美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

形式 8 公里

目前 報告

根據1934年證券交易法第13條或15(d)條款。

報告日期（最早報告事件日期）：2024年7月25日

Jet.AI 公司

(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州89135

(主要行政辦公室地址)

(註冊人電話號碼，包括區號) (702) 747-4000

無

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果此8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在以下任意一項規定下的提交義務（請參閱A.2通用指令），請在下面適當方框內打勾：Check

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

標示 勾選是否符合1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120.2條（17 CFR §240.1.2）定義的新興成長企業。

新興成長型公司 ☒

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 8.01其他事件。

2024年7月30日，特拉華州公司Jet.AI Inc. (以下簡稱「公司」)發布新聞稿，宣布了之前公布的交換要約 (以下稱「要約」) 和同意徵集 (以下稱「同意徵集」) 的期限和結果，涉及其未解決的:(i)可贖回權證，以購買公司普通股，面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場交易，代號為「JTAIW」(以下稱「可贖回權證」)；(ii)併購考慮權證，以購買普通股，代號為「JTAIZ」，在納斯達克資本市場交易 (以下稱「併購考慮權證」)；以及(iii)購買普通股的定向增發權證(以下稱「定向增發權證」) 以及可贖回權證和併購考慮權證為「權證」。新聞稿的副本載於附件99.1，並通過參考納入其中。

本公司已知悉，包括 8,930,344 張可贖回認股權（約佔已發行可贖回認股權總數的 90.6%）、5,760,000 張定向增發認股權（已發行定向增發認股權總數的 100%）以及 5,029,657 張合併考慮認股權（約佔已發行合併考慮認股權總數的 67.7%）在2024年7月25日晚上11點59分（美國東部時間）一分鐘前有效投標並且未能有效撤回獎金私募防諾期限及徵求同意期限，本公司於2024年7月30日以發行約950萬股普通股購回或行使所有有效投標的認股權及進行結算。

公司還完成了同意徵集的結案，根據該徵集，公司獲得了必要的批准以生效 （i）對某項定部定證劵協議進行修訂，此協議日期為2021年8月21日，由公司（作為前身和開曼群島獲豁免的公司Oxbridge Acquisition corp的繼承人）和康廷股份轉讓與信託公司（“CST”）作為證劵代理人（“2021年證劵協議修訂”），以及（ii）對某項定部定證劵協議進行修訂，此協議日期為2023年8月10日，由公司和CSt締結（“2023年證劵協議修訂”）。因此，公司和CSt將締結2021年證劵協議修訂和2023年證劵協議修訂。根據這些修訂，公司打算行使其權利，交換在要約結束時仍未還沒之每張普通股權證，比要約中應當按交換比例所轉換為的普通股權證少10%的普通股。公司計劃將此種交換的日期定於2024年8月15日。有關此種交換，公司預計將發行約240萬股普通股，之後，所有股份權證將不再存在。

前瞻性陳述之警語

本 Form 8-k 現行報告書中包含根據聯邦證券法律所定義的前瞻性聲明，包括有關要約和同意徵集的預期時間表的聲明。這些前瞻性聲明通常通過「相信」、「規劃」、「期待」、「預測」、「估計」、「意圖」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「會繼續」、「很可能結果」和類似的用語標識，但不使用這些用語不表示聲明不具有前瞻性。前瞻性聲明是關於未來事件的預測、投射和其他聲明，其基於當前期望和假設，因此面臨風險和不確定性。許多因素可能導致本 Form 8-k 現行報告書中的前瞻性聲明與實際未來事件存在實質差異，包括但不限於本公司的年度報告 10-K 和 Amendment No. 1 to the Registration Statement on Form S-4 中“風險因素” 部分所述的，且此類因素可能從時間到時間在本公司向證券交易委員會的定期文件中進行更新，這些文件可在證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上進行查閱。

新風險時有發生。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素，或多個因素的組合，可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述有實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本《8-k表格目前報告》中討論的前瞻性事項和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的有實質性和不利變化。

前瞻性陳述僅於發表當日有效。讀者應謹慎使用前瞻性陳述，我們不會且不打算更新或修訂這些前瞻性陳述，不論是因為新情報、未來事件或其他原因。我們不保證能夠實現我們的期望。

無要約或邀請

本Form 8-k的當前報告並非意圖構成交換要約或構成邀請交換要約或構成邀請購買任何證券，亦不得在這樣的交換、邀請或出售在任何管轄區登記或符合任何這樣的管轄區的證券法之前，出現任何證券的交換或出售。一份有關在要約中發行或將要發行的證券的S-4表格註冊聲明已於2024年7月22日獲得證券交易委員會生效。要約和同意徵詢僅通過計畫TO和招股書/要約進行，以及相關的遞交信，而要約和同意徵詢的完整條款和條件條列在計畫TO和招股書/要約以及相關的遞交信中。

項目 9.01. 基本報表和展示。

(d) 展覽品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。