圖表10.1
執行副本
第一 對第二份修訂和重述的信貸協定的修正
對第二次修訂和重述的信貸協定的第一修正案(此 “修正案“)由特拉華州的一家公司Landstar System Holdings，Inc.(The借款人“)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理( “行政代理機構)，根據日期為2022年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協定，借款人Landstar System，Inc.作為借款方的子公司 作為貸款人和行政代理的金融機構(如在緊接本修正案生效前有效的，現有信貸協定“，經修訂後， 不時重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協定中賦予它們的各自含義。
鑑於，正如現有信貸協定第1.5節所設想的那樣，CDOR利率基準的基準過渡事件 加元預計在2024年6月28日之後立即出現；
鑑於，根據《公約》第2.11(B)(Y)節， 現有信貸協定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於當時當前基準的任何設置在參考時間之前發生，則如果在 根據“基準替換”定義的第(2)款，對於該基準替換日期的任何商定貨幣，該基準替換將在信用證項下的所有目的下替換該基準 與下午5：00或之後的任何基準設定有關的協定和任何貸款檔案(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)營業日向貸款人提供通知，而沒有任何 對信貸協定或任何其他貸款檔案的修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此之前沒有收到來自以下方面的反對基準更換的書面通知 由所需出借人組成的出借人；
鑑於，根據第(2)款，第(2)款中“基準替代”的定義 現有的信貸協定，即以外幣計價的貸款的基準替換應為行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和 當時適用的相應期限的現行基準，適當考慮到：(1)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或 (Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準 國家和(B)相關的基準重置調整；
鑑於，根據“基準替代”的定義 調整“在現有的信貸協定中，基準替換調整應為利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，具有 由行政代理和借款人選擇適用的相應期限，並適當考慮(I)對價差調整的任何選擇或建議，或計算或確定這種價差的方法 調整，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例 用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以加拿大為單位的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換 在這個時候，美元；
鑑於，鑑於上文所述的 “基準置換”和“基準置換調整”的定義在現有的信貸協定中，行政代理和借款人選擇了(1)基於加拿大 隔夜回購利率由加拿大銀行管理和發佈，作為加元的基準替代品(這樣的選擇，指定基準替換“)，和(2)基準替代調整 該等指明基準重置相等於(X)一個月息期為0.29547%及(Y)三個月息期為0.32138%(合共為“具體的基準替換調整”);
鑑於，在執行基準替換時，行政代理有權在與 借款人應不時進行符合更改的基準替換，並且，即使信貸協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該基準替換的任何修改均應符合 更改將在不採取任何進一步行動或徵得信貸協定或任何其他貸款檔案任何其他當事人同意的情況下生效；
鑑於，本修正案構成了基準替換，符合關於將CDOR利率替換為 具體的基準替換；
因此，現在，考慮到上述前提，下列條款和條件 借款人和行政代理人在此確認收到並充分支付的其他善意和有價值的對價，特此約定如下：
1. 對現行信貸協定的修訂。自修訂生效日期(定義如下)起生效，並受
滿足或放棄下列先決條件第2節下面，對現有的信貸協定(不包括其所有展品和附表)進行修改，以刪除損壞的文本(表示方式與
以下示例：被刪除的文本)並添加帶雙下劃線的文本(表示方式與
以下示例：雙加線的文本)如上所述
在……上面附件一現將修訂後的現行信貸協定稱為“信貸協定”修訂後的信貸協議“)。為免生疑問，信貸協定的附件和附表不作修改，但
附著到附件一為方便參考，並應構成經修訂的信貸協定的一部分
2. 條件 有效性。在符合以下條件的情況下(且僅在行政代理在下午5：00之前未收到由所需貸款人組成的貸款人對指定基準更換提出反對的書面通知時)。 2024年6月28日)，本修正案應在2024年6月28日這一時間之後立即生效(除非與預期相反，CDOR利率的基準替換日期不在該日期)(修正案 生效日期”):
(A)行政代理人在本合同日期簽立和交付本合同的對應方；和
(B)借款人在本合同日期簽立和交付本合同的對應方。
3. 對信貸協定的引用和效力；重申.
(A)在修訂生效日期及之後，經修訂的信貸協定中每次提及“本協定，” 本合同下的“本合同”、“本合同”或類似含義的詞語指的是在實施本合同擬進行的交易後修訂的信貸協定。
2
(B)除上文特別修訂外，經修訂的信貸協定及所有其他 簽署和/或交付的與此相關的檔案、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。借款人代表自己和對方借款人在此(I)同意 本修正案及擬進行的交易不會限制或減少任何貸款方根據或根據信貸協定或其所屬的其他貸款檔案而產生的義務，(Ii)並重申 貸款方在經修訂的信貸協定及其所屬的每一份其他貸款檔案項下的義務，以及(Iii)重申貸款方已授予的抵押品的所有留置權，以 行政代理(根據貸款檔案為其本身和其他貸款人及其附屬機構)根據任何貸款檔案，以及向政府當局提交的所有與此相關的檔案。本修正案是 不打算也不應構成對現有信貸協定或任何債務或擔保債務的更新。
(C) 除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對 現有信貸協定、經修訂信貸協定、貸款檔案或與此相關而簽署及/或交付的任何其他檔案、文書及協定。
(D)本修正案是一份貸款檔案。
4. [保留].
5. 管轄法律。經修訂的信貸協定第10.11節的規定在此併入，如同在此全面闡述一樣，適當變通.
6. 執行。本修正案可以在任何數量的副本中執行(並且由本修正案的不同當事人在不同的副本上執行)， 每一份合同應被視為一份正本，但當所有合同合併在一起時，應構成一份合同。以傳真或其他電子成像方式交付本修正案簽字頁的簽字件 應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。為免生疑問，修訂後的信貸協定第10.8(B)節的規定應適用於本修正案。
7. 標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響 解釋兆是修正案的解釋或被考慮在內。
8. 根據第2.11節發出的通知。交付一份 向借款人和貸款人發送本修正案的副本(包括根據平臺或其他電子傳輸)應構成根據現有信貸協定第2.11(B)節向任何該等人發出的通知。 (B)根據現有信貸協定第2.11(D)節的規定，選擇指定的基準替代，以取代現有信貸協定下的CDOR基準，以及(B)實施指定的 基準替換和基準替換的有效性在每種情況下都符合這裡引用的改變。
9. 現有CDOR貸款。儘管本修正案或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，所有以加元計價的定期基準貸款的利息在緊接修正案之前未償還的情況下生效 日期(如有)應繼續根據根據現有信貸協定的條款適用的“CDOR利率”計算和支付，直至當前的“利息期”(定義見 現有信貸協定，並考慮到任何寬限期或延長該等“利息期”的批准
3
在修訂生效日期之前）適用於其（此時此類定期基準貸款可能 根據修訂後的信貸協議第2.6條，根據調整後的期限CORA利率重新借入或轉換為期限基準借款，附息）。
[簽名頁 關注]
4
茲證明，本修正案已於上述第一年正式執行 寫著
| LANDSTAR CLAREm Holdings，Inc.，作為借款人 | ||
| 作者： | /s/詹姆斯·托德 | |
| 姓名： | 詹姆斯·托德 | |
| 標題： | 副總裁兼財務長 | |
第二次修訂和重述的信貸協議第一修正案簽署頁
Landstar System Holdings，Inc
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人 | ||
| 作者： | /s/傑基·卡斯蒂略 | |
| 姓名： | 傑基·卡斯蒂略 | |
| 標題： | 副總裁 | |
第二次修訂和重述的信貸協議第一修正案簽署頁
Landstar System Holdings，Inc
附件一
信貸協議修正案
[附]
執行
版本
第二次修訂和恢復信用狀 協議
日期為
7月1日， 2022 並於2024年6月21日修訂
之間
Landstar SEARCH Em Holdings， 公司，
LANDSTAR CLAREm，Inc.，
下屬企業
借款人 簽署人，
幾位貸款人
不時地，
美國銀行，北美，
井 法戈銀行，國家協會
和
TRUIST Bank，
作為聯合辛迪加 特工們，
和
摩根大通 北卡羅來納州班克，
作為管理代理
摩根大通大通銀行，NA，
作為 唯一首席發行人和唯一簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.1節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
其他條款 | |||||
| 第1.3節 |
會計術語; GAAP | |||||
| 第1.4節。 |
外幣計算 | |||||
| 第1.5節 |
利率;基準通知 | |||||
| 第1.6節。 |
信用狀金額 | |||||
| 第1.7節 |
司 | |||||
| 第1.8節 |
現有信貸協議的修訂和重述;重申 | |||||
| 第二條. |
金額和承諾條款 | |||||
| 第2.1節 |
循環信貸承諾 | |||||
| 第2.2節 |
循環信用借款程式 | |||||
| 第2.3節 |
承諾費 | |||||
| 2.4.節 |
選擇性終止或減少承諾 | |||||
| 第2.5節。 |
搖擺線承諾 | |||||
| 第2.6節。 |
轉換和延續選項 | |||||
| 第2.7節 |
最低金額和最大借款次數 | |||||
| 第2.8節 |
償還貸款;預付款;債務證據 | |||||
| 第2.9節。 |
利率和付款日期 | |||||
| 第2.10節。 |
利息和費用的計算 | |||||
| 第2.11節。 |
無法確定利率 | |||||
| 第2.12節。 |
按比例待遇和付款 | |||||
| 第2.13節。 |
非法性 | |||||
| 第2.14節。 |
法律要求 | |||||
| 第2.15節。 |
稅 | |||||
| 第2.16節。 |
彌償 | |||||
| 第2.17節。 |
某些例外情況不在 | |||||
| 第2.18節。 |
更換收件箱 | |||||
| 第2.19節。 |
循環信貸承諾增加;增量定期貸款 | |||||
| 第2.20節。 |
美金等值的確定 | |||||
我
| 第2.21節。 |
市場擾亂 | |||||
| 第2.22節。 |
判決貨幣 | |||||
| 第2.23節。 |
違約貸款人 | |||||
| 第三條. |
信用狀 | |||||
| 第3.1節。 |
信用狀承諾 | |||||
| 第3.2節 |
信用狀簽發程式 | |||||
| 第3.3節 |
信用狀費用和其他費用 | |||||
| 第3.4節。 |
信用狀 | |||||
| 第3.5節。 |
報銷義務 | |||||
| 第3.6節。 |
絕對義務 | |||||
| 第3.7節。 |
信用狀付款 | |||||
| 第3.8節。 |
應用 | |||||
| 第3.9節。 |
現有信用狀 | |||||
| 第3.10節。 |
為子公司帳戶簽發的信用狀 | |||||
| 第3.11節。 |
發布收件箱協議 | |||||
| 第3.12節。 |
發行發票的更換和報廢 | |||||
| 第四條. |
陳述和保證 | |||||
| 第4.1節。 |
財務狀況 | |||||
| 第4.2節 |
沒有變化 | |||||
| 第4.3節 |
存在;遵守法律 | |||||
| 第4.4節。 |
組織權力;授權;可執行義務 | |||||
| 第4.5節。 |
沒有法律律師資格 | |||||
| 第4.6節。 |
無重大訴訟 | |||||
| 第4.7節。 |
沒有默認 | |||||
| 第4.8節。 |
財產所有權;優先權 | |||||
| 第4.9節。 |
智慧財產權 | |||||
| 第4.10節。 |
沒有繁瑣的限制 | |||||
| 第4.11節。 |
稅 | |||||
| 第4.12節。 |
聯邦法規 | |||||
| 第4.13節。 |
ERISA | |||||
| 第4.14節。 |
投資公司法;其他法規 | |||||
| 第4.15節。 |
附屬公司 | |||||
| 第4.16節。 |
貸款用途 | |||||
II
| 第4.17節。 |
環境事項 | |||||
| 第4.18節。 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第4.19節。 |
受影響的金融機構 | |||||
| 第五條. |
先行條件 | |||||
| 第5.1節。 |
有效性條件 | |||||
| 第5.2節。 |
每次信貸延期的條件 | |||||
| 第六條. |
附屬公約 | |||||
| 第6.1.節 |
財務報表 | |||||
| 第6.2節。 |
證書;其他信息 | |||||
| 第6.3節。 |
債務的償付 | |||||
| 第6.4節。 |
開展業務和維持生存 | |||||
| 第6.5節。 |
財產維護;保險 | |||||
| 第6.6節。 |
財產檢查;書籍和記錄;討論 | |||||
| 第6.7節。 |
通知 | |||||
| 第6.8節。 |
環境法律 | |||||
| 第6.9節。 |
額外子公司 | |||||
| 第6.10節。 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第七條. |
否定契諾 | |||||
| 第7.1節。 |
財務狀況服裝 | |||||
| 第7.2節。 |
債務限制 | |||||
| 第7.3節。 |
優先權的限制 | |||||
| 第7.4節。 |
擔保義務的限制 | |||||
| 第7.5節。 |
根本性變化的限制 | |||||
| 第7.6節。 |
資產出售限制 | |||||
| 第7.7節。 |
[保留] | |||||
| 第7.8節。 |
股息限制 | |||||
| 第7.9節。 |
[保留] | |||||
| 第7.10節。 |
投資、貸款和預付款的限制 | |||||
| 第7.11節。 |
對債務工具的選擇性付款和修改的限制 | |||||
| 第7.12節。 |
與關聯公司交易的限制 | |||||
| 第7.13節。 |
銷售和回租限制 | |||||
| 第7.14節。 |
財政年度變化的限制 | |||||
III
| 第7.15節。 |
消極承諾條款的限制 | |||||
| 第7.16節。 |
業務範圍的限制 | |||||
| 第八條. |
違約事件 | |||||
| 第8.1節。 |
違約事件 | |||||
| 第8.2節。 |
現金抵押品 | |||||
| 第8.3節。 |
收益的分配和運用 | |||||
| 第九條. |
管理代理 | |||||
| 第9.1節。 |
任命 | |||||
| 第9.2節。 |
職責授權 | |||||
| 第9.3節。 |
無罪條款 | |||||
| 第9.4節。 |
行政代理人的信賴 | |||||
| 第9.5節。 |
違約通知 | |||||
| 第9.6節。 |
不依賴行政代理人和其他貸方 | |||||
| 第9.7節。 |
賠償 | |||||
| 第9.8節。 |
個人身份的行政代理人 | |||||
| 第9.9節。 |
繼任行政代理人 | |||||
| 第9.10節。 |
行政代理人可以提交索賠證明 | |||||
| 第9.11節。 |
抵押品和擔保事項 | |||||
| 第9.12節。 |
定義的術語 | |||||
| 第9.13節。 |
貸方的致謝 | |||||
| 第9.14節。 |
某些ERISA事項 | |||||
| 第十條 |
雜項 | |||||
| 第10.1節。 |
修正案和豁免 | |||||
| 第10.2節。 |
通知 | |||||
| 第10.3節。 |
不得放棄;累積補救措施 | |||||
| 第10.4節。 |
代表和擔保的生存 | |||||
| 第10.5節。 |
費用的支付;賠償 | |||||
| 第10.6節。 |
繼任者和分配;和 | |||||
| 第10.7節。 |
調整;抵消 | |||||
| 第10.8節。 |
對應方;有效性;電子執行 | |||||
| 第10.9節。 |
分割性 | |||||
| 第10.10節。 |
一體化 | |||||
IV
| 第10.11節。 |
管轄法律 | |||||
| 第10.12節。 |
管轄權和地點 | |||||
| 第10.13節。 |
豁免 | |||||
| 第10.14節。 |
確認 | |||||
| 第10.15節。 |
陪審團審判的放棄 | |||||
| 第10.16節。 |
保密;重要非公開信息 | |||||
| 第10.17節。 |
美國愛國者法案 | |||||
| 第10.18節。 |
確認並同意受影響金融機構的救助 | |||||
| 第10.19節。 |
價位 | |||||
| 第10.20節。 |
貨幣轉換 | |||||
| 第10.21節。 |
無保證金股票抵押品 | |||||
| 第10.22節。 |
無受託責任 | |||||
| 第10.23節。 |
保持井 | |||||
| 第10.24節。 |
利率限制 | |||||
| 第10.25節。 |
有關任何受支持的QFC的確認 | |||||
v
| 時間表 | ||
| 附表1.1（A） | 承諾 | |
| 附表1.1（B） | 附屬擔保人 | |
| 附表1.1（C） | 定價網格 | |
| 附表1.1（D） | 信用狀承諾 | |
| 附表3.9 | 現有信用狀 | |
| 附表4.15 | 附屬公司 | |
| 附表4.17 | 環境事項 | |
| 附表7.2 | 現有債務 | |
| 附表7.3 | 現有優先權 | |
| 附表7.4 | 現有擔保義務 | |
| 附表7.10 | 現有投資 | |
| 展品 | ||
| 表現出 | 循環信用票據的形式 | |
| 附件B | 搖擺線筆記的形式 | |
| 附件C-1 | 父母擔保形式 | |
| 附件C-2 | 子公司擔保形式 | |
| 附件C-3 | 信用狀擔保形式 | |
| 附件D | 結案證書格式 | |
| 附件E-1 | 美國稅務合規證書格式 | |
| 附件E-2 | 美國稅務合規證書格式 | |
| 附件E-3 | 美國稅務合規證書格式 | |
| 附件E-4 | 美國稅務合規證書格式 | |
| 附件F | 轉讓和接受表格 | |
vi
第二次修訂和重述信貸協定，日期為2022年7月1日和自2024年6月21日起修訂，其中Landstar System Holdings，Inc. 特拉華州一家公司(The“The”借款人)，Landstar System，Inc.，特拉華州一家公司(The母“)，作為本合同簽署方的借款人的子公司(該等子公司，統稱為 “附屬擔保人)、本協定的若干銀行和其他金融機構(這些銀行和其他金融機構，統稱為貸款人“)，摩根大通 Bank，N.A.(“JPMCB)，作為本合同項下貸款人的行政代理人(以該身分，即行政代理機構“)，以及美國銀行，N.A.，富國銀行，National Association和Truist Bank，AS 聯合辛迪加代理。
目擊者:
鑑於母公司、借款人、附屬擔保人一方、貸款人以及JPMCb作為行政代理人 在此項下，目前是修訂和重新簽署的信貸協定的一方，日期為2020年8月18日(在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協定”);
鑑於，父母、借款人、本合同的輔助擔保方、本合同的貸款人和行政代理同意 訂立本協定以(I)修訂及重述現有信貸協定的全部內容，(Ii)延長現有信貸協定下現有迴圈信貸安排的到期日， (Iii)重新證明現有信貸協定項下和定義的“義務”，這些“義務”應根據本協定的條款償還，並且(Iv)列明下列條款和條件 貸款人將不時向借款人或為借款人的利益提供貸款和其他財務便利；
鑑於，它 本協定雙方的意圖是，本協定不構成雙方在現有信貸協定下的義務和責任的更新，或被視為證據或構成對此類義務的全額償還，以及 債務，但本協定修訂和重述現有信貸協定的全部內容，並重新證明借款人和其他未償還貸款當事人的義務和債務，這些債務應在#年支付 符合本協定的條款；以及
因此，借款人和其他貸款方也有意確認 適用「貸款文件」（如現有信貸協議中提及和定義）項下的所有義務和優先權應繼續完全有效，並經貸款文件修改或重述（如所提及和 定義如下），並且從截止日期起和之後，任何此類現有「貸款文件」中包含的所有對「信貸協議」的提及均應被視為指本協議;
因此，考慮到前提和本文所包含的相互契約，以及其他良好且有價值的考慮， 茲確認其收到並充分性，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修改和重述：
第一條定義
第1.1節定義的術語.本協議中使用的以下術語具有以下含義：
1
“ABR“：就任何一天而言，年利率相等於(A)項中的最高者。 在該日生效的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1.00%的二分之一，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率 (如果這一天不是美國政府證券營業日，即緊接美國政府證券營業日的前一天)，加上1.00%。如果根據第2.11節將ABR用作替代利率(適用於 避免產生疑問，僅在任何修正案根據第2.11(B)節生效之前(i))，則ABR應為上文(A)款和(B)款中的較大者，並應在不參考上文(C)款的情況下確定。由於最優惠利率NYFRB的變化而導致的ABR的任何變化 匯率或調整後的定期SOFR匯率應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果ABR被用作替代利率 根據第2.11節第2.11節(為免生疑問，僅在根據第 第2.11(B)節(i))，則ABR較大 第(A)款和第(B)款，並應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率低於1%，則該比率應被視為1% 本協定的目的。
“ABR借款“：迴圈信貸借款，由根據下列規定發放的ABR貸款組成 第2.2節或與第2.5節(B)相關的貸款，或根據第2.6節或2.11節轉換為ABR貸款，或根據第2.5節進行的周轉額度借款。
“ABR貸款“：適用於以ABR為基礎的利率的貸款。
“應收賬款負債“：與允許的應收款交易有關的任何債務(包括， 但不限於可能未在財務報表中反映的任何此類債務)。允許的應收款交易未結清，並根據公認會計原則，應收賬款記為銷售應收賬款 負債還應包括在合併基礎上確定的額外負債，如果該允許的應收賬款交易被計入借款，則該額外債務將是未償還的，以及該允許的貼現率。 應收賬款交易應按利息處理。
“額外的循環貸款機構“：如第2.19(B)節所述。
“附加定期貸款機構“：如第2.19(G)節所述。
“已調整 每日簡單利率“：年利率等於每日簡單利率加0.29547%；但如經調整的每日簡單利率經如此釐定，則做得更少 比 地板，這樣 率 須當作 被 等於最低層 本協議的目的。
“調整後的每日簡單SOFR「是指每年的利率等於每日簡單SOFR加0.10%;前提是，如果 如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。
“調整期限 SOFR科拉 率」 對於任何利息期以美金計價的任何期限基準借款，是指利息：為了任何計算的目的， 每年的利率等於
（a） 的
Term SOFR
率科拉 對於這樣 興趣
期間，計算 加（b） 0.10%0.29547%為一
一個月付息期或三個月付息期為0.32138%;前提是如果調整後的期限
SOFR科拉 如此確定的費率將低於
下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
「調整後 Term SOFR 率” 意味著， 對於任何利息期以美金計價的任何期限基準借款，利息 年利率 平等 到 (a)術語SOFR率 對於這樣的興趣 期間, 加上 (b)0.10%;前提是如果調整後的期限SOFR率如此 確定會低於樓層， 等 率 應被視為平等 到 的 本協議中的樓層。
2
“行政代理機構“：總體而言，JPMCb(包括其分支機構) 其作為本協定項下貸款人的行政代理的身分，以及JPMCb的任何關聯公司可能以書面形式指定給借款人和貸款人，以履行該行政代理關於貸款和信函的職責 以任何外幣計價的信貸，以及根據第9.9節指定的任何繼任行政代理。
“行政調查問卷“：關於每個貸款人，一份由 並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理。
“受影響的金融 機構“：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯公司“：AS 對任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(附屬公司除外)。在這個定義中，“控制”一個人是指 直接或間接地有權(A)投票選出該人的董事的具有普通投票權的證券的10%或以上，或
| （b） | 通過合同或其他方式，指導或引導該人的管理和政策的方向。 |
“商定貨幣“：(一)美元、(二)加元和(三)任何其他貨幣 除行政代理同意的美元外，每家發證貸款人和每家貸款人；提供如借款或信用證以美元以外的任何貨幣計價，則該貨幣 當時可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並可自由兌換成美元。
“協議“： 本第二次修訂和重新簽署的信貸協定，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“備選承諾要求“：就適用的附屬公司而言，代替由該附屬公司提供的任何擔保 根據本合同第6.9節另有要求提供的子公司：
(A)簽立及交付 質押協定(或現有質押協定的補充協定)的行政代理，根據該協定，直接持有該子公司股本的貸款當事人為貸款人的利益將該行政代理授予行政代理， 貸款方持有的每一系列未償還有表決權股本中的優先、完善的質押和擔保權益，相當於該等未償還有表決權股本系列總和的65% 附屬公司及該等貸款方持有的該附屬公司每一系列已發行的無投票權股本的100%，連同代表該等質押股本及未註明日期的股本權力或其他適當的證書(如有) 空白簽立和交付的轉讓文書。
(B)隨附的組織授權證據 簽署和交付適用的質押協定(或其補編)，以及作為質押協定當事人的各自貸款當事人的律師對其授權、簽立和可執行性的意見，所有這些都是以形式 以及行政代理合理滿意的實質內容。
3
“反腐敗法律“：任何司法管轄區的所有法律、規則和條例 適用於母公司或其任何子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的問題。
“適用保證金“：在母公司的任何財政季度內的任何日期，每種貸款的年利率 所列的貸款類型附表1.1（C）.
“適用的付款辦公室“：行政代理辦公室 在第10.2節中指定。
“適用百分比“：在任何時候，對於每個貸款人，佔總額的百分比 當時所有貸款人的迴圈信貸承諾實際上由該貸款人的迴圈信貸承諾所代表；提供，如果迴圈信貸承諾已經終止，則每個貸款人都適用 百分比應根據貸款人在當時未償還的貸款總額(包括未償還的周轉額度貸款)和L/信用證債務中的比例計算，如果當時沒有貸款或L/信用證債務未償還，則基於其迴圈信貸。 在緊接終止前有效的承諾，但受制於貸款人根據第10.6(B)節對其迴圈信貸承諾或貸款或其他資金義務的任何轉讓；提供了進一步在這種情況下， 第2.23節當存在違約貸款人時，在計算中不應考慮任何違約貸款人的迴圈信貸承諾。
“應用“：採用任何發證貸款人可不時指明的格式的申請，以要求發行該等票據 貸款人開立信用證。
“獲批經費“：由(I)貸款人管理或管理的任何基金， (Ii)貸款人的關聯公司，或(Iii)借款人的實體或管理貸款人的實體的關聯公司。
“近似等值金額“：在任何日期，任何外幣相對於任何數額的美元，是指 等值於該外幣的美元，根據第10.19節規定的該其他貨幣的匯率計算。
“轉讓協定“：由一個或多個出借人和一個或多個受讓人根據 至(X)第10.6(B)節(經第10.6(B)節要求其同意的任何一方的同意)或第2.23(B)節的(Y)節，並由行政代理基本上以附件F的形式或任何其他形式接受 (包括一份協定，其中包括根據行政代理批准的電子平臺進行的轉讓和參考接受，關於行政代理與轉讓和接受的各方是 參與者)由管理代理批准。
“可用迴圈信貸承諾額“：對任何貸款人而言， 時間，金額等於(A)該貸款人的迴圈信貸承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的迴圈信貸額度的美元等值金額(如果有)的超額部分。
“可用男高音“：自任何決定之日起，就任何商定貨幣的當時基準而言， 適用的，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定利息期限的長度 對於任何期限利率或其他情況，用於確定支付根據本協定計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後從 根據第2.11節(E)款對“利息期”的定義。
4
“救助行動“：行使任何減記和轉換權力 對受影響金融機構的任何責任適用的決議機構。
“自救 立法“：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言， 歐盟自救立法附表和(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律中不時描述的歐洲經濟區成員國， 在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(通過清算、管理或其他破產以外的方式 法律程序)。
“破產事件“：就任何人而言，該人成為自願或 非自願破產或破產程式，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、清算人、債權人利益受讓人或為其指定的負責重組的類似人， 接管、託管或清算其業務或財產，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何 該等法律程序或委任，或已就該等法律程序作出任何濟助命令；提供破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權而導致 政府當局或其工具對該人的權益，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行 關於其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協定。
“Benchmark“：最初，對於任何(I)以任何商定貨幣計算的RFR貸款，適用的相關利率 商定貨幣或(二)定期基準貸款，適用的商定貨幣的相關利率；提供如果一個基準過渡 事件 或ORRA任期連任活動和相關的基準測試 對於適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準，已發生替換日期，則“基準”是指在該基準替換的範圍內適用的基準替換 已根據第2.11節第(B)款的規定取代了之前的基準利率。
“基準更換“： 對於任何可用的期限，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定；如果是以外幣計價的任何貸款(不同於 貸款以加元計價)，“基準 “替換”是指以下第(2)款所述的備選方案：
(1) （x） 如果任何貸款以美金計價，金額為：
(a)每日簡單SOFR和（b）0.10%, 和/或（y）在情況下
任何 以加元計價的貸款，調整後的每日簡單CORA，
(2)以下總和：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率 替換適用相應期限的當時的基準，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或推薦或相關確定此類利率的機制 政府機構或（ii）任何不斷發展或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以替代當時以適用協議貨幣計價的銀團信貸融資的現行基準利率 在美國的時間和（b）相關的基準更換調整;
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前提是儘管如此 本協定或任何其他貸款檔案中的任何相反之處，在發生期限CORA連任事件並在適用的基準更換日期交付期限CORA通知時 替換“應恢復為並應被視為調整後的術語CORA 率
如果根據上述第(1)款或第(2)款確定的基準替代量將低於 就本協定和其他貸款檔案而言，基準替換將被視為下限。
“基準更換調整“：關於用未經調整的基準取代當時的基準 任何適用的利息期間的基準替換，以及這種未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法的任何設置的可用期限(這可以是積極的， 或負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或 計算或確定該利差調整，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準替換和/或(Ii)任何 用於確定價差調整的演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於用適用的未調整的基準替換 以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排。
“基準替換符合性 變化“：對於任何基準替換和/或以美元計價的任何術語基準貸款，任何技術、行政或業務變化(包括對”資產負債表“的定義、 “營業日”，“美國政府證券營業日”的定義，“RFR營業日”的定義，“利息期”的定義，確定利率和制定利率的時間和頻率 利息支付、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理與借款人協商後，在其合理的酌情決定權下決定可能適當地反映這種基準的採用和實施，並允許行政代理在 採取與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定沒有市場慣例適用於 該基準的管理以行政代理在與借款人協商後決定的與本協定和其他協定的管理相關的合理必要的其他管理方式存在 貸款檔案)。
“基準更換日期“：就任何基準而言，以下各項中較早出現的 與當時的基準有關的事件：
(1)如屬第(1)或(2)款，則“基準”的定義
過渡事件，以下列日期為準：(A)發表公開聲明或公佈其中提及的資訊的日期和(B)該基準的管理人(或計算中使用的公佈的組成部分)的日期
其中)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音； 或
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(2)在第(3)款的情況下，“基準過渡”的定義
事件，“該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由監管主管確定並向該基準(或其組成部分)的管理人公佈的第一個日期
不再具有代表性；條件是，這種不代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或該組成部分)的任何可用基調
其中)繼續在該等
日期.；或
(3) 在任期科拉連任事件的情況下，任期日期後三十(30)天 根據第2.11(B)(Ii)節向貸款人和借款人提供CORA通知(如果有)。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與以下日期相同但早於以下日期的日期， 關於任何確定的基準時間，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(2)“基準更換日期”將被視為 在第(1)款或第(2)款的情況下，就任何基準發生，在該基準的所有當時可用的承諾書(或已公佈的組成部分)的適用事件或其中所列事件發生時 在其計算中使用)。
“基準過渡活動“：對於任何基準，發生一個或多個基準 以下是與當時的基準有關的更多事件：
(1)由或在其上作出的公開聲明或發表的資料 代表該基準的管理人宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準的所有可用音調(或其該部分)， 永久地或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(二)監管機構對該基準管理人(或已公佈者)的公開聲明或資訊發佈 計算中使用的組成部分)、聯盟儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對管理人具有管轄權的破產官員 對於這種基準(或這種組成部分)，在每一種情況下，對這種基準(或這種組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對 該基準(或該組成部分)的管理人，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 永久地或無限期地；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(三)監管機構對該基準管理人(或已公佈者)的公開聲明或資訊發佈 在其計算中使用的元件)宣佈該基準(或其元件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如果公眾 上述信息的聲明或發布已針對該基準的每個當時的可用期限（或用於計算該基準的已發布部分）進行。
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“基準不可用期“：關於任何基準， (X)期間(如有)，自根據該定義第(1)款或第(2)款規定的基準更換日期已經發生之時開始，如果在該時間，沒有基準更換為所有人替換當時的基準 本協定項下和根據第2.14節和第(Y)節的任何貸款檔案的目的，在基準替換就本協定項下和本協定中的任何貸款檔案的所有目的替換了當時的基準時終止 按照第2.11節的規定。
“受益所有權認證“：關於受益所有權的證明 或按照《實益所有權條例》的要求進行控制。
“受益所有權監管“：31 C.F.R.§ 1010.230。
“福利計劃“：(A)符合以下條件的”僱員福利計劃“(如《僱員福利計劃條例》所界定) ERISA第一標題，(B)指《守則》第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節而言或就ERISA或ERISA第一標題而言)的任何人 任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。
“借款人“： 如本文序言中所定義的。
“借貸“：迴圈信貸借款(可以是RFR借款、 定期基準借款或ABR借款)或擺動額度借款，視情況而定。
“借用日期“：任何 在根據第2.2或2.5節發出的通知中指定的營業日為借款人請求貸款人為本協定項下借款提供資金的日期。
“借款通知“：如第2.2(A)節所述。
“業務“：如第4.17(B)節所述。
“營運日“：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，
但條件是：(A)與以加元計價的貸款有關，並與計算或計算CDORCorra或加拿大最優惠稅率、“營業日”也應
指銀行在安大略省多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關的日期；或
以該RFR貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，“營業日”也應指僅為RFR營業日的任何此類日。
“加元“：加拿大的法定貨幣。
“加拿大最優惠利率“指在任何一天，由管理代理確定為(I)較高者匯率等於上午10：15在Bloomberg螢幕上顯示的PRIMCAN Index匯率。
多倫多時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時發佈該指數的任何其他資訊服務機構) 和(Ii)每天三十(30)天的平均費率
加拿大人出現在路透社螢幕上的美元銀行家的承兌 CDOR頁面(或，在此情況下不會出現在該頁面或
在任何繼任者或替換者上的螢幕顯示此類內容的頁面或螢幕費率，或在不時發佈該費率的其他資訊服務的適當頁面上
8
時間，由
行政代理在其合理酌情權下)上午10：15。多倫多時間這樣的一天，加1%的年利率；前提是，如果任何以上內容
費率率應小於零，則該費率應
就本協定而言，視為零。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化或者是CDOR應自PRIMCAN索引中該更改的生效日期起生效幷包括在內或者CDOR，
分別.
“資本存量“：任何及所有股份， 法團股本的權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，有限責任公司、合夥或其他人士(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，以及 購買上述任何股票的所有認股權證或期權。
“現金抵押“：存入抵押品賬戶或 為一個或多個出借人和出借人的利益，質押並存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務或周轉額度貸款的抵押品，或貸款人為以下方面的參與提供資金的義務 L/信用證債務或周轉額度貸款、現金或存款賬戶餘額，或者，如果行政代理和每個適用的發放貸款人應自行決定，在每種情況下與該現金或存款賬戶達成其他信用支持 餘額或其他信貸支持，以應付L/信用證債務或周轉額度貸款的適用貨幣計價，並根據行政代理滿意的形式和實質檔案以及每項適用檔案 發證貸款人。“現金抵押品「應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物“：(A)發行或足額發行自購置之日起一年或一年以下到期日的證券 由美國政府或其任何機構擔保或擔保；(B)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、銀行承兌匯票和期限為一年的回購協定 任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發出的、資本和盈餘合計不少於100,000,000美元的貸款機構或商業銀行自收購之日起一年或以下；(C)商業銀行 被標準普爾公司評為至少A-1級或被穆迪投資者服務公司評為P-1級的發行人的債券，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的債券，如果這兩家指定的評級機構都是如此 停止發佈投資評級，並在任何一種情況下，在收購之日起六個月內到期；(D)任何貸款人或任何貸款人的關聯公司的商業票據，標準普爾對其評級至少為A-1 公司或穆迪投資者服務公司的P-1，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩家指定的評級機構都停止發佈投資評級，並且在任何一種情況下，到期 (E)完全由上述(A)至(D)條所述工具組成的貨幣市場共同基金的份額，以及(I)獲評級為AA或更高的 標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的Aa2，或(Ii)如果該等貨幣市場共同基金未獲評級，則所有該等未獲評級的基金在任何時間合計不超過5,000,000元；及 (F)由任何州、縣或市或其任何機構或機構發行的、自收購之日起一年或更短期限、評級為AA-或更好的可出售的直接一般債務 標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的Aa3。
“CBP貸款“：一筆有風險的貸款 根據中央銀行利率確定的利率。
“CBP價差「：適用保證金，適用於 此類貸款被CBP貸款取代。
“央行利率「：（A）對於任何計價的貸款，（i）中較大者 （a）加元、加拿大最優惠利率和（b）截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理與借款人協商確定的央行利率合理 自由裁量權和（ii）下限;加上（B）適用的央行利率調整（如果有）。
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“央行利率調整“：任何一天、任何以 (A)對於加元，為零，以及(B)對於在截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理和借款人確定調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應為 決定不考慮該術語定義的第(B)款。
“CDOR率“：在有關的任何一天
利息期，即年利率 平等
到適用於加拿大銀行承兌加元的平均匯率對於這樣的利息期限出現在“Reuters Screen CDOR”上
在不時修改和修改的國際掉期交易商協會，Inc.的定義中(或者，在以下情況下 等
率不會出現在該頁面或螢幕上、顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面或螢幕上、或該等頁面的相應頁面上
其他資訊服務機構，不時公佈由行政代理機構根據其合理酌情決定權選擇的費率)，四捨五入 到
的最接近的1/1001%(含 .005%被四捨五入)，截至上午10：15多倫多當地時間利息期的第一天而且，如果這樣的一天不是一個 工作日， 然後 上 立即 前一個工作日 (as 10：15後由行政代理調整
上午多倫多當地時間，以反映所公布的利率或所公布的平均年利率中的任何錯誤）（「CDOR篩查率”).如果CDOR率應 小於 零，CDOR率 須當作為 零 本協議的目的。
“CDOR篩查率」：有
賦予該術語的含義 定義中
的CDOR 率
“法律變更「：在本協議之日後發生任何 以下是：（a）任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約或任何政府對其管理、解釋、實施或適用的任何變更 授權或（c）任何政府當局提出或發布任何請求、規則、指南、要求或指令（無論是否具有法律效力）; 提供儘管本協定有任何相反的規定， (I)執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或在執行該法案時發佈的所有要求、規則、指導方針、要求或指令；及(Ii)禁止所有請求、規則、準則、要求或指令， 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構分別頒佈的準則、要求或指令 根據《巴塞爾協定III》，在任何情況下，無論頒佈、通過、實施或發佈日期，均應被視為“法律變更”。
“截止日“：第5.1節規定的先決條件在第#年應得到滿足或放棄的日期 與本協定的條款一致。
“CME學期SOFR管理員“：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司 前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。
“代碼“： 《1986年國稅法》，經不時修訂。
“抵押品“：股本和任何其他資產 質押或根據質押協定授予留置權。
“抵押品賬戶“：如中所定義 第8.2(B)條。
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“抵押品代理人“：摩根大通銀行，N.A.(包括其分行)， JPMorgan Europe Limited或JPMCb的其他分行或關聯公司以其作為發行貸款人和貸款人的抵押品代理的身分行事，如果信用證以任何外幣計價，則摩根大通歐洲有限公司或JPMCb的其他分行或附屬公司以該身分行事 根據本條例指定的任何共同抵押品代理人或繼任抵押品代理人。
“抵押債券“：如中所定義 第8.2(B)條。
“承諾費費率“：在父母的任何財政季度內的任何日期，設定的年利率 前四位附表1.1（C）在“承諾費費率”欄下，與描述母公司上一財政季度結束時槓桿率的行標題相對。
“商品交易法“：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及以後各節)，以及任何 繼任者法規。
“《商品價格保護協定》“：任何期貨協定或商品價格保護協定 或借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中為保護其免受燃料價格波動影響而訂立的其他商品對沖安排。
“共同受控實體“：受共同控制的實體、行業或業務，不論是否註冊成立 《僱員補償及保險法》第4001節所指的借款人，或屬於包括借款人並根據《守則》第414節被視為單一僱主的團體的一部分。
“計算日期“：如第2.20節所述。
“連接收入稅“：對淨收入(不論面額)徵收或以淨收入衡量的其他連接稅 是特許經營稅還是分行利潤稅。
“合併EBITDA“：在任何期間內，綜合淨收入 在沒有重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時，在不重複的情況下，在反映為費用或費用的範圍內，加上(I)所得稅支出總額， (二)利息支出、債務貼現和債務發行費用的攤銷或註銷以及與債務(包括貸款)有關的佣金、貼現和其他費用；。(三)折舊和攤銷費用。 (4)無形資產(包括但不限於商譽)和組織成本的攤銷；(5)任何非現金支出和費用；(6)與出售或減記非普通資產有關的任何非現金損失 當然，(Vii)任何不尋常的或非經常性的費用或損失(包括但不限於在正常業務過程之外出售資產的損失和與允許的應收款交易有關的損失，無論這種損失是否 (Viii)扣除任何與支付僱員股票期權或其他以股票為基礎的薪酬有關的費用，減去任何不尋常或 非經常性收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入表中作為單獨專案列報的非經常性收入或收益，包括在正常業務過程以外和在以下方面出售資產的收益 允許的應收款交易)。
儘管本文包含任何相反的內容，但在沒有進一步具體說明的情況下 至於計算期（包括與確定任何籃子或閾值的綜合EBITDA百分比有關），綜合EBITDA的計算將被視為是針對年四個財政季度的 母公司最近在根據第6.1（a）或（b）條交付財務報表的相關計算日期或之前完成（或者，如果在交付第一份財務報表的日期之前） 根據第6.1（a）或（b）節提交的報表，即第5.1（m）節中提到的最新財務報表）。
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“合併利息分配表“：就任何期間而言， 母公司及其子公司關於該期間的利息支出，按照公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括在計算任何此類期間的利息支出金額時的影響 期間的任何利息收入)，包括但不限於根據融資租賃支付的利息部分和任何允許的應收款交易中的貼現率，因為該合併金額增加或 減少(視屬何情況而定)以實施在該期間內任何利率保障協定所產生的任何成本或利益。
“綜合淨收入“：在任何期間，母公司及其子公司的綜合淨收益(或虧損)， 按照公認會計原則在合併基礎上確定；提供母公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(附屬公司除外)的收入(或赤字)不得計算在內， 但母公司或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入則除外。
“合併淨值“：在任何日期，相當於截至該日期的綜合總資產的(X)的數額，減去 (Y)截至該日期的綜合總負債。
“綜合總資產“：在任何日期，計算的金額 根據公認會計原則，母公司及其合併子公司於該日期的總資產。
“合併合計 負債“：在任何日期，按照公認會計原則計算的母公司及其合併子公司在該日期的總負債金額。
“合同義務“：對任何人而言，由該人發出的任何保證的任何規定或任何協定的任何規定， 該人是當事一方的文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的文書或其他承諾。
“Corra”：由加拿大銀行(或任何後續機構)管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值 管理員)。
“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
“科拉 確定日期“：如”每日簡單Corra“的定義所定義。
“科拉 匯率日“：根據”每日簡易Corra“的定義。
“相應的男高音「：對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或 利息支付期與該可用期限大致相同（不考慮工作日調整）。
“國家風險事件”:
(i)任何國家的任何政府當局對信用狀受益人主張管轄權的任何法律、行動或未採取行動 其效果是：
(a)改變適用發行人或貸方在相關信函下的義務 信用狀、本協議或最初商定的任何其他貸款文件，或以其他方式對適用的發行人、貸方或行政代理產生任何額外的責任、成本或費用 截止日期，
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(B)改變該信用證受益人對其業務的擁有權或控制權， 或
(C)防止或限制兌換或轉讓適用的商定貨幣；
(Ii)不可抗力；或
(Iii)任何 行政代理和適用的發行貸款人無法控制的類似事件；
就第(I)、(Ii)和(Iii)項而言，直接 或間接地阻止或限制將相關信用證項下的任何欠款以適用的商定貨幣支付或轉移到由行政代理或適用的開證貸款人指定的賬戶，以及 可免費提供給行政代理或此類發證貸款人。
“每日簡單Corra”：任何一天(“Corra匯率日”)，相當於該天的Corra的年費率 (這樣的 天“CORA確定日期”)，即在(I)之前五(5)個工作日，如果是這樣的話 Corra匯率日是RFR 工作日，這樣的Corra匯率日或(Ii)如果這種Corra匯率日不是RFR營業日，則立即為RFR營業日 在這樣的Corra匯率日之前，在每一種情況下，Corra都由Corra署長發布在……上面 這個Corra署長的網站。由於CORA的變化而導致的日常簡單CORA中的任何變化應 在不通知借款人的情況下，自該變更生效之日起生效幷包括在內。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，關於該CORA確定日期的CORA尚未在 CORA管理人的網站和關於每日簡單CORA的基準更換日期尚未發生，則該CORA確定日期的CORA將是就第一個先前的RFR業務公佈的CORA 在Corra管理人的網站上公佈該Corra的日期，只要在該Corra確定日期之前的第一個RFR工作日不超過五(5)個工作日。
“每日簡單SOFR“：對於任何一天(a”SOFR費率日“)，a 年利率相當於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期“)也就是在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率 這一天不是RFR營業日，即緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。Daily Simple Sofr因以下原因而發生的任何更改 SOFR的變更自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。
“默認“：第八條所列的任何事件，不論是否要求作出通知， 時間，或兩者兼而有之，或任何其他條件，都已得到滿足。
“默認收件箱「：根據第2.23（g）條，任何 通知（a）未能在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內（i）為其貸款的任何部分提供資金，除非該通知書面通知行政代理，該未提供資金是由於以下原因造成的 貸方善意確定尚未滿足融資先決條件（具體確定並包括特定違約，如果有的話），（ii）為其參與任何信用狀的任何部分提供資金，或 Swing Line Loans或（iii）向借款人或行政代理任何其他
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除非(在第(Iii)款的情況下)貸款人通知 (B)已書面通知行政代理人或借款人，或已作出公開聲明 大意是，它不打算或期望履行本協定項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定，即 不能滿足為本協定項下的一筆貸款或參與任何信用證或周轉額度貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括特殊違約，如有)，(C)在三年內失敗 在行政代理或借款人真誠行事後的幾個工作日內，要求提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行為預期貸款提供資金的義務，以及 參與本協定項下當時未償還的信用證和周轉額度貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和 借款人收到令借款人和行政代理滿意的形式和實質的證明，或(D)已經或有直接或間接的母公司已經成為(I)紓困行動的標的，或 (Ii)發生破產事件；提供就本定義而言，破產事件不應僅因該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而被視為存在 政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或執行判決或令狀的執行 或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協定。由管理代理作出的任何確定 貸款人是上述(A)至(D)條款中任何一項或多項下的違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在收到關於該等條款的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人 由行政代理向借款人、每個發行貸款人和每個貸款人作出決定。
“美金等值“：AS 任何確定日期(I)就任何美元數額而言，該數額；及(Ii)就任何以美元以外的貨幣計值的任何數額而言，該數額的等值美元，由 根據第10.19節或本協定另有明文規定，使用與該貨幣當時有效的適用匯率的行政代理。
“美金「和」$“：以美利堅合眾國合法貨幣計值的美元。
“國內子公司“：根據美國五十個州之一的法律成立的任何子公司 哥倫比亞特區。
“歐洲經濟區金融機構“：(A)任何信貸機構或投資公司在任何 受歐洲經濟區決議機構監督的歐洲經濟區成員國，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)任何 在歐洲經濟區成員國設立的金融機構，是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國“：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構“：任何公共行政當局或任何受託公共行政當局的人 對任何歐洲經濟區金融機構的決議負有責任的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)。
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“電子簽名“：附加的電子聲音、符號或過程 合同或其他記錄，或與合同或其他記錄相關聯，並被某人採用，意圖簽署、認證或接受該合同或記錄。
“環境法律“：任何和所有外國、聯盟、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、 條例、守則、法令、任何政府當局的規定或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、關於或施加與環境保護有關的責任或行為標準，如現在或可能 在此後的任何時間均有效。
“ERISA“：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂 為了時間。
“歐盟“：歐洲聯盟。
“歐盟救助立法時間表“：貸款市場協會公佈的歐盟自救立法時間表(或任何 繼承人)，如不時有效。
“違約事件“：第八條規定的任何事件， 但發出通知的任何規定、時限的消逝或兩者兼而有之的任何規定或任何其他條件均已符合。
“價位“：在任何一天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日) 在確定美元以外的任何貨幣的美元等價物時，路透社最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)購買美元的匯率是在 在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務不再可用或不再提供以該其他公開提供的貨幣購買美元的匯率 在管理代理和借款人選擇的時間內提供該匯率的可用資訊服務(或者，如果該服務不再可用或不再提供該匯率， 相當於行政代理在其合理裁量下使用其認為適當的任何確定方法確定的以美元計算的金額，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
“匯率保護協定“：任何貨幣匯率上限協定、互換協定、遠期或期貨協定， 或借款人或任何附屬公司為保障借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)免受貨幣匯率波動影響而訂立的其他貨幣匯率對沖安排。
“排除的子公司“：(A)任何非實質附屬公司，(B)任何外國附屬公司或FSHCO，即(I)直接 借款方的子公司，其中一方(1)或該貸款方已在創建、成立或成立後四十五(45)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)償付 收購該附屬公司，有關該附屬公司的備用質押要求或(2)有關該附屬公司的備用質押要求因禁止而無法由該貸款方(X)滿足。 根據適用的法律或合同義務(在收購該附屬公司時已存在，但並非在考慮該附屬公司或為訂立該禁令的目的下訂立)質押股本中的權益 此類外國子公司或FSHCO，但合同義務下的此類禁止根據適用的《統一商法典》或其他適用法律無效的範圍除外，儘管有此類禁止，或 (Y)在該附屬公司的股本中質押權益是否需要政府(包括監管機構)或其他真誠的第三方(貸款方或其任何關聯方除外)的同意、批准、許可或授權 (除非已獲得同意、批准、許可或授權)，或(Ii)不是貸款方的直接子公司，(C)
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不是(也不需要成為)貸款方的子公司的任何國內子公司 (D)任何非營利性子公司，(E)任何應收款SPV，(F)經營者融資子公司，(G)任何融資工具， (H)適用法律或合同義務禁止的任何附屬公司(在收購該附屬公司時已存在，但並非在考慮該附屬公司或設立該附屬公司的目的下訂立的 禁止)擔保義務，但合同義務下的這種禁止根據適用法律無效的範圍除外，儘管有這種禁止，或(Ii)擔保義務 將需要政府(包括監管部門)或其他真誠的第三方(貸款方或其任何附屬公司除外)的同意、批准、許可或授權(除非此類同意、批准、許可或授權 獲得)，以及(I)行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔、成本或其他後果(包括任何重大的不利稅收後果)應為 考慮到貸款人將從中獲得的利益，過度；提供，為免生疑問，在借款人唯一選擇下，(A)任何被排除的附屬公司可成為附屬公司擔保的一方 通過簽署和交付其附錄，在這種情況下，此後不再構成本協定項下的被排除子公司，此後不得被解除為附屬擔保人，除非該人停止 作為貸款檔案允許的交易的結果是子公司，以及(B)與根據本但書第(A)款提供的任何此類擔保有關，如果該子公司以前是被排除在外的子公司 根據上文(B)(I)條，該附屬公司的任何現有留置權及股本質押，應由行政代理在該附屬公司提供該等擔保時自動解除。
“排除的互換義務“：就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務，且在此範圍內，全部或部分 根據《商品交易法》或《商品交易法》的任何規則、法規或命令，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的擔保，或該擔保人授予擔保權益的擔保，是或成為非法的。 商品期貨交易委員會(或其任何適用或官方解釋)，因該擔保人因任何理由未能構成商品定義的“合資格合約參與者” 《交換法》及其下的條例(在為擔保人的利益而訂立的任何《維持良好、支持或其他協定》生效後確定)，以及通過其他貸款對擔保人的掉期義務的任何和所有擔保 當事人)在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對此種互換義務發生效力時。如果根據管理一個以上掉期的主協定產生掉期義務， 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。
“不含稅“：對接受者或對接受者徵收的或要求扣繳或扣除的下列任何稅項 向收款方支付：(A)對淨收入(無論面額如何)徵收或以其衡量的稅、特許經營稅、分支機構利得稅以及淨值或資本稅，在每一種情況下，(I)由於收款方是 根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收該稅(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)與其他有關連 稅款，(B)就貸款人而言，美國聯盟預扣稅是指根據下列較後時間生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬戶就貸款或迴圈信貸承諾的利息徵收的預扣稅 (I)在本協定的日期之前，以及(Ii)在(X)或該貸款人在貸款或迴圈信貸承諾中獲得該權益的日期(借款人根據第2.18節要求的轉讓除外)，或(Y)在該日之前 貸款人變更其適用的借貸辦公室，除非在每一種情況下，根據第2.15節的規定，在緊接該貸款人成為當事人之前，應向該貸款人的轉讓人支付與此類稅款有關的金額 (C)因收款人未能遵守第2.15(G)節的規定而繳納的稅款，以及(D)根據以下條款徵收的任何美國聯盟預扣稅 FATCA。
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“現有信貸協定“：如本協定序言所述。
“現有信用狀“：JPMCb根據現有信貸協定簽發的未償還信用證 在截止日期，如所述附表3.9.
“FATCA“：守則第1471至1474條，自 截止日期(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、任何 與上述任何一項有關的政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯盟地區法院“：如第10.12(A)節所述。
“聯邦基金有效利率：對於任何一天，NYFRB根據該天的聯盟基金交易計算的利率 按NYFRB網站上不時公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯盟基金利率的方式，由存款機構支付；提供如果有一天 如此確定的聯盟基金有效利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“融資租賃“：任何不動產或非土地財產的租賃，而承租人就該租賃所承擔的義務是 按照公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，為了計算與融資租賃有關的任何債務的金額 根據本協定或任何其他貸款檔案的條款，GAAP將被視為按照美利堅合眾國於12月26日生效的GAAP被歸類為經營性租賃的租賃， 於二零一五年十二月二十六日生效，其方式與美國公認會計原則下該等租賃的處理方式一致，儘管其後可能對該等租賃作出任何修改或解釋上的更改。
“融資工具“：母公司的任何直接或間接全資附屬公司，成立的唯一目的是從事 運營者融資計劃，除與運營者融資計劃相關的業務活動外，不從事任何商業活動。
“地板“：本協定最初規定的基準利率下限(截至本協定簽署時，
修改、修正或續訂本協定或以其他方式)就調整後的期限SOFR匯率而言，CDOR調整後期限CORA 利率，調整後的每日簡單SOFR，調整後的每日簡單CORA 或央行利率，作為
適用因為避免疑問，每個調整後期限SOFR利率的初始下限，CDOR調整後期限CORA 利率、調整後的每日簡單SOFR或、調整後的每日簡單CORA和 央行利率應為0%。
“外幣」：除美金之外的所有商定貨幣。
“外幣子限額」：75，000，000美金。
“外國收件箱「：一個不是美國人的收件箱。
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“外國子公司“：根據一國法律成立的任何附屬公司 美國五十個州或哥倫比亞特區以外的一個州的管轄權。
“正面曝光“： 在任何時候出現違約貸款人，(I)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的L/信用證債務的適用百分比，但不包括 L/C關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第2.23節抵押的現金的義務，以及(Ii)關於任何迴旋貸款機構，如 違約貸款人未償還的擺動額度貸款中該違約貸款人參與債務已重新分配給其他貸款人的未償還擺動額度貸款(擺動額度貸款除外 按照第2.23節的規定。
“FSHCO“：任何國內子公司，其幾乎所有資產都包括 一家或多家外國子公司的股票(或股票和債務)和/或與任何外國子公司(或其任何子公司)有關的知識產權和/或與任何此類所有權權益有關的其他資產(包括現金) 股票、債務和/或知識產權。
“基金“：是(或將會是)的任何人(自然人除外) 在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“GAAP“：美利堅合眾國不時實行的公認會計原則；提供 為了確定是否遵守第7.1節和第7.9節所列的公約，“公認會計原則”是指在編制按照下列規定提交的經審計財務報表時所採用的公認會計原則 第4.1節第一句話。
“政府權力“：任何民族或政府、任何國家或其他政治 其分支機構以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。
“保證義務“：對任何人(”擔保人“)，則(A)的任何義務 擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)誘使擔保人在下列任何一種情況下作出償付、反賠償或類似義務 擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的情況(“主要義務“)任何其他第三人(”主要義務人“)以任何方式，無論是直接或 間接的，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何這種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付 或提供資金(1)用於購買或支付任何這種主要債務，或(2)用於維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(3) 購買財產、證券或服務的主要目的是向任何這種主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式擔保或持有 對其損失負有任何此種主要義務的所有人不受損害；提供, 然而，保證義務一詞不應包括在通常情況下對存管或託收票據的背書。 公事。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為低於(A)項中的較低者，該數額等於該擔保義務所涉及的主要義務的已陳述或可確定的數額。 以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保的最高金額 在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人以良好方式確定的該擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任 信仰。
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“保障“：對母公司擔保的集體引用， 子公司擔保和L/信用證擔保。
“擔保人“：任何根據本協定交付擔保的人。
“IFRS“：國際財務報告準則和適用的會計要求，由 國際會計準則委員會，不時生效。
“無形子公司“：任何附屬公司 母公司已根據第6.1(A)或(B)節交付財務報表的母公司最近一個財政季度的最後一天(或，如果是在第一份財務報表交付日期之前) 根據第6.1(A)或(B)節的規定列報，第5.1(M)節所指的最新財務報表，(I)在四年期間產生的合併EBITDA不到母公司及其子公司合併EBITDA的2.0% 截至該日的會計季度或(Ii)持有母公司及其子公司截至該日的合併總資產的2.0%以下，在任何情況下，不包括任何公司間專案；提供，即總金額 所有無形附屬公司應佔綜合EBITDA或綜合總資產分別不得超過綜合EBITDA的5.0%或綜合總資產的5%。為免生疑問，在任何情況下，借款人不得 母公司的一個非實質的子公司。
“遞增承付款“：如第2.19(F)節所述。
“增量迴圈信貸承諾“：如第2.19(A)節所述。
“增量定期貸款機構“：如第2.19(G)節所述。
“增量定期貸款“：如第2.19(F)節所述。
“增量定期貸款承諾“：如第2.19(F)節所述。
“增量定期貸款承諾修正案“：如第2.19(H)節所述。
“負債“：任何人(”債務人“)在任何日期，在不重複的情況下，(A)清償 借款或財產或服務的遞延購買價格的債務人(流動貿易負債、應計補償和在正常業務過程中發生並於#年支付的其他負債、成本或費用除外) (B)票據、債券、債權證或類似文書證明的債務人的任何其他債務；(C)該債務人在融資租賃下的所有債務；(D)該債務人的所有債務 該債務人就為該債務人的賬戶簽發或設定的承兌匯票而承擔的所有債務：(E)任何其他人對債務人擁有的任何財產的所有債務，即使債務人沒有承擔或 (F)支付債務人的所有應收賬款債務；(G)債務人根據任何有條件出售或其他所有權保留協定承擔的債務，該協定涉及 債務人，(H)如在任何債務確定之日終止任何利率保護協定，則債務人根據該利率保護協定應支付的所有淨額， (1)債務人在合成租賃和售後回租交易中保留的資產負債表外負債，以及債務人在職能上等同於其他交易的其他類似債務 借款，但不在債務人根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上確認為負債，以及(J)所有擔保義務，否則構成本文定義的債務。這個 任何債務人的負債應包括該債務人是普通合夥人的任何合夥的負債。
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“賠償稅“：(A)除不含稅外，對以下對象徵收的其他稅 或關於任何貸款方根據任何貸款檔案支付的或為其支付的任何款項，以及(B)在前款(A)中未另有描述的範圍內的其他稅項。
“無力償債“：就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃在 ERISA第4245節的含義。
“不抵債“：與破產狀態有關的。
“保險子公司“：借款人在開曼群島註冊並獲得許可的全資公司子公司 在開曼群島從事保險子公司業務。
“保險子公司業務“： (X)向(A)借款人、其附屬公司及/或與借款人及/或其任何附屬公司有業務往來的獨立承包人及/或(B)任何其他主要從事人士提供保險或再保險的業務 卡車運輸或類似業務，包括與借款人和/或其任何子公司沒有業務往來的獨立承包商，和/或(Y)向其他人提供其他再保險。
“付息日“：(A)就任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)而言，每年3月的最後一天， 6月、9月和12月，(B)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬定期基準借款，其利息期為 超過三個月的期限。(C)就任何RFR貸款而言，每一天 是在借入該貸款後一個月的每個歷月的數位上對應的日子(或如在該月內並無該數位上對應的日子，則為該月的最後一天)；。(D) (E)就所有貸款而言，指終止日期。
“利息
期間“：就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或僅限於
任何期限基準借款以加元計價的情況，一，兩個或其後三個月)
(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；提供，即(I)如果任何利息期將在非
營業日，該利息期限應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束，
(Ii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月中沒有數位上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個工作日結束
(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知或轉換或繼續通知中指定。
為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
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“利率保護協定“：任何利率上限協定或 借款人或任何附屬公司訂立的利率掉期協定或其他利率對沖安排，以保障借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)免受任何 義務。
“投資級“：標準普爾公司和Baa or給予BBB或更高評級 來自穆迪投資者服務公司的更高評級。
“ISP“：1998年國際待命慣例(國際商會 商務出版物編號590)及其任何後續修訂，由摩根大通銀行，N.A.遵守。
“正在發行 出借人“：JPMCb和行政代理批准的任何其他貸款人和借款人同意在每種情況下以信用證開證人的身分開具本信用證項下的任何信用證。在任何時候都有超過 一個開證貸款人，本協定或任何其他貸款檔案中對開證貸款人的所有單獨提及應指任何開證貸款人、每個開證貸款人、已簽發適用信用證的開證貸款人，或上述(或全部) 發行貸款人，視情況而定。
“JPMCB“：如本協定序言所述。
“信用狀風險“：就任何貸款人而言，該貸款人當時承擔的所有L信用證債務的適用百分比 太棒了。
“L/C費用“：在任何信用證的任何確定日期，年利率等於 在該日期生效的定期基準貸款和RFR貸款的適用保證金乘以在該確定期間根據該信用證可提取的每日平均總美元等值金額 製造。
“L/C繳費日期“：每年3月、6月、9月和12月的最後一天，就每個字母而言 信用證的到期日或取消日。
“L信用證保函“：L信用證保函已執行 並由家長於2016年6月2日交付，主要以附件C-3，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“信用狀義務“：在任何時候，相當於(A)與當時的美元等值總額之和的款額 未提取和未到期的當時的信用證金額和(B)所有未償還債務的美元等值總額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期， 信用證的條款已到期，但仍可因《UCP》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據有 如信用證已提示但尚未兌現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的餘額，借款人和每一貸款人的債務仍應全額支付。 在適用的開證貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或墊付款項之前，該信用證將一直有效。
“L/C學員“：就任何信用證而言，指除開證人外的所有貸款人 這種信用證的貸款人。
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“朗之星代理商“：任何獨立佣金銷售代理商訂立 獨立承包商銷售代理協定或與母公司或其任何子公司的類似合同安排，負責尋找貨運地點，向運力提供商提供此類貨運，並協調 根據該合同安排與客戶和運力供應商進行此類貨物的運輸。
“貸款人“：AS 本合同序言中的定義(除文意另有所指外，該術語應包括每個擺動額度貸款機構和發行貸款機構)。
“出借處：為每種類型指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“貸款辦公室” 和/或貸款人或貸款人的其他辦事處(或貸款人的關聯公司)向行政代理提交的行政調查問卷中的貸款貨幣或信用證 借款人作為該類型和/或貨幣的貸款和信用證的發放和維護機構。
“信用證承諾“：就每一開證貸款人而言，該開證貸款人對簽發 信用證見下。開具信用證承諾的每個貸款人的初始金額列於附表1.1(D)，或開證貸款人已訂立轉讓協定或已以其他方式承擔信用證 在截止日期後的承諾額，在行政代理保存的登記簿上為開證貸款人所列的信用證承諾額。開證貸款人的信用證承諾書可以隨時修改 通過發證貸款人和借款人之間的協定，並通知行政代理進行計時。
“信任狀 信用“：如第3.1(A)節所述。
“槓桿率“：如第7.1(A)節所述。
“連“：任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記 或任何種類或性質的其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協定或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協定和任何融資 具有與上述任何一項實質上相同的經濟效果的租賃)。
“貸款“：任何貸款人借出的任何貸款 根據本協定，該貸款可以是迴圈信貸貸款(作為ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款)、周轉額度貸款或增量定期貸款，視情況而定。
“貸款文件“：本協定、附註(如有)、擔保、申請(如有)和質押協定(如有) 任何。
“貸款方「：母公司、借款人和每個子擔保人。
“當地時間「：如第1.2（f）節所定義。
“重大不利影響「：對（a）業務、運營、財產或狀況（財務）造成重大不利影響 或其他）母公司及其子公司作為一個整體，或（b）本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理人或貸方在本協議項下的權利或補救措施，或 在那裡。
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“關注環境的材料“：任何汽油或石油(包括 原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中定義或管制，包括但不限於石棉、多氯聯苯 和尿素-甲醛絕緣材料。
“最高承諾額“：在任何決定日期，本金總額 金額為6億美元。
“L/C最大曝光量“：1億美元。
“多僱主計劃“：A”多僱主計劃“如ERISA第4001(A)(3)節所界定，即 在符合ERISA第四章的規定下，借款人、母公司或任何共同控制實體正在或應計有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內，已作出或應計 作出貢獻的義務。
“紐約法院“：如第10.12(A)節所述。
“紐約最高法院“：如第10.12(A)節所述。
“非違約貸款人“：在任何時候，在該時間並非違約貸款人的每一貸款人。
“注意到“：對證明迴圈信用貸款和周轉額度貸款的任何本票的集體引用 基本上以...的形式表現出 和 附件B，分別。
“NYFRB“：美國聯盟儲備銀行 紐約。
“NYFRB利率“：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯盟基金有效利率和 (B)在該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日的隔夜銀行融資利率)生效；提供如果在任何工作日都沒有公佈任何這樣的費率， 術語“NYFRB利率”是指聯盟基金交易在上午11：00報價的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯盟基金經紀人處收到的這一天；提供, 進一步，那就是 如果所確定的上述費率中的任何一個低於0%，則就本協定而言，該費率應被視為0%。
“NYFRB網站“：紐約聯盟儲備委員會的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
“義務“：所有債務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現已存在的或 此後發生或產生的：(A)借款人(I)支付本協定和其他貸款檔案項下的承諾及其他費用、佣金、成本和開支，(Ii)支付貸款本金和利息(包括周轉線) 貸款)和償還義務，(Iii)支付本協定和其他貸款檔案項下應付行政代理和每家貸款人和發行貸款人的所有其他款項，以及(Iv)按要求提供現金抵押品 根據本協定，以及(B)每一貸款方有義務支付該貸款方就其所屬的每一特定銀行產品協定和特定對沖協定以及任何協定、票據或其他檔案而應支付的所有款項 在上述所有上述情況下，由其依據《公約》作出或交付的，不論是否終止，亦不論是否因本金、利息、費用、賠償及償還義務、費用或開支而作出或交付 第(A)及(B)款，包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的所有該等利息、費用及其他金錢義務，不論該等利息、費用或其他 在這種訴訟中允許或允許承擔金錢義務；提供債務應排除任何被排除在外的互換債務。
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“離岸合資企業“：任何附屬擔保人，全部資本 其股票在任何時候都由保險子公司和母公司或借款人中的一個或多個直接或間接擁有，根據美國或其任何行政區以外的任何司法管轄區的法律組成 允許保險公司投資的唯一目的。
“運營商融資計劃“：符合以下條件的方案 經營者融資子公司、融資工具或另一人(視情況而定)可直接或間接向與借款人及其子公司有業務往來的獨立承包人提供融資，以實現、支持 或促進這種獨立承包人購買拖拉機、拖車和相關運輸設備的能力，這些設備預計將用於借款人及其子公司的業務。
“運營商融資子公司“：Landstar承包商融資公司。
“其他連接稅“：對於任何接受者，由於現在或以前的聯繫而徵收的稅款 該收款人和徵收此類稅項的司法管轄區(不包括因該收款人簽立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據以下條款收取款項、收取或完善 任何貸款檔案項下的擔保權益，或根據任何貸款檔案進行的或強制執行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、L信用證義務或貸款檔案的權益)。
“其他稅收“：任何現時或將來的印花、法院、檔案、紀錄、存檔或類似的稅項，而該等稅項是由任何 根據、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款檔案登記、收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款檔案支付的款項，但下列稅項除外 是否對轉讓(第2.18節規定的轉讓除外)徵收其他關聯稅？
“傑出的 允許信貸負債額度“：在任何時候，在無擔保(或在第7.3(M)節允許的範圍內，有擔保的)信貸額度下產生的債務本金總額，不應 協定。
“未償還的迴圈信貸展期“：就任何貸款人而言，在任何時間，相等於 (A)該貸款人佔當時所有未償還迴圈信貸貸款本金總額的適用百分比的美元等值金額；。(B)該貸款人適用的百分比 所有當時未償還的L/信用證債務，以及(C)該貸款人在當時所有未償還周轉額度貸款中的適用百分比。
“隔夜銀行融資利率“：對於任何一天，利率都包括隔夜聯盟基金和隔夜歐洲美元 存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，其綜合匯率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一次公佈時確定 營業日由紐約聯盟儲備銀行作為隔夜銀行融資利率。
“隔夜外幣匯率“：應付的任何款額 在外幣中，由行政代理決定的以相關貨幣進行隔夜或週末存款的年利率(如果該金額在三個工作日以上仍未支付，則為 其他相關期間)以立即可用和可自由轉移的資金交付，行政代理將應這些主要銀行的要求向適用銀行間市場的這些主要銀行提供相關的 上述確定的貨幣，其數額相當於相關付款的未付本金，加上強加於行政代理或行政代理或向其收取的任何稅款、徵費、關稅、扣除、收費或扣繳 適用的開證貸款人(視屬何情況而定)由任何有關代理銀行就以該有關貨幣計算的該數額。
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“母“：如本協定序言所述。
“家長保證「：母公司於2016年6月2日簽署並交付的母公司擔保，基本上以以下形式 的 附件C-1，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“參與者「：如第10.6（d）節所定義。
“參與者註冊「：具有第10.6（d）節中規定的含義。
“愛國者法案」：《美國愛國者改進和重新授權法案》，《酒吧》第三章。L. 109-177（簽署成為法律 2006年3月9日）。
“支付「具有第9.13（c）（i）條賦予的含義。
“付款通知「具有第9.13（c）（ii）條賦予的含義。
“PBGC「：根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司。
“抵押貸款租賃「：租金基於百分比的拖拉機、拖車和相關設備租賃 來自此類設備的收入。
“定期 術語Corra確定日“：定義如下在定義中“術語考拉”。
“允許的收購“：第7.10(G)節所述的、滿足所有條款和條件的任何收購 其中所列的。
“核准保險公司投資“：任何投資(I)現金等價物(提供 為此目的，現金等價物定義第(E)款所述類型的投資不需要評級)，(Ii)投資於任何公司的優先股權證券，但條件是：(A)當時的任何此類投資 ，則此類投資將被全國保險監理員協會證券估值辦公室評定為(X)一級、二級或三級，或(Y)投資級，以及(B)在實施任何此類投資後立即評級 投資，依據第(2)款進行的所有投資的總額不得超過保險子公司和境外合資企業進行投資時總資產的20%， (Iii)構成對母公司、借款人或其任何附屬公司的貸款及墊款；。(Iv)構成取得營運者融資附屬公司或融資工具(視屬何情況而定)作出的貸款的合計。 (V)在借款人及其附屬公司的經營中使用的拖拉機、拖車和其他固定資產，但條件是 保險子公司將此類資產出租給借款人的一個或多個子公司，以及(Vi)在進行有關投資時被證券估值評級為(X)、一級、二級或三級的債務 全國保險監理員協會辦公室或(Y)投資級。
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“允許的應收款交易記錄“：任何出售或出售，及/或 將借款人和/或其任何附屬公司的任何應收賬款及相關記錄、抵押品和權利證券化或轉讓(“應收款項“)據此(A)應收賬款特殊目的機構變現 在任何時候未償還的淨收益總額不超過4億，000,000美元，包括但不限於應收款的任何迴圈購買(S)，其中最高未收回的購買價格(不包括任何延期購買) 價格)在任何時候未償還的應收款不超過400,000,000美元，(B)應收款應按公允市場價值或市場折扣轉讓或出售給應收款特殊目的機構，以及(C)由此產生的債務 借款人及其附屬公司(應收款SPV除外)無追索權，但陳述、擔保、契諾、賠償、履約保證及其他協定和承諾(為免生疑問)除外 不包括應收賬款SPV的債務擔保)借款人或其任何附屬公司訂立或提供的與應收賬款融資交易有關的慣常做法。
“準許的指明額外債項“：無擔保(或在第7.3(M)節允許的範圍內，有擔保的)債務 由借款人發行，連同利息和費用須按發行時有關市場的利率(由借款人真誠釐定)支付，及(I)本金的任何部分均不是 計劃在所述終止日期後九十一(91)天之前支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付或其他方式)，及(Ii)根據其他條款及 其整體條件，包括但不限於契諾、違約條款、陳述和保證，不比本協定的條款和條件更具限制性(由 借款人)。
“人“：個人、合夥、有限責任公司、公司、商業信託、股份 公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
“計劃“：受僱員退休保障條例第四章或守則第412節或第302節限制的任何僱員福利計劃 由借款人或共同控制實體維持或繳款(或有義務或可能有義務向其繳款)的僱員退休保障制度(多僱主計劃除外)，以及緊接的五年期間的每項此種計劃 借款人或共同控制的實體維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後。
“計劃資產法規“：29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，經不時修訂 為了時間。
“質押協定“：集體地，(I)借款人於 2018年2月2日，和(Ii)彼此以行政代理人合理接受的形式簽訂質押協定，由借款人和/或任何其他貸款方為貸款人的利益以行政代理人為受益人簽署， 據此，借款方應根據第6.9節的規定質押其境外子公司的股本。
“最優惠利率“：最近一次報價的利率華爾街日報被稱為美國的“最優惠利率”。 或者，如果華爾街日報停止引用這樣的費率，最高的每年 美聯儲委員會在美聯儲統計發布H.15（519）（選定利率）中發布的利率作為「銀行 優質貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則其中引用的任何類似利率（由行政代理人確定）或美聯儲發布的任何類似利率（由行政代理人確定）。每個 最優惠利率的變更應自公開宣布或引用此類變更生效之日起生效。
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“PTE“：由美國頒發的禁止交易類別豁免。 勞工部，因為任何這樣的豁免可能會不時修改。
“合格交易對手“：關於…… 任何指明對沖協定或指明銀行產品協定，在訂立該指明對沖協定或指明銀行產品協定時是貸款人、貸款人的聯屬公司、 行政代理或行政代理的附屬公司；提供如當時某指明對沖協定或指明銀行產品協定的交易對手是該指明對沖協定或指明銀行 產品協定是合格的交易對手，在本協定和其他貸款檔案下，該交易對手應構成合格的交易對手。
“合格ECP擔保人“：就任何互換義務而言，總資產超過10,000,000美元的每名擔保人 有關擔保、保全或授予有關擔保權益對該掉期義務或構成商品交易所“合資格合約參與者”的其他人生效的時間 根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節訂立的保全協定，可使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。
“應收賬款SPV“：母公司的任何一家或多家直接或間接全資子公司，其成立的唯一目的是 從事準許應收賬款交易，且除與準許應收賬款交易有關的業務外，並無從事任何業務活動。
“接收者“：(一)行政代理，(二)每家貸款人(包括搖擺線貸款人)，以及(三)每家 簽發貸款人(視何者適用而定)。
“參考時間“：關於當時的基準手段的任何設定
(1)如果這樣的基準是長期SOFR匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在該設定日期的前兩個工作日，
(2)如果，在基準過渡事件和基準替換日期之後，RFR
為這樣的基準是CDOR利率，上午10：15每日簡單的Corra，然後是此類設置前四個工作日的RFR，(3)如果這樣的基準是調整後的術語Corra
房價，下午1：00。多倫多當地時間在那一天
是 設定日期前兩個工作日，（34）如果此類基準的RFR是Daily Simple SOFR，那麼四
此類設置之前的工作日或
(45）如果該基準不是長期SOFR利率， CDOR率術語CORA，每日簡單CORA 或Daily Simple SOFR，時間確定
由行政代理人合理酌情決定。
“退還的搖擺線貸款」：如中所定義 第2.5（b）節。
“寄存器「：如第10.6（c）節所定義。
“法規U「：不時有效的美聯儲理事會U條例。
“報銷義務「：借款人或適用的子擔保人有義務償還發行人 根據第3.5條對信用狀下提取的任何金額進行審核。
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“關聯方“：如第10.5節所述。
“相關政府機構“：(一)關於以美元計價的貸款的基準替換，
聯盟儲備系統和/或NYFRB理事會，或由美聯儲和/或NYFRB理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會 和,(2)關於以加元計價的貸款的基準替換 或，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，任何繼任者
或(Iii)就以下列單位計價的貸款的基準替換任何其他外幣，(A)指該基準貨幣所屬貨幣的中央銀行
替代是計價的，或者是負責監督(1)這種基準替代或(2)這種基準替代的管理人或(B)任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構
由(1)該基準替代貨幣計價的中央銀行正式認可或召集，(2)負責監管(A)該基準的任何中央銀行或其他監管機構
替換或(B)這種基準替換的管理人，(3)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
“相關利率“：(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整期限SOFR利率，(Ii)關於以加拿大計價的任何期限基準借款
美元， CDOR率，視情況而定 或術語Corra，(3)就任何以美元計價的RFR借款而言，調整後的每日簡單
索夫R及(Iv)就任何RFR而言以加元計價的借款，適用的調整後每日簡單Corra.
“相關篩選率“：(1)關於任何期限基準
以美元計價的借款，期限SOFR參考利率或(二)以加元計價的任何期限基準借款，CDOR
篩選率術語CORA，如果適用的話。
“可報告事件“：《ERISA》第4043(C)節規定的任何事件，但與以下情況有關的事件除外 對於計劃，根據PBGC REG第.22、.23、.25、.27或.28款，免除30天通知期。第4043節。
“所需貸款人“：除第2.23(C)節另有規定外：
(A)在根據第8.1節或迴圈信貸承諾到期和應付貸款中較早的一個之前的任何時間 終止或到期，有迴圈信貸風險和無資金承諾的貸款人，佔當時迴圈信貸風險和無資金承諾總額的50%以上(在每種情況下，根據 以任何外幣計價的任何金額的美元等價物)，提供僅為根據第8.1節宣佈貸款到期和應支付的目的，每個貸款人的無資金承諾應被視為 為零；以及
(B)在貸款根據第8.1節或迴圈信貸到期並應支付後的所有目的 承諾到期或終止，貸款人的迴圈信貸敞口占當時迴圈信貸敞口總額的50%以上；
提供在上文第(A)款和第(B)款的情況下，作為迴旋額度貸款人的任何貸款人的迴圈信貸敞口應為 被視為排除超過其所有未償還擺動線貸款的適用百分比的任何數額的擺動線敞口，對其進行調整，以實施違約貸款人的擺動線敞口第2.23節下的任何重新分配 該貸款機構的無資金承諾應根據其迴圈信貸風險敞口(不包括該超額金額)確定。
28
“法律要求“：就任何人而言，該證明書或物品 該人的公司成立和章程、合夥協定、有限責任公司協定或其他適用的組織或管理檔案，以及仲裁員或法院或 其他政府當局，在每種情況下，適用於該人或其任何財產並對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“重置日期“：如第10.19(A)節所述。
“決議機構“：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，英國決議 權威。
“負責人員“：首席執行官、總裁、總裁副主任兼財務主管或任何 借款人的其他副總裁或就財務事項而言，借款人的首席財務官、財務總監或總裁副主任兼財務主管。
“Reuters“：湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者(視情況而定)。
“循環信用借款“：發放、轉換或延續的相同類型和貨幣的迴圈信貸貸款 同時在同一天，如屬定期基準貸款，則為單一利息期的有效期限。
“循環信貸承諾“：就任何貸款人而言，該貸款人有義務提供迴圈信貸貸款(包括 向借款人發放與第2.5(B)節有關的迴圈信用貸款，購買參與周轉額度貸款，併發行或參與代表借款人或本協定項下任何附屬擔保人簽發的信用證， 在任何時間未償還的本金總額不得超過“迴圈信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額。附表1.1（A）(或在轉讓協定或 其他檔案或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義))，此類金額可根據本 協定。
“迴圈信貸承諾期“：自截止日期起至但不包括在內的期間 當時生效的終止日期。
“循環信貸風險“：就任何貸款人而言，在任何時間， 這一時間不重複，包括貸款人在所有迴圈債務中所佔的適用百分比。
“循環信貸 貸款「：如第2.1（a）節所定義。
“循環義務「：任何時候，美金的總和 相當於當時所有貸款（包括Swing Line貸款）和未償信用狀債務的本金金額。
“RFR「：對於任何計價的RFR貸款 在 （a） 美金、每日簡單SOFR和 (b)加拿大 美金（僅在基準過渡事件和基準替換日期之後， 尊重術語CORA）、Daily Simple CORA.
“RFR借用”: 對於任何借款，包括該借款的RFR貸款。
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“RFR工作日“：任何以 （a）美元，美國政府證券營業日及(B)加元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日以外的任何一天法律授權或要求多倫多哪些商業銀行繼續關閉.
“RFR貸款“：按調整後利率計息的貸款 日常簡單的軟體 或調整後的每日簡單Corra，如適用.
“制裁的國家“：在任何時候，任何國家、地區或領土本身都是任何 制裁(在本協定簽署時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞的克裡米亞地區)。
“制裁人“：在任何時候，(A)保留任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或其他有關制裁機構：(B)任何在受制裁國家活動、組織或居住的人；或(C)任何人 由上述(A)或(B)款所述的任何一名或多名人士擁有或控制。
“制裁“：全部 美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國政府實施的制裁或貿易禁運。 美國國務院或其他相關制裁機構。
“SEC“：美國證券交易委員會和任何 繼承其監管管轄權的政府當局。
“短期租約“：租契(不包括 母公司或其任何附屬公司為訂約方的拖拉機、拖車及相關設備於其日期後十二個月或以下到期的融資租賃及按百分比計算的租賃)。
“SOFR“：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理員“：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理員網站“：NYFRB網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源 SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR測定 日期“：具有”每日簡單的SOFR“的定義中規定的含義。
“SOFR費率日：有沒有 “日常生活中的簡單生活”的定義中規定的含義。
“指定銀行產品協定“：任何協定 規定資金的金庫、投資、託管、結算所、電匯、自動結算所轉賬、購物卡或其他現金管理或相關服務(A)由借款人、母公司或 他們的任何子公司，以及(Ii)任何合格交易對手，作為交易對手，以及(B)由該合格交易對手和借款人通過向行政代理髮出通知，指定為指定銀行產品協定， 提供以本協定允許的方式進行的任何抵押品或附屬擔保人的解除，不應要求下列義務的持有人同意
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指定的銀行產品協定。將任何協定指定為指定銀行產品協定，不得產生有利於作為協定一方的任何合格交易對手的任何 與管理或解除任何抵押品或任何擔保人的義務有關的權利，但本合同或任何其他貸款檔案可能明確規定的除外。
“指定對沖協定“：任何利率保護協定、匯率保護協定或商品價格 保護協定(A)由(I)借款人、母公司或其任何子公司和(Ii)任何合格交易對手(作為交易對手)和(B)由該合格交易對手和 借款人，通過通知行政代理，作為指定的對沖協定，提供以本協定允許的方式進行的任何抵押品或附屬擔保人的解除均不需要下列持有人的同意 特定對沖協定下的義務。任何特定對沖協定的指定不得為作為協定一方的任何合格對手方創造任何與管理或釋放任何 抵押品或任何擔保人的義務，但本合同或任何其他貸款檔案可能明確規定的除外。
“聲明的終止日期“：具有終止日期定義中賦予該術語的含義。
“子公司擔保“：由附屬擔保人簽立和交付的經修訂和重新設定的附屬擔保書 2016年6月2日，基本上以附件C-2，因其已被或此後可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“附屬“：對擁有股份或其他所有權的任何人、公司、合夥或其他實體 具有普通投票權的權益(股票或其他所有權權益除外，僅因發生或有事項而具有該權力)，以選舉該公司的董事會或其他管理人員的多數成員， 合夥企業或其他實體當時由該人通過一個或多個中間人或兩者直接或間接擁有或管理。除非另有限定，否則所有對 本協定中的“子公司”或“子公司”是指借款人的一個或多個子公司。儘管如此，為免生疑問，朗星獎學基金及BCO仁愛基金 基金公司是母公司或借款人的“子公司”。
“附屬擔保人“：該公司的附屬公司 借款人名單上列出附表1.1(B)本協定及在截止日期後應成為子公司擔保一方的其他子公司，在所有情況下都不包括任何被排除的子公司。
“互換義務“：就任何擔保人而言，根據任何協定、合同或 構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的交易。
“鞦韆 額度借用「：借款人根據第2.5條從Swing Line貸方借入Swing Line貸款。
“搖擺線曝光「：對於任何時間的任何發票，即當時的金額，不得重複 貸方在所有未償搖擺線貸款中的適用百分比。
“搖擺線收件箱「：JPMCb或任何其他收件箱 經行政代理和借款人批准根據第2.5條向借款人提供搖擺線貸款。
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“擺動額度貸款“：如第2.5(A)節所述。
“稅“：所有現有或未來的稅項、徵稅、徵收、徵稅、關稅、扣除、扣繳(包括備用扣繳)， 任何政府當局徵收的評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。
“Term基準“：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種貸款的貸款
借款，按參考調整後期限SOFR利率或CDOR調整後期限CORA費率。
“術語 Corra“：對於以加元計價的任何期限基準借款，術語Corra參考利率相當於 適用利息 期間在這一天(這樣的日子，定期術語Corra確定日)，即兩個 (2)前五個營業日利息期的第一天，因為這樣的費率是由Corra署長一詞公佈的；然而，如果截至下午1：00(多倫多時間)在任何 定期條款Corra確定日適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由術語Corra管理人公佈，並且關於術語Corra參考匯率的基準更換日期尚未出現，則 術語CORA將是由術語CORA管理人在 第一 前一個工作日該男高音的術語Corra參考匯率是由術語Corra管理員發佈的，只要是在第一次 前一個營業日不超過該定期期限CORA確定日之前五(5)個營業日。
“術語 Corra管理員“：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。
“術語 CORA通知“：行政代理向貸款人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。
“術語 CORA連任事件“：行政代理機構確定：(A)已建議相關政府機構使用CORA一詞，(B)對CORA一詞的管理在行政上對 行政代理和(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.11(B)(I)節進行基準替換，這不是術語CORA。
“術語 Corra參考匯率“：以Corra為基礎的前瞻性期限匯率。
“學期SOFR決定日「具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。
“學期SOFR率「：對於任何以美金計價的期限基準借款以及與 適用的利息期，SOFR期限參考利率約為凌晨5：00，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因為該利率是 由CME學期SOFR管理員發布。
“學期SOFR參考利率「：對於任何一天和時間（這樣的一天， “學期SOFR決定日「），對於任何以美金計價的期限基準借款以及與適用利息期類似的任何期限，CME期限SOFR管理人發布的年利率和 由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00（紐約市時間）之前，「術語SOFR
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CME Term Sofr管理員尚未公佈適用期限的參考匯率，並且尚未出現關於術語Sofr匯率的基準替換日期，則， 只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對前一屆美國政府發佈的術語SOFR參考利率 CME條款SOFR管理人公佈該條款SOFR參考利率的證券營業日，只要該條款之前的第一個營業日不超過該條款之前五(5)個美國政府證券營業日 SOFR決定日。
“終止日期：2027年7月1日(聲明的終止日期“)或任何 本協定項下迴圈信貸承諾總額終止的較早日期。
“總債務“：在 在任何日期，母公司及其子公司在該日期的合併債務是根據公認會計準則在合併基礎上確定的，此外，在其他情況下沒有包括的，還包括應收賬款債務；提供那, 就“總負債”的定義而言，“負債”一詞不應包括“負債”一詞定義中(G)、(H)和(I)款所列的專案，但應包括 該定義第(J)款所述的擔保義務與該定義第(A)款至第(F)款所述的主要義務有關的範圍內。
“受讓方“：如第10.6(F)節所述。
“類型“：用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款的利率或貸款的利率
包括這類借款，是通過參考調整後的期限SOFR利率確定的，CDOR調整後期限CORA速率，ABR 或,調整後的日常簡單軟體 或調整後的每日簡單考拉.
“UCP“：跟單信用證統一慣例(2007年修訂本)，國際商會 出版物編號：第600號，該出版物可能會不時被修改或取代。
“英國金融機構“：任何 BRRD承諾(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人 時間)由聯合王國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“：英格蘭銀行或任何其他負責 任何英國金融機構的決議。
“未經調整的基準替換“：適用的基準替代方案 不包括相關基準重置調整。
“無資金承諾“：關於任何出借人，在任何時間， 該貸款人在此時的迴圈信貸承諾，少它在這個時候的迴圈信貸敞口。
“美國 政府證券營業日“：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業與金融市場協會建議其會員的固定收益部門 因交易美國政府證券而全天關閉。
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“美國人士“：”指“美國人”。 《守則》第7701(A)(30)節。
“美國稅務合規證書“：該詞的含義是否已在 第2.15(G)(3)條。
“扣繳義務人“：任何貸款方和行政代理。
“減記和轉換權力“：(A)就任何歐共體決議授權而言，減記和轉換 歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時行使的權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)關於 聯合王國，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或任何合同或文書的形式的任何權力 將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或將任何該等合約或文書暫時終止 與該法律責任有關的義務，或與該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。
第1.2節。其他定義條文.
(A)除本協定另有規定外，本協定中定義的所有術語在用於另一貸款時應具有定義的含義 檔案或依據本協定製作或交付的任何證書或其他檔案。
(B)在本申請及其他貸款檔案中使用的，及 根據本協定製作或交付的任何證書或其他檔案、第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語以及第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內， 應具有在公認會計原則下給予它們的各自含義。
(C)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字 在本協定中使用的類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節、款、附表和附件均指本協定 指定的。
(D)在本協定中使用的“包括”一詞(及其任何派生詞)是指包括，而不包括 限制。
(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式 條款。
(F)除另有指明外，本協定中凡提及日內時間之處，須當作指紐約市時間， 但在此提及的“當地時間“對於任何以外幣計價的借款或信用證，應被視為指適用於該借款的付款辦公室的當地時間 或信用證(不言而喻，此類當地時間指的是英國倫敦時間，除非行政代理另行通知)。
(G)凡提及任何IRS表格之處，須解釋為包括任何繼任者表格。
(H)“法律”一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括正式法律 具有法律效力或受影響人員通常遵守的裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令，在每一案件中，經不時修訂、修改或補充 為了時間。
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(I)除文意另有所指外，(X)指任何 本協定、文書或其他檔案應被解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協定、文書或其他檔案(受本協定、文書或其他檔案的任何限制 本文所述的修訂、重述、補充或修改)、(Y)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受所述轉讓的任何限制的約束 如屬任何政府主管當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局；及(Z)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有該等名稱 含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利
第1.3節。會計術語.公認會計原則。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語 應按照不時生效的公認會計原則進行解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本合同的任何規定，以(I)消除 在此日期之後在GAAP中或在其應用中發生的關於該撥備的實施的任何變化(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求對本協定的任何撥備進行修改 目的)或(Ii)修改本協定的任何規定，以反映借款人採用國際財務報告準則的情況，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，在其應用或採用時， 該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協定進行修訂。儘管有任何 此處包含的其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語(包括但不限於合併總負債、總負債和合並淨值)應被解釋為，且所有 在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則匯編825(或任何其他財務會計準則 類似的結果或效果)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值，定義如下：(Ii)在會計項下對可轉換債務工具的任何債務處理 準則編撰470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，以及 該等債務在任何時候均須按其所述本金全數估值。
第1.4節。外幣 計算.
(A)行政代理或開證行應酌情確定等值的美元 第2.20節規定的以外幣計價的借款或信用證延期金額。
(B)就第七條或第八條所列數額的任何釐定而言，所有已招致、未清償或 擬以美元以外的貨幣計入或未計入的，應在確定之日按照公認會計準則換算成美元。
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第1.5節。利率；基準通知。一筆貸款的利率 以美元或外幣計價的利率基準可能會被終止，或成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時 或ORRA任期連任活動，第2.11(B)節提供了一個 確定替代利率的機制。行政代理對行政、提交、履行或任何其他事項不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任 與本協定中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率有關，包括但不限於，任何此類替代利率的組成或特點， 後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與其之前的任何現有利率相同的數量或流動性。 停產或不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協定中使用的任何利率或任何替代、繼承者或 在每種情況下，以對借款人不利的方式，以替代利率(包括任何基準替代利率)和/或對其進行的任何相關調整。行政代理可以合理地酌情選擇資訊源或服務，以 根據本協定的條款確定本協定中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任 個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或間接的損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)、任何錯誤或 計算由任何此類資訊源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。
第1.6節。 信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證當時可提取的美元等值金額；提供有了它， 對於任何信用證，根據其條款或關於該信用證的任何適用的申請或其他協定的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額， 信用證應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高美元等值金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
第1.7節。師。就貸款檔案下的所有目的而言，與下列任何分部或分部計劃有關 特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為 (B)如果有新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由下列持有人組織和獲得 它在這個時候的股本。
第1.8節。對現行信貸協定的修訂和重述；重申。
(A)本協定各方同意，在截止日期，現有信貸協定的條款和規定應為 特此根據本協定的條款和條款對其全部內容進行修訂、取代和重述。本協定的簽署、交付和接受或任何條款、契諾、條件或其他規定 本協定旨在，也不應被視為或解釋為實現現有信貸協定項下的任何留置權或債務或其他義務的重新產生，或支付、終絕、免除、清償或解除(I)全部或任何部分 現有信貸協定證明的債務或其他義務；(Ii)任何人根據現有信貸協定或與此相關而簽立和交付的貸款檔案所承擔的責任； 任何人對現有信貸協定或由此證明的任何債務或其他義務的責任，或(Iv)任何保證全部或任何部分的信託契約、留置權、擔保權益或合同或法律權利 這樣的
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債務或其他義務。所有根據現有信貸協定作出的貸款和產生的債務，在結算日仍未償還(且未終止或以其他方式償還 在本協定和其他貸款檔案項下，根據本協定作出的任何貸款的收益)應分別重新證明為貸款和義務(並受其條款約束)。
(B)在不限制前述規定的原則下，在本合同規定的修改和重述於截止日期生效時： (I)在“貸款檔案”(定義見現行信貸協定)中，凡提及“行政代理”、“信貸協定”和“貸款檔案”，均應視為指 行政代理、本協定和貸款檔案，(Ii)根據現有信用證協定簽發的、在成交日期仍未結清的“信用證”，應繼續作為(並應 受)本協定條款的約束，(Iii)在緊接本協定之前，構成與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的現有信貸協定項下的“義務”的所有債務 本協定的效力應繼續作為本協定和其他貸款檔案項下的義務，(Iv)行政代理應就每個貸款檔案進行重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動 貸款人在現有信貸協定下的信貸風險，以使每家貸款人的迴圈信貸風險和本協定項下的未償還貸款按比例反映該貸款人在未償還貸款中的份額 截止日期的迴圈信貸風險(以及與任何此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行動相關的，借款人應支付現有信貸協定項下所有未償還的利息和費用，並應累算為 將本合同日期連同貸款人根據現有信貸協定第(2.16)款發生的任何損失、成本和開支一併交給本合同的行政代理，並(V)借款人在此 同意賠償每一貸款人因出售和轉讓或預付現有信貸協定項下的任何“歐洲貨幣貸款”而產生的任何和所有損失、成本和開支。 在每一種情況下，按照現有信貸協定第2.16節規定的條款和方式進行重新分配。
(C)在不限制前述規定的情況下，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身分的本合同的每一借款方 該貸款方授予對其財產的留置權或擔保權益，或以其他方式充當擔保人、共同或數個債務人或其他融資方，視情況而定，在每種情況下，均根據 現有信貸協定，特此(I)批准並重申其在現有信貸協定中所定義的每一份“貸款檔案”下的所有付款和履行義務，或有其他義務 一方(包括但不限於每項擔保和質押協定)和(二)貸款方根據任何“貸款檔案”對其任何財產授予留置權或擔保權益的範圍 在現有的信貸協定中，特此批准並重申此類擔保(以及向政府當局提交的任何與此相關的備案)，並確認此類留置權和擔保權益繼續保證 義務。
第二條.承諾額和承諾條款
第2.1節。迴圈信貸承諾.
(A)除本協定的條款及條件另有規定外，各貸款人各自同意發放迴圈信貸貸款(“循環信貸 貸款“)在迴圈信貸承諾期內不時向借款人支付任何一次未償還本金總額，加上(I)該貸款人當時未償還貸款的適用百分比 L/信用證債務和(2)貸款人當時所有未償還的周轉額度貸款的適用百分比(扣除用於償還此類周轉貸款的此類迴圈信用貸款的收益部分，如有的話) 額度貸款)不得超過該貸款人迴圈信貸的美元等值金額
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承諾；提供不得發放迴圈信貸貸款，如果在實施迴圈信貸貸款收益的任何應用後，迴圈信貸貸款的總金額 此時的信貸風險將超過當時的迴圈信貸承諾總額。在迴圈信貸承諾期內，借款人可以通過借款、預付迴圈信貸等方式使用迴圈信貸承諾額 全部或部分貸款，以及再借款，均按照本協定的條款和條件進行。任何貸款人未能提供其要求的迴圈信貸貸款，不應免除任何其他貸款人的義務 見下文；提供對於任何其他貸款人未能按要求發放迴圈信貸貸款，貸款人不承擔任何責任。
(B)每筆迴圈信貸借款應包括(1)定期基準貸款、(2)RFR貸款或(3)ABR貸款，具體由 借款人，並根據第2.2和2.6節通知行政代理。每筆迴圈信貸借款的資金應以借款人在借款通知中指定的約定貨幣提供。 迴圈信用借款；提供即，如果所有未償還期限基準借款和RFR借款的美元等值總額以外幣計價，則不得申請外幣迴圈信貸借款 當時未償還的所有以外幣計價的L/信用證債務的幣種(包括當時要求的基準借款)和美元等值金額將超過外幣昇華；以及提供 進一步每筆ABR借款的資金只能以美元支付。
第2.2節。迴圈信貸程式 借款.
(A)借款人可在迴圈信貸承諾期內根據迴圈信貸承諾借款 營業日；提供借款人應就每次請求的迴圈信貸借款向行政代理髮出不可撤銷的通知(每個借款通知“)，指明(I)借入的款額， (Ii)在所請求的借款日期，(Iii)借款是由定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款組成，以及(Iv)如果是定期基準借款或RFR借款，則該定期基準借款或RFR借款的貨幣 借款(視情況而定)，如果是定期基準借款，則為其初始利息期限。就以外幣計價的借款發出的任何此類借款通知必須是書面的； 就以美元計價的迴圈信貸借款發出的借款通知，如果是以書面通知以外的方式發出的，借款人應立即書面確認。每一次ABR借款、每一次RFR借款和每個期限 以美元計價的基準借款的最低金額為1,000,000美元，整數倍為100,000美元。以外幣計價的每個期限基準借款或RFR借款的最低金額應為該外幣 1,000,000美元的近似等值外幣和大約100,000美元等值的外幣的整數倍。如果沒有指定關於借用貨幣的選擇，則請求的 借款應當以美元計價。如果沒有具體說明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有指定利息期限 對於任何請求的期限基準借款，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(B)如要請求借用，借款人應在第(A)(I)(X)段提交借用通知，以通知行政管理代理人該項請求
期限基準借款以美元計價，不得遲於下午1點。紐約市時間在提議借款日期前三個工作日或(Y)日，如果是以美元計價的RFR借款，而不是晚於
下午1：00以下紐約市時間建議借款日期前五個工作日，以及
(Ii)*(X)在期限基準借款的情況下
以加元計價，不遲於1：00
P.m中午12：00.紐約市時間三 擬議借款日期前的工作日或（y） 如果是以加元計價的RFR借款，不遲於中午12：00，紐約市時間，五點
(5)RFR 提議借款日期前的工作日，或（b）對於DAB借款，不遲於提議借款日期紐約市時間中午12：00
借款每份借款通知均不可撤銷，並應由借款人的負責官員簽署。
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(C)在收到借款人的任何借款通知後，行政代理應 及時通知每一位貸款人。每一貸款人應在下午4：00前將其每次借款的適用百分比的金額提供給行政代理，以供借款人在適用的付款辦公室開立賬戶。(本地 如果是以外幣提供資金的定期基準貸款或RFR貸款，則在借款人要求借款之日以可立即使用的資金和適用的貨幣支付)。每一貸款人可以選擇通過以下方式發放任何貸款 致使該貸款人的任何國內或(如果該貸款是以外幣計價的)外國分行或關聯公司發放該貸款(如果是關聯公司，第2.13至2.18節的規定應適用於該關聯公司 與該貸款人相同的範圍)；提供任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協定條款償還該貸款的義務。這樣的借款將被提供給 借款人由行政代理人將貸款人提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金記入借款人的賬戶。
儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得選擇有利息的借款在…基於日常簡單的軟體，Daily Simple Corra或中央銀行利率(理解並同意Daily Simple Sofr和中央銀行
費率應僅在章節規定的範圍內適用
2.6(D)(僅就中央銀行利率而言)，2.11(A)及
2.11(F)和Daily Simple Corra僅在基準過渡事件之後適用，並且
關於條款CORA的基準更換日期).
第2.3節。 承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬戶(任何違約貸款人須遵守第2.23(A)節的規定)向行政代理支付從迴圈的第一天起(包括該日)的承諾費 截至終止日期的信貸承諾期，按貸款人在付款期間可用迴圈信貸承諾額每日平均金額的承諾費費率計算，每季度拖欠一次 在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日期，或按本協定規定應終止迴圈信貸承諾的較早日期，從該日期之後的第一個日期開始 在此，；提供, 然而，僅為本節第2.3節的目的，該貸款人(包括擺動額度貸款人)的任何未償還擺動額度貸款的適用百分比應不包括在計算 此類貸款人的可用迴圈信貸承諾。
第2.4節。自願終止或減少承付款。這個 借款人有權在不少於三個工作日的事先書面通知行政代理後，終止迴圈信貸承諾或不時減少迴圈信貸額度 承諾；提供不得終止或減少迴圈信貸承諾，條件是，在迴圈信貸承諾生效後，以及對迴圈信貸貸款和迴圈額度貸款的任何預付款， 生效日期，(A)所有貸款人的未償還迴圈信貸延期將超過所有貸款人在請求減少後有效的迴圈信貸承諾，或(B)任何 貸款人在該時間將超過該貸款人在該時間的迴圈信貸承諾。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時的迴圈信貸承諾 實際上。每一次迴圈信貸承諾的減少應在貸款人之間根據其各自的迴圈信貸承諾按比例進行。
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第2.5節。搖擺線承諾.
(A)符合本協定的條款和條件(包括但不限於第2.23(D)節)，且不存在違約或事件 如果違約已經發生並且仍在繼續，則擺動額度貸款人可以根據其唯一和絕對的酌情權，發放擺動額度貸款(個別地，擺動額度貸款，以及集體而言，擺動額度貸款“) 在迴圈信貸承諾期內，借款人在任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000美元；提供即，擺動額度貸款人不得發行任何擺動 如果在實施此類發行後，所有貸款人的未償還迴圈信貸承諾將超過當時所有貸款人的迴圈信貸承諾，則可獲得額度貸款。借款人在本合同項下借入的金額 第2.5節可以償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)之前重新借款。所有周轉額度貸款應以美元計價，並以ABR貸款形式發放，無權轉換為定期基準貸款。每一次揮杆 額度借款的金額應等於10萬美元或超過10萬美元的整數倍。借款人應向擺動額度貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人收到。新的 紐約市時間，在請求的借用日期)，指定借用日期和請求的擺動額度貸款金額。借款人應立即以書面通知以外的方式發出此類通知，並予以書面確認。這個 由搖擺線貸款人以其唯一及絕對酌情決定權作出的每一項搖擺線貸款的收益，將由搖擺線貸款人將該等收益貸記借款人的賬戶。
(B)可轉賬貸款人可在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，並可在每個星期一(或如該日不是營業日，則在 下一個營業日)應代表借款人(在此不可撤銷地指示擺動額度貸款人代表其行事)在下午12：00之前請求包括擺動額度貸款人在內的每個貸款人在 相當於該貸款人適用的周轉額度貸款金額的百分比的金額(“退還的搖擺線貸款“)在該通知發出之日仍未清償。除非第8.1(F)節所述的任何事件 (在這種情況下，應適用本節第(2.5)款第(C)款的程式)，每個貸款人應將其迴圈信用貸款的收益提供給行政代理，用於周轉額度的賬戶 在下午2：30之前放貸紐約市時間在發出通知之日立即可用資金。該迴圈信用貸款的所得應立即用於償還償還的周轉額度貸款。每筆迴圈信貸貸款 根據本節第2.5(B)條作出的貸款應為ABR貸款。
(C)在依據下列條件發放迴圈信貸貸款之前 第2.5(B)節第8.1(F)節中描述的事件之一髮生時，每個貸款人將在發放迴圈信用貸款之日購買已退還的迴旋額度貸款的不可分割的參與權益 金額相當於其適用的百分比的此類已退還的擺動額度貸款。每一貸款人應立即以可立即動用的資金將其參與的金額和收到的搖擺線轉賬給搖擺線貸款人 貸款人將在收到此類資金之日起，以該金額給予該貸款人一筆周轉額度貸款。
(D)任何時間， 在搖擺線貸款人從任何貸款人那裡收到貸款人在退還的搖擺線貸款中的參與權益後的任何時間，搖擺線貸款人收到任何與此相關的付款後，該搖擺線貸款人將分配給 該貸款人在該數額中的參與權益(在支付利息的情況下適當調整，以反映該貸款人的參與權益未清償和獲得資金的期間)；提供, 然而，如果需要退還由擺動額度貸款人收到的付款，則該貸款人應將以前分配給它的任何部分退還給擺動額度貸款人。
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(E)每個貸款人據此購買參與權益的義務 第2.5節應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或借款人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利 (Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)借款人狀況(財務或其他方面)的任何不利變化； (Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協定；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。
(F)經借款人、行政代理、被替換的鞦韆之間的書面協定，可隨時更換擺動貸款機構 行貸款人和繼任者搖擺行貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替代生效時，借款人應支付全部未付利息。 根據本協定為被取代的迴旋貸款機構的賬戶應計的迴旋貸款。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼任的擺線貸款人應擁有和 被替換的擺動額度貸款人在本協定項下關於此後發放的擺動額度貸款的義務，以及(Ii)本協定中提及的術語“擺動額度貸款人”應被視為指該繼承人或任何 根據上下文的需要，以前的擺動貸款機構，或該等繼任者和所有以前的擺動貸款機構。在更換本合同項下的搖擺線貸款機構後，被更換的搖擺線貸款機構仍為本合同的一方，並應 繼續擁有本協定項下的周轉貸款機構在更換之前發放的周轉貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的周轉貸款。
(G)在委任和接納一名繼任的擺動放貸人後，該擺動放款人可於任何 提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人，在這種情況下，應根據上文第2.05(F)節的規定更換擺動額度貸款人。
第2.6節。轉換和繼續選項.
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期借款 基準借款，應當有借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，在期限基準的情況下 借款，可以選擇相應的利息期限，所有這些都在第2.6節中規定。借款人可以針對受影響的借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應分配每個此類部分 在持有這種借款的貸款人之間按比例計算，構成這種借款的每一部分的貸款應被視為單獨借款。第2.6節不適用於不能轉換或 繼續。
(B)根據本節第2.6條作出選擇時，借款人應將該項選擇通知行政代理 如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則在第(2.2)節規定需要提出借款請求時，應在該選擇生效之日提出借款請求。每個這樣的轉換請求 不得撤回，並須由借款人的一名負責人員簽署。儘管本合同有任何相反的規定，第2.6節不得被解釋為允許借款人(I)改變任何借款或 (Ii)為不符合第2.2節或利息期定義的定期基準貸款選擇一個利息期。
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(C)轉換或延續的通知必須具體說明數額和商定的貨幣 繼續進行迴圈信貸借款，以及繼續借款時適用的利息期限。就以外幣計價的迴圈信貸借款發出的任何此類通知必須是書面的； 對於以美元計價的迴圈信貸借款，如果是以書面通知以外的方式發出的，借款人應立即以書面確認。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知 它的每一個出借人。全部或部分未償還期限基準借款或RFR借款可按本協定規定繼續進行；提供在下列情況下，任何期限基準借款或RFR借款均不得繼續 違約已經發生並正在繼續，行政代理已經或所需的貸款人已經確定這樣的繼續是不合適的。
(D)如果借款人未能就以美元計價的期限基準借款及時發出轉換或延續通知 到適用的利息期限結束時，除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款應被視為有一個月的利息期限。如果借款人未能履行 在外幣期限基準借款的利息期限結束前，及時完整地提交關於該期限基準借款的轉換或延續通知，除非該期限基準借款已按規定償還 在此，借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始約定貨幣計息的期限基準借款，利息期滿時為一個月 句號。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件是 繼續：(一)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；及(二)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次以美元計價的RFR借款應 在適用的利息期結束時轉換為ABR借款和(Y)每一期限基準借款和每一次以外幣計價的RFR借款均應按中央銀行利率計息 適用商定貨幣加上CBR利差；前提是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，適用商定貨幣的中央銀行利率不能 經確定，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(1)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於 外幣)利息期滿或(2)在適用利息期末全額預付；提供如借款人在第(A)項中較早的日期，即三年前仍未作出選擇 借款人收到該通知後的工作日和(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。每一次請求 第2.6節規定的轉換或延續不得撤銷，並應由借款人的一名負責官員簽署。
儘管如此 如上所述，本節不得解釋為允許借款人選擇將任何借款轉換為 熊市利息基於日常簡單的軟體，每日簡單 Corra或中央銀行利率(不言而喻，同意《每日簡訊》 軟性和中央銀行利率應僅適用於 各節中提供的範圍2.6(D)(僅就中央銀行利率而言)2.11(A)及2.11(F)，視情況而定，和Daily Simple Corra僅適用於基準過渡事件和基準更換日期之後 對Corra進行任期).
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第2.7節。最低借款金額和最高借款次數。所有借款， 所有借款的轉換和延續，以及本協定項下所有利息期限的選擇，其金額和選擇均應符合此類選擇，以便在其生效後，(A)每個期限基準借款 以美元計價的最低金額應為1,000,000美元，整數倍為100,000美元，(B)以外幣計價的每一期限基準借款或RFR借款的最低金額應為 是大約1,000,000美元的等值金額和該外幣的整數倍，即大約100,000美元的等值金額，以及(C)不得超過(X)至十(10)個期限基準借款 任何時候以未償還美元計價，或(Y)任何時候以未償還外幣計價的五(5)個期限基準借款或RFR借款。
第2.8節。償還貸款；提前還款；債務證據.
(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付當時未支付的貸款人賬戶 每筆循環貸款在終止日的本金，(Ii)按照第2.5節和終止日的規定，向周轉額度貸款人支付當時未償還的任何周轉額度貸款本金；提供那就是，在每個 自迴圈信用借款之日起，借款人應償還當時所有未償還的周轉額度貸款。所有此類付款應連同任何和所有應計和未付的利息和費用以及任何其他欠款一起支付。 如下所示。
(B)如果在任何時候(I)所有貸款人的未償還迴圈信貸等值金額 超過當時有效的所有貸款人的迴圈信貸承諾，或(Ii)除僅因貨幣匯率波動外，所有未償還迴圈信貸的美元等值金額 以外幣計價的貸款人(截至最近計算日期計算)超過外幣昇華，或(Iii)完全由於貨幣匯率波動而超過美元等值金額 所有以外幣計價的貸款人的未償還迴圈信貸展期(截至最近計算日期計算)超過外幣昇華的105%，則在每種情況下，借款人應： 收到行政代理的書面通知後，立即償還借款，如果當時沒有未償還的借款，則按下列規定的方式將L/信用證的債務抵押到行政代理的賬戶中 第8.2節，本金總額足以將任何此類超出迴圈信貸承諾總額或外幣昇華的金額降至0%。
(C)借款人可在任何時間預付全部或部分借款，但須符合本(C)段的規定。在每項此類活動中， 借款人應以書面形式(關於以外幣計價的任何期限基準借款或RFR借款)或通過電話(關於以美元計價的任何期限基準借款)通知行政代理，以及 立即以書面形式確認)本協定項下的任何預付款：(I)如果是以美元計價的定期基準借款的預付款，則不遲於下午2：30。紐約市時間預付款日期前三個工作日， (2)如果是以外幣計價的定期基準借款或RFR借款，下午2：30。當地時間預付款日前四個工作日，(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於 下午2：30紐約市時間提前一個工作日，或(Iv)如果是提前還款，不遲於下午2：30。紐約時間提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的且 應註明預付款日期以及每筆借款或其部分的類型和本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將內容通知適用的貸款人 其中之一。根據本(C)款規定的任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2或2.5節所規定的相同類型借款的墊付金額相同，視具體情況而定。每個 迴圈信貸借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有應計利息和根據第2.16節規定必須支付的任何金額。
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(D)每個貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬戶 證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。
(E)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)每筆借款的金額和貨幣 (Ii)借款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的數額；及(Iii)任何款項的數額 由本合同項下的行政代理收到，用於貸款人的賬戶和每個貸款人的份額。
(F)記入的記項 在根據本節(D)段或(E)段保存的賬目中，初步 其中記錄的義務的存在和金額的證據; 提供那就是，任何貸款人的失敗或 行政代理維持該等賬戶或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協定條款償還所有貸款的義務。
(G)任何貸款人均可要求其所作貸款以一張票據證明，該票據的形式主要為表現出 或 附件B 借款人應簽立並向該貸款人交付付給該貸款人或其登記受讓人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息應在任何時候(包括之後 根據第(10.6)節進行的轉讓應由一份或多份此類形式的附註表示。
第2.9節。利率和 付款日期.
(A)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或CDOR調整後的期限
科拉此類借款的有效利息期的利率加上適用的保證金。每筆RFR貸款的年利率應等於適用調整後的每日簡單軟體(對於以美元計價的RFR貸款)或調整後的每日簡單Corra(對於以加元計價的RFR貸款)，如
適用， 加上適用保證金。
(b)每次DAB借用（包括每次 Swing Line Loan）應按相當於該日確定的DAB加上DAB貸款的適用保證金的年率計算每天的利息。
(c)如果全部或部分（i）任何借款的本金額，（ii）任何應付利息或（iii）任何承諾 根據本項下應付的費用或其他金額不得在到期時支付（無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式），該逾期金額應按年利率計算，利率為（x）對於逾期本金，利率 根據本第2.9條的上述規定適用的利率加上每年2%，或者（y）如果是逾期利息、承諾費或其他金額，則為（b）段中描述的利率 本節加上每年2%，在每種情況下，從不付款之日起，直到全額支付該金額（以及判決之後和判決之前）。
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(D)如果並只要任何貸款人被要求遵守儲備資產、流動資金、現金 任何貨幣或其他當局對該貸款人以美元以外的任何貨幣提供的任何期限基準貸款或RFR貸款的保證金或其他要求，該貸款人可要求借款人在支付 在符合該等規定的情況下就每筆該等貸款支付利息，按該貸款人指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，是該貸款人就該貸款遵從該等規定的成本。
(E)根據上文(D)款所欠的任何額外利息應由行政代理確定，並通知 借款人須在有關貸款的每個應付利息日期前至少五個營業日，以證明書的形式列明該等額外利息，而該等額外利息須由 行政代理應在貸款利息支付的每一天支付給行政代理，由各自的貸款人承擔。
(F)任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本節要求額外利息，均不構成 放棄該貸款人在以後任何情況下要求額外利息的權利。
(G)利息應以拖欠形式支付 在每個付息日；提供根據第2.9(C)節規定的應計利息應隨時按要求支付。
第2.10節。利息及費用的計算.
(A)利息、承諾費、信用證佣金和手續費應按實際天數按360天計算。
已過去，除非利息是根據資產負債表(以最優惠利率為基礎)計算的，或就CDOR利率而言以加拿大計價的貸款
美元Term Corra、Daily Simple Corra或加拿大最優惠匯率，須以365-(或366-，視屬何情況而定)計算，用於ABR貸款)一年中實際經過的天數。
(B)利率的每一次釐定 在沒有明顯錯誤的情況下，根據本協定任何條款的行政代理應是決定性的，並對借款人具有約束力。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明 顯示行政代理根據第2.9(A)節確定任何利率時所使用的報價。
第2.11節。無法確定利率.
(A)在符合第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定的情況下，如果：
(I)行政代理決定(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的)(A)在
期限基準借款的任何利息期開始時，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率，期限SOFR利率 或, 的
CDOR調整後期限CORA 率 或術語CORA （包括因為相關屏幕率不是
可用或按當前基礎發布），針對適用的協議貨幣和該利息期，或（B）在任何時候，不存在足夠且合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單
SOFR、調整後的每日簡單CORA、每日簡單CORA 或
適用協議貨幣的RFR;或
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(Ii)所需貸款人告知行政代理：
(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率或CDOR調整後期限CORA適用的商定貨幣的匯率等
利息期不會充分和公平地反映貸款人為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，適用的
調整後的每日簡單軟體，調整後的Daily Simple Corra或
適用商定貨幣的RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人 此後，直到(X)，管理代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人交付新的 根據第2.6節的條款繼續或轉換，或根據第2.2節的條款發出新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何符合以下條件的繼續或轉換通知 要求將任何借款轉換為定期基準借款，或將任何借款繼續作為定期基準借款，而要求定期基準借款的任何借款通知應被視為繼續或轉換通知或 (X)以美元計價的RFR借用的借用通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日單位為ABR借用 Simple Sofr也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，以及(2)任何請求RFR借用的借款通知應被視為借款通知(如適用)，用於ABR借款和(B)借款 以外幣計價的任何繼續或轉換通知，要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何借款通知，以及要求期限基準借款的任何借款通知 在這兩種情況下，相關基準的借款或RFR借款均應無效；提供如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應 允許的。此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節所指的行政代理關於以下事項的通知之日仍未償還，則為2.11(A) 適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率，則直到(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準的引起該通知的情況不再存在 和(Y)如果借款人根據第2.6節的條款交付新的續展或轉換通知，或根據第2.2節的條款交付新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款， (1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成： (X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是ABR貸款的主題，則為ABR貸款 第2.11(A)(I)或(Ii)節，在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)外幣計價貸款， (1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率計息 加上CBR利差；提供, 的，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，適用外幣的中央銀行匯率不能 如已確定，以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算目的 適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的期限基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用的相同利率計息 當時以美元計價的基準貸款期限，以及(2)任何RFR貸款，如果適用，應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；條件是，如果管理部門 代理人決定(哪項決定應是決定性的，不具有約束力
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明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款 (A)在該日轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)在該日全額預付。
(B) (i)儘管本合同或任何 其他貸款檔案，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於當時當前基準的任何設置在參考時間之前已經發生，則(X)如果確定基準替換 根據“基準替代”定義第(1)款的規定， 美元和/或加元對於這樣的基準， 替換日期，則該基準替換將用於本協定項下的所有目的以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款檔案中的該基準，而無需對其進行任何修改或採取進一步行動 本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事方的同意，以及(Y)如果基準替換是根據關於任何商定的基準替換的定義第(2)款確定的 對於該基準替換日期的貨幣，該基準替換將在下午5：00或之後就本協定項下的所有目的以及根據任何基準設置的任何貸款檔案替換該基準。(紐約時間)5日 (5)基準更換之日後的工作日通知貸款人，而無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、進一步行動或同意，只要 截至目前，管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
(Ii) 儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反的規定，但須符合本但書的規定 在以下段落中，就以加元計價的貸款而言，如果條款CORA重選事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則 基準，則適用的基準替換將在本協定項下或任何貸款檔案下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對或 本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交定期CORA通知，否則第(B)(Ii)款無效。 為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後遞送定期CORA通知，並可單獨這樣做 謹慎行事。
(C)即使本協定或任何 在其他貸款檔案中，行政代理將有權在與借款人協商後，隨時進行符合更改的基準替換，即使本協定或任何其他貸款中有任何相反規定 在本協定或任何其他貸款檔案的任何其他締約方不採取任何進一步行動或同意的情況下，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效。
(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生， (Ii)實施任何基準更換；(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；(Iv)根據下文(E)條刪除或恢復基準的任何基準期；以及 (V)在任何基準不可用期間開始或結束之前。行政代理或任何貸款人(或集團)可能作出的任何決定、決定或選擇(如適用
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貸款人)，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其自行決定，無需本協定的任何其他當事方或任何其他各方的同意 貸款檔案，除非在每種情況下，根據第2.11節明確要求。
(E)即使有任何規定
與本文或任何其他貸款檔案相反，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)當時的基準是否為定期利率(包括期限SOFR利率或CDOR利率術語
科拉)和(A)或該基準的任何基調未顯示在螢幕上或不時發佈由管理代理選擇的費率的其他資訊服務上
在其合理的裁量權或(B)該基準管理人的監管監管者已提供了一份公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準的任何期限是或將不再是
代表，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果基準期被移除
根據上文第(I)款，(A)或(A)隨後在螢幕或資訊服務上顯示基準(包括基準替換)，或(B)不受或不再受其將不受影響的公告的約束
對於基準(包括基準替換)來說，不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復以前的定義
去掉了男高音。
(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款或RFR借款的任何請求，如果未能做到這一點， 借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何此類請求轉換為對(A)以美元計價的RFR借款的借用或轉換請求 因為調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或者(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則是ABR借用，或者(Y)是與期限基準有關的任何請求的主題 以外幣計價的借款或者遠期利率借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR的元件基於 當時的基準或該基準的基調(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人的 收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知，則直至對該商定貨幣實施基準替換為止 根據本節第2.11節，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是企業，則為下一個工作日) 日)，將由管理代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)ABR貸款，如果 調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，在該日和(2)在該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)貸款 以任何外幣計價，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)在中央銀行計息 適用外幣匯率加上CBR利差；條件是如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，適用於 外幣不能確定，任何未償還的受影響期限基準貸款以任何
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根據借款人在該日之前的選擇，外幣應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算利率的目的 適用於該定期基準貸款，以任何外幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於定期基準的相同利率計息 當時以美元計價的貸款和(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；條件是，如果管理代理確定( 不能確定適用外幣的中央銀行利率、以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款、借款人的 (A)應立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
第2.12節。按比例計算的待遇和付款.
(A)迴圈信貸借款及借款人就迴圈信貸的任何承諾費所作的每一次付款 本合同項下的承諾應根據貸款人各自適用的百分比按比例作出。借款人因任何借款本金而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應在還款之前先支付。 在根據迴圈信貸借款的本金支付任何款項之前，必須先支付周轉額度貸款。根據緊接的前述判決，每筆付款(包括每筆預付款，但為免生疑問，不包括任何 借款人根據第2.14節或第2.15節的規定就迴圈信貸借款的本金和利息支付的款項，應按照循環貸款的未償還本金金額按比例支付 然後由貸款人持有的信用借款。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費、信用證佣金或其他費用，均不得抵銷或 反索賠並應在下午1：00之前提出。(或者，如果是以外幣計價的定期基準借款或RFR借款，下午1：00當地時間)在到期之日向管理代理支付 貸款人，在適用的付款辦公室立即可用資金。如果借款人在任何期限、基準借款或以適用外幣計價的任何外幣的RFR借款到期時違約 (或者，在以任何外幣借款後，如果在發行這種貨幣的國家實施了貨幣管制或兌換規定，導致進行這種借款的貨幣類型不再 )，貸款人和代理人可根據其選擇，接受按第10.19節確定的該等外幣的美元等值金額向貸款人支付該等款項。就任何到期應付的款額及 以任何外幣支付，借款人同意使貸款人免受貸款人因付款之日起美元相對於該貨幣的價值發生變化而產生的任何損失(如有) 到期日及實際付款日期。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協定項下的任何付款(定期基準借款付款或 RFR借款)在營業日以外的某一天到期並應支付的，這種付款應延期至下一個營業日，而本金的支付應按當時適用的利率支付利息 在這樣的延長期間。如果期限基準借款或RFR借款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非 延期將是將付款延長到另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。
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(B)除非行政代理人事先已獲任何貸款人書面通知 對於借款人不會以約定貨幣向行政代理提供構成其適用百分比的借款的借款，行政代理可以假定該借款人正在進行 該金額以適用的商定貨幣提供給行政代理，行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該對應的金額不在 借款人在借款之日提供給行政代理人的事實，行政代理人應有權按要求向該貸款人追回相應的金額以及利息，兩者以較大者為準。 聯盟基金有效利率或由行政機構根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，包括但不限於以下情況下的隔夜外幣利率 外幣，直至上述要求後的第二個營業日，此後以ABR(如果是以美元計價的借款)或行政代理根據銀行業確定的利率中較大者為準 銀行同業拆借規則，包括但不限於隔夜外幣利率(對於任何以外幣計價的借款)。向任何貸款人提交的關於以下事項的行政代理證書 在沒有明顯錯誤的情況下，根據本款所欠的任何款項應為決定性的。如果該貸款人沒有以約定的貨幣向行政代理提供這種借款的適用百分比 在借款之日起的兩個工作日內，行政代理還有權根據借款人的要求向借款人追回這筆款項，以及按當時適用於本合同項下ABR借款的年利率計算的利息 任何以美元計價的借款)，或按當時適用於適用外幣的定期基準借款或RFR借款的年利率，利息期限為一個月(在任何借款的情況下 以外幣計價)。本第2.12(B)節中包含的任何內容均不免除任何貸款人未能提供其在本協定項下的任何借款的適用百分比，而免除其根據 本合同條款如下。
第2.13節。非法性。儘管本協定有任何其他規定，但如果採用或更改任何 法律的要求(與任何貸款人有關的公司註冊證書、章程或其他組織或管理檔案除外)或在其解釋或適用中的要求應使其成為 任何貸款人如按本協定的規定發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，或以任何請求商定的貨幣為任何定期基準貸款或RFR貸款提供資金，均屬違法，(A)該貸款人應立即以電話方式 或向借款人和行政代理髮出書面確認的關於這種情況的傳真通知(該通知應由貸款人在貸款人合理地確定不再違法時由貸款人撤回 貸款人作出或維持該等定期基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為該等定期基準貸款或RFR貸款)，(B)如該貸款人根據本協定作出作出該等定期基準貸款或RFR貸款的承諾，則繼續該期限 應立即取消基準貸款或RFR貸款，並將ABR貸款轉換為此類定期基準貸款或RFR貸款，直至該貸款人發放或維持此類定期基準貸款或 RFR貸款，當請求此類定期基準貸款或RFR貸款時，該貸款人應只承諾以美元發放ABR貸款，或以以其他方式允許發放的另一商定貨幣發放定期基準貸款或RFR貸款。 (C)此類定期基準貸款或當時未償還的RFR貸款(如有)，應在有關此類定期基準貸款或RFR的當時當前利息期的最後一天自動轉換為美元ABR貸款 貸款或法律規定的較早期限內的貸款。如果定期基準貸款或遠期利率貸款的任何此類轉換發生的日期不是當時的當前利息期限的最後一天，借款人應向 借出根據第2.16節可能要求的金額(如有)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向借款人和行政代理髮出通知之前，應指定不同的適用對象 如果這樣的指定將避免發出這種通知的需要，並且如果這樣的指定不會在真誠地行使其酌情決定權的情況下對該貸款人不利的話。
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第2.14節。法律的要求.
(A)如法律有任何更改：
(I)要求任何貸款人或發債人(或其適用的放款辦事處)繳交任何稅項((A)除外)， (B)對其貸款、信用證、迴圈信貸承諾書或貸款檔案下的其他債務徵收(B)至(D)款所述的稅款，以及(C)對其貸款、信用證、迴圈信貸承諾或其他債務徵收的相關所得稅)，或 其存款、準備金、其他負債或應佔資本；或
(Ii)施加、修改或認為適用 針對以下資產的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何此類要求) 任何貸款人或簽發貸款人(或其適用的放款辦事處)的賬戶或由其提供的信貸，或向任何貸款人或簽發貸款人(或其適用的借出辦事處)施加任何其他條件、成本或開支(在每種情況下，除稅外) 影響其貸款、信用證、欠其的任何償還義務或參與其中的任何義務，或其墊付或維持貸款的義務，或簽發、延長到期日期或增加信用證金額的義務 貸記或參與其中的任何一項；
而上述任何一項的結果，如該貸款人或發證貸款人真誠地釐定，則為 增加貸款人或簽發貸款人(或其適用的放貸辦公室)墊付、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其在任何此類貸款中作出或購買參與權益的義務，或 開立或維持信用證或參與信用證(或維持開立、延長到期日、增加金額或參與任何信用證的義務)，或減少收到的任何金額或 根據本協定或任何其他貸款檔案，該出借人或簽發出借人(或其適用的出借人辦公室)應在收到後十(10)天內，根據第2.14(C)款的規定，不時收到 借款人根據第2.14(C)節合理詳細規定的決定及其依據出具的證書(連同副本給行政代理)，借款人應向該貸款人支付或 一筆或多筆額外金額，用以補償該貸款人或該開證貸款人所蒙受的成本增加或減少。
(B)如任何貸款人或開證貸款人真誠地決定影響該貸款人或開證貸款人的任何法律變更，或其 適用的貸款辦公室，在流動性或資本充足性方面，已經或將會降低該貸款人或發行貸款人資本的回報率，或降低任何控制該貸款人的人的資本，或 作為其在本協定項下的義務的結果，其水準低於該貸款人或該開證貸款人如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或其 控制人在緊接上述法律變更或合規之前有效的資本充足率和流動性政策)，然後，在第2.14(C)節的規限下，不時在收到 根據第2.14(C)節第2.14(C)節合理詳細地規定的決定及其依據，借款人應向該貸款人或簽發的借款人支付 向貸款人提供額外金額，以補償該貸款人或發證貸款人或該控制人所遭受的減值。
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(C)行政代理以及決定尋求 第2.14節規定的補償或額外利息應向借款人發出書面通知，如果貸款人或發放貸款的貸款人並非行政代理，則行政代理應將下列情況以書面通知借款人 使行政代理或該貸款人或發放貸款的人有權在行政代理或該放貸或發放貸款的人收到實際通知或獲得實際通知後一百八十(180)天內獲得補償 對另一事件的法律、規則、秩序或解釋或發生的瞭解，從而引起本合同項下的索賠。在任何情況下，借款人都沒有義務就180天之前發生的索賠支付任何金額 在該書面要求之前，除非引起該賠償請求的法律、規則、命令或解釋具有追溯效力，否則該一百八十(180)天期限應延長，以包括該追溯期限。 行政代理和每一貸款人和簽發貸款人應盡合理努力，避免需要或減少此類補償、額外利息和本節第2.14節項下的任何付款，包括 限制，指定不同的出借辦公室，如果這種行為或指定在行政代理或該貸款人或開證貸款人善意作出的單獨判斷中不會在其他方面對其不利； 提供(I)上述規定不以任何方式影響任何貸款人或發證貸款人的權利或借款人根據本節第2.14條承擔的義務，以及(Ii)借款人應向貸款人支付合理和 記錄與指定不同的貸款辦公室有關的自付費用和支出。行政代理或任何貸款人或簽發貸款人的證書(如適用)，要求賠償或其他 本部分項下的利息2.14，並列出根據本條款須向其支付的一筆或多筆額外金額，並附有由行政代理或該貸款人或發證貸款人(視情況而定)準備的一份說明，說明如下 合理的細節，其計算，應是決定性的，沒有明顯的錯誤。在確定這一數額時，該貸款人或發證貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
第2.15節。稅費.
（a） 發行貸款方。就本節第2.15節而言，術語“出借人”包括任何發行出借人。
（b） 免稅付款。任何貸款方在任何貸款檔案下的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項，應 沒有扣除或扣繳任何稅款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人善意確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款 扣繳義務人，則適用扣繳義務人有權作出扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府當局 如果該稅是補償稅，則適用貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除或扣繳補償稅(包括此類扣除和扣繳)後 適用於根據本節(2.15)應支付的額外金額，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳補償稅的情況下將收到的金額。
（c） 借款人繳納其他稅款。借款人應當按照下列規定及時向有關政府主管部門付款 適用法律，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。
（d） 貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一位受助人的全部補償稅(包括徵收的補償稅 (2.15)由收款人支付或支付，或被要求扣留或從付款中扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償稅。貸款人向借款人交付的該等款項或債務的金額證明(連同副本至 管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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（e） 貸方的賠償。各貸款人應分別向 行政代理人提出要求後10天內，要求(I)賠償可歸因於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償稅款向行政代理人作出賠償的範圍) 並且在不限制貸款當事人這樣做的義務的情況下)，(Ii)取消可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(D)節關於維持參與者登記冊的規定的任何稅項，以及 (Iii)在每種情況下，行政代理就任何貸款檔案而須支付或支付的可歸於該貸款人的任何不包括稅款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論是否如此 有關政府當局正確或合法地徵收或主張徵收這種稅。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有載貨單的情況下，應為決定性的 錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款檔案欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項 抵銷根據本節第2.15(E)條應支付給行政代理的任何款項。
（f） 付款證據。一...就 在任何借款方根據第2.15節向政府當局繳納稅款後，借款人或其他借款方應將收據的正本或經認證的副本交付給行政代理 由該政府當局出具的證明該項付款的檔案、報告該項付款的申報表副本或其他令行政機關合理滿意的付款證據。
（g） 貸方狀況.
(I)如果行政代理或任何貸款人有權就以下事項獲得免徵或減收預扣稅 根據任何貸款檔案支付的款項，行政代理人或貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫的 以及借款人或行政代理人合理要求的、允許不扣繳或以較低扣繳率支付此類款項的已簽署檔案。此外，管理代理或任何貸款人，如果 借款人或行政代理人合理要求的，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他檔案，使借款人或行政代理人能夠 管理代理決定該管理代理或該貸款人是否受到備份扣留或資訊報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成時， 根據行政代理人或貸款人的合理判斷，不需要簽署和提交此類檔案(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Iii)(C)和(Ii)(E)條所述的檔案除外) 此類填寫、簽立或提交將使行政代理或該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對行政代理或該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)行政代理人，如果它是美國人，應在其成為或之前交付給借款人 本協定項下的行政代理(此後在借款人提出合理要求時)簽署的美國國稅局W-9表格原件，證明行政代理免於美國聯邦政府的支持扣繳 稅收；
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(B)任何屬於美國人的貸款人應向借款人交付 在貸款人根據本協定成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)簽署的美國國稅局表格W-9的正本 證明該貸款人免徵美國聯盟備用預扣稅；
(C)任何外國貸款人應向 在法律上有權這樣做的範圍內，在借款人或行政代理人成為外國貸款人的日期或之前交付借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數) 本協定項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：
(1)如果外國貸款人要求從美國是締約方的所得稅條約中受益 (X)就任何貸款檔案下的利息支付而言，美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，根據第#條的“利息”條款，確定免除或減少美國聯盟預扣稅 該稅收條約和(Y)對於任何貸款檔案下的任何其他適用付款，美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據業務規定免除或減少美國聯盟預扣稅 該稅收條約中的“利潤”或“其他收入”條款；
(2)美國國稅局W-8ECI表格簽署原件；
(3)在外國貸款人根據第(881)(C)條申索組合利息豁免的利益的情況下 《守則》(X)是一份基本上採用以下形式的證書附件E-1表示該境外貸款人並非守則第2881(C)(3)(A)節所指的“銀行”， 守則第2881(C)(3)(B)節所指的借款人，或守則第881(C)(3)(C)節(A)所述的“受管制外國公司”美國稅務合規證書“)及(Y)已執行 稅務局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或
(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內簽立 IRS Form W-8IMY原件，附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，實質形式為附件E-2 或 附件E-3、IRS Form W-9和/或其他認證檔案 適用的每一實益所有人的；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供 實質上是以下形式的美國稅務合規證書附件E-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；
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(D)行政代理和任何貸款人應在其符合以下條件的範圍內 合法地有權這樣做，在借款人或行政代理人要求的日期或之前交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的數量) 成為本協定項下的行政代理人或出借人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，經簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件 申請免徵或減免預扣稅的依據，連同適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或行政代理人確定 需要扣留或扣除的；以及
(E)根據任何條款向行政代理人或貸款人支付的款項 如果行政代理或貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括FATCA中包含的要求)，貸款檔案將被徵收根據FATCA徵收的美國聯盟預扣稅 本守則第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應在法律規定的時間或時間交付給借款人，如屬貸款人，則行政代理人 在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間內，提供適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的檔案)和其他檔案 借款人或行政代理人提出合理要求，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理人或該貸款人 履行行政代理或上述貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括任何修正案 在截止日期後向FATCA提出。
貸款人同意，如果之前提交的任何表格或證書過期或成為 在任何方面過時或不準確的，它應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
（h） 某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退款 根據第2.15節對其進行賠償的任何稅款(包括根據第2.15節支付的額外金額)，應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於 在根據本節(2.15關於導致退還的稅款)支付的賠償範圍內，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，且不包括利息(任何利息) 有關政府當局就該項退款支付的費用)。賠償一方應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第2.15(H)款支付的款項(外加任何 相關政府當局就此徵收的罰款、利息或其他費用)，如果該受補償方被要求向該政府當局退還此類退款。儘管有任何事情對 與第2.15(H)節相反的是，在任何情況下，受補償方都不需要根據第2.15(H)節向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方處於較不利的淨值 如果從來沒有支付過賠償款項或產生這種退款的額外金額，那麼稅後情況就不會比受補償方的情況好。第2.15(H)節不應被解釋為要求任何受補償方 將其納稅申報單(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資料)提供給賠償方或其他任何人。
（i） 生存。每一方在第2.15節項下的義務在辭職或替換後繼續有效 行政代理或貸款人的任何權利轉讓或替換，迴圈信貸承諾的終止，以及任何貸款檔案下的所有義務的償還、清償或解除。
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（j） 彌償。如果行政代理被要求從以下專案扣除任何稅款 行政代理收到本合同項下任何貸款人賬戶的付款時，應進行此類扣除，並應根據適用法律將扣除的全部金額支付給有關政府當局。每個貸款人應 在提出要求後10天內，賠償行政代理向貸款人支付的可歸因於此類款項的全部稅款，以及任何罰款、利息和合理的 由此產生的費用以及與此有關的費用，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。關於向任何貸款人支付該款項或債務的金額的證明 沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的行為應是決定性的。
（k） 貸款人合作。根據要求，並在唯一的 借款人、行政代理、根據第2.14節或第2.15節要求借款人向其支付任何款項的每一貸款人，以及因其參與而被要求付款的任何參與者，應承擔 採取合理步驟，(I)給予借款人提出抗辯的機會，以及(Ii)與借款人合作，就徵收任何導致要求支付此類款項的稅項提出異議。管理代理和每個代理 根據第2.14節或第2.15節要求借款人向其支付任何款項的貸款人同意，應借款人的請求，盡其合理努力採取其合理可用並為借款人接受的步驟， 包括指定替代貸款辦事處或通過關聯公司的另一家分支機構登記受影響的貸款，如果這樣做將避免或大幅減少任何此類付款，前提是採取此類步驟不會導致 向貸款人或行政代理人支付的額外費用(借款人支付的費用除外)，且在其他方面對該貸款人或行政代理人不利，由該行政代理人或貸款人單獨酌情決定 誠心誠意地決定。
第2.16節。賠款.
(A)就非RFR貸款而言，如果(I)支付任何期限基準貸款的本金，而不是 在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)轉換任何期限基準貸款，但不是在利息期的最後一天 適用，(Iii)沒有在依本合同交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.4節和第 (四)因借款人根據第2.18節或(五)節提出的要求而轉讓的任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天。 借款人在預定到期日對任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)進行任何付款，或以不同貨幣付款，則在任何該等情況下， 借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證書，應交付給 而借款人在沒有明顯錯誤的情況下應具有確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就RFR貸款而言，如(I)在付息日以外的任何RFR貸款本金已獲支付 適用於(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論 該通知是否可根據第(2.4)節撤銷，並據此撤銷)，。(Iii)
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由於借款人根據第2.18節或(Iv)節的規定提出要求，在付息日以外的任何RFR貸款，即借款人沒有作出任何 任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)在預定到期日付款或以不同貨幣付款時，借款人應予以賠償 各貸款人應為此類事件造成的損失、成本和費用承擔責任。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並應 確鑿的缺席明顯錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節。某些免責條款.
(A)如果貸款人更改其適用的放貸辦公室(除非政府當局或其他監管當局要求這樣做)和 該變更的效果是，自變更之日起，借款人有義務支付第2.9(D)、2.14或2.15節規定的任何額外金額，借款人不應承擔支付該等額外金額的義務。
(B)如果是根據第10.6(B)節(但不是根據第2.18節進行的任何此類轉讓)進行的轉讓， 如果借款人根據第2.9(D)、2.14或2.15節的規定，在轉讓生效後立即有義務向受讓人支付一筆額外款項，則借款人沒有義務支付這筆額外款項。
(C)為第2.14及2.15條的施行(但須受但書在“法律變更”一詞的定義中) 美國與另一國家之間的任何條約的生效和實施，如截至本條約之日已簽署但尚未批准，不得視為條約、法律、條例或適用的變更或 它的解釋。
第2.18節。更換貸款人。如果借款人有義務支付額外的金額 第2.9(D)節、第2.14節或第2.15節中所述的任何情況，如果任何貸款人要求支付該金額，則借款人可在提前十個工作日書面通知行政當局 代理人和該貸款人，促使該貸款人(且該貸款人應)根據第10.6(B)節將其在本協定項下的所有權利和義務轉讓給貸款人或其他實體(下列任何人除外 第10.6(B)(V)條或第10.6(B)(Vi)條)由借款人選擇，行政代理和JPMCb以發行貸款人和周轉額度貸款人的身分合理地接受，購買價格等於未償還的 該貸款人貸款的本金和所有應計利息、承諾費、信用證佣金以及本合同項下應付給該貸款人的其他費用和金額，連同下列所述類型的所有損失和費用 第2.16節應為此支付的款項。本合同各方同意，(X)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和 受讓人(或在適用的範圍內，根據行政代理人批准的電子平臺通過引用納入轉讓協定的協定，行政代理人和這些當事人是該電子平臺的參與方)； (Y)要求作出轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；提供那就是，在 任何此類轉讓的有效性，此類轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的檔案；提供了進一步任何這樣的人 單據的當事人不應追索或擔保單據。
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第2.19節。增加迴圈信貸承諾；遞增定期貸款。
(A)只要沒有發生失責或失責事件，並且在截止日期後不超過四次仍在繼續 每次金額不少於10,000,000美元，借款人可在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人提供該通知的副本)，建議 在本協定項下產生額外債務，其形式為增加迴圈信貸承諾(每個、一個增量迴圈信貸承諾”), 提供增量的總量 根據第2.19節允許的承付款(定義見下文)，在相應的遞增承付款生效時(以及在與此相關的債務產生生效後)不得超過 將任何此類債務的收益用於對其他債務進行再融資)連同當時有效的迴圈信貸承諾，即為最高承諾額。任何貸款人(或其任何繼承人)不應擁有任何 增加其迴圈信貸承諾的義務或增加本協定和其他貸款檔案項下的任何其他義務的義務，以及貸款人增加其迴圈信貸承諾的任何決定應由貸款人單獨作出 獨立於任何其他貸款人的自由裁量權。
(B)借款人依據第2.19(A)節發出的任何該等通知， 借款人應指定一家或多家銀行或其他金融機構(可以是但不必是現有貸款人中的一家或多家，但無論如何不得是第10.6(B)(V)或10.6(B)(Vi)節所述的任何人) 時間同意，如任何此等人士為現有貸款人，則增加其迴圈信貸承諾額，並在任何其他此等人士(及額外的循環貸款機構“)，成為本協定的締約方； 提供, 然而，任何預期的額外循環貸款機構必須合理地接受行政代理和JPMCb各自確定的作為發行貸款機構和周轉額度貸款機構的身分 本著誠意行事。
(C)遞增迴圈信貸承付款應在行政代理收到下列款項後生效 借款人、提供增量迴圈信貸承諾的每個額外的循環貸款人(如果有)以及其他貸款人在形式和實質上合理地令行政代理滿意的補充或加入 誰的迴圈信貸承諾將被增加(如果有)，列出這些貸款人的新的迴圈信貸承諾，並在適用的情況下，列出每個額外的循環貸款機構成為本協定一方的協定 並受本協定所有條款和條款的約束，連同(I)任何現有貸款人或額外的循環貸款人可能要求的證明任何增加的或新的迴圈信貸承諾和(Ii)該等承諾的票據 借款人適當的組織授權的證據，以及行政代理合理要求的借款人律師對增加迴圈信貸承諾的意見。
(D)在行政代理人接受任何該等補充或加入後，附表1.1（A）應自動被視為 修訂以反映所有貸款人在實施任何額外的循環貸款人以及迴圈信貸承諾的任何增加和增加後的迴圈信貸承諾。行政代理可以代表現有的 貸款人不增加其各自的迴圈信貸承諾，且未經進一步同意或授權，對任何其他貸款檔案進行任何此類合併、補充或修改，以實施此類額外承諾 和增加迴圈信貸承諾。
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(E)迴圈信貸承諾額總額增加時 根據本節第2.19節，並非所有現有貸款人按比例償還，(X)借款人應全部預付所有未償還的迴圈信貸借款，並在借款人選擇這樣做的範圍內，並受條件的限制 第5.2節規定，借款人應在實現增加後，按各自迴圈信貸承諾的比例從貸款人(包括任何額外的循環貸款人)再借入迴圈信貸貸款，以及 (Y)在該項增加後生效，各貸款人在每份信用證中所持有的參與額以及當時所有未償L信用證債務應自動調整，以便在實施此類調整後，貸款人 (包括任何額外的循環貸款人)在實施該項增加後，應按其各自迴圈信貸承諾的比例持有每份此類信用證和所有L/信用證債務的參與權。與任何 2.19(E)在增加迴圈信貸承諾的生效日期，借款人應支付所有應計和未付的利息、手續費和信用證佣金 關於根據本節2.19(E)項預付或視為已預付的此類迴圈信貸借款，以及任何未償還信用證和L/信用證債務，其中的參與方被視為根據本條款進行了調整 第2.19(E)節，以及根據第2.16節就此類預付款應支付的任何金額。
(F)只要沒有失責 或違約事件已經發生且仍在繼續時，借款人可以通過通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人提供該通知的副本)，請求在本協定項下在 本協定項下新的定期貸款安排的形式(每筆此類貸款、增量定期貸款，以及據此作出的新承諾，增量定期貸款承諾“；任何增量定期貸款承諾 和增量迴圈信貸承諾，統稱為“遞增承付款”); 提供根據本節第2.19節允許的增量承付款總額不得超過 各自的遞增承諾生效的時間(以及在與此相關的債務的產生和任何此類債務的收益用於對其他債務進行再融資之後) 當迴圈信貸承諾在此時生效時，最高承諾額。根據第2.19(F)節提供的每筆增量定期貸款承諾的最低總額應至少為20,000,000美元，並應符合 超出5,000,000美元的整數倍(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)。
(G)借款人根據第2.19(F)節提出的每一項請求應列出所要求的金額和相關條款的擬議條款 增量定期貸款承諾。增量定期貸款承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(不包括第10.6(B)(V)節或第10.6(B)(V)節所述的任何人)作出 10.6(B)(Vi))(任何該等銀行或其他金融機構，附加定期貸款機構；額外的定期貸款機構，連同任何提供增量定期貸款的現有貸款機構，每個遞增項 出借人”); 提供如果該附加定期貸款人不是本協定項下的貸款人、核准基金或本協定項下貸款人的關聯公司，則應徵得行政代理的同意(不得無理拒絕 或延遲)將是必需的。借款人可自行決定接受低於最初要求的任何增量定期貸款承諾的數額。如果有貸款人和額外的定期貸款人 如果借款人承諾的增量定期貸款承諾超過要求(或允許)的最高金額，則借款人有權根據借款人認為適當的任何基礎分配此類承諾。
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(H)增量定期貸款承諾應成為本協定項下的承諾 對一項修正案(一個“增量定期貸款承諾修正案“)本協定和其他適當的貸款檔案，由借款人、行政代理和每個適用的遞增定期貸款人簽署。一個 增量定期貸款承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款檔案進行必要或適當的修訂，以實現 第2.19(F)至(I)節的規定。
(I)(I)及(A)增量定期貸款承諾將不會由任何 借款人的子公司，而不是附屬擔保人；(B)在其他債務得到擔保的情況下，增量定期貸款承諾將在同等基礎上由擔保貸款的相同抵押品擔保； (C)增量定期貸款承諾及其下提取的任何增量定期貸款應與貸款享有同等的支付權；及。(D)增量定期貸款承諾修正案不得規定任何增量期限。 貸款承諾或任何增量定期貸款將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也為貸款提供擔保；(Ii)貸款人(或其任何繼承者)沒有任何義務提供任何部分的 增量定期貸款承諾或任何增量定期貸款或增加其在本協定和其他貸款檔案項下的任何其他義務，以及貸款人作出的提供任何增量定期貸款承諾的任何決定 或任何增量定期貸款應獨立於任何其他貸款人自行決定；(Iii)任何增量定期貸款承諾的到期日不得早於規定的終止日期；(Iv)利息 適用於增量定期貸款承諾的利潤率、攤銷時間表、原始發行折扣、預付費用和利率下限應由借款人和適用的 遞增定期貸款機構；以及(V)借款人和每個適用的遞增定期貸款機構在其他方面應合理地滿意與此相關的其他條款和文件，並受行政代理的 批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。
(J)與依據本協定作出的任何遞增承諾有關 第2.19節，成為本合同一方的任何額外的循環貸款人或附加定期貸款人應(I)簽署行政代理可能合理要求的檔案和協議，以及(Ii)在任何其他 根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的循環貸款機構或附加定期貸款機構，向行政代理提供其名稱、地址、稅務識別號和/或下列其他資訊 行政代理必須遵守“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例，包括但不限於兆.E愛國者法案。
第2.20節。美元等價物的確定。管理代理將確定以下各項的美元等值金額 以下內容以符合第10.19節規定的外幣計價：
(A)截至的每個期限基準借款 此種借款的日期，或如適用，將任何迴圈信貸借款轉換/繼續作為期限基準借款或RFR借款的日期(視情況而定)；
(B)截至借款日期的每一次RFR借款，以及每個歷月在數字上相對應的日期的每個日期 是在借入該貸款後的一個月(或如該月並無該數位上對應的日子，則為該月的最後一天)；
(C)就任何信用證而言，下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii) 每個日曆月的第一個營業日；和(Iii)該信用證的任何修改的日期，其效果是增加其面額；和
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(D)貸款人的所有未償還迴圈信貸展期 每個日曆月的營業日，以及在違約事件持續期間，由管理代理酌情或根據行政代理的指示選擇的任何其他營業日(但頻率不超過每週一次) 必需的出借人。
行政代理確定前述條款所述美元等值金額的每一天或截止日期 (A)至(E)項在此被描述為“計算日期“對於這些金額，行政代理應在該計算日期通知借款人所有此類決定和相關計算。
第2.21節。市場擾亂。儘管滿足了第二條所述的所有適用條件， 對於以任何外幣計價的任何借款或信用證，如果(I)在該借款或信用證之日或之前發生任何國內或國際金融變化， 政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制，在行政代理或適用的簽發貸款人合理地認為，使借款或信用證是不可行的 以借款人指定的外幣計價，或(Ii)行政代理或適用的發行貸款人合理地認為，該外幣的美元等值金額不容易計算，則 行政代理應立即將此事通知借款人、貸款人和發行貸款人(視情況而定)，以及(A)如果是借款，則借款不應以該外幣計價，而應在 申請日期(以美元為單位)，本金總額等於相關申請中指定為ABR貸款的本金總額的美元等值金額(四捨五入至最接近的100,000美元)，除非借款人通知 行政代理在借款前(X)選擇不在該日期借款，或(Y)選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)借款，而該等貸款的面額將在 行政代理和貸款人的合理意見是可行的，且本金總額等於相關請求中規定的本金總額的美元等值金額，以及(B)如果 信用證，該信用證不應以該外幣開具，而應以美元開具，面額應等於該信用證的相關請求或申請中規定的面額的美元等值金額。 信用證(四捨五入到最接近的100,000美元)，除非借款人在開立信用證前通知行政代理和適用的開立貸款人：(I)它選擇不要求開具該信用證 在該日期或(2)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)開立該信用證，而該信用證的面額在適用的簽發人的合理意見下 貸款人、行政代理和貸款人是切實可行的，面值金額等於相關信用證請求或申請(視屬何情況而定)中指定的面值的美元等值金額。
第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將到期的款項 在本合同項下以外幣明示在本合同中支付(“指定貨幣“)換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可能有效地這樣做的最大程度上，所使用的匯率應為 根據正常的銀行程式，行政代理人可以在緊接前一個營業日在行政代理人在紐約市的主要辦事處用這種其他貨幣購買指定貨幣 作出最終的、不可上訴的判決。每一貸款方對本合同項下應付任何貸款人或行政代理的任何款項的義務，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，也應 只有在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項的營業日內，該貸款人或行政代理人(如 視情況而定)可根據正常、合理的銀行程式購買指定貨幣
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用這樣的其他貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先在指明的 貨幣，每一貸款方都同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償貸款人或行政代理(視情況而定)的此類損失，以及 如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應以指定貨幣支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因下列原因而與其他貸款人分攤的任何金額 向該貸款人、該貸款人或行政代理(視情況而定)支付不成比例的超額款項時，同意將該超額款項匯給適用的貸款方。
第2.23節。違約貸款人。儘管本協定有任何相反的規定，如果任何貸款人成為 如果該貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：
(A)承諾費 根據第2.3節應支付給該違約貸款人的其他款項，應在該違約貸款人的可用迴圈信貸承諾時停止計提；
(B)如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知行政代理後，可自行承擔費用和努力 (它將立即通知違約貸款人)，(I)要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.06節所載的限制)轉讓和轉授其所有權益、權利和 本協定規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人自行決定接受此類轉讓)；提供(A)借款人應已收到 行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓迴圈信貸承諾，則為每家發放貸款的貸款人和周轉額度貸款人)，該同意不得無理地被拒絕、延遲或附加條件，以及：(B)該貸款人 應已收到一筆相當於其貸款和參與任何信用證和周轉額度貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款 受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)或(Ii)全部終止該違約貸款人的迴圈信貸承諾的未使用金額 或部分；提供(A)不會發生任何違約事件且仍在繼續，並且(B)如果違約終止，不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人、 搖擺線貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人採取的措施；
(C)迴圈信貸承諾額和迴圈 違約貸款人的信用風險不應包括在確定是否所有貸款人(或每個貸款人)或被要求的貸款人已經或可能採取本協定項下的任何行動(包括同意任何修訂、豁免或其他行為)時。 根據第(10.1)節進行修改；提供，本條(B)不適用於違約貸款人在修訂、豁免或其他修改以增加違約的情況下所作的表決。 貸款人的迴圈信貸承諾，規定延長該違約貸款人的迴圈信貸承諾，或根據第10.1節要求每個直接和不利影響的貸款人同意 違約貸款人是受到直接和不利影響的貸款人；
(D)如存在任何擺動線曝光或L/C曝光 貸款人在該貸款人成為違約貸款人時，則：
(I)全部或部分擺動線曝光及L/C 違約貸款人的風險敞口應重新分配(自該貸款人違約之日起生效
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貸款人)根據非違約貸款人各自適用的百分比(為了這種重新分配的目的，該違約貸款人的迴圈信貸 在確定非違約貸款人各自的適用百分比時，應不考慮承諾)，但僅限於以下條件：(A)所有非違約貸款人的迴圈信用敞口加此類違約的總和 貸款人的擺動額度風險敞口和L/C風險敞口不超過所有非違約貸款人的迴圈信貸承諾的總和，(B)在實施任何此類重新分配後，沒有非違約貸款人的迴圈信貸 風險敞口應超過該非違約貸款人的迴圈信貸承諾，以及(C)此時未發生違約事件且違約事件仍在繼續，且此時已滿足第5.2節規定的其他條件；
(Ii)如上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人 應在借款人收到行政代理的書面通知後的一個工作日內，(X)第一，預付貸款人的擺動額度風險，(Y)第二，將現金抵押，使 適用的開證貸款人只有借款人的義務與該違約貸款人的L/信用證風險敞口相對應(在根據上文第(I)款進行任何部分再分配後)按照規定的程式 第四，在第8.2節中，只要L/C的風險暴露是突出的；
(Iii)如果借款人將任何 根據上文第(Ii)款規定的違約貸款人的L/信用證風險敞口的一部分，借款人不應根據第3.3(A)節的規定就該違約貸款人的L/信用證風險敞口的部分支付任何L/信用證費用。 即在該違約貸款人的L/信用證風險敞口為借款人以現金抵押的期間內的現金抵押；
(Iv)如果該違約貸款人的L/信用證風險敞口的全部或任何部分已根據上文第(I)款重新分配，則 本應根據第3.3(A)節就該違約貸款人重新分配的L/信用證風險敞口向該違約貸款人支付的所有L/信用證費用，應按照以下規定支付給非違約貸款人 非違約貸款人在實施該項重新分配後的適用百分率；及
(V)如全部或任何 該違約貸款人的L/信用證風險敞口的一部分既不根據上文第(I)款或第(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人的任何權利或補救的情況下 在此項下，本應根據第3.3(A)節就該違約貸款人未重新分配的L/信用證風險敞口向該違約貸款人支付的所有L/信用證費用，應支付給發證貸款人，按比例基於 根據上文第(I)款或第(Ii)款對L/信用證風險進行再分配和/或以現金作抵押之前，可歸因於各開證行出具的信用證的部分預先風險；
(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也不要求任何發行貸款的貸款人 應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非在每一種情況下，該迴圈額度貸款人或開證貸款人均信納相關的前期風險和違約貸款人當時未償還的L/信用證風險將是 非違約貸款人的迴圈信貸承諾所涵蓋的100%和/或現金抵押品將由借款人根據第8.2節提供，並參與任何新發放的周轉額度貸款或任何新發放的 簽發或增加的信用證應按照第2.23(D)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；
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(F)行政當局收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款 根據第10.7節由行政代理從違約貸款人收到的違約貸款人的賬戶代理人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第條或其他規定)，應在 由管理代理決定的一個或多個時間：第一，向該違約方支付本合同項下的行政代理人支付任何款項; 二，用於按比例支付 違約貸款人在本合同項下欠任何周轉額度貸款人或開證貸款人的任何款項；三，根據第8.2節規定的程式進行現金抵押發行貸款人的預先風險敞口 對該違約貸款人的尊重；四按借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款的資金提供資金，而該違約貸款人沒有為其部分提供資金 本協定所要求的，由行政代理確定；五，如行政代理和借款人決定，則存放在存款賬戶中，並按比例發放，以(X)和償還該違約 貸款人對本協定和(Y)項下貸款的潛在未來融資義務根據第8.2節規定的程式進行抵押發行貸款人的未來風險敞口 關於根據本協定簽發的未來信用證的違約貸款人；六，支付欠貸款人或任何迴轉額度貸款人或發行貸款人的任何款項，或由於 任何貸款人或任何迴旋貸款機構或發行貸款機構因違約貸款人違反其在本協定下的義務而獲得的具有管轄權的法院；七，只要 不存在任何違約或違約事件，原因是借款人因違約而獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付 貸款人違反本協定規定的義務；以及八、向此類違約通知人或按照具有管轄權的法院的其他指示; 提供如果(X)是本金的支付 違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的金額，以及(Y)該等貸款或相關信用證是否在條件設定時發放 第5.2節中的第四項付款得到滿足或被免除時，在用於支付任何貸款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務 違約貸款人的所有貸款以及L/信用證債務和周轉額度貸款中的有資金和無資金的部分由貸款人根據迴圈信貸按比例持有 在不執行第2.23(C)(I)節的情況下作出承諾。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或過帳現金抵押品，應 被視為已支付給該違約貸款人並被該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協定；
(G)在發生 行政代理、借款人和每個擺動行貸款人和發行貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，然後擺動行風險敞口和L/C風險敞口 應重新調整貸款人的貸款額度，以反映包括該先前違約貸款人的迴圈信貸承諾，並且在該日期，該先前違約貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，如 管理代理人應根據其適用的百分比確定該先前違約貸款人可能需要持有此類貸款和擺動額度風險敞口和L/C風險敞口；提供, 然而，那不 當先前的違約應收帳款是違約應收帳款時，將對借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方支付的信用狀費用、佣金或應計利息或付款進行追溯調整;和
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(H)根據本條例針對失責貸款人而享有的權利及補救，以及就該失責貸款人而享有的權利及補救 第2.23節是行政代理和每一貸款人、發放貸款人、借款人或任何其他貸款方可能在任何時候針對或與 關於該失責貸款人(不論該失責貸款人其後是否已依據第2.23(G)條不再是失責貸款人)。
第三條信用證
第3.1節。L/C承諾.
(A)在符合本合同條款和條件的情況下，每一開證貸款人依賴於下列條款所列其他貸款人的協定 第3.4節，同意開具備用信用證和商業信用證(信用狀“)在借款人或任何附屬擔保人的迴圈信貸承諾期內的任何營業日向借款人或任何附屬擔保人 該發證貸款人不時批准的格式；提供在下列情況下，任何開證貸款人均無義務且不得開立任何信用證：(一)L信用證義務 將超過L/信用證的最高曝險金額，(Ii)所有外幣貸款人的未償還迴圈信貸將超過外幣昇華，(Iii)任何貸款人的未償還迴圈 信貸延期將超過該貸款人當時有效的迴圈信貸承諾，或(Iv)相當於此類發行的所有未提取信用證未支取總額的(X)美元 貸款人在該時間加(Y)該開證貸款人根據其簽發的信用證支付的所有款項的總和(Y)，而在該時間尚未由借款人或其代表償還的款項將超過其信件。 信貸承諾額；提供儘管有前述第(Iv)款的規定(但除前述第(I)款至第(Iii)款另有規定外)，有信用證承諾的開證貸款人可以，但不應有義務： 開立、修改、續期、增加或延長任何信用證，如果在該簽發、修改、續期或延期生效後，金額(X)等於所有未開立信用證的未支取總額的美元等值 由該開證貸款人在該時間發出，加上(Y)該開證貸款人根據其簽發的信用證所支付的所有款項的總和，而該等款項在當時尚未由借款人或其代表償還。 超過其信用證承諾。借款人可以根據信用證承諾的定義，隨時增加或減少任何開立貸款人的信用證承諾；提供那 借款人不得減少任何開證貸款人的信用證承諾，如果在減持生效後，儘管有任何規定，上述第(I)款至第(Iv)款規定的條件仍未得到滿足 與此相反，任何開證貸款人在本合同項下均無義務開具、也不得開立任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(1)為任何活動或業務提供資金；(2) 被制裁人，或在此類資金提供時為受制裁國家的任何國家、地區或領土，或(Ii)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式。每份信用證應 (I)應為備用信用證或商業信用證，以協定貨幣計價，並為支持借款人或各自的附屬擔保人及其各自的附屬公司因或有或有發生的債務而簽發 在正常業務過程中，並且(Ii)將不遲於發行日期後一年內的(X)和(Y)所述終止日期前五(5)個工作日內的較早者到期；提供，任何信用證 以一年為期限的，可規定將其延長一年(但在任何情況下不得為在前款(Y)規定的日期之後屆滿的期限)；提供了進一步儘管如上所述， 任何信用證的到期日可以是不遲於規定的終止日期後一年的日期，只要不遲於規定的終止日期前三十(30)天(或經 行政代理和適用的開證貸款人自行決定)借款人現金以行政代理和 適用的發證貸款人。
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(B)每份信用證應受UCP或isp(視情況而定)和 在與之不抵觸的範圍內，紐約州的法律。
(C)任何開證貸款人均無義務在任何時間發行任何 如果(I)此類簽發將與法律的任何適用要求相抵觸或導致該開證貸款人或任何L/信用證參與人超出法律規定的任何限制，或以其他方式使其面臨國家風險事件， (Ii)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款須看來是禁止或約束該開證貸款人開立該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律應禁止， 或要求開證行全面停止開出信用證或特別停止開出信用證，或要求開證行對開證行施加任何限制、準備金或資本 要求(該開證貸款人不會因此而在本合同項下獲得補償)在成交日期不生效，或應將在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證貸款人，並且 該善意開立貸款人認為對其有重大意義，或(Iii)該信用證的開立違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策。
第3.2節。信用證簽發程式。借款人或任何附屬擔保人可不時要求 開證貸款人按其各自的地址向行政代理和該開證貸款人遞交以約定貨幣計價的信用證申請書，申請書填妥後寄至 該發證貸款人的合理滿意，以及該發證放貸人合理要求的其他證書、檔案和其他檔案和資料。在收到任何完整填寫的申請後，適用的簽發貸款人 將按照其慣例程式處理該申請書以及與之相關的證書、檔案和其他檔案和資訊，並應立即簽發由此要求的信用證(但 在任何情況下，開證行在收到完整的信用證申請書和所有其他證書、單據及其他檔案和資訊後三個工作日內不得開具任何信用證 與此有關)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人或各自的附屬擔保人另行商定。開證貸款人應提供一份 該信用證在簽發後應立即發給借款人和/或各自的附屬擔保人，並應將簽發通知行政代理和貸款人。
第3.3節。L委員會收費及其他收費.
(A)借款人或各自的附屬擔保人應向行政代理支付(I)各自適用的帳戶 開證貸款人和L/信用證參與人就每一份未付信用證收取的手續費，按截止日期(如為第一筆付款)或最後一次付款之日起計算 到期(在所有其他情況下)到本合同項下付款的到期日，在每種情況下，費率均等於L信用證費用，以美元支付給適用的開證貸款人和L信用證參與人，並按比例由他們分攤 及其各自適用的百分比；及(Ii)向每一開證貸款人支付一筆信用證預付費用，由該開證貸款人簽發的每份信用證的預付費用，由截止日期起計算(如屬 第一次付款)或最後一次付款的到期日期(在所有其他情況下)，按年利率(由借款人和適用的發證貸款人書面商定) 適用於在計算預付費用期間根據該信用證可提取的每日平均合計美元等值金額，應以美元支付給適用的開證貸款人。所有這些費用 本條款第3.3(A)項所述款項應在L/信用證的每個費用支付日拖欠，且不予退還。
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(B)除上述費用外，借款人或各自的附屬擔保人 應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開具、完成付款、修改或以其他方式管理由開出的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用和開支 這樣的發行出借人。
(C)行政代理應在收到後立即將其分發給簽發的貸款人和 L/C參與行政代理根據本節第3.3條為其各自的賬戶收取的所有費用。
第3.4節。L/C參賽.
(A)每一開證貸款人不可撤銷地同意向每一名L匯票參與者發放並在此授予，並誘使每一開證貸款人發行 在本信用證項下，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並購買，並在此按照下文所述的條款和條件接受並向各開證貸款人購買，用於該L信用證參與人自己的賬戶，且 風險，不分割的利息，相當於該L/信用證參與者在每份信用證項下的義務和權利中所佔的適用百分比以及每份信用證支付的金額 其下的出借人。每一L信用證參與人無條件且不可撤銷地與每一開證貸款人達成協定，即：如果根據任何信用證支付的任何款項，該開證貸款人沒有得到借款人或 各自的附屬擔保人根據本協定的條款，該L/C參與者應在行政代理人適用的付款要求下向行政代理人的賬戶付款 辦公室的一筆金額相當於該L/C參與者的適用百分比的該筆提款，或其任何部分，而該筆提款並未如此退還。在下午2點後收到的根據前一句話提出的任何要求在任何工作日 應視為在下一個營業日收到。
(B)任何L/C參加者須支付的任何款項 根據第3.4(A)節開證貸款人的賬戶，就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分，在日期後兩個工作日內支付給該開證貸款人 上述L/信用證參與者應在要求時向該開證貸款人支付相當於(I)該金額乘以(Ii)每日平均聯盟資金有效利率(或，在信用證的情況下)的乘積 以外幣計價的、適用的隔夜外幣匯率)，由開證的貸款人在要求付款之日起(包括該日在內)至可立即獲得付款之日為止 該發行貸款人乘以(Iii)為分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360。如任何L/C參加者根據下列規定須支付的任何該等款項 第3.4(A)款事實上未由上述L/信用證參與者在付款到期後三個工作日內提供給開證貸款人，則該開證貸款人應有權在要求時向該L/信用證參與者追回 以適用的商定貨幣支付的金額，或如果發行貸款人如此選擇，則為相當於該金額的美元，在任何一種情況下，連同從該到期日起按當時適用於定期貸款的年利率計算的利息 本合同項下以適用外幣計價的基準借款和RFR借款，利息期限為一個月，或者，如果發行貸款人已選擇收取相當於該金額的美元，則當時適用於 本協定項下的ABR借款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的適用簽發貸款人的證書應為決定性的。
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(C)在開證貸款人根據任何 且任何L信用證參與人已按照第3.4(A)款按比例支付其在信用證付款中的份額，則該開證貸款人將收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人還是從各自的 附屬擔保人或其他方式，包括開證貸款人向其辦理的現金抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將在切實可行的範圍內儘快將其 按比例分配的股份；提供, 然而，如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L/信用證參與者應將 先前由該發行貸款人分發給它的部分。
第3.5節。償還義務。借款人或 附屬擔保人同意在簽發貸款人通知借款人或各自的附屬擔保人任何信用證項下已付款的提款的日期和金額的每個日期向每個開證貸款人償還。 由該開證貸款人支付的款額相等於(A)如此支付的提款金額及(B)該開證貸款人因該開證所作的任何付款而合理地招致的任何稅項、費用、收費或其他費用或開支 該信用證項下或與該信用證有關的貸款人。每筆此類付款應在適用的付款辦公室為簽發貸款人的賬戶向行政代理支付，資金應為約定貨幣的即時可用資金 信用證是以面額計價的。借款人根據本節規定未支付的任何和所有款項，自應付之日起(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，應支付利息，直至 在通知日期後的下一個營業日，在當時有效的ABR(如果是以美元支付的金額的情況下)，或按本協定下適用於適用於適用的外國定期基準借款和RFR借款的年利率 利息期限為一個月的貨幣(如果是以外幣支付的金額)，從該營業日起至全額付款，利率為當時逾期的任何未償還ABR借款的應付利率(在 以美元支付的金額)或當時適用於適用外幣的定期基準借款和RFR借款的利率，這些借款的利息期限為一個月，但當時已逾期(如果是應付金額 (以外幣計算)。儘管本合同有任何相反規定，借款人應與各自的附屬擔保人就該附屬擔保人的所有L/信用證債務承擔連帶責任。如果任何貸款方的 任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人繳納任何印花稅、從價稅或類似的稅款，如果這樣的話就不需要支付 如果以美元支付或要求以美元償還，借款人應選擇(X)支付行政代理、相關發證貸款人或相關貸款人要求的任何此類稅款，或 (Y)償還以該外幣支付的每筆提款或其他付款，金額相當於支付該提款或其他付款之日的大致等值金額。
第3.6節。絕對債務。借款人和各自的附屬擔保人在本協定項下的義務 第三條在任何情況下，無論借款人和各自的附屬擔保人可能或曾經對任何票據進行的任何抵銷、反請求或抗辯，第三條都是絕對和無條件的。 信用證的貸款人或任何受益人。借款人和各自的附屬擔保人還同意每個發行貸款人，即沒有發放貸款人負責，借款人和各自的附屬公司 擔保人在第3.5節項下的L信用證義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上被證明是無效的、欺詐性的 或偽造的，或借款人之間或之間的任何糾紛或
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任何信用證或該信用證可能轉讓給的任何其他一方的各自附屬擔保人和任何受益人，或借款人或 各附屬擔保人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人付款，但本款並不免除任何開證貸款人因嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何責任。 或以其他方式影響借款人因任何該等重大疏忽或故意而可能擁有的任何抗辯或其他權利 行為不端。開立貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但錯誤或遺漏除外。 因發證貸款人的重大過失或者故意不當行為，由有管轄權的法院不服上訴的判決最終裁定造成的。借款人和各自的附屬擔保人同意採取的任何行動或 開證貸款人在任何信用證或相關匯票或單據項下或在與信用證或相關匯票或單據相關的情況下遺漏的，如果是在沒有故意不當行為的嚴重疏忽的情況下進行的，並且是按照isp或 如適用，UCP應對借款人和各自的附屬擔保人具有約束力，且不應導致該簽發貸款人對借款人或各自的附屬擔保人承擔任何責任。
第3.7節。信用證付款。如果在任何信用證項下開出任何支票，適用的開證貸款人應 及時將其日期、金額和貨幣通知行政代理和借款人或各自的附屬擔保人。每一開證貸款人對借款人或各自的附屬擔保人在以下方面的責任 根據任何信用證開出的任何此類匯票，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下交付的單據(包括任何匯票) 與該提示有關的內容與該信用證一致。
第3.8節。應用。在某種程度上， 任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協定的規定不一致，應適用本協定的規定。
第3.9節。現有信用證。就本協定的所有目的而言，現有的每份信用證應為 視為由發行貸款人在截止日期根據本協定的規定發行，應受本協定的所有條款和條件的約束和管轄，包括但不限於第3.3和 3.4，在截止日期當日及之後。
第3.10節。為子公司開立的信用證。儘管如此 本協定項下開立或未兌現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬戶提供支持，或聲明子公司是“帳戶方”、“申請人”、“客戶”、“指示” 在不減損適用的開證貸款人(無論是通過合同、法律、衡平法或其他方式產生的)對該附屬公司的任何權利的情況下 在開立信用證時，借款人(A)應對該信用證負主要責任(包括主要責任償還信用證項下的任何和所有提款)，猶如該信用證是完全由借款人開具的，並且 (B)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認 為其附屬公司簽發該等信用證對借款人有利，而借款人的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。
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第3.11節。簽發出借人協定。除非另有要求， 行政代理，每個發行貸款的貸款人(作為發行貸款人的JPMCb除外)應向行政代理(A)在每個歷月結束後立即以書面形式報告下列總額和貨幣： (B)在該開證行預期開立、修改、續期或延長任何信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續期或展期的日期 或延期，以及在該簽發、修改、續簽或延期生效後，由其簽發、修改、續簽或延期的未償還信用證的總面額和幣種(以及是否 已更改)，但有一項理解是，在未事先獲得以下各方書面確認的情況下，該開證貸款人不得允許任何導致信用證金額增加的簽發、續期、延期或修改發生 行政代理根據本協定被允許，(C)在該開證貸款人根據任何信用證付款的每個營業日，根據該信用證付款的日期和金額，以及 (D)在借款人或任何附屬擔保人未能償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日，該信用證規定須在該日，即違約之日向該開證貸款人償付的 以及支付的金額和貨幣，以及(E)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資訊。
第3.12節。開證貸款人的更換及辭職.
(A)簽發出借人可在任何時候由借款人、行政代理、被取代的出借人 出借人和繼任發行出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換簽發出借人的情況。在任何此類替代生效時，借款人應支付所有未付的費用 根據本協定被替換的開證貸款人的賬戶。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼任開證貸款人應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務 關於此後將由其簽發的信用證以及(2)本合同中提及的術語“開證貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的開證貸款人，或該繼承人和所有以前的 發證出借人，視情況而定。在本合同項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本合同的當事一方，並繼續享有本合同項下開證貸款人的所有權利和義務。 關於當時未完成且在更換之前由其出具的信用證的協定，但不應要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(B)在獲委任及接受繼任開證貸款人的情況下，任何開證貸款人均可隨時辭去開證貸款人的職務 在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的情況下，應根據上文第3.12(A)節的規定更換該辭職的簽發貸款人。
第四條陳述和保證
促使行政代理和貸款人訂立本協定，發放貸款，發行或參與下列信函 貸方，借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明並保證：
第4.1節。金融 條件。母公司及其合併子公司截至2021年12月25日的綜合資產負債表以及截至該日的相關綜合收益表和現金流量表，由 畢馬威有限責任公司迄今已向每家貸款人提供副本，公平地反映了母公司及其合併子公司在該日期的綜合財務狀況，以及它們的經營和它們的綜合結果。 本財政年度的合併現金流隨後結束。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(以下情況除外 經該等會計師批准並在該等會計師名冊內披露者)。這個
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截至2022年3月26日母公司及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表以及年內相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表 在此日期結束的財政季度，由負責官員核證，其副本迄今已提供給每個貸款人，是按照公認會計準則編制的(證券和交易所的表格10-Q允許的除外 經修訂的1934年法令)在所涉期間一致適用，並公平地列報母公司及其合併子公司截至該日的綜合財務狀況及其經營的綜合結果 以及隨後結束的財政季度的合併現金流(取決於正常的年終審計調整)。截至2022年3月26日，母公司及其任何合併子公司均無任何重大擔保義務， 或有負債或稅務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率或外幣互換或兌換交易，而這些並未反映在 前述陳述或其附註。自2022年3月26日起至結算日止期間，母公司或其任何合併附屬公司並無出售、轉讓或以其他方式處置任何材料 部分業務或財產，不得購買或以其他方式收購任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)與母公司及其合併後的財務狀況有關的材料 2022年3月26日的子公司。
第4.2節。沒有變化。自2021年12月25日以來，(A)一直沒有 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的開發或事件，以及(B)除本協定第7.8節允許的情況外，或在截止日期之前的任何期間內， 現有信貸協定，借款人或母公司的股本沒有宣佈、支付或作出任何股息或其他分配，借款人或母公司的任何股本也沒有被贖回、報廢、購買或 借款人或其任何子公司以其他方式按價值收購的資產。
第4.3節。存在；遵紀守法。每一個 母公司及其子公司(A)按照其各自簽名行中規定的名稱(截至本合同日期)，在其組織管轄的法律下正式組織、有效存在和信譽良好，(B) 有權擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並經營其目前從事的業務；。(C)具有作為外國法團的正式資格，並且在 財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律，除非不具備這種資格，無論是個別的還是總體的，不能合理地預期 (A)具有實質性不利影響；(D)符合法律的所有要求，除非總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響。
第4.4節。組織權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有公司或其他適用的 有權制作、交付和履行其作為當事人的貸款檔案，並在借款人的情況下，有權根據本協定借款，並已採取一切必要的公司或其他適用的組織行動 授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款檔案，對於借款人而言，授權根據本協定、申請和其他協定的條款和條件進行借款 貸款檔案。借款人或任何其他貸款方無須就下列事項作出或取得任何同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士提交、通知或就任何政府當局或任何其他人士作出或就該等事宜作出或取得任何其他作為 根據本協定或在本協定或任何其他貸款檔案的簽署、交付、履行、有效性或可執行性的情況下進行的借款，但下列情況除外：(A)已經獲得或作出並將完全有效的同意和備案，以及 在截止日期生效，(B)用於完善根據貸款檔案設立的留置權所需的檔案，以及(C)如果不能單獨或整體獲得的同意和文件，則不能合理地預期 有實質性的不利影響。本協定一直是，
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此外，自截止日期起，每一份其他貸款檔案將代表每一貸款方正式簽署和交付。本協定構成，與對方的貸款檔案何時 簽署和交付將構成每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、 重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。
第4.5節。沒有法律上的障礙。貸款檔案的簽署、交付和履行、本合同項下的借款和使用 其收益不會違反母公司或其任何子公司的任何法律要求或合同義務，也不會導致或要求其各自的任何公司或子公司產生或施加任何留置權 根據任何此類法律要求或合同義務產生的財產或收入，但根據貸款檔案產生的留置權除外(不言而喻，使用借款收益提供一部分資金 有必要購買任何資產，而購買價格的剩餘部分是通過第7.2(C)、7.2(E)或7.2(R)條允許的債務融資的，而該債務是由第7.3(G)或7.3(H)條允許的資產留置權擔保的 不構成對借款收益的使用，從而為本節的目的設定或施加任何留置權)。
第4.6節。無實質性訴訟。但在父母提交的表格10-k和表格10-Q的報告中披露的除外 美國證券交易委員會在分別截至2021年12月25日和2022年3月26日的期間內，沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或 關於任何貸款檔案或擬進行的任何交易，知道借款人，受到母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或收入的威脅或威脅 據此或因此，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的行為。
第4.7節。無默認設置。 母公司或其任何子公司在其合同義務下或在任何方面都沒有違約，而這些方面可以合理地預期會產生實質性的不利影響。未發生違約或違約事件 而且還在繼續。
第4.8節。財產所有權；留置權。母公司及其子公司均有良好的記錄和 對其所有不動產的可買賣所有權或對其所有不動產的有效租賃權益，以及對其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，除非經允許，否則不受任何留置權約束 第7.3節。
第4.9節。知識產權。母公司及其每個子公司擁有或被許可使用， 目前開展業務所需的所有商標、商號、版權、技術、訣竅和流程，但未擁有或未獲得許可的除外 不良影響(“智慧財產權“)。任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠，也沒有懸而未決。 借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非任何此類索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司及其子公司對此類知識產權的使用 不侵犯任何人的權利，但總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的索賠和侵權除外。
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第4.10節。沒有繁瑣的限制。沒有法律要求(但不包括， 僅為本節的目的(4.10，一般適用於母公司及其子公司所經營類型的企業的法律、條約、規則或條例)或母公司或其任何子公司的合同義務 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第4.11節。稅費。每一家母公司及其子公司 已提交或安排提交所有聯盟所得稅和其他納稅申報單，而據父母或借款人所知，這些申報單和其他報稅表是必須提交的，並已就上述申報單或任何評估( 它已收到通知)，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他稅、費或其他費用(其數額或有效性目前 通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已在母公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金)，但在每一種情況下不能合理地 預計會產生實質性的不利影響。沒有提交任何稅收留置權，據父母或借款人所知，沒有就任何此類稅收、費用或其他費用主張索賠，除非在每一種情況下都不能 合理地預計會產生實質性的不利影響。
第4.12節。聯盟法規。沒有任何部分的收益 貸款將用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與美聯儲理事會規則U中所引用的每個術語的含義相同，從現在起和從現在開始 此後不時生效或出於任何目的而違反該理事會的規定。
第4.13節。ERISA。在此陳述日期之前的五年內未發生任何應報告的事件 就任何計劃或多僱主計劃而訂立或被視為訂立的，則沒有任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資助標準(根據守則第412節和ERISA第302節所確定) 在此期間，每個計劃以及據借款人所知的每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA和《守則》的適用規定。除以下情況外，未發生計劃終止 在這樣的五年期間，根據ERISA第4041(B)節的標準終止，並且沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每項計劃下所有應計福利的現值(基於用於提供資金的假設 該等計劃)在作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日期，並未超過該計劃可分配予該等累算權益的資產價值。借款人或任何常見的 如果借款人或任何這類共同控制實體在最接近以下日期之前的估值日完全退出所有多僱主計劃，受控實體將成為ERISA項下的任何負債 這一申述已作出或被視為已作出，(連同自截止日期以來發生的所有此類撤資所招致的負債合計)將超過1,000,000美元。沒有這樣的多僱主計劃 已經資不抵債。借款人或任何共同控制的實體沒有或可能有任何義務向提供退休後福利的任何計劃、方案或安排繳款或承擔任何責任，但可能的情況除外 根據《守則》49800億節或ERISA第601節的要求。
第4.14節。《投資公司法》；其他 條例。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。除下列規定外進度表 4.14借款人不受任何限制其負債能力的聯盟或州法規或法規的監管。
第4.15節。附屬公司。上市的子公司附表4.15在此構成借款人的所有子公司 和父母在本協定的日期。
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第4.16節。貸款目的。迴圈信貸借款的收益 應由借款人用於為借款人及其子公司的一般企業目的提供資金，包括營運資金。
第4.17節。環境問題。據借款人所知，下列各項陳述和保證 本節(A)段至(F)段是真實和正確的，除非在下列情況下披露該等不真實和正確的情況附表4.17在此，或不會，個別或合計，合理地 預計會產生實質性的不利影響：
(A)母公司或其任何公司擁有、租賃或經營的設施及物業 附屬公司(“性能“)在數量或濃度上不包含、以前也沒有包含任何與環境有關的材料，其數量或濃度(I)可能構成或構成違反，或(Ii)可能合理地 根據任何環境法，預計都會引起責任。
(B)物業及物業的所有操作均在 合規，並且在過去5年中一直遵守所有適用的環境法律，並且在物業上、物業之下或物業附近沒有汙染，或與物業或業務有關的任何環境法的違反 由母公司或其任何附屬公司(“業務”).
(C)母公司或其任何附屬公司 已收到任何關於任何物業或業務的違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法的通知，母公司也沒有 或借款人知道或有理由相信任何此類通知將會收到或正受到威脅。
(D)材料 未違反任何環境法，或以可合理預期會引起任何環境法規定的責任的方式或地點，將環境問題從物業運輸或處置，也沒有任何材料 在任何物業、其上或其下產生、處理、儲存或處置環境問題，違反任何適用的環境法，或可合理地預期產生任何適用環境法下的責任。
(E)沒有司法程序、政府或行政行動待決，或據父母或借款人所知，並無受到威脅， 根據母公司或其任何子公司被指定或將被指定為關於財產或業務的一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或 根據任何環境法，有關物業或業務的其他命令或其他行政或司法要求。
(F)物業內或物業外，或由物業產生或有關的環境關注物料並無被釋放或被釋放的威脅 母公司或其任何附屬公司在與物業有關或在其他方面與業務有關的經營，違反或涉及數額，或以可合理預期產生下列責任的方式 環境法。
第4.18節。反腐敗法律和制裁。父方已實施並保持有效 旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律的政策和程式(在適用於以下業務或運營的任何重要部分的範圍內 母公司或其任何子公司)和適用的制裁。母公司及其子公司有(一)已實施且
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保持有效的政策和程式，以確保其各自的Landstar代理遵守反腐敗法律和適用的制裁，或(Ii) 與這種Landstar代理的合同安排要求這種Landstar代理遵守反腐敗法律和適用的制裁。母公司及其子公司，據每一貸款方所知，董事、高級職員、 母公司及其子公司的員工和Landstar代理商在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母公司、母公司的任何子公司、各自的任何董事， 據貸款方所知，任何Landstar代理商都不是受制裁的人。借款人不得以任何方式直接或間接知情地使用任何借款或信用證，或其任何收益 這將在任何實質性方面或任何適用的制裁方面違反任何反腐敗法。
第4.19節。受影響的財務 院校。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第五條先例條件
第5.1節。有效性的條件。本協定的有效性，以及貸款人做出任何 在截止日及之後發放貸款或簽發或延長任何信用證，須在截止日滿足下列先決條件：
（a） 貸款文件。行政代理應已收到(I)經正式授權簽署並交付的本協定 借款人、母公司及附屬擔保人的高級人員，以及每名貸款人的對應人員，(Ii)以提出要求的各貸款人為受益人的每一份票據，由經正式授權的 借款人，每張票據正本一份；及(Iii)附屬公司擔保書附件A形式的附屬擔保書補充書，據此Landstar Investment Holdco，LLC將成為附屬擔保人、簽立及 由當事各方正式授權的官員交付，並為每家出借人提供一份副本或一份符合要求的副本。
（b） 結業 證書。行政代理應已收到借款人的證書，日期為截止日期，主要形式為附件D借款人總裁副手執行的。
（c） 借款人的公司訴訟程式。行政代理人應收到決議的形式和實質副本 借款人董事會授權(I)簽署、交付和履行本協定及其參與的其他貸款檔案，以及(Ii) 在截止日期由借款人的祕書或助理祕書證明的本協定項下的借款，該證書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並應說明 經證明的決議未被修改、修改、撤銷或撤銷。
（d） 借款人任職證書。這個 行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期，說明借款人在簽署任何形式和實質上令人合理滿意的貸款檔案時的任職情況和簽字情況 行政代理，由借款人的總裁或任何副總裁和祕書或任何助理祕書執行。
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（e） 母公司的公司議事程式。行政代理應已收到 母公司董事會授權簽署、交付和履行本協定和其他貸款檔案的決議副本，其形式和實質令行政代理合理滿意。 父母是一方，在截止日期由祕書或助理祕書證明，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並應說明 經證明的決議未被修改、修改、撤銷或撤銷。
（f） 母公司任職證書。這個 行政代理應收到父母的證書，註明截止日期，證明履行本協定的父母的官員的任職情況和簽字情況，以及任何其他符合格式和要求的合理貸款檔案 行政代理的具體內容，由總裁或其母公司的任何副總裁、祕書或任何助理祕書執行。
（g） 附屬擔保人的公司或其他組織程式。行政代理應已收到 各附屬擔保人的董事會或其他管理委員會或類似機構的決議或同意(如適用)，其形式和實質合理地令行政代理滿意，授權執行、交付 和履行其作為一方的貸款檔案，該檔案由祕書或助理祕書或截至截止日期的每一附屬擔保人的其他授權代表核證，該證書的格式應為 合理地令行政代理滿意的內容，並應說明經其證明的決議或同意(如適用)未被修訂、修改、撤銷或撤銷。
（h） 附屬擔保人任職證書。行政代理應已收到各子公司的證書 擔保人，日期為截止日期，關於該附屬擔保人的高級人員或其他授權代表的在任情況和簽字情況，在形式和實質上令行政代理人合理滿意，由 各附屬擔保人的總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書或其他授權代表。
（i） 公司檔案和其他組織檔案。行政代理應已收到(I)與每一項有關的證書 借款人證明其在其組織管轄法律下的良好地位，以及(Ii)真實完整的證書或公司章程、章程、有限責任公司或合夥協定或其他檔案的副本 每一借款方的組織檔案，截至截止日期，由該借款方的祕書或助理祕書或其他授權代表核證為完整和正確的副本。
（j） 費用和開支；現有債務。(I)行政代理和貸款人應已收到費用和開支 (以至少在截止日期前一(1)個營業日提交的此類費用的發票為限)由行政代理和借款人另行商定在截止日期收到(Ii) 根據現有信貸協定，行政代理應已收到每個“貸款人”的應計賬戶，所有應計和未付的承諾費、信用證費用和緊接在此之前應支付的利息 本協定的效力。
（k） 法律意見.行政代理人應已收到已執行的法律意見 以下律師向行政代理人和貸方提供的信息：
(i)Debevoise & Plimpton LLP，紐約法律顧問 借款人和其他貸款方;
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(2)借款人和其他貸款當事人的總法律顧問Michael Kneller；
(3)楓葉集團、開曼群島為借款人和某些其他貸款方提供的律師；以及
(Iv)Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州借款人和某些其他貸款方的律師。
每一法律意見應涵蓋關於各自貸款當事人和關於本協定預期的交易的事項，如 行政代理可能會合理地要求。
（l） 保險。行政代理應當合理收取證據 對貸款方的保險計劃的充分性以及每一貸款方已獲得本合同第(6.5)節所要求的保險範圍感到滿意。
(M)財務報表。借款人應在非公開的範圍內向行政代理和貸款人交付 (I)母公司截至2019年12月28日、2020年12月26日和2021年12月25日的財政年度經審計的年度財務報表，(Ii)母公司 截至2022年3月26日的財政季度，以及(Iii)母公司2025財年的綜合財務預測。
(N)同意等。行政代理應已收到任何同意、批准、授權、登記或 任何貸款方必須提交或獲得的與本協定預期的交易有關的檔案。
(O) KYC要求等(I)行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到關於以下方面所請求的貸款方的所有檔案和其他資訊 適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，只要借款人在截止日期前至少十(10)個工作日內提出書面要求，以及(Ii)符合 借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客戶”的程度，至少在截止日期前兩(2)個工作日，任何貸款人在向借款人發出書面通知時 在截止日期前至少十(10)個工作日，借款人的實益所有權證明應已獲得此類實益所有權證明(提供經上述人士簽立及交付後， 作為本協定簽字頁的出借人，第(Ii)款中規定的條件(應視為滿足)。
為…的目的 確定是否滿足本節5.1中規定的條件，簽署本協定的每一貸款人應被視為已接受、批准或滿意本協定所要求的每一份檔案或其他事項 第第5.1節須由貸款人接受或批准，或令貸款人滿意，除非負責第第5.1節所述事項的行政代理人員事先已收到該貸款人的書面通知 至建議的截止日期，指明該貸款人對此的反對意見。
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第5.2節。每次授信延期的條件。雙方的協定 貸款人在截止日期或任何後續日期發放任何貸款，以及任何開立貸款人開立、續期、延長或增加任何信用證，均須滿足下列先決條件：
（a） 陳述和保證。貸款當事人在貸款中或根據貸款作出的每一項陳述和擔保 在該日期當日及截至該日期，檔案在各重要方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證)均屬真實和正確，猶如是在該日期並截至該日期(或，如 聲明與較早的日期有關的，如該較早的日期)。
（b） 沒有默認。不應發生任何違約或違約事件 並在該日期或在執行要求在該日期發放的貸款和/或要求在該日期簽發、增加或續期的信用證之後繼續。
由借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的賬戶或為借款人或任何附屬擔保人借款以及每次開立、續期、延期或增加信用證 本條款應構成借款人在該貸款或該信用證的簽發、續期、延期或增加之日所作的陳述和保證，即第5.2節所載條件已得到滿足。
第六條.平權公約
母公司和借款人雙方在此同意，只要任何迴圈信用證承諾仍然有效，任何信用證 仍未償還，或任何貸款、L信用證債務或任何其他債務是欠任何貸款人、任何簽發貸款的貸款人或本合同項下的行政代理的，父母和借款人應，在下列條款所述協定的情況下 6.3、6.4、6.5、6.6和6.8應使其各子公司：
第6.1節。財務報表。提供給 行政代理，以便及時進一步分發給各貸款人：
(A)在可獲得的情況下儘快送達，但無論如何不得在 在母公司每個會計年度結束時，向擔保人和非擔保人的子公司提供一份綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表資料 母公司及其合併子公司於該年度末之相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及該等報表的相關綜合資料 在綜合資產負債表和綜合損益表的情況下，為擔保人和非擔保人的附屬公司提供該年度的收入和現金流量， 股東權益和現金流的變化，上一年的比較數位，在合併財務報表中報告的，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或資格 在審計範圍之外，由畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師進行審計；以及
(B)儘快，但無論如何不遲於每個財政年度的前三個季度結束後45天 母公司的年度，一份未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表資料，將在合併的基礎上提供給擔保人和不是母公司擔保人的子公司和 本季度末母公司及其合併子公司的相關未經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量 合併該年度此類損益表和現金流量表的資料，並在合併的基礎上向擔保人和非擔保人的附屬公司以及截至該會計年度末的部分提供 在綜合資產負債表和綜合收益表和現金流量表的情況下，列出上一年的比較數位，經負責幹事核證在所有重要方面都是公平陳述的 (視正常年終審計調整情況而定)；
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所有財務報表及相關資訊在所有材料上均應完整、正確 尊重並應按照GAAP(除(B)分段所述財務報表外，此類財務報表不需要包含註腳)在整個過程中一致適用，並應合理詳細地編制 其內所反映的期間及以前的期間(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在其內披露者除外)。本協定各方承認，母公司公開提交其合併的 上文(A)段和(B)段與美國證券交易委員會以10-k和10-q表格編制的財務報表應滿足本節第(6.1)節關於提供此類合併財務報表的要求 合併財務報表應被視為已於該等合併財務報表於美國證券交易委員會網站上公佈並可透過下列途徑公開查閱之日起提供Http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或類似的 美國證券交易委員會的後續網頁。
第6.2節。證書；其他資訊。向每個貸款人提供：
(A)同時交付第6.1(A)及6.1(B)條所指的財務報表，或母公司公開提交 表格10-K和10-Q連同美國證券交易委員會，由負責人出具的證書，說明據該負責人所知，在該期間內，父母和借款人中的每一方均已遵守或履行其所有契諾和其他 本協定中所包含的協定及其應由其遵守或履行的其他貸款檔案，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但此類違約或違約事件另有規定者除外 證書，併合理詳細地計算是否符合第7.1節的規定(包括但不限於以下財務報表與公認會計原則的任何對賬 用於編制根據第(4.1)節第一句提交的經審計財務報表；
(B)五天內 發送後，母公司或借款人向其股東發送的所有財務報表和報告的副本，以及在提交後5天內，母公司或借款人向股東提交的所有財務報表和報告的副本 借款人可向美國證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府當局提交或向其提交(母公司向美國證券交易委員會公開提交符合要求的財務報表和報告 本節第6.2(B)條關於提供該等財務報表和報告的規定，並應被視為在提交該等財務報表和報告並在美國證券交易委員會網站上發佈並通過以下方式向公眾提供之日起提供 Http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或美國證券交易委員會的後續網頁)；以及
(C)迅速將該等額外的 行政代理可能不時合理要求的財務和其他資訊。
行政代理機構不應承擔 要求交付或保存第6.1或6.2節所指的任何檔案的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人是否遵守貸款人提出的任何此類要求 各出借人應單獨負責及時調閱寄送的檔案，或要求向其交付此類檔案的紙質副本，並保存其副本。
第6.3節。債務的償付。在到期或到期之前或在違約之前支付、解除或以其他方式清償， 視情況而定，其所有任何性質的義務，除非其數額或有效性目前正由與之有關的適當程式和準備金真誠地提出異議，否則一直是 在母公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供的，或除非在總體上不這樣做的情況下不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
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第6.4節。經營業務和維持生存。繼續 從事與其目前經營的一般類型相同的業務(但保險子公司應獲準從事保險子公司業務，母公司、借款人、子公司和應收賬款SPV應 應允許借款人及其子公司，包括經營者融資子公司和融資工具(視情況而定)從事經營者融資 計劃和與之相關的各種其他活動，在每種情況下，在符合第七條適用的條款和條件的情況下)，並保存、更新和保持其充分有效和實現其公司存在，並採取一切合理行動 維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但第7.5節另有允許的除外；並遵守法律的所有合同義務和要求，但 在總體上不能合理預期不遵守《公約》會產生實質性不利影響的程度。
第6.5節。財產的維護；保險。保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好運行狀態，並 條件；與財務穩健和信譽良好的保險公司保持其所有財產的保險金額至少是這樣的風險(但無論如何，包括公共責任)通常在 從事相同或類似業務的公司的相同一般領域，包括但不限於包括綜合一般責任、汽車責任、工人賠償索賠和僱主責任的保險； 提供母公司、借款人和任何附屬公司可自行承保根據本節第6.5條規定必須投保的任何風險，每次事故的總金額最高可達35,000,000美元(借款人可 在不同的保險覆蓋層級或層級之間分配)；提供, 進一步如母公司或其任何附屬公司自行承保根據本條例規定須投保的任何風險 第6.5節超出上述但書中所述的每次自我保險事件的總金額為35,000,000美元，則該額外的自我保險金額應為行政代理滿意的金額； 如有書面要求，各貸款人須提供有關承保保險的全部資料。
第6.6節。財產的檢查；書籍和 記錄；討論。保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應按照公認會計原則和法律的所有要求作出完整、真實和正確的分錄； 並允許行政代理的代表(自行或應任何貸款人的要求)訪問和檢查其任何財產，並在任何合理時間和在 經常根據合理的要求，與母公司及其子公司及其獨立公司的高級管理人員和員工討論母公司及其子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況 註冊會計師。
第6.7節。通告。在借款人的負責人獲得 知悉後，向行政代理和每一貸款人發出以下通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)母公司或其任何子公司在任何重大合同義務下的任何違約或違約事件，或 (Ii)母公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟、調查或法律程序，而就第(I)款或第(Ii)款而言，該等訴訟、調查或法律程序是緊接上文第(I)款或第(Ii)款所述的； 不利裁定可合理地預期會產生重大不利影響；
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(C)影響母公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序 (I)所涉金額是否可合理預期導致扣除適用保險或再保險後的淨負債超過50,000,000美元或(Ii)尋求可合理預期給予的強制令或類似濟助 並有實質性不良影響的；
(D)以下情況，儘快並無論如何在父母或 借款人知道或有理由知道：(I)與任何計劃有關的任何可報告事件的發生或預期發生；未能對計劃作出任何必要的貢獻，而失敗足以導致 根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節對借款人的任何財產施加留置權，設立有利於PBGC、多僱主計劃或計劃的任何留置權，或任何退出或終止， 或任何多僱主計劃破產，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就以下事項提起訴訟或採取任何其他行動 終止、破產任何計劃或多僱主計劃，但根據ERISA第4041(B)節標準終止計劃除外；以及
(E)母公司或其任何附屬公司可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。
每份依據本款發出的通知，須附有一名負責人員(X)的書面陳述，表明該通知是 依據第6.7(A)、(B)、(C)、(D)、或(E)條(視何者適用而定)及(Y)條交付，列明其中所指事件的細節，並述明借款人擬就此採取的行動。
第6.8節。環境法.
(A)遵守並確保所有承租人、分租人、代理人和分包商(如果有)遵守所有適用的環境法 並在所有實質性方面獲得和維護，並確保所有租戶、分租戶、代理和分包商在所有實質性方面獲得和維護任何和所有許可證、批准、通知、 適用環境法所要求的登記或許可，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及根據下列規定採取的所有補救、清除和其他行動 環境法，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非有關各方真誠地對這些命令和指令提出異議 因此，不能合理地預期訴訟程式和此類訴訟的懸而未決會產生實質性的不利影響。
第6.9節。 其他附屬公司。在創建、組建或收購任何子公司(被排除的子公司除外)後四十五(45)天內(或行政代理酌情以書面形式同意的較長期限)內 子公司)，促使該子公司迅速簽署一份補充協定，根據該補充協定，該子公司成為子公司擔保的一方。任何此類補充應附有組織授權的證據 合同的簽立和交付，以及作為合同當事人的各自貸款當事人的律師對合同的授權、執行和可執行性的意見，所有這些在形式和實質上都合理地令 管理代理。
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第6.10節。反腐敗法律和制裁。母公司將在 實施和執行(A)旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律的政策和程式(在適用於以下任何重要部分的範圍內 母公司或其任何子公司的業務或業務)和適用的制裁，以及(B)遵守旨在確保Landstar特務遵守反腐敗法律和適用的制裁的政策和程式，或 (2)與這些Landstar代理商簽訂合同安排，要求這些Landstar代理商遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人不會在知情的情況下直接或間接使用或忍受父母的使用 或其任何子公司的任何借款或信用證，或其任何收益，以任何方式，將違反任何反腐敗法在任何實質性方面或適用於本合同任何一方的制裁。
第七條.消極公約
母公司和借款人雙方在此同意，只要任何迴圈信用證承諾仍然有效，任何信用證 未償還的，或任何貸款人、任何發證貸款人或本合同項下的行政代理的任何貸款、L信用證義務或其他義務，母公司和借款人中的每一方不得、也不得允許其任何子公司 (第7.8節的情況除外)直接或間接：
第7.1節。財務狀況契約.
（a） 綜合EBITDA的總負債。允許比率(“槓桿率“)(I)總負債 截至母公司任何會計季度的最後一天，至(Ii)母公司隨後結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA，應大於3.00至1.00。
（b） 固定費用覆蓋範圍。許可截至母公司任何財政季度的最後一天，(I)綜合EBITDA的比率 連續四個會計季度的期間隨後結束，減去在此期間購買或以其他方式收購固定資產或資本資產的支出數額，而這些固定資產或資本資產不是以下列方式負債的 第7.2節(C)至(Ii)--該期間的綜合利息支出之和，加上關於融資租賃，在此期間到期的所有本金分期付款不得超過2.00至1.00。
第7.2節。債務限額.創造、招致、承擔或遭受存在任何債務，但：
(A)母公司及其任何子公司在本協定和其他貸款檔案項下的債務；
(b)借款人對任何子公司的債務以及任何子公司擔保人對借款人或任何其他子公司的債務;
(c)借款人及其任何子公司為收購固定資產或資本資產（無論是根據 貸款、融資租賃或其他）; 提供 該債務的本金金額不超過該財產收購時的總購買價格，以及該財產的續訂、延期和再融資 債務，前提是在續期、延期或再融資時未償債務金額沒有增加;
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(D)在本協定日期仍未清償並列於附表7.2和 其續期、延期和再融資；提供續期、延期或再融資時未清償的債務數額沒有增加；
(E)在本條例生效日期後成為借款人附屬公司的人的負債，即以財產或資產作擔保的負債 在此日期後由任何子公司收購，與收購第7.10(G)節允許的資產有關而承擔的債務，以及為為本 第7.2(E)條；提供(I)在該人成為附屬公司或取得該等財產或資產(視屬何情況而定)時，該等債務是否已存在，而並非預期會有該等債務或該等債務 為任何該等現有債務再融資而設立，且不會增加其未償還本金額；。(Ii)任何該等再融資債務須連同利息及費用支付，利率與 (三)本款所指任何此類再融資債務的其他條款和條件，作為一個整體，包括但不限於， 契約、違約條款、陳述和保證不比本協定的條款和條件(由借款人善意確定)更具限制性；提供因此，本節第7.2(E)款中的任何內容不應 被視為防止該等債務由第7.3(G)節所允許的留置權擔保，及(Iv)在緊接該人、財產或資產的取得或該等再融資(視屬何情況而定)生效後，並無違約 或者違約事件已經發生並且仍在繼續；
(F)母公司、借款人或任何附屬公司根據 第7.10節允許的利率保護協定、商品價格保護協定或匯率保護協定；
(G)母公司因購買、回購、贖回或註銷母公司的債務而欠借款人或其任何附屬公司的債務 股本，在沒有違約或違約事件發生時產生的債務，正在或將因此而繼續，並根據第7.8(H)節的規定進行此類購買、回購、贖回或報廢；
(H)只要不會發生失責或失責事件，並在持續期間，父母欠借款人或借款人的任何債項 為支付母公司在證券登記、公開發行和交易所上市方面發生的合理和必要的費用而發生的子公司；
(1)母公司對借款人及其附屬公司的債務，其數額足以支付母公司已支付的稅款 由母公司向任何稅務機關以現金支付，而該等現金是為維持其存在而須支付的專營稅責任或其他稅項，或可歸因於其收入、業務、財產或活動或分銷 母公司或其子公司的收益；提供父母在收到退還的稅款後，應償還該債務，退還的數額與退還的稅款相同；
(J)母公司對借款人及其子公司的債務(除本節允許的債務外)。 為支付正常業務過程中的費用而發生的；
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(K)母公司為支付保費而欠借款人及其附屬公司的債務 向保險公司投保母公司董事和高級職員的保險；
(L)父母對父母的債務 借款人及其子公司因印刷和分發母公司的財務報告、委託書徵集和與母公司股東的其他通信以及向證券交易所提交檔案而招致的費用 與母公司年度股東大會直接相關的佣金和費用；
(M)父母欠借款人的債務 及其子公司因向母公司董事支付董事費用而發生的費用；
(N)父母欠該人的債項 借款人及其子公司因支付母公司欠其轉讓代理人的費用而發生的；
(O)父或母欠下的債項 借款人及其子公司，其收益用於在正常業務過程中向母公司的獨立審計師、稅務顧問和外部律師支付費用；
(P)為行使拖拉機、拖車租賃(融資租賃和短期租賃除外)下的購買選擇權而產生的債務 以及與許可收購有關的租賃是在截止日期之後假設或獲得的相關設備；提供(1)此種債務可連同利息和費用一起支付，利率與下列利率一致 發行時相關市場上的有效條款(由借款人真誠地確定)，(Ii)作為整體的此類債務的其他條款和條件，包括但不限於，契諾、違約 條款、陳述和保證不比本協定的條款和條件(由借款人善意確定)更具限制性；提供本條的任何規定均不得被視為阻止 債務不受第7.3(H)節允許的留置權的擔保，以及(Iii)在該購買選擇權的行使立即生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(Q)母公司或其任何附屬公司的應收賬款債務，本金總額不超過4億美元 一次出色的表現；
(R)母公司對應收款特殊目的機構的投資所產生的任何應收款特殊目的機構的負債， 借款人或借款人根據第7.10(Q)節規定的任何附屬公司；
(S)任何子公司的債務不是 貸款方向任何貸款方或向非貸款方的另一家子公司，在每一種情況下，與第7.10(R)節允許的貸款、墊款或投資有關的費用；
(T)保險附屬公司就其賬戶開立並以#年允許的留置權擔保的信用證的負債 第7.3(K)條；
(U)構成第7.4節所允許的其他債務的擔保義務；
(V)第7.13節允許的銷售和回租交易項下的租賃負債形式的債務；以及
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(W)未清償的核準信貸額度債項、準許的指明額外債務， 以及母公司或其任何子公司的其他無擔保(或在第7.3(M)節允許的範圍內，有擔保的)未在上文(A)款至(V)款中描述的債務；提供在實施任何此類措施後 根據本條款(W)的債務，借款人應在形式基礎上遵守第7.1(A)節規定的槓桿率(計算時為母公司最近結束的財政季度末，其 財務報表已根據第6.1(A)或(B)節交付(或，如果是在根據第6.1(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為最近的財務報表 第5.1(M)節所述的財務報表，如同這種債務是在最近一個財政季度結束的四個財政季度期間的第一天發生的一樣)。
第7.3節。留置權的限制。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受任何留置權， 無論是現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：
(A)尚未拖欠的稅款或正在爭奪中的稅款的留置權 通過適當的程式或不能合理地預期不能對其產生重大不利影響的信託，只要借款人或其賬簿上有足夠的準備金 子公司，視情況而定，符合公認會計準則；
(B)承運人倉庫工人、機械師、材料工人， 在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的維修工、供應商或其他留置權，或正在通過適當的程式真誠地提出異議的；
(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，以及 保證在保險或自保全排下對保險承運人承擔責任的存款；
(D)保證履約的保證金 在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；
(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔， 數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或該附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(F)在本合同所列日期存在的留置權附表7.3，獲得第7.2(D)節允許的債務； 提供該留置權不會分散到結算日之後的任何額外財產上，並且由此擔保的債務金額不會增加；
(G)擔保借款人及其附屬公司因融資或再融資而發生的第7.2(C)節所允許的債務的留置權 取得固定資產或資本資產，但條件是：(1)該等留置權應實質上與該等固定資產或資本資產的取得或再融資同時設定；(2)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產 除以該等債務融資或再融資的財產外，(Iii)以該等債務作擔保的債務數額不會增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金數額，在任何時候均不得超過 這類財產在取得時的購買總價；
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(H)擔保第7.2(E)及(P)條所準許的債權的留置權 在本條例生效日期後成為附屬公司的公司的資產、任何附屬公司在本條例生效日期後取得的財產或資產、第7.10(G)節準許取得的資產以及先前為租約標的的資產 見第7.2(P)節；提供(I)該等留置權在該法團成為附屬公司或取得該等財產或資產(視屬何情況而定)時已存在，且並非預期產生，或 情況可能是，在承擔或產生這種債務時產生的，(Ii)這種留置權沒有分散到覆蓋任何額外的財產或資產，以及(Iii)由此擔保的債務金額沒有增加；
(I)僅因法律的施行而產生的業主或業主的承按人對位於普通租賃的房產上的固定附著物的留置權 營業過程中，只要以此為擔保的租金尚未到期；
(J)任何扣押、判決或相類的留置權， 但如令狀、判決或其他法律程序檔案所保障的令狀、判決或其他法律程序檔案在登錄後60天內仍未被撤銷，或在等待上訴期間被擱置執行，或在任何期限屆滿後60天內仍未被撤銷，則屬例外 這樣的逗留；
(K)對保險附屬公司的財產或資產的留置權，以保證支付總額為 任何時候超過200,000,000美元；
(L)擔保借款人及其子公司應收賬款債務的留置權 第7.2(Q)條；提供這種留置權僅適用於作為債務標的的應收賬款和應收賬款特殊目的機構的存量；
(M)為第7.2(W)節允許的任何債務提供擔保的留置權，其總額在任何時候不得超過較大者 (I)200,000,000美元；及(Ii)綜合EBITDA的33%；提供受其約束的資產上的同等留置權也被設定，以保證貸款方在本合同和其他貸款項下的義務和負債。 單據，以便這種債務與貸款、L/信用證債務以及本協定和其他貸款檔案項下的其他義務和債務平等和按比例提供擔保；以及
(N)擔保非貸款方子公司對另一家非貸款方子公司產生的任何債務的留置權。
第7.4節。對保證義務的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何擔保義務，但下列情況除外：
(A)在本合同簽署之日已存在並列於附表7.4;
(B)擔保和償還義務；
(C)在正常業務過程中訂立的任何債務的擔保債務(包括融資租賃和經營租賃) 借款人或任何附屬擔保人的；
(D)借款人及其任何附屬公司對以下貸款或墊款的擔保義務 員工在正常業務過程中的搬家、搬遷、旅行和娛樂費用、支取賬戶和類似支出，加上任何時候未償還的貸款和墊款，總額不超過 根據第7.10(C)節，當時未清償的金額為1,500萬美元；
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(E)與利率保護協定、商品價格有關的擔保義務 根據第7.10節允許的範圍內的保護協定和匯率保護協定；
(F)擔保 母公司、借款人或母公司的任何子公司在根據運營商融資計劃發放的貸款方面的義務；提供此類擔保債務總額在任何一項不超過6000萬美元 未完成的時間；
(G)母公司履行借款人或其任何附屬公司的義務的擔保義務 在借款人或該附屬公司因該許可收購而承擔義務的情況下，在任何許可收購發生時已存在且不是在預期中產生的合同義務；
(H)與借款人、母公司或母公司的任何附屬公司的任何類型的義務有關的擔保義務 不受本協定禁止；
(I)保險附屬公司與為下列公司出具的信用證有關的擔保義務 支付保險索償；以及
(J)在截止日期後發生的其他擔保義務，總額不得超過 較大者(I)為25,000,000美元及(Ii)於任何時間未償還綜合EBITDA的4%。
第7.5節。限制 根本性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或 其幾乎所有的財產、業務或資產，或對其目前的經營方法進行任何重大改變，但下列情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人應為繼續經營的 或與借款人的任何一間或多間全資附屬公司(但該全資附屬公司須為持續或尚存的法團)或與借款人的任何一間或多間全資附屬公司(但如有任何 該等附屬公司為附屬擔保人，尚存公司為附屬擔保人)；
(B)任何全資附屬公司 可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何其他全資附屬公司；及
(C)母公司可與借款人合併或併入借款人，或借款人可與母公司合併或併入母公司 (但如母公司為持續或尚存的法團，則該法團須已依據一份在形式及實質上令政務代理人滿意的協定，承擔借款人在本協定下的所有義務)。
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第7.6節。對出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓 或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，發行或出售上述 向借款人或任何全資子公司以外的任何人出售子公司的股本，但以下情況除外：
(A)出售或其他 在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；
(B)出售或以其他方式處置任何財產， 但(存貨及第7.6(A)或(D)條準許的處置除外)在任何連續12個月的期間內，如此出售或處置的所有資產的賬面總值不得超過綜合資產的10% 借款人及其子公司在該十二個月期初的總資產；
(C)出售庫存品 正常業務流程；
(D)無追索權地出售或貼現逾期60天以上的應收賬款 在正常業務過程中因妥協或託收而產生的；
(E)經準許的 第7.5(B)條；
(F)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置與任何賬戶有關的應收賬款 根據第7.2(Q)節允許的應收債務；
(G)出售(不向經營者融資子公司追索或 融資工具(視屬何情況而定)由營運者融資子公司或融資工具(視屬何情況而定)根據經營者融資計劃向母公司及其子公司以外的人士或向 保險子公司或離岸合資企業在一定程度上(且僅在一定程度上)由保險子公司或離岸合資企業(視情況而定)進行的購買將構成允許的保險公司投資；以及
(H)借款人及其附屬公司的土地財產及非土地財產的全部或任何部分的出售，或出售及回租， 第7.13節的但書中提到的。
第7.7節。 [保留].
第7.8節。對股息的限制。宣佈或支付任何股息(僅以公司普通股支付的股息除外 借款人或母公司)購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購本公司任何類別股本的任何股份，或就該等股份支付任何款項，或為該等股份的沉沒基金或其他類似基金撥出任何資產 借款人或母公司，不論現在或以後未清償債務，或直接或間接地以現金或財產或母公司、借款人或任何附屬公司的債務作出任何其他分派，但下列情況除外：
(A)借款人可向母公司支付現金股利，其數額足以支付母公司以現金支付的納稅義務 由母公司向任何稅務機關作出，而該等稅項是為維持其存在而須繳付的專營稅責任或其他稅項，或可歸因於以下各項的收入、業務、財產、活動或分配 母公司或其子公司的收益；提供父母在收到稅款後，應向借款人提供退還稅款的數額；
(B)借款人可向母公司支付現金股息，使母公司能夠向保險公司支付董事和 關於父母的高級職員保險；
(C)借款人可以向父母支付現金股利，使父母能夠支付 印刷和分發母公司的財務報告、委託書徵集和與母公司股東的其他通信以及向證券交易委員會提交檔案的費用以及與年度 母公司股東大會；
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(D)借款人可以向父母支付現金股利，使父母能夠支付 董事會手續費和支付給母公司董事的費用；
(E)借款人可以向母公司支付現金股息，以使母公司能夠 支付母公司欠其轉讓代理人的費用；
(F)借款人可向母公司支付現金股息，以向母公司支付費用 母公司在正常業務過程中的獨立審計師、稅務顧問和外部律師；
(G)借款人可以支付現金 向母公司分紅，以支付根據第7.10節允許的任何利率保護協定或商品價格保護協定而發生的母公司義務(L)；以及
(H)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或不會導致失責或失責事件，則借款人可購買， 除上述(A)至(G)款所述的現金股利外，母公司可回購、贖回或註銷其股本中的任何股份和/或向母公司支付現金股息，母公司可以購買、回購、贖回或註銷 其股本中的任何股份和/或向其股東支付現金股利；提供如在母公司的任何財政季度內為該等購買、回購、贖回或退休而作出的任何付款生效後 根據本條款(H)，對於股本股份和/或現金股息的支付，槓桿率將在母公司最近結束的財政季度結束時的形式基礎上大於2.50%至1.00 財務報表已根據第6.1(A)或(B)節交付(或，如果是在根據第6.1(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為最近的財務報表 第5.1(M)節中提到的所有此類付款，則在該會計季度中可能支付的所有此類付款的總和，與緊接在前三個會計季度中進行的所有此類付款一起，不得超過 相當於綜合淨值的20%(20%)的金額(在根據第6.1(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度結束時)(或，如果在 根據第6.1(A)或(B)節(第5.1(M)節提到的最新財務報表)交付第一份財務報表。
第7.9節。 [保留].
第7.10節。對投資、貸款和墊款的限制。提供任何墊款、貸款、展期信貸或出資 向或購買任何人的任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或向任何人購買應收賬款，或對任何人進行任何其他投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金等價物投資、保險附屬公司對核准保險公司投資及 允許保險公司投資的離岸合資企業；
(C)向借款人或其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款 對於在正常業務過程中的旅行、娛樂和搬遷費用，借款人及其子公司的總金額不得超過，當增加到擔保義務時，根據 第7.4(D)節，當時未清償的15,000,000美元；
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(D)母公司對借款人或任何附屬擔保人的投資， 借款人在任何附屬擔保人中的投資以及任何附屬公司在借款人或附屬擔保人中的投資；
(E) 對任何獨立承包人的投資、貸款和墊款(包括補償墊款、電鍍和許可墊款和短期貸款，但不包括第7.10節(L)允許的貸款)，包括任何銷售代理或企業 為母公司或其任何附屬公司提供服務的能力擁有人，在任何時間為母公司及其任何附屬公司提供總額不超過75,000,000美元的服務，且在有關日期起計10年內到期 確定(不言而喻，如果有關承包商滿足某些業績目標或其他規定的條件，則可以免除其償還)；
(F)短期貸款和墊款(不包括第7.10(1)節允許的貸款和墊款)，包括司機旅行墊款，給任何獨立的 承包商，包括向海運和空運貨物承運人、任何為其提供服務的銷售代理、業務能力所有人或經紀承運人在正常業務過程中提供的不超過預計的預付款 應在此類貸款或墊款後兩個月內向該獨立承包人支付收入，如貸款不遲於此類貸款發放後三個月到期；
(G)收購任何人的全部或部分資產或股本，而該等資產或股本構成主要從事該業務的業務 借款人及其子公司在本協定簽訂之日從事的業務或與之直接相關的業務；提供借款人或任何附屬公司均不得提出購買更多產品的要約 與任何該等收購有關的該人的股本超過10%，除非該項交易已獲該人士的董事會過半數批准(或提出該項要約須獲該等董事會過半數批准)。 董事會)或此類交易已得到所有貸款人的批准；(Ii)母公司及其子公司將在最近一年末以形式上的合併基礎上滿足第7.1節的要求 已根據第6.1(A)或(B)節交付財務報表的母公司的終了財政季度(或，如果是在根據第6.1(A)或(B)節交付的第一份財務報表交付之日之前 第6.1(A)或(B)節，第5.1(M)節所指的最新財務報表)，如果每次此類收購是在最近結束的四個會計季度的第一天或之前完成的 財政季度(在備考計算中不包括與該收購有關的任何不尋常或非經常性專案)；及(Iii)在實施(包括按備考基礎)生效之時及之後 收購後，違約事件將不再存在、繼續發生或將由此產生；
(H)投資於票據及其他 在結算逾期債務和在正常業務過程中應付的賬款時收到的證券，其金額分別或合計不超過(I)20,000,000美元和(Ii)3.5% 合併EBITDA，在任何時候未清償；
(I)借款人或其任何附屬公司在商品價格保護方面的投資 協定、匯率保護協定和利率保護協定；提供這種大宗商品價格保護協定的投資完全是為了對沖燃料的購買價格，而不是 用於投機；
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(J)借款人或其母公司的任何附屬公司構成債務的投資 根據第7.2節第(G)款(O)款，向父母提出申請。
(K)借款人在以下方面的投資、貸款和墊款 不超過(I)15,000,000美元和(Ii)合併EBITDA的2.5%兩者中較大者的金額，合夥企業、有限責任公司和其他不構成兩者之一的商業組織 (一)設立子公司或(二)設立合資企業；
(L)借款人對經營者融資的投資、貸款和/或墊款 附屬公司或融資工具(視屬何情況而定)，於任何時間合共不得超過(I)至12,500,000美元及(Ii)至2%未償還綜合EBITDA的較大者，所得款項將由 運營者融資子公司或融資工具(視情況而定)根據運營者融資計劃向獨立承包人提供貸款；
(M)營運者融資附屬公司或融資工具(視屬何情況而定)向獨立承包人提供的貸款 承包商採購拖拉機、拖車和相關運輸設備(包括電子測井設備)；
(N) 其他投資在任何時間不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)合併EBITDA的4%，兩者中較大者；
(O)為行使僱員股票期權以購買母公司普通股的目的而向其僱員提供的貸款，該等貸款可為 無追索權；
(P)向其僱員提供的用於購買母公司普通股的貸款，這些貸款可以是無追索權的，但條件是所有此類貸款 在任何時間不得超過(I)6,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的1%，兩者中較大者；
(Q)組成 以及對應收款SPV的融資，以從事允許的應收款交易，包括但不限於與允許的應收款交易相關的任何應收款SPV的投資和貸款，前提是應收款SPV 在任何時候，現金不得超過(I)6,000,000美元和(Ii)合併EBITDA的1%，兩者中較大者不得超過30天；
(R)(I)(X)向(1)非貸款方的子公司和(2)合資企業提供貸款或墊款，或對其進行其他投資 母公司、借款人或其任何子公司是參與者，以及(Y)從經紀公司和其他與借款人有商業關係的卡車運輸公司購買應收賬款 及其子公司；提供根據本條第(I)款作出的所有此等貸款、墊款或其他投資，在任何時間不得超過綜合EBITDA的(A)至80,000,000美元及(B)至13%中的較大者，以及 (Ii)由另一間並非貸款方的附屬公司向任何並非貸款方的附屬公司提供貸款或墊款，或向該附屬公司作出其他投資；及
(S)在本協定日期未償還的投資或根據在本協定日期生效的具有約束力的承諾作出的投資，每種情況下均列於 附表7.10，或由任何該等投資的任何延期、修改、替換、更新或再投資組成的投資或在本合同日期存在的具有約束力的承諾；但任何該等投資或 有約束力的承諾不得增加，但在本合同日期存在並披露的投資或有約束力的承諾的條款要求除外附表7.10(包括因下列原因而產生的) 利息或原始發行貼現或發行實物支付證券)。
91
除下一句規定外，任何時候未償還的任何投資的金額 應為作出該等投資時的原始數額(不對該等投資價值的任何增減作出調整)，減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他款額 在任何該等情況下，借款人或任何附屬公司就該等投資而收取的現金，款額不得超過原先投資的款額。構成購買應收賬款的任何投資的金額 借款人或任何附屬公司以現金形式收到的任何收款的數額，應包括該人的未清償債務，減去借款人或任何附屬公司以現金形式收取的款項 清償此類應收賬款的金額不得超過該應收賬款的購買價格。
第7.11節。限制 債務工具的可選擇付款和修改。(A)除(I)償還貸款、(Ii)根據第7.2(C)節產生的債務外，對任何債務進行任何可選擇的付款、預付款或贖回， (Iii)以根據第7.2(C)和(Iv)節產生的債務進行再融資的融資租賃；或(B)修改、修改或更改或同意 或同意對與任何該等債項的付款或預付款項、本金或利息有關的任何條款作出任何修訂、修改或更改(但會延長到期日的任何該等修訂、修改或更改除外) 或減少支付本金的款額，或會降低利率或延長支付利息的日期)。
第7.12節。對與聯營公司進行交易的限制。進行任何交易，包括但不限於任何購買、 與任何聯營公司(母公司、借款人或任何附屬公司除外)出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易是(A)本協定允許的其他交易，(B)普通交易 在母公司、借款人或該附屬公司的業務過程中；及(C)按公平合理的條款對母公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不低於其在 與不是附屬公司的人進行類似的公平交易。
第7.13節。銷售和銷售的限制 回租。與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何附屬公司將借款人或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人的土地或非土地財產租賃，或 以借款人或附屬公司的該等財產或租金義務為抵押而已獲或將獲該人墊付資金的任何其他人，但就任何該等交易而言，該等交易不應具有 在本協定期間，公平市場總價值超過20,000,000美元；提供, 然而，除上述規定外，借款人還可就(I)在下列方面作出安排： 伊利諾伊州羅克福德，總代價至多20,000,000美元，(Ii)位於佛羅裡達州傑克遜維爾的總部設施，總代價至多(1)至70,000,000美元和(2)評估公平市場價值 這樣的設施，(Iii)達拉斯/要塞的設施。得克薩斯州沃思市，總代價最高可達20,000,000美元，(Iv)在德克薩斯州拉雷多的設施，總代價最多為(1)至50,000,000美元和(2) 該設施的評估公平市場價值，以及(V)借款人在本合同日期前向行政代理確定的位於或將在該總部設施附近建造的不動產和動產，用於 合計對價最多為(1)至40,000,000美元及(2)該等融資的評估公平市價，以較小者為準。
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第7.14節。財政年度變動的限制。允許以下財政年度 借款人或家長不得在12月的最後一個星期六或日曆年度的最後一天以外的某一天結束。
第7.15節。對否定質押條款的限制.
(A)與任何人訂立任何協定，禁止或限制借款人或其任何附屬公司訂立、招致、 承擔或容受對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(A)本協定，(B)關於(I)任何應收賬款債務的任何此類協定 根據第7.2(Q)節允許的，(Ii)任何工業收入債券，(Iii)任何購買貨幣抵押和(Iv)本協定允許的任何融資租賃(在這種情況下，任何禁止或限制應為 僅對由此融資的資產有效)和(C)就準許的特定額外債務或未償還的準許信貸額度債務(視屬何情況而定)而訂立的任何此類協定，但僅限於 根據第7.2節允許負債，且此類協定符合第7.15(B)節；或
(B)訂立任何 關於允許的特定額外債務或未償還的允許信貸額度債務的協定，視情況而定，該協定禁止或限制借款人或其任何附屬公司創造、產生、承擔或 允許對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證借款人根據本協定或其他貸款檔案對管理代理或任何貸款人承擔的義務 (包括但不限於在設立該留置權之前或之後根據本合同作出的任何墊款或信貸擴展)或保證任何貸款方根據任何貸款檔案對行政代理或任何貸款人承擔的義務 它是它的一方；提供借款人可訂立任何此類協定，以允許任何此類留置權，但僅限於允許的特定額外債務和/或未償還的允許信用額度 債務，視情況而定，將與與設立該留置權有關的任何和所有其他債務同等和按比例提供擔保。
第7.16節。對業務範圍的限制。直接或通過任何附屬公司從事任何業務，但以下情況除外 借款人及其子公司在本協定之日從事的或與之直接相關的業務(包括購買和銷售拖拉機、拖車、集裝箱和相關運輸設備， 經營營運商融資計劃、倉儲、物流、經紀(包括報關)、貨運代理(包括海運)、普通運輸、合同運輸、調度、運輸外包服務、 聯運或空運業務、水陸快遞業務、運輸事項諮詢、管理中的貨運、運輸管理、業務流程外包、卡車停靠站主要服務於 或為借款人及其子公司提供先進技術解決方案、外包物流、供應鏈工程和物流中心管理，以及為經紀公司和其他卡車運輸公司進行應收賬款保理 與借款人及其子公司有商業關係)；提供除本協定的其他條款另有規定外，上述規定不應禁止借款人或任何子公司成立任何合夥企業或 根據第7.10節允許的合資企業；以及提供, 進一步，允許保險子公司從事保險子公司業務，只要(I)在保險公司獨立經營的情況下 承包商，保險子公司收取的與此相關的保費在所有實質性方面都與業內普遍存在的類似風險的保費一致(基於保險子公司的善意判斷)，以及 (Ii)保險附屬公司在任何連續四個財政季度期間收到的保費總額(包括任何再保險保費)的百分比；。(A)該等保費總額的不超過三分之一可得自 保險附屬公司依據《保險附屬公司業務定義》第(X)和(B)款提供的保險或再保險，(B)此類總保費的不超過三分之一可來自 依據《保險附屬公司業務定義》第(Y)款和第(C)款的保險子公司可從第(A)款和第(C)款所述的保費總和中獲得不超過該總保費的一半。 (B)以上所述。
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第八條違約事件
第8.1節。違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人應不支付任何貸款的本金，或借款人應不支付到期的任何償還義務 借款人應在任何該等利息或其他款項於#年到期後五日內，不支付任何貸款的任何利息，或未能支付根據本協定應支付的任何其他款項。 按照本協定或本協定的條款；或
(B)借款人作出或當作作出的任何申述或擔保或任何其他貸款 本協定或任何其他貸款檔案中的任何一方，或其在任何時候根據本協定或任何其他貸款檔案提供的任何證書、檔案或財務或其他報表中所載的任何證書、檔案或財務或其他報表，應證明具有 在作出或當作作出的日期或截至該日期在任何要項上不正確；或
(C)借款人或任何其他貸款方應違約 在遵守或履行本協定第6.9節或第七條所載的任何協定時，父保證的第10節(在該節通過引用併入第#條所載的契諾的範圍內 子公司擔保的第6.9節或第七條)、子公司擔保的第11節(在該節通過引用併入本擔保的第6.9節或第七條所包含的契諾的範圍內)或L/C擔保的第10節 (在該節通過引用併入第6.9節或本章第七條所載公約的範圍內)；或
(D) 借款人或任何其他貸款方應不遵守或履行本協定或任何其他貸款檔案中包含的任何其他協定(本節第(A)款至第(C)款規定的除外) 違約應持續30天而不予以補救；或
(E)母公司、借款人或其任何附屬公司應 (I)拖欠任何債務(貸款除外)的本金或利息，或拖欠本金總額超過$50,000,000的任何擔保債務，超過寬限期(不包括 債務或保證義務的產生所依據的文書或協定中規定的(如有)；或(Ii)沒有遵守或履行與上述任何其他協定或條件有關的任何其他協定或條件 債務或擔保義務，或包含在證明、擔保或與之有關的任何文書或協定中的債務或擔保義務，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是違約或其他事件或條件將導致或 準許該債項的持有人或該保證義務的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知後，安排 被要求在其規定的到期日之前到期的債務或應支付的擔保義務；或
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(F)(I)就母公司而言，借款人或其任何附屬公司須展開任何個案， 法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關，尋求就該債務人作出濟助令， 或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(B)尋求委任 接管人、受託人、託管人、託管人或為其或其全部或任何主要部分資產的其他類似官員，或母公司、借款人或其任何附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或 (Ii)須針對母公司、借款人或其任何附屬公司展開第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而在該等案件、法律程序或其他訴訟之後，(A)或(A)項不會導致登錄濟助令或任何 該裁決或任命或(B)在60天內保持不解除、不解除或不擔保；或(3)應針對母公司、借款人或其任何子公司展開任何案件、訴訟程式或其他 尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程式的訴訟，該訴訟導致登錄一項命令，要求作出任何該等濟助，而該濟助不得騰空、解除、 或(Iv)在母公司、借款人或其任何附屬公司採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許下列任何一項 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述行為；或(V)母公司、借款人或其任何附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或
(G)(I)任何人不得從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或 涉及任何計劃，(Ii)任何計劃應未能滿足適用於計劃的最低供資標準(根據守則第412節和ERISA第302節確定) 年，或對借款人或任何共同控制實體的資產產生任何有利於PBGC或計劃的留置權，(Iii)應就以下情況發生須報告的事件，或程式應開始指定受託人，或 受託人應被指定管理或終止任何計劃，而就ERISA第四章而言，可報告的事件或程式的啟動或受託人的任命合理地可能導致該計劃的終止， (四)任何計劃應為《國際破產責任和責任法案》第四章的目的而終止，(五)借款人或任何共同控制實體將招致或相當可能招致與退出或破產有關的任何責任 多僱主計劃或(Vi)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件與所有其他 合理地預計，此類事件或條件將使借款人或任何共同控制實體承擔總額超過20,000,000美元的任何稅收、罰款或其他債務；或
(H)應對母公司、借款人或其任何附屬公司作出一項或多項判決或判令，涉及的總金額為 超過$50,000,000的法律責任(並非由保險支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在自作出之日起計60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)任何擔保或質押協定或本協定應因本協定或本協定明確允許的以外的任何原因而終止 或全部清償全部有效的債務，或任何貸款方或質押人(視情況而定)應以書面聲明；或
(J)(I)如果母公司不再擁有借款人100%的股本，且沒有任何留置權，或(Ii)不再擁有任何人或 “集團”(指1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)節所指，於成交日期生效)(A)應已取得實益所有權(如規則13d-3和13d-5所界定 在母公司董事選舉中具有普通投票權的任何已發行類別的股本的35%或以上)或(B)應獲得這一權力 (無論是否行使)選舉母公司過半數董事或(3)母公司董事會不得由過半數留任董事組成；本段中使用的“留任董事” 應指在截止日期母公司的董事和彼此的董事，如果該其他董事的提名進入母公司董事會的提名是由當時繼續的多數人推薦或批准的 董事；
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然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是第(I)款規定的違約事件，或 (2)根據上文(F)段關於借款人的規定，迴圈信貸承諾(為免生疑問，包括信用證承諾)應立即終止，本合同項下的貸款(連同 應計利息)以及本協定和其他貸款檔案項下所欠的所有其他金額(包括但不限於L/信用證債務的所有金額，這些債務應按第8.2節的規定使用，無論是否 (B)如果該事件是任何其他違約事件，則下列兩種情況之一或兩種情況 可採取下列行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈迴圈信貸承諾 (為免生疑問，包括信用證承諾)應立即終止，迴圈信貸承諾(為免生疑問，包括信用證承諾)應立即終止； 和(2)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，申報本合同項下的貸款(包括應計利息) 以及本協定和其他貸款檔案項下所欠的所有其他金額(包括但不限於L/信用證債務的所有金額，應按第8.2節的規定使用，無論當時的受益人是否 未兌現的信用證應已提交其所要求的單據)應立即到期並支付，該等單據應立即到期並支付。除上文第八條明文規定外，提示、 要求、抗議和所有其他任何類型的通知，特此明確放棄。
第8.2節。現金抵押品.
(A)如果根據第8.1節要求預付任何或所有未清償信用證項下可供支取的金額，或 如果根據第2.23節要求借款人提供現金抵押品，借款人應立即以現金支付要求如此預付或提供的金額，由行政代理以其身分持有 抵押品代理人，如第8.2(B)節所規定。借款人特此為發行貸款人、貸款人(包括擺動額度貸款人)和行政代理的利益授予行政代理，並同意維護、 所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為L/C債務和其他擔保債券的擔保，根據第8.2(B)節的規定適用。如果管理代理在任何時候確定現金 抵押品受本協定規定的行政代理、貸款人(包括擺動額度貸款人)和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或此類現金抵押品的總金額少於 借款人應行政代理人的要求，及時向行政代理人支付或提供足以消除該不利索賠或不足的金額的額外現金抵押品。
(B)根據第8.2(A)節預付或提供的所有款項應由行政代理以其抵押品的身分持有 代理人在一個單獨的抵押品賬戶(該賬戶，以及該賬戶中不時持有的貸方餘額、財產和任何投資，以及該賬戶的任何替代品)，任何存款證或其他證明以下任何內容的票據 前述事項及上述任何事項的所有收益及收益，統稱為“抵押品賬戶“)作為周轉額度貸款的擔保和向其申請 當時或之後由任何開證貸款人(統稱為抵押債券“)。抵押品賬戶應以和的名義持有
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受制於行政代理的專屬管轄和控制，以其作為抵押代理的身分，為開證貸款人、行政代理和貸款人的利益 (包括搖擺線貸款人)，作為本協定下的質權人。如果借款人提出要求，抵押品代理人應將抵押品賬戶中的資金不時地投資和再投資於以下規定的現金等價物 借款人，提供(I)該等投資所賺取的利息應累積為現金抵押品的一部分，並保留在抵押品賬戶內；(Ii)除該等投資所賺取的利息外，該等現金抵押品 不得以其他方式產生利息，以及(Iii)如果抵押品代理人被不可撤銷地授權按市場條件出售抵押品賬戶中持有的任何投資，則當需要從抵押品賬戶中支付 對借款人到期和欠任何發行貸款人、行政代理或任何貸款人(包括擺動額度貸款人)的抵押債務的申請。關於借款人根據下列條款規定預付的金額 第8.1節，何時及如果(A)和(I)借款人應已支付當時到期和應支付的所有擔保債務，以及(Ii)與收到此類付款有關的所有相關優惠或其他返還期間 已經過去，或(B)如果沒有違約或違約事件繼續發生，抵押品代理人應向借款人償還抵押品賬戶中持有的任何剩餘金額和資產，提供如果抵押品賬戶是 根據第(A)款解除信用證，而當時任何信用證仍未兌現，借款人應在解除信用證之前或同時，按照所述方式對該等未兌現信用證作出安排 本節第一句：8.2(B)。關於借款人根據第2.23節的現金抵押要求提供的金額，當適用的違約貸款人的L/信用證風險敞口為無 逾期未付(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，抵押品代理人應釋放並交付給借款人(或其他合法享有該現金的人) 應借款人的書面請求，抵押品金額或其適用部分(在應用第2.23節規定的任何此類金額後)。此外，如果在抵押品代理人處存放的總金額 根據第8.2(A)條預付的金額超過當時存在的抵押債券，抵押品代理人應在書面通知後解除並將該超出金額交付給借款人(或其他合法享有權利的人)。 借款人的請求。
第8.3節。收益的分配和運用。在以下情況發生之後和期間 違約事件繼續發生時，向行政代理、任何發出貸款的貸款人或本合同項下的任何貸款人或從抵押品賬戶的收益、任何其他抵押品或其他方面支付的任何款項，應支付給行政代理，以 應按如下方式分配和應用(除非借款人、管理代理、發行貸款人和所有貸款人另有約定)：
(A)首先，支付行政代理人的任何和所有合理的自付費用和開支，包括但不限於， 本協定或任何其他貸款檔案規定的合理律師費和自付費用以及與收取此類付款或執行任何權利有關的費用和開支 行政代理、出借人或本協定或任何其他貸款檔案項下的出借人；
(B)第二，支付 發證貸款人和貸款人的任何和所有合理的自付費用和支出，包括但不限於本協定或任何其他貸款規定的合理律師費和自付成本和支出 因收取此類款項或因執行貸款人或簽發貸款人根據本協定或任何其他貸款檔案而享有的任何權利而產生的單據，按比例在這一比例中 未付給每一貸款人或每一髮證貸款人的該等費用及開支的款額，相當於未付給所有貸款人及發證貸款人的全部費用及開支的總額，直至所有該等費用、成本及開支均已支付為止。 全部；
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(C)第三，向行政當局支付任何到期和未付的費用和佣金 本協定或任何其他貸款檔案規定的代理人或任何出借人或簽發出借人，按比例應付和未支付給行政代理和每個貸款人和發行方的此類費用和佣金的金額所佔的比例 貸款人承擔應付和未支付給行政代理以及所有貸款人和發行貸款人的全部費用的總額，直至所有這些費用全部付清；
(D)第四，支付貸款(包括周轉額度貸款)的應計和未付利息或償還債務 上述申請的日期，按比例應累算並未付給每個貸款人或每家發債貸款人的利息與應累算和未付給所有貸款人的利息總額的比例 集體發行貸款人，直至所有此類應計和未付利息全部付清為止；
(E)第五，支付 每筆貸款的未償還到期和應付本金金額(包括周轉額度貸款)和未償還債務的金額(為任何未償還信函的所有未提取面值預留現金抵押品 信貸(如果以前沒有遵守第8.2(A)條)，按比例該等貸款的未償還本金額與欠各貸款人的該等未償還債務的款額所佔的比例，以及 開證行(如第8.2(A)條未被遵守)與該等未提取信用證的未提取面值一起，對所有未償還貸款、未償還債務和(如 第8.2(A)節未得到遵守)所有未開立信用證的未提取票面金額。如果任何此類信用證或其任何部分到期而未被提取，則其任何現金抵押品不應 由行政代理分配，直至所有貸款和償還義務的本金全部付清為止；
(F)第六，償付當時到期應付的任何其他未清償債務，按比例在未償還債務的比例中 對每個貸款人、發放人和行政代理機構的債務佔所有此類債務的總額，直至所有此類債務全部清償為止；以及
(G)第七，發給借款人或按借款人的指示。
儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。
第九條。行政代理
第9.1節。委任.
(A)每一貸款人代表其本身及其作為合格對手方的每一關聯公司，在此不可撤銷地指定和指定 JPMCb作為該貸款方的行政代理和本協定及其他貸款檔案項下的合格交易對手，並且每個此類貸款方代表其自身及其作為合格交易對手的每一關聯公司，不可撤銷 授權JPMCb作為該貸款人的行政代理，根據本協定和其他貸款檔案的規定代表其採取行動，並行使明確授予的權力和履行明確授予的職責 行政代理根據本協定和其他貸款檔案的條款，以及合理附帶的其他權力。此外，在任何司法管轄區的法律所要求的範圍內， 在美國，每個貸款人代表自己及其作為合格對手方的每個附屬機構，特此向行政代理授予任何必要的授權書，以簽署和執行受法律管轄的任何質押協定 代表每個此類貸款人和合格的交易對手行使這種管轄權。
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(B)即使本協定其他地方有任何相反的規定：
(I)行政代理人不應承擔任何職責或責任，但本協定明文規定者除外，或 受託、代理人或受託人與任何貸款人的關係，除非在此明確規定(並且理解並同意，在本合同或任何其他貸款檔案中使用“代理人”一詞(或任何類似的術語)涉及 行政代理無意暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場習慣使用的，旨在創造 或僅反映簽約方之間的行政關係；此外，每個貸款人同意，它不會基於行政代理違反受託責任的指控而向行政代理提出任何索賠 與本協定和/或本協定預期的交易有關)，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協定或任何其他貸款檔案或以其他方式存在 針對行政代理的訴訟；
(Ii)行政代理人被要求或被視為在以下方面擔任受託人 根據明示受任何國家法律管轄的貸款檔案設定擔保權益的任何現金抵押品或抵押品，或被要求或被視為持有任何現金抵押品或抵押品的 信託“根據前述規定，應在適用法律允許的最大範圍內排除行政代理以受託人身分對適用的義務持有人承擔的義務和責任；以及
(Iii)本協定或任何貸款檔案中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人說明 管理代理為其自己的帳戶收到的任何金額的金額或利潤元素。
第9.2節。委派 職責。行政代理可由或通過代理、子代理或事實代理人履行本協定和其他貸款檔案項下的任何職責，並且所有此等代理人、子代理和事實代理人應具有並應 有權享有根據本第九條規定給予行政代理的所有利益和保護。行政代理人應有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見，以及 不應對其以合理謹慎選擇的任何代理、分支代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。
第9.3節。免責條款.
(A)行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、分代理人、訴訟代理人或關聯公司均不得 對於其或該人根據或與本協定或任何其他貸款檔案(X)合法地採取或不採取的任何行動，在所需貸款人(或上述其他貸款人)的同意或要求下，(I)承擔責任 在貸款檔案規定的情況下，有必要或行政代理人真誠地認為有必要的貸款人的數目或百分比)或(Y)在沒有其或該人的 有重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)對借款人或借款人的任何高級職員在本協定或任何其他協定中所作的陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向任何貸款人負責 貸款檔案或在本協定或任何其他貸款檔案下或與本協定或任何其他貸款檔案有關的情況下，行政代理在其中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他檔案中，
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本協定或任何其他貸款檔案的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理的 依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)，或借款人未能履行本協定項下的任何義務或 在那下面。行政代理對任何貸款人沒有義務確定或查詢本協定或任何其他貸款檔案中所包含的任何協定或其條件的遵守或履行情況， 或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。
(B)本協定及其他協定未有明文規定的任何事宜 貸款檔案(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取行動或不採取行動(並應在這樣做或 根據所需貸款人的書面指示(或根據貸款檔案中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)，以及，除非和直到書面撤銷，否則不採取行動 指示對每一出借人和每一開證出借人具有約束力；提供, 然而，不應要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為暴露了它 除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行為的責任，或者(Ii)違反本協定或任何其他規定 貸款檔案或適用法律，包括根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的任何法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能實施沒收、修改 或者違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，終止違約貸款人的財產；提供, 進一步，行政代理可以要求澄清 或在執行任何該等指示的行動前獲得所需貸款人的指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款檔案中明確規定外，行政部門 代理人不應有任何責任披露任何與上述任何一項的母公司、借款人、任何附屬公司或任何關聯公司有關的資訊，而該等資訊是傳達給或由 以任何身分擔任管理代理或其任何附屬機構的人員。本協定中的任何條款均不得要求行政代理在履行下列任何義務時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任 在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信該等儲存金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償沒有合理地向其保證，則該公司須履行其在本條例下的責任或行使其任何權利或權力。
第9.4節。行政代理的依賴。行政代理應有權依賴，並應在 依靠任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳資訊、聲明、命令或其他檔案或談話，其相信是真實和正確的，並已 由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並根據法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和行政代理選定的其他專家的建議和聲明。這個 除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。管理代理 應完全有理由不採取或拒絕根據本協定或任何其他貸款檔案採取任何行動，除非它首先收到其認為適當的建議或所需貸款人的同意，或首先 由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，行政代理人在行事時應受到充分保護， 或不按照所要求的貸款人的要求根據本協定和其他貸款檔案採取行動，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力，並且 所有貸款的未來持有者。
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第9.5節。失責通知。行政代理不應被視為 瞭解或通知本協定項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協定的通知，說明該違約或違約事件，並且 述明該通知書是“失責通知書”或“失責事件通知書”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。這個 行政代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；提供除非行政代理收到該等指示，否則， 行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。
第9.6節。不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認， 行政代理及其任何高級人員、董事、僱員、代理人、分代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且行政代理在下文中沒有采取任何行動，包括 對借款人事務的審查，應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。每個貸方都向管理代理聲明，它獨立且不依賴於 行政代理或任何其他貸款人根據其認為適當的檔案和資訊，對業務、經營、財產、財務和其他狀況進行自己的評估和調查，並 借款人的資信，並自行決定在本協定項下發放貸款並簽訂本協定。每家貸款人還表示，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並且 根據其當時認為適當的檔案和資訊，繼續根據本協定和其他貸款檔案作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並作出 進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除通知、報告及其他明文規定須提交給 本協定項下的貸款人，行政代理不應有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、經營、財產、狀況(財務或其他)的任何信貸或其他資訊 否則)、借款人的前景或信譽，這些資訊可能由行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、分代理、事實律師或關聯公司擁有。
第9.7節。賠償。貸款人同意以行政代理的身分對其進行賠償(在一定程度上不 由借款人償還，而不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自適用的百分比在根據本款尋求賠償之日有效(或，如果 在迴圈信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已全額支付，按緊接該日期之前的適用百分比計算)、 對在任何時間(不論是在償還貸款之前或之後)施加的任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或任何種類的支出， 因與本協定、任何其他貸款檔案、本協定或本協定中預期或其中提及的任何檔案或交易有關或引起的任何其他貸款檔案或任何其他貸款檔案或交易而招致或針對行政代理的主張 在此或因此或行政代理根據或與前述任何一項有關而採取或不採取的任何行動(包括但不限於借款人在其 根據第10.5節規定的身分
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如果借款人未能在到期時支付此類款項)；提供任何貸款人均不對此類債務、義務、損失、損害賠償的任何部分負責， 完全由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，由主管法院作出的不可上訴的最終判決確定 司法管轄權。本節中的協定在償還貸款和本協定項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
第9.8節。行政代理的個人身分。行政代理及其附屬公司可以向以下機構提供貸款： 接受借款人的存款並通常與借款人從事任何類型的業務，如同行政代理不是本協定項下和其他貸款檔案項下關於其發放或續簽的貸款的行政代理，以及 對於其簽發或參與的任何信用證，行政代理在本協定和其他貸款檔案下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是貸款人一樣。 行政代理人，術語“出借人”和“出借人”應包括行政代理人的個人身分。擔任行政代理人及其附屬機構的人員可以接受存款、放款 為母公司、借款人、任何附屬公司或前述任何聯營公司的任何聯營公司、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身分，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務 如果該人不是以行政代理人的身分行事，並且沒有向貸款人或開證貸款人交代的義務。
第9.9節。繼任管理代理。行政代理人可在30天通知後辭去行政代理人的職務 貸款方和借款方。如果行政代理人根據本協定和其他貸款檔案辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中指定，同意成為繼任者 代理人，貸款人的繼任代理人，繼任代理人應經借款人批准(但如果違約事件已經發生並在此時仍在繼續，則不需要這種批准)，因此該繼任代理人 應繼承行政代理人的權利、權力和義務，“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，以及前行政代理人的 作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協定任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任者 代理人在退休行政代理人發出辭職通知後30天內已接受委任為行政代理人，但退休行政代理人的辭職仍應成為 在發出該通知後的第30天生效(但行政代理代表貸款人或任何發出貸款的貸款人根據任何貸款檔案持有的現金抵押品或抵押品(如有)除外) 即將退休的行政代理人應以擔保品代理人的身分繼續持有該等現金擔保品或擔保品(視屬何情況而定)，直至委任繼任行政代理人為止)，而貸款人應承擔及 履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後， 就其根據本協定和其他貸款檔案擔任行政代理期間所採取或不採取的任何行動，本第九條和第十條的規定應對其有利。
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第9.10節。行政代理人可將申索的證明送交存檔。如果是在 關於任何破產事件的任何法律程序或與任何貸款方、行政代理人有關的任何其他司法程序的待決狀態(無論任何貸款或償還義務的本金屆時是否到期，以及 按本合同明示或以聲明或其他方式支付)，無論行政代理是否已向借款人或父母提出任何要求)應有權並通過幹預而授權(但不是義務) 是否繼續：
(A)就所欠及未付的全部本金、利息及費用提交和證明申索 關於貸款、L信用證債務和所有其他欠下和未付的債務，並提交必要或可取的其他檔案，以便獲得貸款人(包括周轉貸款機構)的債權，簽發 貸款人和行政代理(包括對這些貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及所有其他 該等貸款人、發債貸款人及本協定所述的行政代理人在該司法程序中所應得的金額；及
(B)收取 並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何託管人、接管人、受讓人， 受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員特此得到每個貸款人和發放貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理 應同意直接向出借人和簽發出借人支付此類款項，向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其 代理和律師，以及本協定項下行政代理應支付的任何其他款項。
第9.11節。抵押品和擔保 事務.
(A)貸款人和發證貸款人根據行政代理人的選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理人，
(I)解除根據任何貸款檔案(X)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權 終止所有迴圈信貸承諾和全額支付所有貸款、償還債務和所有其他債務(或有賠償債務除外)，以及所有信用證到期或終止 (關於已作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(Y)出售或以其他方式處置或將作為 貸款檔案允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的部分，或(Z)符合第10.1節的規定，如果得到所需貸款人或所有貸款人的書面批准、授權或批准(視情況而定)；
(Ii)在任何附屬擔保人不再是附屬擔保人的情況下，免除該擔保人在其附屬擔保人項下的義務 作為貸款檔案允許的交易的結果的子公司；以及
(Iii)免除任何附屬擔保人的責任 如果該人成為非實質性附屬公司(為免生疑問，借款人和行政代理在此同意的)，則免除其附屬擔保項下的義務 它們在Landstar Acquisition Corporation、Landstar Capacity Services，Inc.和Landstar Corporation Services，Inc.(截至截止日期，所有這些公司都構成非實質性子公司)的子公司擔保下的義務)或因此 根據本協定允許的交易或指定，成為被排除的子公司；提供如擔保人在免除責任後仍會繼續擔任以下事項的擔保人或債務人，則不會發生免除責任的情況 貸款方本金總額超過50,000,000美元的借款債務。
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應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認 根據第9.11(A)節的規定，行政代理人有權解除其在特定財產類型或專案中的權益，或解除任何附屬擔保人在任何附屬擔保下的義務。
(B)行政代理人不應對以下任何陳述或保證負責或有責任確定或調查 任何現金抵押品或抵押品的存在、價值或可回收性，行政代理人對其留置權的存在、優先或完善，或任何貸款方就此準備的任何證明，也不應 行政代理對貸款人或發行貸款人未能監督或維護此類現金抵押品或抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
(C)除非行使第10.7節規定的任何權利，或行使下列任何明文允許的任何其他抵銷權 貸款檔案或關於任何債務持有人在破產程式中提出債權證明的權利，任何債務持有人不得單獨對任何現金抵押品或抵押品變現或 強制執行任何擔保，應理解並同意，除本合同明確規定外，貸款檔案下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理代表下列義務的持有人行使 與合同條款一致。
第9.12節。定義的術語。就本第九條而言，術語 “行政代理人”包括附屬代理人(除文意另有所指外)。
第9.13節。 貸款人的認收.
(A)任何聯合辛迪加代理人或牽頭安排人在以下方面均無義務或責任 所有此等人士均享有本協定或任何其他貸款檔案所規定的賠償的利益，且不承擔本協定項下或本協定項下的責任。
(B)每家貸款人和每家發出貸款的貸款人聲明並保證：(I)貸款檔案載明商業貸款的條款 貸款，(Ii)從事發放、獲取或持有商業貸款，以及提供本協定所述的適用於該貸款人或發行貸款人的其他貸款，在每種情況下都是在正常業務過程中，而不是為了 購買、獲取或持有任何其他類型金融工具的目的(且每家出借人和每家發行出借人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)其獨立且不依賴 向行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何一項的任何關聯方，並基於其認為適當的檔案和資訊， 它自己的信用分析和決定，以貸款人的身分訂立本協定，並根據本協定作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是否成熟，並提供 適用於該貸款人或該發證貸款人的本協定所述的其他便利，以及該貸款人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款時行使其酌情權的人 在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將獨立地和不依賴於行政 代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或前述任何相關方的任何關聯方，並基於該等檔案和資訊(其中可能包含重要的、非公開的資訊 關於借款人及其附屬公司的美國證券法的含義)，如它認為適當，繼續自行決定根據或基於本協定採取或不採取行動，任何 其他貸款檔案或任何相關協定，或根據本協定或根據本協定提供的任何檔案。
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(C)(I)每一貸款人在此同意(X)如果行政代理通知 行政代理已自行決定，該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還) 或其他；個別地和集體地，“支付“)被錯誤地轉送給該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人須迅速， 但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)，而該等款項(或部分款項)是在同一天的資金中作出的，並須連同每筆款項的利息一併退還 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人於#年釐定的利率中較大者償還之日止 根據銀行業不時生效的關於同業補償的規則，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理的任何索賠， 行政代理人就退還已收取的任何款項而提出的任何要求、申索或反申索的反申索、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於任何基於“解除 價值“或任何類似的原則。行政代理根據本節第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果它收到行政代理或其任何附屬公司(X)的付款，即 金額或日期不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中所指明的款額(a“付款通知“)或(Y)不是 在付款通知之前或伴隨付款通知的，在每一種情況下，均應通知與付款有關的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分 )可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不遲於其後一個營業日，返回至 行政代理以同日基金的形式就任何上述付款(或其部分)的款額，連同自該付款(或其部分)之日起計的每一天的利息。 由貸款人收到，直至按NYFRB利率和行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止 時不時地生效。
(Iii)本合同各方同意，(X)如果錯誤付款(或其部分)不是 從因任何原因收到付款(或其部分)的任何貸款人處收回的，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)不得支付錯誤的付款， 提前償還、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供，為免生疑問，緊接在前的第(X)款及第(Y)款不適用於任何 此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即由行政代理從或代表其(包括通過行使任何貸款檔案下的補救措施)收到的資金組成， 借款人或任何其他貸款方為償付債務的目的。
(四)各方在本協定項下的義務 第9.13(C)款應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或償還、清償或 履行任何貸款檔案項下的所有義務。
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第9.14節。ERISA的某些事項.
(A)自該人成為本協定的貸款人一方之日起，每個貸款人(X)代表並向(Y)契諾發出授權書。 該人成為本協定的出借方之日起至該人不再是本協定的出借方之日，為行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問而向或 為了借款人或任何其他貸款方的利益，下列至少一項為真，且將為真：
(I)上述情況 貸款人未在貸款、信用證或迴圈信貸承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，
(2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(某些交易的類別豁免 PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司的某些交易的類別豁免) Pte 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用 對於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、迴圈信貸承諾和本協定，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(在 (B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、迴圈信貸 承諾和本協定，(C)貸款、信用證、迴圈信貸承諾和本協定的加入、參與、管理和履行滿足各小節的要求 (B)就該貸款人所知，透過第84-14號第I部第(G)款及(D)款，符合第84-14號第I部(A)款關於該貸款人進入、參與、 貸款、信用證、迴圈信貸承諾和本協定的管理和履行，或
(iv)行政代理人之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約， 自由裁量權，等等。
(B)此外，除非第(I)款在緊接的(A)款中是真實的，否則 向貸款人或該貸款人提供了第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證和契諾。在緊接的(A)款中，該貸款人還提供了(X)項下的陳述和保證，截至該人的日期。 成為本契約的出借方，從該人成為本契約的出借方之日起，到該人不再是本契約的出借方之日為止，為行政代理、牽頭安排人和他們的利益 為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或他們各自的任何關聯公司都不是 與現金抵押品或抵押品或該貸款人的資產有關的受託責任(包括與行政代理保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或任何檔案有關的 與本文件或其相關的)。
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第十條雜項
第10.1節。修訂及豁免。除本協定另有明確規定外，本協定、任何其他協定 除非按照本款的規定，否則不得修改、補充或修改貸款檔案及其或其中的任何條款。所需貸款人可以，或在所需貸款人書面同意的情況下(已收到 已由行政代理向借款人書面確認)，行政代理可不時(A)與貸款當事人訂立對本貸款和其他貸款的書面修改、補充或修改 檔案，以便在本協定或其他貸款檔案中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協定或本協定下的權利或義務，或(B)根據該等條款和 所需貸款人或行政代理(視情況而定)可在該票據中規定的條件、本協定或其他貸款檔案的任何要求或任何違約或違約事件及其後果； 提供然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)減少或延長任何貸款或其任何分期的預定到期日，或降低任何利息的規定利率， 根據本協定支付的費用或佣金，或延長任何貸款人的迴圈信貸承諾的預定付款日期，或增加金額或延長到期日，在每種情況下，均未經各貸款人直接同意 並因此受到不利影響(但對本協定中的金融契約(或本協定中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不應構成利率的降低或 (Ii)修訂、修改或放棄本節的任何規定，或降低所需貸款人的定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其任何 本協定和其他貸款檔案項下的權利和義務，在任何情況下，未經所有貸款人的書面同意，(Iii)未經當時貸款人的書面同意，可修改、修改或放棄第九條的任何規定 行政代理，(Iv)免除任何擔保人或任何現金抵押品或抵押品(第8.2(B)或9.11(A)節明確規定的除外)，未經各貸款人書面同意，(V)修改、修改或放棄下列任何規定 第三條未經當時發放貸款的貸款人書面同意，(六)可以修改、免除或修改任何貸款檔案，以改變任何特定銀行產品協定或特定對沖的債務的應課稅額處理 (Vii)在未經合格對方書面同意的情況下，修改、修改或放棄第2.5節的任何規定，而無需 (8)更改第2.4節，以改變迴圈信貸承諾額的應課差餉租值減少，第2.12(A)節，以改變適用的 在任何情況下，未經各直接和不利影響的貸款人書面同意，或(Ix)將上述義務或任何擔保留置權置於次要地位 未經每一受直接和不利影響的貸款人書面同意的債務。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、 貸款人、行政代理和所有未來的貸款人或貸款的其他持有人。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協定和任何其他條款下的以前地位和權利 貸款檔案，任何違約或違約事件被放棄應被視為治癒，並不繼續；但這種豁免不應延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。 儘管有上述規定，對本協定的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及下列內容的任何修改、放棄或其他修改 本款第一個但書的第(I)款，只有在違約貸款人受到該修訂、豁免或其他修改的直接影響的情況下，該違約貸款人才會受到影響。
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儘管有上述規定，本協定仍可用書面形式修改(或修改和重述) 徵得所需貸款人、行政代理和借款人(X)的同意，同意在本協定中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協定項下未償還的信貸和應計款項 與此相關的利息和費用，與迴圈信用貸款、周轉額度貸款和L/信用證債務按比例分享本協定和其他貸款檔案的利益，以及與此相關的應計利息和費用，以及 (Y)在確定所需的貸款人時，適當包括持有這種信貸安排的貸款人。
儘管如上所述， 如果行政代理和借款人共同行動，在本協定或任何其他貸款檔案的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人 應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需任何其他各方採取任何進一步行動或同意即可生效。 本協定。
第10.2節。通告.
(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(並在符合第 (B)，向本合同各當事方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或其他電子通信)生效，除非本合同另有明確規定，否則應 以專人遞送時視為已妥為發出或作出，或如屬傳真通知，則在收到時視為已妥為發出或作出，或如屬由全國認可的隔夜快遞員遞送，則在收到時按下列地址填寫 借款人、家長和行政代理，並如附表1.1（A）如果是本合同的其他當事人，或本合同的各當事人和任何未來的持有者此後可能通知的其他地址 貸款：
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| 借款人或 | ||
| 任何子擔保人: | Landstar System Holdings，Inc | |
| 薩頓公園大道南13410號 | ||
| 佛羅里達州傑克遜維爾32224 | ||
| 注意：約瑟夫·R。尼科爾斯 | ||
| 母: | Landstar System，Inc. | |
| 薩頓公園大道南13410號 | ||
| 佛羅里達州傑克遜維爾32224 | ||
| 注意：約瑟夫·R。尼科爾斯 | ||
| 行政代理，Swing Line分包商 | ||
| JPMCb作為發行機構: | 摩根大通銀行，不適用 | |
| 貸款和代理服務 | ||
| 10 South Dearborn，L2 S樓 | ||
| 伊利諾州芝加哥60603-2300 | ||
| 注意：西奧多·湯普森二世 | ||
| 收件箱：844-490-5663 | ||
| 任何其他收件箱或發放收件箱，請發送至其行政調查問卷中規定的地址（或傳真號碼）; | ||
提供向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求 第2.2、2.4、2.6、2.12或3.2條在收到後方可生效。
(B)向貸款人和 本合同項下的出借人可根據行政代理批准的程式，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，提供前述規定不適用於 根據第二條或第三條向任何貸款人或簽發貸款人發出通知，如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子方式接收該條下的通知 溝通。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程式，以電子通信方式接受本協定項下的通知和其他通信；提供這一批准 此類程式可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則通知 本合同的其他當事人，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過回執 被請求的“功能，如可用，回復電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在網際網路或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，地址為 前款第(一)款所述的電子郵件地址，通知可獲得該通知或通信，並標明其網址；提供如上述第(I)款及第(Ii)款均如此， 通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，該等通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
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| （c） | (I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務作出 發行貸款人和其他貸款人通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統上發佈通信(定義見下文)可獲得的通信平台”). |
(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)執行以下操作 不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、適合性、適合性的任何保證 出於特定目的，與通信或平臺相關的任何代理方不得侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，管理代理或任何 其關聯公司、高級管理人員、董事、員工或代理人(統稱為代理方“)對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何損害賠償責任，包括 因借款人、任何貸款方或行政代理人轉送 通過該平臺進行通信。“通信“統稱是指借款人或任何其他貸款方提供或促使提供給 根據任何貸款檔案或其中設想的交易，以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人 根據本節第10.2條，包括通過平臺。
(D)本合同任何一方均可更改其地址(包括其電子郵件 地址)或傳真號碼，以通知本協定的其他各方。根據本協定的規定向本協定任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為 已在收到之日發出。
第10.3節。無豁免；累積補救。沒有失敗的鍛鍊，沒有延誤 行政代理或任何貸款人根據本協定或其他貸款檔案行使的任何權利、補救、權力或特權應視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權， 本協定項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協定規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除任何權利， 法律規定的補救辦法、權力和特權。
第10.4節。申述及保證的存續。全 根據本協定作出的陳述和擔保、在其他貸款檔案中以及在根據本協定交付的或與本協定相關的任何檔案、證書或聲明中作出的陳述和擔保，在本協定的簽署和交付以及 本合同項下的貸款和其他信用展期。
第10.5節。支付費用；彌償。借款人同意 (I)同意向行政代理支付或補償其所有合理和有檔案記錄的自付費用，以及與開發、準備和執行，以及對以下各項的任何修訂、補充或修改有關的費用： 本協定和其他貸款檔案以及與本協定或與本協定相關而準備的任何其他檔案，以及在此和由此預期的交易的完成和管理，包括但不限於 向行政代理人支付律師的合理費用和支出，(2)支付或償還所有合理的
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任何開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的自付費用，(Iii) 支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協定、其他貸款檔案和任何此類檔案項下的任何權利而產生的所有合理成本和開支 檔案，包括但不限於律師向行政代理和若干貸款人支付的合理費用和支出(但不包括僅因貸款人轉讓而產生的任何轉移或類似稅款 根據第10.6(B)節)，(Iv)有權賠償每一貸款人和行政代理人，並使其免受與任何其他稅項有關的或因延遲繳付任何其他稅項而產生的法律責任，而該等其他稅項可能須予繳付或被裁定為 與執行和交付、完成或管理本協定所擬進行的任何交易，或對本協定的任何修訂、補充或修改，或根據或與本協定有關的任何放棄或同意而支付的款項， 其他貸款檔案和任何此類檔案(但不包括僅因貸款人根據第10.6(B)節進行轉讓而產生的任何此類其他稅項)，以及(V)支付、賠償和扣留每一貸款人和 行政代理及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理和顧問(統稱為關聯方，“，並與貸款人和行政代理一起， “獲彌償的人“)，對以下任何種類或性質的任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出無害 本協定、其他貸款檔案和任何此類檔案的簽署、交付、執行、履行和管理，包括但不限於與違反、不遵守或 任何適用於借款人、母公司或其任何子公司的運營的環境法規定的責任，無論借款人或任何其他貸款方或其各自是否提起了任何適用的訴訟 股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人(本條第(V)款中的所有前述內容，統稱為賠償負債”); 提供借款人在本協定項下不應對 行政代理人或任何貸款人或其他受保障人因(X)或受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的受保障法律責任，由最終的、不可上訴的判決裁定 由具有司法管轄權的法院提出，或(Y)由任何擔保持有人或債權人對行政代理或任何貸款人提起的法律程序，該訴訟是由任何該等擔保持有人所產生並基於該等擔保持有人的權利而產生的 或僅以債權人的身分行事。儘管如此，除第2.15節和上文第(Iv)款所規定的情況外，借款人不應根據第10.5節對行政代理或任何 貸款人對任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何稅收。本款中的協定在償還貸款和本協定項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
第10.6節。繼任者和受讓人；參與和受讓.
（a） 繼承人和受讓人。本協定對貸款雙方、貸款方、貸款方和借款方的利益具有約束力 行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人，但借款方不得轉讓或轉讓(與第7.5節允許的合併、清算或合併有關的除外) 未經每一貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，除非(I)根據 第10.6(B)、(Ii)節的規定按照第10.6(D)或(Iii)節的規定以參與的方式，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第10.6(E)節的限制 (本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協定中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協定雙方及其各自的繼承人除外 第10.6(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協定明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人)任何合法或衡平法權利、補救辦法 或根據本協定或因本協定提出的索賠。
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（b） 貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時間將一個或多個 受讓人在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其迴圈信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款和償還義務)；但任何此類轉讓 應符合以下條件：
| (i) | 最低金額. |
(A)轉讓轉讓貸款人迴圈信貸承諾的全部剩餘金額的情況 和/或當時欠它的貸款和償還義務，或同時轉讓給相關核准基金的，合計至少等於本節第(I)(B)款規定的金額：10.6(B)，或在情況下 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金時，不需要分配最低金額；以及
(B) 在本節第10.6(B)款第(I)(A)款中未描述的任何情況下，迴圈信貸承諾額(為此包括其項下的貸款和未償還債務)的總額，或如果適用的話 迴圈信貸承諾當時未生效，轉讓貸款人的貸款和償還債務的本金未償還餘額受每項此類轉讓的約束(自轉讓協定之日起確定 向行政代理交付的金額不得低於2,500,000美元，除非每個行政代理和只要沒有 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人將另行同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作為所有 轉讓貸款人在本協定項下關於所轉讓貸款、償還義務和/或迴圈信貸承諾的權利和義務。
(Iii)所需的異議。除第(I)(B)條所規定的範圍外，任何轉讓均無須取得同意。 本節第10.6(B)款，此外：
(A)借款人的同意(這種同意不得是不合理的 扣留或延遲)，除非(X)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金； 借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B)必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延) 與任何迴圈信貸承諾有關的轉讓，如果轉讓對象不是有迴圈信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；以及
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(C)徵得JPMCb作為發行貸款人和周轉貸款機構的同意 線路貸款人是必需的。
(Iv)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署和 向行政代理交付一份轉讓協定以及3500美元的處理和記錄費；但在此情況下，行政代理可全權酌情選擇免除該處理和記錄費用 任何任務。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(五)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(X)借款人、父母或下列任何人 借款人或母公司的聯屬公司或附屬公司，或(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(Y)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。
(Vi)不分配給自然人。不得向自然人或公司進行此類轉讓， 為自然人或其親屬(S)投資的工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的投資工具或信託。
(Vii)某些額外付款。與任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓有關 在本協定項下，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協定規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付一筆總額的額外款項 在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權、或經借款人和 行政代理，按比例支付以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付並全額滿足所有 違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人和每個貸款人(包括擺動額度貸款人)的償付債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情為其提供資金)其 所有貸款和參與信用證和周轉額度貸款的全額比例，根據其適用的百分比。儘管如上所述，如果任何違約的權利和義務的轉讓 在不遵守前述規定的情況下，本協定項下的貸款人應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協定所有目的的違約貸款人，直至遵守為止 發生。
根據第10.6(C)節的規定，自生效日期起及之後由行政代理予以接受和記錄 每項轉讓協定中規定的受讓人應是本協定的一方，並在該轉讓協定所轉讓的利益範圍內，享有本協定項下貸款人的權利和義務，並且 本協定項下的轉讓貸款人，在該轉讓協定所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協定項下的義務(就轉讓協定而言，包括轉讓貸款人的所有 本協定項下的權利和義務)，但就生效前發生的事實和情況而言，該貸款人應繼續享有第2.14、2.15和10.5節的利益 轉讓日期；提供除非受影響的各方另有明確的書面約定，否則違約轉讓
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貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。貸款人的任何權利轉讓或轉讓 本協定項下不符合本款規定的義務，就本協定而言，應視為該貸款人根據第10.6(D)節出售對此類權利和義務的參與。
（c） 寄存器。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應保持 向其在伊利諾伊州芝加哥的辦事處提交一份每份轉讓協定的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、迴圈信貸承諾和本金金額的登記冊(並說明 每一貸款人根據本合同條款所欠貸款的利息)(“寄存器“)。登記簿中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和 就本協定的所有目的而言，貸款人應將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定項下的貸款人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何 合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。
（d） Participations。任何貸款人可在任何時間以書面形式 向借款人發出通知，但未經借款人或管理代理同意，向任何人(第10.6(B)(V)節或第10.6(B)(Vi)節所述的任何人除外)(每個、a、參與者“)在所有 或該貸款人在本協定項下的權利和/或義務的一部分(包括其迴圈信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款和償還義務)；提供(I)是這樣的 貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、 出借人和出借人應繼續就該出借人在本協定項下的權利和義務單獨和直接地與該出借人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責 根據第9.7節，對該貸款人出售給其參與者(S)的任何參與權益進行賠償。
任何協定或 出借人出售此類參與的文書應規定，該出借人應保留執行本協定並批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利； 提供該協定或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.1節但書第(I)款第(I)款所述的任何修訂、修改或豁免。 直接和不利地影響到這樣的參與者。借款人同意每個參與者有權享有第2.9、2.14、2.15和2.16條的利益(受其中的要求和限制，包括 第2.15(G)節(有一項理解是，第2.15(G)節所要求的檔案應交付給參與貸款人))的範圍相同，猶如它是貸款人並已根據 第10.6(B)條；提供該參與者(A)同意遵守第2.14(C)節和第2.18節的規定，如同其是第10.6(B)節的受讓人一樣；以及(B)其無權 根據第2.9條、第2.14條或第2.15條關於任何參與的任何付款，超過其參與貸款人有權獲得的任何付款。出售參與權的每個貸款人應借款人的要求同意，並 費用，以合理的努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 第10.7節，就像它是貸款人一樣；提供該參與者也同意接受第10.7節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為 借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款和其他債務中的本金金額(和聲明的利息) 貸款檔案(“參與者註冊”); 提供 任何分包商都沒有義務披露參與者名冊的全部或任何部分
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(包括任何參與者的身分或與參與者在任何迴圈信貸承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何資訊 根據任何貸款檔案)提供予任何人，但如為確定該迴圈信貸承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《 美國財政部條例。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，參與貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者登記冊上的所有者 參與本協定的所有目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身分)不承擔維持參與者的責任 登記。
（e） 某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其全部或任何部分權利的擔保權益。 根據本協定保證貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得免除該貸款人在本協定項下的任何義務 或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的一方當事人。
（f） 對受讓人的披露。借款人 授權每個貸款人根據第10.6(B)節向任何受讓人或任何參與者(每個、a)披露受讓方“)和任何潛在受讓人(在符合本合同第10.16節的規定的情況下) 借款人擁有的關於借款人及其關聯公司的財務資訊，已由借款人或行政代理或其代表根據本協定交付給該貸款人，或已 借款人或行政代理或其代表在成為本協定一方之前，就借款人及其附屬公司對借款人及其附屬公司的信用評估提交給借款人。
第10.7節。調整；抵消.
(A)如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應隨時收到其全部或部分貸款的任何付款或 或根據第8.1(F)節所述性質的事件或程式，以抵銷的方式(自願或非自願地)接受與此有關的任何抵押品；或 其他)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的貸款或欠該貸款人的償還義務或其利息而向該其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有的話) 應以現金形式向其他貸款人購買該部分貸款的參與權益或向其他貸款人支付償還義務，或應向該其他貸款人提供任何此類貸款的利益 必要的抵押品或其收益，以使受益貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；提供, 然而，如果全部或任何 多付款項或利益的一部分此後應從受益貸款人處收回，這種購買應被撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格和利益，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，每個貸款人、發證貸款人及其各自的關聯公司 在任何貸款方根據本合同或任何條款到期並應支付任何款項時，在適用法律允許的範圍內，貸款方有權在不事先通知任何貸款方的情況下明確放棄任何此類通知 其他貸款檔案和本協定或任何其他貸款檔案規定的任何適用寬限期屆滿時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，以抵銷並適用於該金額的 及所有以任何貨幣計的存款(一般或特別、定期或活期、暫定或最終)，以及以任何貨幣計的任何其他信貸、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的 任何持有或持有的時間
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該貸款人、發證貸款人或關聯公司或其任何分支機構或代理機構欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬戶的債務。每家貸款人或發證貸款人均同意 在貸款人、發證貸款人或關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性 申請。
第10.8節。相對人；效力；電子執行.
(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的獨立副本(並以傳真方式)簽署， 而所有上述對應項應被視為構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協定副本。除非另有規定 在第5.1節中，本協定應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協定副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有雙方的簽名 在此之後，本協定應對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。
(B)交付本協定第(X)項簽字頁的簽立副本，(Y)任何其他貸款檔案和/或(Z)或任何 與本協定有關的檔案、修訂、批准、同意、資訊、通知(為免生疑問，包括根據第10.2節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權、任何 其他貸款檔案及/或預期於此及/或藉此進行的交易(每一項均為“輔助文檔“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段來復制 實際簽署的簽字頁的圖像應與交付本協定的人工簽署副本、該等其他貸款檔案或該附屬檔案(視情況而定)一樣有效。“處決”、“簽署”等字樣 本協定、任何其他貸款檔案和/或任何附屬檔案中的“簽字”、“交付”以及與本協定、任何其他貸款檔案和/或任何附屬檔案有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或在 任何電子錶格(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名頁應具有與 手工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用，視具體情況而定；但本協定未要求行政機關接受任何形式或格式的電子簽名 未經其事先書面同意並按照其批准的程式；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理 每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查其外觀或形式 (B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下， 借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理之間的任何整頓、重組、補救措施的執行、破產程式或訴訟有關的目的， 貸款人和貸款方，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協定的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款 檔案和/或任何附屬檔案應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇製作本協定的一份或多份副本， 任何其他貸款檔案和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬檔案，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷毀原始紙質檔案(和所有 就所有目的而言，此類電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或對
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本協定、任何其他貸款檔案和/或僅基於缺少本協定紙質原件的任何輔助檔案的法律效力、有效性或可執行性，例如 貸款檔案和/或此類附屬檔案，包括與其任何簽名頁有關的檔案，以及(Iv)放棄對行政代理、任何發行貸款機構、周轉貸款機構和任何貸款機構以及任何關聯方的任何索賠 任何上述人士不得就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何責任負上任何責任。或任何其他電子手段 它複製了實際執行的簽名頁的圖像，包括由於借款人和/或任何貸款方未能使用與執行、交付或 傳輸任何電子簽名。
第10.9節。可分割性。本協定中任何被禁止或 在任何司法管轄區內不能強制執行的，在不使本協定其餘規定無效的情況下，在此種禁止或不可強制執行的範圍內是無效的，而任何此類禁止或不可強制執行在任何 司法管轄區不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.10節。 整合。本協定和其他貸款檔案以及與支付給行政代理和貸款人的費用有關的任何單獨的函件協定代表貸款當事人、母公司、行政當局 代理人和貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，貸款方、行政代理或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未明確規定 或在本合同或其他貸款檔案中提及。
第10.11節。管治法律。本協定、備註和 雙方在本協定、票據和其他貸款檔案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第10.12節。司法管轄權和地點.
(A)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、父母和其他貸款方中的每一方都不可撤銷，並且 無條件同意，它不會對行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的人、 或以任何方式與本協定或任何其他貸款檔案或與本協定或與之有關的交易有關的上述任何其他受補償人，在美國南區地區法院以外的任何法院 坐在曼哈頓區的紐約(“The”)聯盟地區法院)(或如果該法院沒有標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院(紐約至尊 宮廷，並與聯盟地區法院一起，紐約法院“))，以及來自任何此類法院的任何上訴法院，並且本合同的每一方都不可撤銷地無條件地僅為下列目的而提交 對本協定和其他貸款檔案及相關交易的權利或義務進行裁決和強制執行，並同意就任何此類訴訟、訴訟或相關交易提出的所有索賠 訴訟可在這樣的聯盟地區法院審理和裁定(在一定範圍內
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法律允許)或這樣的紐約最高法院。本協定或任何其他貸款檔案中的任何內容均不(1)不影響行政代理、任何貸款人或任何發行人 貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人、父母或任何其他貸款方或其財產提起與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式，或(2)影響 借款人、父母或任何其他貸款方在行政代理或任何貸款人或發行貸款人在任何司法管轄區提起的任何此類訴訟或訴訟中主張或提出任何反索賠或交叉索賠的權利。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、父母和其他貸款方中的每一方在此明確和 不可撤銷地放棄對在任何紐約法院提起的任何此類訴訟的地點可能有或此後可能有的任何反對，以及在該紐約法院提起的任何此類訴訟已在 不方便的論壇。借款人、父母或任何其他貸款方具有或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、在 對於其自身或其財產，借款人、父母和其他貸款方中的每一方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免 遵守本協定和其他貸款檔案規定的義務。
第10.13節。豁免權。本合同每一方 特此無條件、不可撤銷地：
(A)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序檔案，可藉郵寄一份 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)，預付郵資，寄往第10.2節規定的任何貸款方、行政代理或貸款人的地址或 行政代理、出借人或借款方已據此通知的；
(B)同意本協定中的任何規定均不得 影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序檔案送達的權利，或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，除非第10.12節另有規定；以及
(C)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在提交的任何法律訴訟或法律程序中可能擁有的任何申索或追討權利 在本款中，任何特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償。
第10.14節。確認。 每一貸款方在此確認：
(A)在本協定的談判、執行和交付過程中得到律師的建議 以及其他借款檔案；
(B)行政代理或任何貸款人對任何貸款均無任何受託關係或責任 因本協定或任何其他貸款檔案而產生或與之相關的一方，以及行政代理和貸款人之間的關係，以及借款人和母公司之間的關係。 只有債務人和債權人的權利；以及
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(C)未在本合同或其他貸款檔案中設立合資企業，或以其他方式存在 借款人之間或任何貸款方與貸款人之間擬進行的交易。
第10.15節。豁免權 陪審團審判的。貸款各方、管理代理人、貸款人和發行貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協定、票據、 擔保，或任何其他貸款檔案和其中的任何反索賠。
第10.16節。機密性；材料非公開 資訊.
(A)每一貸款人和行政代理同意採取正常和合理的預防措施，以維持 母公司、借款人或任何子公司向其提供的與本協定或任何其他貸款檔案有關的書面指定為機密的資訊的機密性；提供, 然而，任何貸款人和 行政代理人可(A)(I)在任何監管當局的要求下或與任何該等當局對該人的訊問有關的情況下，(Ii)根據傳票或其他法庭程式或在下列情況下披露該等資料： 根據任何適用法律的規定或(Iii)由任何其他政府當局酌情決定；提供該貸款人或行政代理(視情況而定)應，除非下列情況禁止 法律的任何要求，應盡合理努力提前通知借款人根據本條(A)作出的任何披露，但僅限於在合理可行的情況下，(B)向該人的關聯公司和 獨立審計師和其他專業顧問，(C)任何受讓人或潛在受讓人；提供經借款人同意，受讓人同意遵守本節第10.16(D)款的規定， (E)向本協定的任何其他當事方提供補償；(F)在行使本協定或任何其他貸款檔案項下的任何補救措施時，或在與本協定或任何其他貸款檔案或 本協定項下或本協定項下或(G)項下權利的執行，在此類資訊與本協定有關的範圍內，是公開可獲得的，並且屬於安排者例行向數據服務提供商提供的類型，包括排名表 為貸款行業提供服務的提供商。儘管本協定、任何其他貸款檔案或任何轉讓和承兌有任何其他規定，本節第10.16節的規定仍適用於 代理和每個貸款人，直至行政代理或該貸款人分別不再是行政代理或貸款人的兩週年為止。
(B)每一貸款人承認根據本協定向其提供的關於母公司、借款人或任何附屬公司的資訊 可包括關於母公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開資訊，並確認其已制定關於使用重大非公開資訊的合規程序，並將 根據這些程式和適用法律(包括聯盟和州證券法)處理此類重要的非公開資訊。
(C)由母公司、借款人、任何子公司或管理部門提供的所有資訊，包括豁免和修改請求 代理根據本協定或在管理過程中，將是辛迪加級別的資訊，其中可能包含
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關於母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開資訊。因此，每個貸款人向母公司表示 借款人及其在其行政調查問卷中確定的行政代理根據其合規程序，可能會收到可能包含重大非公開資訊的資訊的信用聯繫人以及 適用法律。
第10.17節。《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人和對方貸款方 根據《愛國者法案》的要求，需要獲得、核實和記錄借款人和對方貸款方的身分資訊，這些資訊包括借款人和對方貸款的名稱和地址 根據《愛國者法案》，貸款人可以識別借款方和其他貸款方的身分。
第10.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管有任何相反的情況 在任何貸款檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中，本協定的每一方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何責任可能受到 適用決議機構的減記和轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對根據本協定產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力 可由作為受影響金融機構的本協定任何一方向其支付；以及
(B)任何自救行動對任何 此類責任，包括(如果適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為受影響公司的股份或其他所有權工具 金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替與任何該等股份或其他所有權工具有關的任何權利 本協定或任何其他貸款檔案項下的責任；或
(Iii)該法律責任條款的更改 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。
第10.19節。 匯率.
(A)不遲於下午2時(倫敦時間)在每個計算日期或任何違約事件發生時， 任何貸款或信用證在該日未償還的外幣，行政代理應(I)確定截至該計算日該外幣的匯率，(Ii)發出通知 向出借人和借款人轉讓。如此釐定的匯率將於緊接有關計算日期或違約事件(a“重置日期“)，將繼續保留 在下一個重置日期之前有效，並且對於本協定的所有目的(第10.20節或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)，應為在確定 相當於任何數量的這種外幣的美元。
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(B)不遲於下午2時(倫敦時間)在每個重置日期和每個貸款日期 和/或以外幣計價的信用證，如果任何此類貸款和/或信用證在該日期未償還，行政代理應(I)確定總額的美元等值 以該外幣計價的貸款和信用證的本金金額，以及(Ii)將該決定的結果通知貸款人和借款人。
第10.20節。貨幣兌換。本協定和其他貸款檔案項下的所有付款均應以美元支付， 但以外幣提供資金的貸款或與簽發的信用證有關的償還義務應以該外幣償還，包括利息。如果借款人未能支付任何到期款項 本協定規定必須以外幣支付，行政代理或適用的發行貸款人以美元獲得資金(通過對任何現金抵押品或抵押品行使抵銷權或權利，或 否則)就該等未付款項提出申請，則該行政代理或該發行貸款人可選擇(借款人在此不可撤銷地授權該行政代理或該發行貸款人)轉換該等資金 兌換成本協定所要求的外幣，匯率由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)確定，為其按照該人對該等或類似物品慣常使用的方法所報出的匯率 目的為該人以實際支付貨幣通過其主要外匯交易辦公室(就行政代理而言，包括任何關聯公司)購買所需貨幣的即期匯率 大約上午11：00(該辦事處的當地時間)轉換生效日期前兩個工作日；提供行政代理或適用的簽發貸款人(視情況而定)可從 另一家積極從事外幣兌換的金融機構，如果該行政代理或該發行貸款人(視情況而定)當時沒有所需貨幣的即期匯率。雙方在此充分達成一致， 在他們根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，(I)如果為了獲得任何判決或裁決的目的，有必要從本合同所要求的貨幣以外的任何貨幣兌換成所需的貨幣 任何與義務相關的金額，則應在作出判決或裁決之日的前一個營業日按上述規定進行轉換，(Ii)如果適用的 在判決或裁決作出之日的前一個營業日和付款之日之間的有效折算率，借款人將為貸款人的利益向行政代理支付此類額外金額(如有) 在必要時，行政代理將代表貸款人向借款人支付因匯率變化而產生的超額金額(如果有)，以保證在該日期支付的金額與 其他貨幣，在付款之日按本文所述的換算率折算時，即為當時應以本條款規定的貨幣計算的金額，以及(Iii)借款人根據本條款第10.20條應支付的任何金額應為 作為單獨的債務到期，不受就任何其他到期款項獲得判決或裁決的影響。
第10.21節。不是 保證金股票抵押品。每個貸款人向管理代理、每個其他貸款人和借款人表明，它真誠地不直接或間接(通過負質押或其他方式)依賴任何保證金股票 (按照聯盟儲備系統理事會U規則的定義)作為本協定規定的信貸延期或維持的抵押品。
第10.22節。無受託責任。每一個行政代理、發證貸款人、貸款人及其各自 聯營公司(僅就本款而言，統稱為“出借方“)可能具有與借款人和其他貸款方的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人和其他貸款方 同意貸款檔案中或其他任何條款不得被視為在任何貸款方與借款人或任何其他貸款之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任
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當事人或其各自的股東和關聯公司。借款人和其他貸款方均承認並同意：(I)貸款檔案中規定的交易 出借人一方與借款人和其他貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與導致這種交易的過程相關，每一個 貸款方僅以委託人的身分行事，而不是借款人或任何其他貸款方或其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)沒有貸款方承擔 對借款人或任何其他貸款方就本協定擬進行的交易或導致交易的過程承擔的諮詢或受託責任(無論任何貸款方或其任何關聯公司是否 就其他事項向借款人或任何其他貸款方提供諮詢或目前正在向借款人或任何其他貸款方提供諮詢)或對借款人或任何其他貸款方承擔的任何其他義務，但貸款檔案中明確規定的義務和(4)借款人 其他貸款方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律和財務顧問。借款人和其他貸款方中的每一方進一步承認並同意，它有責任為自己的 對此類交易和導致交易的過程的獨立判斷。借款人和其他貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或 對借款人或任何其他貸款當事人負有與此類交易或導致交易的過程有關的受託責任或類似責任。
第10.23節。保持井。每一位合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地 承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以擔保或以其他方式履行與互換義務有關的所有義務(提供, 然而，每個合格的ECP 根據本節，擔保人僅對在不履行本節規定的義務或貸款檔案規定的、根據適用法律可撤銷的情況下可能發生的此類責任的最高金額承擔責任 與欺詐性運輸或欺詐性轉移有關，而不是任何更大的金額)。每一位合格的ECP擔保人都希望本節構成，且應被視為構成 就《商品交易法》第(1a)(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，為彼此擔保人的利益而訂立的協定。
第10.24節。利率限制。即使本合同有任何相反的規定，如果在任何時候利率 適用於任何貸款，以及根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為指控」），應超過最高合法費率（「極大值 費率“)可由持有該貸款的任何貸款人按照適用法律訂立合同、收取或保留的費用，根據本合同就該貸款支付的利率，連同在 在這方面，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將由於本節的實施而本應就該貸款支付但不應支付的利息和費用累計並 就其他貸款或期間而須支付予該貸款人的利息及收費，須予增加(但不得高於該貸款的最高利率)，直至該累積款額為止，連同按紐約聯盟儲備銀行利率計算的利息至償還日期為止， 應已由該貸款人收到。
第10.25節。有關任何受支持的QFC的確認。在一定程度上 貸款檔案通過擔保或其他方式為利率保護協定、匯率保護協定、商品價格保護協定或任何其他合格金融機構(QFC)的協定或工具提供支持 支持“QFC信貸支持“而每一個這樣的QFC都是”支持的QFC“)，雙方承認並同意聯盟存款保險公司在聯盟存款保險制度下的決議權力如下 《存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)。美國特別決議制度「）關於此類受支持的QFC和 QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或任何其他州的法律管轄 美國）：
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如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個涉及的交易方“) 受制於美國特別決議制度下的程式、此類受支持的QFC的轉讓和此類QFC信用支持的利益(以及此類受支持的QFC和此類QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，以及 從被保險方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC 信貸支持(以及財產上的任何這種利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到 在美國特別決議制度下進行的程式，貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使於 如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下不能行使此類違約權利。但不限於 如上所述，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
就本節第10.25節而言：
“BHC法案附屬機構一方是指“關聯方”(該術語在下定義並根據其解釋 與《美國法典》第12編1841(K))。
“適用實體“指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯盟判例匯編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯盟判例匯編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)根據《美國聯盟判例匯編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“默認權利“具有12 C.F.R.§§中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。 252.81、47.2或382.1(視何者適用而定)。
“QFC具有賦予術語“合格金融合同”的含義 應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。
[故意將頁面的剩餘部分留在 空白]
123
以下每位簽署人已促使本協議正式簽署，以資證明 並由其正式授權的官員於上述日期交付。
| 借款人: | ||||||||||
| 喬治亞州 | ) | |||||||||
| ) | ss.s.： | LANDSTAR CLAREm HOLDINGS，Inc. | ||||||||
| _縣 | ) | |||||||||
| 作者： |
| |||||||||
| 在我面前宣誓 | 姓名： | |||||||||
| 標題： | ||||||||||
| 2022年__日 | ||||||||||
|
|
||||||||||
| 公證人 | ||||||||||
| 目擊者 | 母: | |||||||||
| 1. ____________________________ | LANDSTAR CLAREm，Inc. | |||||||||
| 2. ____________________________ | ||||||||||
| 作者： |
| |||||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： | ||||||||||
[Landstar CREDIT簽名頁 協議]
| 附屬擔保人: | ||||||||||
| 喬治亞州 | ) | Landstar BLUE，LLC | ||||||||
| ) | ss.s.： | |||||||||
| _縣 | ) | Landstar Investmentt HOLDCO，LLC | ||||||||
| 在我面前宣誓 | ||||||||||
| Risk SEARCH CLARMENT SERVICES，Inc. | ||||||||||
| 2022年__日 | ||||||||||
| LANDSTAR Express America，Inc. | ||||||||||
| LANDSTAR Gemini，Inc. | ||||||||||
|
|
Landstar Global Logistics，Inc. | |||||||||
| 公證人 | ||||||||||
| Landstar INWAY，Inc. | ||||||||||
| LANDSTAR LIGON，Inc. | ||||||||||
| 目擊者 | ||||||||||
| LANDSTAR RANGER，Inc. | ||||||||||
| 1. ____________________________ | ||||||||||
| Landstar Transportation Logistics，Inc. | ||||||||||
| 2. ____________________________ | ||||||||||
| 作者： |
| |||||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： | ||||||||||
[Landstar CREDIT簽名頁 協議]
| 附屬擔保人： | ||
| 簽名保險公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[Landstar CREDIT簽名頁 協議]
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理、Swing Line收件箱、發行收件箱和收件箱 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[Landstar CREDIT簽名頁 協議]
| [•], | ||
| 作為貸款人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[Landstar CREDIT簽名頁 協議]
附表1.1（A）
更新信貸承諾
| 貸款人名稱： | 更新信貸承諾： | |||
| 摩根大通銀行，不適用 |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 美國銀行，不適用 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 富國銀行全國協會 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 信託銀行 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 總計： |
$ | 300,000,000.00 | ||
附表1.1（B）
附屬擔保人
Landstar Blue，LLC
Landstar Express America，Inc.
雙子星， Inc.
Landstar Global Logistics，Inc
置地星投資 Holdco，LLC
Landstar Inway公司
Landstar Ligon公司
Landstar Ranger，Inc
置地星交通物流， Inc.
風險管理索賠服務公司
簽名 保險公司
附表1.1（C）
定價網格
| 水平 | 槓桿率 * | ABR 貸款 保證金 |
RFR貸款和 TERM 基準 貸款保證金 |
承諾 費率 |
||||||||||
| 我 |
大於2.50至1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| II |
小於或等於2.50至1.00 但大於1.75至1.00 |
0.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | |||||||
| III |
小於或等於1.75至1.00 但大於1.00到1.00 |
0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
| IV |
小於或等於1.00至1.00 | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
| * | 如《協定》第7.1(A)節所述。 |
適用的保證金和承諾費費率應根據上表根據母公司最近一次合併的 財務報表。對適用保證金或承諾費費率的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報表後兩(2)個工作日內生效 第6.1(A)或(B)節以及根據第6.2(A)節交付的適用會計季度的相關證書。如果借款人未能將該等財務報表和證明提交給 在根據本協定所要求的期限內，適用的保證金和承諾費費率應為上表所列的最高適用保證金和承諾費費率，直至該財務安排的下一個營業日為止。 報表和證書都是這樣交付的。初始適用的保證金和承諾費費率應按第四級中規定的相應百分比設定。在交付給母公司合併的 根據第6.1(A)或(B)節提交的財務報表和根據第6.2(A)節提交的相關證書，適用的保證金和承諾費費率 應按照上述規定進行重置。
附表1.1（D）
信用狀承諾
| 發行貸款人名稱 | 信用狀承諾 | |||
| 摩根大通銀行，不適用 |
$ | 45,000,000 | ||
信貸協定附件A
迴圈貸方票據的格式
[這張鈔票免徵佛羅裡達州檔案印花稅，因為它是 不以佛羅裡達州房地產抵押為抵押，並由借款人執行，並交付給[插入適當的貸款人 名字]佛羅裡達州以外的地方。請參閱規則120億4.053(34)佛羅裡達州管理員。 密碼。]
迴圈貸方票據
| 迴圈信貸 | ||
| 承諾： | ||
| $_ | 紐約州紐約市 | |
| _________, 20__ |
對於收到的價值，特拉華州的一家公司Landstar System Holdings，Inc.借款人“)、 承諾向_(“貸款人“)或其登記受讓人，於終止日在紐約公園大道270號的摩根大通銀行辦事處辦理，郵編：10017(或，如有迴圈信貸貸款 以外幣計價，然後到此類迴圈信貸貸款的適用付款辦公室)、美利堅合眾國的合法貨幣(或，如果任何迴圈信貸貸款以外幣計價，則以合法貨幣計價 指貸款人向借款人發放的所有迴圈信貸貸款的未償還本金總額。借款人還同意在上述辦事處支付同等金額的利息(除 對於任何以外幣計價的迴圈信貸貸款，信貸協定中另有規定)，自本合同之日起，按本合同第二章第(2.9)節規定的利率和日期計算未付本金 修訂和重新簽署的信貸協定，日期為2022年7月1日，在借款人Landstar System，Inc.、借款人簽字人的子公司、貸款人、其他幾家銀行和其他金融機構之間不時 時間當事人和作為行政代理的摩根大通銀行(如其可能不時被修訂、重述、修改或補充，信貸協議“；其中定義的術語在本文中如是使用 已定義)。
本票據是信用證協定中所指的迴圈信用票據之一，有權享受其利益，並且 須按照協定的規定提前全部或部分付款。
本票據持有人有權記錄日期、貨幣、金額 貸款人根據信貸協議第2.2條向借款人提供的每筆循環信貸貸款的類型、其每次延續、其全部或部分轉換為另一種類型的每次日期和金額 本金的支付或預付，以及與此相關的每個利息期的長度，見本協議所附並構成本協議一部分的附表，以及任何此類記錄或記錄在此類貸方內部的任何此類信息 書籍和記錄，然後以所附附表的形式附在本說明中，應構成所記錄信息準確性的初步證據; 提供 即，國民黨未能做到這樣 記錄（或此類記錄中的任何錯誤）不得影響借款人在信貸協議項下或在信貸協議項下的義務。
本票據的付款和履行受到子公司規定的保證 擔保和母擔保，並應由根據信貸協議條款交付的各項質押協議擔保。
發生信貸協議中規定的任何一項或多項違約事件後，所有款項均未支付 票據應立即到期或可宣布立即到期並按其中規定支付。
借款人特此放棄提示， 與本注釋有關的任何形式的要求、抗議或通知。
本注釋應由以下機構管理、確認和解釋 根據紐約州法律。
| LANDSTAR CLAREm HOLDINGS，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表A循環信用票據
貸款、轉換和付款
不受ABR貸款的影響
| DAB量 | DAB量 | |||||||
| 貸款已發放或 | 貸款或已付 | |||||||
| 轉換 | 轉換成 | 未付本金 | ||||||
| Term基準 | Term基準 | DAB餘額 | ||||||
| 日期 |
貸款 | 貸款 | 貸款 | 注釋人 |
附表b循環信用票據
貸款、轉換和付款
尊重學期基準貸款
| 期限金額 | 利息期和 | 期限金額 | ||||||
| 基準貸款 | Term基準 | 基準貸款 | ||||||
| 製造或改裝 | 兌換保證 | 付費或轉換 | ||||||
| 日期 |
來自DAB貸款 | 其 | 進入DAB貸款 | 注釋人 |
信貸協定附件B
擺動線條票據的形式
[這張鈔票免徵佛羅裡達州檔案印花稅，因為它是 不以佛羅裡達州不動產抵押為抵押，由借款人執行，並交付給佛羅裡達州以外的摩根大通銀行。請參閱規則120億4.053(34)佛羅裡達州管理員。 密碼。]
擺動線條音符
| 搖擺線 | ||
| 承諾： | 紐約州紐約市 | |
| $_ | ______, 20__ |
對於收到的價值，特拉華州的一家公司Landstar System Holdings，Inc.借款人“)、 承諾向摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)付款貸款人“)或其登記受讓人於終止日在其位於紐約公園大道270號的辦事處，郵編：10017，以美利堅合眾國的合法貨幣和 即期可用資金，指貸款人向借款人發放的所有周轉線貸款中未償還本金總額的本金。借款人還同意自本合同簽訂之日起在上述辦事處支付同等金額的利息。 在借款人Landstar System，Inc.的子公司之間，按第二次修訂和重新簽署的信貸協定(日期為2022年7月1日)第2.9節規定的利率和日期，本合同的未付本金金額 借款人簽字人、貸款人、其他幾家銀行和其他金融機構，以及作為行政代理的摩根大通銀行(如其可能不時被修訂、重述、 經修改或補充的“信貸協議“；此處定義的術語在本文中按定義使用)。
這張紙條是 信貸協定所指的周轉額度票據有權享有該票據的利益，並須按照該協定的規定全部或部分預付款項。
本票據的持有人有權記錄貸款人根據下列條款向借款人發放的每筆周轉額度貸款的日期和金額 第2.5節信貸協定及其每一次付款或預付本金的日期和金額，載於本協定附件並作為本協定一部分的附表，以及記錄在該附表上的任何該等記錄或任何該等資料 貸款人的內部賬簿和記錄，然後以附表的形式附在本附註後，應構成如此記錄的資訊準確性的表面證據，但貸款人沒有作出 此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本協定或信貸協定項下的義務。
本票據的付款和履行按子公司擔保和母擔保的規定進行擔保，並應予以擔保 根據信貸協定的條款交付的每份質押協定。一旦發生信貸協定中規定的任何一項或多項違約事件，本票據上所有當時仍未支付的金額應成為或可能 即宣佈立即到期並須按該條例的規定予以支付。
借款人特此放棄出示、要求、抗議或通知 與本注釋有關的任何形式的行為。
本注釋應受法律管轄、確認和解釋 紐約州。
| LANDSTAR CLAREm HOLDINGS，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表A搖擺行注釋
貸款和付款
| 未付本金 | ||||||||
| 擺動量 | 擺動量 | 搖擺平衡 | ||||||
| 日期 |
額度貸款 | 已支付的額度貸款 | 額度貸款 | 注釋人 |
展品C-1至信貸協定
父母擔保的形式
父母擔保，日期為2016年6月2日，由特拉華州公司Landstar System，Inc.(The擔保人“)，贊成 摩根大通銀行，N.A.為行政代理(以該身分行政代理機構“)開證貸款人和屬於下文定義的信貸協定當事人的貸款人(包括其任何關聯方 屬於以下定義的義務中所包括的任何利率保護協定的當事方，該等貸款人和關聯公司，連同發行貸款的貸款人，在本文中統稱為貸款人”).
見證人：
鑑於， 朗星系統控股公司，特拉華州的一家公司(借款人“)是簽署日期為2016年6月2日的《信貸協定》的一方，與擔保人、作為簽字人的借款人的子公司簽訂的 行政代理及其貸款方(如其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，信貸資金協定”);
鑑於，擔保人直接擁有借款人的所有已發行和未償還的股票，並期望從以下方面獲得實質性利益 信貸協定；
鑑於，就信貸協定而言，擔保人和行政代理希望訂立 此擔保如下文所述。
因此，現在考慮到房舍、擔保人和行政代理人， 經貸款人同意並為其應收差餉利益，特此同意：
1. 定義的術語。正如在此中使用的 擔保，信貸協定中定義的術語在本協定中使用，下列術語應具有以下含義：
“保證應指本母擔保，可對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改 時不時地。
“義務“應指所有債務，不論是直接的或間接的、絕對的或有的、到期的或有的 到期，或現在存在，或以後發生或產生，(A)借款人(I)有義務支付信貸協定和其他貸款檔案項下的承諾和其他費用、佣金、成本和開支，(Ii)有義務支付本金和 貸款利息(包括周轉額度貸款)和償還義務，(Iii)支付根據信貸協定和其他貸款檔案應支付給行政代理和每家貸款人和發行貸款人的所有其他款項，以及 (Iv)根據信貸協定的要求提供現金抵押品，以及(B)每一貸款方有義務支付該貸款方就其作為指定銀行產品協定和指定對沖協定的每個指定銀行產品協定和指定對沖協定應付的所有款項 一方及其依據其訂立或交付的任何協定、文書或其他檔案，不論是否因本金、利息、費用、彌償及償還義務、費用或其他原因而終止或交付 在前述(A)款和(B)款中的所有上述情況下的費用，包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程式懸而未決期間產生的所有此類利息、費用和其他貨幣義務， 不論該等利息、費用或其他金錢義務在該訴訟中是否被允許或可被允許；提供債務應排除任何被排除在外的互換債務。
2. 保證。(A)在此無條件和不可撤銷地要求擔保人， 對行政代理和貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的擔保，借款人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款 以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣支付的債務，擔保人還同意支付任何和所有費用(包括但不限於所有合理費用和 律師的費用)，行政代理或任何貸款人在強制執行或獲得關於任何或所有義務和/或強制執行的任何權利或收集任何或全部義務和/或強制執行的任何權利方面可能支付或產生的費用 本擔保項下對擔保人的任何權利，或向擔保人收取的任何權利。本擔保應保持完全效力，直至債務得到全額償付，迴圈信貸承諾終止，儘管如此 在此之前，借款人可不時免除任何義務。本保函是到期付款的保證，而不是託收的保證。
(B)借款人、擔保人或任何其他人沒有支付款項，行政代理人或任何其他人沒有收取或收取任何款項 借款人、擔保人或任何其他人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷或在任何時間或不時為減少或支付而挪用或運用 應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使擔保人就 向擔保人收取或收取的債務或就該等債務向擔保人收取的款項，仍須對該等債務負責，直至該等債務全額清償及迴圈信貸承諾終止為止。
(C)擔保人同意，只要它在任何時間或不時向行政代理或任何貸款人支付任何款項 由於其在本協定項下的責任，它將以書面形式通知行政代理，此類付款是根據本擔保為此目的而支付的。
3. 的權利出發了。信用證中規定的任何違約事件發生時 根據協定，擔保人在此不可撤銷地授權每一貸款人在任何時候和不時不通知擔保人，任何此類通知被擔保人明確放棄，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款 (一般或特別、時間或要求、暫定或最終)，以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期、在任何時間持有或 貸款人欠擔保人的貸方或擔保人的賬戶或其任何部分的債務，數額由貸款人選擇，以抵押者在本合同項下對該貸款人的義務和責任以及索賠 根據貸款人的選擇，以任何貨幣、信貸協定、其他貸款檔案或其他方式，以任何貨幣向擔保人支付貸款人的每一性質和種類，不論行政代理或 任何貸款人已提出任何付款要求，儘管此類債務、負債和債權可能是或有或有或未到期的。各貸款人同意將任何此類情況及時通知擔保人。抵銷以及 由該貸款人提出的申請，但沒有發出該通知並不影響該通知的效力抵銷和應用程式。每一貸款人在本款下的權利是附加於 其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷)這樣的貸款方可能擁有的。
4. 不得代位、出資、報銷或賠償。即使本保證中有任何相反的規定， 擔保人在此不可撤銷地放棄與本擔保有關的所有權利，以取代任何權利(無論是合同的，根據破產法，包括其第509節，根據普通法或 否則)行政代理或任何貸款人向借款人或向行政代理或任何貸款人支付債務。擔保人在此進一步不可撤銷地放棄所有
借款人、任何附屬擔保人或任何附屬擔保人所享有或針對借款人、任何附屬擔保人或任何附屬擔保人而享有的合約、普通法、法定或其他償還、分擔、赦免或賠償權利(或任何類似權利) 與本擔保有關的其他可能出現的人。只要債務仍未清償，如借款人或任何附屬擔保人或其代表須就下列任何一項向擔保人支付任何款項 本款規定放棄的權利，應由擔保人以信託形式持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以確切形式移交給行政代理 由擔保人收到(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)，按行政代理人決定的順序適用於到期或未到期的債務。本條例的規定 第款應在本保函期限、全額償付債務和迴圈信貸承諾終止後繼續有效。
5. 關於義務的修訂等；放棄權利。擔保人在本合同項下仍負有義務。 儘管如此，在沒有對擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下，行政代理或任何貸款人提出的任何支付義務的要求可以撤銷 而任何另一方對其任何部分的義務或對其任何部分的責任，或對該義務的任何擔保或抵銷權，可不時、全部或在 由行政代理或任何貸款人以及信貸協定、其他貸款檔案或其他擔保或檔案續期、延長、修改、修改、加速、折衷、放棄、交出或釋放 行政代理和/或任何貸款人可以隨時認為是可取的，對其進行全部或部分修改、修改、補充或終止，並在任何時候由行政代理持有的任何擔保或抵銷權。 支付債務的代理人或任何貸款人可以被出售、交換、免除、移交或解除。行政代理人或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保任何留置權 作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在向擔保人提出本協定項下的任何要求時，行政代理人或任何貸款人可以，但沒有義務，就 借款人或任何擔保人，以及行政代理或任何貸款人未能向借款人或其他擔保人提出任何此類要求或收取任何款項，或免除借款人或其他擔保人的任何責任，均不得 免除擔保人的責任，不得損害或影響行政代理或任何貸款人對擔保人的明示或默示的權利和救濟，或作為法律事項。就本協定而言，“需求”應包括 任何法律程序的開始和繼續。
6. 絕對和無條件的保證。擔保人放棄任何和 行政代理或任何貸款人根據本擔保或接受本擔保、義務及其中任何義務而產生、續期、延期或產生任何義務的所有通知，以及該擔保或任何貸款人發出的關於該擔保、義務及其中任何義務的依賴的通知或證明， 應最終被視為依賴於本擔保而創建、訂立合同或發生、或續訂、延長、修改或放棄；以及借款人或擔保人與行政代理或任何貸款人之間的所有交易 應同樣被最終推定為依賴於本擔保而取得或完成。擔保人放棄對借款人或借款人的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。 關於該義務的擔保人。擔保人理解並同意本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)的有效性、規律性或 信貸協定、任何其他貸款檔案、任何債務或其任何附屬擔保或與之有關的擔保或抵銷權在任何時間或不時由行政代理或任何 貸款人(B)提出任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履行的抗辯除外)，借款人可隨時獲得或可由借款人針對行政代理或 任何貸款人，或(C)任何其他情況(通知或不通知借款人或擔保人或知悉借款人或擔保人)
它構成或可能被解釋為構成借款人在破產或在任何情況下對債務的衡平法或法律上的解除，或本擔保下的擔保人的義務的解除 其他實例。在向擔保人尋求其在本協定項下的權利和救濟時，行政代理和任何貸款人可以，但沒有義務追求其對借款人或任何其他貸款人可能享有的權利和救濟。 個人或針對義務或與其有關的任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及行政代理或任何貸款人未能尋求此類其他權利或補救或從以下方面收取任何款項 借款人或任何該等其他人，或任何該等擔保變現或行使任何該等抵銷權，或借款人或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的任何免除，均不得 免除擔保人在本合同項下的任何責任，且不得損害或影響行政代理或任何貸款人對擔保人的權利和補救，無論是明示的、默示的或作為法律事項可獲得的。本保函應 對擔保人及其繼承人和受讓人保持完全有效，並按照其條款並在其範圍內具有約束力，並應符合行政代理和貸款人及其 各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人，直至本擔保項下的所有義務和擔保人的義務全部付清，迴圈信貸承諾終止， 儘管如此，在信貸協定期限內，借款人仍可免除任何義務。
7. 復職。如果任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，本擔保應繼續有效，或恢復(視情況而定) 管理代理人或任何貸款人在借款人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定或由於指定接管人、幹預人或託管人或受託人時或因此而產生的 借款人或擔保人或其財產的任何重要部分，或其他方面，均為類似的高級人員，猶如該等款項未予支付一樣。
8. 付款。擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不包括抵銷或以美元或其他商定貨幣向位於紐約公園大道270號的行政代理辦公室或以其他商定貨幣支付的反索賠，郵編：10017 適用於以任何其他商定貨幣支付的任何債務的付款辦公室。
9. 陳述和保證。擔保人特此聲明並保證，信貸協定第四條中規定的與擔保人有關的陳述和擔保在此併入 通過引用，是真實和正確的，行政代理和每一貸款人應有權依賴其中的每一項，就好像它們在此完全闡述一樣，但在每一項此類陳述和擔保中，每一項對 就本款而言，借款人所知應視為對擔保人所知的參考。
這個 擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在借款人每次借款之日和每份信用證開具之日，根據 而在借款或發行的日期，猶如是在該日期並在該日期(或如述明與較早的日期有關，則為該較早的日期)根據本條例作出的一樣。
10. 聖約。擔保人特此同意，自截止日期起及之後，只要迴圈信貸承諾 任何貸款或信用證仍然有效，任何貸款或信用證仍未償還，或根據信貸協定或任何其他貸款檔案欠任何貸款人或行政代理的任何其他金額，擔保人應採取或不得采取 採取一切必須採取或不採取的行動，以避免違反信貸協定第六條或第七條所載的任何規定、契諾或協定，以及 違約是由擔保人或其任何子公司的任何行為或不作為造成的。
11. 可分割性本擔保中任何被禁止或 在任何司法管轄區內不能強制執行的，在不使本協定其餘規定無效的情況下，在此種禁止或不可強制執行的範圍內是無效的，而任何此類禁止或不可強制執行在任何 司法管轄區不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12. 段落標題。 本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。
13. 沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(書面形式除外 根據本協定第14段)，延遲、縱容、遺漏或以其他方式視為已放棄本協定項下的任何權利或補救辦法，或已默許任何失責或違約事件或任何違反本條款及細則的行為 在此。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。不單獨或部分行使任何權利、權力或 本協定項下的特權應排除任何其他或進一步行使該特權或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協定項下的任何權利或補救措施，不得 被解釋為禁止行政代理或該貸款人在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協定規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，而不是 排除法律規定的任何權利或補救措施。
14. 合併；放棄和修訂；繼承人和受讓人；管理 法律。本擔保和其他貸款檔案代表擔保人對本擔保標的的同意，行政代理或任何貸款人對該標的不作任何承諾或陳述 未在本合同或其他貸款檔案中反映的事項。不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定，除非由擔保人簽署的書面文書和 行政代理，但行政代理和貸款人可以在由行政代理簽署的信函或協定中放棄本擔保的任何規定電子郵件或 來自管理代理的傳真傳輸。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並符合行政代理和貸款人及其各自的繼承人的利益 分配。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
15. 通知。向擔保人或行政代理或任何貸款人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均為有效 應以書面形式(包括通過傳真)，並且，除非本合同另有明確規定，否則以專人交付時應被視為已妥為發出或作出，或就傳真通知而言，在收到通知時應被視為已妥為發出或作出，或在以郵遞方式交付時應視為已妥為發出或作出 國家認可的隔夜快遞，在收到後，按信貸協定中規定的地址寄給一方當事人，對於行政代理或貸款人來說，或者對於擔保人來說，寄往以下地址：
蘭德星系統公司
13410 薩頓公園大道南
佛羅裡達州傑克遜維爾32224
注意：L.凱文·斯托特
電信：904-390-1644
16. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決的目的 有必要將本協定項下擔保人應支付的金額折算為本協定明示應支付的貨幣(“指定貨幣“)換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上，他們可以 有效地做到這一點，所使用的匯率應是根據正常的銀行程式，行政代理可以在行政代理的主要新貨幣上用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率 紐約市辦事處在最後一天的前一個營業日，不可上訴已經做出了判斷。擔保人對本合同項下任何到期款項的義務，即使 除指定貨幣外的貨幣，只有在任何債務持有人(包括行政代理和發證貸款人)收到任何款項後的營業日內，方可解除債務 被判定為以這種其他貨幣到期的債務持有人(包括行政代理和發行貸款人)，可按照正常、合理的銀行程式購買指定貨幣 用這樣的其他貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該債務持有人(包括行政代理及發行債權的貸款人)在指明的 對於貨幣，擔保人在最大程度上同意，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償該債務持有人(包括行政代理和簽發貸款的貸款人)， (視屬何情況而定)，如所購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何債權持有人(包括行政代理及發行債權的貸款人)的款項。 指定貨幣；及(B)因根據信貸協定第2.12節向其他債務持有人支付不成比例的超額款項而與其他債務持有人分擔的金額，例如 義務持有人(包括行政代理和出借人)同意，通過接受本合同的利益，將超出的部分匯給擔保人。
17. 同行本擔保可以由本合同的一方或多方當事人在任何數量的獨立副本上執行，並且 所有上述對應項加在一起應視為構成一個相同的文書。
擔保人已促使本擔保正式執行，以資證明， 由其正式授權的官員於上述日期交付。
| LANDSTAR CLAREm，Inc. | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
展品C-2至信貸協定
附屬公司擔保的形式
子公司擔保，日期為2016年6月2日，由作為本協定簽署方的每個公司和 此後簽署並交付本協定附屬公司擔保補充條款的借款人(統稱為附屬擔保人“)以摩根大通銀行為行政代理人(以該身分 “行政代理機構“)對於簽發貸款的貸款人和屬於以下定義的信貸協定當事人的貸款人(幷包括屬於 以下定義的債務，該等出借人和關聯公司，連同發行出借人，在本文中統稱為“貸款人”).
見證人：
然而，朗之星 系統控股公司，特拉華州的一家公司(借款人“)，是與Landstar System，Inc.、附屬擔保人、行政代理和貸款人簽訂的日期為2016年6月2日的信貸協定的一方 締約各方(如其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，信貸協議”);
借款人直接或間接擁有各附屬擔保人的全部已發行和已發行股票；
鑑於借款人與子擔保人從事的是相關業務，各子擔保人將獲得大量 信貸展期的直接和間接利益；以及
鑑於，就信貸協定而言， 附屬擔保人和行政代理人希望按下文所述訂立本保證。
因此，現在，在 對房產、每一位附屬擔保人和
行政代理人，經貸款人同意，並為貸款人的應課差餉利益， 特此同意：
1. 定義的術語。如本擔保中所用，信用證協定中定義的條款在本擔保中使用 定義，並且下列術語應具有以下含義：
“保證“應指該附屬公司擔保， 可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“義務“應指所有 債務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的或產生的，(A)借款人(I)有義務支付承諾和其他費用、佣金、費用和開支 信貸協定和其他貸款檔案，(Ii)支付貸款的本金和利息(包括周轉額度貸款)和償還義務，(Iii)支付應付行政代理和每個貸款人的所有其他金額，以及 簽發信貸協定項下產生的貸款人和其他貸款檔案，以及(Iv)同意按信貸協定的要求提供現金抵押品，以及(B)每一貸款方支付該貸款方應支付的所有金額 每份其所屬的指明銀行產品協定及指明對沖協定，以及其依據該等協定訂立或交付的任何協定、票據或其他檔案，不論該協定、票據或其他檔案在終止後或在其他情況下，亦不論在 本金、利息、
在上述(A)和(B)款所述的所有情況下的費用、賠償和償還義務、費用或開支，包括所有此類利息、費用和其他金錢 在任何破產、無力償債、接管或其他類似程式懸而未決期間產生的債務，不論這種利息、費用或其他貨幣義務在該程式中是否被允許或允許；提供 債務應排除任何被排除在外的互換債務。
2. 保證。(A)在符合下列規定的情況下 (B)項下，每一附屬擔保人特此共同及各別、無條件及不可撤銷地為貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人的應得利益向行政代理人提供擔保 和轉讓，借款人和每個其他附屬擔保人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)以美國的合法貨幣或任何其他方式迅速和完整地支付和履行債務 可支付此類債務的其他商定貨幣，並且每個附屬擔保人還同意支付可能支付或發生的任何和所有費用(包括但不限於所有合理的費用和律師的支出) 行政代理或任何貸款人強制執行本擔保項下的借款人或其他附屬擔保人，或就本擔保項下的借款人或其他附屬擔保人向借款人或其他附屬擔保人收取費用，或徵求律師的意見。這份保函是到期付款的保證。 而不是收藏。
(B)本合同或任何其他貸款檔案中的任何規定，儘管有相反的規定， 本協定和其他貸款檔案項下的附屬擔保人在任何情況下都不得超過該附屬擔保人根據適用的有關債務人破產的聯盟和州法律所能擔保的金額。
(C)每一附屬擔保人還同意支付任何和所有費用(包括但不限於律師的所有費用和支出) 行政代理或任何貸款人在執行關於或收集關於任何或全部義務的任何權利和/或執行關於以下各項的任何權利時可能支付或招致的費用，或獲得律師的建議， 或根據本保函向該附屬擔保人催收。本擔保應保持完全效力，直至債務全額清償和迴圈信貸承諾終止，即使不時 在此之前，借款人可以免除任何義務。
(D)每一附屬擔保人同意該等債務可在任何 在不損害本擔保或影響行政代理或任何貸款人在本擔保項下的權利和救濟的情況下，不時並不時超過該附屬擔保人在本擔保項下的責任金額。
(E)借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人並無作出付款或收取或 由行政代理或任何貸款人通過任何訴訟或程式向借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取抵銷或 任何附屬擔保人在任何時間或不時為減少或支付債務而撥款或運用，應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何附屬擔保人的責任， 即使除該附屬擔保人就該等債務而作出的付款或就該等債務從該附屬擔保人收取的款項外的任何一項或多項付款，仍須對 不超過該附屬擔保人在本協定項下的最高責任，直至該等債務全部清償及迴圈信貸承諾終止為止。
(F)每一附屬擔保人同意，只要它在任何時間或不時向行政代理人或 任何貸款人因其在本協定項下的責任，應以書面形式通知行政代理，該項付款是根據本擔保為此目的而支付的。
3. 供款權。各附屬擔保人在此同意向 在附屬擔保人支付超過其在本協定項下支付的任何款項的比例的範圍內，該附屬擔保人有權向任何其他附屬擔保人尋求或接受來自或反對任何其他附屬擔保人的分擔。 在此情況下，未按比例支付該等款項的人。各附屬擔保人的出資權應符合本辦法第五款的條款和條件。本第3款的規定在任何方面都不應 限制任何附屬擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人應繼續對行政代理和貸款人承擔由其擔保的全部金額的責任 本協定項下的附屬擔保人。
4. 的權利出發了。在發生任何 在信貸協定規定的違約情況下，各附屬擔保人在此不可撤銷地隨時授權各貸款人，而不通知該附屬擔保人或任何其他附屬擔保人，任何此類通知 由每一附屬擔保人明示豁免，以抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、暫定或最終)，以及任何其他信貸、債務或索償 在上述貸款人持有或欠該附屬擔保人的貸方或其賬戶或其任何部分的任何時間，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的貨幣或其任何部分 貸款人可根據該附屬擔保人在本協定項下對該貸款人所負的義務及法律責任，以及該貸款人向該附屬擔保人提出的任何性質及種類的索償，以任何貨幣作出選擇，不論 根據本協定、信貸協定、其他貸款檔案或貸款人可能選擇的其他方式產生的，不論行政代理或任何貸款人是否已提出任何付款要求，儘管該等義務、責任和 債權可以是或有的，也可以是未到期的。每一貸款人同意將任何此類情況迅速通知該附屬擔保人抵銷以及該貸款人提出的申請，但如沒有發出該通知， 不應影響該等抵銷和應用程式。每一貸款人在本款下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括但不限於抵銷)這樣的貸款方可能擁有的。
5. 不得代位。即使有任何付款或 由本協定項下的任何附屬擔保人或任何抵銷或任何貸款人使用任何輔助擔保人的資金時，任何輔助擔保人均無權代位 行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或任何貸款人為償付債務而持有的任何擔保或抵銷權，任何附屬擔保人也不得尋求或 有權要求借款人或任何其他擔保人就該附屬擔保人根據本合同所作的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直至因下列原因而欠行政代理和貸款人的所有款項 債務得到全額償付，迴圈信貸承諾終止。如因代位權而須向任何附屬擔保人支付任何數額，而該等債務尚未全部清償， 該數額應由該附屬擔保人以信託形式為行政代理和貸款人持有，與該附屬擔保人的其他資金分開，並應在該附屬擔保人收到後立即移交給 行政代理人以該附屬擔保人收到的確切格式(如有需要，由該附屬擔保人正式背書給行政代理人)，適用於該等債務，不論是到期或未到期的 由管理代理決定的順序。
6. 關於義務的修訂等；放棄權利。每個 附屬擔保人仍負有本協定項下的義務，即使在沒有對任何附屬擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知任何附屬擔保人或得到任何附屬擔保人的進一步同意的情況下，任何付款要求 行政代理或任何貸款人所承擔的義務可由該方撤銷，且任何義務繼續，以及任何其他方對其任何部分或對其任何部分的義務或責任，或任何附屬擔保或 行政代理或任何貸款人可不時全部或部分地續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除對其的擔保或抵銷權。 信貸協定、其他貸款檔案、任何其他擔保檔案或與之相關的任何其他擔保或檔案可作為行政代理全部或部分修改、修改、補充或終止 和/或任何貸款人可隨時認為是可取的，行政代理或任何貸款人在任何時間為償還債務而持有的任何擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。 代理人和任何貸款人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保任何留置權，作為義務或擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協定提出任何要求時 對於任何附屬擔保人，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務，向借款人或任何其他附屬擔保人或擔保人提出類似的要求， 代理人或任何貸款人向借款人或任何該等附屬擔保人或擔保人收取任何款項，或免除借款人或該等附屬擔保人或擔保人的責任，並不解除任何 未被要求或託收的附屬擔保人或任何未被免除其在本合同項下的義務或責任的附屬擔保人，且不得減損或影響明示的權利和補救 或行政代理或任何貸款人對任何附屬擔保人的默示或法律規定。就本協定而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
7. 絕對和無條件的保證。各附屬擔保人放棄任何及所有有關設立、續期、延期的通知。 行政代理或任何貸款人基於本擔保或接受本擔保而產生的任何義務、通知或信賴證明，這些義務及其任何一項應被最終視為 借款人或任何附屬擔保人與行政代理或任何貸款人之間的所有交易均應同樣適用 最終被推定為依賴於這一擔保而擁有或完成的。每一附屬擔保人放棄努力、出示、拒付、要求付款，以及向借款人或任何 與債務有關的附屬擔保人。各附屬擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)是否有效， 信貸協定、任何其他貸款檔案、任何義務或與之有關的任何擔保或抵銷權在行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的規律性或可執行性 (B)提出任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履行的抗辯除外)，借款人可隨時獲得或可由借款人針對行政代理或任何 貸款人，或(C)構成或可能被解釋為構成借款人的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知借款人或該附屬擔保人的情況下) 在破產或任何其他情況下，或在本擔保項下的附屬擔保人的義務。在向任何附屬擔保人尋求其在本協定項下的權利和救濟時，行政代理和任何貸款人可以，但應 對借款人或任何其他人，或對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及行政代理的任何不作為，均無義務追求該等權利和補救辦法 或任何貸款人尋求該等其他權利或補救，或向借款人或任何該等其他人收取任何付款，或根據該擔保變現或行使任何該等抵銷權，或免除借款人或任何該等其他人的責任 個人或該擔保或抵銷權，不應免除該附屬擔保人在本合同項下的任何責任，也不應減損或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利和補救，
行政代理或任何貸款人對該附屬擔保人的抗辯。本擔保應保持完全效力，並根據其條款並在其範圍內具有約束力。 每一附屬擔保人及其繼承人和受讓人，並應符合行政代理和貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，直至所有債務和 每個附屬擔保人在本擔保項下的義務應已通過全額付款得到履行，迴圈信貸承諾應終止，儘管在信貸協定期限內不時 借款人可以免除任何義務。
8. 復職。本保證應繼續有效，或 如果任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在破產、破產、解散時必須由行政代理或任何貸款人以其他方式恢復或歸還， 借款人或任何附屬擔保人的清盤或重組，或因借款人或任何附屬擔保人的接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員的委任而作出的 其財產的很大一部分，或其他方面，就好像沒有支付這種款項一樣。
9. 付款。每家子公司 擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不包括抵銷或以美元或其他商定貨幣支付此類債務的反索賠 行政代理辦公室位於紐約公園大道270號，New York，New York 10017，U.S.A.或為以任何其他商定貨幣支付的任何債務而指定的適用付款辦公室。
10. 陳述和保證。各附屬擔保人在此聲明並保證 信貸協定第四條規定的與該附屬擔保人有關的擔保是真實和正確的，行政代理和每一貸款人應有權 就本款而言，借款人所知的每一項聲明和擔保中的每一處均應被視為對 子擔保人知情。
各附屬擔保人同意將上述陳述和保證視為 由該附屬擔保人在借款人每次借款之日和每份信用證開具之日作出，在借款或開具之日及截至該借款或開立之日，一如在本合同下作出 在該日期並截至該日期(或，如述明與較早的日期有關，則指該較早的日期)。
11. 聖約。每家子公司 擔保人在此同意，從截止日期起及之後，只要迴圈信貸承諾仍然有效，任何貸款或信用證仍未償還，或任何其他金額欠任何貸款人或 根據信貸協定或任何其他貸款檔案，該附屬擔保人應採取或不採取一切必要或不應採取的行動，以確保不違反 信貸協定第VI或VII條所載的條款、契諾或協定，且不會因該附屬擔保人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而導致違約或違約事件。
12. 可分割性本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行時， 在不使本協定其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可強制執行的範圍內，在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行均無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使其無效或不可執行 任何其他司法管轄區的此類規定。
13. 段落標題。本保函中使用的段落標題為 僅供參考，不影響本文件的解釋或在本文件的解釋中考慮。
14. 沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(書面形式除外 根據本協定第15款)，延遲、縱容、遺漏或以其他方式視為已放棄本協定項下的任何權利或補救辦法，或已默許任何違約或違約事件或任何違反本條款及細則的行為。 在此。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。不單獨或部分行使任何權利、權力或 本協定項下的特權應排除任何其他或進一步行使該特權或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協定項下的任何權利或補救措施，不得 被解釋為禁止行政代理或該貸款人在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協定規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，而不是 排除法律規定的任何權利或補救措施。
15. 合併；放棄和修訂；繼承人和受讓人；管理 法律。本擔保和其他貸款檔案代表各附屬擔保人對本擔保標的的協定，行政代理或任何貸款人對以下事項不作任何承諾或陳述 本合同標的物未在本合同或其他借款檔案中反映。除非由各子公司簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保中的任何條款或規定 擔保人和行政代理人，但行政代理人和貸款人可以在由行政代理人簽署的信函或協定中放棄本擔保的任何規定，或通過電傳或傳真從 管理代理。該擔保對每個附屬擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。這 擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
16. 通知。向輔助擔保人或行政代理或任何貸款人發出或發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則應 當面投遞時視為已妥為發出或作出，或在傳真通知的情況下，在收到時視為已妥為發出或作出，或在由全國認可的隔夜快遞員投遞時，視為已妥為發出或作出，收件人為所述地址所述的當事人 在附屬擔保人的信貸協定中。
17. 判斷貨幣。如為取得判決的目的 任何法院有必要將本協定項下任何附屬擔保人應支付的款項兌換為本協定明示應支付的貨幣(“指定貨幣“)換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上 他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程式可以在行政當局用這種其他貨幣購買指定貨幣的匯率 代理人在紐約的主要辦事處，在最後一天之前的營業日，不可上訴已經做出了判斷。每一附屬擔保人對本合同項下任何到期款項的義務 即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，只有在任何債務持有人(包括行政代理和簽發人)收到債務後的第二個營業日，才能解除判決 貸款人)(視屬何情況而定)任何被判定應以該其他貨幣支付的款項，而該債務持有人(包括
行政代理和發行貸款人)可以按照正常、合理的銀行程式用這種其他貨幣購買指定貨幣。如果 如此購買的指明貨幣的款額少於原先以指明貨幣欠該債務持有人(包括行政代理及發行貸款的貸款人)的每一附屬擔保人的款額 在最大程度上同意它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償該義務持有人(包括行政代理和發出債務的貸款人)，視情況而定， 對於此類損失，如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)，則為原先應在指定的 貨幣和(B)由於根據信貸協定第2.12節向其他債務持有人支付不成比例的超額款項而與其他債務持有人分攤的金額，該等債務持有人 義務(包括行政代理和簽發貸款的貸款人視情況而定)同意，通過接受本協定的利益，將超出的部分匯給該附屬擔保人。
18. 同行本擔保可以由本合同的一方或多方當事人在任何數量的獨立副本上執行，並且 所有上述對應項加在一起應視為構成一個相同的文書。
以下每位簽署人已促使本擔保書正式簽署，以資證明 並由其正式授權的官員於上述日期交付。
| Landstar Acquisition Corporation
LANDSTAR CAPITY Services，Inc.
LANDSTAR SERTE Services，Inc.
LANDSTAR Express America，Inc.
LANDSTAR Gemini，Inc.
Landstar Global Logistics，Inc.
Landstar INWAY，Inc.
LANDSTAR LIGON，Inc.
LANDSTAR RANGER，Inc.
Landstar Transportation Logistics，Inc.
Risk SEARCH CLARMENT SERVICES，Inc. | ||
| 作者： |
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| 簽名保險公司 | ||
| 作者： |
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附件A：子公司擔保
子公司擔保補充
請參考截至2016年6月2日的子公司擔保(可對其進行修訂、重述、補充或 以其他方式不時修改，則“子公司擔保“；其中定義的術語在本文中使用)，由合同各方以摩根大通銀行為行政代理人(在 容量，即“行政代理機構)對於貸款人(及其附屬公司擔保中規定的某些關聯公司)，貸款人“)簽署日期為2012年6月2日的信貸協定的各方， 2016年，在Landstar System Holdings，Inc.、Landstar System，Inc.、借款人簽字人的子公司、貸款人和行政代理(如其可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)之間 《時代》雜誌信貸協議”).
下列簽署人特此確認已收到並審閱了 子公司保證並特此同意，自本協定之日起生效：
(A)作為附屬公司加入附屬公司擔保 保證人一方；
(B)受可歸因於附屬擔保人在 子公司擔保；
(C)支付和履行附屬公司擔保人作為附屬公司擔保人所要求的所有義務； 和
(D)下列簽署人應被視為信貸協定下的附屬擔保人，並且附表1.1(B)的 現補充信貸協定，在協定末尾的“附屬擔保人”標題下，增加“[新的名稱 子公司]”.
以下簽署人特此聲明並保證 在子公司擔保的第10節中包含的關於它的陳述和擔保，或它在第10節中做出的或被認為是由其作出的聲明和擔保，在本擔保日期是真實和正確的。
本子公司擔保補充應受新州法律管轄，並根據州法律進行解釋和解釋 約克市。
茲證明，以下簽署人已促使本子公司擔保補充書正式簽署並以新形式交付 紐約州約克市從今年起由其適當且正式授權的官員執行 日 , 2 .
| [新子公司名稱] | ||
| 作者： |
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日期：
展品C-3至信貸協定
L信用證保函格式
L信用證保函，日期為2016年6月2日，由特拉華州的Landstar System，Inc.(The擔保人“)，贊成 JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(以該身分，行政代理機構“)對於開證貸款人和以下定義的信貸協定當事人的貸款人(連同開證貸款人， 統稱為“貸款人”).
見證人：
鑑於，擔保人的某些子公司(統稱為附屬擔保人“)是信用證的當事人嗎 於2016年6月2日與Landstar System Holdings，Inc.、擔保人、行政代理和貸款人各方簽訂的協定(該協定可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改， “信貸協議”);
鑑於，擔保人直接或間接擁有每個公司的全部已發行和已發行股票 附屬擔保人，並期望從信貸協定中獲得實質性利益；
因此，現在考慮到 並促使行政代理與貸款人訂立信貸協定，並促使貸款人向貸款人及信貸項下的附屬擔保人作出各自的貸款及其他信貸延伸 為了貸款人的應得利益，擔保人特此與行政代理達成如下協定：
1. 定義的術語。在本擔保中，信貸協定中定義的術語在本擔保中使用，下列術語應具有以下含義：
“保證指本L信用證保函，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改 為了時間。
“義務應指未付本金和利息(包括但不限於利息 在有關附屬擔保人所欠的任何破產呈請或任何無力償債、重組或類似法律程序開始後，在貸款到期後應計的利息，不論是否 關於後提交的索賠或請願後在該訴訟中允許利息)各自附屬擔保人對行政代理或 貸款人，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，可能是根據信貸協定、信用證、訂立的申請而產生的，或與之相關的 與開證行就信用證、其他貸款單據或與信用證相關而出具、交付或提供的任何其他單據，不論是本金、利息、償還義務或其他L信用證 債務、費用、信用證佣金、賠償、費用、開支(包括但不限於向行政代理、簽發貸款的貸款人或任何L/信用證參與人支付的一切合理的律師費用和支出 由各自的附屬擔保人根據信貸協定的條款支付)或其他；提供債務應排除任何被排除在外的互換債務。
2. 保證。(A)在此無條件和不可撤銷地要求擔保人， 向行政代理、開證貸款人和L信用證參與者及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，每個附屬擔保人在到期時(無論是在 以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣支付債務的規定到期日)，擔保人還同意支付任何和所有費用(包括 行政代理、發證出借人或任何L/C參與人就下列權利強制執行或徵求律師意見時可能支付或產生的一切合理費用和律師費用) 尊重或收取本擔保項下的任何或全部義務和/或執行關於擔保人的任何權利或向擔保人收取任何權利。本擔保應保持十足效力，直至清償債務為止。 即使借款人或任何附屬擔保人在此之前不時可免除任何責任，全額及迴圈信貸承諾仍會終止。本保函是到期付款的擔保，而不是到期付款的擔保。 收集。
(B)任何附屬擔保人、擔保人或任何其他人所作出的付款，或由 行政代理人、發證貸款人或任何L信用證參與者因任何訴訟或程式或任何其他人而從任何附屬擔保人、擔保人或任何其他人獲得抵銷或挪用或 在任何時間或不時申請減少或支付債務，應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使有任何此類付款或 除擔保人就債務所作的付款或就該等債務向擔保人收取或收取的款項外，仍須對該等債務負法律責任，直至該等債務全額清償及 迴圈信貸承諾終止。
(C)擔保人同意，無論何時、任何時間或不時，它應作出任何 向行政代理、開證貸款人或任何L/C參與人支付其在本合同項下的責任時，應書面通知行政代理，該項付款是根據本擔保為此目的而支付的。
3. 的權利出發了。信用證中規定的任何違約事件發生時 保證人在此不可撤銷地授權簽發信用證的貸款人或任何L信用證參與者在不通知擔保人的情況下，隨時和不時地將擔保人明示放棄的任何此類通知 並運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或 在開證貸款人或上述L匯票參與者對擔保人的貸方或賬戶或其任何部分所持有或欠下的任何時間未到期的，金額由開證貸款人或上述L匯票參與者選擇，以抵押人或 擔保人在本合同項下對開證貸款人或上述L匯票參與人的義務和責任的賬目，以及開證貸款人或上述L匯票參與人對擔保人的各種性質和種類的索賠， 無論是根據本合同、信貸協定、其他貸款單據或貸款人選擇的其他方式，行政代理、開證貸款人或任何L/信用證參與者是否已提出付款要求，儘管 這種債務、債務和債權可以是或有或有或未到期的。開證行和各L信用證參與人同意將任何此類情況及時通知擔保人抵銷以及由 開證行或L信用證參與人，但未發出通知並不影響該通知的效力抵銷和應用程式。開證貸款人和各L信用證參與人的權利 本款規定的其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷)開證貸款人及上述L匯票參與人可能擁有的。
4. 不得代位、出資、報銷或賠償。儘管如此 與本擔保有任何相反之處，擔保人在此不可撤銷地放棄與本擔保有關的所有權利，以替代任何權利(無論是合同權利，根據《破產法》，包括 行政代理人、發證貸款人或任何L匯票參與人針對借款人或行政代理人、發證貸款人或任何L匯票參與人要求付款 義務。擔保人在此進一步不可撤銷地放棄任何附屬擔保人或任何其他擔保人的所有合同權利、普通法權利、法定權利或其他補償、貢獻、免責或賠償權利(或任何類似權利)。 與本擔保有關的可能出現的人。只要債務仍未清償，如果任何附屬擔保人或其代表因本協定放棄的任何權利而向擔保人支付任何款項 第款所述數額應由擔保人以信託形式持有，並與擔保人的其他資金分開，在擔保人收到後，應立即按擔保人收到的確切格式移交給行政代理人。 擔保人(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)，按行政代理人決定的順序適用於到期或未到期的債務。本款規定應 在本保函的期限、票據上的債務支付和迴圈信貸承諾的終止期間繼續存在。
5. 關於義務的修訂等；放棄權利。擔保人在本合同項下仍負有義務。 儘管如此，在對擔保人的權利沒有任何保留的情況下，在沒有通知擔保人或得到擔保人的進一步同意的情況下，行政代理、發證貸款人或任何L信用證提出的任何付款要求 參與者可被該方解除，任何義務繼續，任何其他方對其任何部分的義務或責任，或對其的任何擔保或抵銷權，可隨時 行政代理、發證貸款人或任何L/信用證參與人和信貸協定，另一筆貸款應及時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、退還或解除 單據或與此相關的其他擔保或單據可以全部或部分修改、修改、補充或終止，因為行政代理、簽發單據的貸款人和/或任何L/信用證參與者可能認為適當： 行政代理、發證貸款人或任何L匯票參與者在任何時間為償付債務而持有的任何擔保或抵銷權，均可被出售、交換、放棄、交出或解除。當提出任何要求時 在本協定項下，行政代理、發證貸款人或任何L信用證參與者可以，但沒有義務，向各自的附屬擔保人或任何擔保人提出類似的要求，而 行政代理或任何貸款人向各自的附屬擔保人或其他擔保人提出任何上述要求或收取任何款項，或免除有關的附屬擔保人或其他擔保人的責任，均不得免除責任 不得減損或影響行政代理、發證貸款人或任何L信用證參與者對保證人的明示或默示的權利和補救。就本文的目的而言 “要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
6. 保證絕對和 無條件的。擔保人放棄行政代理、發證貸款人或任何L信用證參與者就任何債務的產生、續期、延期或應計而發出的任何及所有通知，以及由此發出的通知或信賴證明 對本擔保、債務及其任何部分的擔保或接受，應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立合同或承擔、或續訂、延長、修改或放棄；以及 在各自的附屬擔保人或擔保人與行政代理之間，簽發信用證的貸款人或任何L信用證參與人同樣應被最終推定為依賴於本擔保而取得或履行。這個 擔保人放棄就債務向各自的附屬擔保人或擔保人發出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。擔保人理解並同意 擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協定、任何其他貸款檔案、任何義務或擔保的有效性、規律性或可執行性 或在任何時間或不時就其享有抵銷權
由行政代理、發證貸款人或任何L匯票參與者持有，(B)任何抗辯，抵銷或反申索(付款抗辯除外 或(C)在任何其他情況下(不論是否有) 向各自的附屬擔保人或擔保人發出通知或知悉)，構成或可能被解釋為構成各自的附屬擔保人或擔保人對義務的衡平法或法律上的解除 在此擔保下，在破產或任何其他情況下。在向擔保人尋求其在本合同項下的權利和救濟時，行政代理、發證貸款人和任何L信用證參與人可以，但沒有義務， 尋求其可能針對各自的附屬擔保人或任何其他人所享有的權利和補救措施，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及行政代理未能履行的任何義務、 開證貸款人或任何L信用證參與者尋求該等其他權利或補救，或向各自的附屬擔保人或任何該等其他人收取任何付款，或根據任何該等擔保變現或行使任何該等抵銷權， 或各自的附屬擔保人或任何該等其他人的任何免除，或任何該等擔保或抵銷權，不應免除擔保人在本合同項下的任何責任，也不應減損或影響權利和補救，不論 行政代理、發證貸款人或任何L信用證參與人對擔保人的明示、默示或法律效力。本擔保應保持十足效力，並根據並在一定程度上具有約束力 保證人及其繼承人和受讓人，並應符合行政代理、開證貸款人和L信用證參與人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的利益。 直至本擔保項下的所有義務和義務已通過全額付款得到履行，迴圈信貸承諾應終止，即使在本擔保期間不時發生 信貸協定各自的附屬擔保人可以免除任何義務。
7. 復職。這一保證 如果任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須由行政代理、簽發貸款的貸款人或以其他方式恢復或退還，應繼續有效或恢復有效，視具體情況而定 在各自的附屬擔保人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、幹預人或託管人時或因此而產生的任何L匯票參與者 受託人或類似的高級人員，各自的附屬擔保人或擔保人或其財產的任何重要部分，或其他方面，猶如該等款項並未作出一樣。
8. 付款。擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不包括抵銷或以美元或其他商定貨幣向位於紐約公園大道270號的行政代理辦公室或以其他商定貨幣支付的反索賠，郵編：10017 適用於以任何其他商定貨幣支付的任何債務的付款辦公室。
9. 陳述和保證。擔保人特此聲明並保證，信貸協定第四條中規定的與擔保人有關的陳述和擔保在此併入 通過引用，均為真實和正確的，行政代理、簽發出借人和每一L信用證參與人應有權信賴其中每一項，就好像它們在此作了充分闡述一樣，但每一項此類陳述中的每一項引用均應 而就本款而言，各附屬擔保人所知的保證，須視為對擔保人所知的提述。
擔保人同意上述陳述和保證應視為擔保人於#年月日作出的 根據信用證協定開立的每份信用證，在開具之日並截至該日期(或，如果聲明與較早日期有關，則為該較早日期)，視為在該日期並在該日期作出。
10. 聖約。擔保人特此同意，自成交之日起及之後 日期及只要任何信用證仍未付清，或任何其他金額欠開證貸款人、任何L信用證參與人或信用證協定或任何其他貸款檔案項下的行政代理人，擔保人應 採取或不採取一切必須採取或不採取的行動，以確保不違反信貸協定第六條或第七條所載的任何規定、契諾或協定，並且 違約或違約事件，是由擔保人或其任何子公司的任何行為或不作為造成的。
11. 可分割性在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本保證的任何規定，在該司法管轄區內，在該禁止或不能強制執行的範圍內無效，除非使其餘條款無效。 任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性，均不應使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12. 段落標題。本保證中使用的段落標題僅供參考，不影響 本協定的解釋或在本協定的解釋中予以考慮。
13. 沒有放棄；累積補救。 行政代理、發證貸款人或任何L匯票參與人不得因任何行為(依照本條例第14款的書面文書除外)、延誤、縱容、遺漏或以其他方式視為放棄任何權利或補救。 或默許任何違約或違約事件或任何違反本協定任何條款和條件的行為。行政代理、簽發貸款的貸款人或任何人不能不行使或遲延行使 L/C參與者，本合同項下的任何權利、權力或特權均視為放棄。本協定項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、權力或特權。行政代理、發證貸款人或任何L匯票參與人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止行政代理、 開證貸款人或上述L匯票參與者在未來的任何情況下都不會有。本協定規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
14. 合併；豁免和修正；繼承人和受讓人；管理法。本保函及其他貸款檔案 代表擔保人對本合同標的的約定，行政代理、發證貸款人或任何L信用證參與人對本合同標的不作任何承諾或陳述 在此或在其他貸款檔案中反映的。除非由擔保人和行政代理簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定， 但本擔保的任何規定可由行政代理、簽發貸款人和L/信用證參與人在由行政代理簽署的信函或協定中放棄電子郵件 或來自管理代理的傳真傳輸。本擔保對擔保人的繼任人和受讓人具有約束力，有利於行政代理、開證貸款人和L信用證的參與者。 他們各自的繼承人和受讓人。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
15. 通知。向擔保人或保證人發出的所有通知、請求和要求 行政代理人、發證貸款人或任何有效的L匯票參與者應以書面形式(包括通過傳真)，並且，除非本合同另有明確規定，否則當手交付時應被視為已妥為給予或作出，或 對於傳真通知，在收到時，或在由國家認可的隔夜快遞員遞送的情況下，在收到時以信用證協定中規定的地址寄給當事人，對於行政代理， 開證貸款人或L信用證參與人，或在擔保人的情況下，寄往下列地址：
蘭德星系統公司
薩頓公園大道南13410號
佛羅裡達州傑克遜維爾32224
注意：L.凱文·斯托特
電信：904-390-1644
16. 判斷貨幣。如為在任何法院取得判決而有需要將一筆到期的款項 本協定項下的擔保人，以本協定明示須支付的貨幣(“指定貨幣“)換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率 按照正常的銀行程式，行政代理人可以在前一個營業日在行政代理人的紐約市主要辦事處用這種其他貨幣購買指定貨幣 在哪一個決賽上，不可上訴已經做出了判斷。即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，擔保人對本合同項下任何到期款項的義務， 只有在任何債權持有人(包括行政代理或發出債權的貸款人)收到任何被判定應以上述其他貨幣支付的款項後的營業日內 債務持有人(包括行政代理或發行貸款人)可根據正常、合理的銀行程式，用這種其他貨幣購買指定貨幣。如果這筆錢 如此購買的指定貨幣少於最初欠該債務持有人(包括行政代理或發行貸款的貸款人)的指定貨幣的金額，擔保人最大限度地同意 作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該義務持有人(包括行政代理或發出貸款的人)遭受的損失，並且如果 如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應以指定貨幣支付給任何債務持有人(包括行政代理或發行貸款的貸款人)的金額，以及(B)分攤的金額 與其他債務持有人因根據信貸協定第2.12節向該其他債務持有人分配超額款項作為不成比例的付款而產生的，該債務持有人(包括行政 代理人或開證貸款人)，視情況而定，同意通過接受本合同的利益，將超出的部分匯給擔保人。
17. 同行本擔保可以由本合同的一方或多方當事人在任何數量的獨立副本上執行，並且 所有上述對應項加在一起應視為構成一個相同的文書。
擔保人已促使本擔保正式執行，以資證明， 由其正式授權的官員於上述日期交付。
| LANDSTAR CLAREm，Inc. | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
信貸協定附件D
結業證書的格式
日期：2022年7月1日
這 成交證書由簽字人根據日期為2022年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協定第5.1(B)節的規定交付給您。信貸協議“)，在朗星系統控股公司中， Inc.(The“The”借款人“)、Landstar System，Inc.、借款人簽字人的子公司、某些貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行。除非本文另有定義，否則使用的術語 本合同具有信用證協定中規定的含義。
下列簽署人，為妥為選出並署理[惡****裁]借款人，特此向行政代理和貸款人證明：
I.該 信貸協定所載或根據信貸協定或與信貸協定相關而提供的任何證書、檔案或財務或其他報表中所載的各貸款方的陳述和擔保均屬真實，且 在本合同日期及截至該日，在所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證的情況下)均屬正確，猶如在該日期並截至該日期所作的一樣(或，如述明與 較早日期，如該較早日期)。
二、緊接作出延展之前及之後 於截止日期根據信貸協定發出(或視為發出)信貸(及信用證)，並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件持續或將會導致違約或違約事件發生。
三、自簽署本合同之日起，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據簽署人所知， 對母公司、借款人或其任何子公司構成威脅，而母公司、借款人或其任何子公司均未違反《公平勞動標準法》或任何其他有關勞工或 就業問題(包括但不限於僱員福利)，可以合理地預期(個別或總體)會產生重大不利影響。
四、自本信用證之日起，沒有任何與信用證有關的未決訴訟、訴訟或法律程序 協定、其他貸款檔案或擬進行的任何交易。
五、自本合同之日起，每一份 信貸協定第5.1節和第5.2節中包含的條件已得到滿足。
本人在此註明本人姓名日期，以資證明。
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： [副總裁] Landstar System Holdings，Inc. |
展品E-I至信貸協定
形式
美國稅收 合規證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯盟所得稅)
茲提及日期為2022年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協定(如可能修訂的， 不時重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“)，在作為借款人的Landstar System Holdings，Inc.、借款人的某些關聯公司、不時作為其當事人的貸款人中， 以及北卡羅來納州的摩根大通銀行，作為此類貸款機構的行政代理。
根據《公約》第2.15(G)(Ii)節的規定 根據信貸協定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是 守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東；及(Iv)不是受控制的外國公司 與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的借款人有關。
以下簽署人已提供行政代理和 借款人持有其證書非美國國稅局表格上的個人狀態W-8Ben 或 W-8BEN-E簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽字人應立即予以更改 通知借款人和行政代理，以及(2)下列簽字人應始終向借款人和行政代理提供在以下兩個日曆年中的任何一個日曆年度內正確填寫且當前有效的證書 每筆付款須支付給下列簽字人，或在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非另有規定 在此定義的、在信貸協定中定義並在此使用的術語應具有在信貸協定中給予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_，20[ ]
展品E-2至信貸協定
形式
美國稅收 合規證書
(適用於非美國聯盟所得稅合作夥伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協定(如可能修訂的， 不時重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“)，在作為借款人的Landstar System Holdings，Inc.、借款人的某些關聯公司、不時作為其當事人的貸款人中， 以及北卡羅來納州的摩根大通銀行，作為此類貸款機構的行政代理。
根據《公約》第2.15(G)(Ii)節的規定 以下簽署人在此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是 守則第881(C)(3)(A)節，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)它不是與借款人有關連的受控外國公司 如《守則》第881(C)(3)(C)節所述。
以下簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國國稅局表格上的個人狀態W-8Ben 或 我- 8BEN-E通過執行此證書， 簽署人同意(1)如果本證書上提供的資訊發生變化，簽署人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽署人應始終向貸款人提供適當的 在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年內填寫的、目前有效的證書。
除非在此另有定義，否則在信用證協定中定義並在此使用的術語應具有信用證中賦予它們的含義 協定。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_，20[ ]
展品E-3至信貸協定
形式
美國稅收 合規證書
(適用於為美國聯盟所得稅目的的合作夥伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協定(如可能修訂的， 不時重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“)，在作為借款人的Landstar System Holdings，Inc.、借款人的某些關聯公司、不時作為其當事人的貸款人中， 以及北卡羅來納州的摩根大通銀行，作為此類貸款機構的行政代理。
根據《公約》第2.15(G)(Ii)節的規定 根據信貸協定，簽署人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是唯一受益所有人 在這種參與中，(Iii)就這種參與而言，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據在其正常貿易過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行，或 守則第881(C)(3)(A)節所指的企業，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及 (V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下簽署人已向其參與貸款人提供了美國國稅局表格W-8Imy伴隨著一位 要求投資組合利息豁免的每個合夥人/成員提交的以下表格：(I)美國國稅局表格W-8Ben 或 W-8Ben-e或(Ii)填寫IRS表格W-8Imy隨附一份IRS表格W-8Ben 或 W-8Ben-e 來自每一位要求投資組合利息豁免的合伙人/成員的受益所有人。通過執行此證書，以下簽名人 同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知該聲請人，並且（2）以下簽名人應始終向該聲請人提供一份正確填寫且當前的 每次付款給以下簽署人的日曆年或付款前兩個日曆年之一的有效證書。
除非在此另有定義，否則在信用證協定中定義並在此使用的術語應具有信用證中賦予它們的含義 協定。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_，20[ ]
展品E-4至信貸協定
形式
美國稅收 合規證書
(適用於為美國聯盟所得稅目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為7月1日的修訂和重新簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協定， 2022(因其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“)，在Landstar System Holdings，Inc.中，作為借款人、借款人的某些附屬公司、有時的貸款人 TO TIME為當事人，JPMorgan Chase Bank，N.A.為該等貸款人的行政代理。
根據下列規定： 根據信貸協定第2.15(G)(Ii)節，簽署人茲證明：(I)在提供本證書所涉及的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S))的唯一記錄所有人， (Ii)其直接或間接合夥人/成員是該項貸款的唯一實益擁有人(S)(以及證明該項貸款的任何票據(S)(S))；。(Iii)就根據信貸協定進行的信貸擴展或任何其他貸款而言。 下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據第2881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中簽訂的貸款協定提供信貸的銀行 (4)其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是 與借款人有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述。
以下簽名的人有 向行政代理和借款人提供IRS表我-8IMY由其要求投資組合利息豁免的每一名合作夥伴/成員提供下列表格之一： (I)填寫美國國稅局表格我-8BEN或我-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8Imy隨附一份IRS表格W-8Ben 或 W-8Ben-e 來自每一位要求投資組合利息豁免的合伙人/成員的受益所有人。 通過簽署本證書，以下簽署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽署人應立即通知借款人和行政代理人，且（2）以下簽署人應 始終向借款人和行政代理人提供一份在向以下簽署人支付每次款項的日曆年或兩個日曆年中的任何一個內正確填寫且當前有效的證書 在此類付款之前。
除非本文另有定義，否則信貸協議中定義和本文使用的術語應具有以下含義 在信貸協議中給予他們。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_，20[ ]
附件F至信貸計劃
形式
分配 和驗收
本轉讓和接受（本「轉讓協定」）日期自轉讓之日起 生效日期如下，由以下雙方簽署 [的][每個]1 下文第1項中確定的轉讓人 ([的][每個， 一個] 「轉讓人」）和 [的][每個] 2 下文第2項中確定的受託人 ([的][每個， 一個] 「受託人」）。 [雙方理解並同意， [轉讓人][受讓人]3 以下是幾個而不是共同的。]4 使用但未定義的大寫術語 本文應具有下文所述信貸協議（經修訂後的「信貸協議」）中賦予的含義，收到該協議複本後，特此確認 [的][每個] 受託人。的標準條款和 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的條件，並成為本轉讓協議的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。
作為商定的考慮， [的][每個] 轉讓人特此不可撤銷地出售和轉讓 [受讓人][相應 受讓人]，而且 [的][每個] 受託人特此不可撤銷 購買並承擔 [轉讓人][相應 轉讓人]，受標準條款和條件以及信貸協議的約束，自行政代理插入的轉讓生效日期起， 以下考慮（i）所有 [的 轉讓人的][各自轉讓人的]權利 和義務在[它作為貸款人的身分][他們的 各自作為貸款人的身分]根據信貸協定及根據該協定交付的任何其他檔案或票據，涉及下述所有該等未清償權利的款額及百分率，以及 應承擔的義務[轉讓人][各自的 轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及 (Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以 貸款人)][各自的轉讓人(以各自的身分 貸款人)]根據或與信貸協定、根據該協定交付的任何其他檔案或文書或根據該協定交付的 受其管轄的貸款交易或以任何方式基於上述任何一項或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定索賠以及所有其他與 根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由 [][任何]轉讓人至 [的][任何]依據條款受讓人 (I)以上和(Ii)項在本文中統稱為 [的][一個]“轉讓權益”)。每宗該等出售及
| 1 | 對於本表格中此處和其他地方與轉讓人(S)有關的括號內的文字，如果作業來自 單一委派人，選擇第一個括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方括號內的語言，如果轉讓對象是 單一受託人，選擇第一個括號內的語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。 |
| 3 | 根據需要選擇。 |
| 4 | 如果有多個轉讓人或多個轉讓人，請包括括號內的語言。 |
轉讓不得求助 [的][任何] 除本轉讓協議明確規定外，轉讓人和 陳述或保證 [的][任何] 轉讓者。
| 1. |
轉讓人[s]: |
| 2. |
受讓人[s]: |
| [對於每位受託人，請註明 [關聯公司][獲批經費] 的 [識別收件箱] | ||||
| 3. | 借款人： | Landstar System Holdings，Inc | ||
| 4. | 行政代理人：摩根大通銀行，NA，作為信貸協議項下的行政代理人 | |||
| 5. | 信貸協議：借款人、借款人的某些關聯公司、貸款人當事人以及摩根大通銀行（N.A.）於2022年7月1日簽訂的第二份修訂和重述信貸協議行政 代理人，因為該代理人可能已被不時修改、重述或補充 | |||
| 6. | 分配 興趣[s]: |
|
轉讓人[s] 5 |
受讓人[s]6 | 旋轉 信用 設施 |
骨料 量 承諾/ 全民貸款 貸款人7 |
量 承諾/ 貸款 分配 |
百分比 的 承諾/ 貸款8 |
CUSIP Number |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期：__]9 |
| 5 | 酌情列出每個轉讓人。 |
| 6 | 酌情列出每位受託人。 |
| 7 | 交易對手方將根據雙方之間的任何付款或預付款進行調整的金額 交易日期和生效日期。 |
| 8 | 以所有貸方承諾/貸款的百分比列出，至少保留9位小數。 |
| 9 | 如果轉讓人和轉讓人打算最低轉讓金額為 自交易日起確定。 |
受託人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中 受託人指定一個或多個信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含材料 非公開 有關父母、借款人、貸款方及其相關人員的信息 各方或其各自的證券）將根據受託人的合規程式和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供此類信息，並且他們可以接收此類信息。
[頁面 打破]
作業生效日期：_ [由行政代理確定，並且應為登記冊中轉讓的有效記錄日期 為此。]
特此同意本轉讓協議中規定的條款：
| 轉讓人 [S]10 | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 標題： | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 標題： | ||
| 受讓人[S]11 | ||
| [助理姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 標題： | ||
| [助理姓名] | ||
| 作者： |
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| 標題： | ||
| [承諾和]12 接受： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為 | ||
| 作者： |
| |
| 標題： | ||
| 10 | 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果 適用）。 |
| 11 | 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果 適用）。 |
| 12 | 只有在信貸協議條款要求行政代理同意時才添加。 |
| [承諾：]13 | ||
| [相關方名稱] | ||
| 作者： |
| |
| 標題： | ||
| 13 | 僅在借款人和/或其他各方同意的情況下添加（例如，任何發行收件箱）是由以下人員要求的 信貸協議的條款。 |
附件一
[ ]14
標準條款和條件
轉讓和驗收
1. 陳述和保證。
1.1 轉讓人[s]. [的][每個]轉讓人(A)表示並保證：(I)它是合法的和有益的 所有人[的][相關的]轉讓權益；(Ii) [的][這樣的]轉讓的利息是免費的和明確的 任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)其擁有簽署和交付本轉讓協定的全部權力和權力，並已採取一切必要的行動，並完成本轉讓協定中預期的交易；和 (B)對以下方面不承擔任何責任：(I)在信貸協定或任何其他貸款檔案中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性， 貸款檔案或其下的任何抵押品的真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、母公司、其各自的子公司或附屬公司的財務狀況，或就任何 貸款檔案，(Iv)借款人、母公司、其各自的任何子公司或附屬公司或任何其他人履行或遵守任何貸款檔案下的任何義務或(V)任何要求 根據適用法律，受讓人成為信貸協定項下的貸款人或按信貸協定規定的利率不時收取利息。
1.2 受讓人[s]. [的][每個]受讓人(A)代表和 保證(I)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協定，並完成本協定擬進行的交易，並成為信貸協定項下的貸款人， (Ii)如果它符合信貸協定第10.6(B)節和適用法律下作為受讓人的所有要求(受信貸協定第10.6(B)節可能要求的同意(如有)的約束)，(Iii) 自轉讓生效日起及之後，作為信貸協定項下的貸款人，它應受信貸協定條款的約束，並在以下範圍內 [的][相關的]轉讓權益，應 有出借人的義務；(4)在決定收購由轉讓權益所代表的類型的資產方面是複雜的，或者它，或在作出決定時行使自由裁量權的人 收購轉讓權益，在收購這類資產方面經驗豐富，(V)已收到信貸協定副本，並已收到或已有機會收到所述財務報表副本 在信貸協定第4.1節和依據第6.1(A)或(B)節為其交付財務報表的最新財務報表中(或，如果在交付日期之前 根據《信貸協定》第6.1(A)或(B)節提交的第一份財務報表、第5.1(M)節所指的最新財務報表(視情況而定)以及其認為的其他檔案和資料 適當地作出自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協定並購買 [的][這樣的]轉讓權益，(Vi)如果它有， 在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的檔案和資訊，獨立地作出自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協定並 購買[的][這樣的]轉讓權益，以及 (Vii)本轉讓協定所附的是根據信貸協定的條款要求其交付的任何檔案(包括但不限於可適用於
| 14 | 在管理代理選項中描述信貸協定。 |
根據信貸協定第2.15(G)節規定的受讓人)，由 [的][這樣的] 受讓人；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、牽頭安排人的情況下，聯合辛迪加探員， [的][任何]轉讓人或任何其他貸款人，以及 根據當時認為適當的檔案和資訊，繼續根據貸款檔案採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行所有 根據貸款檔案的條款，它作為貸款人必須履行的義務。
2. 付款。發件人和 在轉讓生效日期之後，行政代理應支付下列所有款項[的][每個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給 [的][相關的]以下金額的轉讓人 已累計至(但不包括轉讓生效日期)和[的][這個 相關]轉讓生效日期及之後應計金額的受讓人。15儘管如上所述， 行政代理人應支付自轉讓生效日期起至轉讓生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項 [的][相關的]受讓人。
3. 一般條文。本轉讓協定對本轉讓協定雙方及其雙方均有約束力，並使其受益。 各自的繼承人和受讓人。本轉讓協定可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。接受和採納本轉讓協定的條款 [的][每個]受讓人和受讓人 [的][每個]電子簽名轉讓人或 通過傳真或經行政代理批准的其他電子平臺交付本轉讓協定簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓的人工簽署副本有效 協定。本轉讓協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 15 | 根據管理代理的決定，可以包括以下備選語言： 在轉讓生效日期之後，行政代理應支付下列所有款項 [的][每個]轉讓權益(包括 本金、利息、手續費及其他款項的支付)[的][這個 相關]受讓人是否在轉讓生效日期之前、當日或之後應計了這類款項。這個 轉讓人[s] 和 受讓人[s] 管理代理應對之前的付款進行所有適當的調整 轉讓生效日期或直接在他們之間進行此轉讓。」 |