我已經審閱了ProShares Trust II及其所有基金的這份季度報告; 10-Q 沃特世公司的；

基於我的了解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面公平地體現了該公司的財務狀況、經營業績和現金流，以及本報告所涵蓋的期間；

公司的另一位認證官員和我負責建立和維護披露控制和程序（根據《證券交易法規》13a-15（e）和15d-15（e）定義）和公司的內部控制，我們：

申報人的其他認證人和我負責建立和維護披露控制和程序（按照交易法規定義的規則 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計；和頁面。爲了提供合理的保證，以確保遵循普遍公認的會計準則，以供外部目的編制財務報表，我們設計了這樣的內部控制過程，並在我們的監督下引起了這樣的內部控制過程的設計； 適用《交易所法規》規定的規則建立和維護了財務報告內部控制; 13a-15(f)和頁面。適用於《交易所法》第15條15(f)文件所定義的披露控制措施和程序和財務報告內部控制; 爲申報人進行了上述控制措施和程序的評估，以便在本報告中使用的財務信息不會被污染;

在我們的監督下，設計了這些披露控制和程序或導致這些披露控制和程序由他們的子實體內的其他人向我們公佈與申報人有關的重大信息，特別是在準備本報告的期間

任何涉及管理層或其他在公司財務報表內部控制過程中擔任重要角色的員工的欺詐行爲，無論是否重大。

根據這樣的評估，評估了申報人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中闡述了我們對披露控制和程序有效性的結論，截至報告期末

在本報告中披露了任何改變申報人最近的財務季度內（針對年度報告的申報人第四個財務季度）的內部控制，對申報人的內部控制產生重大影響或有合理的可能性

申報人的其他認證人和我根據我們最近的內部控制評估披露給申報人的核數師和申報人董事會的審計委員會（或執行相同職能的人）：

財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷和實質性的弱點，這些缺陷或弱點有合理的可能會對申報人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；和

任何涉及管理或扮演重要角色的其他員工的欺詐（無論是否實質性），均涉及申報人的內部控制，包括財務報告。