受限股票單位協議 本受限股票單位協議（本「協議」）日期至 [添加日期]（「授予日期」），由特拉華州公司斑馬技術公司（「公司」）與%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（「參與者」）之間訂立，涉及根據斑馬技術公司2018年長期激勵計劃（修訂版）（「計劃」）授予的受限制股票單位。在本協議中使用但未定義的大寫字母詞語應按照計劃中給予的含義解釋。 1. 授予受限制股票單位。 (a) 授予。根據本協議的規定，並根據計劃的規定，公司特此授予參與者自授予日期起%%TOTAL_UNITS_GRANTED%單位，每單位代表獲得一股股票的權利，根據下文的歸屬規定，這是一股（「受限制股票單位」）。除非參與者接受該協議，並在%% GRANt 接受日期%%之前通過美林公司運營的公司電子交割和接受流程接受該協議，否則本協議應爲空白。 爲本協議之目的，「股票」指公司每股A類普通股，每股面值0.01美元。 (b) 不可轉讓性。除非計劃或本協議另有規定，根據本協議授予的受限制股票單位在歸屬期間（本協議第2條規定）內不得由參與者轉讓。 2. 受限股票單位的歸屬。 (a) 一般歸屬規則。根據下文第2(b)條款，受限股票單位應在授予日期之後三年的期間（「歸屬期」）內變成歸屬並非可放棄，比例爲一個受限股票單位在授予日期的第一、第二和第三週年時歸屬，前提是參與者當時是公司或其子公司之一的僱員。在授予日期的前兩個（2）週年時獲得的受限股票單位將以舍入至最接近整股數的形式結算，授予日期的第三週年時獲得的任何受限股票單位將按最接近整股數舍入。 (b) 額外的歸屬規則。儘管第2(a)條規定，但在以下情況下，受限股票單位將受到以下額外的歸屬規則的約束： (i) 死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止與公司和/或任何附屬公司的僱傭關係，作爲參與者終止僱傭關係的生效日期時未取得的受限股票單位部分將立即變得完全歸屬。對於本協議的目的，「殘疾」在公司和/或任何附屬公司與參與者之間（如果有的話）的僱傭協議中有所規定，「殘疾」具有與計劃中賦予該術語的含義相同。 (ii) 退休。在參與者退休的情況下，受限股票單位的未到期部分將繼續在12個月內歸屬，
與以上第2(a)款中規定的安排相同，或者如果情況更早，即授予日期的下一個週年日。直到授予日期的緊隨週年日，不會將額外的受限股票單位視爲已獲得完全授予，以便根據本協議。在持續按照第2(b)(ii)款規定獲得完全授予期間，參與者不應被視爲繼續覆蓋就業，並且不會由於此處描述的其他事件（例如參與者的死亡或殘疾或根據第5(b)款發生的變更控制，隨後又從退休）而導致此第2(b)款的額外加速授予。對於本協議而言，「退休」和「退休」意味着參與者與公司和/或任何子公司的僱傭關係終止，達到或超過65條款; 但是，如果有終止參與者的僱傭關係的理由存在（由公司自行決定，以其全權決定）,在終止僱傭關係的時間或終止參與者的公司之後。在公司自行決定且未就或在終止參與者的僱傭關係後存在終止參與者的僱傭關係根據的情況下（由公司自行決定），本第2(b)(ii)款持續授予將不適用。第2(b)(ii)款之下的65條款等於參與者的年齡加上與公司（包括其前身）的連續服務年數不低於65（65），前提是參與者必須同時滿足50歲以下最低年齡（55）和連續服務的最低5年（5）條款。只有年齡的整年和服務的整月將計入滿足65條款。 （iii）公司或任何子公司以除違規之外的原因終止。如果參與者在滿足2(b)(ii)款規定的65條款之前由公司和/或任何子公司而非由公司和/或任何子公司（在上述第2(b)(ii)條之前）終止與公司和/或任何子公司的就業，那麼受限股票單位的按比例份額將成爲無需提前的賠償是無權利行使的，並且在公司自行裁量下，參與者遞交併生效一般性放棄權形式的所有權利，參與者可能對公司和/或任何子公司或與公司和/或任何子公司有關聯的人所提出的索賠。按照公司的規定進行放棄規定。按比例份額等於（A）從但不包括授予日期到參與者的解僱日期的天數乘以受限股票單元的總數，並將有效日期包括在內，並且減去終止僱傭的日忌約束股票單位。在任何情況下，如果參與者的就業終止，則本協議第2(a)條之前授予的股票單位無條件授予。對於本協議而言，如果公司和/或任何子公司和參與者之間沒有僱傭協議，那麼「違規」將由公司自行裁定根據計劃中規定的規定），「違規」的含義將由公司自行判斷設置或，計劃。 （iv）由於違規而終止; 其他終止僱傭。如果員工和/或任何子公司與公司和/或任何子公司的僱傭關係不再存在公司不再執行所提供的第2(b)(i)條，（ii）條或（iii）條的任何原因，包括違規，任何未授予的受限制股票單位自員工終止的有效日期起即時被奪取，無需公司採取任何行動的要求。 （v）美國境外參與者。根據本協議，如果參與者在美國以外的任何地方工作或提供服務，則參與者與公司和/或任何子公司的僱傭關係終止的日期
3表示參與者不再爲公司或僱傭參與者的子公司積極提供服務的日期（無論終止原因如何，並且無論後來是否發現違反所在司法管轄區的就業法律或提供服務的條件或參與者的任何就業協議，如有），如沒有本協議中明確規定或公司規定，參與者根據計劃具有權利獲得限制性股票單位的權利（如果有的話）將在此日期終止，並且不會由任何通知期限延長（例如，參與者的服務期不包括任何合同的通知期限或根據在參與者提供服務或從事活動的地方的就業法律規定的「花園休假」或類似期限或參與者的任何就業協議）。 公司應有獨家裁量權來確定參與者何時不再爲本第2條第119項服務目的提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視爲提供服務的問題）。 （六）違反限制性契約。 儘管本第2（b）條的任何相反規定，如果參與者在任何時候違反任何限制性契約（如第6節所定義），包括在僱傭終止後，那麼限制性股票單位，無論先前是否已獲得，將立即被取消。 3. 限制性股票單位的結算； 股份發行。 （a）在根據上述第2條獲得完整股份之前，不得向參與者發行與本協議下的限制性股票單位有關的任何股份。 （i）公司應在參與者根據第2條（a）定期預訂的歸屬日之後的九十（90）天內發行一份股份。 （ii）如果參與者在其定期預定的股票發放日之前終止僱傭並有權根據第2條（b）（i）、第2條（b）（iii）或第5條獲得限制性股票單位的加速認股權，則公司應在該僱傭終止後的九十（90）天內發行與每一份此類限制性股票單位相關的股份。 （iii）如果參與者在其定期預定的股票發放日期之前終止僱傭，並有權根據第2（b）（ii）部分獲得限制性股票單位的加速認股權，則公司應在每一份此類限制性股票單位的股份在同一時期內發行（即在根據第2（a）部分的立即以下定期預定的發行日期上））認股權，就像參與者已經繼續與公司及其附屬公司就業一樣； 但是，如果任何第2部分（ii）部分描述的這種就業終止發生在變更控制在變更中或無效發生變更的一年內，則公司應根據第3（a）（ii）及上述規定發行任何這樣的股份。對於在Treas中規定的公司資產重要部分所有權或有效控制變更中的變化）的含義之內，公司將根據第1.409A-3（i）（5）條進行任何這樣的就業終止。
已發行的限制性股票單位兌換成股份的支付將始終受到下文第5 (b)節的加速支付和下文第8節的要求的約束。公司不會提供任何零股份。(b) 在上述第3(a)節下交付股票時，公司應支付一個現金金額，等於公司在授予日和適用的股份解禁日期間以及股價被授予該參與者的日期起至授予日期的期間內將支付給該參與者的現金股利和其他現金分配的總額，無息支付，公司在此期間已宣佈發放股利的情況下。在限制股票單位在解禁之前被取消時，在本節3(b)下收取此類現金支付的權利也將被取消。(c) 儘管前述，如果參與者居住或工作地點位於美國以外，公司有權自行決定以現金支付的形式結算限制股票單位，條件是： (i) 根據適用法律禁止以股份結算; (ii) 需要參與者、公司或任何子公司獲得參與者所在國任何政府和/或監管機構的批准; (iii) 會對參與者、公司或子公司產生不利的稅務後果；或者 (iv) 管理繁瑣。作爲替代，公司有權自行決定以股份形式結算限制股票單位，但要求參與者立即或在參與者結束就業後的指定期限內出售這些股份(在這種情況下，本協議將賦予公司代表參與者發出銷售指令的權力)。4. 稅款支付。儘管本協議的其他規定： (a) 計劃的第9.10節的規定納入本協議，並被視爲本協議的一部分。參與者承認可能需要向公司或僱傭參與者的子公司(「僱主」)支付，並且公司、僱主或任何子公司有權並特此獲得授權從應付給參與者的任何補償或其他金額中扣除應付所得稅、社會保險、工資稅、福利稅、結算款或其他與稅收有關的項目（包括因參與者參與該計劃而公司或僱主被視爲適當向參與者收取的稅款，即公司或僱主認爲對參與者來說是適當收費的稅款）（統稱爲「與稅收有關的項目」），涉及本協議或計劃下的任何發行、轉讓或其他應稅事件，並根據公司和/或僱主意見需要採取一切必要行動，以滿足所有支付此類與稅收有關的項目的義務。參與者進一步承認公司和/或僱主： (i) 在任何與限制股票單位任何方面有關的與稅收有關的項目處理中未作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、解禁和/或結算限制股票單位以及解禁限制股票單位後所獲收購股份的銷售；和 (ii) 不承諾也沒有義務構建授予項或限制股票單位的任何方面的條款，以減少或消除參與者對與稅收有關的項目的責任或達到特定的稅收效果。此外，如果參與者在兩個以上司法管轄區受到與稅收有關的項目的影響，參與者承認公司和/或僱主（或
在超過一個司法管轄區域可能需要提前預扣或帳戶稅項僱主的股票（如適用）。 (b)公司和/或僱主應當在股票解禁或受限制股票單位應發股票的情況下提前扣除或導致扣除，以滿足任何適用的預扣稅務義務，除非公司的首席人員官員允許參與者選擇通過以下方式來支付這些義務：(i)現金、立即可用資金的電匯或支票；或 (ii)如果委員會批准，通過提交書面或電子通知，參與者向公司和/或僱主批准的經紀人下達市場賣出訂單，以解鎖受限股票單位解禁時可能發行的股票，並指示經紀人支付足夠的淨銷售收入部分給公司和/或僱主，以滿足總計適用的預扣稅務義務；前提是這些收入應在解決此類交易後支付給公司和/或僱主，以滿足適用的預扣稅務義務，可以扣減或交付的股份數量應限制爲在預扣除日的公允市場價值不超過基於梧北的各省參與者適用的最低個人法定預扣稅率，適用於這種應稅收入的美國聯邦、州際、地方和外國所得稅及薪資稅目的司法管轄區。儘管前述規定，參與者授權公司和/或僱主通過由公司和/或僱主安排的強制性銷售從受限股票單位發行的股票的收入解決適用的預扣稅務義務（根據此授權代表參與者）。如果稅務相關項目的義務是通過扣除股份來解決的，則無論公司、僱主或任何子公司採取何種行動，參與者均視爲已經發放了涉及已解禁的限制股票單位的全部股份，儘管有些股份僅用於支付稅務相關條款。參與者承認，無論公司、僱主或任何附屬公司採取何種措施，所有稅務相關項目的最終責任始終屬於參與者，並且可能超過公司或僱主實際扣除的金額（如果有的話）。（c）儘管本協議的任何其他規定，在參與者支付因受限股票單位授予、解禁或結算引起的稅務相關項目或與受限股票單位相關的任何其他應稅事件的稅項之前，公司和/或僱主不會向參與者交付代表受限股票單位應發股票的任何證書，或使任何這些股票以登記表形式由參與者或參與者的法定代表持有。 5. 控制權變更。 在發生變更控制的情況下，以下規定應適用，儘管本協議第2條或第3條的任何規定有相反規定，在以下有關限制的情況下（參見下文第8條）。 (a)如果參與者因重大原因而被參與者或公司或任何附屬公司無故終止僱傭，或在一定的情況下，根據計劃的第9.8(a)條的規定，在本協議簽訂日期起效的情況下，在改變控制交易發生後的一年內終止僱傭，所有受限股票單位應立即解禁。
根據本第5(a)款下的分配規則，而不是第2(b)(ii)款或第2(b)(iii)款，在參與者在任何此類終止就業時達到65歲規則的情況下適用。所有限制性股票單位將在本獎項在特定控制變更交易之後或之後終止的情況下立即獲得優先。計劃的第9.8(b)部分所規定的情況下，本章節的受限制股票單位在任何此類控制變更後的十(10)天內將支付。在本第5(b)款下的任何有效控制變更描述如何適用於繼續與公司或其子公司就業的員工的情況下支付。保密，非招攬和不競爭。參與者同意，理解和承認，簽署本協議即意味着參與者將受到本協議附件A中規定的限制契約（「限制契約」）的約束並遵守。參與者進一步同意，理解並承認，本協議中包含的限制契約的範圍和持續時間是爲了保護公司及其子公司的合法和可保護利益而合理和必要的，公司可以酌情要求參與者，在解除對受限制股票單位的任何限制之前，以書面形式承認參與者尚未從事或正在從事本第6款中描述的任何活動作爲條件。然而，本第6款僅適用於適用法律或法規允許的情況。對於美國的參與者，請參閱附件A的展會1以獲取更多細節。挪用抵銷權；追索權。抵銷權。公司或任何子公司可以根據適用的法律，並且不會觸發稅務法第409A條的稅收，從公司或子公司可能會不時欠參與者的任何金額中扣除，並抵消，包括支付本協議相關的金額，作爲工資、邊際福利或其他應付款額度，此類金額可能是參與者欠公司或子公司的，儘管對於參與者的付款義務未通過此類扣除和抵消來滿足的部分，參與者仍將對其支付義務的金額負責。通過接受本處授予的受限制股票單位，參與者同意根據本第7(a)款進行任何扣除或抵銷。本協議的終止；追索。一旦參與者違反限制契約或實施涉及公司或任何子公司的貨幣或財產的偷竊、挪用資金或欺詐行爲，本協議將自動終止，並在此類限制契約違反或實施偷竊、挪用資金或欺詐行爲的日期受到回購和追回。任何未清償的限制性股票單位，無論是否獲得優先，都將在違反限制性股票單位或實施偷竊、挪用資金或欺詐行爲的日期自動終止，並且參與者將被取消。
在違反任何限制性約定或犯下盜竊、侵佔或欺詐行爲的日期前一（1）年內成熟的任何限制性股票單位，參與者應在參與者受到書面要求的四十五（45）個日曆日內或公司以其自行決定同意的其他時間範圍內（公司在參與者書面同意下），支付現金金額，金額由該日期上限時限下的股票公允市值乘以限制性股票單位數量確定。（c）禁止行爲。參與者承認，如果他/她違反第6節或第7節的條款，公司和/或子公司由於本協議的條款（包括第6節之限制性約定或第7節（b）的規定）的違約將遭受的損失是無法彌補的，公司和/或子公司將有權，除了公司在本協議下的任何其他權利之外，包括根據本協議的放棄和收回權利，獲得禁止性救濟力量以制止違約或威脅的違約或者具體執行本協議任何條款的權利，公司和/或子公司不必在尋求此類救濟時發佈債券或其他擔保。在不限制公司或子公司根據本第7條或公司或子公司的其他補救行使權利的前提下，如果參與者違反第6節的任何限制性約定或第7條（b）的規定，公司有權取消本協議。（d）律師費。除了第7節（b）和（c）允許公司及其子公司享有的權利外，如果參與者隨時違反第6或第7條的條款，公司應有權從參與者處獲得公司或任何子公司代表公司或任何子公司收取的任何費用和開支（包括律師費）的償還。在根據本第7條（d）所述進行計算後，除了根據第7節（c）尋求的任何禁制救濟外，不論公司或任何子公司是否選擇進行全額或部分抵消，如果公司或任何子公司未通過抵消手段收回參與者欠款的全部金額，參與者同意立即將未支付餘額支付給公司或任何子公司。（e）回款政策；回收權。儘管本協議的任何其他規定相反，根據公司的收回政策、會計重述收回政策或公司實施的任何其他回收政策，根據公司不時修訂的每個策略，此協議下授予的任何限制性股票單位（包括由此產生或發行的金額或與此類限制性股票單位有關的股票）都將受到潛在的取消、收回、撤銷、追回或其他行動約定。參與者同意並同意公司適用、實施和執行（i）公司適用於參與者的政策或任何類似政策，以及（ii）與取消、撤銷、追回薪酬相關法律的任何規定，並明確同意公司可以採取必要措施以實施政策，任何類似政策（適用於參與者）或適用法律，無需要求參與者進一步同意或採取行動。公司在政策下的權利將作爲公司或否決本協議的權利的補充，並不代替本協議或其他情況下，無論公司或子公司是否選擇全額或部分抵銷，如果公司或任何子公司未通過抵銷全額支付參與方欠款的全部金額，按照本第7節（d）所述計算，參與方同意立即將未支付餘額支付給公司或任何子公司。
在條款衝突的情況下，政策條款將優先適用於本協議或任何其他計劃、方案、協議或安排。 第 409A 條。 (a) 本協議旨在與第 409A 條及根據該條款頒發的任何法規和指導方針（統稱爲「第 409A 條」）保持一致，到本協議受該條款約束的程度。本協議應根據這一意圖進行解釋。 (b) 如果根據本協議爲參與者提供的任何支付或福利是非合格推遲薪酬，且不受第 409A 條豁免的，對這些支付和/或福利要適用以下規定： (i) 對因僱傭終止而觸發的支付和福利，參與者「僱傭終止」（及相關術語）一詞應被解釋爲參與者「離職」（並由公司統一應用的根據 1.409A-1(h) 財政部法規確定的該短語）的情況配合僱傭終止而進行解釋。(ii) 如果參與者在「離職」（根據 1.409A- 1(h) 財政部法規）時被視爲「特定僱員」（根據 1.409A-1(i) 財政部法規的含義），則任何在這種離職下觸發的受限制股票單位的結算支付不得在以下兩個日期中的較早日期之前進行：（i）自「離職」日期起計算的六（6）個月期滿日和（ii）按照《條款 409A(a)(2)(B) 》規定的參與者死亡日期。其他任何支付應按照此處指定的正常支付日期進行支付。未受離職影響的任何不觸發分期支付規則的結算支付。(iii) 每個受限制股票單位應被視爲《 409A 條》的獨立「支付」。只要根據本協議規定的支付期指定了一定天數，則指定期限內的實際支付日期應完全由公司自主決定。(iv) 除非本協議明確允許，否則不得加速在本協議下進行任何支付的時間或進度。儘管前述規定，支付可以根據財政部法規 1.409A-3(j)(4) 的規定進行加速（參與者無需直接或間接選項），包括爲了支付與受限股票單位授予而導致的第四款下的就業相關稅。 (v) 除非根據第 409A 條另有規定，否則任何遞延薪酬支付都不應受任何其他金額的抵消所約束。 (c) 如有必要修改本協議以使其符合第 409A 條，參與者和公司同意善意協商修正此處
以儘可能保留各方原始意圖的方式達成協議。公司在善意行事時採取的任何行動或不作爲，根據本第8節，不得使公司承擔任何索賠、責任或費用，公司也無義務爲參與者支付根據第409A條款應繳納的任何稅款提供任何賠償或其他保護。公司不就提供給參與者的任何支付或其他福利的個人所得稅處理作出任何陳述。 9. 授予性質。接受限制性股票單位授予的參與者承認、理解並同意：(a)計劃是公司自願設立的，性質是自主性的，可由公司在計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；(b)授予限制性股票單位是例外的、自願的和偶發的，並不創造任何合同或其他權利，即使過去曾授予限制性股票單位也不創造未來授予獎勵或替代獎勵權利的合同或其他權利；(c)關於未來授予限制性股票單位或其他獎勵的所有決定（如果有的話），將完全由公司酌情決定；(d)參與者是自願參與計劃的；(e)限制性股票單位和限制性股票單位所指股份及其收入和價值，不打算取代任何養老金權利或薪酬；(f)限制性股票單位和限制性股票單位所指的股份及其收入和價值，不屬於用於計算解聘、辭職、終止、裁員、解僱、服務終止後支付、獎金、假期工資、長期服務獎、養老金、退休金或福利福利金或類似支付的正常或預期
10. 受限制股票單位的價值或根據受限制股票單位結算應支付給參與者的任何金額，或根據受限制股票單位結算後出售任何已獲得的股份。 10. 雜項條款。 (a) 無服務或就業權利。本協議或根據此處授予的受限制股票單位的任何規定均不得賦予參與者繼續在公司或任何子公司服務或就業的權利，不應產生參與者就業或服務期限的推斷，不得影響公司或任何子公司以有或無正當理由終止參與者的就業或服務的權利，也不得賦予參與者參與公司或任何子公司僱員福利計劃或其他計劃（不包括本計劃）的權利。(b) 計劃文件管理。受限制股票單位是根據計劃授予的，受限制股票單位和本協議在一切方面均受該計劃管轄，並受該計劃的所有條款和規定約束，無論是通過參考將這些條款和規定納入本協議，還是明確引用它們。本協議與計劃之間的任何不一致性應解釋爲有利於計劃。參與者特此確認已收到計劃副本。(c) 管理。本協議和參與者在此下的權利受計劃所有條款和條件以及薪酬和文化委員會（以下簡稱「委員會」）可能爲執行計劃而制定的規則和程序約束。明確理解委員會有權對計劃和本協議進行管理、解釋和做出實施計劃和本協議必要或合適的所有判斷，所有這些判斷對參與者具有約束力。(d) 使用個人數據。通過接受或簽署本協議，參與者確認並同意收集、使用、處理和轉移某些個人數據，包括其姓名、工資、國籍、職務名稱、職位以及計劃下尚未使用的過去獎勵和當前獎勵的詳細信息（「 數據」），用於管理和執行該計劃。參與者不必同意收集、使用、處理和轉移個人數據，但拒絕提供此類同意可能影響其參與計劃的能力。公司或其子公司可能根據需要將數據在彼此之間或向第三方之間轉移以實施、管理和執行計劃。這些數據的各方接收者可能位於世界各地。參與者授權這些數據的各方接收者接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，用於實施、管理和執行計劃。參與者可以隨時審查涉及其個人的數據，並要求對該類數據進行任何必要的修訂。參與者可以通過書面通知公司撤回其在此使用數據的同意；但是，參與者了解通過撤回其在此使用數據的同意，可能影響其參與該計劃的能力。(e) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內非法、無效或無法執行，則應通過將其修改爲
儘可能地使其可執行（如法律允許）或不予考慮，並且不會影響本協議的其他條款在該司法管轄區內的有效性或可執行性，或者該協議在其他司法管轄區內的其他條款的有效性或可執行性。（f）放棄；累積權利。任何一方未要求另一方履行本協議任何條款的行爲或延遲均不影響其要求履行該條款的權利，除非並直到該履行以書面形式被放棄。此處每一項權利均累積，並且可以不時部分或全部行使。（g）通知。任何一方可能被要求或允許向另一方發出的通知應以書面形式，可親自交付或通過預付郵資的郵寄方式發送，寄至公司的首席法務官，總法律顧問和公司秘書的地址所在地的公司總部，以及參與者在公司記錄中顯示的參與者地址（包括任何電子郵件地址），或根據參與者通過通知指定的其他地址從時間到時間。參與者特此同意電子遞送可能在此進行的任何通知。（h）確認。參與者承認參與者已被提供14個日曆天來考慮本協議。如果參與者選擇不需使用全部14個日曆天來考慮本協議，則參與者是自願的。參與者進一步確認，已書面告知參與者在簽署本協議前有權諮詢律師。（i）副本。本協議可以分別簽署，並且每一份均爲原件，但兩份構成但爲同一文件。（j）繼任者和受讓方。本協議應對公司的每一位繼任者和受讓人具有利益併產生約束力。強加於參與者的所有義務，授予公司的一切權利應當約束參與者的繼承人，法定代表人和繼任人，對於這種轉讓，不需要參與者的同意。（k）證券事宜。除第409A條款規定外，公司不需要在任何美國聯邦或州的證券或其他法律，法規（包括任何證券交易所的規則）要求滿足之前交付任何股票。（l）強加其他要求。公司保留對參與計劃、受限股票單位及計劃下取得的任何股票的參與者的要求施加其他要求的權利，只要公司確定，公司唯一決定，符合當地法律，規則和法規或促進受限股票單位和計劃的運作和管理是必要或明智的。這些要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署可能完成前述所需的任何協議或承諾。
12（m）合作;遣返和遵守義務。參與方同意在合理必要或建議的情況下與公司和僱主合作，以完成本協議所規定的交易。此外，參與方同意根據本國和本國居住地(如不同)的本地外匯規定回購與限制性股票單位相關的所有付款。此外，參與者同意採取所有必要行動，並同意僱主、公司及其子公司可能需要採取的所有行動，以確保僱主、公司及其子公司遵守參與者所在國家(如不同的國家)的適用法律。最後，參與方同意採取可能需要的所有行動，以便遵守參與者在本國居住地(如有不同的國家就業地方)根據當地法律、規則和法規的個人法律和稅收義務。 （n）非美國增補協議。儘管本協議中的任何規定相反，並且在適用範圍內，限制性股票單位將受到附錄b中列出的任何特殊條件的約束，即本協議的《非美國增補協議》，適用於參與者的居住地(如就業或服務的國家)。此外，如果參與者轉移到另一個國家，任何該國的特殊條款和條件將適用於參與者，公司在其唯一決定的情況下，認爲適用這些條款和條件是出於法律或行政原因是必要或建議的（或公司可以確定根據公司可能需要或建議爲適應參與者轉移而建立替代條款和條件）。附錄b中的《非美國增補協議》構成本協議的一部分。（o）英文。參與方承認自己能夠熟練掌握英文，或者已經諮詢精通英文的顧問，以使參與者能夠理解本協議和計劃的規定。如果參與者收到此協議或與計劃相關的任何其他文件的翻譯版本不同於英文版本的語言版本，並且翻譯版本的含義不同於英文版本，則以英文版本爲準。（p）電子交付和接受。公司可以自行決定通過電子方式交付與計劃中當前或將來參與有關的任何文件。參與方在此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。 （q）職位變動。如果公司和/或其子公司更改參與者在公司及其子公司的職位或頭銜，或將參與者從一個關聯方轉移到另一個關聯方，則本協議和我的義務將繼續有效。（r）關聯方和子公司的保護。本協議旨在惠及公司及其子公司和提供服務的關聯方，參與方與之有客戶接觸或者接收機密信息。因此，不論哪個實體任時僱用我，公司、任何其子公司或關聯方可能因違約受到不利影響而根據本協議執行本協議。
13（s）法律適用。本協議和此處授予的限制性股票單位應受美國特拉華州法律管轄，並按照該法律解釋和執行，不考慮其有關法律衝突的規定。
（t）完整協議。本協議連同計劃構成各方就本協議事項的全部義務，並取代任何先前有關此交易的意圖或理解表述。
（u）修正。對本協議的任何修正應以書面形式，並由公司的高級主管或副總裁簽署。
（v）標題和構造。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
（w）未來獎勵沒有已實現權。參與者（通過接受或簽署本協議）承認並同意，根據該協議授予的限制性股票單位完全由公司自主決定，並且本協議不會導致對未來的進一步限制性股票單位或其他獎勵的已實現權。
14鑑此，公司已由一名獲得授權的執行官代表簽署本協議，參與者已通過梅里爾運營的公司電子交付和接受過程在上述日期年份首次簽署了本協議。斑馬技術公司
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附錄A
限制性契約
參與者目前或將被公司或其子公司僱傭，並根據本協議條款獲得股權獎勵。參與者了解，在與公司及其子公司的就業期間，將可以接觸公司及其子公司的機密信息和重要商業關係。因此，參與者同意以下限制對於保護公司及其子公司的利益是合理和必要的：
1. 保護機密信息。（a）機密信息定義。"機密信息"一詞指的是公司及其子公司的業務或其員工的任何不爲公衆所知的信息。機密信息的示例包括但不限於關於：客戶，供應商，定價和成本，業務戰略和計劃，財務數據，技術，以及公司和/或其子公司使用或考慮的商業方法或流程。
（b）禁止泄露和禁止濫用。在參與者的僱傭期間，未經公司事先書面許可，參與者不得爲任何目的使用或披露任何機密信息，除非是爲了履行公司及其子公司的職責。
（c）終止後的機密信息和財產歸還。結束參與者的僱傭後，參與者將不得爲任何目的使用或披露任何機密信息。在參與者終止後，參與者將任何手中的機密信息交還給公司。如果參與者擁有存儲或傳輸到非公司及/或其子公司所有設備的機密信息，則參與者將立即通知公司，並使該設備可供公司使用以從該設備中刪除任何機密信息。
2. 保護公司利益。（a）定義。
（i）"競爭產品" 指公司及/或其子公司銷售的產品或服務，或在參與者的僱傭終止前24個月內，公司及/或其子公司已採取措施開發的任何潛在產品或服務，在這些產品或服務上，參與者曾工作或了解，並且
（ii）"受限制地區" 指在參與者的僱傭終止前24個月內，參與者代表公司及/或其子公司提供服務的地理區域。
(b) 非競爭。 在參與者受僱期間及終止參與者受僱後的十二（12）個月內，參與者將不會直接或間接地代表自己或與任何其他人或實體合作：（i）擁有在受限領土銷售競爭產品的任何企業（其他少於三％（3％）的股份在上市公司中）；（ii）在受限領土爲任何銷售競爭產品的人或實體工作，在任何角色：（1）與參與者在離職前二十四（24）個月內在公司及其子公司中擔任的任何職位類似，或（2）可能導致參與者不可避免地依賴或披露公司和/或其子公司的機密信息。(c) 非顧客和員工挖角。在參與者受僱期間及終止參與者受僱後的十二（12）個月內，參與者將不會直接或間接地代表自己或與任何其他人或實體合作：（i）勸誘或接受公司和/或其子公司的任何客戶或潛在客戶接受業務，這些客戶是在參與者受僱的最後二十四（24）個月內與之有接觸或對其有任何機密信息的客戶，如果客戶打算購買產品或服務的話類似於公司和/或其子公司所提供的產品或服務；（ii）招攬或聘用在參與者受僱終止之前的六（6）個月內在公司和/或其子公司工作的任何僱員或獨立承包商，以在參與者或參與者的新僱主那裏工作。對於本章節，"招攬" 的定義如下：（i）任何言論，行爲或活動可能影響客戶繼續與公司和/或其子公司做生意的決定，無論誰發起聯繫；（ii）任何言論，行爲或活動可能影響僱員或獨立承包商決定辭去公司和/或其子公司的工作或接受參與者新公司的聘用，無論誰發起聯繫。3. 特定州附加條款。對於在附件1中居住或工作的參與者，第2段的規定將受附件1中列明的特定州法律約束，或適用法律要求的法律約束，這些法律約束已併入本協議中。4. 保密限制。 參與者了解上述保密規定不禁止參與者提供真實的
在此情況下，不應阻止與獲得聯邦或州政府機構、實體或官員的聯繫，這些機構、實體或官員正在調查被指控違反聯邦或州法律或法規的行爲。本協議中的任何內容均不得阻止參與者從事受法律保護的行爲，包括向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會以及任何機構的檢察長，或者進行其他受聯邦法律或法規舉報規定保護的披露。參與者理解，參與者對按以下方式披露的商業祕密不應在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任：(a)機密地向聯邦、州或地方法律政府官員，無論是直接還是間接地，或者向律師；且(ii)僅出於報告或調查可能違法行爲的目的；或(b)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行的披露，如果此類提交是在密封下進行的。參與者還知道，如果因爲報告對公司涉嫌違法行爲而受到公司報復而提起訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是(a)參與者將包含商業祕密的任何文件提交爲密封；(b)除依據法庭命令外，不披露商業祕密。 5.認證。通過簽署本協議，包括附錄A中規定的限制性契約，參與者聲明並證明：(a)未曾且將不會使用或披露屬於他人的機密信息和/或商業祕密給公司或其子公司，包括參與者之前的僱主；(b)不會使用公司及其子公司無權了解或使用的任何參與者製作的之前的發明；(c)不受會阻止參與者充分履行爲公司及其子公司提供服務的任何先前協議的約束。
附件A的附件1 加利福尼亞 在執行本協議時居住在加利福尼亞的參與者，本協議的附件A的第2.b和c款以及本協議的第10 (s)款不適用。 科羅拉多 第2.b款不適用，除非在簽訂不競爭協議並強制執行時，參與者的年化收入爲2023年時（每年調整）。 第2.c款不適用，除非在簽訂不徵召協議並強制執行時，參與者的年化收入爲2023年時爲67500美元（每年調整）。 哥倫比亞特區 2020年《禁止禁止競爭協議修正法案》限制了非競爭協議的使用。 允許僱主根據2020年《禁止禁止競爭協議修正法案》中定義的高薪僱員這一術語的條件，要求籤訂非競爭協議。 公司已確定參與者是高薪僱員。 有關2020年《禁止競爭協議修正法案》，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。 第2.b款不適用於2024年收入低於154650美元的參與者。 每年此金額可能根據華盛頓都會統計區所有城市消費者物價指數調整到最接近的整數美元。 喬治亞 如果參與者居住在喬治亞州，則第2.c款適用於美國，參與者認爲這是公司開展業務的合理地理區域。 伊利諾伊州 第2.b款僅適用於參與者實際或預期的年化收入超過每年75000美元（每五年法定增加）。 第2.c款僅適用於參與者實際或預期的年收入超過每年45000美元（每五年法定增加）。 路易斯安那 對於在路易斯安那州執行工作的參與者， 第2.b款和第2.c款只適用於參與者執行工作的教區。
緬因州對於居住在簽署本協議時的參與者，第2.b款在本協議簽署日期後的6個月後才生效，或者參與者在公司任職滿12個月後生效，以較晚者爲準。馬里蘭州若參與者每小時賺取等於或少於 (a) 每小時15美元，或者 (b) 每年31200美元，則不適用第2.b款。對於在馬薩諸塞州工作的參與者，本協議的第10(s)款將不適用。此外，如果公司選擇執行第2.b款中規定的非競爭條款，公司將繼續支付參與者在前兩年公司向其支付的年薪基數的至少50%的基本年薪，此基數在參與者解僱期間描述的期間內發生。若參與者非因任何原因被迫解僱，則第2.b款約束將不適用。明尼蘇達州對於在明尼蘇達州工作的參與者，第2.b款不適用。內華達州若參與者僅按小時工資支付，不包括任何小費或賞金，則不適用第2.b款。新罕布什爾州若參與者的時薪低於或等於聯邦最低工資的200%，不適用第2.b款。北達科他州對於在簽署本協議時居住在北達科他州的參與者，第2.b和c款不適用。俄克拉荷馬州對於在簽署本協議時居住在俄克拉荷馬州的參與者，不適用第2.b款，且第2.c(1)款僅適用於規定禁止參與者直接拉攏公司已建立客戶購買商品、服務或商品和服務組合的情況。
對於在俄勒岡州居住的參與者，在簽署本協議時，公司必須至少提供兩週前發給參與者本協議的副本。公司還必須在參與者與公司的僱傭終止日期後30天內提供給參與者簽字的協議副本。只有當參與者的年度毛工資和佣金總額，在參與者終止僱傭時超過根據美國勞工部勞工統計局公佈的城市消費者物價指數調整的100533美元時，第2.b款才適用，該調整每年一次，根據參與者終止僱傭的日曆年前，城市消費者物價指數調整。弗吉尼亞州若參與者的平均每週收入，根據參與者僱傭終止前52周的收入除以52計算，若參與者工作不滿52周，則除以參與者實際支付工資的週數，低於維吉尼亞州法典第65.2-500條b款規定的維吉尼亞州平均每週工資，則第2.b款不適用。華盛頓州對於在華盛頓州居住的參與者，協議的第10(s)款不適用。此外，若參與者因裁員而終止僱傭，且公司選擇執行第2.b款中規定的非競爭條款，公司將繼續支付參與者在第2.b款描述的期間內的基本工資，減去參與者從其當時僱主獲得的任何收入。只有當參與者的收入在年度計算時超過每年10萬美元時，考慮通貨膨脹，第2.b款才適用。無限制從事法律實踐第2款不會限制參與者從事律師實踐，並將對美國律師協會模範第5.6條和/或任何適用的州法規進行解釋。
附錄b 約定書補充內容 對於美國以外的參與者 除了計劃和協議的條款外，受限制的股票單位還需遵守以下額外的條款、條件和規定（「非美國增補」）。 非美國增補中包含的所有大寫字母術語與計劃和/或協議中規定的含義相同。 根據協議第10(m)條的規定，如果參與者工作地或居住地位於非美國增補中的國家或將地點和/或就業地點或服務地點移至非美國增補中的國家，則特定國家的特殊條款、條件和規定將適用於該參與者，但前提是公司自行決定適用這些條款、條件和規定是出於法律或行政原因的必要性（或公司可以制定必要或適當的替代條款和條件以滿足參與者的轉移需要）。 巴西 法規遵從。接受限制性股票單位的參與者承認他或她同意遵守適用的巴西法律並支付任何適用的與稅務相關的項目。 授予的性質。此條款是對協議第9條（「授予的性質」）的補充說明： 接受限制性股票單位的參與者同意（i）參與者正在做出投資決定並且（ii）潛在股票的價值不是固定的，在役權期內可能會增加或減少而不對參與者進行補償。 墨西哥 計劃文件確認 接受限制性股票單位的參與者承認他或她已收到計劃和協議的副本，包括本非美國增補，參與者已審閱。參與者進一步承認，他或她接受了計劃和協議的所有條款，包括本非美國增補。參與者還承認，他或她已閱讀並明確並明確批准了協議第9條（「授予的性質」）中規定的條款和條件，該條款明確規定如下： 1. 參與者對計劃的參與並不構成已獲得的權利； 2. 公司以完全自主的方式提供計劃和參與計劃的機會；
(3)計劃參與者自願參加計劃；以及 (4) 公司集團的任何成員對於受限制股票單位解鎖和結算時股票價值的減少不負責。 勞動法政策和確認 通過接受受限股票單位，參與者明確承認，總部設在美國伊利諾伊州林肯郡Overlook Point 3號的公司，完全負責計劃的管理，參與者參與計劃和股票單位的取得，並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因爲參與者完全是出於商業目的參與計劃，其唯一僱主是位於墨西哥市Ciudad de Mexico DF Hipodromo Condesa區Jose Vasconcelos 105號2樓201室的斑馬技術墨西哥企業S. de R.L. de C.V.（「斑馬墨西哥」）。基於上述情況，參與者明確承認，計劃及其可能從中獲益的權益與參與者和僱主斑馬墨西哥之間並不構成任何權利，並且不構成斑馬墨西哥提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對計劃的修改或終止不構成更改或損害參與者僱傭條件的任何變化。 參與者進一步理解，其參與計劃是公司單方面和酌情決定的結果；因此，公司保留在任何時間修改和/或終止參與者的參與的絕對權利，而不對參與者承擔任何責任。 最後，參與者在此聲明，他或她不保留對公司提出任何關於計劃的任何規定或在計劃下獲得的權益的補償或損害的任何索賠或權利，並且因此向公司及其子公司、分支機構、代表處、股東、董事、職員、員工、代理人或法定代表授予針對可能產生的任何索賠的全面和廣泛的豁免。 西班牙語翻譯 Plan Document Acknowledgement 通過接受受限股票單位（英文縮寫爲Restricted Stock Units），參與者承認已收到計劃、授予公告和協議的副本，包括本附件A，參與者已審閱。 參與者還承認接受計劃、授予公告和協議，包括本附件A中的所有條款。 參與者還承認已閱讀並明確批准協議第9節（「授予性質」）中明確規定的條款和條件，該節明確規定如下： (1) 參與者在計劃中的參與並不構成已獲權利；
(2) 計劃和參與計劃由公司完全自主提供； (3) 參與計劃是自願的；和(4) 公司及其母公司、子公司和關聯公司對因授予受限制的股票單位而獲取的股票價值下降概不負責。 勞工政策和承認 接受 RSUs 後，參與者明確承認，總部位於美國伊利諾伊州林肯郊區 Overlook Point 3 號的公司是計劃的唯一管理者，而參與者在計劃中的參與，以及在必要時收購股票，並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因爲參與者以完全商業框架參與計劃，其唯一的僱主是位於墨西哥城康德薩赫波德羅摩·孔德薩 Hipodromo Condesa 小區的斑馬技術企業墨西哥有限責任公司(Zebra Mexico)，具體地址爲，墨西哥城聖安塞洛斯 105 號 2 層 201 室，郵編 06170。 基於此，參與者明確承認，計劃及其參與可能帶來的任何利益，並不在參與者和僱主斑馬墨西哥之間設立任何權利，也不是斑馬墨西哥提供的工作條件和/或福利的一部分，而對計劃的任何修改或終止均不構成參與者工作關係條款和條件的變更或惡化。此外，參與者承認，參與計劃是公司單方面和自主作出的決定；因此，公司保留隨時修改和/或終止參與者參與的絕對權利，且無需對參與者承擔任何責任。最後，參與者在此聲明，對於計劃的任何規定或由計劃帶來的利益而產生的任何補償或損害，參與者不保留針對公司提起任何權利或訴訟，因此，參與者向公司及其附屬公司、代表處、股東、董事、管理機構、僱員、代理或實際代表授予適用法律規定的最廣泛的和解。 證券法通知 根據計劃授予的受限制的股票單位以及任何獲取的股票，尚未向墨西哥國家銀行業和證券委員會維護的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開提供或出售。此外，計劃、協議以及與受限制的股票單位有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。這些材料是針對參與者的，因爲參與者與公司和任何子公司有現有的關係，這些材料不得以任何形式複製或複印。這些材料中包含的要約不構成證券的公開發行，而是特別針對作爲斑馬墨西哥現任僱員的個人的私募證券。
墨西哥證券市場法規的規定，以及此類發行下的任何權利不得被分配或轉讓。新加坡證券法通知。受限股票單位是根據《證券與期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(f)條規定的「合格人士」豁免授予的。該計劃未被提交或在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，就招股說明書內容而言，《證券與期貨法》的法定責任將不適用。參與者應注意，受限股票單位受《證券與期貨法》第257條的約束，因此，受限股票單位不得直接或間接地向新加坡人出售或發出邀請訂閱或購買，除非（i）自授予日期起超過六（6）個月，（ii）根據《證券與期貨法》第XIII部分第1分部（4）（但不包括第280條）的豁免，或（iii）根據《證券與期貨法》的任何其他適用規定並依照其條件排列。此外，參與者明白，如果計劃要求，他/她可以通過計劃指定的經紀人在新加坡之外的證券交易所出售在計劃下獲得的股票。這些股票目前在納斯達克上市。董事通知要求。如果參與者是新加坡子公司的董事、替代董事、代理董事或影子董事，參與者必須在以下情況中的任何一箇中在兩（2）個工作日內向新加坡子公司書面通報：（i）成爲公司或任何子公司的註冊持有人或獲得權益（例如，受限股票單位、股份等），或成爲替代董事、代理董事或影子董事（視情況而定），以後發生的任何事情，或（ii）先前披露的權益發生任何變動（例如，出售股份）。如果參與者是新加坡子公司的首席執行官（CEO），並且確定將上述通知要求應用於新加坡子公司的首席執行官，則上述通知要求也可能適用於參與者。英國稅務方面的支付。本條款是協議第4條的補充規定：除了第4條之外，參與者同意自負所有與稅務有關的項目，並承諾按照公司、僱主或赫茲陛下收入及海關總署（「HMRC」）（或任何其他稅務機關或任何其他有關機關）提出要求時，支付所有此類稅務項目。參與者還同意A影子董事是指未加入新加坡子公司董事會但具有足夠控制權，以致新加坡子公司的董事會按照該個人的指示或命令行事。
爲了使公司及（如果不同的話）僱主免受任何稅務相關項目的損失，他們將被要求支付或扣除或已經支付或將爲參與者代繳給英國稅務局（或任何其他稅務機構或任何其他相關機構）的款項。儘管前述，如果參與者是根據《證券交易法》第13(k)條的定義是董事或高級主管，參與者明白他或她可能無法爲未在產生稅務相關項目事件年結束後的90天內未從參與者收取或支付所造成的任何所得稅金額向公司進行賠償，因爲這可能被視爲一筆貸款，因此可能構成對參與者的一項福利，根據這項額外所得稅和國民保險（「NICs」）也可能需要繳納。參與者明白他或她將負責報告並直接向英國稅務局根據自我評估制度支付該額外福利上的任何所得稅，並向公司和/或僱主（視情況而定）支付該額外福利上所需的任何NICs金額，這也可能通過合同第4條提到的任何手段從參與者那裏收回。