美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
對於本季度結束
or
過渡期從__________到__________
委員會備案號碼：
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
註冊者的電話號碼，包括區號:
不適用
（上次報告後，如相關事項已變更，請註明前名稱、前地址和前財政年度）
根據《法案》第12（b）條登記的有價證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 納斯達克 | ||||
| 納斯達克 | ||||
| 納斯達克 |
請用覈對標記來表明註冊人（1）在過去12個月內根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定是否已提交了所有要求提交的報告（或對於註冊人要求提交此類報告的更短期限），以及（2）過去90天內是否已接受過這類申報要求。
請用覈對標記來表明註冊人是否已根據盈利規章S-T第405條（本章第232.405條）的規定，通過電子方式提交了在過去12個月內要求提交的每個互動式數據文件（或對於註冊人要求提交此類文件的更短期限）。
請用覈對標記來表明註冊人是大型加速超高區間，加速超高區間，非加速超高區間，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱《證券交易法》規則120億.2中對「大型加速超高區間」、「加速超高區間」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長公司，請勾選以下項目：是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則符合延長的過渡期。
請打勾表示註冊人是否屬於外殼公司（根據《證券交易法》規則12b-2的定義）。是
截至2024年7月30日，
雷霆橋資本第四期合夥公司
表格10-Q，截至2024年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目 1。 | 基本報表。 | 1 |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的簡明利潤表（未經審計） | 2 | |
| 2024年6月30日和2023年六個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡表。 | 3 | |
| 2024年和2023年六月三個月末經營活動現金流量簡明報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目2。 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | 24 |
| 條目 3。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 31 |
| 條款4。 | 控制和程序。 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 32 |
| 項目1A。 | 風險因素。 | 32 |
| 項目2。 | 未經註冊的股票出售和使用得到的收益。 | 32 |
| 條目 3。 | 違反優先證券的行爲。 | 33 |
| 條款4。 | 礦山安全披露。 | 33 |
| 項目5。 | 其他信息。 | 33 |
| 項目6。 | 附件。 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.基本報表。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
簡明資產負債表
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 應付消費稅 | ||||||||
| 應付贖回款， | ||||||||
| WCL應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 2024應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 股份可能受贖回限制， | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的簡明財務報表附註。
1
雷橋資本 第四合夥人有限公司。
經營簡明報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 組建成本和其他營業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（損失）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | ||||||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均股份回購優先A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均股份（不可贖回的A類和B類普通股） | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
請參閱附註 有關未經審計的簡明財務報表。
2
雷霆橋資本 第四期合夥公司
股東權益（赤字）簡明財務報表中的變動情況
（未經審計）
| Class A | B類 | 額外 | 總計 股東股本 |
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 實收資本 | Accumulated | 資產淨值 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份可贖回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換爲A類普通股 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 普通股份可贖回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收的附加稅 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份可隨時贖回 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份可隨時贖回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 對普通股份贖回徵收消費稅 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明財務報表附註。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
現金流量簡表
（未經審計）
| 截至2022年六月30日的六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨（虧損）收入，以便與經營活動中使用的淨現金調節： | ||||||||
| 信託帳戶中獲得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權責任的公允價值變動 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 信託帳戶贖回款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 來自WCL應付的票據支付款項 - 關聯方 | ||||||||
| 來自2024應付的票據支付款項 - 關聯方 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 應計普通股贖回的消費稅責任 | $ | $ | ||||||
| 重新分類可能贖回的股份爲應付贖回款 | $ | $ | ||||||
請查閱未經審計的簡明財務報表附註。
4
THUNDER BRIDGE CAPITAL合作伙伴第四公司，股份有限公司。
簡明財務報表附註
（未經審計）
Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下簡稱「Quantum」）成立於2020年10月1日，是一家爲了進行併購、股份交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司，與一個或多個企業或實體（以下簡稱「業務組合」）進行。
Thunder Bridge Capital Partners第四公司（以下簡稱「公司」）是一家成立於2021年1月7日，註冊地爲特拉華州的空白支票公司。公司的設立目的是實施與一個或多個企業（以下簡稱「業務組合」）進行的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業組合。公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨着所有與早期和新興成長型公司相關的風險。
截至2024年6月30日，公司尚未啓動任何業務。自2021年1月7日（成立）至2024年6月30日的所有活動與公司的設立、公司於2021年7月2日實施的首次公開發行（「首次公開發行」）以及首次公開發行完成後，確定一家目標公司並實施業務組合有關。公司在進行其初始業務組合之後將不會產生任何營業收入，最早在此之後才會產生。公司通過來自首次公開發行收益的利息收入獲得非營業收入。
首次公開發行的S-1表格的註冊聲明最初於2021年3月12日向證券交易委員會（SEC）提出，經過修訂（文件號333-254359），於2021年6月29日宣佈生效（「首次公開發行註冊聲明」）。2021年7月2日，公司完成了首次公開發行，發行了
與首次公開發行的結束同時，公司完成了對TBCP IV，LLC（「發起人」）以$每股的價格進行的
在2021年7月2日結束首次公開發行後，從發售單位和私募配售單位的淨收益中提取了一筆金額$
首次公開發行和私募配售的交易成本總額爲$
On August 9, 2021, the underwriters
of the Initial Public Offering exercised the over-allotment option in part and purchased an additional
5
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
The Company’s executive
officers and directors (「Management」) has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of
the Initial Public Offering and the Private Placement, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally
toward consummating a Business Combination. The rules of the Nasdaq Stock Market LLC (「Nasdaq」) provide that the Business
Combination must be with one or more target businesses that together have a fair market value equal to at least
The Company will provide its
holders of the outstanding Public Shares (the 「Public Stockholders」) with the opportunity to redeem all or a portion of their
Public Shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection with a stockholder meeting called to approve the
Business Combination or (ii) by means of a tender offer. In connection with a proposed Business Combination, the Company may seek stockholder
approval of a Business Combination at a meeting called for such purpose at which Public Stockholders may seek to redeem their Public Shares,
regardless of whether they vote for or against a Business Combination. The Company will proceed with a Business Combination only if the
Company has net tangible assets of at least $
如果公司尋求股東對交易合併進行批准，且未根據要約收購規則進行贖回，在生效中的公司修訂和重新訂立章程（即「修訂和重新訂立章程」）規定，持有大衆股的普通股東，與該股東的任何關聯方或任何與該股東協同行動的其他人或作爲一個「集團」（如《證券交易法》第13條所定義）的人，未經公司事先書面同意，將受限制，無法尋求關於
大衆股東有權以託管帳戶中的當時金額的按比例部分（每股美元，截至2024年6月30日，以及託管帳戶中持有的並未之前釋放給公司償付稅務義務的資金所賺取的按比例利息），對其公共股進行贖回。對於主動贖回的大衆股東，分配給其的每股金額將不會減少公司支付給首次公開發行承銷商的遞延承銷佣金（請參見注釋6）。關於認股權證，交易合併完成時將不再有贖回權。
如果不需要股東表決且公司不因商業或其他法律原因決定進行股東表決，公司將根據修訂和重新訂立章程，根據SEC的要約收購規則提供此類贖回，並在完成交易合併前向SEC提交包含幾乎與代理人聲明中包含的相同信息的要約收購文件。
6
雷鳴橋資本
合夥人IV，公司。
簡明財務報表附註
（未經審計）
贊助商已同意（i）在商業合併的投票中支持其創始人股（如註釋5所定義）、私人配售股和在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股份，（ii）在商業合併實現之前，不提出就在商業合併之前公司的經營活動向修訂公司的修訂章程提議，除非公司爲持不同意見的公共股東提供了與任何此類修訂一起贖回其公共股份的機會；（iii）不贖回任何股份（包括創始人股）和私人配售單位（包括底層證券），使其變爲權利，即在股東投票中批准商業合併時從信託帳戶中獲得現金（或者在公司不尋求就此等與商業合併相關的活動徵求股東批准時，在連接此類活動的股東投票中出售任何股份）或對修訂與在商業合併活動的股東權利有關的改動的修訂章程的投票，並且（iv）在未實現商業合併時，創始人股和私人配售單位（包括底層證券）將不參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其商業合併，贊助商將有權從信託帳戶獲得關於任何在首次公開發行期間或之後購買的公共股份的清算分配。
如果贊助商同意，它將對公司承擔責任，如果任何第三方對向公司提供的服務或銷售的產品的索賠，在公司簽署了意向書、保密協議或類似協議
或業務合併協議的潛在目標企業，使託管帳戶中的資金減少到不足託管帳戶清算日的每股公衆股票的較低值（i）$
公司完成了其首次公開招股，那時，超過存入信託帳戶並/或用於支付發行費用的資金的資本被釋放給公司用於一般營運資金。此外，贊助商簽署了（i）WCL應付票據（定義見附註5）和（ii）2024年應付票據（定義見附註5）向公司借款高達$
延長組合期限
公司最初有2年的時間，即從首次公開發行結束之日起的24個月內，完成其初始業務組合（「組合期」）。截至2023年6月21日，公司召開了一次特別股東大會，以代替年度股東大會（「2023年特別大會」），在該會上，股東批准了包括但不限於對《修訂章程》的修正，以延長組合期，從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或由公司董事會（「董事會」）確定的任何提早日期）（「第一次延期修正提案」），並且提供給B類普通股股東在業務組合封閉之前，將這些股份按1比1的比例轉換爲A類普通股的權利（「創始人股謝提案」和第一次延期修正提案合稱爲「章程修正提案」）。在投票批准《章程修正提案》時，持有公共股份的股東爲
7
雷鳴橋資本第四合夥企業，公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
2024年6月26日，公司代替股東年度大會舉行了一次特別股東大會（「2024年特別大會」），在會議上，其股東批准了修憲並延長了合併期從2024年7月2日延長至2025年1月2日（或董事會確定的較早日期）（「第二次延期修正提案」），以及其他事項。
由於創始人股份轉換（定於說明5）和2023年的贖回，截至2024年6月30日和2023年12月31日
如果公司在組合期結束前未完成合並，根據修訂後的章程，公司將(i) 停止所有業務，除了清算目的外；(ii) 儘快但不超過十個工作日後，以每股價格以現金形式支付，等於當時存入托管帳戶的總金額，包括託管帳戶中持有的未支付給公司以支付稅款的利息（減去最多$
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，通貨膨脹減緩法案（「IR Act」）已簽署成爲聯邦法律。IR法案規定，美國聯邦等新政府部門應提供
與企業結合、延期投票或其他情況相關的任何贖回或其他回購，如在2022年12月31日後發生，可能會受到增值稅的影響。公司在企業結合、延期投票或其他情況下是否會受增值稅影響，以及受到何種程度的影響，將取決於許多因素，包括：(i) 與企業結合、延期等情況相關的贖回和回購的公允市場價值；(ii) 企業結合的結構；(iii) 與企業結合相關的「PIPE」或其他股權發行的性質和數量（或者在企業結合之外但在同一納稅年度內發行的股權），以及 (iv) 財政部發布的法規和其他指導性文件的內容。此外，因爲增值稅將由公司而不是贖回持有人支付，對於任何必要的增值稅支付方式尚未確定。上述情況可能導致可用現金減少，從而影響完成企業結合的資金和公司完成企業結合的能力。
8
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV，INC。
簡明財務報表附註
（未經審計）
與2023年股東大會上的表決有關，普通股股東行使了他們的贖回權
納斯達克通知
2023年10月24日，公司收到了來自納斯達克上市資格部門（「納斯達克工作人員」）的一封信（「總股東通知」），通知公司未符合納斯達克股票上市規則5450(a)(2)的要求，該規則要求公司至少保持
2023年10月26日，公司提交了一份根據納斯達克上市規則5810(b)披露其收到總股東通知的當前報告8-K。
2023年12月8日，公司提交了滿足總股東規則要求的計劃。12月13日，公司收到了納斯達克工作人員的信函，允許公司在2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提供來自其轉讓代理人或獨立來源的文件，證明其普通股至少擁有
2024年4月26日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，(i)確認收到提交的文件，(ii)確定公司符合總持股規則，(iii)宣佈此事已經結案。
注2. 重要會計政策摘要
報告範圍
隨附的未經審計簡明財務報表是按照美國通用會計準則（GAAP）確定的FASB ASC和SEC會計和披露規則和規定製定的。 根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已經被壓縮或省略。 因此，隨附的未經審計簡明財務報表未包括爲完整展示財務狀況、經營結果或現金流量所必需的所有信息和腳註。 就管理層而言，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括一般性再發生的調整，這些調整對於公平呈現所呈現的期間的財務狀況、經營結果和現金流量是必要的。 2023年12月31日的簡明資產負債表源自當日的審計財務報表，但不包括所有GAAP要求的披露，包括附註，以獲得完整財務報表。
9
雷霆橋資本合夥人IV公司。
簡明財務報表附註
（未經審計）
之前發佈的財務報表中的無實質性錯誤更正
截至2023年12月31日的三個月內，公司確定在計算其與Coincheck業務組合相關的法律費用歸集誤差時犯了錯誤。因此，公司進行了調整，並同時糾正了截至2022年12月31日的所得稅欠款少計，修正了此處呈報的2022年12月31日的餘額。
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
截至2024年6月30日，公司的營運資本赤字約爲$
公司的流動性需求到目前爲止已通過以下方式得到滿足：(i)發起人出資$
有關公司根據FASB ASC主題205-40 「財務報表 - 續續經營」 （「ASC 205-40」）進行持續經營評估時，公司評估了其流動性和財務狀況，並確定其有可能在附表未經審計的簡明財務報表的發行日期起一年內無法履行義務。此外，雖然公司計劃尋求額外資金或達成初步業務組合，但無法保證公司能夠從發起人、發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事處借款以在初步業務組合達成或從本次申報之日算起一年內履行其義務。公司已確定圍繞其流動性狀況的不確定性引發對其繼續作爲持續經營主體的重大疑慮。附表未經審計的簡明財務報表不包括可能因此不確定性結果而進行的任何調整。
有關批准修改章程提案和2023年回購的投票，公司收到了$
截至2024年6月30日的六個月，公司支付了運營費用，包括稅費，以及其他費用和義務。
新興成長公司
本公司是根據2012年《初創企業助躍法》修訂的《證券法》第2(a)節中對「新興增長公司」的定義，可以利用某些特定的豁免規定來不必遵守適用於其他公開公司的報告要求。這些豁免規定包括但不限於不需要遵守《索氏-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊公共會計師事務所驗明規定、在其定期報告和代理聲明中減少關於高級管理人員報酬的披露義務、以及豁免要求進行非約束性關於高級管理人員報酬和在任何金色降落傘支付事項未經事先批准得到股東批准的要求。
10
雷橋資本
合夥人 IV, 公司。
簡明財務報表附註
（未經審計）
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新修訂的財務會計準則，直至非上市公司（即未發生有效的證券法註冊聲明或未在交易所法項下注冊證券類別的公司）被要求遵守新修訂的財務會計準則。《JOBS法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何退出選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且對上市公司或非上市公司具有不同的適用日期時，作爲一家新興成長型公司的公司可以在非上市公司採納新修訂標準的同時採納新修訂標準。這可能使公司財務報表與另一家既不是新興成長型公司又沒有選擇退出延長過渡期的上市公司的比較變得困難或不可能，因爲可能存在的會計準則差異。
使用估計
附帶未經審計的簡明財務報表的準則規定 Management 需要作出影響到公司資產和負債及揭示在附帶未經審計簡明財務報表日期時的表述金額以及財務報表期間的收入和費用的估計和假設。
進行估計需要管理層做出重大判斷。 估計一個情況、境況或情形的影響的準確效果是至少相對可能的，這種條件、境況或情形在附帶未經審計簡明財務報表日期時存在，管理層在制定其估計時考慮到。可能由於一個或多個未來確認事件造成近期這些估計發生顯著變化。 因此，實際結果可能與這些估計明顯不同。
現金及現金等價物
公司認爲所有在購買時具有不超過三個月原始到期的短期投資均可視爲現金等價物。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的現金及現金等價物合計爲$百萬。
所得稅
公司遵守FASB ASC 740「所得稅」（「ASC 740」）的會計和報告要求，該要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債方法。根據通過的稅法和適用於預計會影響應納稅所得的期間的稅率，計算資產和負債之間的財務報表和稅基差異，將導致未來應納稅或可抵扣的金額。必要時設立減值準備，以將遞延所得稅資產減少至預計實現的金額。
ASC 740規定了稅務部門對已經採取或預期採取的稅務立場在財務報表確認和計量方面的認定門檻和計量屬性。要確認這些好處，稅務立場必須在被稅務機構檢查後更可能被維持。公司確認與未承認稅務利益相關的應計利息和罰款（如有）作爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，並未有未承認的稅務利益，也沒有應計利息和罰款。公司目前未發現可能導致重大付款、計提或與其觀點存在重大偏差的審查問題。
公司已確定 美國是其唯一的「主要」稅收司法管轄區。
11
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
發行成本
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求和SEC工作人員會計公告第5A章「發行費用」。 發行費用主要包括截至資產負債表日期與首次公開發行相關的專業費用和註冊費用。發行費用根據Class A普通股的賬面價值或基於與首次公開發行完成時從售出單位收到的款項的相對價值的Class A普通股和公共認股權之間的比例而計入賬面價值或損益表中的運營費用。 因此，發行費用總計$
持有的信託帳戶現金
2023年6月22日，公司指示大陸公司在2023年7月1日之前清算信託帳戶中持有的投資，並將資金轉移到摩根大通銀行的利息支票帳戶，由大陸公司繼續擔任受託人，直至完成業務組合或清算時爲止。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產存放在一家銀行的利息支票帳戶中。
可能贖回的股份
作爲首次公開發行中Units的一部分出售的所有A類普通股均包含一個贖回條款，允許(i)在公司清算時贖回這些股票，在業務組合時股東投票或有要約收購時贖回，以及(iii)根據修訂後的章程進行某些修訂時進行贖回。根據ASC 480的規定，有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼由持有人控制，要麼受限於發生不全由公司控制的不確定事件時進行贖回）被分類爲臨時權益。在其他時間，這些股票被歸類爲股東權益。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不適用ASC 480的規定。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別代表公衆股份的A類普通股，按照可贖回金額呈現爲臨時權益，位於附表資產負債表的股東權益（赤字）部分之外。
公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於贖回價值。可贖回普通股賬面價值的增加或減少受影響於反對普通股和累計赤字的費用。
每股普通股的淨收益（損失）
該公司遵守FASB ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。公司有兩類股票，(i)A類普通股可能會贖回，不可贖回的A類普通股和 (ii) B類普通股。利潤和損失按比例分擔給這兩類股票。普通股每股淨收益（虧損）是通過將淨收入（虧損）除以期間內流通的普通股加權平均數量計算的。
稀釋每股淨收入（虧損）的計算不考慮（i）與首次公開募股相關發行的公開認股權證 (ii) 與私人定向配售中出售的私人認股權證以及 (iii) 根據WCL票據轉換而可發行的普通股和認股權證的影響，因爲認股權證的行使和WCL票據的轉換取決於未來事件的發生。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 三個月總計結束於 6月30日 | 截至2022年六月30日的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Net Income (Loss) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股可贖回股份的增值金額達到贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股份贖回的消費稅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失）包括臨時權益增值額達到贖回價值和股票贖回的消費稅 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三個月的情況 6月30日 | 截至2022年六月30日的六個月 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | 非- 可贖回的 | 可贖回 | 非- 可贖回的 | 可贖回 | 非- 可贖回股份 | 可贖回 | 非- 可兌換的 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將淨收益（損失）分配至贖回價值，包括臨時股權的累積 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 贖回優先股的累積至贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票贖回的消費稅 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信貸風險集中
公司潛在面臨信用風險集中的金融工具包括存放在某些時候可能超過聯邦存款保險公司覆蓋限額的金融機構中的現金帳戶。
金融工具的公允價值
符合FASB ASC 820，「公允價值衡量」，作爲金融工具的公司資產和負債的公允價值大致等於附表中列出的資產負債表的賬面金額，這主要是因爲它們的短期特性。
衍生金融工具
公司根據FASB ASC 815，「衍生工具和對沖」，對衍生金融工具進行會計處理。對於按照負債會計的衍生金融工具，發行時該衍生工具的公允價值最初被記錄，每個報告日期重新計量，公允價值的變化在附表的無審計簡明利潤表中報告。對衍生金融工具的分類在每個報告期末進行評估。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
衍生工具的分類，包括是否應將這些工具記錄爲負債或權益，將在每個報告期末進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後12個月內要求淨現金結算或轉換工具，衍生負債將根據相關的簡表資產負債表分類爲流動負債或非流動負債。
warrants
公司根據ASC 480和ASC 815中的Warrants具體條款和適用指導，將Warrants作爲以負債分類的工具進行會計處理。該評估考慮了Warrants是否（i）根據ASC 480是獨立的金融工具，（ii）根據ASC 480符合負債的定義，以及（iii）根據ASC 815符合權益分類的所有要求，包括Warrants是否與公司自身的普通股掛鉤以及權證持有人是否可能要求在公司無法控制的情況下進行「淨現金結算」等符合權益分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，發行Warrant時進行，在Warrant未註銷的每個後續報告期進行。由於公司不控制可能觸發Warrants現金結算的事件，例如要約收購或交換，使得並非所有股東也會收到現金，因此Warrants不符合權益對待的標準，因此，Warrants必須作爲衍生負債記錄。
對於符合全部權益分類標準的已發行或修改的Warrants，在發行時必須記錄爲股本的一個組成部分。對於不符合全部權益分類標準的已發行或修改的Warrants，在發行日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日期進行。Warrants的估計公允價值變化將被確認爲非現金收益或損失，記錄在附表未經審計的損益表上。
最近頒佈的會計準則
管理層認爲，儘管最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，對附表未經審計的簡明財務報表產生的影響不會對其財務狀況和經營成果產生重大影響。
後續事件
公司管理層評估了截至2024年6月30日資產負債表日後發生的事件，直至附表未經審計的簡明財務報表發行日期。根據審查，管理層沒有確定任何會計確認或非會計確認的後續事件需要在附表未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露，除如下所述：
關於2024年特別會議以及通過第二次延期修正提案的投票，持有公共股票的股東進行了投票
基於2024年贖回的結果，
目前發行和流通的A類普通股爲
於2024年7月18日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知（「36個月通知」），指出除非公司及時在納斯達克聽證會之前請求聽證，否則因公司未遵守納斯達克上市規則Im-5101-2（「36個月規則」），導致公司股票在納斯達克的交易將被暫停。該規則要求特殊目的收購公司（「SPAC」）在其首次公開發行註冊聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合。公司及時請求在納斯達克聽證會之前進行聽證，以對36個月通知提出上訴。2024年7月25日，納斯達克批准公司的聽證請求，暫停公司股票在納斯達克的交易暫停，直到聽證過程結束並納斯達克聽證會發布書面決定。不能保證公司能夠滿足納斯達克的繼續上市要求，恢復對36個月規則的合規性，並保持其他納斯達克上市要求的合規性。
於2024年7月29日，首次公開發行的承銷商同意放棄在信託帳戶中持有的遞延承銷佣金權益，如果公司未在組合期內完成一項業務組合，則根據2021年6月29日與摩根士丹利合作的承銷協議（「承銷協議」），在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起納入，供未來用於公司清算時贖回公衆股份（見注1）。
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雷霆橋資本四號夥伴有限公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
註記3。首次公開發行
2021年7月2日，該公司完成了其首次公開發行，發行價爲
美元購買了額外的
注4.定向增發
2021年7月2日，在首次公開發行同時，贊助商購買了總計
Each Private Placement Unit
is identical to the Units offered in the Initial Public Offering, except there will be no redemption rights or liquidating distributions
from the Trust Account with respect to the Private Placement Shares or Private Placement Warrants, which will expire worthless if the
Company does not consummate a Business Combination within the Combination Period. The Company recorded the excess of the fair value of
the Private Placement Warrants over the proceeds of $
注意5.關聯方交易
創始股份
On February 8, 2021, the Company
issued an aggregate of
贊助商已同意在以下情況發生之前不轉讓、分配或出售其創始股份：（i）與業務組合完成後的一年或（ii）公司完成清算、合併、資本交換或類似交易，導致公司股東有權以現金、證券或其他財產交換其普通股。儘管如上所述，如果A類普通股的最後報價等於或超過每股$
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雷霆橋資本合夥人IV，Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
On June 29, 2023, following
the approval of the Founder Share Amendment Proposal by the Company’s stockholders at the 2023 Special Meeting, the Company issued
an aggregate of
關聯方貸款
In order to finance transaction
costs in connection with a Business Combination, the Sponsor, an affiliate of the Sponsor, or the Company’s officers and directors
may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). Such Working Capital
Loans would be evidenced by promissory notes. The promissory notes would either be repaid upon consummation of a Business Combination,
without interest, or, at the lender’s discretion, up to $
The fair value of the WCL
Promissory Note as of June 30, 2024 and December 31, 2023 was $
On
March 28, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor in the principal amount of up to $
行政服務協議
2021年6月29日，公司與贊助商First Capital Group，LLC的關聯公司First Capital簽署了一份行政服務協議（稱爲「行政服務協議」）。根據行政服務協議， 自2021年7月2日起，直至完成業務合併或公司清算之日止，公司每月支付給First Capital總計$
諮詢協議
於
2021年6月29日，公司與其首席執行官的關聯方簽訂了一份諮詢協議（「諮詢協議」）。根據諮詢協議，從2021年7月2日開始，直至完成業務組合或公司清算之早者，公司向該關聯方支付每月費用$
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雷霆橋資本第四有限公司
財務報表附註
（未經審計）
Founder，定向增發，超額認股權證和可能發行的債務轉換而發行的認股權證的持有人（以及行使定向增發認股權證、超額認股權證和債務轉換而行使時發行的普通股）。根據最初公開發行日簽署的登記權協議，這些證券的持有人有權行使最多三次要求（不包括簡短要求），要求公司登記這些證券。此外，持有人對於在完成企業組合後提交的註冊聲明享有特定的「後路」註冊權利。公司還向根據首次延期非贖回協議發行的Post-Combination股票的持有人授予了這些登記權，並授予了與因備用非贖回協議而發行的任何Replacement Shares有關的某些其他登記權。公司將承擔與提交任何這些註冊聲明有關的費用。根據與EWI的預購協議，公司同意預購證券將根據註冊權協議享有登記權。
註冊權益
創始人股、私募單位和可能發行的任何單位（以及分別持有其組成證券的持有人）依據與首次公開發行相關的登記權協議享有登記權，要求公司爲其提供轉售登記（對於創始人股，僅在轉換爲A類普通股後）。持有這些證券大多數份額的持有人有權提出最多三次要求，不包括簡易要求，要求公司爲其提供轉售登記。此外，持有人在進行業務整合後提交的登記聲明上有一定的「插件」登記權，並有權根據《證券法》第415條要求公司爲其提供轉售這些證券的登記。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據承銷協議，公司向首次公開發行承銷商提供了一個在首次公開發行價格上減去承銷折讓和佣金的額外單位購買期權，期限爲
承銷商獲得了首次公開發行和超額配售的募集總額的百分之二（
注7.認股證
公開認股權可能僅行使爲整數股份。行使公共認股權不會發行零股。 公開認股權將在以下時間之後行使（i）商業組合完成後30天或（ii）初次公開發行結束後12個月。
公開認股權將從商業組合完成之日起開始行使
公司無義務出售任何A類普通股，也不會有義務履行這樣的公共認股權行使，除非依照證券法下的註冊聲明涵蓋與這樣的行使相關的可證券法當前有效的A類普通股發行和與之相關的招股說明書，前提是公司履行其與註冊相關的義務。 不得以現金或無現金方式行使任何公共認股權，公司無義務向尋求行使其公共認股權的持有人發行任何股票，除非根據行使時的州證券法規定的註冊或合格，或者有免除登記的豁免可用。
公司同意，在商業合併結束後的15個工作日內，儘快但最晚，會盡最大努力向證監會提交文件，並在商業合併結束後的60個工作日內生效，涵蓋股票發行的登記聲明以及維持涉及這些股票的Class A普通股的當前意向書，直到認股權證到期或被贖回。如果覆蓋認股權證享有的股票的登記聲明在60個工作日後尚未生效th商業合併結束後的60個工作日後，如果對於認股權證享有的股票的登記聲明尚未生效，則認股權證持有人可在有效登記聲明生效之前的任何時間內以「免現金」的方式行使認股權證，按照《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免條款的規定。
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雷霆橋資本合作伙伴IV，公司。
財務報表附註
（未經審計）
一旦公共認股權證可行使，公司可能對公共認股權證進行贖回：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 不少於 |
| ● | 僅當A類普通股的最新報告的最後成交價等於或超過$ |
此外，一旦公開權證可實行，公司可以償還公開權證的償還：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 在不低於 |
| ● | 只有當A類普通股的最後報價等於或超過$ |
| ● | 僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股$ |
If and when the Public Warrants become redeemable by the Company, it may exercise its redemption rights even if it is unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws; provided, that the Company will use its best efforts to register or qualify such shares of Common Stock under the blue sky laws of the state of residence in those states in which the Public Warrants were offered by the Company in the Initial Public Offering.
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS
（未經審計）
The exercise price and number of shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a share dividend, or recapitalization, reorganization, merger or consolidation. Additionally, in no event will the Company be required to net cash settle the Public Warrants. If the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period and the Company liquidates the funds held in the Trust Account, holders of the Public Warrants will not receive any of such funds with respect to their Public Warrants, nor will they receive any distribution from the Company’s assets held outside of the Trust Account with respect to such Public Warrants. Accordingly, the Public Warrants may expire worthless.
In addition, if (i) the Company
issues additional shares of Class A Common Stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing
of its initial Business Combination at an issue price or effective issue price of less than $
私募認股權證與首次公開募股中售出的單位下屬的公開認股權證相同，唯獨私募認股權證和私募認股權證行使後可發行的A類普通股將在完成合並後30天起不得轉讓、轉讓或出售，僅受到某些有限的例外情況的限制。此外，私募認股權證可按不產生現金的方式行使，並且只要它們由最初購買者或其被許可的受讓人持有（其它情況下，除了如上述的公開認股權證被贖回$
擔保協議中包含一項備選發行條款，如果合併業務中持有A類普通股的持有人可獲得的對價少於
2024年6月30日和2023年12月31日，分別有（i）全體公開認股權證，按公允價值計量爲
19
雷橋資本 合作伙伴 IV, 公司。
財務摘要附註
（未經審計）
公司會計覈算
公司認爲，對認購權行權價格的調整基於一個不屬於ASC 815-40下「固定換固定」期權的公允價值輸入，因此認購權不符合衍生工具會計的例外條件。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開發行結束時確認衍生負債。因此，公司將每張認購權分類爲其公允價值的負債，並且根據蒙特卡洛模擬確定的公允價值從單位發行所得款項中分配給認購權。該負債會在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量，認購權負債將根據公允價值進行調整，公允價值變動將被記錄在相關未經審計的財務摘要中。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類由於期間內發生的事件發生變化，認購權將被重新分類至導致再分類的事件日期。
注8. 股東權益（赤字）
優先股
公司被授權發行
A類普通股
The Company is authorized
to issue up to
關於2024年特別股東大會和對第二次延期修正草案的投票，持有公共股票的股東進行了適當行使他們贖回此類公共股票的權利，按約定的贖回價格約爲$
b類普通股
。
A類普通股和B類普通股持有人就股東表決事項一致表決，除非法律要求；但B類普通股持有人有權在業務合併之前選舉董事。
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雷霆橋資本合作IV，公司。
財務簡表附註
（未經審計）
B類普通股將在業務合併時按一比一的比例自動轉換爲A類普通股，經過股票拆分、股票股利、重組、資本重組等調整。
公司可能發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併，或在其業務合併完成後根據員工激勵計劃發行。
公允價值計量備註[14]
「公允價值」被定義爲資產出售收到的價錢或責任轉移支付的價錢，在計量日期市場參與者之間的交易中有序地進行。GAAP規定了一個三層公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的輸入。該層次結構最優先考慮的是活躍市場中未調整的相同資產或負債的報價價格（1級測量），最低優先級給非可觀察的輸入（3級測量）。這些層次包括:
| ● | 「一級」，定義爲活躍市場上報價價格（未經調整）相同工具的可觀察輸入； |
| ● | 「二級」，定義爲除活躍市場上的報價價格之外的輸入，這些輸入是可以直接或間接觀察到的，例如活躍市場上類似工具的報價價格或者不活躍市場上相同或類似工具的報價價格。 |
| ● | 「三級」，指的是不存在或少量市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體制定自己的假設，比如從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能被分類到公允價值層次結構的不同層次中。在這種情況下，公允價值計量基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，完全分類在公允價值層次結構中。
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||||||
| 描述 | 等級 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 存放在託管帳戶中的現金（1） | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證（1） | 1 | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證（1） | 2 | |||||||||||
| 與關聯方應付的WCL本票（1） | 3 | |||||||||||
| 2024年與關聯方應付的本票 | 3 | - | ||||||||||
| (1) |
認股權證按ASC 815-40要求作爲負債計入， 並在附帶的簡表資產負債表中列示爲認股權證負債。認股權證負債的公允價值在最初和重複出現時進行計量，公允價值變動列示在附帶的未經審計的損益簡表的認股權證負債公允價值變動內。
21
雷霆橋資本第四合夥公司
簡表財務報表附註
（未經審計）
後續測量
認股權證按公允價值定期計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日的後續計量將歸類爲一級，因爲在「THCPW」代碼下的活躍市場中使用了可觀察的市場報價。由於將私募授權證書轉讓給允許受讓方之外的群體會導致私募授權證書與公開授權證書具有實質相同的條款，公司確定每張私募授權證書的公允價值歸類爲二級，因爲使用了可觀測的輸入。
| 輸入 | 6月30日 2024 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預計完成業務組合的期限（年） | ||||
| 預期波動性 | % | |||
| 行權價 | ||||
| 股價 | ||||
截至2024年6月30日，私募認股權證和公開認股權證的總價值約爲$
| 私有的 | ||||||||||||
| 定向增發認購權證 | 公共認股權證 | 認股權證負債 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值輸入和其他假設的變化 | ||||||||||||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私有的 | ||||||||||||
| Placement 認股證 | 公開 認股證 | 認股權證 負債 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值輸入和其他假設的變更 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS
（未經審計）
NOTE 10. BUSINESS COMBINATION
On March 22, 2022, the Company entered into a business combination agreement (as amended, the 「Coincheck Business Combination Agreement」), by and among the Company, Coincheck Group b.V., a Dutch private limited liability company (「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。) (「PubCo」), M1 Co G.k., a Japanese limited liability company (「HoldCo」), Coincheck Merger Sub, Inc., a Delaware corporation (「Merger Sub」), and Coincheck, Inc., a Japanese joint stock company (優秀公司（「Coincheck」和與公司、上市公司、控股公司和併購子公司合稱爲「Coincheck業務合併方」） 2023年5月31日，Coincheck業務合併方就Coincheck業務合併協議進行了修訂，將終止日期（Coincheck業務合併協議中定義的）從2023年7月2日延長至2024年7月2日，併爲公司和Coincheck提供了額外的終止權，如果在交割之前（Coincheck業務組合協議中定義的）任何時間點，普通股或認股權證在納斯達克全球市場上除牌，但需符合可用的糾正期限。2024年5月28日，Coincheck業務組合方就Coincheck業務組合協議簽訂了第二份修正協議，將終止日期從2024年7月2日延長至2025年1月2日。
如果Coincheck業務合併協議獲得公司股東的批准，並且Coincheck業務合併協議所規定的交易完成，(i) Coincheck股權持有人將進行股份交換，他們將收到上市公司和Coincheck股份，Coincheck將成爲上市公司的全資子公司，(ii) 公司將與上市公司的全資子公司合併，公司將繼續作爲倖存公司和上市公司的全資子公司，公司股東和認股權人將收到相同數量的上市公司證券（總稱「Coincheck業務合併」）。
作爲對Coincheck業務合併的補償，Coincheck股權持有人將收到約$
Coincheck業務合併的完成受慣例閉市條件以及最低現金條件的約束，如果PubCo普通股收盤價等於或超過$
上文對Coincheck業務合併協議的描述，應當參考（i）Coincheck業務合併協議的全部內容，副本已於公司2023財年年度報告（截至2023年12月31日，於2024年4月1日提交給SEC）中一併提交，（ii）Coincheck業務合併協議修正案的副本，已在2023年年度報告中提交，並且（iii）Coincheck業務合併協議第二次修正案的副本，已作爲此2024年6月30日季度報告附件2.1提交。除非另有具體討論，本報告和2023年年度報告不包含Coincheck業務合併的擬議事宜。
23
項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
關於前瞻性陳述的謹慎聲明
本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本項目下有關我們財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。在本報告中使用諸如「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」等詞語，都屬於我們或我們管理層的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層作出的假設和當前可獲得的信息。 根據美國證券交易委員會提交的文件，實際結果可能會因某些因素而與前瞻性陳述所描繪的有所不同。我們或代表我們行事的任何人所作的任何隨後的書面或口頭前瞻性陳述均要在本段落的完全限制下具備資格。
我們財務狀況和經營成果的以下討論和分析應當結合本報告中包含的未經審計的簡明財務報表及附註一起閱讀，該報告載於「項目1. 財務報表」下。
概述
我們是一家以特拉華州公司組織的空頭支票公司，成立的目的是進行一項業務組合。我們打算利用首次公開發行和私募的資金，以及與首次業務組合相關的證券出售所得（根據我們可能簽署的任何強制性回購協議），我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來實施我們的首次業務組合。
在首次業務組合中發行額外股份給目標公司的所有者或其他投資者：
| ● | 可能會大幅稀釋我們普通股持有人的股權利益； |
| ● | 如果發行的優先股具有高於我們普通股所享有的權利，則可能會減損我們普通股持有人的權利。 |
| ● | 如果發行大量普通股可能導致控制權發生變化，這可能影響我們使用淨經營損失結轉（如果有的話），並可能導致現任官員和董事的辭職或撤換； |
| ● | 可能會通過稀釋股權或投票權來推遲或阻止他人對我們的控制變更；並 |
| ● | 可能對單位、一般股和/或一般認股權證的市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或從銀行或其他貸款人或目標公司的所有者那裏負擔重大債務，可能會導致：
| ● | 如果我們的首次業務組合後運營收入不足以償還我們的債務債務，我們的資產可能面臨違約和抵押沒收； |
| ● | 如果我們違反某些協議或需求，並要求維持一定的財務比率或儲備，而無法獲得棄權或重新協商協議，即使我們按時償還所有本金和利息，也會加速我們還款的義務； |
| ● | 如果債券證券是即期支付的，我們必須立即支付所有本金和應計利息； |
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| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還期間獲得必要的額外融資的契約，則我們無法獲得必要的額外融資。 |
| ● | 我們無法支付普通股股息； |
| ● | 利用我們大部分的現金流支付債務的本金和利息，這將減少可用於支付已宣佈的普通股股息、支付支出、進行資本支出和收購以及資助其他一般公司用途的資金； |
| ● | 限制我們在規劃和應對業務及所處行業變化方面的靈活性; |
| ● | 對一般經濟、行業和競爭環境不利變化以及政府監管不利變化的增加的脆弱性; |
| ● | 限制我們爲費用、資本支出、收購、償債需求和執行我們的策略而借入更多款項的能力； |
| ● | other purposes and other disadvantages compared to our competitors who have less debt. |
On January 24, 2024, the SEC adopted new rules and regulations for SPACs, which became effective on July 1, 2024, that will affect SPAC Business Combination transactions (the 「2024 SPAC Rules」). The 2024 SPAC Rules require, among other matters, (i) additional disclosures relating to SPAC Business Combination transactions; (ii) additional disclosures relating to dilution and to conflicts of interest involving sponsors and their affiliates in both SPAC initial public offerings and Business Combination transactions; (iii) additional disclosures regarding projections included in SEC filings in connection with proposed Business Combination transactions; and (iv) the requirement that both the SPAC and its target company be co-registrants for Business Combination registration statements. In addition, the SEC’s adopting release provided guidance describing circumstances in which a SPAC could become subject to regulation under the Investment Company Act, including its duration, asset composition, business purpose, and the activities of the SPAC and its management team in furtherance of such goals. The 2024 SPAC Rules may materially affect our ability to negotiate and complete our initial Business Combination and may increase the costs and time related thereto.
最近的發展
In connection with the 2024 Special Meeting and the vote to approve the Second Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 592,601 Public Shares properly exercised their right to redeem such Public Shares for cash at a redemption price of approximately $10.64 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $6.3 million. The 2024 Redemptions were effected on July 2, 2024.
As a result of the 2024 Redemptions, there are 9,485,736 shares of Class A Common Stock issued and outstanding.
2024年7月18日，我們收到了納斯達克工作人員發來的36個月通知，該通知指出，除非我們及時要求在納斯達克聽證會委員會面前進行聽證，否則我們的證券將由於未能遵守36個月規則而在納斯達克上停牌，該規則要求SPAC在首次公開發行登記聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合。我們及時請求在納斯達克聽證會委員會前進行聽證，以對36個月通知提出上訴。2024年7月25日，納斯達克批准了我們的聽證請求，這使得我們的證券在納斯達克的交易停牌暫時解除，直到聽證過程結束並納斯達克聽證會委員會發布書面決定。不能保證我們能夠滿足納斯達克的繼續上市要求，恢復36個月規則的遵從，並維持其他納斯達克上市要求的遵從。
2024年7月29日，首次公開發行承銷商同意放棄他們在信託帳戶中持有的待支付承銷佣金的權利，如果我們未能在業務組合期內完成業務組合，根據承銷協議，在此情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起，用於在我們清算時贖回公開股份（在本報告的其他地方描述）。
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Coincheck業務組合
2022年3月22日，我們與Coincheck業務組合協議簽署了b以及Coincheck業務組合各方之間的協議，該協議於2023年5月31日和2024年5月28日進行了修訂。Coincheck業務組合協議獲得了我們董事會的一致批准。 如果Coincheck業務組合協議得到我們股東的批准，並且Coincheck業務組合達成（i）Coincheck股權持有人將進行股份交換，他們將獲得PubCo股份，並且Coincheck將成爲PubCo的全資子公司，並且（ii）我們將與PubCo的全資子公司合併，我們公司將繼續作爲PubCo的存續公司和全資子公司，在這個過程中，我們的股東和認股權支持人將收到相同數量的PubCo證券。
有關Coincheck業務合併協議和擬議的Coincheck業務合併的完整描述，請參閱我們2023年年度報告的「項目1.業務」部分。
我們的合併期限延長
最初我們有截至2023年7月2日，即首次公開發行結束後的24個月的時間完成我們的初始業務合併。2023年6月21日，我們召開了2023年特別股東大會，股東們在會議上批准了包括憲章修正提案在內的內容。爲了投票批准憲章修正提案，擁有2013萬5697股A類普通股的股東們正確行使了將其公開股份贖回爲每股約10.28美元的現金的權利，2023年贖回總額約爲2.071億美元。2023年贖回交易於2023年7月3日完成。2024年6月26日，我們召開了2024年特別股東大會，股東們在會議上批准了包括第二次延期修正提案在內的內容。
創始人股份轉換
在2023年6月29日，我們的股東批准了創始人股份修正提案後，我們向贊助人發行了總計591,3195股A類普通股，以轉換贊助人持有的相同數量的B類普通股進行創始人股份轉換。與創始人股份轉換前適用於B類普通股的一樣，包括某些轉讓限制、放棄贖回權利和在IPO註冊聲明中所描述的投票支持初始業務合併的義務，因此，在創始人股份轉換中發行的A類普通股未在《證券法》註冊，將在贊助人要求登記之前保持未註冊狀態。
根據創始股份轉換和2023年贖回，(i)截至2024年6月30日，A類普通股共發行並流通股份爲10,078,337股，B類普通股共發行並流通股份爲1股；(ii)贊助商持有約65.1%的已發行流通普通股。
納斯達克通知
在2023年10月24日，我們收到了納斯達克工作人員發出的總股東通知，通知我們未遵守總股東規定。總股東通知指出，我們必須在2023年12月8日之前向納斯達克提交恢復合規計劃。 如果計劃獲得通過，納斯達克工作人員可能會在總股東通知日期起至180個日曆日內延長時間以證明合規。如果納斯達克工作人員拒絕我們的計劃，公司將有機會向納斯達克聽證會上訴該決定。總股東通知對我們證券的上市沒有立即影響，我們的證券繼續在納斯達克全球市場交易。
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在2023年10月26日，我們根據納斯達克上市規則5810(b)提交了一份關於收到總股東通知的8-k表格。
在2023年12月8日，我們提交了符合總股東規定要求的計劃。在2023年12月13日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，授權我們到2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提供我們的過戶代理或獨立來源提交的文檔，證明我們的普通股至少有400名持有人。我們在2024年4月17日向納斯達克工作人員提交了這些文檔。
在2024年4月26日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，(i)確認收到提交的文檔，(ii)確定我們已符合總股東規定，(iii)宣佈此事現已結案。
經營結果
截至2024年6月30日和2023年，我們的淨收入（虧損）分別爲$(123,955)和$2,138,445。淨收入（虧損）包括$363,669和$379,717的形成和運營成本，$387,021和$2,849,285的利息收入，$(97,203)和$(51,194)我公司認股權債務公允價值變動損益以及分別爲$50,104和$279,939的所得稅條款。
截至2024年6月30日和2023年，我們的淨收入（虧損）分別爲$(350,829)和$3,925,888。淨收入（虧損）包括$571,142和$715,807的形成和運營成本，$774,540和$5,392,753的利息收入，$(438,711)和$0的我公司認股權債務公允價值變動損益以及分別爲$115,516和$751,058的所得稅條款。
自我們的首次公開發行至2024年6月30日，我們的活動僅限於評估潛在的首次業務組合候選者，並完成首次業務組合，並且在完成首次業務組合的交割之前我們將不會產生任何營業收入。由於作爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用，我們的支出增加。
可能會對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績及完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素超出了我們的控制。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況惡化、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衛生考慮以及軍事衝突（如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前我們無法預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，以及它們可能對我們的業務和完成首次業務組合的能力造成的負面影響的程度。
流動性、資本 資源和持續經營關注事項
根據未經審計的簡明財務報表及相關附註，截至2024年6月30日，我們賬外持有可用於資助營運資本需求的$512，並在信託帳戶內持有約$37,529,874。
在我們最初公開發行之前，我們唯一的流動性來源是由贊助商以$25,000購買創始股份，並由贊助商提供的總計$105,000的貸款和預付款。
2021年7月2日，我們完成了首次公開發行，以每單位$10.00的價格出售了22,500,000單位，募集了$225,000,000的總收入（扣除承銷費用和費用）。與首次公開發行同時，我們完成了625,000個私募單位的私募，募集了$6,250,000的總收入（扣除費用）。每個私募單位包括一股普通股及五分之一認股權證。每一整個認股權證使持有人有權以$11.50的行使價格購買一股普通股。
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2021年8月9日，首次公開發行的承銷商部分行使超額認購選擇權，併購買了額外的1,152,784個超額認購單位，募集了$11,527,840的總收入，並以每個私募單位$10.00的價格將額外的23,055個私募單位出售給贊助商，募集了$230,550的總收入。在超額認購之後，額外的$11,527,840收入被存入信託帳戶。與部分行使超額認購選擇權相關，555,554股B類普通股無償放棄。
與我們的首次公開發行和超額認購相關，我們產生了$12,793,700的發行成本（包括$4,730,557的承銷費用和$8,278,474的遞延承銷佣金）。其他發生的發行成本主要由與我們的首次公開發行相關的公司組建和準備費用組成。總計$236,527,840被存入爲我們的普通股東利益設立的信託帳戶中，包括$231,797,283來自首次公開發行和承銷商行使超額認購選擇權的收入以及$4,730,557來自私募的收入。
2023年6月22日，我們指示大陸公司在2023年7月1日之前清算信託帳戶中持有的投資，並將資金轉移至摩根大通銀行的計息活期存款帳戶中，大陸公司繼續擔任受託人，直到我們的首次業務組合或清算之前。因此，在2024年6月30日，信託帳戶中持有的資產投資於一家銀行的計息活期存款帳戶，不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
2022年3月25日，贊助商執行了WCL保證函，代表贊助商向我們提供最高150萬美元的營運資金貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，WCL保證函尚有剩餘896,000美元和781,000美元，分別用於初次業務組合相關交易成本的融資。至2024年6月30日，我們已借入150萬美元，並償還總額中的604,000美元。
2024年3月28日，我們向贊助商發行了總額高達100萬美元的2024年保證書。2024年保證書不設利息，於初次業務組合完成日期或我們清算日期中較早者全額歸還。2024年5月15日，我們修訂並重新制定了2024年保證書，將總額從最高100萬美元增加到最高200萬美元。2024年保證書的其他條款保持不變。截至2024年6月30日，2024年保證書尚有約1,109,000美元未償還，約891,000美元可用於借款。
截至2024年6月30日，我們的營運資本赤字約爲12,499,000美元，其中營運銀行帳戶約有1,000美元。
迄今爲止，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：(i)贊助商注資25,000美元，用於支付特定費用以換取創始人股份，(ii)贊助商關聯方提前支付我們特定組建和營運成本，(iii)私人配售的款項不計入信託帳戶的所得款項，以及(iv)根據WCL保證函和2024年保證書的借款。
根據ASC 205-40，我們評估了我們的流動性和財務狀況，並確定我們可能無法在未經審計的簡明財務報表所載「項目1.財務報表」發行日起的一年期內履行義務。此外，雖然我們計劃尋求額外資金或完成首次業務組合，但我們無法保證能夠從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或某些管理人員和董事那裏借到這些資金，以在首次業務組合完成或從本次備案之日起一年內履行義務之前滿足我們的義務。我們已確定圍繞我們的流動性狀況的不確定性引發了對我們作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。在「項目1.財務報表」中所包含的未經審計的簡明財務報表並未包括任何可能與此不確定性結果相關的調整。
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合同義務
截至2024年6月30日，除應付的$8,278,474的推遲包銷費和$828,821的認股權責任外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或除此之外的長期負債。
首次公開發行的承銷商獲得的現金承銷費爲首次公開發行和超額配售選擇權的總募集款項的2％，即$4,730,557。此外，承銷商有權獲得總額爲$8,278,474的推遲包銷佣金，其中包括首次公開發行募集款項的3.5％。推遲包銷佣金將僅在我們完成首次業務組合後根據承銷協議的條款從信託帳戶中的金額中支付給承銷商。
我們已與我們贊助商的關聯公司First Capital簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月支付$10,000用於辦公空間、行政和支持服務。在我們完成首次業務組合或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果首次業務組合的完成需要最長42個月，我們的贊助商的關聯公司將獲得總計$420,000（每月$10,000）的辦公空間、行政和支持服務。根據行政服務協議，截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月分別已發生$30,000和$30,000，截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月分別已發生$60,000和$60,000。應計費用中包括的行政服務費分別爲$160,000和$110,000，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
我們已與我們首席執行官的關聯方簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們每月支付總額爲$20,000的諮詢費，用於與初次業務組合的搜尋和達成相關的諮詢服務。在我們完成初次業務組合或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，在初次業務組合的達成需要最長42個月的情況下，我們首席執行官的關聯方將因此提供諮詢服務而獲得總額爲$840,000（每月$20,000）的費用並有權獲得任何費用外支出的報銷。根據諮詢協議，截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月，我們已撥付$60,000和$60,000，分別爲結束於2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們已撥付$120,000和$120,000。在應計費用中包括的諮詢協議費用分別爲$260,000和$180,000，分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。
關鍵會計估計
按照GAAP要求，未經審計的簡明財務報表的準備和相關披露需要我們的管理層進行影響到資產和負債的報告金額、在未經審計的簡明財務報表日期披露特定資產和負債、以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有實質性差異。我們確定了以下爲我們關鍵的會計政策:
流動性和繼續經營考量
與我們根據ASC 205-40評估持續經營考量相關，我們有直至2025年1月2日完成業務組合的時間。不確定我們能否在此時間內完成業務組合。如果我們未能在業務組合期間內完成我們的業務組合，則我們將(i) 停止除了清算目的以外的所有運營， (ii) 儘快但不得超過十個工作日後，按現金支付每股價格贖回首次公開發行中作爲單位一部分出售的普通股的100%，該價格相當於存託帳戶當前存款總額（其中利息應淨扣除支付的特許稅和所得稅，並減去最多$100,000的淨利息可能被分配給我們以支付清算費用），除以當時流通的公衆股份數量，此贖回將完全清除公共股東作爲股東（包括收到進一步清算分配（如果有的話）的權利）的權利，視情況適用的法律，和 (iii) 儘快在此類贖回後經我們剩餘股東和董事會批准，解散和清算，分別在這些情況下，我們有義務根據DGCL對債權人提供賠償和其他適用法律要求。
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在這種情況下，可能會導致剩餘資產的每股價值（包括信託帳戶資產）低於首次公開發行價格。此外，如果在結合期內未能完成我們的業務組合，將沒有關於權證的贖回權或清算分配，這將變得毫無價值。管理層已確定流動性狀況和強制清算，如果業務組合未發生，並且可能隨後進行的清算引發了對我們作爲持續經營實體能力的重大懷疑。如果我們需要在2025年1月2日之後清算的話，資產或負債的賬面價值將不會作出任何調整。公司剩餘的時間用來完成業務組合確實引起了對我們公司作爲持續經營實體的重大懷疑。
此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的流動負債分別爲12,540,156美元和5,977,615美元，流動資本（赤字）分別爲12,499,141美元和5,959,611美元。這些金額包括欠專業人員、顧問、顧問和其他正在尋求業務組合的人員的應計費用。這項工作在2024年6月30日後仍在繼續，金額仍在繼續積累。爲了支付持續運營成本，贊助方或贊助方的關聯公司可能通過2024年票據向我們提供額外的流動資本。
關於批准憲章修正案提案和2023年贖回的投票，在2023年，我們從大陸收到了156,5444美元，來自信託帳戶的過剩利息，根據我們的指示信函要求提取足夠金額以支付潛在的預估稅務義務。關於批准第二次延期修正案提案和2024年贖回的投票，我們從大陸收到了518,050美元，來自信託帳戶的過剩利息，根據我們的指示信函要求提取足夠金額以支付潛在的預估稅務義務。我們預計將繼續支付經營費用，包括隨着稅款到期支付的稅款，通過資產負債表上持有的現金和WCL票據以及2024年票據的預付款項的組合。截至2024年6月30日，我們估計應付所得稅爲330,970美元。截至2024年6月30日，我們的現金餘額不足以支付我們估計的所得稅義務。贊助方已告知我們準備好提供預付款項以支付我們的所得稅義務，減去資產負債表上持有的任何現金，隨着稅款到期支付。
截至2024年6月30日的六個月，我們支付了營運費用，包括稅款，以及其他費用和義務。
新興增長企業
我們是根據證券法第2(a)節的定義，結合JOBS法案進行修改的「新興成長型公司」，我們可以利用某些豁免條款，免除適用於其他不是新興成長型公司的公開公司的各種報告要求，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法第404條規定的獨立註冊會計師鑑證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，並豁免不進行關於高管薪酬的非約束性諮詢表決和不事先批准任何金兜跳傘付款的股東投票要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節免除新興成長型公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司（即尚未使證券法註冊聲明生效或不在證券交易法下注冊任何證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇放棄延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類放棄選擇都是不可撤銷的。我們選擇不放棄這種延長的過渡期，這意味着當公開或私人公司的標準發佈或修訂時，我們作爲新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準之時採納新的或修訂的標準。這可能會導致我們的財務報表與其他即不是新興成長型公司也沒有放棄使用延長過渡期的新興公司的公開公司進行比較，因爲所使用的會計準則可能存在潛在的差異。
最新的會計準則
管理層認爲，最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如當前採納，不會對包括「項目1. 財務報表」中的未經審計的簡明財務報表和附註產生重大影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們是根據交易所法規第120億.2條所定義的較小報告公司，不需要提供此項目下需提供的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制與程序的評估
披露控制和程序是旨在確保根據證券交易法要求披露的信息在規定的時間內錄入、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據證券交易法要求披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱「認證主管」），或者執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
在我們的管理層，包括我們的認證主管的監督和參與下，我們對根據證券交易法13a-15(e)和15d-15(e)規則和表定義的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據前述，我們的認證主管得出結論，截至2024年6月30日季度結束時，我們的披露控制和程序並不有效。這一實質性弱點歸因於環繞對某些期末費用準備進行正確評估和評估的控制設計不到位的控制環境不力。這種無效的控制環境導致了一處在2023年年度報告中的財務報表發佈前被更正的錯誤陳述。這一缺陷代表了截至2023年12月31日的財務報告檢查中我們內部財務報告控制的實質性弱點，因爲它可能導致我們的財務報表的重大錯誤陳述無法及時檢測或預防。
鑑於這個實質性弱點，我們已加強了我們的流程，以識別並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則，包括更多地利用第三方專業人士進行磋商，以就複雜的會計應用進行磋商。我們重建計劃的要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信我們的努力將增強我們與複雜金融交易會計有關的控制，但我們不能保證我們的控制不會在未來需要額外的審查和修改，因爲行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。.
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制變更
除上述討論外，截至2024年6月30日季度結束時，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響，或相對重大可能影響我們的財務報告內部控制的變化。
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第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
據我公司管理層所知，目前沒有任何重大訴訟正在進行或計劃針對我們、我們的任何高管或董事以其身份或我們的任何財產進行。
第1A項。風險因素。
作爲交易法規120億.2規定下的小型報告公司，我們不需要在本報告中包含風險因素。 關於我們業務的額外風險，請參閱名爲「風險因素」的部分，包含在我們的 (i) IPO註冊聲明中，（ii） 截至2021年12月31日和2022年的Form 10-k年度報告，分別在2022年3月30日和2023年3月31日提交給證監會。 (iii) 2023年年度報告，(iv) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告(10-Q表格)，分別在2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及(v) 在2024年6月11日提交給SEC的具有決定性作用的14A表格的代理表決書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現額外的風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成首次業務合併的能力。我們可能會不時向SEC的未來報告中披露這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。
關於Coincheck和Coincheck業務合併相關的風險，請參閱PubCo提交的關於Coincheck業務合併的F-4表格註冊聲明(涉及我公司的代理聲明)，初步版本提交給SEC的日期是2024年5月7日。
項目2.未註冊的股本融資和使用的收益。
未註冊的股權證券銷售
無。
款項用途
有關我們首次公開募股和私募所籌集資金的用途的描述，請參閱我們截至2021年6月30日的季度報告(10-Q表格)第II部分，提交日期爲2021年8月16日。首次公開募股和私募所籌集資金的計劃用途沒有實質變化，就像在IPO註冊聲明中描述的那樣。我們信託帳戶中的具體投資可能不時變化。
On June 22, 2023, we instructed Continental to liquidate the investments held in the Trust Account as of July 1, 2023, and instead to hold the funds in the Trust Account in an interest-bearing demand deposit account at JPMorgan Chase Bank, N.A, with Continental continuing to act as trustee, until the earlier of the consummation of our initial Business Combination or our liquidation. As a result, following the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities.
發行者和關聯買方購買股票的描述
On June 26, 2024, we held the 2024 Special Meeting and our stockholders approved, among other things, the Second Extension Amendment Proposal, which extended the date by which we must consummate a Business Combination from July 2, 2024 to January 2, 2025 (or such earlier date as determined by the Board of Directors). In connection with the 2024 Special Meeting and the vote to approve the Second Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 592,601 Public Shares properly exercised their right to redeem such Public Shares for cash at a redemption price of approximately $10.64 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $6.3 million. The 2024 Redemptions were effected on July 2, 2024.
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There were no such repurchases of our equity securities by us or an affiliate during the quarterly period covered by this Report.
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
無。
Item 4. Mine Safety Disclosures.
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
第5項。其他信息。
交易安排
在截至2024年6月30日的季度期間，我們的董事或高管（如《證券交易法》根據Rule 16a-1(f)制定的定義所定義）中沒有一個
補充信息
無。
第6項。展品。
以下展品作爲本報告的組成部分或被引用爲參考資料。
| 不。 | 陳述展品 | |
| 2.1 | 《第二修正版業務合併協議》，於2024年5月28日，由Coincheck業務合併各方簽訂。 (1) | |
| 3.1 | 公司修訂後的公司章程第二修正案。 (2) | |
| 31.1 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由首席執行官證明。* | |
| 31.2 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由信安金融首席財務官證明。* | |
| 32.1 | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由首席執行官證明。** | |
| 32.2 | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由信安金融首席財務官證明。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接文檔。* | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入爲內聯XBRL文檔，幷包含在展項101中）。* |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
| (1) | 參照公司於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的相關內容。 |
| (2) | 參照公司於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的相關內容。 |
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簽名
根據1934年證券交易法案的要求，註冊機構已經授權，代表簽署了本報告。
| THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.（雷霆橋資本合夥人第四基金） | ||
| 日期：2024年7月30日 | Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson（蓋瑞·A·西曼森） | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年7月30日 | /s/ 威廉·豪利翰 | |
| 姓名： | 威廉·豪利翰 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
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