EX-97.1
Celularity Inc.（與其關聯企業和子公司合稱爲「公司」）採用這份《獎酬收回政策》（以下簡稱「政策」），旨在規定公司按照美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）根據《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）以及納斯達克證券交易市場LLC（以下簡稱「交易所」）規定的規則，從受約束人員處收回錯誤授予的獎酬的情況和程序。
2.1.本政策適用於2023年10月2日（「生效日期」）或之後授予覆蓋人員的任何激勵性報酬。
2.2.本政策適用於在任何實施期內（適用於激勵報酬）的任何時間內擔任以下職務的人員，並在擔任此類職務後獲得激勵報酬的人員（無論此類激勵報酬在此人員服務此類職務期間還是之後）: 總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有會計官則爲控制器）、負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、管理或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級職員或履行類似決策職能的任何其他公司人員（每位「高管官員」）。公司的母公司或子公司的高級官員，如果在公司爲其履行此類決策職能，則可以被視爲公司的高管官員。
2.3.本政策適用於公司在適用規則下因重大違規未遵守任何財務報告要求而導致必須準備財務重新陳述的日期前三年期間授予高級主管的激勵報酬（「適用恢復期」）。此外，如果公司更改了其財政年度：（i）在此三個完成的財年內發生的少於九個月的過渡期也將包含在適用恢復期內，並且（ii）九個月至十二個月的過渡期將被視爲一個完成的財年。
3.1.1.本政策應由董事會的薪酬委員會或在沒有該委員會的情況下由董事會中任職的多數獨立董事（以下簡稱「委員會」）或授權採取此類行動的公司官員執行，如果不需要董事會行動。
3.1.2.委員會具有充分的權力和職權，可以採取或指示採取所有必要的行動並做出所有必要的決定，以履行本政策規定的職責，並具有采取或指示採取所有與本政策具體條款和規定不矛盾的其他行動並做出所有與本政策相關的其他決定的充分權力和職權，委員會認爲有必要或適當以管理本政策。
3.1.3.委員會應具有與本政策的管理有關的權限和權力，這與公司的管理文件、適用規則以及任何適用的州或聯邦法律或法規保持一致。
3.1.4.委員會對本政策的任何條款的解釋和解構以及委員會根據本政策所作出的所有決定均爲最終、具約束力和結論性。
3.2.1.公司的法律顧問，包括總法律顧問和（或）首席合規官，負責定期監控公司的財務報告流程和基於激勵的薪酬獎勵，以識別可能引發本策略適用的任何潛在問題，並支持委員會在執行本策略方面。如果總法律顧問和（或）首席合規官成爲可能引發本策略適用的任何潛在問題的主體，委員會將聘請獨立的外部法律顧問。
3.2.2.法律顧問將爲董事會和委員會提供法律意見，確保符合SEC規定和其他適用法律，並協助委員會解釋本政策條款，確保其適用具有清晰性和一致性。 法律顧問將爲董事會和委員會提供法律意見，確保符合SEC規定和其他適用法律，並協助委員會解釋本政策條款，確保其適用具有清晰性和一致性。
3.2.3.應委員會要求，法律顧問負責在財務重述發生時領導或監督內部調查，以判斷錯誤授予的報酬的範圍，並確定相關的行政官負責人。
3.2.4.法律顧問有責任確保在此政策下采取的執行行動及時準確地向美國證券交易委員會和其他相關監管機構進行報告。
3.2.5.法律顧問負責監督公司年度委託書和其他公開文件中與本政策相關的披露的準備工作，確保透明度並符合披露要求。
3.3.1.人力資源部門負責協助董事會和委員會管理恢復流程，包括與受影響的高管溝通，計算錯誤授予的補償金額，確定恢復的方式和時間。
4.1.1.如果公司需要準備財務重述，公司應儘快合理地收回與該財務重述相關的錯誤授予的補償。
4.1.2.如果委員會確定追討是不可行的，並且滿足適用規則中設定的任何進一步要求以及以下一個或多個條件，則公司可能選擇不追討因錯誤授予的補償：(i) 支付給第三方（包括外部法律顧問）的直接費用，用於協助執行該政策的金額超過了應該追討的數額，並且公司已經合理嘗試追討該錯誤授予的補償；或者(ii) 追討可能導致本來合格的稅收合格退休計劃因適用法規而變得不合格。
4.2.1.委員會應在其自行決定的情況下，判斷本文所述錯誤獲得的補償的追償方式，該方式可能包括但不限於以下任何一種或多種方式：
•尋求追回任何股權獎勵的歸屬權益，在歸屬權益的獲得、行使、結算、出售、轉讓或其他處置方面的任何收益。
4.2.2.儘管前述，覆蓋人將被視爲已履行將錯誤授予的補償返還給公司的義務，如果該錯誤授予的補償以與其收到的形式完全相同的方式返還；但扣除用於滿足稅務義務的股權將被視爲已收到相等於扣稅支付的現金金額。
4.3.1.在根據本政策的規定，如果公司有權回收任何錯誤授予的補償，那麼獲得此補償的受限人員應該將其收到的毛額（即，受限人員在任何扣除稅款或其他支付之前收到或有權收到的金額）返還。
4.4.1.本政策應按照適用規則和任何其他適用法律的方式進行解釋。
4.4.2.委員會應考慮到SEC在解讀本政策時的任何適用的解釋和指導，例如在確定財務重述是否符合本規定的要求時。
4.4.3.在適用的規定要求除上述規定外，還必須在其他情況下追回激勵報酬的範圍內，本政策不得視爲限制或限制公司根據適用規定所要求的最大範圍內追回激勵報酬的權利或責任。
4.5.1.儘管與公司或其子公司的任何協議或組織文件相悖，但被保護人不享有因錯誤授予的薪酬或在本政策下恢復的與錯誤授予的薪酬相關的損失而獲得的補償權。
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術語 |
定義 |
適用規則 |
交易所根據《交易所法案草案規定》第10D-1規則和美國證券交易委員會根據《交易所法案》第10D條所採取的任何規定或規則。 |
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董事會 |
公司的董事會。 |
Covered Person |
關於錯誤授予的薪酬，與發生錯誤授予薪酬的時間點相關的人員資格應當根據收到錯誤授予的薪酬的時間點來確定，而不論該人員目前在公司中的角色或身份如何（例如，如果一個人在適用的追回期開始後開始擔任行政職務，那麼在此人開始擔任行政職務之前獲得的錯誤授予薪酬不視爲與該人員有關，但在此人開始擔任行政職務後獲得的錯誤授予薪酬則視爲與該人員有關，在此期間該人員曾任行政職務）。 |
錯誤獲得的賠償 |
在生效日期及適用追回期內接受的股票回報爲基礎的激勵薪酬金額超過在覈算財務重述金額基礎上的應該收到的金額，計算錯誤授予的激勵薪酬時，無需考慮支付的任何稅款。對於基於股票價格或總股東回報率計算的錯誤授予的激勵薪酬，在沒有直接從財務重述信息中進行數學重新計算的情況下，應基於財務重述對於股票價格或總股東回報率的合理估計來計算錯誤授予的激勵薪酬，而且公司應當保留對此合理估計的決定的文件，並按照適用規則向交易所提供該文件。激勵薪酬被認爲在財務報告指標達成時接受、實得或獲得，而不是在實際支付、授予或獲得資格時。 |
基本報表措施 |
根據準備公司財務報表所採用的會計準則確定和呈現的措施，完全或部分來源於此類措施的任何措施（包括非GAAP財務指標），以及股價和股東總回報。 |
基於激勵的薪酬制度 |
任何由公司或其任何子公司以直接或間接方式提供的補償，其授予、獲得或取得的基礎完全或部分取決於財務報告指標的達成。 |
基本報表調整 |
由於公司對證券法規下的任何財務報告要求的重大違規，包括對先前發佈的財務報表進行重述，需要進行重述以糾正先前發佈的財務報表中的錯誤，如果糾正該錯誤將導致本期財務報表出現重大錯誤或者本期財務報表未糾正該錯誤而導致出現重大錯誤。 |
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重述日期 |
關於財務重新陳述，首先出現的情況是：(i) 若董事會、董事會的委員會或公司授權的官員或官員認爲或合理應該認爲，公司需要準備財務重新陳述的日期，如果不需要董事會採取行動；或者(ii) 法院、監管機構或其他合法機構指示公司準備財務重新陳述的日期。 |
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版本 |
更改編號 (如適用) |
上一頁 修訂日期 |
更改描述 |
1.0 |
DCC-XXXXX |
無數據 |
政策的初版 |
