美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(Mark一）

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-38914

Celularity Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 768-2170

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是☐ 不是 ☒

通過勾選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有 ☒

v的總市值根據2023年6月30日納斯達克證券市場A類普通股股票的收盤價，註冊人非關聯公司持有的指定和無投票權普通股爲美元94.0百萬美元。

截至2024年7月22日登記人已發行的A類普通股股數 是 21,984,614.

目錄表

除非上下文另有說明，否則本年度報告中10-k表格中提及的「公司」、「Celity」、「我們的」和類似術語均指Celity Inc.（f/k/a GX Acquisition Corp.）及其合併子公司（包括Celity LLC或Legacy Celity）。

Celity徽標、Celity IMPAC、Biovance、Biovance 3L、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celity Inc的其他商標或服務標記。出現在本年度報告中的Form 10-k是Celity Inc.的財產。這份表格10-k的年度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。此處出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均爲其各自持有者的財產。

2024年2月28日，我們對A類普通股的流通股進行了1比10的反向股票拆分。除非本文另有明確規定，本年度報告中10-k表格中的所有股份和每股信息均已進行調整，以反映反向股票拆分。

彙總風險因素

我們的業務涉及重大風險。以下是我們業務面臨的重大風險的摘要，這些風險使得對我們證券的投資具有投機性和風險性。本摘要並未涉及所有這些風險。下文在本年度報告表格10-k第一部分第1A項下的「風險因素」標題下更全面地說明了這些風險。在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，還有下面沒有描述的其他風險，這些風險要麼是我們目前不知道的，要麼是我們目前認爲不重要的，這些額外的風險也可能對我們的業務、運營或A類普通股的市場價格造成重大影響。

關於前瞻性陳述的特別說明

本年度報告中關於Form 10-k的部分表述屬於前瞻性表述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的規定。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發和商業化活動、臨床試驗、經營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過使用諸如「預期」、「相信」、「可以」、「預期」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「預測」、「打算」、「可能」、「可能」、「展望」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」等術語來識別這些前瞻性陳述。「應該」、「努力」、「目標」、「將」、「將」以及這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。在這份10-k表格的年度報告中，我們在「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」的標題下更詳細地討論了其中許多風險。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。您應該完整閱讀本10-k表格年度報告以及我們在本10-k表格年度報告中引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是作爲

任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因造成的。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅涵蓋截至本年度報告日期的10-k表格。

第一部分

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家細胞和再生醫學公司，專注於提高健康壽命，美國國家醫學院將健康壽命定義爲一個人的健康年限接近其生物學壽命的狀態。延長健康壽命的目的是縮短一個人在生命末期經歷與衰老有關的退行性疾病和與死亡率增加相關的紊亂的時間。衆所周知，衰老是許多退行性疾病和疾病的主要風險因素，這些疾病跨越不同的治療領域，包括癌症、再生醫學和免疫疾病。所有退行性疾病和疾病的共同之處是，基於退行性細胞變化的連續過程，受影響的組織和器官的功能或結構(或兩者)的進行性喪失。通過這種方式，組織和器官修復和再生潛力的減少與健康長壽有關，進而延長了人類的壽命。同樣，與年齡相關的免疫衰老和其他生理變化也會增加感染的脆弱性。感染也可能是衰老的原因，甚至流感和肺炎等常見感染也與脆弱的發育有關。

我們正在開發現成的胎盤源異基因細胞療法和先進生物材料產品，用於治療退行性疾病和疾病，包括與衰老相關的疾病。其中包括現成的胎盤源性同種異基因細胞療法，其靶向細胞水平的衰老過程，例如干細胞衰竭和細胞衰老。我們還開發和銷售現成的胎盤源性同種生物材料產品，包括同種移植物和結締組織矩陣，用於治療年齡相關退行性疾病和疾病的軟組織修復和重建手術。

衰老和壽命是由遺傳、非遺傳和環境因素的複雜組合決定的。雖然衰老本身不是一種疾病，但它會增加人們對疾病的易感性，並且是大多數慢性病最重要的已知風險因素之一。例如，衰老是癌症發展的主要風險因素。衰老組織中衰老細胞的積累被認爲是導致年齡相關癌症的關鍵因素。同樣，年齡是自身免疫性的重要風險，許多自身免疫性疾病優先發生在成年後半段，此時免疫能力下降，甲狀腺t細胞生成停止。自身免疫性疾病的潛伏期很長，必須克服衆多的耐受檢查點才能發展成明顯的疾病。這些檢查點故障可能是由老化過程專門引起的

衰老與組織的進行性變性有關，從而對重要器官的結構和功能產生負面影響。越來越多的證據表明，慢性炎症性疾病代表了衰老過程的加速。低度全身炎症有時稱爲 發炎 其特徵是由促炎組織損傷的積累和衰老細胞的促炎作用等因素引起的循環促炎細胞因子水平較高。即使早期衰老細胞的數量不大，它們的存在也會限制組織幹細胞的再生能力並誘導細胞損傷的積累，從而促進與年齡相關的疾病。

炎症與細胞衰老之間有着密切的關係，細胞衰老是細胞應激聚合促進細胞週期停滯的過程，細胞衰老被描述爲癌症與年齡相關退行性疾病之間的聯繫。衰老細胞表現出核因子-κb的激活，這是一種調節炎症的主要轉錄因子，並釋放數量增加的各種炎症細胞因子，導致炎症加劇。在較年輕的生物體中，細胞衰老可防止受損細胞的增殖。然而，隨着年齡的增長，衰老細胞的清除和補充不足會導致它們的積累，從而導致衰老。另一種導致衰老的機制是幹細胞枯竭，它降低了組織的再生潛力，加速了衰老過程，並伴隨着隨着年齡的增加而發生的幹細胞枯竭。有可能通過增加幹細胞的數量和質量來減緩或逆轉衰老過程，以恢復組織的再生能力。因此，衰老的過程也總是伴隨着免疫衰老或隨着年齡的增長而發生的免疫功能障礙，這會增加感染的易感性，並可能導致自身免疫性疾病和癌症。據認爲，與年齡相關的衰退過程可能會通過增加免疫細胞的數量和質量來限制，如自然殺傷細胞或NK細胞和幼稚T細胞，這些細胞可以改善受損組織中的免疫恢復和修復功能。

同樣，需要新型生物材料療法來解決與年齡相關的組織和器官再生下降問題。例如，皮膚是人體最大的器官，表面積約爲兩平方米（2 m2).它具有多種專門功能，包括體溫調節、免疫監視以及針對外部化學、機械和病原體損傷的保護屏障。與人體其他器官類似，皮下皮膚會隨着年齡的增長而出現結構和功能衰退。與皮膚老化相關的結構變化是累積性和漸進性的，可能導致包括傷口癒合缺陷在內的衰弱狀況。

我們相信，針對導致衰老相關疾病以及疾病併發症和易感性的退化過程(包括改善衰老的預防性治療)開發有效的治療方法，將是延長健康壽命的關鍵。通過利用胎盤獨特的生物學和現成的可獲得性，我們可能能夠開發出治療解決方案，以滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療方法的重大需求，以促進健康長壽。爲此，我們正在開發一系列現成的胎盤衍生同種異體細胞治療產品，包括人胎盤衍生幹細胞(HPDSCs)、間充質幹細胞樣貼壁基質細胞(MLASCs)、未經修飾和轉基因的自然殺傷細胞(NK細胞)，以及帶有嵌合抗原受體(CAR)的t細胞。這些候選治療藥物針對多種與年齡相關的退行性疾病和狀況的適應症，包括免疫和傳染病以及癌症。

生物材料還被認爲通過幫助再生生物和生物力學功能，在有效治療退變過程中發揮作用。國際生物材料科學與工程學會聯合會定義了生物材料這種材料被設計成一種形式，通過與生命系統的相互作用，指導任何治療或診斷過程。一個先進生物材料是一種具有再生特性的生物材料，可以在不添加細胞或生物活性因子的情況下有效促進缺陷組織的修復。從物理上講，生物材料包括各種各樣的材料，包括人類(自體或同種異體)或來自活的生物體的異種生物材料，或生物衍生的生物材料，以及人造合成材料，無論是單獨的還是由多種成分組成的。今天，先進的生物材料被用作軟組織填充物或結構支架，其基本結構爲組織再生提供了合適的物理環境。它們也可能作爲治療方法的一部分，用於干預退行性疾病或狀況的過程，因爲它們有能力在不破壞組織原始結構的情況下工作。在生物衍生的生物材料中，比如我們從產後人類胎盤和臍帶衍生的同種異體生物材料，結構支架是一種脫細胞的組織基質，它已經被脫細胞，以去除免疫原性物質，留下膠原蛋白和其他形成纖維基質的分子。

我們開發和銷售現成的胎盤源性同種基因先進生物材料產品，包括用於軟組織修復和重建手術的同種移植物和結締組織矩陣，以治療退行性疾病和疾病（包括與衰老相關的疾病）。我們先進的生物材料產品包括：

2023年之前，我們在美國直接並通過我們的分銷網絡主要向骨科、手術和傷口護理市場銷售我們的先進生物材料產品。我們現在打算探索在美國以外地區銷售我們的先進生物材料產品的機會，初步重點分別是中東和東南亞。我們還在開發新的胎盤衍生先進生物材料產品，以深化我們的商業渠道。我們計劃通過提供合同製造服務來探索創收機會，並利用我們在先進生物材料產品製造方面的核心專業知識，根據合同製造服務，我們爲分銷商生產一種或多種先進生物材料產品，並以其自己的品牌名稱銷售。

我們還通過向第三方提供合同製造和開發服務，尋求利用我們在細胞治療開發和製造方面的核心專業知識創造收入的機會。合同製造和開發優化服務可以幫助加速轉換和臨床發現，並降低與引入新的細胞療法相關的複雜性和風險，包括工藝變異性、脆弱的供應鏈和可伸縮性的製造能力限制。同樣，我們的生物材料合同製造和開發服務支持擴大商業規模，包括組織採購、原型製作、自有品牌和產品分銷。憑藉在人體組織採購和生物庫方面三十多年的經驗，我們維持從知情同意捐贈者那裏採購的冷凍保存胎盤組織的供應，以便按需快速轉換爲成品生物材料產品，從而解決大多數組織供應鏈固有的結構性弱點和效率低下的問題。

我們的Celulity Impact(我免疫調節性PLacenta派生A致病的細胞療法)Platform利用胎盤衍生細胞針對多種疾病的優勢，提供無縫集成，從知情同意捐贈者的產後胎盤生物來源，到在我們專門建造的美國147,215平方英尺設施中製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞。我們認爲，從科學和經濟角度來看，使用來自完全健康的知情同意捐贈者胎盤的細胞具有潛在的內在優勢。首先，與成人來源的細胞相比，胎盤來源的細胞表現出更強的乾性，這意味着它具有擴張和維持的能力。其次，胎盤來源的細胞在免疫學上是幼稚的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明在移植過程中毒性較低，移植物抗宿主病(GvHD)的可能性很低，甚至沒有。第三，我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而自體細胞是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們認爲，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療能夠更快、更可靠、更大規模地提供給更多的患者。

我們的Celity IMPACT製造流程是一個無縫、完全集成的流程，旨在優化速度、可擴展性和效率，從從長期健康的知情同意捐贈者採購胎盤，通過使用專有處理方法、細胞選擇、產品特定化學、製造和控制，或SMC、先進的細胞製造和冷凍保存。其結果是一套庫存就緒、按需定製的同種異源胎盤細胞治療產品。我們還運營和管理商業生物庫業務，包括爲第三方收集、加工和低溫儲存某些分娩副產品。生物庫是人類生物材料及其相關信息的有組織的集合，存儲以供未來檢索和使用用於研究、再生醫學和創新。我們打算探索生物銀行業務多元化的機會，包括成人細胞銀行。

我們當前的科學是我們經驗豐富、經驗豐富的管理團隊二十五年來積累的背景和努力的產物。我們起源於Anthrogenesis Corporation或Anthrogenesis，該公司於1998年由Robert J. Hariri L.D.以Lifebank的名義創立，博士，我們的創始人兼首席執行官，於2002年被Celgene Corporation或Celgene收購。該團隊繼續在Celgene磨練他們在胎盤衍生技術領域的專業知識，直到2017年8月我們收購了Anthrogenesis。我們擁有強大的全球知識產權組合，包括358項專利和專利申請，保護我們的Celity IMPAC平台、我們的流程、技術和當前的關鍵細胞治療計劃。我們相信，這種專業知識、專業知識和知識產權將推動這些針對醫療需求未得到滿足的患者的潛在救生療法的快速開發和商業化（如果獲得批准）。

我們的管道

利用我們的Celulity IMPAct平台，我們可以從單一來源材料（產後人類胎盤）中獲得四種同種異源細胞類型：t細胞或pt細胞;未修飾的Nk細胞或pNk細胞或CYNk-001; MLASC，或APPL-00;和HPDSC，或OSC-100。此外，我們還可以衍生出其中三種細胞類型的基因修飾版本：用嵌入抗原受體或CAR或CYCART進行基因修飾的pt細胞;用CAR或CYNK進行基因修飾的pNk細胞;以及通過CRISPR介導的組織因子基因敲除（APPLE）進行基因修飾的MLASC。我們還在研究胎盤來源的貼壁細胞外來體（pEXO），以及源自胎盤來源的免疫細胞（例如pt細胞或pNk細胞）的外來體。

在2023年第四季度，在進行了戰略審查後，我們重新關注了我們的細胞治療流水線。我們在IND-Enabling研究階段繼續開發T細胞和NK細胞產品，瞄準腫瘤學、自身免疫和衰老相關疾病的適應症。這些計劃建立在我們以前臨床計劃的基礎上，以確保我們擁有針對有效性、安全性和持久性進行優化的候選產品，以提供一流或一流的潛力。我們針對HER2陽性癌症的臨床前腫瘤學t細胞計劃的初始數據在最近的美國癌症研究協會(AACR)會議上公佈，同時還有更多數據提交美國臨床腫瘤學會(ASCO)審議。我們開發了一種新的方法來解決與年齡相關的疾病，方法是使用我們健康的年輕NK細胞攻擊和破壞衰老細胞，使用已建立的攻擊應激配體表達細胞的機制，我們將這一過程稱爲「細胞消融」。我們的臨床前NK細胞消融研究的數據也已經提交給了美國基因和細胞治療學會。我們繼續在系統性紅斑狼瘡、硬皮病和多發性硬化症中推進我們的臨床前自身免疫候選細胞，改良的NK細胞和T細胞。我們還在繼續探索研究我們的轉基因MLASC APPL-001的機會，以我們現有的MLASC數據爲基礎，研究克羅恩病(一種導致胃腸道慢性炎症的自身免疫性疾病)、面肩肩周肌營養不良症(FSHD)，一種罕見的進行性遺傳性肌肉疾病；以及肉芽減少症(即年齡相關性肌肉喪失)。

同樣在2023年第四季度進行戰略審查後，我們再次確認了我們先進的生物材料產品線的重點是三種開發階段的醫療設備，旨在治療衰老相關和其他退行性疾病和以受影響組織的功能和/或結構逐漸喪失爲特徵的疾病。這三種先進的生物材料產品是賽樂力斯腱包裹(CTW)、賽樂力骨空洞填充物(CBVF)和賽樂力斯胎盤基質(CPM)。我們正在開發我們的CTW用於治療和管理肌腱損傷，在這種損傷中，沒有實質性的肌腱組織丟失作爲損傷肌腱組織的結構性屏障，並且不依賴於化學作用(藥理活性)來調節這種作用。我們正在開發我們的CBVF醫療設備，用於骨盆、四肢和脊柱後外側融合環境中的被動骨傳導骨填充物，以及其他不依賴化學作用來調節效果的骨骼缺陷。我們正在開發我們的CPM醫療設備，用作被動臨時傷口覆蓋物，它不是爲了通過化學作用(藥理活性)實現其主要預期目的，也不依賴於代謝來實現其預期目的。CPM是一種完全可吸收的裝置，由脫細胞的人胎盤組織中提取的細胞外基質或ECM組成，用於治療部分和全層傷口、壓瘡、靜脈潰瘍、糖尿病潰瘍、慢性血管潰瘍、隧道/被破壞的傷口、手術傷口、創傷傷口和引流傷口。我們打算通過510(K)上市前通知程序尋求FDA對CTW、CBVF和CPM的上市前審查和批准。

TLR KO = t細胞受體敲除，TF KO =組織因子敲除，MCL =套細胞淋巴瘤

Celity Impact平台

胎盤源性細胞療法爲醫療需求未得到滿足的患者提供了潛在的救生療法。我們開發並獲得了用於收集、加工和儲存胎盤幹細胞的專有技術，在治療與衰老相關的和其他退行性疾病和疾病方面可能具有廣泛的治療應用，這些疾病跨越了衰老被認爲是主要風險因素的各個治療領域，包括癌症、再生醫學和免疫疾病。

所有退行性疾病和疾病的共同點是，受影響組織和器官的功能或結構（或兩者）基於退行性細胞變化的連續過程而逐漸喪失。我們使用專有的Celity IMPAct平台來開發 a我們認爲遺傳性細胞療法具有免疫調節和再生作用。免疫調節是通過減少或增強免疫反應來實現免疫的調節和調節，例如促進對細胞療法的免疫耐受。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學和現成的可用性，我們將能夠開發治療解決方案，解決全球對有效、可獲取且負擔得起的治療方法尚未滿足的重大需求。

我們的Celity IMPAct生產工藝是一個無縫、完全集成的流程，旨在優化速度和規模，從從知情同意捐贈者處採購人類足月健康產後胎盤，到專有處理方法、細胞選擇、產品特定的CMS、先進的細胞製造和冷凍保存，從而生產出庫存就緒且按需的同種異源細胞治療產品。完全集成的流程位於我們位於新澤西州弗洛勒姆公園的專門製造、轉化研究和生物庫設施中。

我們的Celulity IMPAct平台利用我們的集成過程和胎盤源異基因細胞的獨特生物學特徵來針對退行性疾病和疾病，包括與衰老相關的疾病，涵蓋各個治療領域，包括癌症、再生醫學和免疫疾病，以及傳染病。該平台旨在加快向患者提供治療的速度，同時確保以較低的成本製造卓越的高質量和純粹的胎盤源性細胞治療產品。我們相信，我們的IMPAct平台使醫生能夠按需提供細胞治療庫存，以治療有需要的患者，並實現其他細胞治療平台無法支持的重複給藥方案。

我們的戰略

我們的目標是通過提供更大規模和更高質量的現成同種異基因細胞療法，引領細胞和再生醫學的下一次發展。我們相信，實現這一目標將導致胎盤源性同種異基因細胞療法成爲癌症、傳染性和退行性疾病各種適應症的標準護理，並使我們能夠讓世界各地更多患者更容易獲得潛在的救生療法。我們計劃通過以下方式實現這一使命：

• 利用胎盤源細胞的固有優勢.我們的細胞來自簽署知情同意書的健康捐贈者捐贈的產後胎盤，代表了在嚴格控制下收集的可再生、經濟且高度可擴展的起始材料。我們使用這些細胞來生產按需、現成的研究性同種異源細胞治療產品研究藥物，這些藥物旨在避免更昂貴的自身細胞治療和其他同種異源細胞治療方法固有的治療延遲，同時提供更大的體內擴展、持久性、效力和接受度的潛力。此外，我們相信胎盤細胞的免疫學天真可能會降低毒性。

• 通過我們的集成Celity IMPAct平台提高效率.製造同種異基因細胞治療候選物涉及一系列複雜而精確的步驟。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是利用我們快速擴展的端到端供應鏈。利用我們專門建造的美國，應用專有製造知識、專業知識和能力我們相信，我們完全集成的製造運營和基礎設施將使我們改善

製造流程，消除對合同製造組織或CMO的依賴，並更快地推進候選治療方法。我們還計劃利用這一核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。

• 選擇性地針對未滿足患者需求的適應症，具有加速開發的潛力.我們的管道反映了我們的意圖，即利用胎盤獨特的生物學來開發胎盤源異基因細胞，用於這些細胞的已證明的特性可以在發育（來源和擴散）和潛在功效（親和力）方面提供優勢的適應症。在選擇適應症時，我們評估胎盤源細胞的生物學特性使其取得成功的位置，以及是否存在明確定義的調節途徑，以提供加速開發的潛力以解決未滿足的患者需求。

• 發展我們現有的商業業務並深化胎盤衍生生物材料產品的管道。 我們打算通過現有的國內分銷關係以及美國以外的分銷關係增加產品銷量來發展現有的商業業務。我們正在繼續投資新的生物材料項目，其中部分或全部項目可能需要與第361條HRT/Ps不同的監管途徑。我們目前正在開發一種肌腱包裹，用於管理和保護肌腱損傷，其中肌腱組織沒有出現實質性損失。我們還正在開發一種骨空隙填充劑產品，用於骨科手術市場。我們從膝關節骨關節炎動物模型中獲得的初步數據表明，胎盤來源的細胞外矩陣可以減輕關節疼痛並促進受損軟骨的軟骨發生。

• 繼續投資基礎和轉化研究.我們打算繼續投資於發現和開發更多管道細胞特許經營權，並探索其他胎盤源性細胞機會。臨床前和早期臨床數據證明了胎盤源幹細胞獨特的生物活性和潛力，爲多種高效細胞治療計劃提供了潛力。

• 受益於深厚、經驗豐富的管理團隊的集體經驗. 我們擁有一支深厚、經驗豐富的管理團隊，在細胞醫學的各個方面都擁有豐富的經驗，包括髮現和轉化研究、臨床開發和產品批准、製造和工藝開發和商業化。二十多年來，該團隊一直處於細胞醫學的前沿，並共同見證了許多項目，其中包括一種細胞療法，從FDA批准到商業化。

異基因胎盤源細胞

生物材料收藏

我們四種同種異源細胞類型的最初來源材料是產後人類胎盤。我們從經過認可的醫院和分娩中心採購用於生產我們產品的人類胎盤分娩材料，並由持照的醫療保健專業人員進行收集。捐贈資格是通過捐贈者篩查流程來確定的，其中包括有關捐贈者計劃的教育、獲得捐贈者的知情同意以及完成詳細的孕產婦健康調查問卷和家庭健康史。這些表格由捐贈者填寫，並根據需要由訓練有素的收集技術人員提供協助。提供出生材料的捐贈者不會收取任何費用，也不會重新計算。

持牌醫療保健專業人員利用我們專有的收集套件收集捐贈材料，其中包括生物材料（臍帶血、胎盤和孕產婦血液樣本）的條形碼標籤以及適當的監管鏈文件。收集後，捐贈的材料和孕婦血液樣本將通過快遞放入隔熱容器中運送到我們新澤西州弗洛勒姆公園的實驗室和生產工廠。

抵達我們的設施後，捐贈的材料將接受標籤完整性和條形碼套件的準確性審查，並以電子方式編碼到經過驗證的軟件數據庫中。如果滿足所有質量標準，捐贈的材料將被單獨評估並轉發到適當的生產套件進行加工和製造。我們相信，由於衆多已建立的採購關係，我們的採購可以快速擴展，提供持續的可再生能源供應，以滿足當前和未來的製造需求。

胎盤源細胞的獨特生物學

胎盤源性細胞具有與免疫幼稚、乾性、持久性和繁殖相關的獨特生物學特徵，使它們成爲生物學首選的起始材料，與成人骨髓或外周血源性細胞相比，具有更低的毒性和更優越的生物學活性。

研究表明，人類胎盤是間充質和骨髓來源的多潛力幹/祖細胞的新型且有價值的來源，具有多種治療應用。我們的特徵數據表明，大約

1-5%的胎盤來源細胞是CD34+造血幹細胞，其中某些標誌物的表達表明這類HSCs具有更強的自我更新能力，並有可能促進胎盤來源細胞的早期植入。此外，進一步的鑑定表明t細胞含量低，t亞群不成熟。這證明了免疫學上的幼稚，進一步表明在移植中移植物抗宿主病或移植物抗宿主病的可能性很低或沒有。此外，間充質樣細胞還具有其他特徵、功能和作用(例如：成骨、成軟骨、成脂分化能力和免疫調節作用)。大量的間充質樣細胞和Treg細胞表明胎盤來源的細胞可能有助於GvHD的預防和宿主微環境的調節。總之，我們相信胎盤來源細胞的乾性、潛在的增殖能力和持久性支持多種潛在的治療應用，包括我們正在開發的那些。

我們還在研究胎盤來源的外切體，以用於潛在的治療應用。胞外體是一種胞外囊泡，作爲細胞間的溝通渠道，引起受體細胞的功能變化。外體通過將特定的貨物內容物轉移到受體細胞來實現細胞間的通信，並可以通過傳遞microRNAs或miRNAs來實現受體細胞的表觀遺傳學變化。外切體已被確定爲在所有類型的幹細胞中檢測到旁分泌效應的主要因素，並負責將遺傳物質從幹細胞轉移到需要再生的組織特異性細胞。外切體已被證明具有強大的再生潛力，包括免疫調節特性和抗炎特性。我們發現了一種外體，我們稱之爲胎盤來源的貼壁細胞外體，或pEXO。PEXO富含生長因子、脫氧核糖核酸或DNA、片段、miRNAs和信使RNA，顯示出獨特的標記，將它們與其他不是來自胎盤來源的貼壁細胞的外體區分開來。我們正在研究將純化的pEXO配製成藥物組合物，用於人類給藥，以促進血管生成和/或血管形成，調節免疫活性，並修復組織損傷。

CAR-t細胞概述

白細胞是免疫系統的組成部分，負責保護身體免受傳染性病原體和其他異物的侵害。t細胞是一種白細胞，參與感知和殺死感染或異常細胞（包括癌細胞），以及協調免疫反應中其他細胞的激活。

與成人外周血單核細胞或BMC衍生t細胞不同，胎盤衍生t細胞大多是幼稚的，可以很容易地擴展，同時保持早期分化表型，例如幼稚/記憶標記物的更高表達和效應/耗盡標記物的更低表達。這些特徵使這些細胞具有更大的繁殖潛力 離體.衆所周知，胎盤源性t細胞具有更強的免疫耐受性，並表現出受損的同種異源激活，有助於降低嚴重GvHD的發生率，這使它們成爲用作同種異源過繼細胞療法的有吸引力的細胞群。我們開發了一種強大的方法，用於分離、導入和擴展胎盤源性t細胞，以產生「現成」的異基因CAR-t細胞。

異基因人類胎盤t細胞源自健康供體胎盤。我們在冷凍保存之前使用單核細胞分離方法分離單核細胞，分離胎盤t細胞。我們的同種異基因CAR-t細胞產品從分離的胎盤t細胞的解凍和激活開始，然後是針對癌症的CAR構建體的病毒導入，並進行額外的遺傳修飾步驟，以最大限度地減少GvHD的任何風險。一旦被轉介和感染，CAR-t細胞就會在細胞治療劑的收穫、最終配製和冷凍保存之前進行擴展以產生大量這些細胞。

Nk細胞概述-未修飾和基因修飾

NK細胞是先天免疫系統的強效效應細胞，負責識別和消除異常和應激宿主細胞。它們配備了Nk細胞特異性激活受體，可以識別細胞應激誘導的保守抗原，同時與抑制性受體進行調節，以避免錯誤地靶向健康細胞。NK細胞在對抗病毒感染和介導抗腫瘤免疫方面特別重要，其中正常的細胞過程受到強調，以維持病毒感染和癌細胞繁殖。

Nk細胞療法的商業化受到了擴大成熟Nk細胞生產用於臨床給藥的難度和成本的限制。利用我們的Celity IMPAct平台，我們的專有工藝通過在35天內將胎盤源性幹細胞擴展和分化爲Nk細胞來緩解這些限制。我們從健康的供體胎盤中提取HSC，然後將這些細胞繁殖並分化爲Nk細胞。這個過程可以爲每個供體胎盤生產數百劑。我們還開發了可以通過轉化胎盤HSC併產生具有增強癌症殺傷活性的下游穩定基因修飾的CYNk細胞來實現高基因修飾效率的技術。然後這些細胞被冷凍保存，並可根據要求運輸。

對於我們的轉基因Nk細胞，我們的同種異基因修飾Nk細胞產品從分離的胎盤Nk細胞的解凍和激活開始。然後，我們使用慢病毒載體導入來增強Nk細胞的效應器功能並維持其腫瘤殺傷特性。我們相信，我們的轉基因Nk細胞可以與治療性單克隆抗體結合使用，以提高抗體依賴性細胞毒性（ADCC）潛力。

MLASC概述

胎盤源性MLASC是一種新型的、來自胎盤組織的培養擴展的間充質樣細胞群。 活體內，我們證明MLASC的免疫調節特性可以減輕自身免疫並具有抗炎活性。第一代MLASC的靜脈內和肌肉內給藥配方已經在克羅恩病、多發性硬化症、類風溼性關節炎、中風、糖尿病足潰瘍和糖尿病周圍神經病變的臨床研究中開發和研究。我們正在開發下一代轉基因MLASC，用於治療退行性疾病。

異基因人類胎盤MLASC源自健康供體胎盤。我們的同種異基因MLASC產品首先解凍和激活分離的胎盤源性MLASC，然後對組織因子進行基因修飾，以減少潛在的毒性並降低不良反應的風險。修改後，我們在細胞治療劑的收穫、最終配方和冷凍保存之前將MLASC擴大到大量。

外來體概述

外來體是由細胞釋放到細胞外空間的脫細胞納米尺寸脂雙層膜顆粒，在細胞與細胞、組織與組織以及器官與器官的通訊中發揮重要作用。 A外來體也被稱爲管內囊泡或ILV，是細胞外囊泡或EV的一種亞型，以及微囊泡或MV和根據其生物發生、釋放途徑、大小、含量和功能區分外來體。外來體由直徑爲30-200納米的晚期核內體產生。當與靶細胞融合時，分子貨物（例如，外來體攜帶的蛋白質、脂質、DNA、mRNA和微RNA）插入細胞中發揮功能。

最近，外來體被認爲是治療退行性疾病的有希望的候選藥物。有證據表明，觀察到的細胞治療作用的一部分是由外來體介導的，並且間充質幹細胞外來體可以作爲治療實體，幫助減少組織損傷，或者在組織損傷發生時，有助於損傷恢復。其他證據表明，基於外來體的治療在抗衰老和抗炎作用方面可能優於基於幹細胞的治療。外來體治療相對於細胞治療具有某些優勢，例如：低/無免疫原性、易於儲存和給藥。此外，由於其納米尺寸，外來體可以穿過腦血屏障並遞送到比基於細胞的治療更廣泛的目標組織和器官。

pExo-001是一種人類產後胎盤來源的外來體產品，由細胞因子、趨化因子和生長因子組成，據報道這些因子具有再生和免疫調節活性。

同種異源細胞療法-一種「現成」的方法

工程細胞療法有兩種主要方法：自體和同種異源。自體療法使用源自個體患者的工程細胞，而同種異基因療法使用源自無關的第三方健康捐贈者的細胞。我們相信，我們的人類胎盤源性同種異基因平台正在引領細胞醫學的下一次發展，因爲我們的目標是以更大規模和更高質量、具有吸引力的經濟性提供現成的同種異基因細胞療法，有可能使世界各地更多患者更容易獲得救生療法。

我們的人類胎盤源性同種異基因 冷凍保存的現成平台目前包括胎盤CAR-t細胞或CYCARt、Nk細胞MLASC或APPL-001和外來體或pEXO-001。

自行車

目前，自體CAR-t產品是通過白細胞分離術從患者血液中分離t細胞來製造的。表達特定CAR蛋白的癌症靶向構建體被病毒導入t細胞，然後繁殖工程化的t細胞，直到有足夠數量的可供輸注。然後將工程化的t細胞運回臨床中心，用於患者。從白細胞分離到運送到臨床中心的過程大約需要四周。雖然自體方法具有革命性，在許多患者中表現出令人信服的功效，但我們面臨着漫長的靜脈到靜脈時間、高生產成本、可變的效力和製造失敗的負擔。

相反，我們的異基因胎盤衍生t細胞來自於經過嚴格的供體篩選和選擇的健康供體。生產的藥品可以立即以足夠的數量部署給患者，因爲

給藥不受患者細胞採購和單個藥品擴展的限制。作爲一種「現成」的治療方法，CYCARt細胞還可以在必要時爲患者重新給藥。全球有數億人健康分娩，胎盤提供了豐富的、可再生的健康即食淋巴細胞來源。此外，胎盤源性t細胞含有豐富的幹細胞記憶t細胞，這賦予了高度的繁殖性和持久性。衆所周知，胎盤t細胞具有免疫特權，並且供體對宿主毒性（GvHD）較低。因此，我們可能是一個普遍更安全的細胞群。此外，同種異基因胎盤t細胞可以進行基因工程改造，以最大限度地降低GvHD的風險並避免被患者免疫系統破壞。因此，CYCARt細胞可能具有有利的安全性，同時爲患者提供有效的腫瘤根除活性和持久的持久性。

CYNK

同樣，自體NK細胞和轉基因自體NK細胞也被用於免疫腫瘤學的研究。NK細胞通過識別細胞應激信號直接殺傷癌細胞，不存在移植物抗宿主病的風險。然而，自體外周血源性NK細胞的增殖能力有限，通常需要以白血病細胞係爲基礎的技術來輔助生產。此外，由於CAR載體在外周NK細胞中的轉導效率較低，自體CAR-NK細胞被證明遇到了技術挑戰。我們的NK平台培養人胎盤來源的HSCs，並將這些細胞分化爲未經修飾的NK細胞(Cynk-001)。這一過程可以爲每個胎盤捐贈者生產數百劑。我們還開發了通過轉導胎盤HSCs來實現高基因修飾效率的技術，並生產下游穩定的基因修飾的Cynk細胞，具有增強的和選擇性的細胞毒性和感受器分解活性，用於潛在的與年齡相關的疾病，包括癌症和自身免疫性疾病。這些細胞是冷凍保存的，可以根據要求立即運往臨床。

MLASC

自體和異源骨髓或脂肪組織來源的MLASC均已用於人體臨床試驗。自動MLASC療法的優勢包括不存在供體細胞相關的不良事件以及較少的監管障礙，因爲細胞產品來自供體自己的細胞。然而，自體MLASC產品攜帶來自供體的遺傳性或衰老相關生物學缺陷，這可能會損害治療價值。此外，在大多數情況下，自體細胞在患者給藥之前仍然需要培養，並且存在製造失敗的風險。

相反，同種異源MLASC可以提供具有高質量和給藥靈活性的現成產品。由於MLASC的主要組織相容性複合體I類和II類蛋白表達水平相對較低，因此被認爲具有免疫特權。我們的胎盤組織來源的MLASC由於其胎兒起源而可能具有更強的免疫特權。此外，由於APPL細胞具有更高的繁殖能力，因此預計它們更適合基因操縱，以使細胞具有特定特徵，以增強其功能或減輕風險因素。

pEXO

源自某些細胞或組織類型（包括間充質幹細胞或MSC）的外來體影響血管生成、炎症和骨重塑。最近的研究表明，MSC來源的外來體（即MSC-EXO）可以緩解膝關節骨關節炎（KOA）的炎症並恢復矩陣穩態，KOA是老年人群中主要的退行性關節疾病。

候選治療渠道和開發策略

我們正在研究和開發多種胎盤源性同種異基因細胞治療候選物，用於治療與衰老相關的退行性疾病（包括癌症、自身免疫性疾病以及傳染性疾病）的適應症。從單一來源材料胎盤中，我們重點關注四種同種異源細胞類型：CAR-t細胞、未修飾的Nk細胞、轉基因的Nk細胞和MLASC。我們還在研究pEXO。我們的產品管道如下圖所示：

未來的管道機會

我們計劃利用Celity IMPACT平台來追求其他感興趣的目標。其中包括目前正在開發的四種同種異基因細胞類型的額外適應症以及未來可能驗證的其他目標。我們的胎盤源性t細胞平台有潛力靶向其他受體。

此外，我們定期調查科學和行業格局，尋找許可、合作或收購技術的機會，這些技術可能有助於我們推進當前或新的細胞療法，以造福患者。

我們追求未來機會的能力，包括那些具有科學和潛在商業價值的機會，可能會受到我們籌集足夠資本來追求這些機會或找到願意並能夠爲其部分發展提供資金的商業合作伙伴的能力的影響。共同開發或合作的項目可能具有更長期的經濟效益，不如內部資助的項目，但這些項目在資金充足的開發合作伙伴的情況下也可能有更高的成功幾率，這些合作伙伴在正在調查的疾病狀態方面擁有特定的專業知識。

商業企業

我們正在繼續投資新的生物材料項目，以擴大胎盤衍生先進生物材料產品的渠道。我們目前正在開發一種肌腱包裹，用於管理和保護肌腱損傷，其中肌腱組織沒有實質性損失;一種用於骨科手術市場的骨空隙填充劑產品;以及胎盤衍生的細胞外矩陣（REC m），用作被動臨時傷口覆蓋物。我們從膝關節骨關節炎動物模型中獲得的初步數據表明，我們的REC可以減輕關節疼痛並促進受損軟骨的軟骨發生。我們的產品管道如下圖所示：

治療退行性疾病的先進生物材料產品

我們報告了高級生物材料產品在退行性疾病運營部門的銷售情況，其中包括用於傷口護理和退行性疾病治療的產品。美國國家癌症研究所將退行性疾病定義爲受影響組織或器官的功能或結構隨着時間的推移而變得更糟的疾病。今天，我們先進的生物材料業務主要包括直接或通過我們的分銷網絡銷售我們的Biovance 3L產品。Biovance 3L是一種三層脫細胞脫水人類羊膜，來自健康、足月妊娠的胎盤。它是一種完好無損的天然細胞外基質，爲傷口再生過程提供了基礎，併爲功能組織的修復提供了支架。我們正在開發新的胎盤生物材料產品，以深化生物材料的商業渠道。我們還直接或通過我們的分銷網絡銷售我們的Biovance和Interfyl產品。Biovance是從健康、足月妊娠的胎盤中提取的脫細胞、脫水的人類羊膜。它是一種完好無損的天然細胞外基質，爲傷口再生過程提供了基礎，併爲功能組織的修復提供了支架。Interfyl是人類結締組織基質，來自健康、足月妊娠的胎盤。它被各種醫學專家用來填補因創傷、創傷或手術而造成的軟組織缺陷。

我們在先進生物材料產品部門的營銷和銷售策略的重點是爲我們的產品發展強大的分銷合作伙伴，而不是建立我們自己的直銷團隊。2021年5月7日，我們與Arthrix，Inc.簽訂了爲期六年的供應和分銷協議，其中包括：（i）Biovance、Interfyl和Centaflex在美國境內在骨科手術領域分銷和商業化的獨家許可;和（ii）在美國境內在急性和慢性非癒合傷口護理領域商業化和分銷Interfyl和Centaflex的獨家許可。2023年12月11日，我們與BioCellgraf Inc.達成獨家商業化協議，或BioCellgraft，爲BioCellgraft生產先進的生物材料產品，並將以自有品牌名稱分銷，用於牙科和口腔醫療保健應用。

我們繼續投資於爲退行性疾病領域創造新的或差異化的產品，以補充我們成熟的商業產品Biovance和Interfyl的銷售。例如，我們正在開發三種研究中的先進生物材料產品：CELULATION TRAN WRAP，或CTW；FUSE骨空洞填充物，和CELULITY胎盤基質，或CPM。我們正在開發我們的CTW研究產品，用於肌腱損傷的管理和保護，其中沒有實質性的肌腱組織丟失作爲損傷肌腱組織的結構性屏障，並且不依賴於化學作用(藥理活性)來調節這一效應，將其歸類爲外科網狀物。根據FDA聯合產品辦公室(OCP)的初步評估，我們現在打算在2025年上半年提交CTW的510(K)通知。我們正在開發我們的FUSE骨空洞填充物研究產品，用於骨盆、四肢和脊柱後外側融合環境中的被動骨傳導骨填充物，以及其他不依賴化學作用來調節效果的骨缺損。根據OCP的初步評估，我們現在打算在2025年下半年提交FINS的510(K)通知。我們正在開發我們的CPM研究產品，用於被動臨時創面覆蓋，它不是爲了通過化學作用(藥理活性)實現其主要預期目的，也不依賴於代謝來實現其預期目的。CPM是一種完全可吸收的裝置，由脫細胞人胎盤組織中的細胞外基質(ECM)組成。它的傷口管理適應症包括部分和全層傷口；壓瘡；靜脈潰瘍；糖尿病潰瘍；慢性血管潰瘍；隧道/被破壞的傷口；外科傷口；創傷傷口；引流傷口。

生物庫

我們爲與我們簽約收集、加工、低溫保存和儲存某些生物材料的準父母提供收費生物庫服務，包括臍帶血和胎盤源性細胞和組織。我們收取一次性收集、加工和低溫保存生物材料的費用，以及在我們生物庫中保存生物材料的儲存費，通常在18至25年內每年支付。我們於2017年5月從HLI（HLI以LifebankUSA的名義運營）收購了生物銀行業務，以及退行性疾病產品Biovance和Interfyl，並於2018年10月收購了CariCord Inc.，或者CariCord，一家家庭臍帶血庫。

製造

我們在新澤西州弗洛勒姆公園擁有一個147，215平方英尺的專門建造工廠，其中包括一個符合GMP要求的製造中心，以及專用的研究和辦公空間以及共享服務空間。我們的工廠包括九個C/ISO-7級和六個D/ISO-8級製造套件，專爲細胞療法和先進生物材料的商業生產而設計。我們打算在新澤西州弗洛勒姆公園的製造工廠內部生產所有成品。我們投入資源來優化我們的製造流程，包括開發改進的分析方法。我們計劃繼續投資過程科學、產品特徵和製造，以提高我們的生產和供應鏈能力

隨着時間我們還根據需要在非排他性的基礎上使用了CMO，並且未來可能會使用CMO來治療我們的某些候選治療。例如，我們使用CMO進行CYNk-001的臨床生產和供應，直至2022年。隨後，我們內部生產了CYNk-001。所有其他成品均爲內部製造。儘管如此，我們將在必要時聘請CMO，以確保根據需求持續供應臨床和商業級產品。

我們的細胞治療候選物是通過由定義的單元操作和技術組成的平台設計和製造的。該流程從小規模逐漸發展到大規模，納入合規程序以創造GMP條件。儘管存在這種基於平台的模型，但每種治療方法都是獨特的，對於每種新的治療候選者，都需要一個開發階段來單獨定製每個工程步驟，並創建一個強大的程序，該程序稍後可以在GMP環境中實施，以確保臨床批次的生產。這項工作是在研發環境中進行的，以評估和評估工藝每個步驟的變異性，以定義最可靠的生產條件。

我們計劃利用我們在細胞治療開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。這項新服務的最初重點將是協助開發階段的細胞治療公司開發和製造用於臨床試驗的候選治療藥物。我們相信，我們將能夠爲目前服務於該市場的大型合同製造組織提供靈活且具有成本效益的替代方案。

許可協議

我們在正常的業務過程中籤訂許可協議。我們從索倫託那裏獲得了研究和開發我們的CyCARt-19計劃所必需的某些技術的許可。我們隨後停止了該項目的開發。由於我們的胎盤衍生細胞治療候選藥物具有廣泛的潛在適用性，我們還可能將我們的技術授權給第三方進行開發，用於我們不打算追求的其他適應症或某些地區。例如，2017年6月，我們與肺生物科技PBC達成了許可協議。根據該許可協議，我們向肺生物技術公司授予了胎盤幹細胞在肺部疾病和器官移植領域的獨家許可。該協議於2021年3月終止。我們還獲得了將我們的退化性疾病產品Biovance和Interfyl分銷給SanuWave的權利，爲期五年，與2020年8月出售其他非核心資產有關，但我們在2021年第三季度終止了這一許可。

此外，由於Celgene收購Anthrogensis的一部分，我們向Celgene授予了全球範圍內的、免版稅、已繳足的、非排他性的許可，可以將某些知識產權用於研究和商業目的，並向Celgene授予了CVR，這爲Celgene提供了未來里程碑和在某些情況下支付版稅的權利。請參閱標題爲“的部分- 我們的團隊和企業歷史- Celgene Corporation“描述我們和Celgene之間的持續關係，包括外部許可協議和CVR。

Celgene公司

2017年8月，關於對Anthrogensis的收購，我們與Celgene簽訂了許可協議，即Celgene許可，Celgene後來被Bristol Meyers Squibb收購。根據Celgene許可，我們向Celgene授予了全球範圍內的、免版稅、全額支付、非獨家許可，但無權根據自Celgene許可之日起存在的Anthrogensis的知識產權或Celgene爲非商業性臨床前研究目的而開發的與合併相關的任何過渡服務活動授予再許可(其附屬公司除外)，以及開發、製造、商業化和充分利用與製造任何汽車、修改任何T細胞或NK細胞以表達此類汽車相關的產品和服務。和/或將這種汽車、T細胞或NK細胞用於任何目的，該商業許可證是可再許可的。任何一方在另一方嚴重違反協議或另一方資不抵債時，均可終止Celgene許可證。

於二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene發行其X系列優先股股份，作爲合併代價，並與Celgene訂立或有價值權利協議(或稱CVR協議)，根據該協議，Legacy Celularity就每股就Anthrogensis收購事項向Celgene發行的Legacy Celularity X系列優先股發行一項或有價值權利或CVR。CVR協議使CVR的持有者有權在每個計劃的基礎上獲得總計5,000萬的監管里程碑金額，以及與我們的某些研究治療計劃相關的總計12500美元的商業里程碑付款。此外，對於每個此類計劃和歷年，CVR持有者將有權獲得相當於該計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，從該計劃的治療性藥物在特定國家首次商業銷售之日起至最近一次到期之日、涵蓋該計劃治療性藥物的任何有效專利主張在該國家/地區的有效專利權到期之日、此類治療性藥物的市場獨家經營權在該國失效之日起至2027年8月(即Anthrogensis收購結束十週年)爲止。到目前爲止，尚未根據CVR協議支付任何款項。我們每季度估計與CVR相關的負債。更改爲

該責任包括但不限於我們臨床項目的變更、對這些項目商業價值的假設以及金錢的時間價值。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維持對支持我們的Celity IMPAC平台、未來的治療候選物以及新發現、產品開發技術和專業知識的技術的專有保護。我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營以及防止他人侵犯我們專有權的能力。我們的政策是通過提交或授權與我們的技術、發明和改進相關的美國和外國專利和申請（這些對我們業務的發展和實施很重要）來發展和維護對我們的專有地位的保護。

我們還依賴商標和版權法、商業祕密、專業知識、持續技術創新、保密協議和發明轉讓協議來發展和維護我們的專有地位。保密協議旨在保護我們的專有信息，發明轉讓協議旨在授予我們員工、顧問或其他第三方爲我們開發的技術的所有權。我們尋求通過維護場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對我們的協議和安全措施充滿信心，但任何一項都可能被違反，而且我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。

對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業療法以及使用和製造該專利的方法方面將具有商業用途。此外，我們的專利和專利申請可能面臨其他挑戰，如干擾程序、反對程序、複審程序和其他形式的授權後審查。這些挑戰中的任何一項，如果成功，都可能導致我們的任何專利和受挑戰的專利申請無效或範圍縮小。這些挑戰中的任何一項，無論它們是否成功，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並將分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。

我們正在基於我們自己的知識產權和許可的知識產權，圍繞我們的Celity IMPAct平台、我們的四種同種異源細胞類型和我們的治療候選物積極構建我們的知識產權組合。截至申請日，我們是美國和全球358項專利和專利申請的所有者、共同所有者或被許可人，保護我們的Celity IMPAC平台、我們的流程、我們的技術和當前的關鍵細胞治療計劃。

我們的專利組合包括針對我們的五種異基因胎盤源細胞和細胞外囊泡類型的專利和專利申請：CAR-t細胞、未修飾的Nk細胞、轉基因的Nk細胞、MLASC和外來體，具體如下：

更一般地說，我們的專利組合和申請策略旨在通過追求針對物質組成、製造方法和使用方法等的權利要求來提供多層保護。我們努力保護和增強我們認爲對我們的業務重要的專有技術，包括尋求旨在涵蓋我們的技術和相關技術及其用途的專利保護。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期爲自第一份要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在美國，可以通過專利期限調整來延長專利期限，這種調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。在美國，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長至多五年，該法案旨在彌補FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利期延長的長度是根據我們進行監管審查的時間長度計算的。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長的專利期不得超過自產品批准之日起計的14年，而且只能恢復一項適用於經批准藥物的專利。此外，一項專利只能延期一次。因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品延長專利期限。歐洲和某些其他外國司法管轄區提供了旨在恢復在監管審查過程中丟失的專利期的條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。

競爭

除了現有的標準護理治療之外，我們的產品還將與生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構開發的新型療法競爭。

由於細胞療法在臨床試驗中具有良好的治療效果，我們預計開發這些療法的現有和新公司以及同種異源細胞療法的開發將面臨越來越大的競爭。

潛在的細胞療法和生物材料競爭對手包括：

•同種異基因CAR-t細胞療法： Alogene Therapeutics，Inc.，雅塔拉生物治療公司Cellectis SA，命運治療公司和精密生物科學公司

•同種異源Nk細胞療法： 命運治療公司，世紀治療公司和Nkarta，Inc.

•同種異源MLASC療法： Mesobster Limited。

•外來體： Aegle Therapeutics Corporation、Capricor Therapeutics，Inc.、Evox Therapeutics Ltd.，和Organicell再生醫學公司

•細胞治療競賽： Alogene Therapeutics，Inc.，雅塔拉生物治療公司Adaptimmune Therapeutics PLC，Celyad SA，CRISPR Therapeutics AG、Intelligence Therapeutics，Inc.吉利德科學公司，波塞達治療公司，精密生物科學公司和Sangamo Therapeutics，Inc.

•生物材料競賽： Mimedx Group，Inc.和Organogenesis Holdings Inc.

小型生物技術和大型製藥公司（包括安進公司）所追求的非細胞療法也將引發競爭，阿斯利康有限公司、百時美施貴寶公司、Incyte Corporation、默克公司、公司，和F.霍夫曼-羅氏股份公司。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、臨床前試驗、臨床試驗、製造和營銷方面的財力和專業知識都比我們多得多。未來的合作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。

如果我們的競爭對手開發並商業化比我們可能開發的細胞療法更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的治療方法，我們的商業潛力可能會被削弱或消除。我們的競爭對手也可能比我們獲得我們的療法批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場或使開發工作變得更加複雜之前就建立了強大的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。

這些競爭對手還可能爭奪類似的合格科學和管理人才庫、地點和患者群體進行臨床試驗，以及補充我們項目或必要的技術。

政府管制與產品審批

作爲一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的所有產品均受美國FDA實施和執行的《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（FDCA）的監管。

我們的細胞療法將作爲生物製劑受到監管。根據這一分類，我們的細胞治療劑的商業生產需要在符合生物製品的GMP的註冊設施中進行。FDA將基於人類細胞或組織的產品分爲最低限度操作或超過最低限度操作，並確定超過最低限度操作的產品需要臨床試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交生物製品許可申請（BLA）以獲得上市授權。我們的候選細胞治療方法被認爲不僅僅是最低限度的操縱，需要在臨床試驗中進行評估，並提交和批准BLA，然後才能上市。

我們開發的先進生物材料產品將被作爲醫療器械進行監管。FDA根據與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全和有效性所需的控制程度，將醫療器械分爲三類-I類、II類或III類。I類設備是指那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制或一般控制來確保其安全性和有效性的設備，其中包括遵守FDA的質量體系法規或QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及適當、真實和不具誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。一些I類設備還需要FDA通過下文所述的510(K)上市前通知程序進行上市前審批。第二類設備受FDA的一般控制，以及FDA認爲必要的任何其他特別控制，以確保設備的安全性和有效性。FDA對II類設備的上市前審查和批准是通過510(K)上市前通知程序完成的，除非適用豁免。第三類產品是具有新的預期用途或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的產品。III類裝置的安全和有效性不能僅由總控制和上述其他要求來保證。這些設備幾乎總是需要正式的臨床研究來證明安全性和有效性。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選治療藥物在美國合法上市之前必須得到FDA的批准，在外國合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來說，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據FDCA、公共衛生服務法或PHSA及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨床封存、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人類身上測試任何候選生物製品之前，包括我們的細胞治療候選產品，治療候選產品進入臨床前測試階段。臨床前試驗，也稱爲非臨床研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨床前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨床試驗贊助商必須將臨床前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨床數據或文獻以及擬議的臨床方案一起提交給FDA，作爲IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨床前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨床試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨床試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨床試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨床試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨床限制。如果FDA強制臨床暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨床試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

除了在美國啓動臨床試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨床試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於美國國立衛生研究院(NIH)，涉及重組或合成核酸分子的研究指南，或NIH指南。根據美國國立衛生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體來說，根據美國國立衛生研究院的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督利用重組或

該機構的合成核酸分子。IBC評估研究的安全性，並識別對公共衛生或環境的任何潛在風險，此類審查可能會導致臨床試驗啓動前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資金的機構進行或由其贊助，但許多不受NIH指南約束的公司和其他機構自願遵守這些指南。

臨床試驗涉及在合格的調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨床試驗是在詳細說明臨床試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨床試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作爲IND的一部分提交給FDA。臨床試驗必須根據FDA的規定進行和監測，該規定包括良好臨床實踐或GCP要求，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨床試驗必須由將進行臨床試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或爲其提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨床試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨床試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨床試驗直到完成。一些研究還包括由臨床研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，稱爲數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果我們確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有顯示療效，可能會停止臨床試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨床研究和臨床研究結果的要求。

人體臨床試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨床試驗，有時被稱爲4期臨床試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨床試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是爲了長期安全的隨訪。在臨床開發的所有階段，監管機構要求對所有臨床活動、臨床數據和臨床試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細說明臨床試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，包括嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗，這些發現表明對人類患者有重大風險，或者任何臨床上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨床試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨床試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險。同樣，如果臨床試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨床試驗的批准。

人類細胞治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療干預措施領域，因此無法保證試驗期的長度、FDA要求招募的患者數量，以確定細胞治療產品的安全性、有效性、純度和效力，或者這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。

在臨床試驗的同時，公司通常會完成額外的研究，並且還必須開發有關生物產品物理特性的額外信息，並最終確定根據GMP要求商業批量生產產品的工藝。幫助降低使用外來因子引入的風險

在生物產品方面，PHSA強調了對屬性無法精確定義的產品製造控制的重要性。生產工藝必須能夠一致生產候選產品的優質批次，除其他外，申辦者必須開發測試最終生物產品的鑑別、規格、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物產品在其保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

FDA生物製品許可申請

生物產品臨床試驗完成後，必須在生物產品商業營銷之前獲得FDA對BLA的批准。BLA提交必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗的結果、產品製造和成分的信息、擬議標籤和其他相關信息。測試和批准過程需要大量的時間和精力，並且無法保證FDA將接受BLA提交，即使提交，任何批准也將及時獲得（如果有的話）。

根據修訂後的《處方藥使用費法》（PDUFA），每個BLA必須附帶大量用戶費。FDA每年調整PDUFA用戶費用。PDUFA還對生物產品徵收年度項目費用。在某些情況下可以免除或減少費用，包括免除小企業首次提交的申請費。此外，對於指定爲孤兒藥的產品，BLA不會評估用戶費用，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認爲不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨床醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認爲需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准治療藥物，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產治療藥物。對於細胞療法，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品或HCT/P的方法、設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨床地點，以確保臨床試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。爲了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

2017年11月，FDA發佈了一份指導文件，題爲《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小限度的操作和同源使用-工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》，並於2020年7月修訂並重新發布，或指南。該文件確認了FDA的立場，即根據21 CFR Part 1271製造並打算用作屏障或覆蓋物的片狀羊膜組織，僅根據第361條Hct/Ps進行適當的監管。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織爲基礎的治療藥物的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。儘管FDA在其指導中表示，該機構將根據以下規定行使執法自由裁量權

由於IND申請和某些HG/P的上市前批准要求的有限條件，該執行自由裁量權期將於2021年5月31日結束。

儘管提交了相關數據和信息，FDA最終仍可能決定BLA不符合其批准監管標準並拒絕批准。從臨床試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會對數據的解釋與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准當前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA發現的BLA中的所有具體缺陷。發現的缺陷可能是輕微的，例如需要更改標籤，也可能是重大的，例如需要額外的臨床試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人爲使申請達到批准條件而可能採取的建議行動。如果發出完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中指出的所有缺陷，或者撤回申請。

如果治療藥物獲得監管機構批准，批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制治療藥物的商業價值。此外，FDA可能要求在標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項。FDA可以以風險管理計劃的形式對分發、處方或配發施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨床試驗，有時稱爲4期臨床試驗，旨在進一步評估生物產品的安全性和有效性，以及測試和監督計劃，以監測已商業化的已批准治療方法的安全性。

此外，根據《兒科研究公平法案》（PREA），BLA或BLA的補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞群中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據或全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已授予孤兒稱號的適應症產品。然而，如果一種治療方法只有一種適應症被指定爲孤兒，則任何針對非孤兒適應症銷售相同治療方法的申請仍可能需要進行兒科評估。

510(K)清倉營銷路徑

當需要510（k）時，製造商必須向FDA提交上市前通知提交材料，證明該器械與已上市的同品種器械「實質等同」。同品種器械是合法上市的器械，無需獲得上市前批准，即1976年5月28日之前合法上市的器械（修訂前器械），無需提交上市前批准申請或PMA，已從III類重新分類爲II類或I類的器械，或通過510（k）過程發現實質等同的器械。

如果FDA同意該設備實質上等同於同品種設備，它將授予該設備在美國商業銷售的許可。FDA的510（k）審批流程通常需要從提交申請之日起三到十二個月的時間，並向FDA提交申請之日起，但可能需要更長的時間，而且許可永遠無法保證。儘管許多510（k）上市前通知在沒有臨床數據的情況下獲得批准，但在某些情況下，FDA需要大量臨床數據來支持實質等同性。在審查上市前通知時，FDA可能會要求提供額外信息，包括臨床數據，這可能會顯着延長審查過程。如果FDA確定該設備或其預期用途不「實質等同」，FDA可以拒絕許可請求。

器械獲得510（k）許可後，任何可能顯着影響其安全性或有效性或構成其預期用途重大變化的器械後續修改都將需要新的510（k）許可或可能需要上市前批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可能會審查任何此類決定，並且可能不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可能會要求製造商停止營銷或召回改進後的器械，或兩者兼而有之，直到獲得510（k）許可或上市前批准。自獲得監管許可以來，我們已經修改了一些設備的某些方面，並且我們已確定不需要新的510（k）許可或上市前批准。

在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨床數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，2018年11月，FDA官員宣佈了FDA打算採取的步驟，以根據FDCA第510(K)條對上市前通知途徑進行現代化。除其他事項外，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下被用作謂詞的舊設備，並可能公佈一份已被清除的設備的清單，該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。美國食品藥品監督管理局還宣佈，它打算最終確定指導意見，爲「某些已被熟知的設備類型的製造商」建立上市前審查途徑，作爲510(K)許可途徑的替代方案，並且這種上市前審查途徑

審查途徑將允許製造商依賴FDA認可的客觀安全性和性能標準來證明實質等同性，從而避免製造商在批准過程中將其醫療器械與特定同品種器械的安全性和性能進行比較。

2019年5月，FDA就其制定提案的計劃徵求公衆反饋，以推動利用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞，包括FDA是否應該公佈一份已被清除的設備清單，其基礎是證明與已有10年以上歷史的謂詞設備基本等價。FDA要求公衆就是否應該考慮可能需要新授權的某些行動提供反饋，例如是否將某些在510(K)清除路徑下用作謂詞的較舊設備日落。這些提案尚未最終敲定或被採納，FDA可能會與國會合作，通過立法來實施這些提案。最近，FDA在2019年9月完成了上述指南，描述了一種可選的「基於安全和性能的」售前審查途徑，供「某些衆所周知的設備類型」的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA維護一份適用於「基於安全和性能的途徑」的設備類型列表，並制定特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及指導文件中推薦的測試方法(如果可行)。

FDA PMA批准流程

雖然對於我們目前正在開發的醫療設備類型來說可能性不大，但FDA可能會將設備或設備的特定用途歸類爲III類，然後設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求。PMA應用程序旨在證明設備是安全和有效的，必須有大量數據支持，包括廣泛的技術和製造數據以及來自臨床前研究和人體臨床試驗的數據。在提交併提交PMA申請後，FDA開始對提交的信息進行深入審查，這通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。在此審查期內，FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在審查期間，通常會召集FDA以外的專家顧問小組審查和評估申請，並就設備的批准向FDA提供建議。此外，FDA將對製造設施進行審批前檢查，以確保符合QSR，QSR對設計和製造過程中的設計開發、測試、控制、文檔和其他質量保證程序提出了嚴格的要求。FDA可能會批准PMA申請，批准後的條件旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持批准的臨床研究中的患者收集長期隨訪數據。不遵守批准條件可能會導致嚴重不利的執行行動，包括喪失或撤回批准。對製造流程、產品標籤和通過PMA流程批准的設備設計進行重大修改時，需要新的PMA申請或PMA補充物。PMA補充劑通常需要提交與原始PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨床數據或召開諮詢小組。

臨床試驗通常需要支持PMA應用，有時還需要510(K)上市前通知。臨床試驗通常需要向FDA提交研究設備豁免或IDE的申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，研究方案是科學合理的。對於特定數量的患者，IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准，除非該產品被認爲是非重大風險設備，並符合更簡短的IDE要求。一旦IDE申請獲得FDA和臨床試驗地點適當的機構審查委員會的批准，並獲得參與臨床試驗的患者的知情同意，就可以開始對重大風險設備的臨床試驗。試驗開始後，如果FDA得出結論認爲臨床受試者面臨不可接受的健康風險，則可以暫停試驗或終止試驗。我們進行的任何試驗都必須根據FDA的規定以及其他有關人類受試者保護和隱私的聯邦法規和州法律進行。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製品孤兒稱號，罕見疾病或病症通常是在美國影響少於20萬人或超過200人的疾病或病症，美國有000人，並且沒有合理預期在美國開發和提供的成本規定治療此類疾病或病症的藥物或生物製品將從美國銷售的該藥物或生物製品中回收。在提交BLA之前必須請求孤兒藥指定。FDA授予孤兒藥稱號後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查或批准流程中帶來任何優勢，也不會縮短監管審查或批准流程的持續時間。

如果具有孤兒藥指定的治療方法隨後獲得FDA對其具有孤兒藥指定的疾病的首次批准，則該治療方法有權獲得孤兒產品獨佔權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請（包括完整的BLA），以在七年內銷售相同適應症的相同生物製品，除非在有限的情況下，例如表現出相對於具有孤兒藥排他性的治療的臨床優勢。孤兒藥物獨佔權並不阻止FDA批准用於同一疾病或病症的不同藥物或生物製品，或用於不同疾病或病症的相同藥物或生物製品。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的稅收抵免和BLA申請用戶費的豁免。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

2021年4月，FDA授予我們的非轉基因冷凍保存人胎盤骨髓幹細胞來源的Nk細胞療法CYNk-001孤兒藥稱號，用於治療惡性神經膠質瘤患者。

加快發展和審查計劃

FDA制定了一些計劃，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查指定。具體地說，如果新療法旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於治療和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道產品而言，FDA可以考慮在提交完整的申請之前滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的療法，包括具有快速通道指定的療法，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種療法有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的療法，或者與市場上的療法相比，在疾病的治療、診斷或預防方面有顯著的改善，則該療法有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定爲優先審查的新療法的申請，以努力促進審查。此外，治療藥物可能有資格獲得加速批准。在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性方面所研究的治療藥物，如果確定該產品對合理地可能預測臨床益處的替代終點有效，或者對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨床終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨床益處的影響，則可能獲得加速批准。作爲批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商盡職進行充分和受控的上市後臨床研究，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在批准獲得加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨床益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA目前要求，除非該機構另行通知贊助商，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在批准前審查期內提交給該機構審查，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。此外，突破性的治療指定旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的治療方法的開發和審查。FDA的指定需要初步的臨床證據，證明候選治療藥物單獨或與其他藥物和生物製品聯合使用，在一個或多個臨床重要終點顯示出比目前可用的治療方法有實質性改善，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA指定了一種突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括(I)在整個治療開發過程中與贊助商和審查小組舉行會議，(Ii)就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨床和臨床數據的開發計劃儘可能有效，(Iii)酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查，(Iv)爲FDA審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查小組和贊助商之間的科學聯絡人，以及(V)在科學上合適的情況下考慮替代臨床試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間來完成，並可能最大限度地減少暴露於可能效果較差的治療的患者數量。突破性的治療指定伴隨着快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議，以及在FDA啓動審查之前支付適用的使用費。

突破性治療指定與加速批准和優先審查不同，如果滿足相關標準，也可以授予同一產品。如果產品被指定爲突破性療法，FDA將加快該產品的開發和審查。

快速指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。

2021年3月，我們的非轉基因冷凍保存人胎盤骨髓幹細胞來源的Nk細胞療法獲得了FDA的快速認證。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何療法都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，這些要求包括但不限於直接面向消費者的廣告標準、限制推廣產品用於或在患者群體中推廣未在產品批准的標籤中描述的產品(稱爲「非標籤使用」)、對行業贊助的科學和教育活動的限制、以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法的產品用於非標籤用途，但如果醫生認爲該產品在他/她的專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。被發現促進其產品標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷經批准的產品的製造商和其他實體，以及那些提供產品、配料和其組件的實體，必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

FDA還可能要求進行上市後測試（稱爲第四階段測試）和監督，以監測已批准產品的效果。發現產品之前未知的問題或未遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政強制執行、FDA的警告信、強制糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品已批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會制定新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會發生變化，這可能會推遲或阻止監管機構對我們正在開發的療法的批准。

美國營銷排他性

《生物製品價格競爭與創新法案》（BPCIA）修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常稱爲生物仿製藥。尋求生物仿製藥批准的競爭對手必須提交申請，以確定其分子與已批准的創新生物製品高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新生物產品獲得初步上市批准後12年內批准生物仿製藥申請。如果獲得兒科排他性，12年的數據排他性期限可能會延長6個月，總共延長12.5年。兒科排他性是美國的另一種監管市場排他性。這種爲期六個月的排他性從其他排他性保護結束起，可以根據自願完成兒科試驗而授予，該試驗公平地響應了FDA發佈的此類試驗的「書面請求」。

根據FDA批准使用我們候選治療藥物的時間、持續時間和具體細節，其一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（通常稱爲哈奇-韋克斯曼法案）獲得有限的專利期限延長。《哈奇-韋克斯曼法案》允許最長五年的專利恢復期限，作爲對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。然而，專利術語

恢復不能將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14年以上。專利期恢復期通常爲IND生效日期與BLA提交日期之間時間的一半加上BLA提交日期與該申請獲得批准之間時間的一半。只有一項適用於已批准的治療方法的專利有資格獲得延期，並且必須在專利到期前提交延期申請。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能打算申請恢復我們當前擁有或許可的一項專利的專利期限，以將專利期限延長到當前有效期之後，具體取決於臨床試驗的預期長度和提交相關BLA涉及的其他因素。

聯邦和州許可證和註冊

醫療保健行業受到廣泛當局的嚴格監管。因此，我們的業務要求我們維護某些許可證、註冊、許可、授權、批准、認證、認可和其他類型的聯邦、州和地方政府許可，並遵守我們運營所在的每個司法管轄區的各種法規。例如，我們被要求在幾個州保持許可證和註冊，並在我們營銷和支持我們的產品和服務需要此類許可證的州獲得了生物製品、組織庫和血庫許可證、許可證和註冊。一些州，如紐約州，根據它們對聯邦法律下發布的指導意見(包括FDA關於HCT/P的指導意見)的解釋，對尚未成爲BLA主題的產品實施州法律限制，這可能會導致各州適用於我們的退行性疾病產品的不同且可能相互衝突的監管框架。我們還保持每年在FDA註冊爲組織銀行，並獲得美國血庫協會的國家認證。不遵守此類許可證要求可能會導致執行行動，包括吊銷或暫停許可證、註冊或認證，或使我們受到糾正、監測、民事罰款、民事強制令行動和/或刑事處罰的計劃。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除了FDA外，我們的活動還可能受到各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）、美國衛生與公衆服務部的其他部門（例如：、監察長辦公室）、美國司法部（DOJ）以及司法部內的各個美國檢察官辦公室以及州和地方政府。例如，我們的業務實踐，包括我們的研究和銷售、營銷和科學/教育補助金計劃，可能需要遵守《社會保障法》的欺詐和濫用條款、虛假索賠法、反回扣和反賄賂法、《健康保險便攜性和問責法》的數據隱私和安全條款（HIPAA）、聯邦透明度要求和類似的州法律，每一個都經過修改。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀爲包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋爲適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行爲本身就是《反回扣條例》所規定的非法行爲。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，聯邦反回扣法規下的意圖標準已由2010年《患者保護平價醫療法案》修訂，並經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱爲《平價醫療法案》，達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際了解聯邦反回扣法規或違反該法規以實施違規行爲的具體意圖。相反，如果報酬的「一個目的」是誘導推薦，則違反了聯邦反回扣法規。此外，《平價醫療法案》編纂了判例法，規定包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成聯邦民事虛假索賠法（下文討論）的虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事罰款法規對任何被確定故意向聯邦醫療保健計劃提出或導致提出虛假或欺詐性索賠的個人或實體實施處罰，而該人知道或應該知道是針對未按聲稱提供的物品或服務，或者是虛假或欺詐性的。此外，違反《反回扣法》的行爲將因每次違規行爲而受到民事和刑事罰款和處罰，外加最高三倍所涉報酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦保險、醫療補助或其他聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意做出虛假聲明，以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給聯邦政府的金錢或財產的「任何請求或要求」。製藥和其他醫療保健公司正在接受調查，或在過去曾根據這些法律被起訴，原因包括涉嫌向客戶免費提供產品，並期望客戶爲該產品向聯邦計劃收費。此外，製藥和其他醫療保健公司也被起訴，因爲這些公司營銷產品用於未經批准的用途，從而導致提交虛假聲明，因此不能報銷。聯邦虛假申報法還允許充當「告密者」的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假申報法，並分享任何金錢追回。

HIPAA制定了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲取任何醫療保健福利計劃擁有或控制或保管的任何資金或財產，包括私人第三方付款人以及故意僞造、隱瞞或掩蓋詭計，與醫療保健福利、物品或服務的交付或支付有關的計劃或裝置、重大事實或做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體不需要實際了解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行爲。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《2009年衛生信息技術促進經濟和臨床衛生法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對某些類型的個人和實體提出了要求，包括承保實體(I.e.、某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於作爲承保實體的獨立承包商或代理的商業夥伴(及其分包商)，這些承保實體接收或獲取與爲承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

州法律也對個人信息的隱私和安全進行管理。許多州的法律在很大程度上各不相同，從而使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)爲位於加州的個人確立了數據隱私權，並對企業如何收集和使用此類個人的個人信息提出了某些要求。加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，該法案對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利，並建立了一個有權執行CCPA的州機構。目前還不完全清楚《全面和平協議》(經《全面和平協議》修訂)將如何執行以及如何解釋。CCPA不斷演變的性質可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。

CCPA（經CPRA修訂）促使弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州頒佈了類似的全面隱私和數據保護立法，這些立法均將於2023年生效。此外，美國其他一些州也提出了類似的隱私和數據保護立法，其中某些提案可能會獲得通過。儘管許多現有的州隱私法豁免了HIPAA管轄的臨床試驗信息和健康信息，但未來的隱私和數據保護法的範圍可能會更廣泛。此外，國家隱私法的激增加劇了我們收集和使用個人信息的風險和不確定性。這可能會導致我們的業務產生巨額合規成本和費用，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險，並對我們吸引和留住新客戶的能力產生負面影響。

此外，根據《平價醫療法案》創建的聯邦《醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)可以支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向合作醫療中心報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院或應醫生和教學醫院請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。自2022年1月1日起，適用的製造商還必須報告前一年向醫生助理、執業護士、臨床護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息。

《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提議或授權支付或提議任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行爲或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求其證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保存準確、公平地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，併爲國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。爲了以商業方式分銷治療藥物，我們必須遵守州法律，該法律要求對一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州和地方司法管轄區已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨床試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行爲。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到嚴厲處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、驅逐、監禁、禁止參與政府計劃（例如醫療保險和醫療補助）、禁令、合同損害賠償、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督（如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束），以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減或重組，其中任何一種都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們獲得監管批准的任何候選治療方案的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家的某些市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何治療藥物的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併爲此類產品建立足夠的補償水平。在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將爲產品提供保險的過程可以與設定產品價格的過程分開，也可以與確定第三方付款人將爲產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱爲配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的療法的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選治療方案可能不被認爲是醫學上必要的或成本效益高的。付款人決定爲產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。我們治療藥物的淨價也可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。此外，一個付款人決定爲一項治療提供保險並不能保證其他付款人也會爲該治療提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在治療開發方面的投資的適當回報。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷計劃。在歐盟，各國政府通過定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，國家醫療保健系統爲消費者支付這些產品的大部分成本提供資金。一些司法管轄區實行積極和消極清單制度，只有在商定報銷價格後才能銷售產品。爲了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨床試驗，將特定候選治療方法與當前可用治療方法的成本效益進行比較。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監控和控制公司利潤。醫療費用的下行壓力變得非常大。因此，進入的障礙越來越高

新產品此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對國內定價構成商業壓力。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，並且可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。定價和回扣計劃必須符合1990年美國綜合預算和解法案的醫療補助回扣要求以及2010年患者保護平價醫療法案（經2010年醫療保健和教育和解法案修訂）的最新要求，統稱爲《平價醫療法案》。如果產品提供給總務管理局聯邦供應計劃的授權用戶，則適用其他法律和要求。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選治療藥物的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所增加，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。例如，聯邦和州政府以及醫療計劃的行動可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，如果獲得批准，這可能會對我們的產品的覆蓋範圍和報銷、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭和收回我們研發成本的能力產生負面影響。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一種或多種療法獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續存在一些有關醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲治療候選物的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響獲得上市批准的治療候選物的盈利能力。美國和其他地區的政策制定者和支付者對促進醫療保健系統的變革有着濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大醫療機會。在美國，製藥行業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的顯着影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私人保險公司的醫療保健融資和交付。除上述規定外，《平價醫療法案》對製藥和生物技術行業很重要的條款包括以下內容：

《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨行政、法律和政治方面的挑戰。例如，2019年12月，廢除了凱迪拉克稅、醫療保險提供者稅和醫療器械消費稅的進一步綜合撥款法案(H.R.1865)簽署成爲法律。此外，2019年1月生效的2018年兩黨預算法除其他外，修改了《平價醫療法案》，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所說的「甜甜圈洞」。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對《平價醫療法案》提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁定《平價醫療法案》是否符合憲法。在最高法院作出裁決之前，發佈了一項行政命令，啓動了從2021年2月15日至2021年8月15日的特別參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》爲獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

此前，在2017年10月簽署了一項行政命令，終止根據《平價醫療法案》向保險公司補償的費用分攤補貼。前政府的結論是，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求向保險公司支付的費用分擔削減(CSR)尚未從國會獲得必要的撥款，並宣佈將立即停止支付這些款項，直到這些撥款到位。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們要求發佈限制令的請求於2017年10月被加州的一名聯邦法官駁回。2020年8月，美國聯邦巡迴上訴法院在兩個不同的案件中裁定，聯邦政府對之前幾年(包括2017年)的未支付CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠，將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。此外，2018年6月，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要向辯稱這些款項是欠他們的第三方付款人支付超過1200億美元的平價醫療法案風險走廊付款億。2020年4月，美國最高法院推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，將案件發回美國聯邦索賠法院，結論是政府有義務根據相關公式支付這些風險走廊付款。

我們預計，如果《平價醫療法案》以當前形式基本維持，將繼續對覆蓋範圍和我們獲得的任何批准治療方法的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者付款的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或將我們的治療方法商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管機構批准的候選治療藥物的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選治療藥物的能力。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法》簽署成爲法律，除其他外，該法案設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年財政年度至少1.2億萬億的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每一財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。然後，從2022年4月1日至2022年6月30日，出現了1%的付款減免，2022年7月1日恢復了2%的付款減免。此外，2013年1月，《2012年美國納稅人救濟法》簽署成爲法律，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成爲法律。除其他外，該法律爲某些患者提供了一個聯邦框架，以獲取某些已完成1期臨床試驗並正在接受FDA批准調查的研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在無需參加臨床試驗以及根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《嘗試權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。在聯邦一級，2021年7月簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持頒佈公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衛生與公衆服務部(HHS)提供一份報告，說明爲打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府爲藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月發佈了此類實施條例，並於2020年11月生效，爲各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月，CMS發佈了一項實施最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據經濟合作與發展組織(OECD)國家的最低價格計算，這些國家的人均國內生產總值(GDP)相似。2021年12月，CMS廢除了最惠國規則。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物可能會對我們任何候選治療藥物的價格產生實質性和不利的影響。此外，在2020年12月，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還爲反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及爲藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年12月，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還爲反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及爲藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月。2022年的通脹削減法案，或愛爾蘭共和軍，進一步將這一規則的實施推遲到2032年1月。

2022年8月，愛爾蘭共和軍簽署成爲法律。IRA包括幾項將對我們的業務產生不同程度的影響的條款，包括爲醫療保險D部分受益人設定2，000美元的自付上限、對醫療保險D部分中的所有藥物施加新制造商財務責任、允許美國政府就醫療保險B部分和D部分的定價進行談判，以確定某些高成本藥物和生物製品的價格，沒有仿製藥或生物仿製藥競爭，要求公司就藥品價格上漲快於通貨膨脹的情況向醫療保險支付回扣，並推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。IRA對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

儘管其中許多措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，並且行政部門可能會推翻或以其他方式改變這些措施，但現任政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

附加法規

除上述規定外，有關環境保護和危險物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護和回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些和其他法律規範我們對運營中使用的各種生物、化學和放射性物質以及產生的廢物的使用、處理和處置。如果我們的運營導致環境污染或使個人接觸危險物質，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們嚴格遵守適用的環境法，並且持續遵守不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

歐洲/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，這些法規包括臨床試驗以及我們治療藥物的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對治療藥物的批准，我們都必須在治療藥物在外國開始臨床試驗或營銷之前獲得這些國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在開始人體臨床試驗之前提交臨床試驗申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，臨床試驗申請必須提交給每個國家的國家衛生當局和獨立的道德委員會，

分別與FDA和IRb非常相似。一旦臨床試驗申請按照國家要求獲得批准，即可進行臨床試驗開發。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險，因此它們的使用在一些國家可能會受到限制。

臨床試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨床試驗都必須按照GCP和適用的監管要求和源自《赫爾辛基宣言》的道德原則進行。

要獲得歐盟監管體系下的研究藥物或生物產品的監管批准，我們必須提交市場授權申請。在美國用於提交BLA的申請與歐盟要求的申請類似，但國家特定文件要求除外。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，臨床試驗進行、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下，臨床試驗都必須按照GCP和適用的監管要求以及源自《赫爾辛基宣言》的道德原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押治療藥物、限制運營和刑事起訴等處罰。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有120名全職員工和7名非員工租賃工人。這些員工中，有21人擁有博士學位和/或醫學博士學位中，28人從事研發，36人從事技術運營。我們幾乎所有員工都位於新澤西州弗洛勒姆公園。我們的員工不受工會代表，也不受集體談判協議的保護。我們認爲我們與員工的關係很好。2023年1月，我們宣佈重新調整工作優先順序，導致2023年3月減少了約70名全職員工和20名非員工租賃員工。

我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們的現有和額外員工。我們激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵和（如有）現金績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

可用信息

在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，我們會在合理可行的範圍內儘快免費在我們公共網站（www.celularity.com）的投資者部分發布10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修訂。此外，您還可以在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網閱讀我們提交的SEC文件。這些網站的內容不包含在本10-k表格的年度報告中。此外，我們對這些網站URL的引用僅爲非活動文本引用。

第1A項。RISK因子。

您應仔細考慮以下風險因素以及10-k表格年度報告和我們其他公開文件中的其他信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和/或增長前景，或導致我們的實際業績與我們在本報告中做出的前瞻性陳述中所包含的業績以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中所包含的業績存在重大差異。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開文件中描述的所有風險因素。

與工商相關的風險

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，沒有細胞治療藥物獲得批准進行商業銷售，並且預計未來我們將出現巨額淨虧損。

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，沒有獲准商業銷售的細胞治療藥物，迄今爲止尚未從細胞治療銷售中產生任何收入，並將繼續產生與我們持續運營相關的研發和其他費用。對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因爲它需要大量的前期支出，並且任何潛在的治療候選藥物都無法表現出足夠的功效或可接受的安全性、獲得監管機構批准並具有商業可行性的巨大風險。因此，我們沒有盈利，並且自成立以來每個時期都出現了淨虧損。我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損和淨利潤分別爲19630萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲84180萬美元，截至該日，現金及現金等值物爲2000萬美元。

即使在2023年大幅裁員、我們重新調整渠道重點的戰略審查以及2024年第一季度的資本籌集之後，我們仍擁有約60美元的無限制現金和現金等價物，預計在可預見的未來將產生巨額支出，隨着我們繼續生產需求強勁的商業產品，我們預計這些支出將會增加。我們將繼續承擔研發和其他支出，以開發和營銷候選治療藥物。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率，以及我們從當前和未來的生物材料產品中創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的歷史經營業績表明，對我們持續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們在經營活動中發生了淨虧損，並使用了大量現金，沒有獲得批准進行商業銷售的細胞治療候選藥物，我們預計未來將出現大量淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲84180美元萬，現金和現金等價物爲20美元萬，截至本年度報告Form 10-k的日期，我們有大約60萬的無限制現金和現金等價物可用於爲我們的運營提供資金，並且沒有可用的額外外部資本來源來維持我們在發行日之後12個月的運營。因此，我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能需要我們進一步削減我們的業務。有關更多詳細信息，請參閱“概述-持續關注「在第7項中」管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“我們將需要籌集額外的資本來支持我們的運營。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果不能獲得必要的資本或滿足我們的流動性需求，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務，進一步裁員，停止我們的生物材料產品以及其他臨床試驗計劃的商業化努力，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略選擇，和/或根據美國破產法的規定尋求保護。

我們將需要大量額外資金來開發我們的療法並實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成治療候選藥物的開發和商業化。

我們將需要大量額外資金來開發我們的療法並實施我們的運營計劃。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外的資金來推出和商業化我們的候選治療藥物。

截至2023年12月31日，我們擁有2000萬美元現金及現金等值物。我們需要籌集額外資本來實施我們的計劃。此外，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於目前的預期，並且由於超出我們控制範圍的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們選擇比目前的計劃更快地擴張，我們可能還需要比目前預期更快地籌集大量資本。無論如何，我們將需要額外的資本來進一步開發和商業化我們的候選治療方法，包括資助我們的內部製造能力和退行性疾病業務的增長。

我們無法確定是否會以可接受的條件或根本無法確定額外資金。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法以足夠數量或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的治療候選藥物或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能會被要求在較早的階段爲我們的治療候選物尋找合作者，或者以比原本可能提供的條件較差的條款爲我們的治療候選物尋找合作者，或者放棄或以不利的條款許可我們在我們原本會尋求發展或商業化的市場中對我們的治療候選物的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績，並導致我們的證券價格下跌。

鑑於資源有限，我們必須優先開發某些候選產品，而犧牲其他候選產品。 我們可能會選擇將有限的資源花在無法產生成功產品的候選產品上，並且未能利用利潤更高或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的候選產品的開發需要大量資源，我們必須專注於具體的治療途徑，並決定要開發哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源數量。例如，在戰略審查之後的2023年第四季度，我們重新聚焦於我們的細胞治療流水線，在IND使能研究階段繼續開發t細胞和NK細胞產品，以瞄準腫瘤學、自身免疫和衰老相關疾病的適應症。我們關於向特定候選產品領域分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行產品的開發，並可能從更好的機會中分流資源。同樣，在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的任何決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出不正確的判斷，或者曲解製藥、生物製藥或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他候選產品的機會，而這些候選產品後來可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向此類候選產品放棄寶貴的權利。

我們的胎盤源性細胞治療候選物代表了癌症、傳染性和退行性疾病治療的新方法，帶來了重大挑戰。

我們正在開發一系列異基因細胞治療候選物，這些候選物源自健康的足月人類供體胎盤，在某些情況下，還經過基因改造。同種異基因細胞旨在「現成」用於任何患者。推進這些新型治療候選物帶來了重大挑戰，包括：

我們使用的基因編輯技術相對較新，如果我們無法在預期的治療候選藥物中使用這項技術，我們的收入機會將受到重大限制。

我們使用基因編輯技術來修飾某些胎盤源性細胞類型。我們使用這些技術來降低毒性風險或提高療效潛力。這些技術相對較新，並且可能無法在臨床研究中有效實現預期效果，或者可能與安全問題有關，無論是在我們的臨床開發計劃中還是

其他使用這些新技術的人。新型基因編輯技術的任何問題，即使我們沒有經歷過，也可能會對我們的開發計劃產生負面影響。基因修飾可能會對編輯細胞的DNA造成意外的變化，例如非靶點基因編輯、大缺失或DNA轉運，其中任何一種都可能導致不必要的副作用。我們的候選治療藥物的基因編輯也可能無法成功限制GvHD或血栓形成的風險或增加親和力。

異基因細胞治療領域以及更廣泛的基因治療領域的一些競爭對手已經被FDA擱置了臨床試驗。根據這些臨床試驗的結果，FDA可能會要求進行額外的測試，要求進行不同類型的測試，甚至大幅修改用於評估其他尋求類似治療途徑的公司的臨床試驗的方法。我們不能控制競爭對手的行爲，不能影響他們的臨床試驗結果，也不知道FDA可能對另一項臨床試驗中出現的特定事實模式做出什麼反應。額外的測試、不同類型的測試或修訂的監管方法可能會推遲我們未來的臨床試驗，增加我們未來試驗的成本，或者在沒有我們大量時間、精力和資源的情況下阻止我們的試驗獲得繼續進行的許可。例如，在2022年第一季度，我們提交了一份IND來研究CyCARt-19用於治療b細胞惡性腫瘤，並在2022年5月下旬收到FDA的正式書面通知，要求提供更多信息，然後我們才能繼續計劃的1/2期臨床試驗。在評估了IND的狀態以確定CyCARt-19計劃的最佳前進路徑後，我們選擇在2023年第三季度終止針對b細胞惡性腫瘤的CyCARt-19的開發。

基因編輯行業正在迅速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們爲治療候選人使用的技術過時或不那麼有吸引力。在我們的候選治療藥物的開發週期中的任何時間點都可能出現新技術。隨着競爭對手使用或開發新技術，此類技術的任何故障都可能對我們的計劃產生不利影響。我們也可能處於競爭劣勢，競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術。此外，我們的競爭對手可能擁有更大的財力、技術和人力資源，使他們能夠享受技術優勢，並可能在未來允許他們在我們之前實施新技術。我們不能確定我們是否能夠及時或以可接受的成本實施技術。如果我們不能保持符合行業標準的技術進步，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將依靠獲得許可的基因編輯技術來開發未來的細胞治療候選產品。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。

雖然其中某些技術可從多個商業供應商處獲得，但如果其中任何一家供應商拒絕向我們提供，可能會對我們修飾的Nk細胞和MLASC的開發產生負面影響，這些細胞依賴於基因修飾來實現預期的臨床效益。此外，一些目前無需許可即可獲得的基因編輯技術可能會成爲第三方的專利或專有技術。如果我們無法在需要時以商業上合理的條款獲得許可，我們可能會被迫重新設計我們的細胞療法和/或停止開發。任何此類事件都可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們與當前和未來的許可方之間還可能發生有關受許可協議約束的知識產權的糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

如果有關我們已許可或未來可能許可的知識產權的爭議阻礙或損害我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選治療藥物。

我們通常還面臨與我們所擁有的知識產權保護相同的所有風險，正如我們所擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們當前和未來的許可方未能充分保護此知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

我們的候選治療藥物基於新技術，這使得很難預測候選治療藥物開發和獲得監管批准的時間和成本。

我們專注於我們的胎盤來源的同種異體T細胞、NK細胞和MLASC治療候選藥物的研究、開發和製造。我們已經開發了我們的Celulality Impact平台，該平台涵蓋了通過製造冷凍細胞進行生物來源，並繼續投資於優化和改進我們的技術。不能保證我們今後遇到的任何發展問題不會造成重大延誤或意外成本，也不能保證這些發展問題能夠克服。在適合商業化的時候，我們也可能會遇到生產過程的延遲，這可能會阻止我們完成未來的臨床研究或在及時或有利可圖的基礎上將我們的治療方法商業化。爲我們的細胞治療候選者找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨床開發時間表。此外，隨着我們開發治療候選藥物並了解這些關鍵因素，我們對可伸縮性和製造成本的期望可能會有很大差異。

FDA、歐洲藥品管理局和其他監管機構的臨床研究要求以及這些監管機構用來確定候選治療藥物安全性和有效性的標準，是根據潛在治療藥物的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場來確定的。與其他更知名或更廣泛研究的藥物或其他治療候選藥物相比，像我們這樣的新療法候選藥物的監管審批過程可能更復雜，因此更昂貴，所需時間更長。此外，根據NIH發佈的指導方針，基因治療臨床試驗也要接受IBC的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨床試驗之前，該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性，並確定對公共衛生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

雖然我們預計與自體產品相比，我們的同種異體細胞治療候選藥物的變異性較小，但我們沒有顯著的臨床數據支持較低變異性的任何好處，使用健康的供者足月胎盤以及相關的篩查要求，可能會產生單獨的變異性挑戰。更廣泛地說，任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准什麼與新的治療候選藥物有關。此外，我們的候選療法可能在臨床試驗中表現不佳，或者可能與不良事件有關，這些不良事件將它們與先前批准的自體療法區分開來。例如，同種異體T細胞治療候選者可能會導致GvHD，而不是自體T細胞產品。即使我們收集了有希望的候選治療藥物的初步臨床數據，長期數據可能會揭示新的不良事件或反應不持久。意想不到的臨床結果將對我們的業務產生重大影響。

我們的候選治療藥物可能會引起不良副作用，或具有其他可能停止我們的臨床開發、阻止我們的監管批准、限制我們的商業潛力或導致重大負面後果的性質。

我們的候選治療藥物引起的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨床試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。已批准的和正在開發的自體細胞療法已顯示出CRS和神經毒性的頻繁發生率，不良事件已導致患者死亡。我們未來的潛在治療候選者可能會接受基因工程。由於這些都是新技術，錯誤可能會發生，也可能不會出現，直到在臨床上用於人類，並可能導致不良事件。雖然我們認爲胎盤來源的細胞具有固有的安全性，可能會限制不良事件，但不能保證是這樣的，因爲這些都是新的治療方法。

隨着我們繼續發展胎盤源性治療計劃，由於不良事件，我們可能需要停止或修改某些候選藥物的開發。例如，在設計APPL-001時，我們進行了某些修改和調整，包括由於Celgene Cellular Therapeutics進行的遺留胎盤來源MLASC的1期臨床試驗中觀察到血栓形成風險增加而進行的基因修飾。

在我們正在進行或計劃進行的任何臨床試驗中，患者可能會經歷與我們的同種異基因細胞治療候選物相關的嚴重不良事件，其中一些可能會導致死亡。如果在我們的候選治療藥物的開發中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨床試驗或拒絕批准我們的候選治療藥物用於任何或所有目標適應症。數據安全監測委員會還可以隨時以各種理由暫停或終止臨床試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他不相關的免疫治療試驗中推斷的風險。與治療相關的副作用可能

還會影響患者招募或入組受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能不會適當認識到或管理這些副作用，因爲細胞治療引起的毒性通常不會在普通患者群體和醫務人員中遇到。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的臨床試驗可能無法證明我們任何候選治療方法的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管批准和商業化。

在獲得監管機構批准商業銷售我們的候選細胞治療藥物之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨床前測試和臨床試驗證明我們的候選治療藥物在每個目標適應症中安全有效。臨床測試昂貴，可能需要多年時間才能完成，而且我們的結果本質上是不確定的。臨床試驗過程中隨時可能發生失敗。我們的候選治療方法的臨床前研究和早期臨床試驗的結果可能無法預測後期臨床試驗的結果，包括任何批准後研究。

臨床試驗中候選治療失敗通常會導致極高的流失率。儘管通過臨床前研究和初步臨床試驗取得了進展，但臨床試驗後期的候選治療藥物可能無法表現出預期的安全性和有效性特徵。儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效、療效持久性不足或不可接受的安全性問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨床試驗中遭遇了重大挫折。大多數開始臨床試驗的候選治療藥物從未被批准作爲治療藥物。

此外，對於正在進行的和未來可能完成的任何試驗，我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，包括例如，我們對遺留數據進行的任何重新分析，並且在我們提交候選治療藥物之前可能需要進行更多試驗以供批准。如果試驗結果不令FDA或外國監管機構滿意，無法支持上市申請，我們的候選治療藥物的批准可能會被顯着推遲，或者我們可能需要花費我們可能無法使用的大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選治療藥物的潛在批准。

我們不時宣佈或公佈的臨床試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨床研究的初始、中期或初步數據。隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，我們可能完成的臨床試驗的中期數據存在一個或多個臨床結果可能發生重大變化的風險。初步數據仍需接受審計和驗證程序，這可能導致最終數據與之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初始、中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們可能無法提交IND以在我們預期的時間表內開始額外的臨床試驗，即使我們能夠這樣做，FDA也可能不會允許此類試驗繼續進行。

我們計劃在未來提交其他候選治療藥物的IND。我們無法確定提交IND或IND修正案是否會導致FDA允許開始測試和臨床試驗，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨床試驗的問題。異基因細胞療法的製造仍然是一個新興且不斷髮展的領域。因此，我們預計化學、製造和控制相關主題（包括產品規格）將成爲IND審查的焦點，這可能會推遲IND的批准。此外，即使FDA允許啓動IND或臨床試驗申請中規定的臨床試驗，我們也不能保證FDA未來不會改變我們的要求。

我們可能會在臨床試驗中遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。

臨床測試昂貴、耗時且具有不確定性。我們無法保證任何臨床研究將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。即使我們的試驗按計劃開始，也可能會出現問題，導致我們或相關監管機構暫停或終止此類臨床試驗。一項或多項臨床研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨床研究可能不會成功。可能阻礙臨床開發成功或及時完成的事件包括：

未來的大流行可能會增加上述某些事件的風險，並推遲我們的發展時間表。例如，在2020年初和2021年年中，由於新冠肺炎大流行，我們在登記用於急性髓細胞白血病的CENK-001第一階段臨床試驗方面遇到了延遲。任何無法成功完成臨床前和臨床開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選治療藥物進行生產或配方更改，我們可能會被要求進行額外的研究，或者我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選藥物連接到更早的版本，或者可能需要對新發現的候選藥物進行額外的研究。臨床研究延遲還可能縮短我們的療法擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將細胞療法推向市場，這可能會削弱我們成功將候選療法商業化的能力，並可能損害我們的業務和手術結果。

在我們或我們所依賴的第三方擁有臨床試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響的重大不利影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病影響的實質性不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，CENK-001治療急性髓細胞白血病的臨床試驗的登記被推遲。此外，在新澤西州和三州地區新冠肺炎疫情最嚴重的時候，由於醫院資源被轉移，我們收集健康、完整供體胎盤的能力有限。我們現在還面臨着設施爆發的風險，未來可能會受到員工關於工作場所安全的索賠以及意外關閉或隔離的影響，這將擾亂我們的運營。爲應對未來的大流行而制定的政策和限制可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲臨床計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

監測和管理接受候選治療的患者的毒性具有挑戰性，這可能會對我們獲得監管批准和商業化候選治療的能力產生不利影響。

我們希望與學術醫學中心和在評估和管理臨床試驗期間出現的毒性和不良事件方面經驗豐富的醫院簽訂合同。即使採取了適當的程序，這些中心和醫院也可能難以觀察患者和治療毒性或任何其他不良事件，這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡。如果GvHD出現任何嚴重問題或任何其他意想不到的事件，可能會導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨床試驗，這可能會危及監管機構對我們候選治療方案的批准。此外，就我們的細胞療法在醫院或醫療中心以外使用的程度而言，如果我們的療法在商業基礎上更廣泛地提供，那麼一旦獲得批准，觀察和管理不良事件可能會變得更加困難。此外，中心用來幫助管理我們候選治療方案的不良副作用的藥物，如任何GvHD，可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。

臨床試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。

人體臨床試驗昂貴且難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求的約束。由於我們的同種異基因胎盤源性細胞治療候選藥物基於新技術，並且需要創建大規模生產的現成治療藥物庫存，因此我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並且具有高昂的製造和加工成本。此外，治療患有某些癌症或其他目標適應症的患者（包括治療任何潛在副作用）的成本可能很高。因此，我們對細胞治療候選物的臨床試驗成本可能會顯着高於更傳統的治療技術或藥物產品。

如果我們未能開發出額外的治療候選物，我們的商業機會將受到限制。

我們在業務的生物材料領域擁有一系列潛在的商業產品。 我們已請求並收到FDA關於這些候選產品的適當監管途徑的初步反饋。我們當前的發展假設和時間表反映了我們對適當監管途徑的期望。 進一步產品開發產生的問題可能意味着最終可能需要更長、更昂貴的途徑。 這可能會限制我們的商業機會或導致我們放棄這些開發候選人。

我們的組織變革和成本削減措施可能不會成功。

2022年11月和2023年1月，我們實施了一項影響大多數員工的裁員計劃，並在2023年第四季度重新調整了我們的細胞治療渠道。裁員的目標是根據我們在臨床試驗中收到的結果和正在進行的臨床發展計劃評估，重新調整我們的勞動力，以滿足我們的需求。進一步的重組和成本削減活動可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出我們預期裁員的自然減員，我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類裁員措施的預期好處的風險，所有這些都可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。我們還可能發現，進一步裁員和成本削減措施將使我們難以恢復我們暫停的開發活動或採取新的舉措，要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。由於我們幾乎所有人員，包括我們的幾名執行幹事都失去了服務，我們可能無法繼續我們的業務和履行我們正在履行的義務。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營自己的製造和儲存設施，這需要大量資源;製造或其他故障可能會對我們的臨床試驗和候選治療方法以及我們的生物庫和退行性疾病業務的商業可行性產生不利影響。

我們在新澤西州的弗洛拉姆公園有一家專門建造的工廠，在那裏我們處理健康的完全供體胎盤，用於細胞治療和組織產品，並經營我們的生物庫業務。雖然我們有管理研究和早期臨床試驗需求的流程的經驗，但我們可能無法批量生產現成的胎盤衍生同種異體細胞療法，以滿足我們在擴展到後期臨床試驗時對任何候選治療藥物的需求，或在批准後用於商業生產。雖然我們相信製造和加工方法適合支持我們目前的需求，而且我們擁有可擴展的工藝，但我們不能確保我們的規模化工藝將產生安全有效的同種異體細胞。此外，我們的製造和存儲設施，包括我們的生物庫和退化性疾病業務，必須符合cGMP，其中包括FDA目前使用人類細胞和組織產品的GTP。因此，我們正在接受FDA和其他政府機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP，包括適用的GTPS和其他政府法規。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。新的監管指南或參數的應用，例如與釋放測試相關的指南或參數的應用，也可能對我們製造候選治療藥物的能力產生不利影響。此外，如果在我們的候選治療藥物供應或製造設施中發現污染物，則可能不得不丟棄此類供應，我們的製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生與我們的候選治療藥物的製造有關的任何穩定性或其他問題。

我們或我們的任何其他供應商可能無法管理儲存和運輸我們原材料（包括捐贈胎盤）的物流。存儲故障、運輸延遲和我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素（例如天氣、健康流行病或流行病）造成的問題可能會導致無法生產治療藥物、丟失可用治療藥物或阻止或推遲向患者和臨床試驗中心提供候選治療藥物。由於資源限制或勞資糾紛，我們還可能會遇到製造困難。如果我們遇到這些困難中的任何一個，我們爲患者提供候選治療的能力就會受到損害。

我們目前沒有細胞療法營銷銷售隊伍。如果我們無法建立未來的營銷和銷售能力或與第三方達成協議，在獲得批准後營銷和銷售我們的候選治療藥物，我們可能無法產生細胞治療產品收入。

我們目前的銷售隊伍僅限於我們的退行性疾病和生物庫業務。我們可能會爲我們的細胞治療候選者建立一個內部專門的營銷組織和銷售隊伍，如果這些候選者獲得監管部門的批准，這將需要大量的支出、管理資源和時間。如果我們選擇發展一支內部銷售隊伍，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。一旦獲得批准，如果我們無法或決定不爲我們的細胞療法建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與細胞療法的銷售和營銷有關的合作安排；然而，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們從細胞療法銷售中獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的治療銷售收入可能低於我們直接將候選治療藥物商業化的情況，就像我們對退行性疾病產品和生物庫業務所做的那樣。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選治療藥物時也面臨着競爭。不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作者建立或保持關係，將在美國或其他市場獲得監管批准的任何治療方法商業化。

與在國外進行研究和臨床試驗以及在國際上營銷我們的候選治療藥物相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們計劃在全球範圍內開發我們的候選治療方法，並在美國以外的地方銷售我們的退行性疾病產品。因此，我們預計我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

由於我們的開發管道中有多個項目和候選治療方法，並且正在追求各種目標適應症，因此我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療方法，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的開發機會或候選治療方法。

我們專注於細胞治療候選藥物的開發，針對癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會放棄或推遲追求具有潛在靶向適應症或候選治療藥物的機會，這些機會後來被證明具有比我們當前和計劃中的開發計劃和候選治療藥物更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選治療方案上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選治療方案。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場，我們可能需要通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選治療藥物的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留未來候選治療藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物、藥物或生物材料，能夠達到類似或更好的結果。我們的細胞療法和生物材料的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選治療藥物更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專利技術或獲得專利保護。

即使我們獲得了候選治療藥物的監管批准，競爭對手產品的可用性和價格也可能會限制我們對候選治療藥物的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願意從現有治療方法轉向我們的候選治療方法，或者醫生轉向其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選治療方法，我們可能無法實施我們的業務計劃。在有限的情況下使用。有關我們競爭的更多信息，請參閱標題爲「」的部分商業-競爭.”

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括我們的創始人兼首席執行官Robert Hariri萬博士。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在新澤西州的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內解僱他們。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離職，無論是否通知。我們不爲這些個人或我們任何其他員工的生命維持「關鍵人物」保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們可能會在管理業務增長方面遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有120名全職員工和7名非員工租賃工人。隨着我們發展和商業化計劃和戰略的制定，以及我們開始作爲上市公司運營，我們擴大了員工基礎，並預計增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。然而，2023年1月，我們宣佈重新調整工作的優先順序，導致2023年3月減少了約70名全職員工和20名非員工租賃員工。隨着我們重新定位業務和人員需求的變化，鑑於我們最近的裁員，我們在必要時根據需要聘請必要人員來擴大運營的能力可能會受到限制。

此外，當前和未來的增長給管理層成員帶來了重大額外的責任，包括：

我們未來的財務業績和將候選治療藥物商業化的能力將部分取決於我們有效管理增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效擴大我們的組織，我們可能無法成功實施進一步開發、製造和商業化我們的候選治療藥物所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們關於我們的候選治療藥物和我們可能開發的任何未來候選治療藥物的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋股東權益或擾亂我們管理和業務的證券。我們向Celgene發回了與Anthrogensis收購相關的某些知識產權。鑑於許可的廣泛範圍，Celgene可以利用我們的知識產權開發在汽車領域與我們競爭的療法。此外，根據CVR協議，我們對Celgene有潛在的義務，根據該協議，我們可能被要求就我們未來的某些候選治療向Celgene支付某些款項。根據CVR協議，我們向Celgene支付的義務可能會限制我們與此類資產合作的能力，如果我們選擇這樣做的話。見第1項“商業--許可安排--Celgene公司。獲取更多關於Celgene關係的信息。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着巨大的競爭，談判過程耗時且複雜。此外，我們建立戰略合作伙伴關係或其他替代方案的努力可能不會成功

對我們的候選治療藥物的安排，因爲它們可能被認爲處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認爲我們的候選治療藥物具有證明安全性和有效性的必要潛力。與我們的候選治療藥物相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能會推遲我們在某些地區針對某些適應症的候選治療藥物的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們過去和未來將繼續探索與非核心領域相關的第三方建立新的戰略聯盟、合作和許可安排。此類安排是根據相關時間可用的信息達成的，在進行初步研究和開發後可能不會導致長期合作。我們是某些協議的一方，未來可能會簽訂新協議，其中包含非競爭或以其他方式限制我們在特定領域運營的能力。

此外，我們當前或未來的戰略聯盟、合作或其他協議或安排可能會產生爭議，其中包括向我們或從我們授予知識產權或與之相關的付款，包括對授予的權利範圍、專有權、付款義務、合同解釋或首選研究、開發或商業化過程的分歧。由於此類分歧，我們可能會被要求支付額外金額，應付給我們的金額可能會減少或延遲，或者研究、開發或商業化活動可能會延遲，或終止安排，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

我們可能沒有意識到收購資產或其他戰略交易的好處。

我們持續積極評估各種戰略交易。我們可能會收購其他業務、產品或技術，以及尋求合資企業或投資補充業務。我們的戰略交易（包括我們與索倫託的許可）以及任何未來戰略交易的成功取決於所涉及的風險和不確定性，包括：

如果發生任何這些風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期利益。此外，外國收購和合資企業還面臨額外風險，包括與不同文化和語言的業務整合相關的風險、貨幣風險、海外業務潛在的不利稅收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。未來的收購或處置可能會導致我們股票證券的潛在稀釋性發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生或善意的核銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。

我們的內部計算機系統，或我們的CROs、合作者或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。

我們以及我們的CROs、合作者和其他承包商或顧問的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的損害。網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社交工程（包括網絡釣魚）普遍持續增加。因此，如果我們或服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊（可能包括複雜的網絡攻擊）、泄露或我們的員工或承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、客戶信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響

受到不利影響。網絡事件已經變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他故意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限來訪問敏感數據。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的內部計算機系統的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。由於可能試圖滲透和破壞我們的計算機系統的威脅參與者使用的技術經常變化，並且可能在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。雖然到目前爲止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨床試驗的臨床試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的系統或基礎設施(包括第三方供應商提供的)中的任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選治療藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們對在家工作人員的日益依賴可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務產生不利影響。作爲一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，也可能沒有資源分配給此類努力。

FDA和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新的治療方法和服務及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新療法的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力、法律、法規和政策的變化，以及業務中斷，例如新冠肺炎大流行造成的業務中斷。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，我們的行動可能依賴的政府機構的資金，包括那些爲研究和開發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認爲遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎突發公共衛生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，並可能在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

除了上述由新冠肺炎疫情造成的業務中斷和臨床試驗延遲外，我們的業務以及我們的CRO以及其他承包商和顧問的業務可能會受到其他因素的影響，包括電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、龍捲風、火災、地震、極端天氣條件、醫療流行病及其他自然災害或人爲災害或業務中斷。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果我們或我們供應商的業務受到人爲或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產我們候選藥物的能力可能會受到干擾。此外，由於我們的核心業務集中在我們在新澤西州弗洛拉姆公園專門建造的設施，因此該地點的任何中斷如果持續下去，都可能對我們的業務和前景造成實質性損害。

如果我們不獲得和維護當前和未來運營所需的聯邦和州許可證和註冊，我們創收的能力將受到限制。

醫療保健行業受到廣泛當局的嚴格監管。因此，我們的業務要求我們維護某些許可、登記、許可、授權、批准、認證、認證和其他類型的聯邦、州和地方政府許可，並遵守我們運營所在的每個司法管轄區的各種法規。例如，我們需要在多個州保持許可證和註冊，並在我們需要獲得此類許可證的州獲得了生物製品、組織庫和血庫許可證、許可證和註冊來營銷和支持我們的產品和服務。我們也

保持每年在FDA註冊爲組織銀行，並獲得美國血庫協會的國家認證。不遵守此類許可證要求可能會導致執行行動，包括吊銷或暫停許可證、註冊或認證，或使我們受到糾正、監測、民事罰款、民事強制令行動和/或刑事處罰的計劃。雖然我們相信，鑑於我們目前和擬議的業務，我們目前不需要獲得額外的許可證或註冊來營銷我們的產品或服務，但我們無法預測未來是否需要額外的監管批准，如果需要，此時是否會獲得此類批准，無論是針對我們正在開發或可能嘗試開發的幹細胞和/或任何其他服務。我們無法獲得和維護所需的聯邦和州許可證以及註冊，這將限制我們創造收入的能力。

我們與客戶、醫生和第三方付款人的關係受衆多法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會面臨巨額處罰。

我們在一個高度監管的行業中運營，我們與客戶、醫生和第三方付款人的關係受到許多法律和法規的約束。請參閱「企業-政府監管和產品審批-其他美國醫療法律和合規要求」一節。美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客戶和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會影響我們的臨床研究和開發計劃，以及我們計劃和未來的細胞療法銷售、營銷和教育計劃，以及我們退行性疾病產品和生物庫業務的銷售和營銷。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵等業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。

由於這些法律的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排(其中一些醫生可能獲得股票期權作爲在我們的科學顧問委員會的服務報酬)可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動或重大處罰。我們已經採納了商業行爲和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行爲或商業違規行爲，我們爲發現和防止不當行爲而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及巨額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰和糾正措施，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選治療藥物或我們的退行性疾病產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們面臨醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的額外覆蓋。

這些法律中每一項的範圍和執行都不確定，並且會在當前醫療改革環境中迅速變化，特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構經常審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法以及回應政府當局可能進行的調查可能會耗時和資源，並且可能會轉移公司對業務的注意力。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

我們對個人信息（包括個人可識別健康信息）的收集、使用、處理和跨境傳輸受限制性法規的約束。

我們的業務受到美國和外國監管機構的廣泛監管，我們必須遵守有關個人信息的使用、處理、處理、維護和保護的所有適用規則和法規。在美國，HIPAA在聯邦層面對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求，同時

個別州，如加利福尼亞州和弗吉尼亞州，已經通過了隱私法規，限制使用個人信息，併爲個人提供收集和使用其數據的某些權利。有關美國隱私和數據保護法律的更多信息，請參閱第1項「商業-其他美國醫療法律和合規要求」。此外，在歐洲收集和使用個人信息受歐盟的一般數據保護條例和英國實施該條例或GDPR的管理。不遵守GDPR和歐盟成員國和英國的其他適用數據保護法的要求，或其他國家/地區的其他適用隱私規則和法規的要求，可能會導致巨額罰款和其他行政處罰。我們可能被要求建立額外的機制，以遵守適用於我們業務的當前和未來的隱私和數據保護法規。這可能會中斷或推遲我們的開發活動和/或要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果針對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選治療藥物的商業化。

由於我們的候選治療藥物的臨床測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何細胞療法商業化，除了銷售我們的退行性疾病產品的風險外，我們還將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選治療藥物或退行性疾病產品在臨床測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認爲造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就治療或產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中爲自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們的候選治療藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致許多不利影響，其中任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們單獨或與企業合作者開發的治療方法的商業化，或者對我們的退行性疾病業務產生負面影響。我們的保單還可能有各種排除情況，並且我們可能會受到我們不承保的產品責任索賠。雖然我們已經獲得並預計獲得臨床試驗保險，但我們可能必須支付法院判給的或和解協議中協商的金額，這些金額超出了我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。即使我們與任何未來的企業合作者達成協議，我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能不可用或不充分。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並將繼續依賴第三方來進行我們的臨床試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選治療藥物的批准或商業化。

我們依賴並將繼續依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴來進行我們的臨床前和臨床試驗。我們與CRO和學習網站談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨床試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨床開發中對候選治療方案執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨床試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨床試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨床試驗必須使用cGMP生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨床試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨床試驗的任何第三方都不是也不會是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否投入足夠的時間和資源來進行我們的臨床試驗

臨床前、臨床和非臨床項目。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在爲這些實體進行臨床研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們的業績。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨床數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨床方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨床試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選治療藥物的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和我們候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

如果我們與試驗中心的任何關係或我們未來可能使用的任何CDO終止，我們可能無法與替代試驗中心或CDO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。切換或添加第三方來進行我們的臨床試驗涉及巨額成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨床開發時間表的能力。

我們依賴健康人類足月胎盤的捐贈者來生產我們的治療候選物，如果我們不能從合格的捐贈者那裏獲得足夠的此類胎盤供應，那麼胎盤源性同種異基因細胞的發育可能會受到不利影響。

我們依靠生物採購健康的供體胎盤來製造我們的候選治療藥物，並依靠醫院工作人員獲得必要的供體同意。健康的供體胎盤的類型和質量各不相同，這種變化使得生產標準化的候選治療藥物變得更加困難，並使得我們的候選治療藥物的開發和商業化途徑變得更加不確定。我們開發了一種工藝，旨在提高用於生產三種同種異基因細胞類型（CAR-t細胞、Nk細胞和間充質樣間質細胞）的胎盤源細胞的質量和一致性，但我們的工藝可能無法識別合適的供體或檢測所有問題，我們可能會在生產後發現材料的失敗。我們可能還必須針對可能出現的新風險更新規範，例如篩查新病毒。

我們對捐贈材料有嚴格的規範，其中包括監管機構要求的規範，並依賴於捐贈者的知情同意。如果我們無法識別和獲得滿足規格的捐贈材料，與監管機構就適當的規格達成一致，激勵醫院工作人員徵求捐贈同意或解決捐贈胎盤的變異性，那麼我們生產的候選治療可能存在不一致，或者我們可能無法啓動或繼續正在進行的臨床試驗，按照我們預期的時間表，或擴大我們的製造流程以進行後期臨床試驗或商業化，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務和前景產生不利影響。

基於細胞的治療依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們的候選治療需要許多特殊的原材料，包括從索倫託運送CAR序列的病毒載體，以及其他原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，以支持商業治療或提供符合我們規格的原材料。儘管我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，但我們通常沒有與許多供應商簽訂專門的供應合同，我們可能無法以可接受的條件與他們簽訂合同，甚至根本不能。在新冠肺炎疫情期間，許多供應商縮減了業務，我們採購原材料的能力受到了影響。此外，隨着我們進入後期臨床試驗或商業化，我們的一些供應商可能無法擴大規模。因此，我們可能會在接收支持臨床或商業製造的關鍵原材料方面遇到延遲或無法完全確保的情況。某些原材料也需要第三方檢測，一些檢測服務公司可能沒有能力或無法進行我們要求的檢測。

我們還面臨其他細胞治療公司的供應競爭。這種競爭可能使我們難以以商業上合理的條款或及時的方式獲得原材料或對此類材料進行測試。

一些原材料目前可以從單一供應商或少數供應商處獲得。我們無法確定這些供應商是否會繼續營業，或者不會被我們的競爭對手之一或另一家不感興趣繼續爲我們的預期目的生產這些材料的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨時間可能很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。爲新供應商獲得資格而花費的時間和精力，包括滿足此類資格的任何監管要求，可能會導致額外成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一種都會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們或代表我們行事的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的研發和製造活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們的程序以及我們的第三方供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的第三方供應商都不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不爲醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與政府監管相關的風險

FDA監管審批過程漫長且耗時，我們未來候選治療藥物的臨床開發和監管審批可能會出現嚴重延誤。

藥品（包括生物製品）的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷均受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的生物製品許可申請（BLA）批准之前，我們不得在美國銷售任何生物藥品。我們之前從未向FDA提交過BLA，也從未向外國類似當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨床前和臨床數據以及支持信息，以確定候選治療方法對每個所需適應症的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品化學、製造和控制的重要信息。

我們預計未來潛在治療候選物的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在異基因細胞療法商業開發方面的經驗有限。FDA還可能要求一個專家小組（稱爲諮詢委員會）審議安全性和有效性數據的充分性以支持許可。諮詢委員會的意見儘管不具約束力，但可能會對我們根據已完成的臨床試驗獲得候選治療許可的能力產生重大影響，因爲FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們的候選治療藥物的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長，並且可能無法獲得批准。

我們還可能因爲各種原因而延遲完成計劃中的臨床試驗，包括如果醫生遇到與招募患者參加我們候選治療方案的臨床試驗而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案相關的未解決的倫理問題。此外，由於許多因素，臨床試驗可能會被我們、進行臨床試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止。FDA對我們未來臨床試驗數據的審查可能還會導致我們一項或多項潛在臨床試驗的延遲、暫停或終止，這也將推遲或阻止我們其他計劃中的臨床試驗的啓動。如果我們的候選治療藥物的任何臨床試驗終止或延遲完成，我們候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的創收能力將被推遲。此外，完成臨床試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始治療銷售和創造收入的能力。導致或導致臨床試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致我們的候選治療方案被拒絕監管批准。

如果我們的Biovance和Interfyl產品不符合僅根據PHSA第361條作爲UPC/P進行監管的資格，這可能會導致這些產品從市場上撤下。

2017年11月，FDA發佈了一份指導文件，題爲《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》(《指導意見》)，並於2020年7月修訂並重新發布。該文件確認了FDA的立場，即根據21 CFR Part 1271製造並打算用作屏障或覆蓋物的片狀羊膜組織，僅根據第361條Hct/Ps進行適當的監管。然而，傷口癒合並不是羊膜組織的同源使用，只要我們對我們退行性疾病業務中的兩種產品Biovance和Interfyl提出聲明，超出了同源使用的範圍，我們可能會受到FDA的強制執行。指導意見指出，FDA打算在有限的條件下對某些HCT/P的IND申請和上市前批准要求行使執法自由裁量權，期限爲

2021年5月31日。FDA的方法是基於風險的，該指南明確了高風險產品和用途可能會立即受到執法行動。紐約州對《指南》的解釋是，儘管《指南》中目前有例外，但它限制了未經BLA批准的此類產品的營銷，其他州可能會做出類似的決定，這將限制此類產品的市場，直到BLA獲得批准。

根據PHSA第361條，羊水組織通常有資格僅作爲ECT/P受到監管，具體取決於所涉及的特定產品及其聲明是否符合FDA關於最低限度操作和同種使用的適用標準。不滿足這些最低操作和同類使用標準的HG/P將作爲藥物、醫療器械、生物製品或組合產品受到更廣泛的監管。此類HG/P必須符合FDA對HG/P的要求以及適用於生物製品、設備或藥物的要求，包括FDA的上市前許可或批准。

我們可能需要修改我們的聲明或停止銷售我們的Biovance和Interfyl產品，直到FDA批准BLA，然後我們將只能針對BLA批准的適應症銷售此類產品。我們失去營銷和銷售這些產品的能力將對我們的收入、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於遵守適用於第351條生物產品的要求的成本，例如當前的CGM和持續的產品測試成本，我們預計產品的製造成本將增加。與監管合規相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，FDA可能會在未來的某個時候修改其關於當前或未來產品符合第361條UPC/P的立場。任何監管變化都可能會對我們產生不利後果，並要求我們進行上市前許可或批准以及遵守有關這些產品的額外上市後監管要求，從而使我們開展業務變得更加困難或成本更高。FDA還可能要求我們召回Biovance和Interfyl產品。

我們預計我們開發的細胞治療候選藥物將作爲生物產品或生物製品受到監管，並且它們可能會比預期更早地受到競爭。

BPCIA是《平價醫療法案》的一部分，旨在爲生物仿製藥和可互換生物產品的批准建立一條簡短途徑。該監管途徑爲FDA確立了審查和批准生物仿製藥生物製品的法律權力，包括根據生物仿製藥與已批准的生物製品的相似性將其指定爲「可互換」。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義具有不確定性。雖然目前尚不確定FDA何時完全採用旨在實施BPCIA的此類工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們相信，我們開發的任何在美國根據BLA批准爲生物產品的候選治療藥物都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，存在這樣的風險：這種排他性可能會因國會行動或其他原因而縮短，或者FDA不會將主題治療候選物視爲競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式替代任何一種參考產品目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。

管理我們的候選治療藥物的監管格局尚不確定;與更成熟的細胞治療產品相關的監管仍在制定中，監管要求的變化可能會導致我們的候選治療藥物的開發延遲或停止，或者在獲得監管批准方面帶來意外成本。

由於我們正在開發獨特的生物實體的新型細胞治療候選藥物，我們將受到的監管要求並不完全明確。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨床研究的啓動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啓動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨床上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨床試驗必須由將進行臨床試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或爲其提供服務。此外，其他人進行的基因或細胞治療產品臨床試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選治療藥物的批准要求。在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮爲我們的候選治療尋求監管批准，這進一步使監管格局複雜化。

參與監管審查的各個委員會和諮詢小組，以及他們不時公佈的新的或修訂的指南，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選治療藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的胎盤衍生細胞候選治療的監管環境是新的，我們可能面臨比更傳統的藥物或生物產品更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的候選治療藥物獲得了所需的監管批准，這些批准也可能稍後因法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。延遲或未能獲得將潛在治療藥物推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠收入以維持業務的能力。

FDA可能不同意我們未來的監管計劃，我們可能無法獲得對我們的候選細胞治療藥物的監管批准.

FDA批准新生物製品或藥物的一般方法是，申辦者提供相關生物製品或藥物在相關患者人群中進行的兩項對照良好的3期臨床研究的決定性數據。3期臨床研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。FDA可能要求我們對已批准的療法進行比較試驗，包括可能已批准的自體細胞療法，這將顯着推遲我們的開發時間表並需要更多的資源。此外，FDA可能只允許我們評估失敗或沒有資格接受自身治療的患者，這些患者是極難治療的患者以及患有晚期和侵襲性癌症的患者，我們未來的候選治療可能無法改善此類患者的預後。

我們未來潛在的臨床試驗結果可能也不支持批准。此外，我們的候選治療藥物可能因多種原因而無法獲得監管機構批准，包括以下原因：

我們計劃爲各種適應症的部分或所有治療候選藥物尋求孤兒藥指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥指定相關的好處，包括市場獨佔權，這可能會導致我們的收入（如果有的話）減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如爲臨床試驗費用提供贈款資金的機會、稅收優惠和用戶費用減免。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間，但如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，以在七年內銷售相同的生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)的相同適應症，除非在有限的情況下。有關孤兒藥物指定的更多信息，請參閱標題爲「企業-政府監管和產品批准」的部分。即使fda批准了我們的一個或多個研究細胞療法的孤兒藥物指定，fda仍然可以批准其他沒有相同主要分子結構特徵的生物製品用於治療相同的適應症或疾病。

或在獨佔期內針對不同適應症或疾病使用相同的生物製品。此外，如果我們無法生產足夠的治療藥物供應，或者後續申請人證明比我們的產品具有臨床優勢，FDA可以放棄孤兒獨家經營權。

我們計劃爲某些或所有特定孤兒適應症的候選治療藥物尋求孤兒藥物指定，其中使用這些治療藥物有醫學上合理的基礎。即使我們獲得了孤兒藥指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保足夠數量的治療藥物來滿足罕見疾病或病症患者的需求，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果後續申請人證明了比我們的治療方法的臨床優勢（如果獲得批准）。

我們可能無法選擇或無法利用爲獲得FDA突破性治療或快速指定的候選治療藥物提供的任何快速開發或監管審查和批准流程。

我們打算評估並繼續與FDA就監管策略進行持續的討論，這些策略可以使我們能夠利用某些候選治療藥物的快速開發途徑，儘管我們無法確定我們的候選治療藥物是否有資格獲得任何快速開發途徑，或者監管機構是否會授予或允許我們維持相關的資格指定。我們可以追求的潛在加速發展途徑包括突破性治療和快速通道指定。

突破性的治療指定旨在加快設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選治療藥物的開發和審查，當「初步臨床證據表明，該藥物可能在一個或多個臨床重要終點顯示出比現有治療方法有實質性改善，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果。」將候選療法指定爲突破性療法提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選療法的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；更頻繁地與FDA就擬議臨床試驗的設計和生物標記物的使用等事項進行書面通信；最早從第一階段開始，就高效藥物開發計劃提供密集指導；高級管理人員參與的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。快速通道指定是爲用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選治療方案而設計的，在這些情況下，非臨床或臨床數據表明有可能解決這種疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。

儘管我們已經獲得了某些候選細胞療法的快速通道指定，但我們可能會選擇不尋求突破性療法或其他候選治療的快速通道指定，並且FDA對是否授予這些指定有廣泛的自由裁量權。

因此，即使我們認爲特定的候選治療有資格獲得突破性治療或快速通道指定，我們也不能向您保證FDA會決定授予此類指定。突破性治療指定和快速通道指定不會改變產品批准的標準，也不能保證此類指定或資格將導致快速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比突破性治療指定或快速通道指定所涵蓋的適應症範圍更窄。因此，即使我們確實接受了突破性治療或快速通道指定，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認爲該產品不再符合資格標準，它可能會撤回突破性治療或快速通道指定。如果我們不能利用這些或任何其他加快發展和監管的途徑，我們的業務可能會受到損害。

在一個司法管轄區獲得並維持對我們候選治療藥物的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得對我們候選治療藥物的監管批准。

在一個司法管轄區獲得和保持我們候選治療藥物的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選治療藥物的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該治療候選藥物在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨床前研究或臨床試驗，因爲在一個司法管轄區進行的臨床研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選治療藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲准銷售。在某些情況下，我們打算爲我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選治療藥物的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市之前必須遵守這些要求。

獲得外國監管機構批准並遵守外國監管要求可能會導致重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區的引入。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選治療藥物市場潛力的能力也將受到損害。

即使我們獲得了對候選治療藥物的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，並且如果我們未能遵守監管要求或遇到意外問題，我們可能會受到處罰。我們的候選治療藥物。

我們爲我們的候選治療藥物獲得的任何監管批准都需要進行監測，以監測候選治療藥物的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選治療方案，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選藥物，我們候選藥物的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨床試驗是否繼續符合cGMP和當前GCP，以及是否符合適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的回應中所作承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括，除其他外，針對直接面向消費者的廣告的標準，限制針對產品的用途或在產品批准用途中未描述的患者群體推廣產品(稱爲「標籤外使用」)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，爲標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行爲，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

後來發現我們的候選治療方法以前未知的問題，包括超出預期的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方供應商或我們的製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息，強制進行上市後研究或臨床研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分發限制或其他限制。其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲監管機構對我們候選治療藥物的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。

負面的公衆輿論和對涉及基因編輯或修飾細胞的遺傳研究和療法的監管審查加強可能會損害公衆對我們候選治療的看法，或對我們開展業務或爲我們的候選治療獲得監管批准的能力產生不利影響。

我們使用的基因編輯技術是新奇的。公衆的認知可能會受到基因編輯不安全的說法的影響，而包含基因編輯的產品可能無法獲得公衆或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的目標疾病的醫生開出我們的治療候選藥物作爲替代或補充現有的、更熟悉的治療方法，這些治療方法可能有更多的臨床數據可用。任何對基因編輯的負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的治療方案，或者可能會降低患者使用我們的治療方案或參與我們的候選治療方案的臨床試驗的意願。此外，鑑於基因編輯和細胞治療技術的新穎性，各國政府可能會對進口、出口或其他方面進行限制，以保持對這些技術的控制或限制其使用。在美國或國際上，越來越多的負面輿論或更嚴格的政府法規將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選療法的開發和商業化或對此類候選療法的需求。

即使我們獲得了候選治療方法的監管批准，細胞療法也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他機構的市場接受。

使用工程胎盤源細胞作爲潛在的治療方法是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他機構廣泛接受。出於多種原因，我們可能無法教育這些人了解使用我們的治療候選物的好處。例如，我們將開發的某些治療候選物瞄準可能存在於癌細胞和非癌細胞上的細胞表面標記物。我們的候選治療方法可能會殺死這些非癌細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素將影響我們的候選治療方法是否被市場接受，包括：

如果我們的候選治療藥物獲得批准，但未能在醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他機構中獲得市場接受，那麼我們將無法產生可觀的收入。即使我們的細胞療法獲得了市場接受度，如果引入比我們的療法更受歡迎、更具成本效益或使我們的療法過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持市場接受度。

在某些細分市場中，我們的候選治療方法的覆蓋範圍和報銷可能有限或無法獲得，這可能會使我們難以以盈利的方式銷售我們的細胞療法（如果獲得批准）。

如果獲得批准，我們的候選治療方法的成功銷售取決於保險的可用性和第三方付款人的充分報銷，包括政府醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、管理式護理組織和商業付款人等。我們獲得監管機構批准的任何候選治療方法的覆蓋範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。此外，由於我們的候選治療藥物代表了治療癌症、傳染性和退行性疾病的新方法，因此我們無法準確估計我們的候選治療藥物的潛在收入。有關承保範圍和報銷要求的更多信息，請參閱題爲「業務-政府監管和產品批准-承保範圍、定價和報銷」的部分。

爲自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於多種因素，包括但不限於第三方付款人確定治療方法的使用是：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得治療藥物的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持我們的治療藥物使用的科學、臨床和成本效益數據。即使我們獲得了特定療法的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的療法在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者支付令人無法接受的高額自付費用。患者不太可能使用我們的候選療法，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選療法的很大一部分費用。治療本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或執行治療的醫生可能只因提供使用我們的治療方法的治療或程序而獲得補償。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選治療方案的意願。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，付款人的產品覆蓋範圍和報銷可能會有很大差異。此外，一個付款人決定爲產品提供保險並不能保證其他付款人也將爲該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足以實現產品開發投資的適當回報的價格水平。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選治療藥物。如果我們的候選治療藥物在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選治療藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨床試驗，將特定候選療法的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款者未能提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何候選治療藥物的市場性都可能受到影響。我們預計藥品定價的下行壓力將持續下去。此外，承保政策和第三方報銷標準可能隨時更改。即使我們獲得監管機構批准的一種或多種治療方法獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷率。

醫療改革的推進可能會對我們銷售候選治療藥物（如果獲得批准）盈利的能力產生負面影響。

第三方支付者，無論是國內還是國外，還是政府還是商業，正在開發越來越複雜的控制醫療保健成本的方法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，這可能會影響我們銷售候選治療藥物（如果獲得批准）的能力。可能會通過進一步的立法或法規，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。看到

標題爲“的部分業務-政府監管和產品批准 – 醫療改革“討論這些法律法規。外國、聯邦和州層面已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或將我們的治療方法商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管機構批准的候選治療藥物的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選治療藥物的能力。

此外，美國對特種藥物定價實踐的立法和執法興趣也越來越大。具體來說，美國國會最近進行了幾項調查以及聯邦和州立法活動，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們無法預測未來可能採取的舉措。此外，政府、保險公司、管理式護理組織和其他醫療保健服務支付方爲遏制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制而持續努力可能會對以下內容產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們努力保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質不充分，我們可能無法在市場上進行有效競爭。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權保護的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和許可協議的結合來保護與我們技術相關的知識產權。任何向第三方披露或挪用我們的機密專有信息的行爲都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。我們已提交了額外的專利申請，預計未來將酌情在美國和其他國家/地區提交額外的專利申請。然而，我們無法預測：

獲得和執行生物製藥專利成本高昂、耗時且複雜，而且我們可能無法提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或者以合理的成本或及時的方式維護、執行和許可此類專利申請可能發佈的任何專利。我們還可能無法在獲得專利保護之前識別出研發成果中的可專利方面。我們可能無權控制第三方許可的專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護向第三方許可的專利的權利。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行。

我們不能確定我們未決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視爲可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視爲有效和可強制執行。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選療法或其用途。即使專利確實成功發佈，第三方也可能對其專利性、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被取消、縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選療法提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選療法，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨床試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選治療藥物的時間將會縮短。此外，美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有知識、難以執行專利的流程以及我們產品發現和開發流程中涉及專有知識、信息或技術的任何其他要素。專利不涵蓋。我們採取措施通過與員工、顧問、企業合作伙伴以及（如需要）顧問簽訂協議（包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議）來保護我們的知識產權和專有技術。然而，商業祕密可能很難保護。

監控未經授權的披露和檢測未經授權的披露是困難的，而且我們不知道我們爲防止此類披露而採取的措施是否足夠或將會足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的指控，那將是昂貴且耗時的，而且結果也難以預測。

儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們所有能夠訪問我們專有技術、信息或技術的員工和關鍵顧問簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衛我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的機密信息或知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括這些第三方或員工前僱主的商業祕密或其他專有或機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能爲此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的商業競爭。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散我們管理團隊和員工的注意力。

此外，雖然我們的政策要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能會失敗

與實際上構思或開發我們視爲自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或爲他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認爲的知識產權的所有權。上述任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲我們的產品發現和開發工作以及我們將候選治療藥物商業化的能力。

我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權。生物技術和製藥行業存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們正在開發候選治療藥物的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和正在審批的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的治療候選藥物可能引發侵犯他人專利權的指控的風險也會增加。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或以其他方式未經授權使用了他們的專有技術，並可能提起訴訟。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選治療藥物被指控侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選治療藥物、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終治療藥物本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選治療藥物商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到該等專利到期或最終確定它們未被侵犯、不可專利、無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選療法並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證，或直到該專利到期或最終被確定爲未被侵犯、不可專利、無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選治療藥物商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選治療藥物。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及巨額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版稅或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選治療藥物商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選治療藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

目前，我們通過第三方的許可以及我們擁有或將擁有的專利申請擁有知識產權，我們相信這將促進我們治療候選藥物的開發。未來，我們可能會識別我們可能需要收購或許可的第三方知識產權和技術，以從事我們的業務，包括開發或商業化新技術或服務，而我們業務的增長可能部分取決於我們收購、許可或使用該技術的能力。

我們可能無法從我們識別的第三方獲取或許可任何第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，我們也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們授權的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法向任何此類第三方許可人維持許可，我們可能需要停止使用此類第三方知識產權涵蓋的組合物或方法。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求授權或收購我們可能認爲必要或有吸引力的第三方知識產權的策略，以商業化我們的候選治療。更成熟

由於公司的規模、現金資源以及更強的臨床開發和商業化能力，公司可能比我們具有競爭優勢。

此外，認爲我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。如果有此類許可證，我們可能需要向許可方付款，以換取使用此類許可方的技術、一次性付款、基於銷量等某些里程碑的付款或基於銷售額的特許權使用費。此外，我們的許可證也可能對我們未來的商業機會施加限制。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認爲我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議所涵蓋的技術並將其商業化。如果這些許可被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售使用與我們獲得許可的技術相同的技術的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

除了上述風險外，現在或未來可能獲得許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的子許可，在某些情況下是通過多層許可。因此，即使我們遵守了許可協議下的所有義務，我們許可人的行爲也可能影響我們使用轉許可知識產權的權利。如果我們的許可方或任何上游許可方未能遵守他們根據其獲得再許可給我們的權利的協議所承擔的義務，或者此類協議被終止或修改，我們開發和商業化治療候選物的能力可能會受到重大損害。

此外，我們可能無權控制我們所有許可和再許可知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有此類權利，我們也可能要求我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會到來。如果我們或我們的許可人無法有效起訴、維護和執行許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人並不是所許可的專利和專利申請的唯一和排他性所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利或專利申請的所有權，他們可能能夠將此類專利許可給我們的競爭對手，並且我們的競爭對手可以營銷競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成必要的協議，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響，或者如果所獲得或許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會遇到服務引入的延遲。此外，對任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將產品商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果和前景。

我們可能會捲入訴訟或其他法律程序來保護或執行我們的專利或我們許可者的專利，這可能會昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯我們或我們許可方的專利，或者挪用或以其他方式侵犯我們或我們許可方的知識產權。未來，我們或我們的許可人可能會提起法律訴訟以執行或捍衛我們的知識產權或我們的許可人的知識產權，保護我們或我們的許可人的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。

爲了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。第三方還可能對我們或我們的許可人提起法律訴訟，質疑我們擁有、控制或享有權利的知識產權的有效性或範圍。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術爲由拒絕阻止對方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的一項或多項待決專利申請面臨無法發放的風險。這些索賠的辯護，無論其優點如何，都將涉及大量訴訟費用，

將極大地轉移我們業務的員工資源。此外，我們在這些訴訟中的許多對手或許可人的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付巨額賠償金，包括三倍賠償金和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版稅或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量時間和金錢支出。

第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查或干擾程序，或由第三方或我們的許可人在美國或其他司法管轄區引發的其他發行前或授權後程序或其他專利局程序或訴訟，可能會對我們或我們的許可人的專利或專利申請方面的發明的發明性、優先權、專利性或有效性提出質疑，或有必要確定發明的發明性、優先權、專利性或有效性。不利的結果可能使我們的技術或候選治療藥物得不到專利保護，允許第三方將我們的技術或候選治療藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者可能要求我們或我們的許可人停止使用相關技術或從勝利方獲得許可權，以便能夠在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選治療藥物。

如果獲勝方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他法律訴訟可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能會導致巨額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止挪用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果我們或我們的許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化治療候選藥物。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續臨床試驗、繼續研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或進行合作所需資金的能力產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出回應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的有效期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選治療藥物的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們的技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們或我們的許可人可能會受到對我們專利和其他知識產權的發明者提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作爲發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們可能會出現庫存糾紛

免受顧問或參與開發我們的治療候選人的其他人之間相互衝突的義務。可能有必要提起訴訟來抵禦這些和其他挑戰發明人身份的索賠。如果我們或我們的許可人未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。此類結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能會導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們可能無法在美國以外保護我們的知識產權。在世界上所有國家申請、起訴和捍衛候選治療藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交申請，我們的專利和專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用其發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行爲，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們爲我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利法的變化，包括最近的專利改革立法，可能會增加我們專利申請起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。

美國或其他國家或地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的主張的廣度。我們可能不會開發其他可獲得專利的專有技術。

假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月16日或之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明在我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

《美國發明法案》還包括一些重大變化，這些變化影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查）攻擊專利有效性的額外程序，

各方之間的審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作爲被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的各個法院做出了影響與生物技術相關的某些發明或發現的專利範圍的裁決。這些判決除其他外還指出，引用抽象思想、自然現象或自然法則（例如，特定遺傳變異與癌症之間的關係）的專利主張本身不可申請專利。究竟什麼構成自然法則或抽象概念是不確定的，我們技術的某些方面可能可以被認爲是自然法則。因此，美國和國外不斷變化的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或執行現有專利的能力產生不利影響，並可能促進第三方對任何擁有或許可的專利提出質疑。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因爲知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持任何競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的證券可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致A類普通股股票難以出售。

我們證券的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，任何市場都將無法維持。這將使我們難以以有吸引力的價格出售或根本出售我們的證券。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致投資價值下降。

我們的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。此外，我們的證券價格波動可能會導致我們全部或部分投資的損失。即使我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格也可能波動，並因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，並且我們證券的交易價格可能遠低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復並可能進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

此外，整個股市，特別是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，無論其實際經營業績如何。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，爲我們業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，只有當您的股票交易價格上漲時，您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。