展覽 11.2

華富教育集團有限公司

內幕交易政策

介紹

在持有重要非公開信息的情況下從事與該公司證券有關的交易被稱為內線交易。重要非公開信息是指可能有望影響公司證券價格的信息，無論是正面的還是負面的，一般情況下不為投資大眾所知曉或者尚未公開。在華富，組織中的各種角色都有可能不時或者更連續地接觸到重要非公開信息。因此，所有華富及其子公司的高級管理人員、華富董事會成員、所有員工以及所有華富及其子公司的承包商和顧問都應閱讀並理解本政策。

華富的內幕交易政策旨在幫助您了解在交易華富及華富生態系合作夥伴和客戶的證券時的義務，其中許多情況下已上市的證券（統稱為「相關實體」，相關實體的證券為「相關證券」）。

此政策將協助您及華富防範內線交易可能帶來的嚴重後果。華富的董事、管理人員、員工、承包商和顧問應始終就此政策相關問題向華富的合規主任（compliance@edu-edu.com.cn，+86 10 5994 2599）諮詢。

舉報一起違規行為

如果您相信已經發生或可能發生華富公司的內幕交易政策或任何適用的內幕交易法律的違反，您應立即將您的擔憂舉報給華富公司的合規主管，電子郵件地址為compliance@edu-edu.com.cn或+86 10 5994 2599。舉報將被保密處理，並可以根據當地法律的規定匿名進行。

華富對於提出的所有關切都持著認真的態度，並會全面、及時、公正地進行評估。華富積極鼓勵人們以透明和開放的方式提出關切，以便問題能被快速和有效地解決。若關切涉及財務會計或詐欺，且當地法律和規定允許，報告可匿名進行。在符合適用法律的要求和盡可能的情況下，所有報告和調查將被視為機密。

目的

此內幕交易政策提供了有關相關證券交易以及處理有關實體的重要非公開信息的指引。

華富的業務專注於和依賴於專有信息的保護。華富以誠信和道德行為建立了聲譽，公司保持這種聲譽並按照最高的道德標準進行業務是至關重要的。

華富董事會已採納此政策，以促進與相關證券交易相關的所有適用法律的遵循，並避免出現不當行為的情況。所有受此政策約束的人員必須全面遵守適用於他們的所有內線交易法律和法規（可能不時受修訂），並需遵守此政策。

違規行為的後果

很重要的是，你了解何種活動構成非法內幕交易，以及違法的後果可能是嚴重的。在知情的情況下進行與證券有關的交易，而這些交易涉及與該證券有關的重要非公開信息是違法的，違反內幕交易法也是不合法的，將重要非公開信息傳遞給其他人，然後根據該信息進行交易也是違法的。

獲得未公開資訊的接收者被稱為“受託人”，而傳遞未公開資訊的人被稱為“消息源”。 無論消息源是否進行交易，受託人和消息源都可能因內幕交易而負責。

所有板塊受此政策約束的人士必須遵守全球所有適用的內幕交易法律和法規。執法機構積極追究全球範圍內觸犯內幕交易法律的相關方並對違法者嚴加懲處。內幕交易違法行為的懲罰嚴重，可能包括巨額罰款和監禁。

此外，如果一個人未遵守此政策，可能會使其受到公司強制實施的制裁，包括因原因而解僱，而不論此人的不遵守是否導致法律違規。

受政策約束的人士

該政策適用於所有董事會成員¹ 屬於和富及其子公司所有成員、和富董事會成員、所有員工以及和富及其子公司所有承包商和顧問。和富也可能判斷需要讓其他有機會接觸重大未公開信息的人受此政策約束。該政策的限制範圍同樣適用於任何下列個人和實體進行相關證券交易：

這些限制適用於您擁有投票權或轉讓或賣出權力的任何相關證券，以及您擁有的相關證券。 監管機構和檢察官可能假定您的家庭成員的交易基於您提供的資訊，並可能將任何此類交易視為您本人進行的交易。

受政策規定約束的交易

本政策適用於涉及相關證券的交易，包括華富普通股、購買普通股的期權或其他種類的證券，華富可能發行的衍生證券，以及並不由華富發行的交易所交易的看跌或看漲期權或與華富證券相關的互換。此政策適用的交易包括在此政策適用範圍內的人士進行的華富證券的購買、出售和贈與。

個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務保持有關相關實體的信息的保密性，並且在持有實質性非公開信息時不得從事涉及相關證券的交易。他們不得從事非法交易，必須避免出現不當交易的情況，以維護華富堅守最高標準行為的聲譽。每位受本政策約束的人員都有責任確保遵守本政策，以及任何家庭成員、同住成員或受本政策約束的實體，如下所述，也需遵守本政策。

在所有案例中，確定一個人是否持有未公開信息的責任應該由該人承擔。 Wah Fu、合規主管、任何獲批准的方，任何董事或其他員工根據本政策的任何行動絕不構成法律建議，也不免除一個人根據適用的全球證券法律的責任。

政策的執行

華富的合規主管應負責本政策的管理和監督預先審查程序，但需服從總法律顧問的審查、裁定和財報解讀。總法律顧問或合規主管的所有裁定和財報解讀將是最終決定，不得再進行進一步審查。

政策聲明 

受此政策約束的人，若瞭解與相關實體有關的重要未公開信息，不得直接或間接通過家庭成員或其他人或實體進行。

此外，本公司政策規定瓦富（或任何其他被指定為適用本政策的人員）的董事、高級管理人員或其他員工，在為瓦富工作期間得知涉及其業務的其他公司（如瓦富的合作夥伴、客戶、供應商和承包商）或涉及潛在交易或業務關係的其他公司的重大非公開信息後，不可進行包含該公司證券的交易，直至該信息公開或不再具有重大性。

華富亦是該公司的政策，當知悉涉及公司或公司證券的重大非公開信息時，不會進行交易，包括股份回購計劃在內，除非符合適用法律。

本政策沒有任何例外，除非在此特別註明。小額交易或個人財務緊急情況並不允許您違反本政策，也不是豁免本政策的理由。內線交易法不承認任何減輕情況，無論如何，甚至一個不當交易的出現都必須避免，以維護華富堅持最高標準的聲譽。

「非公開物質信息」的定義

內線交易法律對實質非公開信息的概念進行多種定義，所有都專注於信息的性質、對投資者的重要性以及信息是否已適當地對公眾傳達。所有受此政策約束的人士必須全球遵守關於內線交易和處理實質非公開信息的所有適用法律和法規。

重要資訊

若一位合理投資者認為資訊對於買入、持有或賣出證券的決定重要，則該資訊被視為「實質性」。任何可能合理預期影響公司證券價格的資訊，無論是正面或負面的，都應被視為實質性。資訊在特定董事會或公司管理階層作出具體企業行動之前，即便根據具體情況及評估某特定事件、行動或發展發生機率而言，亦有可能被視為實質性。評估實質性並無明確的標準；實質性是基於所有事實及情況進行評估，並常由執法機構以事後視角進行評估。

雖然不可能將所有板塊的資訊都進行定義，但通常被視為重要的一些資訊例子包括：

此清單僅供說明之用，並非所有類型的資訊的詳盡清單。調查人員和/或相關執法機構將事後審查有疑問的交易，具有事後認知能力，因此如果資訊不明顯無關緊要或已經公開，您應該永遠偏向於認定該資訊為具有重要性且非公開的資訊，不應進行交易。如果您對特定資訊或交易有疑問，請聯繫合規主管，compliance@edu-edu.com.cn。

當資訊被視為公開時

通常未知或未向投資大眾提供的資訊通常被視為非公開資訊，即使該資訊在公司內部被廣泛知曉。為了證明該資訊已向投資大眾公開，可能需要證明該資訊已被廣泛傳播。一般而言，若資訊是通過廣泛傳播的新聞稿、通過新聞服務公布、在廣泛可獲得的電台或電視節目中播出，或在廣泛可獲得的報紙、雜誌、新聞網站或已提交給美國證券交易委員會的公開披露文件中披露，或可在美國證券交易委員會網站上獲得，通常被視為已被廣泛傳播。

相比之下，如果資訊僅供華富的員工使用，或者僅限於部分分析師、經紀人和機構投資者，這樣的資訊通常不會被視為廣泛傳播。市場謠言的流通，即使是準確的並被媒體報導，也不構成有效的公開傳播；因此，如果資訊是通過市場謠言的流通而變得廣為人知，則不應被視為公開。

一旦信息被廣泛傳播，依然有必要給予投資大眾足夠的時間來吸收和評估信息。一般而言，信息要至少在發布後經過兩個完整的交易日，即納斯達克開放交易的日子，市場才能完全吸收。舉例來說，如果華福在星期一公布消息，你應該等到星期四才交易華福證券。根據具體情況，華福可能判斷應當釋出特定的重要非公開信息所需時間長短可能不同。任何對時間範圍的更改將於當時給予詳細說明。

您影響或控制的實體進行的交易

這項政策適用於您影響或控制的所有實體，包括任何公司、合夥企業、投資基金、養老計劃、信託或其他您有能力影響或指導管理、政策或投資決策的實體，且除適用法律外。依照這些受控實體進行的交易在本政策和適用證券法方面將被視為您以個人名義進行的。

家庭成員和其他人的交易

此政策適用於與您同住的家庭成員（包括配偶或同居伴侶、子女、在大學就讀的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、您的子女或配偶的子女涵養您的人、您家中其他居住者以及不與您同住但其交易涉及相關證券是由您直接指導或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易相關證券前諮詢您的個人。您應對這些其他人的交易負責，因此應讓他們意識到在交易相關證券前需先與您商量，您應將所有以上交易視為您自己的賬戶的交易，適用於此政策和相關證券法律。然而，此政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決策由未受您或您家庭成員控制、影響或與您或您家庭成員有關係的第三方做出。

內幕交易政策和交易限制的例外情況

該政策不適用於以下交易情況，除非特別註明：

股票選擇權行使

此政策不適用於公司計劃下取得的員工股票期權的行使，或者對於某人選擇讓華富代為扣留華富證券以滿足稅款扣繳要求的情況。然而，對於作為經紀協助的無現金選項行使中的華富證券的任何出售，或為了產生支付選項行使價所需現金而進行的任何其他市場出售，本政策是適用的。

限制性股票獎勵或限制性股票單位

此政策不適用於受限股份獎勵或受限股票權益的授予，以及您選擇讓公司扣留股份以滿足受限股份獎勵或受限股票權益授予時的稅額保留要求。然而，此政策適用於任何受限股份的市場出售。

401(k)/養老金計劃、年度獎金計劃和所有員工 計劃

本政策不適用於您在公司的401(k) / 退休計劃、年度獎金計劃或全體員工計劃中購買 Wah Fu 證券的情況，該購買是由您定期向該計劃投入資金所致，前提是這些購買是您在不知曉未公開內幕信息且不處於限制交易期時做出的工資扣除選擇，並經過核准程序。然而，本政策確實適用於您可能在這些計劃下做出的特定選擇，包括：(a) 開始或結束投資於401(k)計劃的 Wah Fu 證券基金；(b) 選擇增加或減少將分配給 Wah Fu 證券基金的定期投入的百分比；(c) 選擇將現有賬戶餘額在 Wah Fu 證券基金之間轉移；(d) 選擇借款，在其他情況下允許的情況下，抵押您的計劃賬戶，如果貸款將導致清算您的一部分或全部 Wah Fu 證券基金餘額；以及(e) 選擇預先支付任何計劃貸款，如果預先支付將導致貸款款項分配給 Wah Fu 證券基金。

請注意，從401（k）賬戶賣出華富證券亦須遵守1933年證券法下的第144條規定（或任何其他適用的證券法例外），因此董事和執行官可能被視為公司的「聯營方」。如果情況如此，第144條將對您可能賣出的股份數量設限，並規定在出售公司證券之前必須遵循 certain 程序。有關第144條以及應該在何時確保向SEC提交表144的更多信息，請聯繫華富的法律團隊。

員工股份購買計劃

本政策不適用於通過您定期向計劃投入資金的員工購股計劃購買華富證券所產生的交易，該投入資金是根據您在尚未知曉任何重要未公開信息且不是限制性交易期間時作出的薪酬扣除選擇，並且已受到事先核准程序的影響。本政策也不適用於通過一次性繳納資金購買華富證券的員工購股計劃購買，如果您選擇在適用的註冊期的開始時通過一次性付款參加。但是，本政策適用於您可能在該計劃下作出的某些選擇，包括：（a）您選擇參加員工購股計劃的任何註冊期；（b）選擇增加或減少您在該計劃中參與的水平；以及（c）您出售因員工購股計劃而購買的華富證券。

股息再投資計劃

本政策不適用於根據公司贊助的分紅派息再投資計畫購買華富證券的情況，該情況出自於您在進行再投資時並不知情具有重大非公開信息，並且不屬於限制性交易期間，需經過事先核准的政策。然而，該政策確實適用於任何 (a) 您選擇對分紅再投資計畫增加的其他款項購買華富證券，(b) 選擇參與計畫或增加參與水準的分紅再投資計畫，以及 (c) 出售根據分紅再投資計畫購買的任何華富證券。

其他相似交易。從華福公司直接購買其他華福證券，或直接向該公司出售其他華福證券不受本政策限制。

特殊和禁止交易

和富已確定，在受本政策約束之人士從事某類型交易時，存在較高的法律風險和/或不當或不適當行為的外觀。因此，公司政策規定，受本政策約束的任何人，無論是否持有內幕消息，均不得從事以下任何交易，或應考慮公司如下所述的偏好：

短期交易。華富證券的短期交易可能會讓人分心，過度關注華富證券價值的短期升值，而不是華富的長期業務目標。基於這些原因，根據公司政策，任何公司董事或董事會成員 購買 華富證券的開市市場上，在購買後六個月內不得出售相同類型的華富證券。同樣，這些人在市場上 賣出 華富證券後的六個月內不得購買相同類型的華富證券。

沒有賣空。華富證券賣空 (即，出售賣方在交易時不擁有的證券），包括「以買賣 box '（即賣方在交易時擁有的證券賣空）可能證明對該等情況有期望 賣家的部分表明證券價值將下降，因此有潛力向市場發出信號，賣方 對公司前景缺乏信心。特別是，賣空會導致與公司的不一致性，並可能會減少賣家的情況 鼓勵（或創造阻礙），以尋求改善公司表現。出於這些原因，華富證券賣空 根據公司的政策禁止。

衍生證券交易。衍生證券，如看漲期權或看跌期權，分別賦予持有人在特定價格前特定日期前買入或賣出證券的權利，通常在相對較短的時間內進行交易。因此，涉及衍生證券的交易可能導致董事、官員或員工買賣基於重要未公開信息的情況並可能將一位董事、官員或其他員工的注意力集中在短期績效而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或其他任何組織市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

對沖交易。通過各種可能的機制可以實現對沖或貨幣化交易，包括但不限於利用財務工具，如預付的變量合約、股票互換、領口及交易所基金。此類交易可以允許受本政策約束的人繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的華富證券，但不承擔所有權的全部風險和收益。當發生這種情況時，董事、高級主管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標或相符的利益。因此，根據本政策，董事、高級主管和員工被禁止從事任何此類交易。

賬戶保證金和抵押證券。 券商可在未徵得客戶同意的情況下，對存放在保證金帳戶中作為擔保品的證券進行出售，以滿足保證金規定，如果客戶無法滿足保證金看漲。同樣地，如果借款人未能清償貸款，則其作為貸款擔保（或質押）的證券可能被強制出售。由於保證金出售或強制出售可能發生在當事人徵得重要非公開信息或其他情況下被禁止交易華富證券的時間，受此政策約束的人士不得在保證金帳戶持有華富證券，亦不得將華富證券作為貸款擔保品質押，除非該帳戶中持有的所有華富證券均被列為無法進行保證金交易。

現價單和限價單訂單和限價單（除非是根據已批准的Rule 10b5-1計劃設立的訂單和限價單，如下所述）會增加內幕交易違例的風險。因為對於向經紀人發出的立候指示，購買或出售的時機沒有任何控制，一旦持有具體非公開信息的人士接到指示後，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵在華富證券掛出立候或限價訂單。如果本政策適用的人士確定必須使用立候訂單或限價訂單，該訂單應該僅限於一般不超過五個交易日的期限，並且應遵守下文“特別交易限制”和“預先核准程序”下所概述的限制和程序。

特殊交易限制

和富已設立特別交易限制，以協助公司執行此政策，促進遵守禁止內幕交易的法律，同時避免擁有重大非公開信息，以及避免出現任何不當行為的外觀。這些特別交易限制適用於所有適用此政策的人。

交易限制期所有受此政策約束的人員、家庭成員和/或受其控制的實體，在每個財政年度結束前十個交易日開始，以及每個第一個財政半年結束前，以及在相應時期公司的收益結果公開發布之後的第二個全交易日的結束（“限制期”）期間，除非經此政策規定，否則不得進行任何涉及華富證券的交易。例如，如果華富在星期一公開發布其收益結果，你可以買入或賣出華富證券的第一天是在星期四的市場開盤時（假設你當時尚未知悉其他重大未公開信息） （假設當時你並不知悉其他重大未公開信息）.

事件特定的限制期偶爾，可能會發生（或可能發生）某個對華富具有重大影響且只有有限數量的董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問知情的事件。只要該事件仍然具有重大且非公開性質，合規主任指定的人士可能不得交易華富證券。此外，華富的財務結果在某個特定的限制期內可能具有足夠的重要性，依照合規主任的判斷，指定人士必須避免在一個開始時間早於限制期的開始或結束時間晚於限制期屆滯的時期內交易華富證券。在這種情況下，合規團隊可能會通知這些人士，在事件特定的限制期結束前不得交易華富證券，但不得透露事件特定交易限制的原因。事件特定限制期的存在，包括延長限制期，將不會向公司整體宣布，也不應向其他人員通報。即使合規主任未將您指定為在事件特定的限制期間不得交易的人員，您在掌握重要非公開信息時也不應交易。在事件特定的限制期間不會對此政策提供任何例外。

例外情況。限制期限制事項 以及特定事件交易限制不適用於此政策不適用的交易，如上文所述，在 標題“限塞爾內線交易政策和交易限制”下。此外，預先核准的要求， 限制期限制和特定事件交易限制不適用於根據預先批准進行的交易 Rule 10b5-1規劃，如下標題“律例10b5-1規劃”所述。

臨時代碼程序

以下表中未指定的任何人，在不獲得相應批准方事先清理後，不得參與涉及華富證券的交易，按照本政策。 需要注意的是，遵守這些額外程序，包括取得事先清理，並不能確保該方免受內線交易責任。 如果受本政策約束的人員獲得事先清理，則該方仍應確定該人員在進行交易時未持有重大未公開信息，該交易沒有不當行為之嫌，該交易不違反內線交易和其他適用法律。

審批方。 識別在下表中的受本政策約束的人員，在未根據以下規定預先獲得交易的事前批准之前，不得參與 Wah Fu 有價證券的任何交易。

請求表格請求置前核准，應在附屬於本政策作為附件A的公司已核准的置前請求表格上提交，並包括承諾該人不持有重要非公開信息的證明，應在拟议交易前至少48小時前提交給上述相關批准方。該相關批准方無義務核准提交置前請求的交易，並可能判斷不允許交易由批准方自行裁量。如果尋求置前核准和許可進行交易的人被拒絕，則該人必須避免在和富證券進行任何交易，並且不應通知其他人關於置前請求被拒絕的事實。

預先批准的交易預先批准的交易必須在收到預先批準後的五個交易日內完成（除非特定例外經過適用的批准單位的批准）。任何在此期間內未完成的預先批准交易或交易部分必須在執行之前再次獲得預先批准。所有預先批准的交易將報告給合規官員並受其監督。

其他限制儘管預先獲得批准，但如果在交易完成前，收到預先批准的人知道實質非公開信息，或者受到上述“特殊交易限制”中描述的限制期的影響，則無法完成該交易。

第10b5-1條規定的計劃

1934年證券交易法第10b5-1條例提供了軍工股內線交易免責制度。 要符合該免責制度，受該政策約束的人必須根據10b5-1條例訂立Wah Fu證券交易方案，並滿足10b5-1條例中規定的某些條件。 根據10b5-1條例訂立的Wah Fu證券交易方案可能會發生交易，即使已訂立該方案的人了解重要的非公開信息。 為符合該政策，須獲首席法務官批准預先批准的10b5-1條例方案，並符合10b5-1條例和公司的《10b5-1方案指引》規定，隨附於此政策作為B樣本。

終止後的交易

這個政策在終止對Wah Fu證券的服務或與公司關係之後仍然適用於相關交易。如果某人在他們的服務或關係終止時持有重要非公開資訊，則該人在該信息公開或不再具有重要性之前，不得交易Wah Fu證券。如果受交易限制的人在任何限制期間離開公司，他們將繼續受到適用的限制期間的約束，直至該限制期間結束。

公司協助

任何對本政策或其應用於任何拟議交易有疑問的人，均可向合規團隊獲取額外指導。

如果您有任何問題，請透過電子郵件發送至compliance@edu-edu.com.cn。

證明書

所有板塊受此政策約束的人必須證明他們了解並有意遵守此政策。

認證

我證明：

姓名：_____________________

簽名：______________________

日期：__________________________

附件A

申请先前准入审批和认证表格

預先批准程序通常需要兩個交易日，儘管個別情況可能需要額外時間，而您可能無法在您期望的時間或價格進行交易。 Wah Fu將不對任何因您的預先審批時間而導致股價變動承擔責任。 如果您的交易通過了預先批准，則預先批准將在五個交易日內有效。如果您未在該五個交易日內執行交易，則您將需要在執行之前獲得新的預先批准。

華富教育集團有限公司

預先清關請求及證明表格

簽署此表格即表示我確認：

姓名：_____________________

簽名：______________________

日期：__________________________

一旦您提交此請求，將會被轉發至道德與合規辦公室進行審查，並轉發至本政策所要求的任何進一步核准方。請期待在兩（2）個交易日內收到回覆。如果您對此請求有任何疑問並希望先與某人談話，請聯繫 COMPLIANCE@EDU-EDU.COm.CN.

附錄B

Rule 10b5-1計劃準則

介紹

《證券交易法》修正案下的規則10b5-1(c)提供了針對內部交易責任的積極防衛，如果一筆交易是根據符合特定條件的預先安排的“交易計劃”進行的。具體來說，如果根據符合規則10b5-1(c)條件的交易計劃進行購買或銷售，如下所述，該項交易將不被認為基於內幕非公開信息進行，因此也不會違反內幕交易法律。交易計劃可以建立單筆交易或一系列交易。由於規則10b5-1(c)比較複雜，Wah Fu建議您在建立計劃之前與經紀人合作，充分了解該規則的限制和條件。

華富教育集團有限公司已採用書面內幕交易政策，其中包括規則10b5-1計劃的指引附件，其中載有關於華富的高級主管、董事和員工在公司證券交易方面的某些基本原則和政策。這些建議確立了華富關於其董事、高級主管和員工遵循規則10b5-1預先計劃交易計劃的政策。所有於這些建議中使用但未有定義的大寫詞語，均與內幕交易政策中所提供的含義相同。

根據內幕交易政策的規定，必須經首席法律官批准並符合Rule 10b5-1和這些指南的要求。任何Rule 10b5-1計畫（或修改或終止任何現有的Rule 10b5-1計畫）必須有充分的文件記錄並在進入Rule 10b5-1計畫之前的十個交易日提交以供批准。 Wah Fu保留不批准任何建議的Rule 10b5-1計畫（或修改任何現有的Rule 10b5-1計畫）的權利，除非其符合Rule 10b5-1和這些指南的要求，以及公司隨時可能要求的額外條款和條件。不需要進一步根據Rule 10b5-1計畫所進行的交易獲得預先批准。

以下準則適用於所有板塊 10b5-1 規則 計畫:

華福及其經理和董事必須在SEC提交的文件中進行確定披露，涉及第10b5-1條款和某些重要條款。華福的經理和董事必須承諾提供公司要求的有關第10b5-1條款的任何資訊，以便提供所需的披露或公司認為在當時情況下適當的其他披露。

若有任何疑問，應該諮詢其自身的法律顧問，以實施10b5-1規劃。

B-2