展品 11.1
道德準則 倫理規範
挖掘作業的回顧
華富教育集團有限公司
1. 介紹
公司的董事會相信，建立並保持強調誠信和責任的企業文化，並加強公司的績效為本的薪酬哲學，有助於公司和股東的最大利益。因此，董事會通過了這份《收回政策》（以下簡稱“本《政策》”），在採取適當措施條件下（如下文所定義），規定了對誤授薪酬的回收。除非本文另有定義，否則大寫字母用語均按照《十三、定義》中所述內容解釋。董事會華富教育集團有限公司的董事會已採納了這份道德守則（以下稱“）編碼”由董事會不時修訂，適用於公司的所有董事、高級職員和員工：
| ● | 促進誠實和道德行為，包括在個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突的道德處理； |
| ● | 推動公司向證券交易委員會提交的報告和文件中的充分、公正、準確、及時和易於理解的披露，以及由公司或代表公司進行的其他公開通信;美國證券交易委員會以及公司或代表公司進行的其他公開通信; |
| ● | 推動遵循適用的政府法律、規則和法規； |
| ● | 阻止 不端行為；並 |
| ● | 要求及時內部報告違反此守則的情況，並追究遵守責任。 |
本條例可能通過董事會修改和修訂。在這條例中，“指的是權益代理指的是華富教育集團有限公司，並根據適當的情況，包括公司的子公司，如果有的話。
2. 誠實、合法和公平行為
每個人對公司都有必要以誠實行事的責任。誠信需要包括誠實、公平和坦率等內容。欺騙、不誠實和原則的隸屬不一致於誠信。對公司的服務永遠不應該被個人利益和優勢所隸屬。
每個人必須：
| ● | 應該誠實守信，包括在必要時或符合公司利益時坦誠坦率，同時仍保持公司信息的保密性； |
| ● | 遵守所有適用的政府法律、規則和法規； |
| ● | 遵守適用的會計和審計標準要求，以及公司政策，以保持公司財務記錄和其他業務相關資訊和數據的高標準準確性和完整性； |
| ● | 堅持高標準的業務道德，不通過非法或不道德的業務行為尋求競爭優勢； |
| ● | 公平對待公司的客戶、供應商、競爭對手和員工； |
| ● | 請避免利用操控、隱匿、濫用特權資訊、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來對任何人進行剝削； |
| ● | 保護公司的資產，確保其正確使用； |
| ● | 在公司的最初業務組合（如在提交給證券交易委員會的公司首次登記聲明中所定義者）、清算，或者該人不再是公司的董事或高管的最早時間點之前，將任何適合公司的商機首先提交給公司以供考慮，並受制於公司當時生效的組織章程以及該高管可能具有的任何其他受托或契約義務；並 |
| ● | 盡量避免利益衝突，除非根據董事會（或董事會的適當委員會）批准的指引或決議，或者在公司向SEC進行的公開申報中進行了披露。對於遵守本行為準則的人員而言會引起利益衝突的事情，對其直系家庭成員或任何其他近親也會構成利益衝突。利益衝突情況的示例包括但不限於以下情況： |
| ● | 對任何供應商或客戶均擁有重要的所有權利益； |
| ● | 與任何供應商或客戶建立任何顧問或僱傭關係； |
| ● | 從與公司目前或潛在業務往來的任何實體接收任何金錢、非名義性禮物或過多娛樂的收據; |
| ● | 賣出 向公司出售任何東西或從公司購買任何東西，除非在與可比的高級職員或董事以相同條件許可的情況下進行購買或賣出； |
| ● | 公司涉及的任何其他財務交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）； 及 |
| ● | 在任何情況、事件、關係或情況下，當受本代碼約束的人員的個人利益干擾或甚至表面干擾公司整體利益時。 |
儘管如前所述，本文概不禁止公司的董事、高級職員、僱員或承包商向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或規定的行為，或進行其他根據聯邦法律或規定所受保護的揭露。在進行此類舉報或揭露時，無需事先取得公司的授權，而報告的個人也無需通知公司已經進行了此類舉報或揭露。
此外，根據《保護商業秘密法案》的規定，員工對於向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接地，或者向律師機密披露商業秘密而不會因此在任何聯邦或州的商業秘密法律下承擔刑事或民事責任；僅僅是為了舉報或調查懷疑的法律違反行為；或者在訴訟案件或其他訴訟程序中提交的投訴書或其他文件中進行，如果此類提交是保密的。如果本規定與此規定存在衝突，將以此規定為准。
3. 披露
公司努力確保公司向證券交易委員會提交的報告和文件，以及其他公開通信的內容和披露均應根據適用的披露標準（包括適當時，重要性標準）充分、公正、準確、及時和易於理解。每個人都必須：
| ● | 不會故意歪曲或導致他人對於公司的事實進行歪曲的陳述，無論是在公司內部還是外部，包括對公司的獨立註冊公共會計師，政府監管機構，自律組織和其他政府官員，適當的情況下；以及 |
| ● | 就其職責範圍而言，應對所提出的披露進行適切的審查和批判性分析，確保其準確性和完整性。 |
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除了上述之外，公司的首席執行官（"致富金融(臨時代碼)）和首席財務官（"其他"）及公司及公司每個子公司（或履行類似職能的人員），以及通常參與公司財務報告的其他人必須熟悉適用於公司的披露要求，以及公司的業務和財務運作。首席執行官除了上述之外，公司的首席執行官（"致富金融(臨時代碼)）和首席財務官（"其他"）及公司及公司每個子公司（或履行類似職能的人員），以及通常參與公司財務報告的其他人必須熟悉適用於公司的披露要求，以及公司的業務和財務運作。首席財務官除了上述之外，公司的首席執行官（"致富金融(臨時代碼)）和首席財務官（"其他"）及公司及公司每個子公司（或履行類似職能的人員），以及通常參與公司財務報告的其他人必須熟悉適用於公司的披露要求，以及公司的業務和財務運作。
每個人必須及時向董事會主席提出任何他或她可能了解的有關（a）影響公司記錄、處理、總結和報告財務數據的內部和/或披露控制的重大缺陷或（b）涉及在公司財務報告、披露或內部控制中擁有重要角色的管理或其他員工的任何欺詐。
4. 合規
公司有義務和政策遵守所有適用的政府法律、規定和法規。 公司的所有董事、高級主管和員工都應該了解、尊重和遵守適用於其職位的所有法律、法規、政策和程序。 員工有責任與其主管溝通，判斷其職位應遵守哪些法律、法規和公司政策，以及需要哪些培訓來理解並遵守這些法律、法規。
董事、高級職員和員工應遵循特定的政策和程序，這些政策和程序適用於他們監管的人。
5. 報告與責任制度
董事會負責將本行為規範應用於特定情況，並具有權力在任何具體情況下解釋此規範。任何發現任何現有或潛在違反本規範的人都應立即通知董事會主席。若未能如此，本身即為對本規範的違反。
具體來說， 每個人都必須：
| ● | 立即通知董事會主席任何現有或潛在違反本規定的情況；並 |
| ● | 不對任何其他人因善意舉報可能的違規行為而報復。 |
公司將遵循以下程序進行調查和執行本準則，並對本準則進行報告：
| ● | 董事會將採取所有適當行動，調查所有報告給它的違規行為。 |
| ● | 一旦董事會確定發生了違反，董事會（經過多數決定）將在與公司內部或外部法律顧問協商後，採取或授權採取其認為適當的懲戒或預防行動，包括解僱，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知證券交易委員會或其他適當的执法部門。 |
未有人依照上述程序，由於遵循該程序而受到公司或任何管理人員或雇員的解雇、降職、停職、威脅、騷擾或以任何方式對該人在僱用條件上的歧視。
6. 豁免和修訂
對於首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器以及執行類似職能的人從本規定所指的豁免（如下所定）或隱含的豁免（如下所定）或本規定的任何修正（如下所定），皆須在向美國證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告中公開披露。公司可以選擇提供關於這些豁免或修正的信息，而不需提交8-k表格的當前報告，若公司將此信息放在其網站上並保存至少12個月，同時在其最近提交的年度10-k表格中披露該網址以及以此方式提供此類披露的意向。
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「放棄」表示董事會對違反本規定的重大偏離的批准。 「含蓄的放棄」表示公司對已通知公司執行官的本規定重大偏離未在合理期間內採取行動。 「修訂」指的是本規定的任何修訂，但非此處的次要技術、行政或其他非實質性修訂。
所有板塊 人員應注意，公司並非打算授予或允許對本准則的要求進行豁免，公司期望全面遵守本准則。
7. 內幕消息和證券交易
任何知悉公司的內幕、未公開資訊的人，均不可直接或間接地買入或賣出公司證券，或從中獲利。根據法律規定，交易或向可能根據公司的內幕、未公開資訊做出投資決定的人提供內幕消息皆屬違法。例如，使用內幕、未公開資訊來買賣公司的證券、公司證券期權或任何公司供應商、客戶或競爭對手的證券，皆為禁止。內幕交易的後果可能嚴重。這些規則也適用於使用其他公司（例如，我們的客戶、競爭對手和潛在業務合作夥伴）的內幕、未公開資訊。除了董事、高管或員工外，這些規則還適用於這些人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在這些人家中的任何其他家庭成員。
8. 基本報表和其他記錄
所有板塊公司的所有帳簿、記錄、賬目和基本報表必須以合理詳細方式保留，必須適當地反映公司的交易，並且必須符合適用的法律要求和公司的內部控制系統。未記錄或"離簿作帳"資金或資產不應保留，除非經適用法律或法規允許。
記錄應根據公司的記錄保留政策進行保留或銷毀。根據這些政策，在訴訟或政府調查事件中，請諮詢董事會或公司內部或外部法律顧問。
9. 對審計行為的不當影響
沒有董事或官員，或者根據其指示行事的任何其他人，得直接或間接採取任何行動來強迫、操縱、誤導或欺騙地影響參與對公司基本報表進行審計或查閱的任何公眾或註冊會計師，或採取任何該人知道或應該知道成功則可能使公司的基本報表出現重大誤導的行動。任何認為有此類不當影響的人應向其主管舉報此類行為，如果在該情況下這樣做不切實際，則應向我們的任何一位董事舉報。
可能構成不當影響的行為類型包括但不限於直接或間接：
| ● | 提供 或支付賄賂或其他金融誘因，包括未來就業或為非審計服務簽訂合同； |
| ● | 向稽核人員提供不準確或誤導的法律分析； |
| ● | 如果審計師反對公司的會計方法，公司威脅取消或取消現有的非審計或審計工作。 |
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| ● | 尋求將合作夥伴從審計項目中移除，因為合作夥伴反對公司的會計處理； |
| ● | 敲詐勒索； 及 |
| ● | 進行 身體威脅。 |
10. 反貪污法律
公司遵守其業務所在國家的反腐敗法律，包括美國外國腐敗 Practices法案。在適用法律禁止的範圍內，董事、主管及員工不得直接或間接向政府官員提供任何有價值的東西，包括國有企業的員工或外國政治候選人。這些要求適用於公司員工和代理人，例如第三方銷售代表，無論他們在哪裡從事業務。如果您有權利聘請代理商，您有責任確保他們信譽良好，並簽署書面協議以提高該公司在這一領域的標準。
11. 違規
違反本規定將受到紀律處分，包括可能被終止僱傭。此舉將是任何法院或監管機構可能實施的民事或刑事責任之外的額外措施。
12. 其他政策與程序
公司於此日期前或以後，設立的任何其他政策或程序皆為獨立的要求，並繼續全面生效，並交由員工、高級主管或公司董事知曉。
13. 查詢
所有查詢和有關此准則或其適用性於特定人士或情況的問題，應該轉交給公司的秘書，或者由公司不時指定的其他合規主管。
條款 為
首席執行官及高級財務主管
董事長及所有高級財務主管，包括首席財務官和首席會計主管，均受此處所規定的條款約束，涉及道德行為、利益衝突和法律遵循。除了本行為準則外，董事長及高級財務主管還需遵守以下具體政策：
1. 以誠實和正直的態度行事，避免本人的個人私人利益與公司利益之間的實際或明顯衝突，包括因其職位而獲得不當的個人利益。
2. 向CEO和董事會揭示任何可能引起利益衝突的重要交易或關係。
3. 履行職責，以期使提交給或提交給證券交易委員會（SEC）的所有定期報告和文件以及公司發出的所有其他公共通信包含準確、完整、公正、客觀、相關、及時和易於理解的信息，包括對所有年度和季度報告的全面審查。
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4. 遵守公司所適用的聯邦、州和地方政府的法律、規則和法規，以及對公司有管轄權的私人和公共監管機構的規則和法規。
5. 以善意、負責任、具適當關懷、能力和勤勉，不得歪曲或遺漏重要事實，也不得允許獨立判斷受損或被壓制。
6. 尊重 在履行職責過程中獲得的機密信息，除非經授權或其他 法律義務要求披露任何此類信息；不得利用在履行其 職責過程中獲得的機密信息獲取個人利益。
7. 分享知識，並保持對公司、股東及其他利害關係人以及一般大眾需求重要且相關的技能。
8. 積極在工作環境和社區中倡導部屬和同儕間的倫理行為。
9. 使用和負責所有板塊所委託給他或她的企業資產和資源。
10. 不得利用企業信息、企業資產、企業機會或其與公司的職位獲得個人利益；不得直接或間接與公司競爭，受制於公司不時生效的公司章程以及該官員可能負有的其他受託或合約義務。
11. 在所有方面都要遵守這個規定。
12. 在機會出現時，推動公司的合法利益。
董事會將調查任何報告的違規行為，並監督適當的反應，包括糾正行動和預防措施。任何違反此行為準則的職員將面臨適當的、針對特定案件的紀律行動，可能包括降職或解僱。
對於本規定的任何豁免要求必須以書面形式提交，並寄送至董事會主席。任何對本憑據的豁免將按照本憑據第6條的規定進行披露。
公司政策要求本守則所涵蓋的每位管理人員每年承認和證明上述內容，並將該證明副本提交給董事長。
官員證書
我已閱讀並理解上述守則。我在此證明我已遵守上述守則並將來遵守該守則。我明白任何違反守則將使我面臨適當的紀律處分，可能包括降職或解僱。
日期：
名字：
職稱：
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