美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止三月 31, 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

的過渡期                   至                    .

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

需要此Shell的活動日期 公司報告：

委託文件編號：001-38619

華富教育集團有限公司

（指定註冊人的確切名稱 在其憲章中）

英屬維爾京群島

（成立或管轄權 組織）

L207 b, 和盛財富廣場, 德勝門外街13號

西城區, 北京, 中國 100088

(主要行政辦公室地址)

楊宇

電話：+ 86 10 59942599 傳真： + 86 10 85171378

L207 b, 和盛財富廣場, No.13 德勝門外大街

西城區, 北京, 中國 100088

(Name、電話、電子郵件和/或傳真 公司聯繫人的號碼和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（g）條：

沒有一

(班級名稱)

有報告的證券 該法案第15（d）條規定的義務：

沒有一

(班級名稱)

已發行股票數量 截至2024年3月31日，發行人的每種資本或普通股類別爲： 4,410,559 普通股，每股面值0.01美元 份額

如果註冊人是知名人士，請勾選 經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。

是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告 報告，如果註冊人無需根據證券交易所第13或15（d）條提交報告，則用勾號表示 1934年法案。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示 註冊人（1）是否已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內），以及（2）已 受過去90天內此類提交要求的限制。

是 ☒ 不是☐

通過檢查註冊人是否 已以電子方式提交了根據S-t法規第405條（§232.405）要求提交的所有交互數據文件 本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。

是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。見「大型」的定義 交易法第120億.2條中的加速申請者、「加速申請者」和「新興成長型公司」。 (勾選一項)：

如果一家新興的成長型公司準備 根據美國公認會計原則編制的財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期 符合根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則†的期間 行動起來。☐

†術語「新的或修訂的 財務會計準則」是指財務會計準則委員會對其會計準則發佈的任何更新 2012年4月5日之後編纂。

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據 根據該法第12(B)節，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映在備案文件中 對以前發佈的財務報表的錯誤進行更正。☐

用複選標記表示是否有任何 這些錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節的規定，在相關的恢復期內，高級管理人員。☐

用複選標記表示對註冊人進行會計覈算的依據 用於編制本文件所列財務報表：

如果已勾選「其他」以響應 上一個問題，通過勾選標記指出登記人選擇遵循的財務報表項目：

項目17☐ 項目18 ☐

如果這是年度報告，請勾選標記表明是否 註冊人是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。

是☐ 不是☒

華富教育集團有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在這份年度報告中 在表格20-F中，除另有說明外，「華富」指華富教育集團有限公司，該公司於 英屬維爾京群島(英屬維爾京群島)；「我們」、「我們的公司」、「公司」 或類似條款指華富教育集團有限公司及/或其合併附屬公司，浮動權益除外 實體、中國公司北京華夏大地數字信息技術有限公司和北京華夏大地數字信息技術公司 北京華夏大地數字信息技術有限公司山東分公司，除文意外 另有說明；VIE分別指可變利益實體及其子公司北京華夏 大地數字信息技術有限公司及其子公司，如華福萬潤(廣州)教育科技，四川 華富更雲教育科技有限公司和湖南華富海輝學習科技有限公司在華富開展業務 中國主要通過其外商獨資企業(「WFOE」)及其子公司，其中也包括VIE 作爲WFOEs的子公司，在中國。因此，華富本身並不從事任何業務。該公司的財務業績 出於會計目的，VIE及其子公司合併到我們的財務報表中，但我們不持有任何股權 在VIE或其任何附屬公司的權益。投資者正在購買英屬維爾京群島控股公司華富的權益 公司。

除非上下文另有說明， 凡提及「中國」和「中華人民共和國」，均指人民Republic of China，均指「人民幣」。 或「人民幣」是指人民Republic of China的法定貨幣，凡指「美元」， 「美元」和「美元」是美國的法定貨幣。本年度報告包含以下內容的翻譯 人民幣按規定匯率兌換成美元，完全是爲了方便讀者。我們並不認爲人民幣 或本報告中所指的美元金額可能已經或可能被轉換爲美元或人民幣，視情況而定 是，以任何特定的速度或根本不是。2024年3月31日，人民中國銀行公佈的現金買入價爲7.1063元 到1.00美元。

投資華富證券 投機性很強，涉及很大程度的風險。華富不是在中國成立的運營公司，而是一家控股公司 在英屬維爾京群島或英屬維爾京群島註冊成立的公司。作爲一家本身沒有實質性業務的控股公司，華富進行 它的大部分業務是通過外企和其在中國的子公司以及某些業務通過VIE作爲子公司進行的 WFOE的。外商獨資企業與在中國設立的VIE實體之間的合同安排，華富並不持有 任何股權，以及VIE在中國的子公司，其中包含我們在中國的部分業務和資產。這 可變利益主體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未經過測試 在法庭上。這種可變的利益實體結構被用來爲投資者提供合同敞口，以獲得基於中國的外國投資 中國法律禁止或限制外商直接投資經營公司的公司。由於中國法律的限制 關於外資在互聯網企業中的所有權，我們不擁有VIE的任何股權，而是獲得經濟利益 通過某些合同安排對VIE的業務運營進行管理。

作爲這樣一系列合同的結果 安排下，華富及其附屬公司在會計上成爲VIE的主要受益人，而VIE作爲一家中國綜合企業 美國公認會計准則下的實體我們在合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果 根據美國公認會計准則。我們和我們的投資者都不擁有任何股權、外國直接投資或通過以下方式進行控制 VIE的這種所有權/投資。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，投資者 在華富的普通股並不是購買VIE或其子公司的股權，而是購買股權 在英屬維爾京群島控股公司華富的權益。

投資者可能永遠不會持有股權 在中國運營公司。中國監管機構可能不允許這種可變利益實體結構，這將 可能導致華富的業務發生重大變化和/或我們註冊的證券的價值發生重大變化 包括可能導致華富證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，由於華富進行了大量的 其在中國的所有業務通過在中國的外商獨資企業(「WFOEs」)進行，它受法律和經營的約束 與其基本上所有業務都在中國相關的風險，這些風險可能導致華富的實質性變化 華富已登記出售的證券的營運及/或價值，或可能顯著限制或完全阻礙華富的 向投資者提供或繼續提供華富證券的能力，並使華富證券的價值大幅上升 要麼拒絕，要麼一文不值。最近，中國政府發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明 中國事前無預告規範經營行爲，包括打擊證券違法行爲 市場，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 根據我們的中國法律顧問北京浩泰的建議，截至本報告日期，擴大反壟斷執法的努力 律師事務所(「浩泰」)，我們不直接受到這些監管行爲或聲明的影響，因爲我們沒有實施任何 壟斷行爲，我們的業務不涉及收集用戶數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型 受限制的行業。此外，根據浩泰的說法，截至本報告之日，中國還沒有明確有效的法律或法規。 要求我們尋求中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)或任何其他中國政府機構的批准 對於我們的海外上市，我們的公司、我們的任何子公司、VIE或其任何子公司都沒有收到任何詢價、通知、 中國證監會或任何其他中國政府機構對我們計劃在海外上市的警告或制裁。然而，由於這些 中國政府的聲明和監管行動是最新公佈的，官方指導意見和相關實施細則已 如果沒有發佈，這種修改或新的法律法規將對WFOEs產生什麼潛在影響是非常不確定的 或VIE的日常業務運營，即接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。站着的人 全國人民代表大會常務委員會(以下簡稱「常委會」)或者中國其他主管部門今後可以頒佈 法律、法規或實施細則，要求我們的公司、WFOEs、VIE或其任何子公司獲得監管 在美國發行證券之前獲得中國當局的批准。任何未來的中國、美國、英屬維爾京群島或其他規則和法規 對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制可能會產生不利影響 華富的業務和經營業績。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與經商有關的風險 在中國《開始》詳細描述了在中國做生意的各種風險和其他信息 在決定購買華富的任何證券之前，應予以考慮。

通過我們的組織轉賬現金

華富可以將現金轉移到其子公司 通過出資和/或公司間貸款，華富的子公司可以通過分紅將現金轉移到華富 或其他分配和/或公司間貸款。此外，華富的子公司可以通過貸款將現金轉移到VIE， 服務費及VIE可根據VIE協議(「VIE協議」)及/或 通過貸款。我們打算清償VIE協議下的欠款。上述交易包括注資和貸款， 將在合併後被淘汰。

我們的現金主要是現金。 手頭及現金存入中國內地及香港銀行，不受取款及使用限制，存入中國銀行。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們在銀行的現金分別約爲1,100美元萬和1,260美元萬，並 沒有未償還的銀行貸款或第三方貸款到期。資金在我們的WFOE、北京華夏大地遠程教育服務公司之間轉移 以及遠程教育的子公司，包括上海鑫富網絡科技有限公司 和上海夏書網絡科技有限公司，爲各自的日常運營目的而爭搶。

不能保證中國政府 不會干預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都在 人民幣，以及中國政府可以阻止維持的現金離開中國，可能會限制現金部署到 VIE及其子公司的業務，並限制支付股息的能力。有關我們的能力限制的詳細信息 要在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金，請參見“項目3.D.風險因素--與中國做生意有關的風險”

我們目前沒有現金管理 規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金的政策。有關對我們的 在華富、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力，見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--相關風險 在中國做生意-對貨幣兌換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用中國收入的能力 有效地、「和」項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在我們的中國子公司中國做生意有關的風險 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性的能力 要求.”

追究外國公司的責任 法案(「HFCA法案」)

隨着更嚴格的標準應用於 新興市場公司在評估其核數師資格時已被美國證券和 交易所委員會(「美國證券交易委員會」)和上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)最近，以及 根據HFCA法案，如果我們的核數師在三年內沒有受到PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克上交易 連續幾年，這最終可能導致我們的證券交易被禁止。

《HFCA法案》於12月頒佈 18年，2020年。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定發行人的審計報告由註冊公共會計出具 自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的，美國證券交易委員會應禁止該發行人的 禁止證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。在三月 2021年2月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《美國證券交易委員會》某些披露和文件要求的暫行最終規則 《HFCA法案》。如果美國證券交易委員會認定我們爲未檢驗年度，我們將被要求遵守這些規則。 這一進程將由美國證券交易委員會隨後建立。如果我們不能在新規則規定的最後期限之前完成，我們可以 可能面臨禁止在納斯達克上交易、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會造成實質性的不利影響 影響或實際上終止我們在美國的證券交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定 實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人 已提交年度報告，並附上由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 而且，由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法完全檢查或調查。

此外，2021年6月22日，美國 參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，如果通過，將修改HFCA法案，並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易或在場外交易(如果其核數師不受限制 對PCAOB連續兩年而不是三年的檢查，從而縮短了我們的證券可能被禁止交易之前的時間 或者被除牌。*2022年12月29日，題爲《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法 撥款法案“)簽署成爲法律。除其他外，《綜合撥款法》載有一項相同的條款 到HFCAA，這將觸發HFCAA下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到 還有兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了 根據《反海外腐敗法》，對總部設在香港和內地的註冊會計師事務所中國 Republic of China表示，它無法徹底檢查或調查。截至本報告，我們的核數師YCM CPA Inc.(以下簡稱YCM)， 本公司的總部不在中國，也不在香港，因此不受該決定的影響。

作爲一家在PCAOB註冊的公司， YCM受到美國法律的約束，法律規定PCAOB應進行定期檢查，以評估核數師的 遵守適用的專業標準。我們無意在未來解僱YCM或聘請任何核數師 總部設在美國，不受PCAOB的定期檢查。然而，不能保證未來的核數師會聘用 在我們的整個合同期限內，該公司將繼續接受PCAOB的全面檢查。如果後來確定 PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何 審計報告不是由核數師出具的，沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對所進行的審計工作缺乏檢查 在中國或香港，阻止PCAOB定期評估我們核數師的審計及其質量控制程序， 可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

關於增加的未來發展 美國監管機構對審計信息的獲取是不確定的，因爲立法發展受制於立法程序和 監管的發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

另請參閱“項目3D。風險因素 --在中國經商的相關風險- 我國普通股可能被除牌控股外國公司負責任 如果PCAOB無法檢查我們的核數師，請採取行動。我們普通股的退市，或其退市的威脅，可能會在很大程度上 並對您的投資價值產生不利影響。2022年12月29日，題爲《綜合撥款法案》的立法， 2023年「(」綜合撥款法“)簽署成爲法律。《綜合撥款法》載有以下內容 其他方面，與HFCAA相同的規定，減少了觸發 《HFCAA》規定的禁止期由三年延長至兩年.”

前瞻性陳述

這份報告包含「前瞻性」 聲明“是爲了1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款的目的，這些條款代表我們的 對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均爲「前瞻性陳述」 報表，“包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對計劃、戰略和 未來運營的管理目標、關於擬議的新項目或其他發展的任何聲明、任何聲明 關於未來的經濟狀況或業績，任何關於管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的聲明， 以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。像「可能」、「將」、「應該」這樣的詞， 「可能」、「將會」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「期望」 「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」 類似的表達，以及未來時的陳述，都是前瞻性陳述。

這些說法必然是主觀的。 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果、業績或成就的重要因素， 或行業結果，與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。 實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括在正確的 衡量和確定影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及準確性和完整性 關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務的成功與否的公開可用信息。

前瞻性陳述不應 被解讀爲對未來業績或結果的保證，而不一定是是否或時代的準確指示 其中，我們的表現或結果是可以實現的。前瞻性陳述基於當時可獲得的信息。 以及管理層當時對未來事件的信念，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能 導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。重要 可能造成這種差異的因素包括但不限於，在「風險因素」標題下討論的那些因素， 「經營和財務回顧及展望」，以及本報告的其他部分。

項目1.董事、高級管理人員的身份 和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期 時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

合同安排與公司 結構

華富教育集團有限公司是一家英國維珍 離島控股公司，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的外商獨資企業進行的 在中國註冊成立的實體(「外商獨資企業」)以及通過中國合併可變權益開展的某些業務 作爲我們的WFOE的子公司的實體(「VIE」)。由於中國法律對外資擁有和投資增值的限制 電信市場，我們依靠VIE及其股東之間的一系列合同安排來運營我們的在線和移動通信 平台在中國。與VIE簽訂的這些合同安排使我們能夠(I)對VIE實施有效控制， (Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)有權購買全部或部分 在中國法律允許的範圍內，在VIE中的股權。這些合同安排包括獨家商業合作。 協議、獨家期權協議、股權質押協議、授權書(視情況而定)。作爲這些合同的結果 安排，我們對VIE實施有效控制，並被認爲是VIE的主要受益者，並鞏固其經營成果 在我們根據美國公認會計准則編制的財務報表中。如本年度報告所用，除非另有說明，「我們」，「我們」， 本公司、「公司」、「華富」或類似術語是指華富教育集團有限公司， 在英屬維爾京群島和/或其合併子公司組織，但可變利益實體北京華夏除外 大地數字信息技術有限公司(以下簡稱「北京數字信息」)，一家中國公司，除文意外 另有說明；VIE分別指可變利益實體及其子公司華富萬潤(廣州) 教育科技、四川華富更雲教育科技有限公司、湖南華富海輝學習科技有限公司。

北京數字信息掌握着我們的互聯網 在中國運營我們的在線平台所需的內容提供商許可證，我們的域名，包括www.edu-edu.com， 我們在中國的註冊商標和我們的註冊軟件版權對公司在 中華人民共和國。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的綜合收入的10.7%和5.2%來自北京數碼信息。 我們的關聯可變權益實體北京數碼信息沒有向我們的中國子公司北京華夏大地距離支付任何費用 學習服務有限公司(「北京遠程教育」)，截至2024年和2023年3月31日的財政年度以及自VIE以來 協議於2017年8月簽署。於過去兩個財政年度內，我們並無從中國子公司收取任何股息，並預期 我們將在不久的將來收到紅利。

作爲這樣一系列合同的結果 安排下，華富及其附屬公司在會計上成爲VIE的主要受益人，而VIE作爲一家中國綜合企業 美國公認會計准則下的實體我們在合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果 根據美國公認會計准則。我們和華富的投資者都不擁有任何股權、外國直接投資或控制權 通過對VIE的這種所有權/投資。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此， 華富普通股的投資者不是在購買VIE或其子公司的股權，而是在購買 英屬維爾京群島控股公司華富的股權。

下圖顯示了 截至本報告日期，我們的公司結構，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而，投資者需要謹慎對待。 此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。華富在中國的業務主要是通過 外商獨資企業及其在中國的子公司，包括作爲外商獨資企業子公司的VIE。因此，華富不開展任何業務。 單打獨鬥。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資的合同敞口 中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資所有權的限制 在基於互聯網的業務中，我們不擁有VIE的任何股權，相反，我們獲得VIE的經濟利益 通過某些合同安排進行的商業運作。由於這一系列的合同安排，華富及其 就會計目的而言，子公司成爲VIE的主要受益人，VIE作爲美國公認會計准則下的中國合併實體。 我們將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中，根據美國。 公認會計原則。我們和華富的投資者均不擁有該等所有權/投資的任何股權、外國直接投資或控制。 在VIE中。投資者正在購買英屬維爾京群島控股公司華富的權益。

如果中國政府 認爲我們與VIE的合同安排不符合中國對相關外國投資的監管限制 行業，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到材料的限制 或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者以其他方式顯著改變我們的公司結構。請參見 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東的任何失敗 根據我們與他們的合同安排，履行他們的義務將對我們的業務產生實質性的不利影響S。“ 如果我們不能保持有效的控制，我們就不能繼續鞏固北京數碼的財務狀況 結果。請參閱“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現合同 建立持有我們的互聯網內容提供商許可證的結構的安排不符合適用的中國法律和法規，我們可以 受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益「和」風險因素- 與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與北京數碼信息及其股東的合同安排 對於我們的業務運營的一部分，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效l.”

VIE財務信息

下面列出的是精選合併 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經營報表和現金流量，以及選定的資產負債表信息 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，顯示了母公司華富教育集團有限公司的財務信息 定義如下)和WFOE的子公司(定義如下)、VIE和VIE的子公司，取消分錄和合並 信息(美元)。在下表中，列標題對應於組織圖中的下列實體 見第6頁。另見我們財務報表附註2中的VIE和合並財務信息。

就本節而言：

S當選 資產負債表精簡合併計劃

截至202年3月31日4

S當選的資產負債表濃縮合並計劃

截至2023年3月31日

業務數據簡明合併報表

選定的現金流濃縮合並計劃

現金和資產流經我們的 組織

華富是一家控股公司，沒有 它自己的運作。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，儘管有其他方法可以用來 美國在控股公司層面獲得融資，華富向其股東支付股息和償還任何債務的能力 可能產生的股息可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們在中國的任何子公司以自己的名義在 未來，管限該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向華富支付股息的能力。此外, 我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中向華富支付股息。 符合中國會計準則和法規。此外，我們的中國子公司被要求對某些法定款項進行撥款 儲備基金或可向某些可自由支配的基金撥款，除非在下列情況下，否則不得作爲現金股利分配 對這些公司進行有償付能力的清算。

根據中國法律法規，我們的 中國子公司在支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制 敬我們。外商獨資企業將股息匯出中國，也須經指定銀行審核。 由國家外匯管理局或外匯局。限制的金額包括實收資本和法定公積金。 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們中國子公司的資金總額分別爲975,014美元、975,014美元和862,323美元。

此外，從我們的現金轉賬 中國以外的實體的中國子公司在貨幣兌換方面受中國政府的控制。在一定程度上，我們的現金 業務在中國/香港或中國/香港實體，此類現金可能無法用於運營資金或其他境外用途 由於政府當局對我們或我們的中國/香港的能力施加的限制和限制 香港子公司將現金轉移至中國內地/香港以外的地區。外匯供應短缺可能會暫時推遲 我們的中國子公司有能力匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款，或以其他方式滿足 他們的外幣計價債務。有鑑於此，只要我們業務中的現金是由中國持有或由 對於中國實體，此類現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。與資金流動有關的風險 關於我們在中國的業務，請參閱「項目3.D.風險因素--與中國經商有關的風險」。

根據中國法律，華富可以提供資金 僅通過出資或貸款向我們的中國子公司支付，但須滿足適用的政府登記和 審批要求。截至本年報日期，華富與我們的附屬公司之間並無現金流。

資金在我們中國之間轉移 以營運資金爲目的的子公司，主要是我們的外企、北京華夏大地遠程教育服務有限公司和 北京華夏大地數字信息技術有限公司，一家中國公司，及其子公司。下表提供了 VIE和WOFE之間的分配和週轉資金摘要。

公司間的資金轉移 適用《最高人民法院關於審判適用法律若干問題的規定》 民間借貸案件(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，於2020年8月20日起施行 規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於私法的規定》 貸款案例規定，在下列情況下，民間借貸合同將被維持爲無效：(I)貸款人騙取貸款 從金融機構轉貸；(二)貸款人將從另一營利性法人那裏貸款獲得的資金轉借 向員工集資，非法吸收公衆存款的；(三)未取得貸款的出借人 依法合規，以營利爲目的，向社會不特定對象放貸；(四)出借人 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法目的時，將資金借給借款人 或犯罪目的；(V)放貸違反公共秩序或良好道德；或(Vi)放貸違反強制性 法律、行政法規的規定。

需要來自中華人民共和國的權限 我們的業務主管部門

我們在中國的業務受中國法律管轄 和法規，受其變化，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響。截至 本報告日期，據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所告知，目前還沒有任何法律法規 會產生如此重大的影響。然而，不能保證在經濟、政治和法律方面不會有任何變化 華富的運營地中國的未來環境。此外，鑑於歐盟委員會最近的聲明和監管行動 中國政府頒佈規定，禁止外資擁有在某些行業經營的中國公司，這 ，以及反壟斷的關注，我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性風險 在這方面，包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能導致 我們業務的變化，包括我們是否有能力繼續現有的控股公司結構，繼續我們目前的業務，接受 外國投資，並向我們的投資者提供或繼續提供證券。這些不利行爲可能會導致我們證券的價值 顯著衰落或變得一文不值

我們在大陸也有業務，中國和 我們知道，近年來，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範商業運營。 在中國的某些地區幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強 監管中國境外上市公司採用可變利益主體結構，採取新措施擴大範圍 加強網絡安全審查，加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，國務院辦公廳 中國共產黨中央、國務院辦公廳聯合發文，嚴厲打擊 證券市場違法違規行爲，推動資本市場高質量發展， 要求有關政府當局加強對執法和司法合作的跨界監督，以加強 對在境外上市的中國公司進行監管，建立健全境外適用中國的制度 《中華人民共和國證券法》。同樣，2021年7月10日，中國網信辦(以下簡稱網信辦)發佈了 《網絡安全審查辦法》徵求公衆意見，或修訂草案，其中要求，除了 關鍵信息基礎設施「，任何控制着不少於一百萬的個人信息的」數據處理器“ 尋求在外國證券交易所上市的用戶(有待進一步規定)也應接受網絡安全審查， 並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素。

據浩泰諮詢，截至本報告之日， 除了中國的國內公司從事與我們類似的業務所必需的以外，我們不需要獲得 任何需要得到中國當局，包括中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他政府機構的許可或批准 批准我們的行動。我們和我們的子公司以及VIE已從中國當局獲得所有必要的許可證、許可 或從事目前在中國開展的業務所需的批准，沒有任何許可或批准被拒絕。以下是 表提供了我們的中國子公司、VIE及其子公司持有的許可證和許可的詳細信息。

截至本報告發稿之日，據浩泰方面通報， 我們或我們的任何中國子公司、VIE及其子公司目前都不需要獲得任何許可批准或 中國證監會或中國民航總局頒發的在納斯達克交易我公司證券、向境外投資者發行我公司證券的許可證， 或任何其他需要批准我們或我們子公司運營的政府機構。雖然我們子公司的業務 根據浩泰的建議，我們不認爲我們被要求進行網絡安全審查 審查是因爲(I)我們在業務運營中沒有超過100萬用戶的大量個人信息； 和(Ii)在我們的業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不被歸類爲核心或重要 當局提供的數據。然而，我們的運營可能會受到未來相關法律和法規的直接或間接不利影響 對於我們的企業或行業，如果我們無意中得出結論認爲此類批准或許可在必要或適用時不是必需的 法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得批准或許可。我們可能會受到 包括中國證監會在內的中國監管機構實施的處罰和處分，如果我們不遵守這些規章制度， 這可能會對公司證券繼續在納斯達克上交易的能力產生不利影響，這可能會導致 我們的證券將大幅下跌或變得一文不值。

考慮到解釋的不確定性 以及法律法規的實施和政府當局的執法實踐，我們可能需要獲得額外的 未來我們平台的功能和服務的許可證、許可證、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閱 “第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--與在中國做生意相關的風險

可能還會有進一步突出的風險 與華富在中國的業務有關。例如，作爲一家在美國上市的上市公司，其業務收入主要來自 在中國，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的 運營和我們普通股的價值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊其辭 和不確定性，我們可能面臨中國政府政策的變化可能對業務產生重大影響的風險 我們在中國經營業務及該等業務的盈利能力。因此，與我們在中國的業務相關的這些風險 可能會導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。此外，這些風險可能會導致 在我們的業務運營發生重大變化或完全阻礙我們向以下公司提供或繼續提供我們的證券的能力時 投資者。此外，中國內部監管任務的變化，如關於國內企業併購的規定 外商投資企業(《併購規則》)、反壟斷法、網絡安全法與數據安全 法律，可能針對公司的公司結構，並影響我們和我們的子公司在香港開展業務的能力 在香港和深圳，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。

美國政府， 包括美國證券交易委員會在內，最近發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和 並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發表聲明 主要關注那些在中國擁有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，加里·詹斯勒，The 美國證券交易委員會發布了一份關於中國近期事態發展的投資者保護聲明，詹斯勒董事長根據聲明表示 他已經要求美國證券交易委員會的工作人員對中國有重要影響的公司的備案文件進行有針對性的額外審查 行動。

有關風險的詳細說明 面對本公司以及在中國開展業務所帶來的風險，請參閱“第1A項。風險因素--風險 與在中國做生意有關。”

3.a.精選財務數據

以下選定的財務信息應 應結合我們的綜合財務報表及其相關附註和章節閱讀，並以此爲參考加以限定 題爲「經營和財務回顧及展望」，載於本年度報告其他部分。合併報表 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度的業務和其他全面收益(虧損)數據以及綜合 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的資產負債表數據來源於其他地方包括的經審計的合併財務報表 在這份年度報告中。我們以往任何時期的業績並不一定預示着未來的預期結果。 句號。

選定的合併業務報表 和其他全面收益(虧損)數據:

選定的合併資產負債表數據:

精選合併報表 現金流數據:

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

對我們普通股的投資 涉及到高度的風險。您應仔細考慮下面所述的風險和不確定性以及所有其他信息 載於本年度報告，包括在「前瞻性陳述」和「業務」標題下討論的事項 以及財務回顧和展望“在您決定投資我們的普通股之前。我們是一家控股公司，擁有大量 該公司在中國有業務，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的制約。如果有的話 下列風險，或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務，財務 經營狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

風險因素摘要

我們的生意受制於許多 「風險」一節描述的風險風險因素“在這份年度報告的其他地方。列出的主要風險 以下內容以及您應該考慮的其他內容將在標題爲“風險因素“，您應該這樣做 請完整閱讀。

與我們的業務相關的風險 和行業：

與我們的業務相關的風險和不確定性 工商業包括但不限於以下各項：

與做生意有關的風險 在中國

我們還受到以下方面的風險和不確定性的影響 在中國做生意的一般情況，包括但不限於：

與我們的普通客戶相關的風險 股票

除了上述風險和不確定性外， 我們面臨與普通股相關的風險，包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險和 行業

如果我們不能繼續 吸引學生購買我們的課程包，並增加學生在我們的平台、我們的業務和前景上的支出 將受到實質性和不利的影響。

我們有能力繼續吸引學生購買我們的課程 套餐和增加他們在我們平台上的支出對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又反過來 將取決於幾個因素，包括我們向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們平台的能力，繼續 開發、調整或加強優質教育內容和服務，以滿足現有或潛在學生不斷變化的需求 並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的課程材料和 有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程包並 增加學生在我們平台上的消費，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們可能無法改進 根據我們現有課程的內容，及時或具有成本效益地開發新的課程或服務。

從歷史上看，我們的核心業務以 關於通過我們的B2C平台提供的備考課程。自那以後，我們擴大了我們的課程範圍，以滿足以下要求的學生 不僅需要參加自學的高等教育考試，而且需要在其他領域以及更廣泛的學習領域自學 一系列以情境爲基礎的教育和考試準備，目標是廣泛的學生人口統計。我們不斷更新和完善 根據我們現有課程的內容，開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求。對現有課程的修訂 我們新開發的課程或服務可能不會受到現有或潛在學生的歡迎。如果我們不能有效地應對 由於市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發新的課程或服務， 如果受到歡迎，我們可能不能以及時或具有成本效益的方式推出它們。如果我們不能對變化作出充分的反應 在市場需求下，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

我們計劃的有效性取決於 論我國個性化學習方式在自學和成人高等教育中的成功，這反過來又取決於效率 我們的數據分析技術訣竅。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們很重要的相關數據 爲我們的學生提供個性化的學習體驗，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和 我們平台的其他運營方面。

新課程的推出時間會受到風險和 不確定性，包括我們尋找和留住教師以及吸引學生的能力。提供新課程或服務或修改現有課程或服務 課程可能需要我們投資於內容開發，增加營銷努力，並重新分配資源，使其不再用於其他用途。始料未及 技術、業務、後勤或其他問題可能會推遲或阻礙一個或多個新課程的推出。此外，我們 我不能向您保證這些課程或計劃中的任何一個將與我們的競爭對手開發的課程或計劃的質量或受歡迎程度相媲美，實現 市場普遍接受或貢獻預期的收入水平。我們可能對新課程的內容缺乏經驗。 我們可能需要調整我們的系統和策略，以便將新的課程或服務納入我們現有的課程目錄。 如果我們不能不斷改進現有課程的內容，或及時或具有成本效益地提供新的課程或服務 如果採用這種方式，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於 我們品牌的市場認可度，如果我們不能保持和提高品牌認知度，我們的業務、財務狀況 經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，市場的認可 華夏地品牌的成功爲我們的業務成功做出了重大貢獻，並保持和加強了 我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們有能力保持和提高品牌認知度和 聲譽主要取決於我們的課程和教師的感知效率和質量，以及我們的 打造品牌的努力。然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，我們可能會產生巨額的品牌推廣成本。如果我們不能 保持和進一步提高我們的品牌認知度和美譽度，並促進我們平台的知名度，我們可能無法保持 我們目前的學生水平、學費和聘請合格教師，以及我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。 此外，任何關於我們公司、我們的課程、教師、平台和服務的負面宣傳，無論其真實性如何， 可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能進行 如果銷售和營銷活動具有成本效益，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們產生了銷售和營銷費用 截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度分別爲1,066,649美元、1,129,146美元和1,547,665美元。隨着我們繼續增加我們的 通過在更多省份設立辦事處，我們預計我們的銷售和營銷費用將會增加 在接下來的三年裏。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，也可能 導致我們預期的銷售水平，我們的免費試用可能對我們的潛在機構客戶和 學生們。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和 市場營銷人員。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效地培訓初級銷售人員。此外， 中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具正在演變，尤其是移動平台。這 進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展的步伐 和學生的喜好。沒有改進我們現有的營銷和品牌方法，或者沒有引入新的營銷和品牌方法 以經濟高效的方式可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們帳目的可回收性 應收賬款對我們的運營現金流產生了不利影響，並可能繼續如此。

我們的應收賬款淨餘額 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，分別爲1美元、80美元萬和170美元萬。截至2024年3月31日、2023年和2022年，這些帳戶 來自我們在線教育雲服務的應收賬款分別佔應收賬款總額的100%、100%和100% 平衡。這些應收賬款的賬齡從3個月到一年多不等。截至2024年3月31日、2023年和2022年，津貼 呆賬分別爲443,163美元、535,767美元和1,122,743美元。

如果我們不能繼續 爲了聘用和留住合格的教師，我們可能無法在我們的平台和我們的業務上保持一致的教學質量， 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的老師對我們的學習至關重要 學生的經驗和我們的聲譽。我們尋求聘請具有很強教學技能的高素質教師。我們必須提供 有競爭力的薪酬和其他福利，以吸引和留住他們。此外，隨着我們不斷開發新的課程內容和授課形式， 我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的教師來有效地教授教學。我們不能保證 我們將能夠迅速有效地吸引這樣的教師，或者根本不能。此外，鑑於其他潛在的更具吸引力的機會 對於我們的優秀教師來說，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇結束與我們的關係。我們沒有經歷過重大困難。 然而，在過去聘用或留住合格教師方面，我們可能並不總是能夠聘用和留住足夠的合格教師 在保持穩定的教育質量的同時，與我們的增長保持同步。我們還可能在聘用合格員工方面面臨激烈的競爭 從我們的競爭對手或其他被認爲更可取的機會中聘請教師。合格教師的短缺，減少 我們教師的表現質量，無論是實際的還是感知的，或者聘用或留住的成本顯著增加 合格的教師會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們歷史上的金融 而且，經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的表現。

相比之下，我們在截至2024年3月31日的財年虧損376,860美元 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的淨收入分別爲1,672,443美元和902,531美元。對我們業務的任何評估 我們的前景必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。這個 中國的民辦教育市場還處於發展階段，很難對我們的業務和未來前景進行評估。 此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能預示未來的業績。此外， 我們的運營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，包括一般情況 中國的經濟狀況，全球疫情，以及與民辦教育服務部門有關的法規或政府行爲， 私立教育支出的變化和在意外情況下或與收購有關的非經常性費用， 股權投資或其他非常交易。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和經營業績， 增長率和盈利能力以及我們半年和年度經營業績的比較可能不能預示我們的未來 你不應該依賴他們來預測我們未來的表現。

如果我們學生的水平 如果成績下降或對我們服務的滿意度下降，學生可能會決定退學並要求 退款和我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到不利影響。

我們業務的成功取決於 這在一定程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的服務可能無法提高 即使完成了我們的課程，學生的學業成績和學生的表現也可能低於預期。此外，學生 對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們的關係，他或她的學習經歷也可能受到影響 教師沒有達到期望。我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。 當然了。如果相當數量的學生在參加我們的課程後未能提高他們的學習成績，或者如果他們的學習 與我們的經歷不令人滿意，他們可能決定退出我們的課程並要求退款，以及我們的業務、財務 情況、經營結果和聲譽都會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭， 如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。

中國的民辦教育市場 是支離破碎、快速發展和高度競爭的。我們面臨着自學高等教育和成人高等教育的競爭， 來自現有的線上和線下教育公司。在未來，我們還可能面臨來自民辦教育新進入者的競爭 市場。

我們的一些競爭對手可能能夠 投入比我們所能更多的資源來開發和推廣他們的教育計劃，並比我們更快地做出反應 學生需求、市場趨勢或新技術的變化。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地做出反應 改變學生偏好或採取降價策略。我們無法向您保證我們能夠成功競爭 對抗當前或未來的競爭對手。如果我們無法保持競爭地位或以其他方式應對競爭壓力 實際上，我們可能會失去市場份額，或者被迫減少課程套餐的費用，這兩種情況都會對我們的 運營結果和財務狀況。

我們的新課程和服務 可能與我們現有的課程和服務競爭。

我們正在不斷開發新的課程 和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。 雖然我們開發的一些課程和服務將擴大我們目前的課程目錄和服務，並增加學生入學人數， 其他人可能會與我們現有的課程和服務競爭或使其過時，而不會增加我們的總招生人數。如果我們是 隨着我們擴展課程目錄和服務、我們的業務和增長，我們無法增加學生總人數和盈利能力 可能會受到不利影響。

如果我們不能成功 執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步 提升我們的品牌形象，以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，開發我們的在線課程目錄和在線 教育平台，增加我們的市場滲透率，拓展更多的市場，改善我們學生的學習體驗， 並推動我們的技術進步。由於一些因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，其中包括：

如果我們不能成功地執行我們的 增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 結果。

我們可能無法領養 對我們的業務非常重要的新技術。

互聯網上的技術標準和 一般的增值電信服務和產品，特別是在線教育的增值服務和產品可能會隨着時間的推移而變化。如果我們失敗了 爲了預測和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，這反過來可能會 對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能成功地解決任何風險 與新課程相關，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

意外的網絡中斷， 安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 以及手術的結果。

我們的生意取決於業績 和中國的互聯網基礎設施的可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的 電信運營商。在中國的許多地方，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接 與更發達的國家相比，這些國家的經濟增長速度普遍較慢，穩定性也較差。我們不能向你保證中國的互聯網基礎設施 將保持足夠的可靠性來滿足我們的需求，或者任何一個國家都將開發並提供更可靠的互聯網接入 給我們的學生和老師。未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性 可能會對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們的網絡基礎設施的主要風險 包括：

任何網絡中斷或不足 這會導致我們的在線和移動平台的可用性中斷或在線訪問的質量下降 而移動平台可能會降低學生的滿意度，導致我們學生的活動水平和人數減少 學生購買我們的課程包的比例。此外，我們在線和移動平台上流量的增加可能會給我們帶來壓力 我們現有計算機系統的容量和帶寬，這可能會導致響應時間較慢或系統故障。互聯網 中國的基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將會造成混亂 或暫停我們的授課，這可能會損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要產生額外的成本來升級我們的 技術基礎設施和計算機系統，以適應增加的需求，如果我們預計我們的系統無法處理 未來的流量會更大。

我們所有服務器和路由器，包括 備份服務器，目前由天津和武漢的第三方服務提供商託管在中國。我們還依賴於主要的電信 公司主要通過本地電信線路和互聯網數據中心爲我們提供數據通信能力，以 託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果這個價格 我們在中國支付的電信和互聯網服務費用大幅上升，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。 此外，如果互聯網接入費或向互聯網用戶收取的其他費用增加，我們的訪問量可能會減少，進而可能 損害我們的收入。

一些學生可能會決定 不繼續學習我們的課程有幾個原因，包括他們在特定領域的表現缺乏改善 課程、要求的改變或對計劃的普遍不滿，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和聲譽。

我們業務的成功取決於 這在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們在 他們所選的課程。如果學生覺得我們沒有爲他們提供他們想要的體驗，他們可以選擇不續訂 他們現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關科目中的表現 區域。學生對我們課程的滿意度可能會因爲許多原因而下降，其中許多原因可能不能反映我們課程的有效性 課程和教學方法。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。 如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們可能不會 向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

學生的學習經歷 如果他或她與我們的助教的關係達不到預期，也可能會受到影響。如果有相當數量的學生 上完我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程科目上的熟練程度，或如果他們的學習經驗 對我們不滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們和我們的業務、金融 情況、經營結果和聲譽都會受到不利影響。

我們未能保護我們的 知識產權可能會破壞我們的競爭地位，以及爲保護我們的知識產權而提起的訴訟或辯護 針對第三方的侵權指控可能代價高昂且無效。

我們相信我們的版權、商標 和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和保持智力的能力 與我們的技術和課程材料相關的產權。我們投入了相當多的時間和精力來發展和完善 我們的網站、移動應用程序和課程材料。

我們主要依靠版權、商標、 商業祕密和其他合同限制，以保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些 只提供有限的保護，我們爲保護我們的知識產權而採取的行動可能是不夠的。我們的商業祕密 可能會爲我們的競爭對手所知或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的課程材料，並可能 侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術 或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。警務工作 未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。

此外，可能有必要提起訴訟以 執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或決定他人專有權利的有效性和範圍。 這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中作出的不利裁決 會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案判決執行情況 不確定，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會爲我們提供有效的補救措施。另外，我們沒有保險。 承保訴訟費用，並須承擔因該等訴訟而產生的所有費用，直至我們無法追回爲止 他們是從其他黨派來的。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們可能會遇到糾紛 與我們對第三方知識產權的使用有關。

我們不能肯定 第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權或其他知識產權 他們持有的財產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們的課程和在線營銷材料 我們開發或使用的課程、產品和平台或其他知識產權侵犯了有效版權或其他知識產權 他們持有的財產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商的索賠， 競爭者等以侵犯知識產權、誹謗、翫忽職守或其他法律理論爲依據的 關於我們或我們的老師在我們的商業運作中分發或使用的材料的內容。這些類型的索賠一直是 在過去，對印刷出版物和教育機構進行了打擊，有時是成功的。我們可能會遇到來自 關於知識產權的權利和義務，我們可能不會在這些爭端中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論有沒有 價值，可能是耗時和昂貴的辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致 與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或 簽訂可能不是基於商業合理條款的版稅或許可協議，否則我們可能無法達成此類協議 完全沒有協議。我們還可能失去或被限制提供我們的某些程序、部分平台和產品的權利，或者 需要對我們的課程材料或網站進行更改。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這 可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能保護機密信息 我們的老師、學生和其他客戶針對安全漏洞的信息可能會損害我們的聲譽和品牌，並在很大程度上 損害我們的業務和經營結果。

對在線服務的重大挑戰 教育行業是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。最多的購買 我們的課程套餐都是通過我們的網站和移動應用程序製作的。此外，我們課程套餐的在線付款也已結清 通過第三方在線支付服務。維護機密信息的存儲和傳輸的完全安全 在我們的技術平台上，學生姓名、個人信息和賬單地址等信息對於保持學生的信心是必不可少的。

我們已經採取了安全政策和 保護我們的專有數據和學生信息的措施。然而，技術的進步，黑客的專業知識，新的發現 在密碼學或其他事件或發展領域，可能會導致我們用來保護 機密信息。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或其他個人或實體從事 類似的活動，從非法獲取我們因用戶訪問而持有的此類機密或私人信息到 我們的網站和移動應用程序的使用。此類個人或實體獲取我們客戶的機密或私人信息 可能會進一步利用這些信息從事各種其他非法活動。任何關於我們網站的負面宣傳或 移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策，以及任何針對我們的索賠或對我們施加的罰款 實際或感覺到的失敗的結果，可能會對我們的公衆形象、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

關於收藏的實踐， 通過互聯網和移動平台運營的公司對個人信息的使用、存儲、傳輸和安全最近 受到越來越多的公衆監督。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能 受適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束 這可能會影響我們存儲和處理老師、學生和客戶數據的方式。我們總體上遵守行業標準。 並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能施加限制 關於我們的業務行爲以及我們與學生和其他客戶互動的方式。任何未能遵守適用的 法規還可能導致針對我們的監管執法行動。

可觀的資本和其他資源 可能需要針對信息安全違規行爲提供保護，或緩解此類違規行爲造成的問題，或遵守 隱私政策或與隱私相關的法律義務。所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因爲黑客和 其他從事網絡犯罪活動的人越來越複雜，並不斷髮展。任何失敗或感知到的失敗 防止信息安全違規或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何妥協 導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，可能會導致 我們的學生失去了對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。任何公衆認爲在線交易或隱私 用戶信息變得越來越不安全或容易受到攻擊可能會抑制在線教育服務的增長， 這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的員工可能會參與 不當行爲或其他不當活動或濫用我們的平台，這可能會損害我們的聲譽。

我們面臨着員工的風險 欺詐或其他不當行爲。員工的不當行爲可能包括故意不遵守政府規定，從事 在營銷活動中，未經授權的活動和對潛在學生和客戶的虛假陳述，可能會損害我們的 聲譽。員工不當行爲還可能涉及不當使用我們客戶和教師的敏感或機密信息， 這可能會導致監管機構對我們進行制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工的不當行爲也可能涉及 支付給政府官員或第三方，這將使我們面臨違法的風險。並不是總有可能阻止 員工不當行爲，以及我們爲防止和發現此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無管理的行爲 風險或損失，可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

指控、騷擾 或第三方的其他有害行爲，以及公開傳播關於以下方面的負面、不準確或誤導性信息 這可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能會受到指控 第三方或聲稱的現任或前任員工發佈的負面互聯網帖子和其他負面、不準確或誤導性的宣傳 與我們的業務和運營相關。我們也可能成爲第三方騷擾或其他有害行爲或不滿的目標 前任或現任員工。此類行爲可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、 媒體或其他組織。根據它們的性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當 審查任何此類指控。我們還可能受到政府或監管機構的調查，或作爲 這種第三方行爲的後果，可能需要花費大量時間和產生大量費用來處理這種行爲， 也不能保證我們能夠在一段合理的時間內或在 全。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平台。任何負面的、不準確的或誤導性的 有關我們或我們管理層的宣傳可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平台和設備立即發佈 他們的訂閱者和參與者的帖子的內容，通常沒有過濾或檢查發佈的內容的準確性。 發佈在互聯網上或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能不準確或具有誤導性， 信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。危害性 可能是立竿見影的，卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。因此，我們的聲譽可能會受到負面影響 公開傳播關於我們的業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，這反過來可能會導致 我們將失去市場份額或學生，並對我們的普通股價格產生不利影響。

支付的種類繁多 我們接受的方法使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受各種付款方式 包括銀行轉賬，中國各大銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過 支付寶、微信支付等第三方在線支付平台。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們 支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們也可能是 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於各種 管理可能改變或重新解釋的電子資金轉賬的規則、條例和要求，無論是監管還是其他方面 使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款 和更高的交易費，無法接受我們學生的信用卡和借記卡支付，處理電子資金轉賬 或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

如果我們的高級管理層 如果我們無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於 我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠楊雨、楊星輝和侯存濤的專業知識和經驗。 我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果這些人不能有效或高效地合作， 我們的業務可能會受到嚴重干擾。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法輕易或根本無法取代它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師、 以及其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，包括保密 和競業禁止條款。然而，如果我們的人員和我們之間發生任何糾紛，我們可能會招致大量的費用和開支 爲了在中國執行這樣的協議，否則我們可能根本無法執行。

我們的運營結果 會受到季節性波動的影響。

我們的行業總體上 體驗季節性，反映了傳統教育行業模式和與 尤其是在線平台。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言, 我們的自學考試服務在四個考期後的一個月內招生人數較少。 但在四個考期前的兩個月內招生人數較高。至於我們的持續教育 在服務方面，當我們合作的大學和學院放暑假和寒假時，我們的銷售通常會放緩。我們的財務 未來期間的經營狀況和結果可能會繼續波動。因此，我們普通股票的交易價格 由於季節性的原因，股價可能會不時波動。

我們有有限的保險 覆蓋我們在中國的業務，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不承擔任何責任 學生、設備和設施因火災、地震或其他原因造成的傷害、死亡或損失的保險或財產保險 洪水或任何其他災難。與中國的行業慣例一致，我們不維持業務中斷保險， 我們也不維持關鍵人物的人壽保險。不過，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，保險業 中國的公司目前提供有限的商業相關保險產品。我們不維持業務中斷保險，也不 我們要不要保有關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失或 我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們蒙受任何損失 這不在我們保單的承保範圍內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失、我們的業務、財務 行動的條件和結果可能會受到實質性和不利的影響。

任何重要的中斷 在我們的客戶熱線的運營中可能會對我們回應潛在客戶的詢問和其他 及時提出服務請求。

我們有一條客戶熱線 回應潛在客戶的詢問，併爲現有客戶提供客戶服務。我們沒有經歷過任何重大的 我們的客戶熱線服務中斷。我們目前沒有爲我們的客戶熱線制定風險緩解計劃，以防止 因自然災害、事故或其他事件而中斷運營。由於這些原因造成的任何重大中斷 事件或我們未能成功擴展或升級我們的系統，或未能通過客戶熱線管理必要的擴展或升級 可能會降低我們對客戶查詢或服務請求的響應能力，進而可能導致潛在客戶的流失 損害我們的聲譽。

與我們公司相關的風險 結構

如果中國政府 發現建立持有我們的互聯網內容提供商(「互聯網內容提供商」)許可證的結構的合同安排 不遵守適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們的利益 在這些行動中。

外資在以下實體中的所有權 提供增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，根據 根據2017年6月修訂的《外商投資產業指導目錄》等適用法律法規， 投資者不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權(以下情況除外 電子商務)和任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持 良好的業績記錄。

我們是英屬維爾京群島 公司和我們的中國子公司北京遠程教育被認爲是一家外商投資企業。遵守中國法律法規， 我們通過VIE北京數字信息運營我們的網站www.edu-edu.com，它持有我們在www.edu-edu.com上的互聯網內容提供商許可證。 北京數碼由楊雨持有51.5%的股份，楊星輝擁有48.5%的股份。北京數碼信息的所有股東 是中國公民。我們與北京數碼信息及其股東簽訂了一系列合同安排，使 我們將：

由於這些合同安排， 我們是北京數碼的主要受益者，並根據美國公認會計准則將其視爲我們在中國的合併VIE 目的。我們將北京數科的財務結果合併到我們的合併財務報表中，按照 美國公認會計原則

北京浩泰律師事務所 中國法律顧問認爲：(I)上海鑫孚和北京遠程教育的所有權結構不會導致 違反中華人民共和國現行法律、法規的；及(Ii)北京數碼信息公司之間的合同安排 而北京遠程教育及其股東受中國法律管轄，是有效的，具有約束力和可執行性，不會導致任何 違反中華人民共和國現行法律、法規的。我們的中國法律顧問也認爲，然而，有大量的 關於解釋和適用中國現行或未來有關外商投資的法律法規的不確定性 在中國，及其對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響。在……裏面 特別是，我們不能排除中國監管當局、法院或仲裁庭未來可能採用 不同或相反的解釋或觀點與我們中國法律顧問的意見不一致。

2019年3月15日，全國 人民代表大會，中國的國家立法機構(「全國人大」)批准了外商投資法，採取了 自2020年1月1日起生效。由於它相對較新，在其解釋和實施規則方面存在不確定性 尚未發行的債券。外商投資法沒有明確規定可變利益主體是否受控制 通過合同安排，如果最終由外國投資者控制，將被視爲外商投資企業 投資者。然而，在「外國投資」的定義下，它有一個包羅萬象的條款，其中包括由 法律、行政法規、國務院規定的其他方式入股中國。因此，它仍然 爲今後的法律、行政法規或國務院規定合同安排留有餘地，如 外國投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排控制合併後的VIE 今後不會被視爲外商投資。

《外商投資法》授予 給予外商投資實體國民待遇，但在下列行業經營的外商投資實體除外 尚未公佈的「負面清單」中的「限制」或「禁止」外商投資。 目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會有別於現行的 外商投資市場準入(負面清單)。外商投資法規定，外商投資實體在受限制的範圍內經營 或「被禁止的」行業將需要市場準入許可和相關中國政府當局的其他批准。 如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制被視爲未來的外國投資，以及任何業務 合併後的中外合資企業在「負面清單」下被「限制」或「禁止」外商投資 在當時生效，我們可能被認爲違反了外商投資法，合同安排允許我們 對合並VIE的控制權可能被視爲無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排 和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

如果，由於此類合同 安排，我們或北京數字信息被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或 合同安排被中華人民共和國法院、仲裁庭或監管機構認定非法無效，否則我們失敗 爲獲得、維持或更新任何所需許可或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規行爲或不合規行爲，包括：

其中任何一項的強加 處罰可能會對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果有的話 在這些處罰中，我們無法指導北京數碼信息對其影響最大的活動 經濟表現，和/或我們未能從北京數字信息獲得經濟利益，我們可能無法鞏固 北京數碼信息按照美國公認會計准則在我們的合併財務報表中列報。

我們依賴於合同 與北京數碼信息及其股東就我們部分業務運營的安排，這可能不會那麼有效 作爲提供運營控制的直接所有權。

我們已經依賴並期望繼續 依靠與北京數碼信息及其各自股東的合同安排來運營我們的www.edu-edu.com 網站和移動應用程序。有關這些合同安排的說明，請參閱「公司的歷史和發展」。 在爲我們提供對北京數碼信息的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。 例如，北京數碼信息及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括， 未能以可接受的方式進行他們的操作，包括維護我們的網站和使用域名和商標 或者採取其他有損我們利益的行爲。

如果我們直接擁有 北京數碼，我們將能夠行使我們作爲股東的權利更換北京數碼的高管董事 在任何適用的受託義務的約束下，這反過來又可以在管理層一級產生變化。然而，在 在目前的合同安排下，我們依賴北京數碼信息及其股東履行其義務 根據合同對北京數碼信息行使控制權。然而，北京數碼信息的股東可能會 不符合公司最佳利益的行爲，或可能不履行這些合同規定的義務。這種風險存在於整個 我們打算通過與北京數碼信息的合同安排經營我們的業務的期間。我們可能會更換 根據我們與北京數碼信息及其股東的合同安排，北京數碼信息的股東可以隨時接受我們的委託。然而， 如果與這些合同有關的任何爭議仍然得不到解決，我們將不得不通過這些行動來加強我們在這些合同下的權利 因此會受到中國法律制度的不確定因素影響。請參閱“-北京數字信息的任何失敗 或其股東根據我們與他們的合約安排履行其義務，將會產生重大和不利的影響。 在我們的生意上。“因此，我們與北京數碼信息的合同安排可能不會有效地確保我們的 對我們業務運營的相關部分的控制權將被視爲直接所有權。

我們目前的公司結構和業務 運營可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會 國會通過了外商投資法，於2020年1月1日起生效。隨着外商投資法的實施， 國務院頒佈的外商投資法條例和最高人民法院關於若干問題的解釋 最高人民法院公佈的關於外商投資法適用問題於1月1日起施行 1、2020年。但是，進一步適用和完善《外商投資法》及其現行法律仍存在不確定性 實施細則和解釋細則。根據外商投資法，「外商投資」是指投資。 外國自然人、企業或者其他組織或者「外國投資者」直接或者間接從事的活動， 包括：(一)外國投資者單獨或與其他投資者集體在中國設立外商投資企業； (二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產或其他類似權利； 投資者單獨或與其他投資者集體投資中國新項目；(四)外國投資者通過 法律、法規、國務院指導意見規定的其他方式。《外商投資法》及其實施現狀 解釋規則沒有明確地對通過合同安排控制的可變利益實體進行分類 如果最終被外國投資者「控制」，將被視爲外商投資企業。然而，它已經 「外國投資」定義下的包羅萬象的條款，包括外國投資者在以下領域進行的投資 法律、行政法規、國務院規定的其他方式。因此，它仍然爲 未來法律、行政法規或國務院規定將合同安排作爲對外投資的一種形式 投資。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制不會被視爲 未來的外國投資。

《外商投資法》給予國民待遇 外商投資實體，但在「受限制」行業經營的外商投資實體除外 或在「負面清單」中「禁止」外商投資。《外商投資法》規定，外商投資 在「受限制」行業經營的實體將需要市場準入許可和適用中國的其他批准。 政府當局。根據2021年負面清單，我們提供的增值電信服務屬於限制範圍 類別。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視爲未來的外國投資，以及任何企業 受《負面清單》限制或禁止外商投資的外商投資企業 當時，我們可能被認爲違反了外商投資法，這是允許我們擁有控制權的合同安排 可能被認爲是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組 我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律，行政法規 或條款要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大挑戰 不確定我們是否能及時完成這些行動，或者根本不能完成。未及時採取適當措施 若要應付上述或類似的合規挑戰，可能會對我們目前的公司架構造成重大負面影響。 和商業運營。

北京方面的任何失敗 數字信息或其股東根據我們與他們的合同安排履行義務將有一份材料 並對我們的業務產生不利影響。

如果北京數字信息 或其股東未能履行合約安排下的義務，我們可能要招致大量成本和開支。 提供額外資源以執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體的 履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證將是有效的。例如，如果股東 拒絕將其在北京數碼信息的股權轉讓給我們或我們的指定人 如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用， 然後，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同項下的所有協議 與北京數字信息的安排受中國法律管轄，並規定通過仲裁解決爭議 中國。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據 中華人民共和國法律程序。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。作爲一個 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果 敗訴方當事人未在規定期限內履行仲裁裁決的，勝訴方當事人只能執行仲裁。 在中國法院通過仲裁裁決承認程序作出裁決，這將需要額外的費用和延誤。在該事件中 我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對北京數字信息進行有效控制， 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

2019年3月15日，全國 全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部法律 論外商投資中國，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業 《企業法》和《外商獨資企業法》及其實施和附則成爲法律 中華人民共和國外商投資基金會。

根據外商投資法，國務院將公佈 或者批准公佈特別行政措施目錄，即《負面清單》。《外商投資法》 給予外商投資實體國民待遇，但經營被視爲符合下列條件的行業的外商投資實體除外 在《負面清單》中，要麼被限制，要麼被禁止。根據2021年負面清單， 我們提供的增值電信服務屬於受限類別。

此外，外商投資 法律規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，可以繼續經營 外商投資法實施後五年內的結構和公司治理。

如果保管人或 我們控制的無形資產的授權用戶，包括印章和印章，未能履行他們的責任，或挪用 或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，法律文件 對於公司交易，包括我們的業務所依賴的協議和合同，如租賃和銷售合同， 使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定已登記的法定代表人簽署 並向工商總局相關地方分局備案。我們通常通過蓋章或印章來簽署法律文件，而不是 指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章--公司印章 排骨、合同排骨和金融排骨。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如 申請變更經營範圍、董事或者公司名稱，申請法律文書。我們使用合同印章來簽訂租約 還有商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。 使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准 必須得到我們財務部門的批准。吾等中國附屬公司及VIE的印章一般由有關實體持有，因此 文檔可以在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但註冊的法定代表人 我們的中國子公司和VIE有權在沒有蓋章的情況下代表這些實體簽訂合同，除非這樣做 合同另有規定。我們中國子公司和VIE的所有指定法定代表人都已簽署僱傭協議 他們同意履行對我們應盡的義務。

爲了保持身體健康 爲了確保印章的安全，我們通常將印章存放在只有法律、行政部門負責人才能進入的安全地點。 或者是財務部門。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們監控我們的員工， 包括我們中國子公司和合並VIE的指定法定代表人，這些程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法律代表有可能濫用他們的 例如，通過約束相關子公司或合併後的合同，違反我們的利益，因爲我們將承擔義務 如果締約另一方依靠我們印章或簽字的明顯權威真誠行事，則履行這些合同 我們的法律代表。如果任何指定的法律代表爲了獲得對印章的控制而獲得對印章的控制 相關實體，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人並採取法律行動 尋求與有關當局重新蓋章，或以其他方式就法定代表人的不當行爲尋求法律補救。 如果任何指定的法定代表人獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產 無論出於何種原因，我們的正常業務運營都可能受到干擾。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

公司的股東 北京數碼可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和 財務狀況。

我們有指定的個人 該等人士爲中國公民，將成爲北京數碼信息的股東。北京數碼信息由楊雨和星輝擁有 楊。作爲北京數碼信息股東的這些個人的利益可能與本公司的利益不同 作爲一個整體。這些股東可能會違反，或導致VIE違反，或拒絕續簽我們現有的合同安排 與他們和北京數字信息，這將對我們有效控制北京的能力產生實質性和不利的影響 數字信息。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會採取最好的行動 我們公司的利益或此類衝突將以對我們有利的方式解決。

目前，我們沒有任何 解決這些股東與公司之間潛在利益衝突的安排，但我們可以行使我們的 根據與該等股東訂立的獨家選擇權協議購買選擇權，要求他們轉讓其全部股權 在北京數字信息向北京遠程教育或我們指定的一個或多個個人發送。我們依靠於先生和楊先生， 他們也是我們的董事，以遵守中國法律，該法律規定董事對公司負有受託責任。這樣的受託責任 要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用其職位謀取私利。如果 我們無法解決我們與北京數碼信息股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨很大的結果不確定性 任何此類法律程序。

我們可以依靠分紅 以及我們中國子公司爲滿足我們可能有的任何現金和融資需求而支付的其他股權分配，以及任何限制 我們的中國子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們 可能依賴我們的中國子公司北京遠程教育支付的股息和其他股權分配作爲我們的現金和融資 要求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們的任何債務所需的資金 可能會招致。如果我們的中國子公司將來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其能力 向我們支付股息或進行其他分配。此外，中國稅務機關可能會要求北京遠程教育進行調整 根據目前與VIE訂立的合同安排，其應納稅所得額將對VIE產生重大不利影響 影響其向我們支付股息和其他分配的能力。見“-我們的合同安排可能會受到審查 中國稅務機關發現我們欠下額外稅款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和 你的投資的價值。

根據中國法律法規， 我們的中國子公司是外商獨資企業，只能從其各自確定的累計利潤中支付股息。 根據中國會計準則和法規。此外，外商獨資企業還必須留出 每年至少將其累計稅後利潤的10%(如有)作爲一定的法定公積金，直至總金額 達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以酌情將其部分股權 根據中國會計準則的稅後利潤計入企業發展基金或員工福利和獎金基金。法定的 儲備資金、企業擴張資金和職工福利獎金資金不得作爲現金股利分配。

對……能力的任何限制 我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配可能會對我們的增長、投資能力造成實質性的不利影響。 或可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的收購。另見「-風險」 與在中國做生意有關--根據《中華人民共和國企業所得稅法》，我們可被歸類爲中國「居民企業」。 爲中國企業所得稅的目的。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國人造成不利的稅收後果 並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

我們的合同安排 可能受到中國稅務機關的審查，如果發現我們欠下額外的稅款，可能會大大減少我們的合併 淨收益和你投資的價值。

根據中國法律法規， 關聯方之間的安排和交易可能受到中國稅務機關的審計或質疑。我們可能會面對材料 如果中國稅務機關認定我們的中國子公司與VIE之間的合同安排 不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。A轉讓定價 除其他事項外，調整可能導致VIE爲中國稅務目的記錄的費用扣除減少，這可能 反過來又增加了他們的納稅負擔。此外，中國稅務機關可對VIE處以滯納金等處罰。 因爲少交了稅。如果我們的納稅義務增加，或如果我們的稅負增加，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響 被發現受到滯納金或其他處罰的。

如果北京數字 如果信息成爲破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這 可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和市場產生實質性的不利影響 我們普通股的價格。

遵守中國的法律法規 關於在線增值電信業務中的外資所有權限制，我們通過合同持有我們的icp許可證。 與北京神州數碼、VIE及其股東的協議。作爲這些安排的一部分，北京數字信息 持有對我們業務運營非常重要的資產。

我們沒有優先承諾 以及對北京數碼信息資產的留置權。作爲合同和財產權問題，缺乏優先權保證了 而且留置權的風險很小。北京數碼信息進行非自願清算程序的，第三方債權人可以 要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有在北京數碼信息的第三方債權人面前的優先權 資產。如北京數碼清盤，本公司可作爲中華人民共和國普通債權人蔘與清算程序 《企業破產法》及追回北京數碼信息在《企業破產法》項下欠北京遠程教育的債務 適用的服務協議。爲了減輕由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險， 我們通過精心設計的預算和內部控制，密切監控北京數碼信息的運營和財務狀況 確保北京數字信息資本充足，不太可能引發任何第三方超額金錢索賠 它的資產和現金資源。此外，北京遠程教育有能力在必要時提供資金支持 北京數碼信息防止了這種非自願清算。

如果北京的股東 如果Digital Information試圖在未徵得我們事先同意的情況下自願清算北京Digital Information，我們可以 通過行使我們要求北京數碼股東的權利，有效防止這種未經授權的自願清算 將其全部股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人 與北京數碼信息的股東簽訂的期權協議。如果北京數碼的股東 信息在未經我們授權的情況下啓動自願清算程序或試圖分配留存收益或 在未經我們事先同意的情況下，我們可能需要訴諸法律或合同約定。任何這樣的 訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再關注我們的業務運營和結果 此類訴訟的結果將是不確定的。

與做生意有關的風險 在中國

世界經濟中的不確定性 對中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在 成文法令。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末， 中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。整體而言 過去三十年的立法效力顯著增加了對各種形式的外國或 私營部門投資中國。我們的中國子公司受適用於公司的各種中國法律和法規的約束。 在中國。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國的法律制度繼續快速發展，解釋 在許多法律、法規和規則中，並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中華人民共和國政府 對我們開展業務活動的方式產生重大影響。中華人民共和國政府也可以干預或影響 我們的運營和此次發行可能會導致我們的運營發生實質性變化，我們的普通股可能會下跌 價值或變得一文不值。

根據我們中國法律顧問的建議， 北京浩泰律師事務所，我們目前還沒有收到任何要求公司獲得批准的通知或行政命令 然而，如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司被要求獲得 在未來獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市的情況下，我們將無法繼續 在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或者對投資者的利益造成重大影響和重大影響的 我們普通股價格的貶值。

中國政府已經行使了 並繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。 我們在中國的運營能力可能會因爲法律法規的變化而受到損害，包括與稅收、環境保護有關的法律法規 規章、土地使用權、財產等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的 法規或對現有法規的解釋將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們的 遵守這樣的規則或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續的決定 支持最近的經濟改革，並恢復更多的中央計劃經濟或區域或地方差異執行 經濟政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們同意放棄我們在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國的網絡安全 監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令 該公司的應用程序將從智能手機應用程序商店下架。同樣，我們的業務部門可能會受到各種政府和 對我們所在地區的監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管， 包括各地方和市級機構以及政府下屬機構。我們可能會因遵守現有規定而產生必要的成本增加 以及新通過的法律法規或對任何不遵守的處罰。

此外，還不確定何時 以及我們未來是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，甚至何時上市 獲得許可，無論它是被拒絕還是被撤銷。儘管我們和我們的子公司目前不需要獲得 任何中國或香港政府或監管機構的許可或批准，我們沒有收到任何拒絕上市的消息。 在美國交易所，我們的業務可能直接或間接地受到現有或未來相關法律和法規的不利影響 對我們的企業或行業來說。中國政府最近表明意向的聲明，中國政府可能會採取行動 對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們的證券將大幅下跌或變得一文不值。

時不時地，我們可能會 訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和實施法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，可能更難評估 與更發達的法律制度相比，行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外， 中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或 所有)，這可能具有追溯力。因此，我們可能直到某個時候才會意識到我們違反了這些政策和規則 在違規之後。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)的範圍和效果的不確定性 財產)和程序性權利，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能造成實質性的不利影響 影響我們的業務並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到不利的影響 由於中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化。

中國政府廣泛地 監管互聯網行業，包括外資擁有的公司，以及與以下公司有關的許可和許可要求 互聯網行業。這些與互聯網有關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行 涉及到很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作爲可能 被視爲違反了適用的法律和法規。與中國政府監管有關的問題、風險和不確定性 互聯網行業包括但不限於以下內容。

我們只能控制我們的 網站通過合同安排。由於外商投資企業的限制，我們不擁有中國的網站 在中國提供電信增值服務，包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂 我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對 我們。

中國不斷髮展的互聯網行業監管體系可能會引領 到建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門， 國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部參與 科技部(「工信部」)和公安部)。這個新機構的主要作用是促進政策的制定 和這一領域的立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作 以及處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜。

我們被要求獲得並維護 各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，以開展和經營我們的業務。如果這些新的 法律法規頒佈後，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的運營不符合這些規定 在新法規生效時，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證， 我們可能會受到懲罰。

《關於加強工作的通知》 工信部2006年7月發佈的《外商投資經營增值電信業務管理辦法》， 禁止國內電信服務提供商出租、轉讓或出售電信業務經營許可證 以任何形式向外國投資者提供或爲其非法經營提供任何資源、場地或設施 中國的一家電信企業的老闆。根據本通知，增值電信服務運營的持有者 許可證或其股東必須直接擁有許可證持有者在提供增值服務時使用的域名和商標 電信服務。通知還要求每個許可證持有者擁有必要的設施，包括服務器，以實現其 經批准的業務運營，並在其許可證覆蓋的地區維護此類設施。如果互聯網內容提供商許可證持有人未能 符合要求且未在規定期限內糾正的，工信部或其所在地 對口單位有權對這類許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其國際比較方案許可證。目前， 北京數碼信息持有互聯網內容提供商許可證，並運營我們的網站。北京數科擁有相關域名 和註冊商標，並擁有運營該網站所需的人員。

解釋和應用 與互聯網行業有關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策 關於現有和未來外國投資以及其業務和活動的合法性的重大不確定性， 互聯網業務在中國，包括我們的業務。我們不能向您保證我們已經獲得了所需的所有許可證或執照 用於在中國開展業務，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。

新立法或 中國關於自學教育的法律或政策的變化可能會影響我們的業務運營和前景。

自學教育行業 在中國和我們的業務都受到各方面的法規和政策的約束。相關規章制度可以修改 或不時更新，以適應中國教育的發展。我們可能需要改變我們的商業慣例，以便 遵守新的規章制度或適應政策變化，但我們可能無法及時有效地做到這一點。任何這樣的 否則，我們可能會受到行政罰款或處罰或其他負面後果，這可能會對我們產生實質性和不利的影響 我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。2021年7月24日，關於進一步 爲義務教育階段學生減負課外培訓《意見》出臺 中共中央辦公廳、國務院辦公廳，我們遵循了中國的法律和產業政策 提供服務，從未參與過爲義務教育階段學生提供學科輔導或培訓服務 正如意見中提到的那樣。

我們的業務受 關於數據隱私和安全的複雜和不斷髮展的中國法律法規。這些法律和法規中的許多都受到 更改和不確定的解釋，並可能導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、 損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

在中國，政府當局 制定了一系列法律法規，加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》 中華人民共和國和相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保所提供服務的安全和穩定 並要求事先徵得互聯網用戶的同意，以保護個人隱私和個人數據的安全。 收集、使用或披露他們的個人數據。根據網絡安全法，網絡和網絡的所有者和管理員 網絡服務提供商有各種個人信息安全保護義務，包括對收集的限制 和使用用戶的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或 被篡改了。有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會受到 不同的解釋或重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。

強制執行 《中華人民共和國勞動合同法》和中國其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》成爲 自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對員工的保護 根據《中華人民共和國勞動合同法》，除其他外，誰有權訂立書面勞動合同，與誰訂立勞動合同 在某些情況下無固定期限，領取加班工資，終止或變更勞動合同條款。根據 2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金公司管理條例》 在中國經營的企業均需參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、 生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須繳納全部或部分社會保險費和住房 爲他們的員工提供資金。

作爲這些法律法規的結果 爲了加強勞工保護，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，作爲解釋和執行， 這些法律法規仍在演變中，我們的就業實踐可能並不總是被認爲符合新的法律 和規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任， 我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

監管和審查制度 中國在互聯網上傳播的信息可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們承擔以下責任 在我們的網站上顯示的信息。

中華人民共和國政府已經通過了 管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網 內容提供商和互聯網出版商被禁止在互聯網上張貼或顯示內容， 違反中華人民共和國法律、法規，損害中國的民族尊嚴，或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的。 不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，以及 關閉有關網站。網站運營者也可能對顯示或鏈接的此類經審查的信息負責 到網站上。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，以及 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

北京的運作 數字信息可能被中國政府有關部門視爲超出其授權的業務範圍。如果相關的中華人民共和國 政府當局對北京數字信息採取行動，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 受影響。

管理民辦教育的主要規定 《中國》由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》及其實施組成 民辦教育促進法條例和民辦教育法最新修正案於2018年12月29日出台 於同一日期生效。根據這些中國法律和法規，私立學校的贊助商可以選擇建立非營利性或 營利性私立學校自行決定，而在修正案生效之前(如下文進一步定義)，所有 私立學校不得以營利爲目的。儘管如此，學校贊助商是不允許建立營利性的 從事義務教育的民辦學校。2016年12月30日，教育部(以下簡稱教育部)，國家統計局 國家工商行政管理總局和中華人民共和國人力資源和社會保障部聯合發佈了《實施辦法》 營利性民辦學校監督管理規定，設立、分立、合併及其他 營利性民辦學校的具體變更，須經教育主管部門或者勞動主管部門批准。 和社會福利，然後在工商總局主管部門登記。

2018年4月20日，教育部 印發《民辦教育促進法實施細則》修訂草案(徵求意見稿 評論)，或教育部徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，8月10日， 2018年，中華人民共和國司法部公佈了《中華人民共和國司法部實施細則》委員會草案 促進民辦教育(修訂草案)，或司法部草案，供公衆審議和徵求意見。2021年5月14日， 國務院正式公佈修訂後的民辦教育促進法實施細則，生效 2021年9月1日(以下簡稱《2021年實施細則》)，作出了一定的重大意義 可能影響私立學校的變化。2021年實施細則進一步推動民辦教育發展 規定民辦學校享有與法律規定的同等的權利或優惠政策 公立學校，主要包括：(一)民辦學校可享受國家規定的稅收優惠政策 非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的稅收政策；(二)地方人民政府 應當按照優待原則，採取劃撥方式，在土地利用方面給予優惠待遇 非營利性私立學校與公立學校一樣，對於提供學歷教育的學校，可以提供 通過招標、拍賣或掛牌、轉讓合同、長期租賃或買賣與出租相結合的方式獲得土地 並可准許分期付款。

《2021年實施細則》 對私立學校的經營和管理作了進一步規定。除其他事項外，(I)開辦私立學校 利用互聯網技術開展網上教育活動，應當取得相應的民辦學校經營許可證。私立學校 利用互聯網技術在網上開展教育活動的，應當建立並實施互聯網安全管理制度 以及法律規定的安全保護技術措施，並在發現發佈或傳輸任何信息時 法律、行政法規禁止放行或者傳播的，立即停止傳播或者 對信息進行其他處理，防止其傳播，保留相關記錄，並向有關部門報案的； (Ii)在每個財政年度終結時，牟利私立學校須預留不少於其經審核年度的10% 淨收益和一所非營利性私立學校從其經審計的年度資產淨增中獲得的資金，作爲發展基金，應使用 用於學校的發展；(三)提供義務教育的民辦學校不得進行交易 以及其他私立學校與其利害關係人進行交易的方式應是 公開、合理、公平，定價合理，建立規範的交易決策，不得 損害國家、學校和師生利益的。民辦學校應建立信息公開機制 與他們的利益相關方打交道。有關政府當局，如教育部門、人力資源部和 社會保障部門和財政部門應當加強對非營利組織之間簽訂的協議的監管 私立學校及其相關方，並應每年審查關聯交易；及。(Iv)任何社會組織或 個人不得控制義務教育民辦學校和非營利性民辦學校通過 合併或「結構化合同」。

作爲2021年實施細則 剛剛頒佈，關於網上民辦學校申請民辦學校許可證的相關具體規定 尚未發行，目前還無法確定像我們這樣從事在線非學歷教育的公司是否會倒閉 根據《2021年實施細則》。我們還沒有收到主管部門要求申請私人住房的通知。 學校許可證。如有需要，我們會申請相關許可證，並加強網絡安全管理，這可能會導致額外的 合規成本。然而，我們不能保證您能夠及時獲得私立學校許可證。我們也可能會受到限制 進一步擴大我們的業務，包括對我們能夠考慮進行收購的潛在目標的限制。如果是這樣的話 如果情況發生，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

我們運營在線平台，提供在線服務 通過互聯網向學生提供教育課程，我們的中國子公司和VIE都已在北京市管理局註冊 工商(「北京AIC」)爲商業企業。因此，我們認爲私立教育的規定 法律及其實施規則，包括但不限於，獲得私立學校經營許可證的要求，不是 適用於我們。然而，由於這些法律法規是新的，目前還不清楚這些法律法規將如何解釋和 已實施，我們不能向您保證中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，由於對「私立學校」的定義沒有進一步的官方或公開的解釋， 我們目前在中國開展的業務是否會被相關的中國政府視爲存在不確定性 有關當局須爲中國有關法律及法規所界定的「私立學校」。如果我們的業務在中國進行 ，我們可能被要求將我們的中國實體註冊爲與教育或培訓相關的私立學校。 經批准的經營範圍內的項目。北京數科在北京AIC註冊爲有限責任公司， 目前註冊的經營範圍僅包括「教育諮詢」和「計算機技術培訓」， 沒有「培訓」或任何其他與教育或培訓有關的項目。然而，我們不能向您保證我們不會受制於 對未來的任何處罰。如果中國政府有關部門發現或確定北京數字信息運營 超出授權經營範圍的，可責令北京數信完成經營範圍變更登記 在規定的期限內，對北京數碼信息處以1萬元以上10萬元以下的一次性罰款，也可以責令 有關部門認定北京數字信息未經批准或許可經營的，停止經營 必填項。

我們面臨風險和不確定因素 關於互聯網視聽節目的許可要求。

2007年12月20日，國家行政管理局 新聞出版廣電總局(以下簡稱廣電總局)與工信部聯合發佈《關於 《互聯網視聽節目服務辦法》於2008年1月31日起施行， 經修訂，自2015年8月8日起施行。除其他事項外，《互聯網視聽節目辦法》規定，任何實體或 個人未取得《網絡傳播視聽節目許可證》即可提供互聯網視聽節目服務 由廣電總局或其地方局或向廣電總局或其地方局完成相關登記，且僅爲國有或國有控股 單位有資格申請網絡傳播視聽節目許可證。在聯合舉行的記者招待會上， 廣電總局和工信部在2008年2月回答有關互聯網視聽節目辦法的問題時，澄清了 互聯網普及前從事互聯網視聽節目服務的經營者 視聽節目措施可以重新登記並繼續經營互聯網視聽節目服務，只要這些提供者 過去沒有違反相關法律法規，無論是國有還是國有控股實體，還是 不提供，但其他提供互聯網視聽節目服務的單位應符合《 網絡視聽節目措施。2010年4月1日，廣電總局發佈了《暫行類別暫行辦法》 互聯網視聽節目服務或類別，於2017年3月10日修改。這些類別澄清了範圍 互聯網音視頻節目服務的一部分。根據類別，互聯網視聽節目服務分爲四大類 這些分類又被進一步分爲17個亞類。第三個子類別到第二個類別包括製作和編輯 與教育內容等有關的某些專門的視聽節目，並向一般人廣播這種內容 公衆在線。然而，關於互聯網視聽的解釋和執行仍存在重大不確定性 節目衡量，特別是「互聯網視聽節目」的範圍。

我們提供錄製的音頻和視頻 只對我們招收的學生講課。我們相信，我們受衆的有限範圍和我們傳輸的原始數據的性質是不同的 美國來自互聯網視聽節目服務的一般提供商，如在線視頻網站的運營商，並提供 視聽節目的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證 中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作爲補充課程， 材料，我們在我們的網站和移動應用程序上提供特定的視聽內容，供所有註冊會員審閱。如果政府 有關當局認定本行的有關活動符合下列「互聯網視聽節目服務」的定義 視聽節目規定，可能需要取得《信息傳播視聽節目許可證》 網絡。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能受到懲罰、罰款、法律制裁或 暫停我們對音頻視頻內容的使用。我們不能向你保證當局認爲我們採取的措施是足夠的。 今後，我們不會因在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

我們被要求 取得各類經營許可證、許可證，辦理我公司在中國經營登記備案的；不符合規定的 這些要求可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國眼中的互聯網產業 受到中國政府的高度監管。見「規章--有關增值電信業務的規章」。 我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，以便進行 和經營我們目前開展的業務，我們可能需要獲得額外的許可證或許可，我們的經營如下 對現行中國法律法規的解釋和實施仍在演變中，新的法律法規也可能 頒佈了。目前，我們通過我們的中國可變利益實體北京數碼信息，持有我們網站的互聯網內容提供商許可證， 有效期爲2016年1月11日至2025年12月23日，並接受年度審查。然而，北京數字信息可能是 需要獲得額外的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如, 我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方授權的課程材料和視聽內容， 可被視爲「互聯網文化產品」，而我們使用這些內容可被視爲「互聯網文化活動」， 因此，我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的在線平台提供這些內容 由於目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。此外，我們可能被要求獲得 出版經營許可證，用於發行課程書籍或其他課程材料，包括電子版 我們招收的學生。此外，我們通過我們的在線平台提供內容可能被視爲「在線發佈」 因此，我們可能會受到獲得在線出版許可證的要求。如果北京數字信息無法獲得或 保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續業務運營可能會使其受到各種 處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制其業務。任何這樣的破壞 我們關聯實體的業務運營將對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

中國筆下的變化 經濟、政治或社會條件或政府政策可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

目前我們所有的業務運營 我們的銷售都是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和 中國的政治、經濟和社會條件以及持續的經濟狀況可能在很大程度上影響前景 在中國的整體成長中。

中國的經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、 發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了 S自20世紀70年代末以來的措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家 擁有生產性資產，並在企業中建立完善的公司治理，對 中國的部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續扮演着 通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還行使了重要的 通過資源配置控制經濟增長，控制外幣債務的支付， 制定貨幣政策，爲特定行業或公司提供優惠待遇。例如，由於 中國目前在全國範圍內開展反腐運動，公立學校的支出得到了嚴格的監管。爲了遵守 中國政府的支出控制政策，許多公立大學，包括我們的客戶，暫時減少了他們的 2017年自學教育經費支出。這導致2017年對我們課程的需求減少。如果我們的客戶繼續 由於中國政府的政策減少了他們對我們服務的需求，這可能會對我們的業務造成不利影響， 財務狀況和經營業績。

而中國的經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的， 而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會產生負面影響 對我們的影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本的控制的不利影響。 投資或稅務法規的變更。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致通脹上升。 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和費用，如 由於員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

中華人民共和國有關條例 中國居民境外投資的外匯登記可以由我們的中國居民受益人或我們的中國子公司辦理。 責任或處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加 他們的註冊資本或將利潤分配給我們，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家行政管理局 外匯局發佈《關於境內居民投資有關問題的通知》 和通過特殊目的載體融資和往返投資，或外管局第37號通知，取代了以前關於 中國居民境外融資和來華投資外匯管理有關問題 中國國家外匯管理局於2005年10月21日公佈了《目的載體》(俗稱《國家安全局第75號通函》)。2015年2月13日，外匯局進一步公佈 關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知 13日，自2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知修訂了第37號通知，要求中華人民共和國居民或單位登記 與合格銀行合作，而不是與外管局或其當地分支機構建立或控制設立的離岸實體有關 以境外投資或融資爲目的。

這些通告要求中國居民 在符合條件的銀行直接設立或間接控制離岸實體方面進行登記 境外投融資，中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權 或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱爲「特殊目的載體」。這些通告 還要求在特別目的車輛發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，如 作爲中國居民出資的增減、股份轉讓或者交換、合併、分立或者其他重大事項。 持有特殊目的車輛權益的中國居民未完成規定的外匯局登記的， 可以禁止該特殊目的載體的中國子公司向離岸母公司進行利潤分配和攜帶 在隨後的跨境外匯活動中，特別目的載體的貢獻能力可能會受到限制 向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種安全註冊要求 可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

楊雨和楊星輝，他們是 直接或間接持有我們的英屬維爾京群島控股公司股份，並被我們稱爲中國居民的人已經發起 外匯登記申請書。然而，我們可能不會在任何時候都完全知道或被告知所有人的身份 我們的股東或實益擁有人被要求進行此類登記，而我們可能並不總是能夠迫使他們遵守 遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益所有人 中國居民是否將始終遵守，或在未來進行或獲得以下要求的任何適用的登記或批准 所有相關的外匯法規。這些個人未能或不能遵守規定的登記程序 這些規定中的第四項可能會對我們的跨境投資活動或我們的中國進行罰款或法律制裁、限制 子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯主導貸款的能力，或阻止我公司 進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能是實質性的 並受到不利影響。

此外，由於這些外匯 法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，尚不清楚這些法規是如何 法規，以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，將被解釋、修訂和實施 由有關政府當局提供。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定) 將能夠獲得必要的批准或完成外匯所需的必要備案和登記 規章制度。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

對貨幣的限制 外匯或對外資本流動可能會限制我們有效利用中國收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在「經常項目」下是可兌換的，「經常項目」包括股息、貿易和與服務有關的外匯 交易所交易，但需要獲得適當的政府當局或根據 「資本項目」，包括外國直接投資和貸款，例如我們可能從在岸子公司獲得的貸款。 目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，可以購買外幣進行經常帳戶結算 交易“，包括向我們支付股息，未經外匯局批准，遵守某些程序要求。 然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外匯的能力。 經常帳戶交易記錄。

自2016年以來，中國政府當局 對對外資本流動施加了更嚴格的限制，包括加強對海外「非理性」的審查 針對某些行業的投資，以及超過四種「不正常」的離岸投資，即：

2017年1月26日，外匯局發佈《通知》 關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的意見 對跨境交易和跨境資本流動進行真實性和合規性覈查。此外，對外投資 《敏感行業目錄(2018)》列出了屬於國家發改委管理的部分敏感行業 (發改委)S要求投資資金匯出境外前需事先審批，這使我們面臨更多的審批 對我們的海外投資活動的要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以 在人民幣方面，任何現有和未來對貨幣兌換或對外資本流動的限制，都可能限制我們利用收入的能力。 以人民幣產生，爲我們在中國境外的業務活動提供資金，進行投資，償還我們在中國以外可能產生的任何債務 或者以外幣支付股息給我們的股東，包括我們普通股的持有者。

中華人民共和國貸款管理條例 離岸控股公司對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或 防止我們利用首次公開募股所得向我們的中國子公司和中國合併VIE提供貸款或獲得額外資本 對我們中國子公司的貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大我們的能力產生重大不利影響 公事。

我們是一家境外控股公司 通過我們的中國子公司北京遠程教育開展我們在中國的業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款， 中國合併VIE須經政府當局批准和額度限制，否則我們可能會增資 對我們中國子公司的貢獻。

對我們中國子公司的任何貸款， 根據中國法律被視爲外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。 例如，我們向我們的中國子公司北京遠程教育提供的貸款爲其活動提供資金，不得超過法定限額和 必須在當地的保險局登記。外商投資企業外債總額的法定限額 公司是指經交通部或地方政府批准的總投資金額與 該外商投資公司的註冊資本或者該外商投資公司淨值的兩倍。我們也可能決定資助 我們的中國子公司通過出資的方式。

2008年8月29日，外匯局發佈 關於完善外匯支付結算管理有關操作問題的通知 外商投資企業貨幣資本，或外匯局第142號通知，規範外商投資企業兌換 通過限制兌換後的人民幣的使用方式，將外幣註冊資本轉換爲人民幣。外管局第142號通知規定，人民幣 外商投資企業的外幣註冊資本折算成的資本，只能用於企業內部。 經政府主管部門批准的範圍，除另有規定外，不得用於在中國境內的股權投資 根據法律。此外，外匯局還加強了對登記外幣人民幣資金流動和使用的監管 外商投資公司的資本金。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途，人民幣資本可以 在任何情況下，如果人民幣貸款的收益尚未使用，則不得用於償還此類貸款。違反安全通告142可能會導致 處以嚴厲的罰金或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於改革試點有關問題的通知》 《外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法》或外匯局通知中的若干問題 36、啓動外商投資外幣註冊資本折算管理改革試點 16個試點地區的企業。根據外管局第36號通函，外管局第142號通函中的一些限制將不適用於和解 試驗區內普通外商投資企業的外匯資金，且該外商投資企業 允許使用其外幣註冊資本折算的人民幣在境內進行股權投資 經批准的外商投資企業的經營範圍，按照一定的登記結算程序辦理 在安全通告36中排名第四。由於本通告相對較新，對其解釋和應用仍存在不確定性， 未來任何其他與外匯相關的規則。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革企業經營管理辦法的通知》。 《外商投資企業外匯資金結算辦法》，或外匯局第19號通知，在全國範圍內擴大改革。安全 第19號通函於2015年6月1日生效，取代了第142號通函和第36號通函。然而，外管局第19號通告仍在繼續 禁止外商投資企業使用外匯資本金折算的人民幣資金等 超出授權經營範圍，在非金融企業之間提供委託貸款或者償還貸款的。違反這些規定 通告可能會導致嚴厲的罰款或其他處罰。這些通告可能會大大限制我們使用人民幣兌換的能力 從首次公開招股所得款項淨額中撥出，以資助我們的中國附屬公司在中國設立新實體，以投資或收購任何 通過我們的中國子公司收購其他中國公司，或在中國設立新的合併VIE。

根據不同的要求 根據中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 就吾等未來向中國子公司或中國合併VIE提供的貸款或未來的出資而言， 由我們支付給我們的中國子公司。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們有能力使用來自 首次公開招股及資本化或以其他方式資助我們在中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們產生重大不利影響 我們的流動資金以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

在中國企業集團下 根據《所得稅法》的規定，就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類爲中國「居民企業」。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的稅收後果，並對我們的業績產生實質性的不利影響 運營和您的投資的價值。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》，或 2008年1月生效並於2017年2月修訂的《企業所得稅法》，是一家在中國境外設立的企業，具有 中國境內的「實際管理機構」在中國企業所得稅中被視爲「居民企業」。 並對其全球收入普遍適用統一的25%的企業所得稅稅率。根據《企業所得稅實施細則》 法律規定，「事實上的管理機構」被定義爲對製造進行材料和全面管理和控制的機構。 以及企業的業務運營、人員和人力資源、財務和財產。此外，還有一種稱爲STA的圓形 國家稅務總局於2009年4月發佈的第82號通知規定，某些離岸公司 符合下列條件的，由中國企業或中國企業集團控制的企業將被歸類爲中國居民企業 位於或者常駐在中國境內：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門； 財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要 會議；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。繼第82號通告之後，國家統計局發佈了一份公告， 即2011年9月生效的STA公告45，爲實施STA第82號通告提供更多指導，並澄清 這類「中資境外註冊居民企業」的申報和備案義務。STA公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。 儘管STA通告82和STA公報45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業， 不是由中華人民共和國個人或外國個人控制的，《STA通告82》和《STA公告》中規定的確定標準 45可以反映出國家運輸協會對如何應用「事實上的管理機構」測試來確定 離岸企業的稅務居民身份，無論其是否由中國企業、中國企業集團或 由中華人民共和國或外國個人。

我們不相信該公司 符合上述所有條件，因此我們不相信本公司是一家中國居民企業，儘管佔絕大多數 我們管理團隊的一部分以及我們離岸控股公司的管理團隊都設在中國。但是，如果 中國稅務機關認定本公司爲中國居民企業，對中國企業所得稅有多項不利 中國的稅收後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得稅，這是 可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得稅申報義務。

最後，我們應支付的股息 對於我們的投資者，出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣稅，在非中國的情況下，稅率爲10% 企業或非中國個人的20%(在每種情況下，符合任何適用的稅收條約的規定)，如果是這樣的話 收益被視爲來自中國。目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠要求獲得好處 在我們被視爲中國居民企業的情況下，他們的稅務居住國與中國之間的任何稅收協定。 任何這類稅收都可能減少你在普通股上的投資回報。

加強審查 中國稅務機關的收購交易可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《關於加強行政管理的通知》 2009年12月10日國家統計局發佈的關於非中國居民企業股權轉讓企業所得稅問題的第698號通知， 外國投資者通過處置居民企業股權間接轉讓居民企業股權的 境外控股公司，或「間接轉讓」，且此類境外控股公司位於稅收管轄區 (一)實際稅率低於12.5%或者(二)不對其居民的外國所得徵稅的，外國投資者應當申報 向主管稅務機關間接劃轉。中國稅務機關將審查間接轉移的真實性質，並 稅務機關認爲境外投資者爲避稅採取「濫用安排」的， 可以無視海外控股公司的存在，重新界定間接轉讓的性質，從而從以下方面獲得收益 此類間接轉讓可按最高10%的稅率繳納中華人民共和國預扣稅。

2015年2月3日，國家統計局發佈公告 國家稅務總局關於非居民間接轉讓財產徵收企業所得稅若干問題的意見 企業，或STA公告7，以取代通知中所述與「間接轉讓」有關的現有規定 698號通函，而698號通告的其他規定仍然有效。根據STA公告7，在非居民企業間接 無正當經營目的，以逃避支付爲目的，轉移中國居民企業股權等財產 在企業所得稅中，這種間接轉讓必須重新歸類爲中國居民企業股權的直接轉讓。評估 間接轉讓中華人民共和國應稅財產是否具有合理的商業目的，一切與間接轉讓有關的安排 必須綜合考慮，並根據實際情況綜合分析STA公告7中提出的因素。 STA公告7還規定，非中國居民企業將其在居民企業的股權轉讓給其 關聯方以低於公平市價的價格，主管稅務機關有權作出合理調整 該交易的應納稅所得額。

2017年10月17日，國家統計局發佈公告 國家稅務總局關於非居民企業所得稅代扣代繳問題的公告 37，廢除了整個698號通告和有關扣繳義務人向 主管稅務機關繳納該稅的公告7。根據《公告37》的規定，轉讓財產所得，如 企業所得稅法第十九條第二項規定的，應當包括轉讓所得 股權等股權投資資產。從股權收益總額中減去股權淨值的餘額 轉讓應當是股權轉讓的應納稅所得額。扣繳義務人訂立經營合同，涉及所得的 企業所得稅法第三條第三款規定，對非居民企業，除稅外的所得 非居民企業的納稅所得額按含稅所得處理，並據此計算和匯出稅款， 合同約定由扣繳義務人承擔應納稅款的。

STA的應用一直非常有限 公告7和STA公告37，因爲這些規定是新發布的，並分別於2015年2月和2017年12月生效。 在STA通告698生效期間，一些中介控股公司實際上被中國稅務機關檢查了， 因此，非中國居民投資者被視爲轉移了中國子公司，並評估了中國公司稅。 相應地。我們或我們的非中國居民投資者可能會面臨根據STA公告7和STA公告被徵稅的風險 37並可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7和STA公告37，或確定我們或我們的非PRC 居民投資者不應根據STA公告7和STA公告37徵稅，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 經營業績或該等非中國居民投資者在美國的投資。

我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性的能力 要求。

我們是一家控股公司 在英屬維爾京群島。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求。 要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息， 根據中國會計準則和法規確定。此外，我們的中國子公司必須至少留出 每年各自累計利潤的10%(如果有的話)，爲某些儲備基金提供資金，直到預留的總金額達到 各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以根據中國的會計分配一部分稅後利潤。 員工福利和獎金基金的標準由他們自行決定。這些儲備不能作爲現金股息分配。結果 在這些法律法規中，我們在中國註冊的子公司在轉讓一部分 將各自的淨資產作爲股息分給股東。限制的金額包括實收資本和法定公積金。 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們中國子公司的資金總額分別爲975,014美元、975,014美元和862,323美元。然而，在那裏 不能保證中國政府不會干預或限制我們在中國境內轉移或分配現金的能力 我們的組織或外國投資者，這可能導致無法或禁止在境外進行轉移或分發 並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，如果我們的中國子公司 以自己的名義在未來產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或進行 向我們支付的其他款項。此外，中國稅務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納稅所得額。 我們目前採取的方式將對我們中國子公司的股息支付能力產生重大和不利影響 以及其他分發給我們的信息。對我們子公司向我們分配股息的能力或對我們的 競相向我們付款可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得稅法》及其 實施細則規定，對中國公司支付的股息適用最高10%的預提稅率。 非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府之間的條約或安排另行免稅或減稅 以及非中國居民企業註冊成立的其他國家或者地區的政府。

政府對政府的控制 貨幣兌換可能會影響您的投資價值。

中國政府實行管制 關於人民幣可兌換爲外幣，以及在某些情況下，中國的貨幣匯出。我們收到了大量的 我們所有的收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京群島的公司可能依賴股息支付 從我們的中國子公司獲得資金，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，支付 經常項目，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在國外進行 未經外匯局事先批准，遵守某些程序要求的貨幣。因此，我們在中國的子公司中國 可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是匯款 在中國境外的分紅符合中國外匯管理規定的某些程序，如海外投資。 本公司股東或爲中國居民的本公司股東的最終股東進行登記。但得到的批准 或在人民幣兌換成外幣並匯出時，需要向有關政府部門登記 中國被要求支付償還外幣貸款等資本開支。中華人民共和國政府也可在其 自由裁量權限制未來經常帳戶交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法支付股息 以外幣支付給我們的股東，包括我們普通股的持有者。

併購規則和 中國的其他一些法規爲外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會 這讓我們更難通過收購中國來追求增長。

中討論的併購規則 先前的風險因素和最近通過的關於合併和收購的條例和細則確立了額外的程序 以及可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的要求。例如, 併購規則要求在外國投資者取得控制權的任何控制權變更交易之前通知商務部 對於中國境內企業，如果(一)涉及重要行業，(二)該交易涉及具有或可能具有 對國家經濟安全的影響，或(三)此類交易將導致持有以下股份的國內企業控制權的變化 著名商標或者中華人民共和國老字號。允許一個市場參與者取得控制權的合併、收購或合同安排 對其他市場主體或對其產生決定性影響的，也必須事先通知交通部，當達到規定的門檻時 年國務院發佈的關於經營者集中事前通知門檻的規定 2008年8月被觸發。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定， 引起「國防和安全」擔憂的外國投資者的併購和併購 通過它，外國投資者可能會獲得對國內企業的實際控制權，這些企業引發了「國家安全」方面的擔憂 受到交通部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過構建 通過委託代理或合同控制安排進行的交易。在未來，我們可能會通過收購互補性公司來發展我們的業務 做生意。符合上述規定和其他有關規則的要求，完成此類交易 可能很耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或其當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被視爲所在的行業 引起「國防和安全」或「國家安全」的擔憂。然而，交通部或其他政府機構 可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們的 未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排進行的收購，可能是 受到嚴密審查或禁止的。我們有能力通過未來的收購擴大業務或保持或擴大我們的市場份額 會不會受到實質性的不利影響。

我們的普通股 如果PCAOB無法檢查我們的核數師，可能會根據《要求外國公司負責任法案》被除牌。我們的退市 普通股，或其被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。在12月 2022年29日，題爲《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法 簽署成爲法律。除其他外，《綜合撥款法》載有與HFCAA相同的條款，該條款減少了 觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年增加到兩年。

控股的外國公司 《責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《高頻交易法案》規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司已經提交了 連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 自2021年起，美國證券交易委員會禁止此類普通股在全國證券交易所或以上交易 美國的櫃台交易市場

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過 與實施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。一家公司將 如果美國證券交易委員會認爲它在隨後的一個過程中有一個「未檢驗」年，則被要求遵守本規則 由美國證券交易委員會建立。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括禁止上市和交易 上述要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案 該法案如果獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易。 證券交易所，如果其核數師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話。2022年12月29日， 簽署了題爲《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法 變成法律。除其他外，《綜合撥款法》載有與HFCAA相同的條款，減少了 觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年增加到兩年。

2021年9月22日，PCAOB 通過了一項執行《HFCA法案》的最終規則，該法案提供了一個框架，供PCAOB在確定時使用，如 HFCA法案，PCAOB是否無法檢查或調查位於外國的完全註冊的公共會計師事務所 由於一個或多個當局在該司法管轄區採取的立場，因此不適用於該司法管轄權。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於符合以下條件的註冊者 確認已提交年度報告，並提交由位於外國的註冊會計師事務所出具的審計報告 他還指出，由於外國司法管轄區某一當局採取的立場，PCAOB無法徹底檢查或調查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查 註冊會計師事務所總部設在：(I)中國和(Ii)香港。我們的審計公司YCM CPA Inc.的總部不在 中國或香港，在本報告中未被確認爲一家有待PCAOB裁決的公司。

此外，各種以股權爲主的 研究機構最近發佈了關於中國公司的報告，在審查了它們的公司治理實踐後， 關聯方交易、銷售做法和財務報表，這些報告導致了特別調查和上市 美國全國交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的市場價格 普通股下跌，轉移管理資源和精力，導致我們在爲自己辯護時產生針對謠言的費用，以及 提高董事和官員保險的保費。

我們的核數師，獨立註冊的 出具本招股說明書其他部分所列審計報告的會計師事務所，作爲上市公司的核數師 在美國公開，並在PCAOB註冊的公司受美國法律約束，根據這些法律，PCAOB 進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師在 PCAOB於2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查 我們核數師的工作底稿。然而，最近的事態發展將增加我們的報價的不確定性，我們不能向您保證 監管機構將在考慮我們的核數師的有效性後，對我們應用額外和更嚴格的標準 審計程序和質量控制程序，人員和培訓的充分性，或資源的充分性，地理範圍或 在審計我們的財務報表方面有一定的經驗。

美國證券交易委員會可能會提出額外的 如果我們的核數師不接受PCAOB檢查，可能會影響我們的規則或指導。例如，2020年8月6日，總裁的 金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受來自中國的重大風險的報告 公司要到當時的美國的總裁。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議來解決企業 來自沒有向PCAOB提供充分機會以履行其法定任務的司法管轄區。其中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈，各項建議得到了落實。然而，其中一些建議比 《HFCA法案》。例如，如果一家公司的核數師沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議過渡期 公司退市前將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會的工作人員正在爲《高頻交易法案》的實施規則準備一份合併提案，並針對這些建議 在PWG報告中。目前尚不清楚美國證券交易委員會的規則制定工作將於何時完成，這些規則將於何時生效，如果有的話，將會是什麼樣子的。 工務小組建議的其中一項建議將獲採納。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響 都不確定。雖然我們了解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就PCAOB註冊的檢查進行了對話 在中國的會計師事務所，我們不能保證我們將能夠遵守美國監管機構施加的要求。是這樣的 不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被除牌。 並禁止早於HFCA法案要求的時間在國家證券交易所進行交易。如果我們的證券 屆時不能在另一間證券交易所上市，退市會大大削弱你出售或購買的能力。 當您希望這樣做時，我們的普通股，以及與潛在退市相關的風險和不確定性將產生負面影響 我們普通股的價格。

此外，新的法律法規 或者美國和中國的法律法規的變化可能會影響我們普通股的上市能力，這可能會 對我們普通股的市場和市場價格造成了實質性的損害。

自學成才的政策或法律上的任何變化 中國的教育制度可能會對我們的運營結果產生重大影響。

2023年11月30日，湖南省政府 湖南省宣佈，從2024年4月起，湖南省所有高校將不再承認從 在線自學考試平台，這將對我們的運營結果產生負面影響。截至2024年3月31日止年度，我們 中國自學考試平台產生的收入約爲485美元萬，約199美元的萬是 來自湖南省。在可預見的未來，我們預計不會在湖南省從相同的來源獲得任何收入。

即使湖南省政府做出的決定 不影響我們開展業務的其他省份，不能保證這些省份不會效仿並提出類似的建議 未來的政策。如果其他任何省份採取類似的政策，我們的運營可能會受到進一步的負面影響，收入 來自自學考試的平台可能會大幅下滑。

與我們普通股相關的風險

我們普通股票的交易價格 股價可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股票的交易價格 股價可能會波動，可能會因爲我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會因爲廣闊的市場而發生 以及行業因素，如業務主要位於其他公司的業績和市場價格波動 在中國，已在美國上市的證券。過去，普遍存在的對涉嫌欺詐的負面宣傳 在中國有業務的某些美國上市公司的會計做法和糟糕的公司治理被認爲具有負面影響 影響了投資者對與中國有關的公司的看法和情緒，這對投資者產生了顯著的負面影響 一些公司在美國上市的證券的交易價格。一些中國公司已經在美國上市。 股票市場，其中一些公司的證券經歷了很大的波動，包括與 他們的首次公開募股。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響交易表現 我們的普通股，無論我們的實際經營業績如何。

因爲我們是一家 根據英屬維爾京群島的法律，我們可能需要遵守更多的報告要求。

作爲全球監管和稅收 隨着環境的演變，我們可能會受到新的或不同的法律和法規要求的約束(例如，在2019年1月1日， 英屬維爾京群島2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》生效及相關條例 和指導意見預計將在適當時候公佈)。很難預測這些法律或法規的通過或變化會產生什麼影響 在解釋現有法律或法規時可能會對我們的業務產生影響，然而，遵守各種額外的義務 可能會產生大量額外成本，這些成本可能由我們承擔或以其他方式影響我們的管理和運營。

除了市場和行業 因素，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下內容：

這些因素中的任何一個都可能導致 我們普通股的交易量和價格會發生巨大而突然的變化。另外，整個股市， 尤其是在中國有業務的公司的市場價格經歷了往往無關的波動 這類公司的經營業績。部分已在美國上市的中國公司的證券 自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括 他們證券的交易價格。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響 我們的普通股，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司業績不佳的負面消息或看法 其他中國公司的治理做法或會計舞弊、公司結構或其他事項也可能產生負面影響 投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退起到了推動作用，並可能繼續下去。 加劇了全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對運營產生不利影響 性能。我們股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。 根據我們的股票激勵計劃，他們中的一些人獲得了限制性股票。

如果納斯達克將我們的證券退市 由於在其交易所進行交易，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們可能面臨重大 重大不良後果包括：

如果證券或行業 分析師不會發布關於我們業務的研究或報告，或者如果他們相反地改變了他們對我們普通業務的建議 股票，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

爲我們的普通人提供交易市場 股票將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的 業務和在線教育市場在中國大體相同。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個 跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的普通股評級，或發表了對我們不利的研究報告，即我們普通股的市場價格 股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會輸 金融市場的可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

銷售量或可用性 出售我們的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

出售數量可觀的 我們在公開市場上的普通股，或這些出售可能發生的看法，可能會對我們的市場價格產生不利影響 這可能會嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。持有的普通股 在IPO中出售的股票可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，我們持有的股票 現有股東未來也可在公開市場出售，但須受規則144和規則701的限制 證券法和適用的鎖定協議。我們無法預測我們持有的證券的市場銷售會產生什麼影響，如果有的話。 股東或任何其他股東或可用於未來出售的這些證券將對我們的普通股的市場價格產生影響 股份。

籌集額外資金 資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過合併來尋求額外的資本 公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排。在一定程度上，我們籌集了額外的 資本通過出售股權或債務證券，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算。 或其他對您作爲股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定收益的增加 支付義務，並可能涉及限制性契約，例如限制我們招致額外債務的能力、限制 關於我們獲得或許可知識產權和其他可能對我們的能力產生不利影響的經營限制的能力 來開展我們的業務。如果我們通過戰略伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金 如果雙方同意，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

不能保證 我們不會在任何課稅年度爲美國聯邦所得稅目的而成爲被動的外國投資公司或PFIC， 這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得稅後果。

一家非美國公司， 例如我們公司，在任何課稅年度，如果(I)75%或更高，則將被歸類爲PFIC，用於美國聯邦所得稅 該年度的總收入由某些類型的「被動」收入構成，或(2)其資產價值的50%或以上 (以季度平均值爲基礎)可歸因於生產或爲生產而持有的資產 被動收入(「資產測試」)。雖然這方面的法律並不明確，但我們將合併後的VIE視爲 由於我們對合並的VIE行使有效控制並有權獲得 幾乎所有的經濟利益。因此，我們將他們的運營結果整合到我們合併的美國公認會計准則財務中 發言。假設我們是美國聯邦所得稅合併VIE的所有者，並基於我們目前和 預期收入和資產(考慮到商譽、其他未登記無形資產和首次公開募股的收益)以及 對於我們的普通股，我們目前預計不會在本課稅年度或可預見的未來成爲PFIC。

雖然我們並不指望或 在本課稅年度或可預見的課稅年度成爲PFIC，我們是否將成爲或成爲PFIC的決定將部分取決於， 根據我們的商譽和其他未登記無形資產的價值。此外，我們是否將成爲或成爲PFIC的決定將 部分取決於我們的收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會使我們 成爲本課稅年度或以後納稅年度的個人私募股權投資委員會。我們的收入和資產的構成也可能受到方式和方式的影響 很快，我們就會利用我們的流動資產和IPO籌集的現金。此外，由於在應用 根據相關規則，國稅局可能會對我們對某些收入和資產的非被動分類提出質疑 或我們對有形和無形資產的估值。

因爲確定PFIC狀態 是根據我們的資產和收入構成每年進行一次密集的事實調查，但不能給予保證 我們不會也不會被歸類爲PFIC。如果我們在任何課稅年度被歸類爲PFIC或成爲PFIC，美國持有者 (如《稅收-美國聯邦所得稅》中所定義)可能會導致美國聯邦收入顯著增加 出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股分派所確認的收益稅 根據美國聯邦所得稅規則，此類收益或分配被視爲「超額分配」。此外， 如果我們在任何一年被歸類爲美國持有者持有我們普通股的PFIC，我們通常將繼續受到對待 作爲該美國持有者持有我們普通股的所有後續年度的PFIC。建議你諮詢你的稅務顧問 關於美國聯邦所得稅收購、持有和處置普通股的後果如果我們是或成爲 被歸類爲PFIC。有關詳細信息，請參閱「稅收-美國聯邦所得稅」。

你可能會面臨困難 在保護您的利益方面，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因爲我們是 根據英屬維爾京群島法律。

我們是一家股份有限公司。 根據英屬維爾京群島的法律註冊成立。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程管理， 英屬維爾京群島商業公司法(「法案」)和英屬維爾京群島普通法。股東享有的權利 根據英國法律，對董事、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任採取行動 維爾京群島的法律在很大程度上受該法和英屬維爾京群島普通法的管轄。英國的習慣法 維爾京群島部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法先例以及共同 英格蘭法律，其法院的裁決對英屬維爾京群島的法院具有說服力，但不具有約束力。 根據英屬維爾京群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任已編入 行爲，但不像美國某些司法管轄區的成文法或司法判例那樣明確確立。 特別是，英屬維爾京群島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，比如 與英屬維爾京群島相比，特拉華州擁有更完善和更司法解釋的公司法機構。此外， 英屬維爾京群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

英屬維爾京群島法院是 同樣不太可能的是：

沒有法定的承認 在英屬維爾京群島獲得的判決在美國，儘管英屬維爾京群島法院將在某些情況下 情況承認並強制執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案情進行重審。

由於以上所有原因， 面對管理層採取的行動，公衆股東在保護自己的利益方面可能會更加困難， 董事會或控股股東比他們作爲在美國註冊的公司的公衆股東更重要。

獲判敗訴的判決 我們的股東可能無法強制執行。

我們是英屬維爾京群島的一家公司 我們的資產有一半位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，a 我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。基本上都是 這些人的資產中有一半位於美國以外。因此，你可能很難或不可能帶上 在您認爲您的權利受到侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起的訴訟 根據美國聯邦證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，法律 英屬維爾京群島和中國可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事的資產的判決 還有軍官。

我們是新興的 《證券法》含義內的成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求。

我們是一個「新興增長者」 如《就業法案》所定義的，並且我們可以利用適用於其他公司的各種要求的某些豁免 非新興成長型公司的上市公司，最重要的是，不需要遵守核數師的認證 只要我們是一家新興的成長型公司，我們就必須遵守第404條的要求。因此，如果我們選擇不遵守這種核數師的要求 根據認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認爲重要的某些信息。

《就業法案》還規定 新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司 公司在其他方面被要求遵守這些新的或修訂的會計準則。然而，我們已經選擇了「選擇退出」 因此，當新會計準則或經修訂的會計準則被公衆採納時，我們將按要求遵守這些準則。 公司。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是外國私人 《交易法》規則含義內的發行人，因此我們免受適用於美國國內的某些規定的約束 上市公司。

因爲我們有資格作爲外國人 根據《交易法》，我們是私人發行人，我們不受美國證券規則和法規的某些條款的約束 適用於美國國內發行人，包括：

我們被要求每年提交一份 在每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格。此外，我們打算每半年公佈一次我們的結果 作爲新聞稿，按照納斯達克的規則和規定分發。有關財務業績的新聞稿及 物質活動也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求提交或提供給 與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的申請相比，美國證券交易委員會的覆蓋面和及時性將有所減弱。作爲一名英國人 維爾京群島公司在納斯達克上市，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些企業管治常規 在我們的祖國英屬維爾京群島，可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。 雖然我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但只要我們選擇 在未來這樣做的時候，我們的股東得到的保護可能會比在納斯達克公司治理下的保護要少 適用於美國國內發行人的上市標準。因此，您可能得不到相同的保護或信息， 如果您投資於美國國內的發行人，將向您提供。

我們將招致更多的 作爲一家上市公司的成本，特別是在我們不再有資格成爲「新興成長型公司」之後。

我們是一家上市公司， 作爲一傢俬人公司，我們沒有產生巨額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及 隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。 作爲一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」 根據《就業法案》。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求，這些要求是 其他情況一般適用於上市公司。這些規定包括豁免遵守下列核數師核數師認證要求 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司財務內部控制的評估 報告和允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 然而，我們已選擇「選擇退出」這一條款，因此，我們將遵守新的或修訂的會計準則。 當它們被上市公司採用時，根據要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定 是不可挽回的。

我們期待這些規章制度 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們做完之後 不再是一家「新興成長型公司」，我們預計將產生巨額支出，並投入大量管理努力 確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求以及 美國證券交易委員會。例如，作爲上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取政策 關於內部控制和披露控制和程序。我們還預計，作爲一家上市公司運營將使其 對於我們來說，獲得董事和高級職員責任險既困難又昂貴，我們可能被要求接受降價保單 限制和承保範圍，或爲獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。此外，我們還將招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說，找到合格的人來服務也可能更加困難 作爲我們的董事會成員或執行主管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展 和法規，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的數額或時間 這樣的成本。

過去，一家公司的股東 上市公司經常在市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟 那家公司的證券。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量資金 來自我們業務和運營的關注和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致重大損失 爲訴訟辯護的費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們的能力。 在未來籌集資金。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

項目4.關於公司的信息

4A.網絡技術的歷史與發展 《公司》

我們於去年12月開始運營 1999年通過北京遠程教育，這是一家根據中國法律成立的公司。北京遠程教育成立是爲了從事 北京高考自學考試在線培訓業務。2012年7月，我們成立了華富教育集團有限公司 根據英屬維爾京群島的法律，作爲前身爲「華富貿易有限公司」的離岸控股公司， 2016年更名爲我們現在的名字。2016年5月，我們成立了全資香港子公司華富教育控股 有限公司，該公司已於2021年4月解散。我們通過我們在中國的子公司和附屬實體開展業務，這些子公司和附屬實體 如下所述。通過下文所述的合同安排，我們將100%控制北京數碼信息。這些合同 安排使我們能夠根據美國公認會計准則有效控制並從北京數碼信息獲得100%的經濟利益， 但前提是，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。此外，我們還直接擁有A 中國實體的數量。以下是我們的運營子公司和可變利息實體的名單：

由於中國法律的限制 關於增值電信市場的外資所有權和投資，我們通過北京數碼運營我們的在線平台 信息，中國綜合可變權益實體(「VIE」)。北京數字信息持有我們的互聯網內容提供商許可證 爲了在中國運營我們的在線平台，我們的域名，包括www.edu-edu.com，我們在中國的註冊商標和我們的註冊 對公司在中國的在線運營至關重要的軟件版權。我們依賴於一系列的合同安排 在北京數科及其股東中運營我們的在線和移動平台的中國。這些合同安排 使我們能夠：

我們不擁有股權。 在北京數字信息。然而，由於這些合同安排，我們是北京數碼的主要受益者 信息，並將其視爲我們在美國公認會計准則下的合併VIE。我們依賴我們的中國支付給我們的股息和其他分配 子公司，主要是北京遠程教育。北京遠程教育部分依賴於我們的浮動利息支付的服務費 實體北京數字信息。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度，分別佔我們綜合收入的10.7%、5.2%和0.6% 源自北京數碼信息。我們的關聯可變利益實體北京數碼信息沒有支付任何費用 向我們的中國子公司北京遠程教育支付自VIE協議簽署以來截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度 2017年8月。在過去兩個財政年度，我們並未從我們的中國子公司收取任何股息，並預期這些股息水平將 在未來繼續下去。

如《條例》中詳細討論的那樣 -《外商投資條例》和《條例-外匯條例》，現行 中國法律法規規定了對中國公司支付股息、外匯和外國投資的限制 公司。因此，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司和可變權益實體的收入。請參閱“風險 因素-與在中國做生意有關的風險「和」風險因素-與我們公司結構有關的風險“。

以下是一份 我們的子公司北京遠程教育、VIE北京數字信息和 北京數信股份有限公司股東；目前各項規定均已全面生效。

該系列合同協議包括以下內容：

獨家商業合作協議

在商務合作下 協議，北京數碼信息聘請北京遠程教育作爲其獨家技術和運營顧問，並根據 北京遠程教育同意協助開展北京數字信息所需的業務發展和相關服務 經營活動。未經事先書面同意，北京數碼信息不得尋求或接受其他提供商提供的類似服務 北京遠程教育獲批。只要北京數字信息存在，這些協議就會生效。北京距離 學習可以通過事先書面通知北京數碼信息，隨時終止本協議。

根據上述協議， 北京數字信息股東不可撤銷地授予北京遠程教育行使其所有投票權的權力 他們有權這樣做。此外，北京遠程教育有權收購北京數碼信息的全部股權， 在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，名義上的對價。最後，北京遠程教育 有權獲得向北京數碼信息提供的某些服務的服務費。

獨家期權協議

根據獨家期權協議， 考慮到總計人民幣2,000,000元的支付金額，北京數碼信息的每位股東已授予北京 遠程教育或其指定代表(S)購買其在北京的股權的不可撤銷的獨家選擇權 在中華人民共和國法律允許的範圍內並在中國法律允許的情況下提供數字信息。北京遠程教育或其指定代表(S)有 關於何時部分或全部行使此類選擇權的酌處權。未經北京遠程教育書面同意， 北京數碼信息股東不得轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京數碼信息的任何股權 任何方式的數字信息。股權收購價格爲人民幣200萬元或最低對價 如果該最低價格較高，則在行使該期權時中國法律允許。該協議不能終止 由北京數碼信息或其股東。該協議在各股東的所有股權全部清償之前一直有效。 北京數字信息轉讓給北京遠程教育或其指定人(S)。

股權質押協議

股權質押項下 協議規定，各股東將其在北京數字信息的所有股權質押給北京遠程教育 作爲擔保品，以確保其在股權質押協議、獨家期權協議和授權書下的義務。 如果北京數字信息股東違反各自的合同義務，北京遠程教育作爲質押人， 將享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據協議，股東 北京數字信息不得轉讓、轉讓或以其他方式設定任何新的擔保 未經北京遠程教育事先書面同意，在北京數字信息中使用。北京距離持有的股權質押權 在各方履行VIE合同安排下的所有義務後，學習將終止。

授權書

北京的每一位股東 數字信息已簽署委託書，授予北京遠程教育代理其行爲的委託書 有關北京數碼的一切事宜及行使其作爲北京數碼股東的全部權利 信息，包括但不限於召集、出席和表決股東大會以及指定和任命董事 和高級管理層成員。該授權書將繼續有效，除非各股東不再擁有任何股權。 北京數字信息。

如果我們的可變利息實體 而其股東未能履行上述合同安排下的義務，我們的能力可能會受到限制 執行這些VIE協議，並保持對我們的可變利益實體北京數碼信息的有效控制。請參閱“風險 因素-與公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能履行其 根據我們與他們的合同安排，我們的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。如果我們不能 爲了保持有效的控制，我們將無法繼續合併北京數碼信息的財務業績。

見“風險因素-- 與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立該結構的合同安排 如果持有我們的互聯網內容提供商(「互聯網內容提供商」)許可證不符合適用的中國法律和法規，我們可以 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益「和」風險因素--風險 與我們的公司結構相關-我們依賴與北京數碼信息及其股東的部分合同安排 我們的業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和 信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址爲http://www.sec.gov.你也可以 在公司網站上查看我們的信息，網址爲：http://www.edu-edu.cn/.

4B。業務概述

我們是一家在線考試提供商 準備服務和相關技術解決方案以及在線培訓課程材料的製作人中國，並已 已經運行了20多年。我們開發自己的在線教育材料，通過雲提供，可以使用 用於廣泛的目的，如標準考試準備、專業培訓和教育互動方案 備考以外的其他目的。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線開發 教育平台和在線課程材料，還包括用於在線教育和備考的全面雲服務 訓練。

我們的服務

我們目前提供在線教育服務和技術研究 &開發服務。我們的在線教育服務目前包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

在線教育雲服務(B2B2C))

我們提供在線教育平台 到大學和培訓機構等機構，以及在線課程開發服務公司。我們的老師都很好 受到包括大學和學術機構在內的客戶的尊重和推薦。通過我們的產品開發團隊，我們 採訪和招募我們用來記錄教學過程的老師。作爲回報，我們向教師提供固定的補償。我們已經開發出 三種不同類型的B2B2C平台：自學考試平台、繼續教育平台、非學歷培訓平台 (允許學生報考大學學分課程)、職業教育1+X和高職擴招教學 以及教務管理平台、華福網校系統和無紙化考試平台。這兩個平台均可用 在線和通過我們爲每個客戶設計的移動應用程序。目前，我們主要致力於爲客戶提供B2B2C 與自學考試有關的服務，自學考試是獲得大學學位所必需的一套標準國家考試 中國。自2009年9月以來，我們一直提供這類服務。我們還進入了成人教育領域，開始提供繼續教育服務 2016年末的教育平台。目前，超過10262門課程(包括自主開發的課程和第三方授權的課程 黨的教育機構)在這種平台上可用，大約327所大學和教育機構正在使用 並測試我們的平台。我們於2017年3月開始提供非文憑培訓平台。我們目前提供十分之一的服務 在中國所在的省份，相信我們是這個市場的領先服務商。我們還通過職業培訓中心提供了服務 教育1+X與高職擴招教務管理平台、華福網校系統及無紙化 自2020年以來，考試平台。在截至2024年3月31日的年度內，我們爲學生提供了約3,687,228個課程 站臺。

該平台是一個基於雲的高校、政府教育系統 考試官員以及希望通過自學高等教育考試獲得大學學位的學生。我們創造了 爲使用我們平台的每所大學定製主頁系統。我們的系統允許大學管理層輸入他們的學生 數據輸入到我們平台的數據庫中，並將爲每個特定的學生生成帳戶。學生可以登錄該平台，選擇 參加平台上提供的錄音或現場課程。該平台將授予政府考試官員 有權監督每個學生的學習過程。該平台可以記錄學生的學習數據，給每個人 學生對每門課程的成績進行評估，供大學和政府官員使用。

該平台也是基於雲的 面向大學生和希望完成成人高等教育的學生。類似於自學考試平台， 該平台爲各高校提供了定製的界面，利用該平台，學校管理人員可以集成他們的學生 將數據輸入到平台。學生可以登錄並參加課程。該系統將跟蹤學生的學習數據並生成 根據學生的表現進行學校評估的分數。與自學考試平台不同的是，這 平台提供了額外的教學管理功能，包括學生檔案管理、學費繳納、不同 校園、課程安排以及統計篩選管理等。

該平台基於雲，因爲 嗯，但服務培訓機構和個人學生。大量的傳統面對面培訓機構可以 使用該平台在線提供他們的培訓課程，而不會在人員、服務器和在線培訓平台上超支。類似 對於其他系統，培訓機構有自己的界面，可以創建帳戶供學生上課 站臺。此外，該平台還爲培訓機構提供了大量的在線教育運營，包括 管理自己的課程，並具有定價、推廣、招生和付費等功能。

這是一個雲計算平台 用於職業教育信息化管理和在線教學。根據《國家法律》規定的政策要求 《職業教育改革實施方案》及教育部有關政策要求 該平台根據高職院校的實際需要，爲高職院校實施學科化提供信息服務 證書+數個職業技能等級證書「或」1+X“與高職擴招業務。 它包括招生評估管理、教務管理、教學資源管理、在線學習等 通過提供硬件、軟件、資源和服務，爲職業院校提供完整的解決方案。

華福e校系統是一個網站 建立個人、教育機構和企業培訓中心制度。它幫助客戶在沒有內部技術支持的情況下 有能力免費創建自有品牌的網校，並提供一站式「互聯網+教育」服務。電子學校 系統支持兩種合作模式：在線教育自營和合作運營。該平台支持多個終端， PC網校、手機APP網校等。自營項目是針對我們自己的在線培訓項目和合作項目 運營是針對與我們合作的機構的。這些機構可以有一個獨立的主頁，以支持他們的獨立 域名和自主品牌。平台可以授權機構或機構使用華福現有的課程資源 他們還可以設置和銷售自己的培訓課程。

這個平台是一個完整的線上平台 所有科目的無紙化考試解決方案。該平台集成了關鍵方面，供大多數大學在 中國，如題庫管理、試卷管理、考試管理、評分管理、試卷監控管理等 爲高校提供相關技術服務。通過該平台，學校開展常規考試評價活動 如考試、期末考試和補考。學生考試終端可以通過APP進行考試， 瀏覽器或客戶端。考試過程監控可以採用人臉識別或身份證閱讀器識別進行身份認證。 教師可以在網上給試卷評分，也可以輸出答案來批改試卷。

對於所有五個平台，我們將 由學校或培訓機構根據學生選修的課程數量支付費用。

在線培訓服務(「B2C」)

我們提供在線培訓和備考服務 收費直接爲學生提供服務。我們自2000年以來一直提供這項服務。關於我們的B2C服務，我們提供 面向終端用戶的在線雲教育平台，既可以在線訪問，也可以通過我們爲每個項目設計的移動應用程序訪問。 我們也可以將這個平台授權給其他線下教育培訓機構，讓他們提供在線服務，並進行管理 他們的在線課程和在線用戶。使用這項服務的學生主要是大學生和準備自學的學生 考試。

技術研究與開發 服務

我們業務的另一個主要方面 致力於爲我們的客戶開發和維護在線教育平台和在線課程，包括大學、政府 代理機構和私人客戶，如出版商。我們還提供與在線教育相關的諮詢、維護和更新服務 我們爲我們的客戶開發的程序。自北京遠程教育開始運營以來，我們一直爲客戶提供這些服務 在1999年。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢 有助於並將繼續鞏固我們在在線自學教育行業的成功和領先的市場地位 中國，使我們有別於我們的競爭對手：

我們的戰略

我們的目標是鞏固我們作爲領先供應商的地位 通過實施以下商業戰略，在中國開展在線自學課程：

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命是改善教育 在中國。認識到對高等教育的需求尚未得到滿足，以及私立教育的潛在社會和商業價值，我們開始 我們的業務是通過提供專注於遠程學習的教育服務。我們的願景是利用我們積累的技術優勢 我們在近二十年的經營中成爲中國最優秀的教育科技公司。我們相信遠程教育的核心是 服務-客戶滿意和創新是我們成功的關鍵，我們努力推廣和堅持這些價值觀。

提高我們業績的步驟

招聘專業人士 人員

我們相信，我們現有的產品 以及我們在線平台的技術發展和在線課程質量的提高將使我們能夠 市場對在線教育的需求增加。有了這些機會，我們計劃通過招聘來擴大我們的團隊 各個領域的專業人士。近年來，只要我們能提供發展，專業人才的供求就趨於穩定 機會，我們能夠聘請更多優秀的人才，如技術開發專業人員，在線課程製作人， 教學專業人員和高級管理專業知識。隨着我們團隊的不斷壯大，我們希望能夠提高我們的 開設課程，與更多學校洽談合作，獲得更多收入和更好的財務結果。

貫徹落實「省」 夥伴關係模式“

中國有34個省 每個省份的人口從數千萬到數億不等。我們目前正在實施一項“省級 在這種模式下，我們在不同的省份建立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴，他們也是 各當地子公司的股東，不僅可以利用公司的聲譽、平台和進程發展業務，而且 同時具備自身的能力和對當地教育市場的深刻了解。我們認爲，這種「省級夥伴關係模式」 將通過激勵我們子公司的合作伙伴開拓潛在市場，爲當地客戶提供更好的服務來創造更多收入。

擴展到在線非文憑課程 課程

到目前爲止，我們網上的大部分 課程面向自學成才的學習者和攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索繼續 資格證書教育和職業發展課程。例如，我們已經完成了在線課程的開發 參加「國家教師資格證書考試」。開發課程的機構數量非常有限。 中國的《國家教師證書考試》，特別是像我們一樣通過B2B2C模式推廣這些課程。因此， 這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平台已經成功搭建，將會有很多 在即將到來的時期減少成本。因此，我們的毛利更有可能隨着其他專業發展的發展而增加 課程。

連續式 擴展至在線非文憑教育課程和成人繼續高等教育課程

在線非文憑教育課程

到目前爲止，我們大部分的在線課程 提供給自學成才的學習者和攻讀高等教育學位的大學生。我們也在探索非文憑教育。 資格證書課程和職業發展課程。例如，我們已經完成了在線課程的開發 參加「國家教師資格證書考試」。遠程在家工作和學習加速了這一發展 在線非文憑教育和培訓。加入非學歷教育培訓領域的競爭對手越來越多。 我們將繼續開發更多的在線課程，並提高服務能力，以增強我們的競爭力。

在線成人繼續走高 教育課程

成人高等教育考試 是成人接受高等教育的一種替代方式，是中國高等教育體系的重要組成部分。我們進去了 進入成人教育領域，並於2016年底推出我們的繼續教育平台。目前，中國有180多所大學 與我們有合同的教育機構和147所其他處於試用期的大學和教育機構 使用我們的平台。鑑於市場對這類服務的需求尚未得到滿足，以及中國政府推動 「互聯網+」模式，中國的高等院校，包括我們現有的和潛在的客戶，將 可能會更多地使用成人繼續高等教育雲平台來規範教學過程和監控學習過程。 因此，我們預計在線成人繼續教育服務的收入將在長期內增加。

我們運營的主要方面

銷售和市場營銷

我們通過以下方式營銷我們的服務 線下和線上渠道。自成立以來，我們的大部分營銷都是通過傳統線下渠道完成的。我們的銷售 代表拜訪我們的目標潛在客戶，例如大學和學校，然後爲這些客戶安排會議和演示 潛在客戶了解我們的服務，並讓我們了解每個潛在客戶的具體需求。我們還發展客戶 通過現有客戶和業務合作伙伴的推薦。我們還參加行業會議以推廣我們的品牌並進一步擴大 我們的客戶群。我們於2004年開始在線營銷，包括搜索引擎營銷和移動應用程序廣告。近年來我們 還通過微信公衆號、微博等社交媒體平台等新媒體渠道拓展在線營銷。

費用

B2B2C業務收費：我們提供 平台免費提供給大學或學校，但根據課程的不同向學生收取每節課10元至120元的費用。

我們的B2C服務的費用：我們是收費的 根據具體的培訓方案。低端課程只包括在線課程，這類課程每節課收費50元至180元 節目的數量。高端課程既包括在線課程，也包括面對面培訓。我們這種類型的菜每道收費200元到600元 程序。

技術服務費： 我們收取服務費的基礎是我們的開發和維護成本加上30%的利潤。每個客戶的費用各不相同，具體取決於 具體的方案設計以及我們提供服務的成本，主要包括人力資源和計算機硬件 以及與軟件相關的費用。這些費用在我們與這些客戶的協議中有所規定。

顧客

我們的在線教育客戶 服務包括大學、學術機構、政府機構、出版商等私人客戶以及準備 適用於各類標準考試。對於B2B2C服務，我們的客戶是14所大學和學術機構 中國的湖南、湖北、江蘇、福建、山東、貴州、安徽、河北、廣東、廣西、山西、四川、江西、 還有甘肅。我們B2B2C服務的頂級客戶包括湖北大學學院、懷化學院、湖南師範大學 和集美大學。我們B2C服務的客戶是分佈在全國各地的學生。對於我們的技術服務業務，客戶 包括政府機構和私人公司，如出版商。

技術

我們的Propretary 站臺

我們聘請了一家知名的雲服務公司 提供商擁有云主機以提供在線服務、雲存儲和按需雲服務。我們的信息技術部門定期 監控我們的網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。 我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。

研究與開發

我們的技術團隊也致力於 它的一部分時間用於我們的研究和開發工作。我們的技術團隊在開發、設計、運營和 平台產品、服務器和移動應用程序的維護。在過去的三年裏，在技術和開發方面的員工數量 系每年都在增加。我們的大多數團隊成員都有5年或5年以上的工作經驗，30%的團隊成員擁有碩士學位 或者博士學位，並且某些團隊成員有在財富500強公司工作的經驗。我們的研發努力是 與市場緊密相連。我們根據市場情況和政府政策調整我們的產品開發和服務。關注的焦點 我們的研發努力包括改進我們的在線培訓數據收集，專注於智能學習的計劃， 教育資源整合和技術服務。在過去的三年裏，我們保持了穩定的研發投入，以 在在線教育行業獲得技術優勢。我們預計我們將繼續增加研究支出 和未來的發展。

知識產權

我們目前有126個軟件 註冊我們的在線課程交付和備考計劃以及相關的移動應用程序。我們還註冊了 24件商標在中國商標局註冊。

員工

我們的總部設在北京， 我們的大多數高級管理和技術團隊都在這裏。我們還託管了我們的部分一般和行政人員，內容 我們的北京辦事處有專業的開發人員和銷售和營銷人員。我們其餘的銷售和營銷人員都在 湖南和江蘇。我們在湖南和江西的辦事處擁有我們的教師輔導部、技術團隊以及一般和行政部門 人事部。

截至2024年3月31日，我們有125個 員工，包括122名全職員工和3名兼職員工。截至2024年3月31日，這些員工中有28人在我們的 總部設在北京，97家總部設在中國其他城市。下表列出了該公司的全職人員 按功能：

我們簽訂了僱傭合同 和我們的全職員工。對於我們在中國的全職員工，我們還簽訂了獨立的保密和競業禁止協議 和他們在一起。除了工資和福利外，我們還爲全職員工提供績效獎金和佣金 對我們的銷售和市場營銷人員的補償。

外籍教師帶薪 我們平台上的課程通常不是我們的全職員工。我們與這樣的教師簽訂服務合同，並支付服務費 根據他們的授課次數和教學表現向他們收取費用。

根據#年的法規要求 中國，我們參加了由市級和省級政府爲我們中國總部組織的各種員工社會保障計劃 專職職工，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險 和住房保險。根據中國法律，我們需要不時爲我們在中國的員工福利計劃做出貢獻 按全職僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比計算的全職僱員，最高限額爲 由中國當地政府指定。

我們的員工不受 任何集體談判協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過 任何重大勞資糾紛。

季節性

公司目前的經營情況 已經表現出季節性。主要考試安排在每年的4月和10月，其他考試安排在 每年的一月和七月。因此，報名參加我們項目的學生人數是這兩個月內最高的 在每次考試之前。此外，在我們的合作學校的暑假和寒假期間，成人繼續教育業務放緩。 見「風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的經營結果受季節性波動的影響。」

競爭

關於B2B2C服務，我們相信我們是領先的 自學在線培訓區的服務商。我們的主要競爭對手是另外四家提供類似類型項目的公司， 包括北京尚德在線教育科技有限公司、蘇州青鷹飛帆軟件科技有限公司、北京奧鵬 遠程教育中心有限公司和弘成科技發展有限公司，但我們在以下方面具有競爭優勢 地理覆蓋範圍、合作學校的數量、課程數量以及我們在該行業的多年運營經驗。使用 在B2C服務方面，我們在中國有兩個主要的競爭對手，北京尚德在線教育科技有限公司和北京 東大正寶科技有限公司在這項服務方面的競爭優勢是我們悠久的經營歷史，我們的品牌 認可度以及我們提供的課程數量和類型。對於B2C服務，我們與傳統的線下培訓機構競爭 以及其他提供在線培訓服務的公司。在我們的技術服務方面，我們主要面臨競爭 來自深圳市優學派天下教育發展有限公司、天文數字媒體科技有限公司、方正科技有限公司和韓元 我們目前的客戶群強烈依賴於這些服務。我們面臨着來自其他在線和移動平台的競爭 或者計劃將業務擴展到在線教育行業的互聯網公司，但我們相信我們長期建立的關係 有了我們的客戶，經驗豐富的技術團隊和多年的經驗將使我們在與這些市場競爭時具有優勢。 新進入者。

設施

我們租用行政辦公室。 在北京的總面積爲467平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部，以及 我們的銷售和營銷、產品開發以及一般和行政活動。

截至本報告之日， 我們還在北京、江蘇、湖南和福建租賃了總計約1,693平方米的辦公空間。一份關於 我們截至本報告日期的租賃物業如下所示：

我們還擁有166.6的辦公面積 平米，位於湖北省武漢市洪山區大學園路8號A棟12-6室。

除了我們的辦公空間之外 在湖南和湖北，我們從獨立第三方那裏租用了我們目前使用的所有設施。我們相信這些設施 我們目前的租賃足以滿足我們在可預見的未來的需要，我們相信我們將能夠獲得足夠的 設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

保險

我們目前沒有任何保險 參加各種政府法定社會保障計劃以外的保險，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃 保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金 基金。

條例

這一部分概述了最重要的 影響我們業務和運營的法律、規章制度。

最近與網絡安全有關的法規

2022年1月4日， CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，廢除了 2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的網絡安全審查措施規定，關鍵的 信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，平台運營商進行數據處理 影響或者可能影響國家安全的活動，應當申請網絡安全審查，平台經營者應當具備 100多萬打算在境外上市的用戶個人信息必須申請網絡安全審查。作爲修訂後的 網絡安全審查辦法是新頒佈的，不確定這些辦法將如何解讀或實施，以及如何實施 會影響我們。我們現階段無法預測修訂後的網絡安全審查措施(如果有的話)的影響，我們將 密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。

預期加強實施網絡安全 隨着法律法規和我們業務的不斷擴大，如果我們被視爲「關鍵信息」，我們將面臨潛在的風險 《中華人民共和國網絡安全法律法規》規定的基礎設施運營者或平台運營者 遵循網絡安全審查程序。在審查期間，我們可能會被要求暫停提供任何現有或新的服務 我們的客戶和/或經歷了我們運營的其他中斷，這種審查也可能導致負面宣傳 以及我們的管理和財務資源的轉移。

截至本年度報告之日， 我們沒有參與任何調查，也沒有受到CAC根據修訂後的 網絡安全審查措施，我們沒有收到任何在這方面的詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見 從CAC到我們的上市狀態。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。AS 在本報告發表之日，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們或我們的任何中國子公司， 或VIE及其子公司目前需要從中國證監會或CAC獲得任何許可、批准或許可證 在納斯達克上交易我們的證券，並向外國投資者或任何其他符合以下條件的政府機構出售我們的證券 需要批准我們或我們子公司的運營。雖然我們在中國的子公司的業務受到網絡安全的約束 根據浩泰的建議，我們不認爲我們需要進行網絡安全審查，因爲(I)我們沒有 在我們的業務運營中超過100萬用戶的大量個人信息；以及(Ii)在我們的業務中處理的數據 對國家安全沒有影響，因此可能不會被當局歸類爲核心或重要數據。然而，我們的 未來與我們的業務或行業相關的法律和法規可能會直接或間接地對運營產生不利影響，如果 我們無意中得出結論，此類批准或許可是不需要的，或者適用的法律、法規或解釋是不需要的 更改，我們需要在未來獲得批准或許可。我們可能會受到由 中國監管機構，包括中國證監會，如果我們不遵守這些規章制度，可能會對能力產生不利影響 繼續在納斯達克交易，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水 否則就會變得一文不值。

考慮到解釋的不確定性 以及法律法規的實施和政府當局的執法實踐，我們可能需要獲得額外的 未來我們平台的功能和服務的許可證、許可證、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閱 “第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--與在中國做生意相關的風險.

關於外商投資的規定

外商獨資企業的法律 企業

設立程序、審批程序、 外商獨資企業的註冊資本要求、外匯限制、會計實務、稅務和勞動事務 企業受中國《外商獨資企業法》或整個《外商獨資企業法》的管轄 《全國人民代表大會常務委員會條例》，自1986年4月12日起施行，10月1日修訂 2000年31日和2016年9月3日，《外商獨資企業法實施細則》，由國務院公佈 1990年12月12日對外經濟貿易部，2001年4月12日和2014年2月19日經國務院修訂。 根據外商獨資企業法及其實施細則，設立外商獨資企業 由交通部或者省、自治區、直轄市人民政府審批 中華人民共和國中央政府授權的計劃單列市或經濟特區 國務院核發批准證書。凡設立外商獨資企業 不涉及實行國家規定的特別准入管理措施，設立外商獨資企業 企業實行備案管理。外國投資者在中國取得的利潤和其他合法權益 受中國法律保護，外國投資者獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後資金 外商獨資企業的資金可以匯出境外。

《產業指導目錄》 適用於外國投資

外國投資者在中國境內的投資活動應符合 隨着《外商投資產業指導目錄》(《目錄》)的頒佈和修改， 交通部和國家發改委不定期發佈。《目錄》將行業分爲三類：鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業 外商投資產業和禁止外商投資產業。未列入目錄的任何行業或任何受鼓勵的外國公司 列入《目錄》的被投資行業爲許可行業。一些受限制的行業僅限於股權或合作 在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者正在 不得投資禁止類行業。2018年6月28日，國家發改委、交通部發布《特別行政區 《外商投資准入辦法》(《2018年負面清單》)，於2018年7月28日起施行。根據 2018年負面清單中，增值電信服務的提供屬於限制類別， 外資持股不能超過50%(電子商務除外)。

併購規則

關於境內企業併購的規定 《外商投資併購管理辦法》由國家交通部、中國證監會、國家國有資產監督管理總局聯合發佈 國務院國家工商行政管理委員會、國家工商總局、國家外匯局於2006年8月8日起施行，後經修訂 2009年6月22日。除其他事項外，這項併購規則還規定了外國投資者購買和認購股權。 在國內企業，以及外國投資者購買和經營國內企業的資產和業務。一個 根據併購規則，離岸特殊目的載體(SPV)被定義爲直接或間接控制的離岸實體 以境外上市爲目的的中國個人或企業，其主要資產爲 國內關聯企業。根據併購規則，如果一家特殊目的企業打算與任何國內企業合併或收購任何附屬企業 與控制SPV的中國個人或企業合併或收購，應報交通部備案 批准。併購規則還要求特殊目的公司在其證券上市和交易之前獲得中國證監會的批准。 在海外證券交易所。

中國的外商投資 法律

2020年1月1日，中華人民共和國對外 《投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》正式生效，成爲主體法律 和管理外商在內地投資的條例中國，取代了以前管理外商在內地投資的三部法律 中國，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《中外合作經營企業法》 外商獨資企業法及其實施細則和附則。

根據中國外商投資公司 法律所稱的外商投資，是指外商直接或間接在內地中國境內進行的投資活動 個人、企業或者其他單位，包括下列情形：(一)設立外商投資企業 境外投資者單獨或與其他投資者共同在內地投資中國，(二)境外投資者入股， 內地企業的股權、財產部分或其他類似權益中國，(三)投資新的 (四)境外投資者在內地的投資 法律、行政法規規定的手段或者國務院規定的其他辦法。

《中華人民共和國外商投資法》通過 外商投資管理體制改革，中國政府對外商實行國民待遇 投資者在投資進入方面和外國投資者需要遵守負面清單中規定的要求 對於外國投資來說。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。 負面清單將由禁止外商投資的行業清單和外商投資的行業清單組成。 投資受到限制。禁止外國投資者投資於被禁止投資的行業，而外國投資 必須滿足限制行業投資負面清單中規定的某些條件。外商投資和國內投資 對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的投資將 一視同仁。在《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的外商投資企業，可以維持 其原公司形式爲2020年1月1日後五年。

《實施條例》 《中華人民共和國外商投資法》重申了《中華人民共和國外商投資法》的某些原則，並進一步規定：(1) 在《中華人民共和國外商投資法》施行之日前設立的外商投資企業未調整其法律形式的 或治理結構符合適用的《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定， 於2025年1月1日前完成變更登記，企業登記機關不再辦理其他登記事項 外商投資企業的股權轉讓情況，並可以予以公告；(二)股權轉讓的規定 以及合同約定的利潤和剩餘資產在外商投資企業合營方之間的分配 在《中華人民共和國外商投資法》施行之日前設立的企業，經法律形式和治理方式調整後， 此類外商投資企業的結構，對雙方仍具有約束力。

2019年12月30日，交通部、國家市場管理局 條例(以下簡稱《條例》)聯合發佈《外商投資信息申報辦法》，自發布之日起施行 2020年1月1日。根據《辦法》，外國投資者在內地直接或間接開展投資活動的 中國、外國投資者或外商投資企業必須向商務主管部門報送投資信息 以便進一步處理。

2020年12月，國家發改委、交通部頒佈了《 2021年1月18日生效的《外商投資安全審查》。國家發改委和交通部建立了工作機制 負責外商投資安全審查的辦公室。這些措施將外國投資定義爲直接投資或間接投資。 境外投資者在內地投資中國，包括(一)投資新的陸上項目或設立外商獨資企業 境內公司或者與外國投資者的合資企業；(二)以併購方式收購境內公司的股權或者資產； 以及(3)以任何其他方式或通過其他方式進行在岸投資。對某些涉及國家安全的關鍵領域的投資，如 重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等 與國家安全有關的重要領域，其結果是收購被投資公司的實際控制權，必須 在進行此類投資之前，向專門設立的辦事處提交申請。何謂「在岸投資」？ 通過任何其他手段「或」事實上的控制“可以在這種措施下被廣泛解釋。很可能是這種控制 根據適用於#年外商投資安全審查的規定，通過合同安排被視爲事實上的控制 自由貿易區。未提交備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改，並將 在國家信用信息系統中被記錄爲該外國投資者的負面信用信息，然後將受到 這樣的投資者要受到聯合懲戒。如果該投資者沒有或拒絕進行此類整改，將被責令處置 並採取任何其他必要措施，以恢復現狀並消除對國家的影響 保安。

有關增值電信的規定 服務

《增值電信許可證》 服務

國務院發佈本條例 關於2000年9月25日中國的電信條例，該條例於2016年2月6日修訂爲 規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分爲兩類， 即「基礎設施電信服務」和「增值電信服務」。根據 《電信條例》規定，電信增值業務經營者必須先取得電信增值業務 工業和信息化部頒發的營業執照或增值電信許可證， 或其省級對口單位。2017年7月3日，工信部發布《電信許可管理辦法》 業務，自2017年9月1日起生效，對經營所需許可證的類型做出了更具體的規定 增值電信業務、取得增值電信業務許可證的資格、程序和管理監督 這樣的許可證。

根據《分類目錄》 自2003年4月1日起生效的電信業務互聯網信息服務，也稱爲互聯網內容服務，或 互聯網內容提供商服務，被認爲是一種增值電信服務。2015年12月28日，工信部發布修訂後的《目錄》 2016年3月1日起施行的《電信業務分類目錄》或《2016年工信部目錄》。根據2016年工信部 目錄、因特網信息服務，包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、 信息社區平台服務、信息實時互動服務、信息保護處理服務， 繼續被歸類爲增值電信服務類別。《互聯網信息管理辦法》 同樣由中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈，並於2011年1月8日修訂的《服務業管理辦法》規定 關於提供比較方案服務的更具體規則。根據國際比較公司的措施，任何從事提供商業 互聯網信息服務應當取得子類別《互聯網信息服務增值電信許可證》，或互聯網信息服務許可證 在中國境內提供任何商業互聯網內容服務之前的有關政府當局，以及當互聯網內容服務 涉及新聞、出版、教育、醫療、衛生、藥品和醫療設備等領域，並在法律要求的情況下 或者相關規定，在申請互聯網內容提供商許可證之前，必須獲得各自監管部門的具體批准。 工信部或其省級對口單位。根據上述條例，「商業性比較方案服務」 一般是指提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設等在線應用 以盈利爲目的的互聯網服務。

外資在增值中的作用 電信服務

《藥品經營管理條例》 外商投資電信企業，或FITE條例，於2002年1月1日生效，並於9月修訂 2008年10月和2016年2月6日，是中國規範外商直接投資電信企業的重點規定。 FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有超過50%的股份 提供增值電信服務的外商投資企業的股權。此外，對於一個外國人來說 投資者收購中國增值電信服務企業的任何股權，必須證明 在提供此類服務方面有良好的記錄和經驗。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會 中華人民共和國全國人大制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日作了進一步修改， 2018年12月29日和2021年4月29日，規定政府制定教育發展規劃，確立 並經營學校和其他類型的教育機構，原則上是企業、事業單位、社會組織和 鼓勵個人開辦學校和其他類型的教育組織。與教育法文本的比較 經修訂並於2009年生效，其中規定任何組織和個人不得開辦或經營學校或 任何其他以商業爲目的的教育機構，現行《教育法》縮小了禁止設立 或爲商業目的經營學校或其他教育機構僅限於限制學校或其他教育機構 在修訂後的《教育法》中，以政府資金或捐贈資產成立。

2022年4月20日，全國人民代表大會常務委員會 國會通過了修訂後的《中華人民共和國職業教育法》或修訂後的《職業教育法》， 自2022年5月1日起施行，取代了1996年通過的原《中華人民共和國職業教育法》。修訂後的職業教育 法律規定，職業教育與正規教育同等重要，國家鼓勵發展各類職業教育。 職業教育的層次和形式，社會力量廣泛平等地參與職業教育和國際 加強職業教育交流與合作，努力提高職業教育認可度。修訂後的職業生涯 教育法還規定了建立和完善職業教育體系，深化企業之間的合作 以及完善職業教育保障體系和措施。

促進民營化的法律 教育與民辦教育促進法實施細則

民辦教育促進法 《中華人民共和國憲法修正案》於2003年9月1日起施行，最新修正案，即《修正案》於2018年12月29日起施行 並於同日生效。根據修正案，私立學校的贊助商可以選擇建立非營利性或營利性 私立學校可以自行決定。儘管如此，學校贊助商不被允許建立營利性私立學校 從事義務教育。

的主要功能 修正案包括：(I)營利性私立學校的贊助商有權保留 學校和運營盈餘可以根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律的規定分配給發起人。 條例；。(Ii)非牟利私立學校的贊助商無權分配利潤或從 非牟利學校及所有非牟利學校的營運盈餘將用於學校的營運；。(三)牟利。 私立學校有權自行設定學費和其他雜費，而無需事先徵得或批准。 向有關政府部門報告。另一方面，非營利性民辦學校的收費標準爲 由省、自治區或市政府管理；(4)私立學校(營利性和非營利性)可 享受稅收優惠。非營利性私立學校將有權享受與公立學校相同的稅收優惠。稅收 修正案生效後營利性私立學校的政策仍不清楚，因爲更具體的規定尚未出台 (V)興建或擴建非牟利私立學校時，可徵用所需土地 使用權由政府以劃撥的形式給予優待。在有建造或擴建的 營利性私立學校，學校可向政府購買所需土地使用權；。(Vi) 非營利性民辦學校清盤後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營。 營利性民辦學校的剩餘資產將按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人； 縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供 助學貸款和獎學金，以及未使用的國有資產的租賃或轉讓。各國政府可進一步採取下列措施 支持非營利性私立學校的政府補貼、獎金基金和捐贈獎勵。

2016年12月30日，教育部、MCA、 國家工商行政管理總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈實施 《私立學校分類註冊規則》以反映新的私立學校分類制度 《修正案》。一般而言，如果在修正案公佈前成立的私立學校選擇註冊爲非牟利學校， 應當修改公司章程，繼續運作，完成新的登記程序。如果這樣的私立學校選擇 註冊爲營利性學校，應當進行財務清算，擁有土地等資產的產權， 校舍和淨餘額經政府有關部門認證，補繳相關稅款，申領新許可證 如開辦私立學校，請重新註冊爲牟利學校，並繼續辦學。關於上述規定的具體規定 省級人民政府尚未推出登記制度。

2016年12月30日，國家工商行政管理總局 和人社部聯合印發了《社會保障監督管理實施細則》。 營利性私立學校，營利性私立學校的設立、分立、合併和其他重大變化 應當經教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門批准，然後進行登記 與上海汽車工業總公司主管分局合作。

2018年4月20日，教育部向社會公開徵求意見稿 《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(徵求意見稿)》或教育部草案 請發表評論。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，司法部 年公佈了《民辦教育促進法實施條例》委員會草案 中華人民共和國(修訂草案)，或司法部徵求意見稿，其中進一步規定，私營語言、藝術、體育、 成人文化教育或非學歷繼續教育的科技教學和民辦培訓機構 可直接向當地工商行政管理部門申請登記。根據司法部的草案 經批准，利用互聯網技術在線實施培訓教育活動的組織，職業資格 或者職業技能活動，或者爲網上實施上述規定提供服務的互聯網技術服務平台 活動應當取得相應的互聯網經營許可證，並經教育行政部門、主管部門批准 事業單位所在的國家級人力資源和社會保障部門不得實施教育或 需要民辦學校經營許可證的教學活動。司法部尚未提供頒佈 修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》 徵求意見稿已於2018年9月10日結束。如果上述待批准的司法部草案如建議的那樣通過，某些培訓 機構，如我們的私立培訓機構，不需要從教育當局獲得私立學校運營許可證。 然而，由於司法部待批准的草案仍處於草案形式，因此不能保證它將按擬議的方式頒佈，或者根本不能保證。

2021年5月14日，國務院正式 公佈修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行(下稱 《2021年實施細則》)，其中做出了一些可能影響私立學校的重大變化。這個 2021年實施細則進一步促進民辦教育發展，規定民辦學校享有權利 或法律規定的與適用於公立學校的優惠政策相同的優惠政策，主要包括：(I)私立學校 學校可以享受國家規定的稅收優惠政策，非營利性民辦學校可以享受相同的稅收政策 作爲公立學校；(2)地方人民政府在土地利用方面給予優惠，採取下列方式 按照非牟利私立學校與公立學校一視同仁的原則進行分配，並向提供 學歷教育，可以通過招標、拍賣或掛牌、轉讓合同、長期租賃等方式提供土地 或出售和出租的組合，並可允許分期付款。

2021年7月24日，國務院辦公廳、國務院辦公廳 中共中央辦公廳聯合印發《關於進一步減輕農民負擔的意見》 義務教育階段學生的家庭作業和校外培訓，或減輕負擔的意見，其中規定 其他：(一)地方政府不再批准新的提供補習服務的課後輔導機構 論義務教育階段學生的學科設置及現有的課外輔導機構 (Ii)網上學術課後輔導(「AST」)機構 向當地教育行政部門提出提供學科輔導服務的，應當予以審查 以及政府主管部門的重新審批程序，如未能獲得此類批准，將導致取消 (3)禁止學術AST機構通過上市籌集資金 或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本投資學術類學術機構 市場集資活動，或以支付現金或發行證券的方式收購學術研究機構的資產；及 禁止資本通過併購、委託經營等方式控股或參股學術學術機構， 或加入特許經營或可變利益實體。違反前款規定的，應當予以糾正。

此外，減輕負擔的意見 規定課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求，其中包括：(I)課後 輔導機構不得在國家節假日、週末和放假期間提供學科輔導服務；(二) 在線輔導，每節不超過30分鐘，培訓不遲於晚上9點結束；(3)不得發佈廣告 課後輔導應當在主流媒體展示的網絡平台和廣告牌上發佈或播出， 新媒體、公共場所和居民區；(Iv)嚴禁提供海外教育課程；(V)收取費用 對於學術科目，義務教育階段的家教應納入政府指導價管理，且過高 遏制收費和過度逐利行爲；(六)政府部門將實施風險管控 對有設立第三方託管人和風險等要求的課後輔導機構預收費用 儲備，加強對家教服務貸款的監管；(七)禁止對學齡前兒童進行網上家教， 也嚴禁爲學齡前兒童提供線下學術科目(包括外語)輔導服務；() 不再批准新的課後輔導機構爲學齡前兒童提供學業輔導服務 和十年級至十二年級的學生；以及(九)學術科目輔導機構的管理和監督 對於十年級至十二年級的學生，參照《減負意見》的有關規定執行。

2021年7月28日，辦公廳 教育部發布《關於進一步明確課後輔導學術主體和非學術主體範圍的通知》 在義務教育中, 其中規定，根據國家義務教育課程，當放學後 學校提供輔導、道德與法治、語文、歷史、地理、數學、外語(包括英語、 日語、俄語)、物理、化學和生物被歸類爲學術科目，而體育(或體育和健康)、藝術(或音樂、 藝術)和綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)進行了分類 作爲非學術科目。義務教育校外培訓項目分類與認定導則 教育部辦公廳2021年11月發佈進一步明確，將校外培訓列爲學術科目 符合以下標準的培訓：(1)課程以學科知識和技能培訓爲指導，旨在改進 學科學習成績；(二)培訓內容主要涉及道德與法治、語文、歷史、 地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物等； 走出教師的方式(包括虛擬形象、人工智能等)教學、示範和互動，重點是 關於知識講解、聽、說、讀、寫、算等學科能力的訓練，以及 主要過程包括預習、教學和複習練習，並以此爲主要過程形式；(四)學生評價側重於 篩選評選，以學業成績和考試成績爲主要評價依據。

2021年8月25日，辦公廳 教育部印發《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》， 除其他事項外，還提供：(1)爲中小學生和教職員工準備的課後輔導材料 此類輔導材料應滿足此類措施中規定的某些要求，其中包括輔導等要求 教材應遵循國家課程標準，不得在學校課程之前提供內容；(二)課後 輔導機構應當建立輔導資料和輔導資料編制人員的內部管理制度； (三)課後輔導機構應對輔導材料和當地教育行政部門進行內部審查 應對輔導材料進行外部審查；(4)課外輔導機構只能使用符合以下條件的輔導材料 已進行內部和外部審查或材料是否已正式出版；(V)課後輔導機構 應將輔導材料及編寫人員向有關教育行政部門備案；(六)課後 違反《辦法》的輔導機構將受到整改，不得使用相關輔導資料 在整改期間；課後輔導機構逾期不整改或者違反規定的 情節嚴重的，其民辦學校經營許可證可能被當地教育行政部門吊銷。

2021年9月9日，辦公廳 教育部、人社部辦公廳聯合印發《從業人員管理辦法》 《課後輔導機構(試行)》，對課後輔導工作提出了一系列要求 各機構關於其聘用的教師、研究人員和教學助理的情況。違規的課後輔導機構 這類要求的部分將予以整改。如果課後輔導機構多次違反要求 或者違反若干要求的，禁止該課外輔導機構招生，不得進行 整改期間的輔導活動；課後輔導機構逾期拒不整改的 情節嚴重的，由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。

2021年9月18日，教育部辦公廳， 會同其他五個政府部門發佈通知，要求所有已備案的在線課後輔導機構 與當地教育行政部門提供學科輔導服務，取得民辦學校辦學資格 在2021年底之前，所有在線課後輔導機構在獲得該許可證之前，應暫停招生 並收取費用。

2021年10月21日，教育部與某些 其他中華人民共和國政府部門發佈《關於加強課後輔導機構徵集前監管工作的通知》 收費辦法，其中規定：(一)地方政府主管部門負責監督課後預收費用 輔導機構和(2)地方政府當局在管理相關風險時將考慮到當地情況 預先收取費用，並採取措施，包括指定銀行託管人或計提風險準備金。

2022年3月，教育部、發改委和SAMR聯合 發佈了《關於規範非學術課後培訓機構的通知》，其中規定：(一)非學術課後培訓機構 輔導機構應當具備相應的資質條件，其工作人員應當具備相應的職業證明； (二)非學術性課後輔導機構應確保培訓內容和培訓方法與年齡、心理和心理相適應 和學生的身體特徵和認知水平；(三)培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準 非學術性課後輔導機構等信息應當公開，接受公衆監督； 非學術性課後輔導機構開展的課外培訓活動，應當採用服務合同的形式提供 中小學生，嚴格履行合同義務，規範收費行爲；(五)非學術類 課後輔導機構虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷不正當競爭 禁止任何形式的價格欺詐行爲；(六)非學術性課後輔導機構預收費用 應當存入收費專戶，不得一次性或者變相收取學費 充值卡或度量卡充值或測量的時間超過60班或課程時間超過3個月；及(Vii)非學術課後 輔導機構應當遵守有關場所、設施和消防安全的要求。

2022年11月30日，教育部和十二個 其他政府部門發佈關於規範中小學非學術性課後輔導的意見 學生，重申地方政府當局應爲不同的輔導確定相應的主管部門 分類，並規定線上線下輔導機構設立和審批程序的基本標準 根據當地情況對相應的類別進行分類。此外，意見還規定，地方政府部門應當規範 日常運營，加強對非學術類課後輔導的日常監管，包括：(1)在培訓內容和 培訓時間，非學歷輔導機構不得開設學歷輔導課程，培訓時間不得衝突 以當地中小學授課時間爲準；線下培訓不得晚於20：30結束，線上培訓應 不遲於21時結束；(2)在價格方面，非學歷輔導機構應遵循公平、合法、 誠信，根據培訓成本、市場供求等因素定價，並向 (3)在預收費用方面，所有由輔導機構收取的費用 應當納入專戶，不得以培訓貸款方式支付培訓費。預收的費用應當接受監督 一次徵集不得超過60個班級，課程時長不得超過3個月，不得超過5000元 充值、刷卡等變相收費的形式；(4)將所有非學歷輔導機構納入統一管理 通過全國課後教育培訓監督服務平台。

在 此外，《關於義務教育減負的意見》還要求，地方政府要明確主管部門 非學術性課後輔導機構的主管部門，通過對體育、文化藝術、科學技術等進行分類 非學術科目，在非學術輔導的不同分類中制定標準，並在 如果允許的話。

AS 自本年度報告發布之日起，某些地方政府已頒佈規定，要求非學術輔導服務提供者 提供某種類別的非學術輔導服務，以獲得民辦學校經營許可或有關部門的批准， 一些地方政府已就上述要求發佈了徵求意見稿。

打開 2023年3月14日，教育部會同其他四個政府部門發佈了《課後財務管理暫行辦法》 補習機構，或暫行辦法，規範提供課後補習機構財務管理的 爲3至6歲學齡前兒童和義務教育、高中學生提供課後輔導服務。過渡時期 《辦法》明確，對課後輔導機構經費實行全過程預算管理， 收入管理、對預收費用和資金使用的監督。特別是，暫行辦法規定：(1)上市公司 不得創辦或參與創辦爲青少年提供學業課後輔導服務的課後輔導機構 不得以發行股份的方式購買學業課後輔導機構的資產 或支付現金；(2)爲強制學生提供學業課後輔導服務的課後輔導機構 教育不得由外國實體控制或投資，包括通過併購和合同安排， (三)非營利性課後輔導機構的發起人不得從非營利性課後輔導機構獲得股息、回報或剩餘資產。

這個 教育部發布《課後輔導行政處罰暫行辦法》，自10月起施行 15、2023年，明確了課後輔導機構的各種不投訴行爲，並規定了相應的處罰措施。 根據暫行辦法，任何人、法人或者其他組織的課外輔導行爲，在沒有 經批准，不符合下列條件的，構成課後輔導機構未經許可的行爲， 責令停業，退還已收費用，並處罰款：(一)有專門的線下培訓場所 培訓、網站或在線培訓申請；(二)有兩名以上的培訓從業者；(三)有組織 結構和分工。此外，如果課後輔導機構管理混亂，並涉及其中之一 有下列行爲的，由政府主管部門責令該課外輔導機構在一定期限內整改 併發出警告：(一)違反中小學校聯合招生等規定招生的 (二)違反法律、法規和其他有關規定招收、管理從業人員的； 國務院主管部門；(三)收費價格、收費行爲、預收費管理違法， 國務院主管部門發佈的條例和其他有關規定；(四)含有網絡遊戲內容 以及與在線課後輔導無關的鏈接；(V)未保留培訓內容、培訓數據和 網上課後輔導實訓影像，按照省主管部門頒佈的有關規定進行 國務院的；(六)非法發佈廣告的；(七)其他可能嚴重影響教育教學的。 有違法所得的，退還收費後予以沒收；情節嚴重的，由責任單位 責令停止招收實習生，吊銷執照。

在……上面 2024年2月8日，教育部發布《課後輔導管理條例(徵求意見稿)》，提出 關於課後輔導的一系列要求。自本年報發佈之日起，本行政法規草案發布 僅供公衆徵求意見，其各自的規定和預期通過或生效日期可能會有所變化。

與網上交易有關的規定 和遠程教育

依據《教育網站管理條例》 和教育部於2000年7月5日發佈的在線和遠程教育學校，教育網站和在線教育學校可以提供 高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、 成人教育、其他教育和公共教育信息服務。「教育網站」是指組織 通過數據庫或在線教育平台向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務 通過互聯網連接，或通過網絡服務提供商連接教育電視臺。「在線教育學校」指的是教育 提供學歷教育服務或培訓服務的網站，並頒發各種證書。建立教育網站 根據具體的教育類型，在線教育學校需要得到相關教育部門的批准。 教育網站、網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息 以及批准日期和檔案號。

2016年2月3日，國務院 發佈關於取消第二批152項地方政府行政審批事項的決定 由中央政府指定，明確取消經營教育網站和網絡教育的審批要求 《教育網站和網絡教育學校管理條例》規定的學校，並重申了原則 行政審批的要求只能依照行政許可法的規定進行。

有關互聯網信息服務的規定

互聯網信息服務管理辦法，或稱互聯網 《信息管理辦法》於2000年9月25日頒佈，2011年1月8日修訂。《互聯網信息管理辦法》要求 所有商業互聯網服務提供商必須從適當的電信公司獲得提供互聯網信息服務的許可證，或互聯網信息服務提供商許可證 當局爲在中國提供任何商業互聯網信息服務。ICP應在以下位置顯示其ICP許可證編號 在他們的主頁上一個顯眼的位置。此外，《互聯網信息措施》還規定，在敏感地區運營的互聯網服務提供商 戰略部門，包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械，必須獲得額外的批准 監管這些部門的有關當局也提供了援助。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部發布了《暫行辦法》 修正後於2011年4月1日起施行的《網絡文化管理規定》 2017年12月15日，文化部關於廢止和修改部分部門規章的決定。網絡文化 有關規定要求，從事商業「網絡文化活動」的互聯網服務提供商必須獲得文化部的許可。 《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義爲提供互聯網文化產品的行爲 以及相關服務，包括：(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出； (2)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網向最終用戶傳播的在線傳播，例如 電腦、固定電話、移動電話、電視機、遊戲機等，供網上用戶瀏覽、使用或下載； (三)互聯網文化產品的展示與比較。此外，還對網絡文化產品進行了界定 在互聯網中，文化規定是通過互聯網生產、傳播和傳播的文化產品，主要包括互聯網 專門爲互聯網製作的文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡劇目(節目)、 網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫，以及由音樂等文化產品製作的網絡文化產品 娛樂、遊戲、表演和戲劇(節目)、表演、藝術作品和卡通通過一定的技術和複製 到互聯網上進行傳播。

關於網上出版的有關規定

2016年2月4日，廣電總局和 工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，或稱《網絡出版規定》，現已生效 截至2016年3月10日。《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了詳細規定，主要包括 關於界定在線出版服務、許可和審批、行政和監督制度以及法律責任等問題。 根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均受 《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得《網絡出版服務許可證》。根據 《網絡出版規定》所稱網絡出版服務，是指通過下列方式向社會公衆提供網絡出版物 信息網絡；以及「在線出版物」是指具有出版特徵的數字作品，例如已被編輯， 製作或加工，並通過信息網絡向公衆提供，包括：(1)書面作品、圖片、地圖、 遊戲、動畫片、音像讀物等含有文學領域有用知識或思想的原創數字作品， 藝術、科學或其他領域；(2)其內容與任何已出版的書籍、報紙、期刊、 音像製品、電子出版物等；(Iii)網絡文學數據庫或其他數字作品，源自下列任何一項 以選擇、整理、收藏或者其他方式創作的前述作品；以及(四)由下列方式確定的其他類型的數字作品 廣電總局。

與出版物發行有關的規定

根據《出版物市場管理辦法》，或出版物 由廣電總局和交通部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的市場辦法，任何企業和個人 從事出版物發行活動，應當經廣電總局或者地方主管部門許可。「出版」 是指「圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物」和「發行」。 被定義爲「批發、零售、租賃、展覽等活動」的，分別在《出版物市場辦法》中。 從事出版物零售的企業和個人，應當取得中華人民共和國出版總署頒發的出版物經營許可證 廣電總局縣級地方對口單位。此外，任何持有出版物經營業務的企業或個人 許可證應當自開始攜帶之日起15日內，向頒發許可證的有關地方廣電總局備案 排除任何在線出版物發行業務。單位或者個人從事出版物發行的 互聯網或其他信息網絡，應當取得出版物經營許可證。

與網上交易有關的規定 視聽節目的傳播

廣電總局和工信部聯合發佈 2007年12月20日《網絡視聽節目服務管理規定》， 自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂施行。根據視聽節目的規定， 互聯網視聽節目服務被定義爲製作、編輯和整合視聽節目的活動， 通過互聯網提供給公衆，併爲他人上傳和傳輸視聽節目提供服務， 網絡視聽節目服務提供者必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》 由廣電總局頒發，或在廣電總局完成某些登記手續。一般來說，互聯網視聽節目服務提供商 必須是國家所有或國家控制的實體，由此類提供商開展的業務必須滿足總體 廣電總局確定的網絡視聽節目服務規劃指導目錄。2009年3月30日，廣電總局發佈 《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》重申了審批前的要求 適用於通過互聯網傳輸的視聽節目，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目，並禁止某些 含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或者其他類似禁止內容的互聯網視聽節目類型 元素。

2010年3月17日，廣電總局發佈 《互聯網視聽節目服務試行類別》或《修改類別》試行 2017年3月10日。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據分類，有以下幾種 網絡視聽節目服務的四大類，又分爲十七個子類。第三個子類別 第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，除其他事項外，涉及教育 內容，並在網上向公衆廣播這些內容。然而，仍存在重大不確定性，與 解釋和實施視聽節目的規定，特別是「網絡視聽節目」的範圍。

與軟件相關的法規 行業

2000年6月24日，國務院 發佈若干政策以鼓勵軟件和集成電路產業的發展，自2000年7月1日起生效 政策，鼓勵中國發展軟件和集成電路產業，增強中華人民共和國信息能力 科技公司要在國際市場上競爭。這些政策促進了軟件和集成電路的發展 通過各種方法促進中國的產業發展，包括：(一)鼓勵風險資本投資軟件產業，提供 向軟件企業提供資金或協助軟件企業在海外融資；(Ii)提供稅收優惠，包括 納稅人在2010年前銷售自主開發的軟件產品，按法定增值額即時退稅 超過3%的稅收和一些免稅和降低企業所得稅稅率；(Iii)提供政府支持，如政府 爲軟件技術開發提供資金；(4)提供優惠待遇，如低息信貸 對出口軟件產品的企業徵收關稅；(V)採取多種戰略，確保軟件產業有足夠的 (六)落實中國加強知識產權保護的措施。根據某些政策進一步 鼓勵軟件業和集成電路產業發展，於2011年1月28日由 國務院繼續實行增值稅優惠，並落實相關營業稅優惠政策 進一步落實和完善。符合條件的從事軟件開發的軟件企業和集成電路設計企業 並開展測試、信息系統集成、諮詢運營維護、集成電路設計等業務 免徵營業稅，簡化相關手續。

爲了有資格享受優惠待遇， 企業必須被政府部門認定爲軟件企業。軟件企業實行年檢， 在規定的年度內未通過檢查的，將導致企業失去相關利益。

與互聯網有關的法規 信息安全和隱私保護

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護 保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局 已制定有關互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據該決定 關於加強網絡信息保護的意見--2012年12月28日全國人大常委會發布的《電信保護令》 和工信部2013年7月16日發佈的互聯網用戶個人信息，任何收集和使用用戶個人信息的行爲都必須 在徵得使用者同意的前提下，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的， 方法和範圍。「個人信息」在本條例中被定義爲識別公民身份的信息，時間 或他使用電信和互聯網服務的地點或涉及任何公民的隱私，如他的出生日期、身份證 號碼和地址。國際比較方案服務提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止 泄露、篡改、銷燬此類信息，或者向他人出售、提供此類信息的。任何違反 上述決定或命令可對互聯網內容提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、 取消備案，關閉網站，甚至承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國網絡安全法》 全國人民代表大會常務委員會發布，自2017年6月1日起施行，《個人信息》 指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與之結合的各種信息 用於識別個人個人信息的其他信息，包括但不限於：個人姓名、日期 出生、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。網絡安全法還規定 (一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則， 披露數據收集和使用規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍；以及 徵得收集資料人的同意；。(Ii)網絡營辦商不得收集與以下事項無關的個人資料 違反法律、行政法規的規定，提供、收集、使用個人信息的 或收集數據的人同意的範圍；並應按照規定處理他們保存的個人信息 法律、行政法規的規定和與用戶達成的協議；(三)網絡經營者不得泄露， 篡改或損壞其收集的個人信息，未經許可不得向他人提供個人信息 收集數據的人的同意。但是，如果信息已被處理且無法恢復，因此它是 不可能將這些信息與特定的人匹配，這種情況是例外。

根據《關於互聯網的規定》 公安機關治安監督檢查公安部發佈施行 2018年11月1日，授權公安部門開展互聯網安全監督檢查 包括以下幾個方面：(一)服務提供者是否已完成備案手續 對於在線實體，並備案了訪問實體和用戶的基本信息和變化；(Ii)是否已建立 落實網絡安全管理制度和協議，任命網絡安全負責人； 記錄和保存用戶註冊信息和博客數據的技術措施根據 (Iv)有否採取技術措施，防止電腦病毒、網絡攻擊及網絡入侵；。(V)有否 對法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息採取了防範措施 公共信息服務條例；(6)是否按法律要求向公衆提供技術支持和援助 安全部門維護國家安全，預防和調查恐怖活動和犯罪活動；及(Vii) 是否履行了分級網絡安全防護義務和法律規定的其他義務 行政法規。特別是，公安部門還應對互聯網是否存在 服務提供商對用戶發佈的信息採取了必要的管理措施，對發佈的信息採取了適當的處理措施 或者傳遞了禁止發佈、傳播的信息，並保存了相關記錄。

此外， 中央網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈 2019年1月23日開展APP非法收集使用個人信息專項打擊行動公告 對違規收集和使用個人信息的手機應用開展專項整治工作 法律法規，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或 強制用戶變相授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、 公安部、公安部進一步聯合下發通知，對非法收集、使用的毒品進行分類認定 個人信息。

根據2021年1月1日起施行的《中國民法典》，自然人享有 依法保護自然人的隱私權和個人信息。信息處理員 不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息，不得非法提供任何自然資源 在未經該自然人同意的情況下，將個人信息泄露給他人。

根據《關於發佈的通知》 《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》，由 CAC、工信部和某些其他政府部門將於2021年3月12日生效，自2021年5月1日起生效 信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息。 沒有它，應用程序就無法實現其基本的功能服務。對於學習和教育應用程序，基本的功能服務是 在線輔導、在線課程等。必要的個人信息是註冊用戶的手機號碼。

SAMR頒佈了以下措施： 《網絡交易監督管理辦法》，於2021年5月1日起施行。《辦法》要求網上交易 經營者不得強制客戶同意非直接收集和使用信息，無論是否變相 通過一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、 或者暫停安裝和使用。否則，此類在線交易經營者可能會被處以罰款，並根據 相關法律法規，包括但不限於停業整頓、吊銷許可證、許可證等。

2021年6月10日，中國全國人大常委會發布 2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》。《數據安全法》規定了數據安全和隱私 開展數據活動的實體和個人的義務。《數據安全法》還引入了數據分類和 基於數據在經濟社會發展中的重要性以及它將受到的損害程度的分級保護制度 對國家安全、公共利益或者個人、組織的合法權益造成篡改的 被破壞、泄露或非法獲取或使用的。需要對每個人採取適當程度的保護措施 各自的數據類別。例如，重要數據處理員應指定負責的人員和管理機構 在數據安全方面，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告 當局。此外，《數據安全法》還規定了一種國家安全審查程序，適用於那些可能影響 並對某些數據和信息實施出口限制。任何單位和個人在本條例規定的領土內 未經批准，中華人民共和國可以向外國司法或執法機關提供存儲在中華人民共和國境內的數據 中華人民共和國主管機關。

2021年7月6日，國務院辦公廳 國務院會同另一主管部門聯合發佈《關於嚴厲打擊非法證券的意見》 活動，或證券活動意見，要求加強對境外上市公司中國的管理和監督 公司，建議修改此類公司境外發行和上市的有關規定，並明確 主管國內行業監管機構和政府當局的責任。證券活動意見還要求 完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。

2021年7月30日，國務院 頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。這個 法規規定，關鍵信息基礎設施或CIIO意味着重要的網絡設施和信息 公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融等重要行業的系統， 公共服務、電子政務、國防科技工業等可能嚴重危害國家安全、國民經濟、人民生活的 民生和公共利益一旦受損、失能或其數據被泄露。運營商應以分級網絡安全制度爲基礎 防護，採取技術防護措施和其他必要措施應對網絡安全安全事件，防禦 網絡攻擊和犯罪活動，確保CIIO安全穩定運行，維護數據完整性、保密性和可用性 依照有關法律、法規和國家標準的強制性要求。此外，主管監管部門 上述相關重要行業應組織對CIIO的認可，並及時通知經營者和公衆 國務院安全部的鑑定結果。

2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了 2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》。《個人信息保護法》旨在保護 個人信息權益，規範個人信息的處理，確保信息的有序、自由流動 依法保護個人信息，促進個人信息的合理利用。個人信息是指 與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息，儘管它不包括匿名信息。個人的 信息保護法還規定了處理敏感個人信息的規則，其中包括生物識別、宗教 信仰、特定身份、醫療健康、財務帳戶、足跡和地點，以及14歲以下青少年的個人信息 陳舊的個人信息和其他個人信息，一旦泄露或非法使用，容易侵犯人格尊嚴或損害安全 生計和財產的問題。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任 並採取必要措施，保障其處理的個人信息安全。否則，個人信息處理程序 將被責令改正或者暫停、終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款 或其他處罰。

2022年1月4日，CAC發佈了 修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日生效，廢止《網絡安全審查辦法》 於2020年4月13日公佈。修訂後的網絡安全審查措施規定，關鍵信息基礎設施運營商購買 影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務以及開展數據處理活動的平台經營者， 應當申請網絡安全審查，擁有百萬以上用戶個人信息的平台運營者 要在境外上市，必須申請網絡安全審查。

2022年1月4日，民航局發佈了《管理辦法》 互聯網信息服務網站上的算法推薦規定或算法推薦規定， 於2022年3月1日生效，並使用算法對互聯網信息服務提供商提出了某些新的合規要求 推薦技術。具體而言，算法推薦條款要求此類服務提供商應向用戶提供 具有不特定於其個人特徵的選項，或爲用戶提供取消算法推薦的方便選項 服務。

與知識產權有關的條例

版權和軟件註冊

全國人大常委會通過了著作權法 並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動， 通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個自願註冊制度，由 中國版權保護中心。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。要解決這個問題 關於在互聯網上發佈或傳輸的內容的版權侵權行爲，國家版權局和國家版權局 2005年4月29日，工信部聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這一措施變成了 2005年5月30日生效。

《計算機軟件保護條例》 1991年6月4日國務院發佈，2013年1月30日最後一次修訂，規定中國公民依法 單位或者其他組織依照本條例對其開發的軟件享有著作權，無論 不管出版與否。爲進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局發佈了《計算機 2002年2月20日軟件著作權登記辦法，適用於軟件著作權登記、許可合同登記 和轉讓合同登記。

專利

全國人大常委會通過了《專利法》 並分別於1992年、2000年及2008年修訂。可以申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須具備三個條件： 新穎性、創造性和實用性。專利不能授予科學發現、知識規則和方法 用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的活動、方法。 國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。 一項發明的專利有效期爲二十年，實用新型或外觀設計的有效期爲十年，自申請之日起生效。 約會。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用戶必須獲得 專利權人不得使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

2004年11月5日， 工信部發布《中國互聯網域名管理辦法》，或稱《域名管理辦法》，於 2017年8月24日。根據《域名管理辦法》，域名是指用於標識的字符標識 定位計算機在互聯網上的層次結構，該層次結構對應於所述 與計算機有關。域名註冊服務應當遵循先申請、先註冊的原則。哪裏 域名註冊完成後，域名註冊申請人爲該域名的持有人。的持有者 域名應定期支付註冊域名的運營費。如果域名持有人未能支付相應的 運營費如有需要，原域名註冊局應予以覈銷，並書面通知域名持有人 形式。

商標

商標受中華人民共和國保護。 1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《商標法》以及《商標法實施條例》 2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法》。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊 並給予註冊商標十年的有效期，可根據商標的請求連續續展十年 所有者。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》通過了《先立案》 關於商標註冊的原則。已註冊的商標與下列商標相同或相似的 已經註冊或者初步審批在同類產品上使用的另一個商標 屬於或者類似商品或者服務的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人士如申請 商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊商標 已經被另一方使用，並已經通過該方的 使用。

2019年4月23日，常務委員會 全國人大常委會公佈了商標法最新修正案，自2019年11月1日起施行。 與現行的商標法相比，最新的商標法修正案增加了， (一)不予使用的惡意商標的註冊申請被駁回；(二)申請商標註冊的 對惡意提起商標訴訟的，視情節給予警告或者罰款的行政處罰； 惡意的，由人民法院依照有關法律予以處罰。

有關外匯管理的規定

結匯

國家工商行政管理總局的通知 外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的意見， 於2015年3月30日由外匯局公佈並於2015年6月1日起施行的《中華人民共和國外匯管理辦法》，採取了相機抉擇的方式 結匯：指外商投資企業資本項目中的外匯資金。 企業取得當地外匯局確認的出資(或記賬)權益 銀行出資登記)可根據此類外商投資企業的實際經營需要在銀行結算 進取號。外商投資企業通過自由結匯取得的人民幣資金 資金由待結匯項目管理。酌情和解的比例 外匯資金的比例暫定爲100%，視外匯局調整情況而定。

與外國有關的規定 中國居民境外投資匯兌登記

國家外匯局關於有關問題的通知 關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資的通知，或第37號通知 《國家外匯管理局於2014年7月4日生效》，管理與使用特殊目的工具(SPV)有關的外匯事務， 中國居民或實體在中國尋求離岸投融資和進行往返投資。根據第37號通告， 特殊目的機構是指由中國居民或實體爲下列目的直接或間接設立或控制的境外實體 尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的國內或離岸資產或利益，而「輪」 旅遊投資是指中國居民或單位通過特殊目的投資機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業 企業取得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，在向 特殊目的機構、境內居民或單位須向外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。安全通函 37進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股票的激勵工具持有人可以行使期權或股票激勵 成爲此類非上市特殊目的機構股東的工具，但須在外管局或其當地分支機構登記。

中國居民或 已向特殊目的機構提供合法境內或境外權益或資產，但尚未獲得外匯局登記的實體 在《37號通知》實施前，應當向外匯局或其所在地登記其在此類特殊目的機構中的所有權、權益或控制權 布蘭奇。如果註冊的SPV發生重大變化，如任何變化，需要對註冊進行修改 基本情況(包括該中國居民的變更情況、姓名、經營期限)、投資額增減情況、 股份轉讓、換股、合併、分立。未遵守《通知》規定的登記程序 37.對通過下列途徑設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露 往返投資，可能會限制有關外商投資企業的外匯活動， 包括支付股息和其他分配，如任何減資、股份轉讓或 對其離岸母公司或關聯公司的清算，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能受到相關中國 根據《中華人民共和國外匯管理條例》對居民或實體進行處罰。

關於就業和社會保險的規定

根據《中華人民共和國勞動法》生效 自1995年1月1日起(上一次修訂於2018年12月29日)，以及自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》(經修訂 2012年12月28日)，用人單位與勞動者建立僱傭關係時，應當簽訂書面勞動合同， 用人單位有義務與爲用人單位工作滿五年的勞動者簽訂無限期勞動合同 連續十年。此外，如果員工要求或同意續簽已經簽訂的固定期限勞動合同 連續兩次，產生的合同必須有一個無限制的期限，但有某些例外。所有僱主都必須建立 勞動安全衛生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，爲職工提供適當的工作場所 安全培訓。此外，所有中國企業普遍被要求執行每天8小時的標準工作時間制度。 每週工作40小時，如果由於工作性質而不適合實施這種標準工時制度 或者根據企業經營特點，企業可以實行彈性工作時間制或綜合工作時間制 在獲得有關當局的批准後，可使用該系統。

根據《社會保險法》 自2011年7月1日起生效的中國(上一次修訂於2018年12月29日)，以及修訂後成爲 自2002年3月24日起，中國的用人單位應當爲其本人繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。 員工，應繳供款金額應以員工實際工資爲基礎，按照有關規定計算 規章制度。

與稅收有關的規定

《中華人民共和國企業所得稅法》

2008年1月，中國企業 《所得稅法》或《企業所得稅法》生效(上一次修訂是在2018年12月29日)。企業所得稅法統一適用企業收入的25% 外商投資企業和內資企業的稅率，但給予特殊行業稅收優惠的除外 和項目。在中國之外設立、在中國內部有「實際管理機構」的企業被視爲「居民」。 適用於中國企業所得稅，在全球範圍內一般適用統一的25%的企業所得稅稅率 收入。根據企業所得稅法及其實施條例，某些擁有所有權的高新技術企業 知識產權，同時符合《實施條例》規定的要求 允許《企業所得稅法》等相關規定減按15%的稅率徵收。

《企業所得稅法》及其實施 規定，2008年1月1日後中國子公司從業務中產生的支付給外國投資者的股息可爲 中華人民共和國稅務機關認定外國投資者爲非居民企業的，按10%的預提稅率徵收， 除非與中國簽訂了稅收協定，規定了優惠的預提稅率。以前產生的收入的分配 2008年1月1日免徵中國預提稅金。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》，企業 在中國之外成立，在中國內部設立「事實上的管理機構」，被認爲是「常駐企業」。 就中國企業所得稅而言，其全球收入一般須按統一的25%企業所得稅稅率徵收。這個 《企業所得稅法實施條例》將事實上的管理機構定義爲實質上 管理或控制企業的業務、人事、財務和資產。2009年4月22日，國家稅務總局， 國家統計局印發《關於中控境外註冊企業認定爲境內企業有關問題的通知》 根據《組織管理實際標準》或第82號通知，第82號通知規定了確定 在境外註冊成立的中資控股企業的「事實上的管理機構」是否在中國。 然而，沒有進一步的詳細規則或先例來管理程序和確定「事實上」的具體標準。 管理機構。“

2015年2月3日，國家統計局發佈公告 國家稅務總局關於非居民間接轉讓財產徵收企業所得稅若干問題的意見 企業或STA公告7將其稅收管轄權擴大到涉及通過離岸轉移應稅資產的交易 轉讓外國中間控股公司。根據STA公告7，非居民企業間接轉移財產的 例如在沒有任何正當商業目的的中國居民企業中持有股權，目的是避免支付企業收入 稅收，這種間接轉讓必須重新歸類爲中國居民企業股權的直接轉讓。評估是否存在間接的 轉讓中華人民共和國應稅財產具有合理的商業目的，必須考慮與間接轉讓有關的一切安排 必須結合實際情況，綜合分析《國家行爲準則公報》第7號公報中提出的各種因素。此外, STA公告7爲集團內部重組和通過公開證券買賣股權引入了安全港 市場。

2017年10月17日，國家統計局發佈公告 國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭預提有關問題的公告 37號，自2017年12月1日起施行。STA公報37進一步明確了扣留的做法和程序 非居民企業所得稅。

非居民投資者參與的地方 我們的私募股權融資，如果此類交易被稅務機關認定缺乏合理商業目的，我們和 我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37徵稅的風險 我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守STA公告7和/或STA公告37或確定我們應該 不對STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37項下的任何義務承擔責任。

中華人民共和國增值稅法

根據《暫行條例》 1993年12月13日國務院公佈施行的增值稅條例--中國增值稅條例 1994年1月1日並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日進一步修訂的所有單位和個人 在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、裝配服務、進口貨物 增值稅納稅人，按照增值稅規定繳納增值稅。根據增值稅規定， 中國企業適用17%的增值稅稅率，但依照增值稅條例和其他規定免徵或減徵的除外 相關規定。

根據《關於全面推進 國家稅務總局聯合發佈營業稅集中徵收增值稅試點方案 和財政部(《通知36》)，推進增值稅代徵營業稅試點 自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開。從事銷售服務、無形資產或實物的單位和個人 在中華人民共和國境內的財產是增值稅納稅人，應繳納增值稅而不是營業稅。任何應稅活動 納稅人的稅率爲6%，但提供運輸、郵政服務的納稅人除外， 基礎電信、建築、不動產租賃、出售任何不動產、轉讓任何土地使用權、租賃服務 有形個人財產或任何跨領域的應稅活動。

根據財政部的通知 財政部、國稅部發布的《國家稅務總局關於調整增值稅稅率的意見》 自2018年4月4日起施行，爲完善增值稅制度，調整 通知有關增值稅稅率的相關政策。納稅人從事增值稅應稅銷售活動或者進口貨物的， 將原適用的17%和11%稅率分別調整爲16%和10%。2019年3月20日，財政部， 國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值稅改革政策的通知》 稅收，或第39號通知，於2019年4月1日起生效。第39號通知進一步將16%和10%的增值稅稅率改爲 13%和9%。

4C。組織結構

下面的圖表反映了 截至本報告日期，我們的組織結構。關於我們的子公司和可變利益實體的描述，請 見“4A。公司的歷史和發展。

4D。財產、廠房和設備

根據中國法律，土地歸國家所有。“土地 土地使用權“是在向適用的國家或農村支付土地使用權費用後授予個人或單位 集體經濟組織。土地使用權允許持有者在一段特定的長期內使用土地。我們擁有 辦公面積166.6平方米，位於湖北省武漢市洪山區大學園路8號2A棟12-6室。作爲 2024年3月31日， 我們還在北京、江蘇、湖南租賃了總計約1,693平方米的辦公空間 還有福建。有關我們租賃物業的說明，請參閱「Item 40億」。業務概述-設施。“

項目4A.未解決的工作人員評論

不適用

項目5.業務和財務 回顧與展望

以下討論和分析 應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註和其他財務報表一起閱讀 在本年度報告的其他地方出現的數據。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性 基於當前預期的、涉及風險和不確定性的陳述。某些事件的實際結果和時間可能有所不同 由於若干因素，包括「風險」中所述的因素，這些前瞻性陳述中的預測與預期相差甚遠。 因素“和本報告中的其他部分。我們的合併財務報表是按照美國公認會計准則編制的。

5a.經營業績

業務概述

我們是一家控股公司 根據英屬維爾京群島的法律。通過我們的子公司和可變利益實體，我們提供在線備考 服務及相關技術解決方案，並在中國製作在線培訓課程材料，已運營20多年 好幾年了。我們開發自己的在線教育材料，通過雲提供，可用於各種目的， 如標準備考、專業培訓和除備考以外的教育互動項目。 我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平台和在線課程的開發 這些材料不僅包括全面的雲服務，還包括在線教育和備考培訓。我們的大部分業務 是通過我們的全資子公司進行的，主要是北京華夏大地遠程教育服務有限公司，而我們的其餘子公司 業務運營，包括我們的B2C服務和技術服務的某些部分，通過我們的可變權益進行 實體北京華夏大地數字信息技術有限公司。我們在中國並不直接擁有以下業務或資產 由我們的可變權益實體運營，包括我們的中國互聯網內容許可證。

在2024財年，我們繼續 加大力度拓展在線教育業務和服務。隨着我們原有平台和新平台的發展 職教1+X、高職擴招教務管理平台等平台， 華福網校系統和無紙化考試平台。我們提供了更多的課程，吸引了更多的客戶，與更多的人合作 教育機構。另一方面，我們的業務集中在在線教育服務上，並沒有在我們的 技術開發服務；我們目前的技術開發服務大多是一次性的，並隨後進行維護 維護服務並沒有產生顯著的收入。

影響我們結果的因素 運營

我們從以下方面受益匪淺 根據中國教育和職業提升服務市場的最新趨勢，我們預計在線教育的需求 將繼續增長：

不斷增加的互聯網和寬帶 中國的滲透率-我們受益於中國互聯網和寬帶連接的快速改善，這 增加了在線教育課程的可訪問性，作爲人們滿足其教育和教育需求的一種有效和方便的方式 職業發展需要。

越來越多的人意識到 高等職業教育- 我們相信，中國的人越來越願意投資於更高、更專業的 教育，因爲它可以帶來更好的職業機會和更強的賺錢能力。我們還認爲，大專教育市場 中國的教育和職業提升服務預計將增長，原因是來自各種來源的需求，包括僱主的需求 對於訓練有素的專業人員，越來越多的高中和大學畢業生就業的需求要求 實用技能和專業證書，以及對希望進一步實現其職業生涯和工資的在職專業人員的需求 提升潛力。

需要 將自己與同齡人區分開來- 學術進步的每一步都需要一個人讓自己與衆不同。 儘管中國的經濟增長很快，但中國的大學生們在尋找理想工作方面遇到了困難. 滿足他們畢業後的薪資和個人成長期望。我們相信，在這個競爭激烈的就業市場上，許多人 學生可以選擇通過參加額外的培訓課程或獲得第二個學位來增強他們的核心技能 讓自己從同齡人中脫穎而出，以便找到更好的工作。這可能會增加對我們服務和產品的需求。

雖然我們的業務受以下因素影響 影響中國教育和職業發展產業的一般因素和各地理市場的情況 我們在中國內部任職，我們相信我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，其中包括：

我們課程的註冊人數 - 我們創造和增長收入的能力主要受到我們增加課程註冊人數的能力的影響。 這反過來又是由幾個因素推動的，包括政府和行業對各專業教育的要求、認可 我們的品牌和服務、互聯網和寬帶連接率，以及我們教育課程的感知有效性。

我們課程的費用 - 我們的收入還受到我們收取的課程費用的影響，這取決於總體需求、價格和可獲得性 競爭的課程，以及對我們課程質量和有效性的看法。我們還可能遇到定價壓力，因爲我們 將我們的課程擴展到新的領域，或在我們覆蓋的現有領域內提供新的服務，以努力吸引新的課程參與者。

我們擴大範圍的能力 課程和其他服務- 我們有能力通過擴大課程和其他服務的範圍來滿足市場需求 直接影響我們保持課程註冊人數增長的能力。使我們的收入來源多樣化也有助於保護 由於某些行業或職業的低迷，美國的課程招生人數可能會減少。迄今爲止，我們不僅提供了 多樣化的在線教育課程，如法律、數學、會計、護理等課程的參與者，還包括技術 爲大學等其他教育組織提供開發和運營服務。在未來，我們將繼續擴大 我們在其他領域提供的課程使我們的收入多樣化並進一步增長。

我們維護和擴展的能力 與高校的合作 -我們維持和擴大客戶基礎的能力將產生實質性的影響 關於我們的行動。我們的大部分收入來自與大學和學院的合作。我們已經簽訂了協議 與100多所高校一起提供在線教育服務或技術服務，並有望不斷擴大 我們的客戶基礎在不久的將來。如果我們不能保持或進一步擴大我們的客戶基礎，我們的經營結果將是不利的 受影響。

經營成果

下表列出了關鍵字 以美元和收入百分比表示的我們在所示期間的經營結果的組成部分。