BloomZ公司。

2023年10月30日

通過EDGAR

公司融資部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

女士們，先生們：

本函是對美國證券交易委員會（「委員會」）的員工在2023年10月16日寄給BloomZ Inc.（「公司」，「我們」和「我們的」）的信函作出回應。爲了方便參考，我們在本回復中引述了委員會的評論，並對其進行編號。一份F-1表格的註冊聲明（「註冊聲明」）將保密地隨附此函。

草案註冊聲明 在F-1表格上

風險因素

我們業務和行業相關的風險

如果我們未能保留現有的觀衆/粉絲或進一步擴大我們的觀衆/粉絲群體...，見第11頁

1. 我們注意到您關於「已經很大的觀衆/粉絲群體和高水平的觀衆/粉絲參與度」的披露。請擴展您的披露，如果可能的話，請量化，或以其他方式對粉絲群體的規模和參與水平進行定量說明，以爲投資者提供額外背景。

針對員工的評論，我們對註冊聲明的第11頁進行了修訂，擴大了我們的披露範圍，以量化粉絲基礎的規模和參與度，爲投資者提供額外的背景信息。

我們的業務依賴於我們品牌的持續成功...，第15頁

2. 我們注意到您對市場意識在業務發展和成功中的重要性的披露。請擴展您的披露以描述這種市場意識，包括公司採取的增加意識的措施以及其成功的定性和定量指標。

針對員工的意見，我們修改了註冊聲明的第15頁，擴展我們的披露，描述市場意識，包括我們採取的增加市場意識的措施以及我們成功的定性和定量指標。

由於我們是外國私募發行人，豁免了某些納斯達克公司治理標準...，第22頁

3. 請擴展您的披露，以澄清您選擇遵循某些本國實踐而不是納斯達克上市規定的要求，並說明您正在遵循哪些本國實踐。

針對員工的評論，我們對註冊申請書第22頁的披露進行了修訂，擴大了披露範圍，澄清我們選擇遵循納斯達克上市規則要求之外的某些本國業務慣例，並說明我們正在遵循哪些本國業務慣例。

資金運用，第29頁

4. 我們注意到您關於使用本次交易所得款項的大約10%用於資本和業務聯盟以及併購的披露。請擴展您的披露，以明確您是否打算收購資產或業務，並根據適用情況包含在20-F表第3(C)(2)或3(C)(3)項中所要求的信息。

針對員工的意見，我們在註冊聲明書的第29頁進行了修訂，擴大了我們的披露範圍，明確表示我們打算在目前業務的常規過程中從非關聯的動畫企劃和製作公司以及虛擬主播管理公司收購資產或業務，其中包括Form 20-F表格的3(C)(2)或3(C)(3)項下所需的信息。

5. 我們注意到您計劃將淨收益的大約60%用於投資動畫製作業務和「海外版權收購」。請在您的招股說明書適當位置解釋海外版權收購與您的業務之間的關係，並說明您目前有關收購此類版權的計劃。

針對員工的意見，我們已經修改了我們的註冊聲明第47頁和第48頁的披露內容，擴展了我們的披露，以解釋境外版權的收購與我們的業務有何關係，以及我們目前計劃如何收購這些版權。

公司的歷史和結構 第33頁

6. 我們注意到，BloomZ Japan於2023年5月31日向12位投資者發行了股份，這是在不久之後BloomZ Cayman收購了BloomZ Japan全部股權之後，而2023年8月BloomZ Cayman又收購了12位投資者持有的BloomZ Japan股權。請解釋向12位投資者發行股份的原因以及BloomZ Cayman隨後收購這些股份的原因。

針對員工的評論，請查看我們的籌款時間表和公司結構的重新調整，以及以下解釋。

2023年2月，我們開始計劃通過向潛在投資者發行BloomZ日本的普通股來籌集資金，以用於我們的營運資金需求和首次公開募股的費用。

與此同時，我們開始規劃和準備重新組織企業結構，並於2023年4月14日在開曼群島註冊成立了BloomZ Cayman有限公司，作爲一家受豁免的股份有限公司。

2023年4月24日，作爲重組的一部分，BloomZ Cayman通過股票交換協議從BloomZ Japan的股東處獲得了BloomZ Japan 100%的股權，因此，BloomZ Cayman成爲了BloomZ Japan的最終控股公司。

經過三個月的談判，12名投資者最終與BloomZ Japan簽訂了投資協議，根據該投資協議，BloomZ Japan於2023年5月31日向這12名投資者發行了總計667股普通股。

2023年8月25日，作爲重組的一部分，BloomZ開曼與其股東（12名投資者）和代表股東的Lode Runner，Inc.簽署了一份股份交換協議，根據協議，BloomZ開曼於2023年8月25日收購了BloomZ日本12名投資者持有的股權，作爲交換，向12名投資者分配和發行合計667股普通股，隨後BloomZ日本再次成爲我們的全資子公司。

經營成果，第36頁

7. 請修訂你的討論以表明COVID-19對本節所討論的期間的運營結果的影響。

針對員工的評論，我們對註冊聲明進行了修訂，以說明COVID-19如何影響了我們在所討論的時期內的經營業績變化。這些修改體現在第36頁的部分中。

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

我們的競爭優勢

一家大型視頻遊戲製作公司的強力支持，第45頁

8. 我們注意到您公司的聲優在最近的CyberStep電子遊戲股中有出演。我們也注意到您披露CyberStep是您的主要股東之一。請披露您與CyberStep之間是否存在任何關於與這些聲優合作或一起工作的協議，並明確視頻遊戲是「專爲【您的】協作聲優和關聯虛擬主播特定團隊而設計」。

根據員工的評論，我們在註冊聲明的第45頁進行了修訂，披露我們雖然不會定期與CyberStep達成協議，但是CyberStep在設計電子遊戲中的角色時會考慮到我們合作的配音演員或關聯的虛擬YouTuber的聲音特點、技能和經驗，包括角色的個性、背景和性別。在這種情況下，CyberStep會與我們簽訂服務協議，提供以我們合作的配音演員或關聯的虛擬YouTuber爲特色的音頻製作服務。

9. 您透露CyberStep已經授權您使用其資源和資產，例如使用其現有的銷售渠道出售和交付商品，並協助與其子公司或戰略聯盟合作的機會。我們進一步注意到在第72頁開始披露了與CyberStep的重大交易的討論。請披露您與CyberStep之間的任何重大協議，包括與您使用資源和資產以及協助製造工作機會相關的協議，並討論這些協議的重要條款。請將這些協議作爲附件提交到註冊聲明中。另外，請添加風險因素披露，以及您對CyberStep的依賴程度的討論，如適用。

針對員工的意見，我們修改了註冊聲明第45頁和第46頁的披露內容，披露我們沒有與CyberStep達成協議，特別授予我們訪問其資源和資產的權限，協助我們創造工作機會或爲我們提供任何支持。

我們還修改了《註冊聲明》第12頁的披露，添加了一項風險因素披露，討論了我們對CyberStep的依賴。

我們的增長策略

投資於動畫製作委員會，以獲取綜合音頻製作以外的權利，見第47頁

我們注意到您對"動畫製作委員會"投資意向的披露。請在您的討論中詳細描述這些委員會，包括它們是獨立的公司還是內部組成的委員會。同時，請披露您的投資性質。

根據員工的評論，我們對註冊聲明的第47頁進行了修改，擴展了我們關於動畫製作委員會的討論並披露了我們的投資性質。

客戶和市場營銷，第51頁

我們注意到客戶1近期貢獻了您總營業收入的一大部分，包括截至2023年3月31日的六個月內您營業收入的37.1%。請確認此類客戶，並討論與此類客戶的任何重要協議，包括協議條款。或者，請告訴我們爲什麼您認爲您無需這樣做。

爲了回應員工的評論，我們在註冊聲明書的第51頁修訂了披露內容，以明確客戶1。由於我們與客戶1的服務協議的重要條款與在註冊聲明書的第52頁披露和討論的前五個客戶的服務協議的重要條款類似，我們認爲我們可以參考註冊聲明書的第52頁的披露內容。此外，我們作爲註冊聲明書的附件10.5提交了我們的服務協議文件的形式。

資產和設備，第58頁

12. 我們注意到您披露了您租賃的物業。我們還注意到您在其他地方披露了關於爲聲優研討會提供「乾淨、安全的實體工作室」重要性的信息。請披露這些工作室是自有空間還是租賃空間。

針對員工的意見，我們在註冊聲明的第2、12、15、44、46、53和56頁上進行了修訂，披露工作室是由CyberStep租賃的。

未經審計的基本財務報表

現金流量表，第F-5頁

13. 請告訴我們您將短期貸款應收款項的支付分類爲投資活動的考慮。請參考ASC 230-10-45-13a。

根據員工的意見，我們修改了註冊申明書第39、40、41頁和F-5頁的披露，將短期貸款應收款項的支付重新分類爲投資活動現金流。

展示資料

14. 請將您的分期貸款副本作爲註冊聲明的附件提交給CyberStep。

作爲對員工評論的回應，我們已將貸款協議的英文翻譯副本作爲10.6展示文件提交給註冊聲明。

總體來說

15. 在披露過程中，我們注意到招股說明書日期的普通股發行量和流通量存在差異。請調整這些差異。 例如，在第31頁，您披露說發行和流通的普通股爲1,570股，而在第74頁，您披露說發行和流通的普通股爲2,237 股。

針對員工的評論，請注意，第31頁和其他地方披露的1,570股普通股反映了2023年3月31日的發行和流通普通股，而第74頁和其他地方披露的2,237股普通股反映了招股說明書日期之前的發行和流通普通股。由於我們於2023年8月25日向12位投資者發行了總計667股普通股，我們相信我們目前關於招股說明書日期的普通股發行和流通數量的披露是正確和一致的。

16. 我們注意到Lode Runner公司目前擁有公司流通股的16.5％，並且完全由CyberStep公司的一名董事擁有，後者擁有公司流通股的40.2％。 請告訴我們Lode Runner和CyberStep之間是否有任何行動或投票協議。 在Lode Runner、CyberStep或兩方一起在認購後將擁有大多數股份的情況下，請披露這些股東將能夠影響管理決策並控制所有需要股東批准的事項。

針對員工的評論，我們在此確認並澄清，Lode Runner和CyberStep之間沒有協議以共同行動或投票。因此，在發行後，Lode Runner、CyberStep或兩方將不會擁有多數股份，並且因此無法影響管理層的決策，也無法控制所有需要股東批准的事項。

我們感謝員工在評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請不要猶豫，致電Hunter Taubman Fischer & Li LLC的法律顧問，Ying Li律師，電話號碼爲（212）530-2206。

非常真誠地你的,

5