QMMM 控股有限公司。

2023年10月6日

美國證券交易所委員會

公司融資部門

貿易及服務辦公室

100 NE F街

華盛頓，特區。20549

女士們，先生們：

謹代表我們的客戶QMMm Holdings Limited，一家根據開曼島法律組建的外國私募發行人（“公司”），我們正在提交此信函和以下信息，以回覆2023年7月20日員工的來函（“美國證券交易委員會我們代表Cayman Islands法律下設立的外國私人發行人NIP Group Inc.向證券交易委員會（「SEC」）的工作人員提交本函，以回應工作人員於2023年4月12日對公司於2023年3月17日機密提交的Form F-1註冊聲明的評論。委員會:關於公司的機密草案登記聲明（“草案註冊聲明”）提交給證券委員會於2023年6月23日。與此函件一併提交的是公司隨附的F-1表格登記聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）和一些展示文件通過EDGAR提交給委員會。

爲了方便您審閱，我們另外向您提供了登記聲明的禮貌副本，標記了與草案登記聲明不同之處。

以下以粗體字重複了工作人員的意見，並附有公司的答覆。我們在登記聲明中包含了頁碼參考，其中包含了針對特定意見的處理語言。此函件中使用的大寫詞彙但未在本函件中定義的詞彙應如登記聲明中所定義。

除了根據工作人員的意見修改披露外，公司還包含了其他信息和數據以反映最新的發展。

草案 於2023年6月23日提交的F-1表格註冊聲明

封面 頁

回覆： 我們已經在封面和招股書摘要上修訂了披露，說明我們是一家受控公司，控股股東在本次發行完成後將持有的表決權百分比。我們還修改了我們的風險因素，討論了被指定爲受控公司的影響、風險和不確定性，位於第29頁。

回覆：我們已經修改了封面上的關閉聲明，說明中國監管機構可能會不允許這種結構，這可能會對我們的業務和/或我們爲銷售登記的證券的價值造成重大變化，包括導致這些證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們還提供了與此結構相關的公司面臨的風險以及發行所面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

回覆：我們已經修改了封面上的披露，披露我們的核數師總部位於美國，而《對持有境外公司問責法》經2023年綜合撥款法修正及相關法規目前並未影響我們的公司。我們還修改了招股說明書摘要，以涉及封面上確定的個別風險因素。

回應： 除了公司間貸款外，控股公司與其子公司之間沒有現金流動和資產轉移。許多許多創意向控股公司提供貸款以支付某些費用，包括本次發行的費用和高管薪酬。截至此回應函日期，我們的子公司沒有向控股公司支付任何股息或分配，並且他們沒有計劃在近期向控股公司進行任何分配或股息支付。 w額公司或其任何子公司截至此回覆函日期未向美國投資者支付任何股息或分配。我們所有的子公司都位於香港和英屬維爾京群島，對於我們的子公司和控股公司，沒有外匯限制，它們可以在這些實體之間自由轉移現金或資產，跨境並向美國投資者轉移。此外，它們在分配營業收入、包括從子公司到母公司或從控股公司向美國投資者分配所擁有的能力方面，也沒有限制和限制，以及結清所欠金額的能力。然而，中國可能對我們香港子公司將現金轉出香港並匯往控股公司施加更大限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在封面頁和招股簡章摘要中，我們還提供了對風險因素摘要和風險因素的交叉參考。

回應： 我們已修改封面頁的披露，聲明我們沒有規定如何在控股公司、我們的子公司和投資者之間轉移資金的現金管理政策。

招股說明書摘要，第1頁

回應：我們已經在第一頁進行了修改，披露公司與其子公司之間不會影響我們經營方式、經濟權利或控制子公司的任何合同或安排。

回應：我們已經在第26頁上修訂了披露，提供瞭如果我們成爲中國法律/管理機構的對象可能導致的後果，包括我們可能需要承擔大量成本以確保合規，可能會受到罰款，證券貶值或退市，不再向外國投資者提供融資，並且不再被允許繼續當前的業務運營。由於我們在中國沒有業務或子公司，我們或我們的子公司無需從中國管理機構獲取業務運營和向外國投資者提供註冊證券的批准。此外，我們或我們的子公司不受中國證監會（CSRC）、中國互聯網管理局（CAC）或其他政府機構的審批要求約束。我們已獲得業務運營所需的所有必要許可或批准，並且沒有被拒絕任何許可或批准。我們還披露，如果我們或我們的任何子公司未收到或未保留許可或批准，並且無意得出這樣的許可或批准不需要的結論，或者適用的法律、法規或解讀發生變化，我們或我們的子公司將來需要取得這樣的許可或批准，那麼這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續向投資者提供證券的能力，導致我們的證券價值顯著下降或變得一文不值。

回應：我們已在第26頁披露，中國證監會於2023年2月17日發佈了新的境外上市規則，規定對於中國國內公司是否間接在境外市場上發行和上市證券應根據實質而非形式的原則確定，如果發行人符合以下條件，則應將發行和上市確定爲中國國內公司的間接境外發行和上市：（i）中國國內實體的營業收入、利潤、總資產或淨資產中任何一個在最近財年發行人審計合併財務報表中佔比超過50%；（ii）發行人業務運營和管理的高級管理人員大多爲中國公民或在中國有正式住所，其業務運營的主要地點在中國或主要業務活動在中國進行。我們的總部設在香港，所有執行官和董事都設在香港，不是中國公民，我們所有資產都位於香港，所有營收和利潤均由我們在香港的子公司產生。我們得到我們的中國法律顧問廣東惠理律師事務所的建議，公司不受中國證監會的新境外上市規則約束。

回覆：我們已經修改說明我們與大型國內外銀行、地產開發商、世界著名遊樂園、頂級國際體育用品和鞋類品牌、奢侈化妝品和國際品牌合作，爲他們在香港的廣告和創作工作。我們相信在香港，憑藉這些頂級品牌以及大型國際/跨國公司作爲我們的客戶，我們是相關行業的首選之一。

我們的增長策略，第3頁

回覆：我們爲大型國內外銀行、地產開發商、世界著名遊樂園、頂級國際體育用品和鞋類品牌、奢侈化妝品和國際品牌提供廣告和創作工作，並計劃利用與這些客戶的關係和我們的專業知識來進一步拓展我們的業務至海外。我們還在第3頁和第78頁披露，計劃在接下來的12-24個月內在紐約、倫敦和迪拜設立銷售和營銷辦事處，或者與當地公司合作，而該計劃仍處於可行性研究、評估和預算編制階段。

資金轉移 對我們的子公司，見第5頁

回應：我們已經修改了第6頁的披露，說明迄今爲止，我們的香港子公司尚未向控股公司或美國投資者支付過任何股息或分配。經營子公司ManyMany Creations已經負擔了與本次發行有關的運營費用和手續費，以及代表控股公司支付執行董事的薪酬。我們還提供了與合併財務報表的交叉引用。.

風險因素總結，第8頁

回覆： 我們已經修改，以便在第9頁爲每個相關個體詳細風險因素提供交叉參考。

風險 與在香港開展業務相關，第9頁

回應：我們已經在第10頁修改了風險因素摘要，進一步擴大了關於我們公司結構風險和總部設在或公司大部分業務在香港的風險的披露，並描述了與交叉引用的更詳細討論相關的重要監管、流動性和執行風險。

風險因素，第11頁

回應：我們已經在第49頁和第75頁修改了披露，以更正公司原本意圖表達的「積壓」一詞，其實是指公司已簽訂協議且正在進行中，將在兩年內完成的項目。.

較高客戶集中度...，第14頁

回覆：儘管我們在2021年和2022年分別有最大的客戶，分別佔這兩年總營收的30%以上，但他們是不同的客戶。2021年最大的客戶佔比超過30%的是一個遊樂園，而2022年最大的客戶佔比也超過30%，是一家房地產開發商。這些合同已全部履行完畢，因此我們認爲無需將其作爲文件提交給註冊聲明。截止本函日期，公司最大的客戶爲2023年的一家廣告公司。由於業務性質，我們通常每年都會根據項目來選擇不同的最大客戶。

風險 關於在香港開展業務的相關事項

我們可能會受到各種中國法律和其他在境外上市規則以及數據安全方面的義務的約束…，第24頁

回覆：我們已在第26頁進行了修改，以說明我們相信我們完全遵守迄今爲止國家互聯網信息辦公室發佈的法規或政策，並且這些新法規對我們的業務沒有影響。此外，我們已經澄清，我們已根據中國律師事務所的意見得出結論。

大寫字母，第37頁

回覆：我們恭敬地告知工作人員，公司沒有將短期銀行貸款納入公司的總資本化，見第38頁。

民事責任可執行性，第41頁

回覆：我們已經修訂，聲明所有董事、高管和高級管理人員位於香港，除了美國的獨立董事提名人Anthony S. Chan位於第42頁。

關鍵會計政策和管理估計，請參閱第55頁

回覆：我們已在第59頁修訂了關鍵會計政策和管理估計的披露。

技術和知識產權，請參閱第72頁

回覆：我們已在第76頁修訂了披露，包括專利保護類型和到期日期。

董事和執行官的薪酬，第80頁

回應：我們已經修訂了披露，也包括了2022年和2021年截至2022年9月30日的財政年度向我們的首席財務官楊榮琴先生和執行董事梁進山先生支付的報酬，第84頁。.

關聯交易，第85頁

回應：我們已經更新披露，使其反映2023年3月31日的關聯交易，第89頁。

注意 2. 重要會計政策摘要-營業收入確認，F-13頁

回應：我們已經修改披露，在F-11和F-12頁的會計政策註釋2中增加了有關營業收入確認的更多細節。

回應：我們已經修改披露，在F-12頁的我們的營業收入確認政策中提供了我們如何得出我們在合同中僅有一個履約義務的詳細分析。

注意 14. 所得稅費用準備，F-23頁

回覆：我們已經修改披露，包括在第 F-20 頁ASC 740-10-5-2和50-3要求的披露。

普通

回覆：公司將額外向工作人員提供任何書面溝通的副本，根據《證券法》第 405 條的定義，我們或授權代表我們的任何人向潛在投資者展示，依賴《證券法》第 5(d) 條，無論他們是否保留了溝通的副本。到目前爲止，不存在這類書面溝通。

我們感謝員工對上述內容和註冊聲明的審核。如果您有進一步的意見，請隨時聯繫我們的律師傑弗裏·李，郵箱：Jeffrey.li@fisherbroyles.com，電話：(703) 618-2503。

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