| 定價補充協議編號2 | 根據424(b)(3)條款提交 註冊編號333-278118 2024年7月29日 | |
| (至 招股說明書補充 日期 2024年3月20日 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告招股書 日期 2024年3月20日) | ||
RYDER系統，INC。
中期票據
(註冊票據-固定利率)
九個月或更長期限
自發行日期起
根據本定價補充協議中使用的術語，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」僅指Ryder System, Inc.，而不包括其任何子公司，除非上下文另有要求。
本公司已向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份註冊聲明（包括2024年3月20日日期的招股說明書和2024年3月20日日期的招股補充說明書），用於發行和銷售2,900萬美元的4.950%期權到期2029年的票據總額（「票據」），此定價補充協議有關。您應閱讀這些文件以及公司已向SEC提交的與票據有關的任何其他文件，以獲得有關公司和票據的更完整信息。您可以免費從SEC網站獲取這些文件。 www.sec.gov.
| 交易日： | 2024年7月29日 | |
| 每個單位10美元 | $300,000,000 | |
| 公開發行價格: | 99.595% | |
| 發行日期： | 2024年8月1日（T+3） | |
| 到期日： | 2029年9月1日 | |
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 4.950% | |
| 計息日計算: | 30/360 | |
| Ryder的淨收益（扣除費用前）： | $297,285,000 | |
| 利息支付日期： | 每年3月1日和9月1日進行半年交易，從2025年3月1日開始（首期息票交易），直至到期。 | |
| 承銷商折扣： | 0.500% | |
| 記錄日期： | 2月15日和8月15日 | |
| 形式： | ☒ 錄入帳戶 ☐ 有證券 | |
| 贖回: | ☐ 證券在到期前不得贖回 | |
| 該票據可能在到期前贖回 | ||
| 可自願贖回： | ☐ 否 | |
| ☒是 | ||
| CUSIP編號: | 78355號LC 1 | |
FS-1
| 其他條款 | ||
| 2029年8月1日之前（其到期日前一個月）（即「可贖回日期」），我們可以選擇性地全額或部分地在任何時間和每隔一段時間贖回票據，贖回價格爲（按照本金金額的百分比計算並四捨五入到三位小數）爲以下兩者中的較高者： | ||
| (i)（a）剩餘本金和利息的現值總和在贖回日貼現（假設票據在可贖回日期到期）以每半年一次（假設爲一定月數）的美國國債收益率加15個點子，再減去（b）截止贖回日期應計利息額，和 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 (ii) 100% 要贖回的票據的本金金額。 | ||
| 100% 的票據的本金金額。 | ||
| 加上未償還的利息至贖回日。 | ||
| 在最低贖回日期或之後，我們可以隨時全額或部分贖回票據，贖回價格等於被贖回票據本金金額的100%，加上截至贖回日期的已計利息。 | ||
| 「國庫利率」 意指，在任何贖回日期，我們根據以下兩段描述確定的收益率: | ||
| 國庫利率將由我們在紐約市時間下午4:15後（或者在美國聯邦儲備系統理事會每日發佈美國政府債券收益率的時間之後），在距離贖回日期前三個業務日，基於最近統計發佈的美國聯邦儲備系統理事會指定的「利率期貨（每日）- H.15」（或稱「H.15」）下的「美國政府債券-國庫不同到期期限-名義」（或任何後繼名稱或發佈）（「H.15 TCM」）中出現在當天之後的最新日的收益率或多個收益率來確定。 在確定國庫利率時，我們將選擇：(1) H.15上與贖回日期到最低贖回日期相等的國庫規定到期期限的收益率（「剩餘期限」）；或者（2）如果在H.15上沒有完全等於剩餘期限的國庫規定到期期限，則 -- 一個對應於比剩餘期限短的H.15上的國庫規定到期期限的收益率，以及一個對應於比剩餘期限長的H.15上的國庫規定到期期限的收益率，將基於實際日數，在這些收益率中插值到最低贖回日期（使用實際日數）並將結果四捨五入到三位小數；或者（3）如果在H.15上沒有比剩餘期限更短或更長的國庫規定到期期限，將選擇最接近剩餘期限的單個國庫規定到期期限的收益率。 爲了本段描述目的，H.15上適用的國庫規定到期期限將被視爲具有與從贖回日期到與贖回日期相隔的相關月數或年數相等的國庫規定到期日。 | ||
| 如果贖回日前第三個營業日當天不再發布 H.15 TCm，則我們將基於在紐約時間上午11點，在贖回日前第二個營業日的美國國債債券的年息利率等於每半年的到期收益率來計算國債利率，該國債到期日期與 Par 到期日最接近，視情況而定。如果 Par 到期日沒有美國國債到期，但有兩個或兩個以上與 Par 到期日等距離的美國國債到期日，則一個到期日期在 Par 到期日之前，一個到期日期在 Par 到期日之後，我們將選擇到期日期在 Par 到期日之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債到期在 Par 到期日，或者有兩個或兩個以上符合前述句子標準的美國國債，我們將從這些兩個或兩個以上的美國國債中選擇最接近面值的美國國債，根據在紐約時間上午11點的平均買方出價和賣方出價來確定這些美國國債的價格。在根據本段條款確定國債利率時，適用美國國債的年息到期收益率將基於這種美國國債的平均買方出價和賣方出價（以原始金額的百分比表示），根據紐約時間上午11點的這種美國國債出價和賣價，並四捨五入至三位小數。 | ||
| 在確定回購價格的行動和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。 | ||
FS-2
| 任何贖回通知將通過郵寄或電子郵件方式（或根據託管機構的程序以其他方式傳輸）在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每個待贖回的債券持有人。 | ||
| 除非我們贖回價格支付違約，贖回日期後，利息將停止累積於待贖回的債券或部分債券。 | ||
| 持有人行使還款選擇權： | ☒ 如果我們發生控制變更觸發事件，我們將被要求按照隨附的招股說明書「控制變更觸發事件下的回購要約」描述向持有人購買債券。 | |
| 折扣票據： | ☐ 是 ☒ 否 | |
| OID的總金額： | 無數據 | |
| 到期收益率： | 無數據 | |
| 初始應計期間OID： | 無數據 | |
FS-3
聯合簿記經理
| 摩根士丹利 | 銀行 | PNC Capital Markets LLC | 美國合衆銀行 | 銀行 |
高級共同經理
| 法國巴黎銀行 | BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。 | 聯信證券 | 瑞穗證券 | Regions Securities LLC |
| Regions Securities LLC | Truist Securities |
共同經銷商
| Academy證券 | CastleOak Securities、L.P.。 | 第五三證券 | Mizuho | TD證券 | ||||
| 承銷商能力： | ☐ 作爲代理 | ☒ 作爲主體 | ||||||
| 如果作爲主體： | 票據的發行價格因銷售時的市場價格而異。 | |||||||
| 票據以公開發行價格的固定比例作爲初始發行價格。 | ||||||||
法律事項
安全證券的有效性將由美國紐約州紐約市Sullivan & Cromwell LLP和代表承銷商的芝加哥伊利諾伊州Mayer Brown LLP審核。與佛羅里達州法律相關的某些法律問題將由公司的副總法律顧問David M. Beilin負責。 Beilin先生持有公司的普通股。
在公司副總法律顧問David M. Beilin的意見中，這些票據已由公司合法授權。前述意見部分基於目前聯邦和佛羅里達州法律，該等法律目前由通常的報告服務編制並記錄。有可能有關上述意見的規定已經頒佈，但尚未在此類報告服務中反映。Beilin先生目前不知道是否通過了這類規定，並對佛羅里達州法律和美利堅合衆國的聯邦法之外的法律不表示任何意見。此外，此意見習慣性地假定簽名的真實性，以及Beilin先生對某些事實問題的依賴，均如其在提交給提交給證券交易委員會於2024年3月20日提交的展品5.2中所述。 S-3 提交給美國證券交易委員會的2024年3月20日提交的表5.2。
據擔任公司法律顧問的Sullivan & Cromwell LLP稱，假設票據已根據佛羅里達州法律合法授權，當票據根據佛羅里達州法律正當簽署、發行和交付，並根據2003年10月3日簽訂的債券（以下簡稱「債券」）之間的之間的公司和U.S. Bank Trust Company，美國合衆銀行信託公司（紐約梅隆銀行信託公司，N.A.的繼任受託人）建立的債券受託書，發行和出售在本定價補充中所設想的方式，這些票據將構成公司的有效和法律約束力義務，受限於有關破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停執行及其他一般適用於與債權人的權利有關或影響其權利的法律以及普遍的公平原則。前述意見僅適用於美國聯邦法和紐約州法，顧問不表態和其他管轄權法律的效力。此外，此意見習慣性地假設受託人對建立債券授權，簽署和交付以及簽名的真實性的真實性，以及上述法律意見中所述的有關公司和其他來源就某些事實問題做出的依賴。 S-3 提交給美國證監會的日期爲2024年3月20日。
債券條款
主全球記賬債券
債券將由一項全球證券代表。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，發行人可以發行代表同一種類的多個證券（如債務證券）的全球證券，這些證券具有不同的條款並且在不同時間發行。我們稱這種全球證券爲主全球證券。我們選擇發行代表我們每一期中期票據的主全球證券，並將代表本次發行的債券。本定價補充中描述的債券條款將通過引用納入主全球證券。
受託人
美國銀行信託公司，美國紐約梅隆銀行信託公司的繼任受託人，是本債券契約下的受託人。受託人的關聯公司是公司全球循環信貸設施下的貸款人，公司可能與受託人或其關聯公司在業務進行中維持其他銀行業務關係。
該信託是一種交易所交易基金。除非解散信託或其他異常情況，否則信託不會直接購買或出售比特幣，儘管保薦人將轉移或出售比特幣以支付某些費用。當信託出售或贖回其股份時，將通過基於歸因於信託每股票的比特幣數量（淨應計但未支付的保薦人費用（如下所定義）和任何應計而未支付的特別費用或負債）的一籃子5000股票的「套籃式交易」進行交易。只有授權參與者可以從信託購買或贖回股份，他們將通過向託管方的帳戶交付或促進比特幣交換來購買股份；反之，保薦人將通過託管方向授權參與者贖回股份時交付比特幣。授權參與者隨後可以根據各種因素，包括股份供求關係，信託資產的價值和交易時的市場狀況，以不同的價格向公衆提供股份。預計初始授權參與者將是[•]。那些通過其經紀人在當天購買或出售股份的股東可能會按照與信託股份的淨資產價值相比的溢價或折價進行交易。
根據銷售代理協議的條款和條件，即2024年3月20日簽署的《公司和Academy Securities, Inc.，BNP Paribas Securities Corp.，美國銀行證券公司，CastleOak證券公司，聯信銀行證券公司，第五第三證券公司，凱韋銀行資本市場公司，瑞穗美國證券有限公司，摩根士丹利及公司，日本三菱日聯美洲公司，PNC Capital Markets LLC，加拿大皇家銀行資本市場有限公司，美國港灣區域證券有限公司，加拿大多倫多道明銀行（美國) 有限公司，Truist證券公司，美國合衆銀行投資公司和富國銀行證券公司等的協議》，以及根據2024年7月29日公司與摩根士丹利及公司，日本三菱日聯美洲公司，PNC Capital Markets LLC，美國合衆銀行投資公司和富國銀行證券公司作爲下列承銷商代表（統稱「承銷商」）簽署的條款協議，承銷商已同意分別購買債券，公司已同意向承銷商出售以下所述的各自本金金額的債券：
| 承壓商 |
本金金額 | |||
| 摩根士丹利 |
$ | 45,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
45,000,000 | |||
| PNC Capital Markets LLC |
45,000,000 | |||
| 美國合衆銀行投資公司 |
45,000,000 | |||
| Wells Fargo Securities, LLC |
45,000,000 | |||
| 巴黎銀行證券公司 |
8,143,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
8,143,000 | |||
| 聯信證券有限公司 |
8,143,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
8,143,000 | |||
| RBC Capital Markets，LLC |
8,143,000 | |||
| Regions Securities LLC |
8,143,000 | |||
| Truist證券有限公司 |
8,142,000 | |||
| Academy Securities, Inc. |
3,600,000 | |||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
3,600,000 | |||
| 第五三證券公司 |
3,600,000 | |||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
3,600,000 | |||
| TD Securities (USA) LLC |
3,600,000 | |||
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|
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| 總費用 |
$ | 300,000,000 | ||
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FS-4
承銷商承諾在任何情況下都將接受並支付所有票據。
承銷商已告知公司，他們最初擬直接向公衆提供部分票據，價格爲本定價補充資料中規定的發行價格。
承銷商及其某些關聯方可能會在業務的日常經營過程中與公司及其某些關聯方進行交易，並提供投資銀行和商業貸款等服務，以獲取慣常的費用和支出。
此外，在其業務活動的日常過程中，代理商及其關聯方可能持有或進行各種廣泛的投資，包括擔任某些衍生和對沖安排的對手方，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），既爲自身帳戶，也爲客戶的帳戶。此類投資和證券業務可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。某些與我們有借貸關係的代理商或其關聯方通常會根據其慣常的風險管理政策對他們與我們的信貸風險進行對沖。通常，這些代理商及其關聯方將通過進行交易來對沖此類風險，這些交易要麼涉及購買信用違約掉期，要麼涉及建立我們證券的空頭頭寸，可能包括本次在此之下提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來本次提供的票據的交易價格產生不利影響。代理商及其關聯方還可能就上述證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶取得這些證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，其中一家代理商美國合衆銀行投資有限公司是受託人的附屬公司。
預計於2024年8月1日針對票據進行付款交付，這將是自本日期起的第三個營業日（此結算週期稱爲「T + 3」）。根據《1934年證券交易法》修正案的規定，二級市場交易通常需要在一個營業日內結算，除非進行該交易的各方明確同意其他安排。因此，在票據的交付日期前一個營業日之前進行交易的購買方，必須由於票據最初將在T + 3中結算，需在任何此類交易時指定備選結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據1934年證券交易法修訂案，二級市場中的交易通常需要在一個營業日內結算，除非進行該交易的各方明確同意其他安排。因此，希望在票據交付前一個營業日進行交易的購買方，由於票據最初將在T+3中結算，需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以避免交割失敗，並應諮詢自己的顧問。
FS-5