美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C.20549

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

申報人應遵守全部規定☒

由非註冊人提出申報 ☐

選擇適當的盒子:

☐			初步委託書
☐			僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
☒			☐
☐			☐
☐			根據§240.14a-12徵招資料

由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾

（在其憲法規定的註冊人的名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒			無需付費。
☐			以前支付的費用包括初步材料費用。
☐			根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

What do I do if my shares are held in 「street name」?

如果您的股票保存在經紀帳戶、銀行或其他持有人名下，您將被視爲「受益所有人」。如果您選擇收取紙質通知和訪問卡或委託書材料，則這些材料已由您的經紀人、銀行或其他持有人轉發給您，這些持有人被視爲這些股份的股東。作爲受益所有人，您有權按照他們的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他持有人如何投票您的股份。

How many votes do I have?

(708) 867-6777

股東年會通告

我在年度股東大會上投票什麼?

在年度股東大會上，股東被要求考慮和投票以下三個提案:

Proposal 1

選舉十名董事，每名董事任期至公司2025年股東年會或任何董事提前辭職，或者直到他/她的繼任者被正式選舉和任命爲止。

1.	Proposal 2

2.	關於批准Ernst &amp; Young LLP（以下簡稱「EY」）作爲公司2025財年的獨立註冊會計師事務所的任命；

3.	Proposal 3

4.	四、進行其他合適的業務，可能將在年度大會或任何休會或推遲期間進行。

董事會建議我如何就提案進行投票？

董事會推薦您投票支持Methode公司董事候選人（提案1），投票支持EY作爲我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2），以及投票支持關於薪酬的表決建議（提案3）。

			董事會命令，

			爲構成年度股東大會的法定人數，Methode普通股的佔已發行股份的多數的股東的出席（以親自出席或代理出席爲準）是必要的。經紀人無投票權和棄權將被視爲出席以確定是否具備法定人數。
			主席

伊利諾伊州芝加哥

我爲什麼收到一封有關代理材料互聯網可用性的通知，而不是紙質副本的代理材料？

關於代理材料的重要通知：

我如何找到年度會議的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在隨後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-k表格中披露最終的投票結果。

由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾

8750 West Bryn Mawr Avenue, Suite 1000

What is 「householding」 and how does it affect me?

(708) 867-6777

代理聲明書

股東年會

我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。

Director Independence

我們的提名和治理委員會每年進行審查，並向董事會提出建議，以確定我們每一位董事提名人是否符合SEC和紐交所適用的獨立標準。董事會已確定所有董事提名人在適用的標準下都是獨立的，除了我們的總裁兼首席執行官喬納森·德加約，他由於擔任高管職務而失去獨立性，且不是由其他任何交易或關係導致的。

關於股東大會的一般信息

Board Committees

下表列出了我們審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、技術委員會和醫療產品委員會在2024財年的成員、主要職能和會議次數。在2023年9月，根據我們提名和治理委員會的建議，董事會批准了我們醫療產品委員會在停止醫療設備業務時的解散。

Committee

Members

如何在不參加年度股東大會的情況下投票?

如果我的股份是以「持股人的名義」持有的怎麼辦？

我有多少票？

Number of

2024財政年度

提案1

提案2

提案3Mary A. Lindsey（主席）

David P. Blom

Therese m. Bobek‎

Janie Goddard

Mark D. Schwabero

什麼是「經紀人未投票」？

什麼構成法定人數？

‎負責監督會計和財務報告流程以及財務報表審核。

監控內部審計職能和我們的內部控制系統的表現。

誰爲這項代理徵集支付費用？

「Householding」是什麼，它對我有什麼影響？

監控我們獨立註冊的上市會計師事務所的表現、資質和獨立性，決定其留用、終止和報酬，並批准相關服務。

公司治理

董事獨立性

監督合規法律和監管要求，以符合財務報表。

我們的董事會已成立了三個常設委員會：薪酬委員會，審計委員會和提名委員會。董事會已決定在確定特定委員會成員的獨立性上使用納斯達克的定義。每個委員會的章程均可在我們的網站www.nobilityhomes.com上獲得。

委員會

成員

就管理中的主要金融風險敞口與監控和控制這類風險所採取的措施進行討論，並討論評估和管理風險的準則和政策

Michael J. Escalante

定期與管理層審查公司的網絡安全和信息技術（IT）的實踐和政策。

審計

Committee

Members

•

Brian J. Cadwallader

•

監督我們的高管薪酬政策和計劃。

•

委員會

成員

Michael J. Escalante

Brian J. Cadwallader（主席）

補償

推薦董事候選人蔘選我們的董事會。

•

爲董事推薦補償和福利。

•

監督我們的企業風險管理（ERM）計劃。

•

對我們的高級管理人員進行了繼任計劃的審查。

•

審查並推薦修訂我們的公司治理準則。

•

監督董事會獨立董事對首席執行官績效的年度評估。

提名和

治理

Technology

Darren M. Dawson（主席）

•

醫療產品

•

Donald W. Duda

•

我們的獨立董事定期舉行只有獨立董事參與的執委會議。根據我們的公司治理準則，我們的董事會主席兼執委會主席是這些會議的主持人。

科技

審計委員會負責與管理層定期審查公司的網絡安全實踐和政策。審計委員會定期向董事會報告風險和合規行動。作爲監督職責的一部分，審計委員會定期獲得關於我們的戰略、計劃、事件和威脅以及與網絡安全相關的其他發展和行動事項的報告，包括每季度從首席信息官（CIO）兼首席信息安全官處獲得的更新。此外，至少每年一次，全體董事會從CIO處獲得與網絡安全威脅、風險、緩解以及相關流程相關的報告、摘要或演示文稿。

薪酬委員會監控高管薪酬要素的組合和設計，並認爲我們的薪酬計劃不會鼓勵管理層承擔過度風險。我們相信，由於我們的僱員的薪酬政策和實踐而產生的風險不太可能對梅普公司產生重大不利影響。

提名和治理委員會的提名程序

•

董事候選人資格摘要

•

Crowther

•

DeGaynor

Schwabero

領導力和戰略

✔

網絡安全/信息技術系統

科技/創新

技能和經驗

✔

道森。

✔

戈達德

Lindsey

Corporate Responsibility

✔

財務/會計

✔

兼併和收購

✔

我們通過有機增長、收購和我們的國際特許經營計劃繼續擴大我們的國際業務。 2023年，我們公司擁有的加拿大、澳大利亞和英國業務的收入增長。我們相信，地理多樣性使我們能夠增加品牌認知度，滿足全球客戶的需求，從幾個國家的團隊中汲取業務和技術專業知識，併爲我們提供進入新市場的機會。

✔

Name

✔

製造業/操作

✔

企業責任

140,019美元

環保主義244,019美元

•

•	Mark D. Schwabero

•

$125,000

$140,019

265,019美元

勞倫斯·B·斯卡特夫

Martin Currie正在不斷努力提高其員工群體的多元化，並創造一個能夠認識不同觀點、知識和態度如何影響公司爲客戶提供解決方案的環境。Martin Currie認識到包容性文化從高層開始，在2023年10月1日，公司任命Jennifer Mair爲其超過140年曆史中的首位女性首席執行官。Mair於2015年加入Martin Currie，曾擔任該公司的首席運營官，也是馬丁·柯瑞投資管理有限公司的董事。

58,000美元

董事會$140,019

$198,019

產品創新Skatoff先生在2023年9月公司的年度股東大會上沒有參加連任。

附加信息5%以上股東

與董事的溝通

Name and Address of Beneficial Owner

與股東接觸。

Amount and Nature

of Beneficial Ownership

班級百分比(%) 內幕交易政策

The Vanguard Group

股份擁有指南

Malvern, Pennsylvania 19355

董事們

高管

	標題			夏季街245號
	首席執行官
	其他高管			大樓一

Austin, TX 78746

追回政策

董事補償

信息基於2024年2月13日向證券交易委員會（「SEC」）提交的13G/A表。在13G/A表中，先鋒集團報告稱，截至2023年12月29日，其對24,030股股票享有投票權，對4,587,546股股票享有唯一處置權，對61,065股股票享有共同處置權。

信息基於2024年2月9日向SEC提交的13G/A表。在13G/A表中，FMR LLC報告稱，阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事長兼首席執行官。截至2023年12月29日，FMR LLC報告稱，其對5,129,211股股票享有唯一處置權。

信息基於在2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格。在13G/A表格中，BlackRock, Inc.報告稱，作爲母公司，截至2024年6月30日，其擁有2900852股的獨立表決權和2978522股的獨立處置權。

信息基於在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格。在13G/A表格中，Dimensional Fund Advisors LP報告稱，作爲投資顧問，截至2023年12月29日，其擁有1876426股的獨立表決權和1914049股的獨立處置權。

補償組成部分		金額
年度現金保留金		Percent of



•	審計委員會	24000美元
•	薪酬委員會	24000美元
•	提名和治理委員會	$20,000
•
•	^*

姓名	獲得的費用 ($)	股票獎勵 ($)⁽¹⁾	總 ($)
	223,000美元

	$125,000
	包括與Aspatore先生的妻子共同持有的19,000股。	股份持有在一個信託中，Crowther先生與其配偶共享表決權和投資權。	包括已獲授與股權解除限制條件的677,555股股權單位，將在Duda先生與公司解除僱傭關係後的第七個月之初交付普通股，並且包括375,000股基於績效的受限制股票，可被取消。
包括與Shetty先生的妻子共同持有的27,196股股票和68,000股基於績效的受限制股票，可被取消。	PROPOSAL ONE	我們的公司治理準則規定，在無爭議選舉中未獲得多數投票的董事將立即（無論如何在股東年度大會後的十個工作日內）提出辭職。董事會可選擇，提名和治理委員會可以最初考慮並推薦是否接受或拒絕任何此類辭職。董事會將在股東年度大會後60天內作出是否接受或拒絕任何此類辭職的決定。提出辭職的董事不得參與與其辭職有關的提名和治理委員會或董事會的決定，或者（除非三名或更少的董事獲得多數票）根據準則辭職的任何其他董事的辭職。	大衛·P·布隆
布隆先生曾自2002年起至2019年退休期間擔任俄亥俄州非營利性醫療系統OhioHealth Corporation的總裁兼首席執行官。布隆先生擔任Worthington Industries, Inc.的董事會、審計委員會和提名和治理委員會（主席）。Worthington Industries, Inc.是一家工業製造公司。布隆先生作爲大型醫療系統首席執行官以及醫療行業專業知識帶來寶貴的視角和經驗，爲我們的董事會帶來了寶貴的眼界。	63歲	2018年開始擔任董事	Bruce k. Crowther
Mr. Crowther served as President and Chief Executive Officer of Northwest Community Healthcare, a not-for-profit healthcare system, from 1992 until his retirement in 2013. Prior thereto, Mr. Crowther served as Executive Vice President and Chief Operating Officer of Northwest Community Healthcare from 1989 to 1991. Mr. Crowther is the past Chairman of the board of directors of the Illinois Hospital Association. Mr. Crowther served on the Board and various committees of NeoGenomics, Inc., a company specializing in cancer genetic testing and information services, from 2015 through May 2024, and on the Board and various committees of Wintrust Financial Corporation, a financial services company, from 1998 through 2022. Mr. Crowther’s extensive executive and board leadership experiences and significant knowledge regarding the healthcare industry bring valuable perspectives to our Board.	Age 61	Director since July 2024	Janie Goddard
從2023年10月起，Goddard女士擔任ICm Controls Corporation的首席執行官，ICm Controls Corporation是一家提供技術解決方案的先進製造公司。在此之前，Goddard女士在Halma plc擔任環境和分析部門的分部首席執行官（DCE），並在2019年至2023年擔任Halma的醫療和環境部門的DCE。在加入Halma之前，Goddard女士在Covidien（被Medtronic收購）和強生公司擔任領導職務。Goddard女士自2023年2月起在Ultralife Corporation擔任董事會、審計和財務委員會、企業發展和治理委員會（主席）以及報酬和管理委員會的成員，Ultralife Corporation是一家電池和電子系統制造商。Goddard女士在具有利潤和損失領導責任的職務以及在市場營銷、銷售和產品開發方面的背景經驗爲董事會帶來有價值的觀點。	年齡68歲	自2019年開始擔任董事	馬克·D·施瓦貝羅副主席
施瓦貝羅先生自2024年5月起擔任我們董事會副主席。施瓦貝羅先生在2016年至2018年間擔任Brunswick Corporation的主席、首席執行官和董事。此前，施瓦貝羅先生在2014年至2016年期間擔任Brunswick的總裁兼首席運營官，並在2008年至2014年期間擔任其子公司Mercury Marine的總裁。施瓦貝羅先生還擔任1 Source Corporation的董事，該公司是1 Source Bank的母公司。他是審計委員會、薪酬與人力資源委員會以及治理和提名委員會的成員。此外，施瓦貝羅先生還是俄亥俄州立大學汽車研究中心顧問委員會的成員。施瓦貝羅先生的領導經驗、國際經驗和對汽車和工業行業的詳細了解爲我們的董事會提供了寶貴的點睛之筆。	st	RATIFICATION OF SELECTION OF INDEPENDENt REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRm	如果我們的股東未批准EY的選擇，我們的審計委員會將重新考慮這一選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認定變更符合Methode和我們的股東最大利益，審計委員會隨時可以在一年內選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
ADVISORY VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION	$125,000	”公司股東審議（非約束性）地批准公司2024年股東年會代理聲明中披露的公司命名高管的報酬，包括SEC的報酬披露規則、報酬討論與分析、報酬表格和相關敘述討論。”	審計委員會事宜
在2024財年，經過審計委員會的支持，管理層增加了一個職位，財務部主任，以加強公司的內部控制環境。 ⁽²⁾	Methode致力於保持強大的內部控制環境。與管理層、內部審計人員和獨立審計人員合作，審計委員會將在未來時期監督管理層糾正這些弱點的努力。到目前爲止，在2025財政第一季度，審計委員會已召開了四次會議，除其他成員的互動之外。管理層已確定了在10-k表格中概述的糾正努力，以解決重要弱點，並可能決定採取額外措施加強控制，或修改在10-k表格中描述的糾正步驟。	我們的審計委員會與內部核數師和安永就各自的審計範圍和計劃進行了討論。我們的審計委員會與內部核數師和安永進行了會議，有和沒有管理層在場，討論了他們的審查結果、對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。委員會還與安永討論了根據審計準則和證券交易委員會規定的時間對所要討論的事項。在依賴上述評論和討論的基礎上，委員會向我們的董事會建議(並且我們的董事會已經批准)將經過審計的財務報表包括在截至2024年4月27日提交給美國證券交易委員會的第10-K表中。	AUDIt COMMITTEE

(1)

(2)	Mary A. Lindsey （主席）

David P. Blom

有益所有人的姓名和地址	擁有利益的數量和性質 *普通股的受益所有權比例小於1%。	Angelo V. Pantaleo
所有板塊應遵循以上所有規則才能引導合理的翻譯結果，謝謝！⁽¹⁾ Mark D. Schwabero 賓夕法尼亞州馬爾弗恩19355	4,648,611	13.1
FMR LLC⁽²⁾ Audit Fees 波士頓，MA 02210	5,129,211	14.4
貝萊德股份有限公司。⁽³⁾ 東52街55號，^nd街紐約紐約10055	2,978,522	8.4
Dimensional Fund Advisors LP⁽⁴⁾ 以下是我們在2024財年任職的具名高管的名單：奧斯汀，TX 78746	1,914,049	5.4

(1)	Avinash Avula

(2)

(3)

(4)	President and Chief Executive Officer

現任主要職業，業務地址

受益人名稱	金額和性質：類別的受益所有權⁽¹⁾	所佔百分比
	44,661 ⁽²⁾⁽³⁾	*
Former President and Chief Executive Officer	28,211	*
我們是全球領先的定製解決方案供應商，在北美、歐洲、中東和亞洲設有銷售、工程和製造地點。我們設計、研發和生產機電一體化產品，爲原始設備製造商提供廣泛的技術，應用於用戶界面、LED照明系統、配電和傳感器應用。	在2024財年，我們繼續利用關鍵市場趨勢，如聚焦於電動和混合動力汽車（EVs）和LED照明解決方案的新業務。在EV市場，我們相信我們的用戶界面、LED照明和配電解決方案的組合使我們處於有利位置。在2024財年，EV產品應用約佔我們淨銷售額的19%。 ⁽⁴⁾	*
退休的首席執行官Donald W. Duda。	32,461⁽³⁾	*
年度獎金，目標金額爲基本工資的100％，按2024會計年度比例計算，前提是他在支付日期仍在職；	32,111⁽⁵⁾	*
凱文·尼斯特羅姆擔任臨時首席執行官。	32,161⁽³⁾	*
另外60%將爲基於總股東回報率（目標爲15%的年化TSR直至2027財年底，10%年化TSR時的門檻支付爲50%，20%年化TSR時的最高支付爲150%）的績效爲基礎的限制性股票單位，其初始授予將爲限制性股票單位，	0	*
在鄒馬斯先生退休通知後，董事會啓動了搜索流程，以確定他的繼任者。在確定永久繼任者之前，公司已安排David Rawden擔任公司的臨時首席財務官。Rawden先生是AlixPartners的董事。關於Rawden先生提供的服務，公司不會直接向Rawden先生支付任何費用，而是向AlixPartners支付每週5萬美元的諮詢費。	25,496⁽⁶⁾	*
Avula先生的基本工資是根據他的聘書確定的。	除Avula先生之外的具名高管被授予了財政2024年度的年度績效現金獎勵機會。經過審議，薪酬委員會設定了 ⁽⁷⁾	*
在2023年9月，薪酬委員會向我們的某些高管頒發了留任獎勵，以激勵其在2023年8月首席執行官過渡公告後保持留任和執行領導層職責的動力。這些留任獎勵是授予這些關鍵高管的，因爲他們的持續服務和領導在新任首席執行官的選拔和後續融入過程中被認爲非常重要。每位高管如果在公司繼續就職並保持令人滿意的工作表現直到2025年9月12日，都有資格獲得現金激勵獎勵。關於這些獎勵的詳細信息在「2024財年薪酬組成部分-留任獎勵」下有描述。	28,211	*
What We Do	31,661⁽³⁾	*
	0	*
	1,138,651⁽⁸⁾	3.2
	92,857⁽⁹⁾‎	*
	75,014⁽¹⁰⁾	*
	95,196⁽¹¹⁾	*
Ronald L.G. Tsoumas	⁽¹²⁾	*
	494,371⁽¹³⁾	*

(1)

(2)

(3)

(4)	對未獲得的股票獎勵進行分紅或股息

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)	公司高層人員或董事對我們的股票進行投機或抵押

(11)

(12)

(13)

提案一

董事競選

過高的額外福利

報酬構成

我們的高管報酬中有很大一部分是「有風險」的，如果我們或高管未能達到既定的績效目標，則無法獲得支付。以下圖表顯示了作爲2024財年末任職的首席執行官Avula先生以及作爲2024財年末任職集體的其他高管的2024業績作爲總目標報酬的百分比。爲此，Avula先生的總目標報酬是其基本工資、目標年度績效現金獎金機會和授予日期RSU的一五之四。我們其他高管的總目標報酬是基本工資、目標年度績效現金獎金機會、2021 LTI計劃RSA的市值授予日期之五分之一以及RSU的授予日期公允價值之五分之一的總和。由於超過目標績效才能獲得的業績單位未包含在內。

目標和測量原則

我們的高管薪酬計劃支持我們的目標，即通過一個有競爭力的計劃與公司戰略保持一致，並通過吸引和保留高素質人才並獎勵高管展示出強有力的領導力和取得的成果來增加股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在：

爲高管提供有競爭力的薪酬安排。

將短期激勵機會與公司目標的實現情況相聯繫，包括毛利率和個人目標。

將長期股權激勵與按照公司戰略實現的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）目標相聯繫。

通過授予RSA和RSU的獎勵來使高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵高管大量持有我們的普通股。

我們的補償流程

我們的整體流程。

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，根據需要定期舉行會議履行職責。在2024財年，我們的薪酬委員會開了九次會議。我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官、首席行政官和首席人力資源官舉行會議。根據需要，薪酬委員會將獨立開展不需要管理人員參與的執行會議。

我們的薪酬委員會每年聘請薪酬顧問審核高管薪酬計劃的競爭力和有效性，並每年審查我們命名的高管的薪酬摘要相對於同行和調查數據的情況。我們的薪酬委員會也每年審查公司業績相對於同行的情況。

我們的首席執行官的薪酬由我們的薪酬委員會確定。管理層不就我們的首席執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。除首席執行官外的被命名高管的薪酬方案由首席執行官與我們的首席行政官和首席人力資源官商議，根據薪酬委員會提供的指導方針制定和推薦，儘管我們的首席行政官和首席人力資源官不會對自己的薪酬方案提供建議或做出推薦。我們的薪酬委員會決定是否批准這些推薦，並視情況進行任何修改。

Role of Compensation Consultant

自2013年以來，Frederic W. Cook &amp; Co., Inc.（「FW Cook」）爲薪酬委員會提供獨立的高管薪酬諮詢服務。FW Cook受薪酬委員會聘請並向其彙報。在2024財年，FW Cook提供了以下服務：

協助薪酬委員會評估薪酬和績效之間的關聯；

協助薪酬委員會制定薪酬同行群體；

提供並審查市場數據，並就設置高管薪酬以及公司高管薪酬計劃的競爭力和合理性向薪酬委員會提供建議，包括前任CEO和CFO的過渡協議；

就公司高管薪酬計劃的要素向薪酬委員會提供意見，每個要素都與公司的同行和調查數據相關；

根據我們的多年LTI計劃，提供關於實現薪酬的信息；

評估公司的薪酬計劃和實踐，以確認高管薪酬計劃中存在的風險並不大可能對公司造成重大不利影響；並

就監管、治理、披露和其他技術問題向薪酬委員會提供建議；

薪酬委員會審查了FW Cook提供的信息，涉及FW Cook及服務於委員會的代表的獨立性。根據這些信息，薪酬委員會得出結論，FW Cook及其代表參與的工作不會引發任何利益衝突，FW Cook及其代表與公司管理層獨立。

Risk Assessment

薪酬委員會與首席執行官及獨立的薪酬顧問一起，每年在審核所有員工（包括我們的高管）的薪酬計劃時考慮潛在風險。根據這一評估，薪酬委員會得出結論，我們的2024財政年度薪酬計劃不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，薪酬委員會審查了我們的薪酬計劃和政策的關鍵特徵，包括以下內容：

薪酬委員會是獨立的，並利用獨立的薪酬顧問。

我們的高管薪酬包括短期、長期和高風險薪酬的均衡組合。

我們的短期激勵計劃旨在避免過分強調單一績效指標。

年度基於績效的獎金的最高支付金額限制爲目標的200%。

我們的長期激勵計劃的一個重要組成部分是股權獎勵，以直接與我們的股東利益對齊。

我們的股權擁有政策要求我們的高管和董事持有大量的公司股票。

我們的激勵薪酬追回政策要求我們在出於重大不符合美國證券法律下的任何財務報告要求而調整財務報表時追回基於激勵的薪酬。

執行官和董事禁止質押和對沖我們的普通股。

公司不提供稅費補償。

贊成工資投票。

我們在2023年年度會議上的贊成工資決議獲得了約97%的批准，相比之下，在我們2022年的年度會議上僅爲約76%。我們的薪酬委員會在制定高級管理層薪酬決策時考慮了最近贊成工資投票的結果以及其他因素。有關我們在2023財年收到的關於我們爲期五年的長期激勵計劃的反饋以及薪酬委員會的回應，請參閱「2024財年薪酬組成 — 未來的長期激勵計劃」部分。

重要政策和程序。

Stock Ownership Guidelines

我們的薪酬委員會認爲管理層和董事的股票持有是將他們的利益與我們股東利益聯繫在一起的重要手段。根據以下規定，作爲執行官基本工資的倍數，股票持有的指導方針如下：

^{21世紀醫療改革法案}^{21世紀醫療改革法案}

建議二。同意2025財年任命哈斯克·懷特有限責任合夥公司作爲我們的獨立註冊會計師事務所需要我們的普通股持有人代表出席或出席者所代表的投票權的多數股東的肯定表決。對於這個建議二，股東可以對這個建議進行「支持」，「反對」或「棄權」進行投票。棄權將與反對此項建議的投票產生相同的效果。

任命獨立註冊會計師事務所和獨立核數師

Chief Executive Officer

六倍的薪資

建議3：自2009財年以來，Grant Thornton LLP一直擔任公司獨立註冊會計師事務所。審核委員會已經選擇，董事會已經批准該公司繼續擔任2025財年結束時的當前財務年度的獨立註冊會計師事務所。預計Grant Thornton LLP的代表將出席股東年會，有機會發表聲明並回答出席會議的股東的適當問題。儘管不要求這樣做，但公司希望爲股東提供一種方式以表示對獨立註冊會計師事務所的選擇的批准，並因此提交批准Grant Thornton LLP的提案。如果股東未能批准此提案，董事會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

執行報酬的諮詢投票

其他高級官員

贊成兩倍的薪資

“已解決股份持有指南中包括已授與和未授與的RSUs在內的股份計算。執行官們應在晉升或任命後的三年內達到指南中股份持有水平的百分之五十（50%），並在五年內達到百分之一百（100%）。我們所有的命名執行官在2024財年符合我們的股份持有指南，新任命和晉升的人員須遵守漸進期。

禁止對沖和抵押

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和某些關鍵員工參與涉及我們普通股的特定交易，包括期權交易、賣空、衍生品交易和對沖交易。此外，這些董事、執行官和關鍵員工不得在按金帳戶中持有我們的普通股，也不得將我們的普通股作爲貸款的抵押。

Clawback Policy

如果我們因與美國證券法的財務報告要求的重大違規而被要求重新編制財務報表，我們的激勵補償回收政策要求我們從過去三年內錯誤支付的現任或前任執行官那裏追回某些基於激勵的補償金額。

2024財年執行補償的市場基準定位

我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬機會。爲了促進2024財年的這一目標，薪酬委員會委託FW Cook對我們的執行董事薪酬同行群體進行審查，並使用自定義同行群體和第三方調查數據來評估我們的執行薪酬計劃。薪酬委員會在審查我們的每個薪酬計劃組成部分時考慮這些基準信息。

在確定2024財年補償的基準對標同組時，根據以下準則選擇了同組。

按營收計量的大小 - 我們通常以年度營收的1/3到3倍爲目標選擇公司。

按市值計量的大小 - 我們通常以市值爲目標選擇市值爲我們市值的1/4到4倍的公司。

同類型的業務 - 我們通常選擇國際化的、與我們競爭人才並從事具有相似技術、產品和市場的業務的公司。

在考慮FW Cook的建議和委員會對同組的準則後，薪酬委員會批准在2024財年繼續使用2023財年的同組，沒有進行任何修改。對於影響2024財年薪酬的決策，同組包括以下公司：

			審計委員會





‎			LCI Industries

	2024財年
審計費用⁽¹⁾	TTm技術公司。	對於2025財政年度的薪酬決定，薪酬委員會已經通過調整同行公司組，除掉了LCI Industries、Patrick Industries, Inc.和Visteon Corporation，並添加了Kimball Electronics, Inc.、Knowles Corporation和Modine Manufacturing Company，這些公司在收入規模和業務類型上與Methode更加契合。
審計相關費用	—	—
稅務費用⁽²⁾	$19,300	$19,750
所有其他費用	—	—
總費用	年度績效獎金	獎勵爲實現我們的短期公司目標做出貢獻，並在某些情況下，個人目標。

(1)

(2)

審計委員會已經批准普華永道在2021年12月31日和2022年12月31日期間提供的所有服務，以及瑪扎斯在2022年12月31日期間提供的所有服務。審計委員會已經考慮了普華永道和瑪扎斯計費的性質和金額，並認爲爲非審計活動提供服務與保持普華永道和瑪扎斯的獨立性是相容的。

薪酬討論和分析

尋求在新首席執行官搜索和入職過程中留住關鍵高管的現金獎勵。

	姓名			職稱
	Other Benefits and Perquisites⁽¹⁾			總裁兼首席執行官
	Ronald L.G. Tsoumas⁽²⁾			致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
	Base Salary			從2023財年開始變更
	唐納德·W·杜達			$1,031,400
	+8% ⁽³⁾			副總裁
	$⁽¹⁾			前總裁兼首席執行官

(1)

(2)

安德里亞·J·巴里

(3)

我們的業務

+10%

Kevin m. Martin

+10%

•	Anil Shetty

•

+5%

Mr. Avula於2024年1月29日擔任CEO，根據他的Offer Letter，基本工資爲80萬美元。年度績效獎金

除了Avula先生外，我們的其他具名高級職務人員獲得了2024財年的年度績效現金獎金機會。在分配這些機會時，薪酬委員會考慮了指導基準目標、每個高管的個人表現和經驗、保留目標、內部薪資公平和行業條件。薪酬委員會審查了FW Cook關於市場慣例的建議，並考慮了Duda先生對他以外的高管的建議。在爲每個高管設定績效指標時，薪酬委員會考慮了公司的戰略、2024財年的運營預算和一般經濟狀況。經過討論，薪酬委員會確定了以下基本工資比例的目標可支付金額：Duda先生爲工資的135%；Tsoumas先生和Barry女士爲工資的75%；Martin先生和Shetty先生爲基本工資的66%。對於所有具名高級職務人員，可支付的下限和上限金額分別設定爲目標績效水平下可支付金額的50%和200%，這與我們的同行競爭實踐保持一致。

•	這些具名高級職務人員的目標獎金除Martin先生以外，與公司2024財年運營預算下的淨銷售額佔毛利潤的百分比有關。薪酬委員會根據以下百分比設定了與實現這一績效指標相關的每個具名高級職務人員的目標獎金：Duda先生、Tsoumas先生和Shetty先生爲70%，Barry女士爲50%。公司的業績低於閾值水平，因此未實現這一績效指標的任何金額。這些高管和Martin先生的其餘目標獎金部分基於個人目標。

•

•	以下概述了2024財年的年度績效獎金機會和金額。

•

Executive

•

Target Bonus

任命臨時財務主管致富金融

績效指標和應付金額*

已賺取的獎金

薪資唐納德·W·杜達

$1,392,390

(1) 實現淨銷售額22.5%（門檻），23.1%（目標），23.5%（目標加150%）和24.3%（最大值）的調整後毛利潤率百分比，並分別在門檻、目標、目標加和最大值時支付$487,377、$974,673、$1,462,010和$1,949,346。公司達到的調整後毛利潤率百分比低於績效門檻水平。

(2) 對所有業務流程進行組織審查，確定對Methode的業務連續性最爲關鍵的流程。該審查將確定關鍵流程和管理這些流程的關鍵角色，以降低業務風險。這將建立一個框架，使組織能夠進行風險評估，評估關鍵人才離職的可能性，並支持未來的繼任計劃以減輕員工流失風險。該目標的門檻是在歐洲完成此過程，目標是在歐洲、埃及和印度完成，最大值是在歐洲、埃及、印度和美國完成。當關鍵流程和角色被確定並提交給董事會時，該目標將被視爲完成。門檻、目標和最大值的支付金額分別爲$208,859、$417,717和$835,434。公司已在歐洲、埃及、印度和美國完成了此過程，Duda先生獲得了最高可支付金額。

835,434 元

Executive

我們所做的事情	•	績效指標和應付金額*
	•
	•
	•
	•	Executive
	•
	•	獲得的獎金
	•
我們不做的事情	•	不
	•	沒有
	•	不
	•	不580,800美元
	•	不

(2)制定戰略，並與每個業務單位合作，確定商品和服務上的具體「採購價格削減」，以實現全球成本降低分別爲1500萬美元（閾值）、2,000萬美元（目標）和2,500萬美元（最大值），在閾值、目標、目標加以及最大值時，應分別支付43,912美元、87,824美元和175,648美元。公司確定了1,600萬美元的成本節約，而沙蒂先生賺取了53,118美元。

•

•	績效在其所設定的績效目標範圍內插值計算出津貼。

•

在我們2025財年第一季度，根據2024財年年度績效獎金期滿的情況，並在我們新任首席執行官的推薦下，薪酬委員會給予了當時公司僱員的執行官命名的Barry女士和Martin先生，以及特定其他管理團隊成員，提供了選擇用普通股的收盤價參照2024年7月25日確定的RSU數量而不是現金收取他們的年度績效獎勵的機會。以RSU獎勵取代現金獎金將根據持續服務在2025年3月7日或收款人提前死亡、傷殘或無正當理由終止僱傭而獲得。在做出這一決定時，薪酬委員會確定，在結算績效獎金計劃後提供獲得股權的機會將有助於實現與股東利益的一致，另一方面也會對其他目標產生積極的貢獻。Barry女士和Martin先生選擇以32,734 RSU和44,746 RSU的形式獲得他們的年度績效獎。

•	2024財年自主分紅

在2023年8月，薪酬委員會因成功管理2024財年關閉Dabir醫療器械業務而向Shetty先生授予了19萬美元的自主分紅。

保留獎勵在2023年9月，考慮到需要通過CEO過渡期激勵保留和管理團隊的連續性，薪酬委員會向我們的執行官授予了保留獎勵。這些激勵獎勵被授予給這些關鍵執行官，因爲他們的留任對於公司成功執行近期和長期財務和運營里程碑被認爲至關重要，特別是在新的首席執行官搜索和隨後的入職過程中。如果執行官在2025年9月12日之前繼續受僱於公司並保持令人滿意的工作表現，每位執行官都有資格獲得現金激勵獎勵。下表詳細介紹了我們命名的執行官的激勵獎勵情況。

Named Executive Officer

薪酬顧問的角色

•

現金獎勵

•

•	Ronald L.G. Tsoumas

•

$500,000

風險評估安德里亞 J. 巴里

•

750,000美元

•

•	Kevin M. Martin

•

440,000美元

安尼爾·舍蒂

股權擁有指引

	標題			2020年9月，我們的薪酬委員會通過了爲期五年的長期激勵計劃（「2021年LTI計劃」），包括基於績效的限制性股票獎勵（「RSA」）、基於現金的績效獎勵（「績效單位」）和基於時間的限制性股票單位（「RSU」）。由於Avula先生的僱傭始於2024年1月，他並未參與2021年LTI計劃，除了根據下文詳細描述的在僱傭開始時授予他的基於時間的RSU授予。對於除Shetty先生外的參與執行官，RSA和績效單位的數量將基於公司在2025財年的息前利潤、稅收、固定資產折舊和無形資產攤銷（「EBITDA」）的達成目標來確定。對於Shetty先生，其績效目標是基於我們Dabir Surfaces子公司的2025財年EBITDA。績效單位代表執行官根據我們普通股價格接受現金支付的機會，僅當2025財年EBITDA超過RSA的目標績效時才會實現。根據薪酬委員會的自由裁量權，績效單位可以以我們普通股形式解決。RSU將根據繼續服務的五年獲權期進行設定。
	首席執行官			總體而言，薪酬委員會在2021年LTI計劃獎勵中將目標定在競爭實踐的中間水平範圍內，按照五年計劃期間的年化計算。在進行這些基準確定時，薪酬委員會假設每位高管在RSAs下能夠實現目標水平的績效，並在這些比較計算中包括了RSA股票和RSUs市場價值的五分之一。在確定對每位高管的獎勵規模時，薪酬委員會還考慮了其他相關因素，包括每位高管的個人績效和經驗、內部薪酬公平性和一致性問題、每位高管未來的預期貢獻以及歷史薪酬水平。對於Duda先生，薪酬委員會考慮了他作爲我們的首席執行官長時間的服務和豐富的經驗，以及他的重大成就。
	Executive			Number of Shares

授予日期市值

回收政策目標限制性股票獎勵

RSUs

•

目標響應式搜索廣告

RSUs	唐納德·W·杜達
Benchmark Electronics, Inc.
	lci industries
CTS公司	Littelfuse, Inc.
fabrinet		偉世通公司

Executive

Maximum Number of

Performance Units

	組成部分			目的
	薪資			安德里亞·J. 巴里


	RSAs
	其他福利和津貼

薪資

閾值績效

高管	基本工資	目標業績
3億美元		在RSAs股票獲得之前不會支付股息。此時，高管將有權獲得基於限制期內宣佈的股息和獲得的股份數量（如果有的話）的股息等效支付。
Ronald L.G. Tsoumas	$499,653
As Adjusted	$567,000
	$440,000	最高性能
3.3 億美元	$444,000	+5%

如果高管參與某些列舉的禁止活動，高管在活動發生時尚未獲得的所有績效單位將被取消。

基於時間的限制性股票單位（RSUs）這些RSUs將根據持續服務的五年分階段授予。計劃中參與的高管的分階段授予時間表如下：2023年4月29日授予30%的RSUs，2024財年結束時授予30%的RSUs，2025財年結束時授予40%的RSUs。在RSUs也即將被授予時不會支付股息。在該時機，高管將有權根據授予期間宣佈的股息以及獲得的RSUs數量獲得股息相當的支付。

如果高管死亡或殘疾，所有尚未授予的RSUs將立即完全授予。通常情況下，高管符合退休條件後，根據從2021財年開始的時間計算，將有一部分RSUs即將授予。與Duda先生的退休相關，所有未授予的RSUs立即被授予。與Tsoumas先生的退休相關，一部分RSUs即將被授予。如果Barry女士被無故解僱，她將根據從2021財年開始的時間計算獲得相應比例的RSUs。

在公司控制權發生變更的情況下，如果繼任公司不承擔或替代RSUs，或者如果繼任公司承擔或替代RSUs，然後高管在兩年內無正當事由被解僱或以正當理由辭職，所有未解決的RSUs將立即完全解決。

如果高管從事某些列舉的禁止活動中的任何一項，其在該活動發生時未解決的所有RSUs將被追繳。

阿武拉先生的RSU獎勵

	高管			目標獎金			我們已與所有被提名的高管達成改變控制協議，在控制權變更事件發生時提供一定的福利。這些改變控制協議旨在促進公司和股東的穩定性和高級管理人員的延續性，如果發生控制權變更事件，則這兩者都符合最佳利益。在我們的改變控制協議下，這些高管沒有權利要求超額支付關稅。此外，我們的改變控制協議屬於「雙重觸發」方式，只有在高管無故解僱或在控制權變更後高管由於充分理由解除勞動合同時，這些高管才有權獲得離職支付。有關這些被提名高管的改變控制條款，請見下文的「高管薪酬—離職或控制權變更時的潛在支付」。			我們2024財年結束後，在2024年7月15日Jonathan DeGaynor擔任我們的總裁兼首席執行官時，我們與DeGaynor先生簽訂了一份與Avula先生所述類似的離職協議。有關這些離職安排的額外信息，請參見下文的「高管薪酬-終止或控制變更時的潛在支付」。

	高管			目標獎金			Awards
	Ronald L.G. Tsoumas									$0

	高管			目標獎金			首席行政
	Kevin M. Martin

高管	目標獎金
Former President and Chief Executive Officer		包括根據他的聘書確定的Avula先生的時間爲基礎的RSU獎勵的授予日公允價值，按照《會計準則法規第718號股票報酬》(「ASC 718」)確定。有關估值獎勵所使用的假設的詳細信息已在我們的年度報告Form 10-k中包括的經審計財務報表的腳註中列出。這些RSU將根據爲期五年的繼續服務進行分配，根據授予日的前五週年日，RSU的20%將獲得分配。有關這項獎勵的其他詳細信息已在「薪酬討論與分析 - 2024財政年度薪酬組成 - Avula先生的RSU獎勵」中說明。Avula先生在辭職時放棄了這些RSU。2021年LTI計劃下未解決的股權獎勵的授予日公允價值已在公司之前的代理聲明中反映，其中報告了當時公司指定的高管官員的2021財政年度報酬。金額反映了2024財政年度的年度績效現金獎金。有關這些獎金的更多詳細信息已在「薪酬討論與分析 - 2024財政年度薪酬組成 - 年度績效獎金‎」中說明。如其中所述，Barry女士和Martin先生選擇以RSUs而不是現金領取各自的獎勵。	Executive
Vested	Life		$53,118

阿怒拉先生

	命名執行官
	Ronald L.G. Tsoumas			$500,000


				$445,000

沙提先生

杜達先生

高管	普通股數量
高管		RSUs支付	非權益下	RSUs(以股爲單位)
Date Fair	375,000	375,000
Ronald L.G. Tsoumas	75,500	75,500	$2,135,140	$2,135,140
	52,500	52,500	$1,484,700	$1,484,700
唐納德·W·杜達	50,500	50,500	$1,444,805	$1,444,805
	68,000	34,000	$1,923,040	$961,520

數字的數量

	高管			最大數量績效單位^*
	Unearned			187,500
	Ronald L.G. Tsoumas			37,750
	Avinash Avula			26,250
				25,250
				23,000

RSA

安德里婭·J·巴里

績效目標		^*
Kevin M. Martin	阿尼爾·謝蒂	50%
		100%

*	這些限制股份單位（RSUs）計劃在2025財年結束時歸屬，受持續服務條件限制，並且在符合合格退休條件的情況下加速歸屬。有關此獎勵的詳細信息，請參閱「薪酬討論與分析-2024財年薪酬組成-2021年長期激勵計劃」。

根據2024年4月26日公司普通股收盤價格12.22美元計算。

這些受限制的股票授予（RSAs）根據2025財年的調整後的EBITDA與設定的門檻和目標績效目標進行歸屬。有關此獎勵以及達到門檻業績所需的2025年績效水平的詳細信息，請參閱「薪酬討論與分析-2024財年薪酬組成-2021年長期激勵計劃」。金額反映了達到門檻業績的股票數量。

Option Exercises and Stock Vested

下表列出了有關2024財年限制性股票單位解禁的某些信息。

Name

績效單位

績效目標	Acquired on Vesting 按調整後	股票和OP Units的百分比 ($)^*
Avinash Avula		0%
		100%

阿尼爾·謝蒂

其他福利和津貼

控制權變更協議根據2024年4月26日Methode普通股的收盤價12.22美元/股計算。

解決方案協議下表列出了有關2024財年命名高管的遞延薪酬的某些信息。

薪酬委員會報告

			董事會薪酬委員會

			貢獻於

			上次的收益

Fiscal Year

總薪酬表

姓名和職位	財年1月31日年	工資 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	註冊普通股數獎項 ($)⁽³⁾	安德里亞·J·巴里 ($)⁽⁴⁾	其他所有補償(3)(4) 推遲薪酬計劃 ($)⁽⁵⁾	總 ($)
前總裁兼首席執行官	2024	200,000	263,000	3,125,000	—	429,227	4,017,227
前致富金融主管。	2024	499,653	—	—	0	86,980	586,633
	2023	475,860	473,970	—	214,200	73,846	1,237,846
	2022	453,200	248,000	—	101,970	40,254	843,424
高管	2024	566,500	—	—	424,875	43,591	1,034,966
	2023	515,000	276,000	—	231,750	39,379	1,062,130
	2022	431,346	184,000	—	209,250	10,373	834,969
Disability 美國	2024	440,000	—	—	580,800	52,172	1,072,972
	2023	400,000	219,000	—	264,000	43,238	926,238
	2022	363,000	146,000	—	209,250	20,546
下表顯示了我們的具名高管（除了杜達先生）在Methode終止或變更控制時可能獲得的支付金額。所顯示的金額假設此類終止或變更控制發生在2024年4月26日，即我們2024財年的最後交易日，並反映該日我們普通股的價格爲12.22美元。下表不反映根據一般可用於薪酬員工的計劃或安排可支付的金額。此外，該表不反映根據我們的延期薪酬計劃的帳戶餘額分配，或根據已獲得的限制股票單元的共同股票交付。	2024	444,000	190,000	—	53,118	40,014	727,132
Bonus 前總裁兼首席執行官	2024	1,031,400	—	—	835,434	339,213	2,206,047
	2023	955,000	942,000	—	773,550	417,536	3,088,086
	2022	782,800	628,000	—	634,068	252,908	2,297,776

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

高管	已授予先生Tsoumas ($)	401(k)計劃的僱主貢獻貢獻 ($)	人壽保險保險 ($)	津貼 ($)
	0	10,350	0	0
	69,047	10,350	1,584	6,000
	31,658	10,350	1,584	0
	30,452	10,350	571	10,800
	13,869	10,350	994	10,800
	232,431	10,350	3,048	9,600

計劃獎項授予

姓名	授予日期	激勵計劃獎勵⁽¹⁾			其他所有補償(3)(4) 註冊普通股數未獲得的權利或股票單位尚未解鎖。編號股份數或單位獎項⁽²⁾	授予日期公平 RSUs（$）合格退休期權獎勵（$）獎項 ($)⁽³⁾
姓名	授予日期	門檻 ($)	目標 ($)	最大 ($)	其他所有補償(3)(4) 註冊普通股數未獲得的權利或股票單位尚未解鎖。編號股份數或單位獎項⁽²⁾	授予日期公平 RSUs（$）合格退休期權獎勵（$）獎項 ($)⁽³⁾
在他辭去總裁兼首席執行官職務和退休之間，Duda先生繼續領取他現有的基本工資（約爲每年103,1400美元）和福利（約爲2,740美元）。他還依然有資格獲得他在2024財年的年度績效現金獎金的應得部分，金額爲835,434美元。請參閱「2024財年薪酬組成-年度績效獎金」部分以了解更多信息。	12/18/2023	—	—	—	144,877	3,125,000
Ronald L.G. Tsoumas	7/5/2023	187,370	374,740	729,480	—	—
	7/5/2023	254,925	424,875	849,750	—	—
to Non-PEO	7/5/2023	101,640	290,400	580,800	—	—
	7/5/2023	146,373	292,746	585,492	—	—
阿武拉先生	7/5/2023	696,236	1,392,390	2,784,780	—	—

(1)

前任

(2)

PEO

(3)

財政年度末的未行權期權概述

其他小行星

	期權獎勵⁽¹⁾				股票獎勵
姓名	Michael J. Escalante 證券基礎的未行使的期權 (#) 可行使的	Michael J. Escalante 證券基礎的未行使的期權 (#) 不可行使的	期權獎勵（$）行權價格平均 Price ($)	期權獎勵（$）到期日期	Michael J. Escalante 股票份額或單位股票單位尚未尚未已授予 (#)	市場 RSUs（$）所佔份額股票單位尚未尚未已授予 ($)⁽⁴⁾	股東權益獎勵: 投票 %票數投票 %票數投票 %票數未獲得的權利或股票單位尚未解鎖。 $( 或者股票單位股份, 其他權利已經擁有的已授予 (#)⁽⁵⁾	股東權益獎勵: 投票 %票數投票 %票數投票 %票數未獲得的權利或股票單位尚未解鎖。市場或支付 RSUs（$）或者股票單位股份, 以下列出的三項是我們在2024財年中用於確定我們命名的高管的薪酬的最重要的財務績效指標，更多詳細信息請參見「2024財年薪酬組成」部分的薪酬討論與分析。其他權利已經擁有的 Gross margin 已授予 ($)⁽⁴⁾
我們委託 AlixPartners LLP 通過2024年3月1日的《諮詢服務協議》及其後續補充協議，爲公司提供某些諮詢服務。在該合作開始後，在2024年5月7日至2024年7月15日我們新任CEO上任期間, 我們委託了 AlixPartners 的合夥人兼董事總經理 Kevin Nystrom 擔任臨時首席執行官。在與 Mr. Nystrom 提供的臨時服務相關聯的情況下，我們同意每週向 AlixPartners 支付額外的諮詢費用 70,000 美元，並同意爲他們在合作中承擔某些責任。此外，在我們的首席財務官於2024年7月12日退休後，我們聘請了 AlixPartners 的董事 David Rawden 擔任臨時首席財務官，直至我們確定並聘請了一位永久性繼任者。在與 Mr. Rawden 提供的臨時服務相關聯的情況下，我們同意每週向 AlixPartners 支付額外的諮詢費用 50,000 美元，並同意爲他們在合作中承擔某些責任。公司的董事會，全由獨立董事組成，或我們的審計委員會已審查並批准了自2024年5月7日 Mr. Nystrom 被任命爲臨時首席執行官以來 AlixPartners 所提供服務的重大條款和條件。在每種情況下，批准是在考慮以下因素的基礎上提供的: 條款是否不低於在相同或類似情況下通常適用於非關聯第三方的條款、 Messrs. Nystrom 和 Rawden 對該交易的利益程度以及其他董事會或審計委員會認爲相關的因素。在2024年4月27日結束的財年中，公司確認了大約1.4百萬美元用於 AlixPartners 提供的諮詢服務的費用。在2025財年第一季度，公司預計確認大約350萬美元 AlixPartners 提供的諮詢服務費用。	—	—	—	—	144,877⁽²⁾	1,770,397	—	—
	—	—	—	—	150,000⁽³⁾	1,833,000	187,500	2,291,250
Ronald L.G. Tsoumas	8,000⁽¹⁾	0	37.01	7/7/2024	30,000⁽³⁾	366,600	37,750	461,305
mei:AwardsGrantedPriorToFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAsOfFiscalYearEndDeterminedBasedOnChangeInASC718FairValueFromPriorFiscalYearEndToFiscalYearEndMember	—	—	—	—	21,000⁽³⁾	256,620	26,250	320,775
在財年結束時確定的財年之前授予但在財年內被取消的獎勵的ASC718公允價值是	—	—	—	—	20,200⁽³⁾	246,844	25,250	308,555
	—	—	—	—	13,600⁽³⁾	166,192	34,000	415,480

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

期權行權和股票歸屬

姓名	股票獎勵
姓名	股數獲得時收購 (#)⁽¹⁾	實現價值 ($)⁽²⁾
	0	0
Ronald L.G. Tsoumas	22,650	276,783
	15,750	192,465
	15,150	185,133
	10,200	124,644
	112,500	1,372,500

(1)

(2)

非合格的遞延補償

姓名	高管上一財年 ($)⁽¹⁾	註冊人上一財年 ($)	總計財政年度 ($)	總計如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。 ($)⁽²⁾	($)
	0	0	0	0	0
Ronald L.G. Tsoumas	209,166	0	76,375	232,378	1,621,758
	323,857	0	126,662	0	1,566,283
	0	0	0	0	0
	161,943	0	127,135	0	880,355
	0	0	1,523	0	34,924

(1)

(2)

在我們與「沒有原因」（協議中定義的該項術語）或被任命的高管與我們「很好的原因」（協議中定義的該項術語）終止其就業的情況下，他們將獲得以下待遇：（i）結束後九個月的基本工資補償，（ii）每月現金支付的金額相當於我們本應繳納的每月衛生保險費用，如果指定的高管留在我們的就業時間超過九個月或變得資格符合其他僱主的衛生保險福利或以其他方式符合COBRA的合格條件，（iii）在絕對日期後的35天加速解除限制，該指定高管持有的任何未限制的股權授權都將是時間限制的解除限制。如果特定的高管在解僱期間獲得就業，任何剩餘的解僱工資將減少該高管在解僱期間根據該就業獲得的任何現金補償金額。以上待遇和福利的獲得將有條件地附加在指定高管與我們簽訂不撤銷的分離協議（包括對索賠的一般解除）的選擇權上。

•

授予類型

控制權變更

殘疾

終止

無正當理由

養老⁽¹⁾

限制性股票單位（「RSUs」）

授予類型

控制權變更

殘疾

終止

無正當理由

養老⁽¹⁾

績效單位

(1)

姓名		獎金解僱費用 ($)	年度激勵表現獎金 ($)	獎金	期權的歸屬和重新定價 RSUs(以股爲單位) ($)⁽¹⁾	期權的歸屬和重新定價 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	期權的歸屬和重新定價表現單位 ($)⁽²⁾	健康和福利 ($)⁽³⁾
	⁽⁴⁾	—	611,507	—	1,770,397	—	—	—
	⁽⁵⁾	3,011,507	—	—	—	—	—	63,551
	死亡或傷殘	—	203,836	—	1,770,397	—	—	—
		—	203,836	—	0	—	—	—
	無故解聘	2,616,000		—	0	—	—	31,776
	辭職	—	—	—	—	—	—	—
	⁽⁴⁾	—	749,480	—	366,600	922,610	—	—
	⁽⁵⁾	1,748,786	—	500,000	—	—	—	27,343
	死亡或傷殘	—	374,740	500,000	366,600	922,610	—	—
		—	374,740	—	293,280	738,088⁽⁶⁾	0	—
	無故解聘	—	—	500,000	293,280	738,088	0	—
	辭職	—	—	—	—	—	—	—
	⁽⁴⁾	—	849,750	—	256,620	641,550	—	—
	⁽⁵⁾	1,982,750	—	750,000	—	—	—	42,367
	死亡或傷殘	—	424,875	750,000	256,620	641,550	—	—
		—	424,875	—	205,296	513,240⁽⁶⁾	0	—
	無故解聘	—	—	750,000	205,296	513,240	0	—
	辭職	—	—	—	—	—	—	—
	⁽⁴⁾	—	580,800	—	246,844	493,688	—	—
	⁽⁵⁾	1,468,800	—	440,000	—	—	—	0
	死亡或傷殘	—	290,400	440,000	246,844	617,110	—	—
		—	290,400	—	197,475	493,688⁽⁶⁾	0	—
	無故解聘	—	—	440,000	0	0	0	—
	辭職	—	—	—	—	—	—	—
	⁽⁴⁾	—	585,494	—	112,424	664,768	—	—
	⁽⁵⁾	1,472,606	—	445,000	—	—	—	42,367
	死亡或傷殘	—	292,747	445,000	112,424	830,960	—	—
		—	292,747	—	89,939	664,768⁽⁶⁾	0	—
	無故解聘	—	—	445,000	0	0	0	—
	辭職	—	—	—	—	—	—	—

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

CEO薪酬比率

財年1月31日年份	總結推遲薪酬計劃表格總計對於PEO ($) ⁽¹⁾	推遲薪酬計劃實際支付至PEO($)⁽²⁾	總結推遲薪酬計劃表格總計 ⁽¹⁾	推遲薪酬計劃實際支付 ⁽²⁾	平均值總結推遲薪酬計劃 ⁽³⁾	平均推遲薪酬計劃實際支付給非PEO支付 ⁽²⁾	RSUs（$）初始固定 $100 投資		淨利收入 ⁽⁶⁾	EBITDA ⁽⁷⁾
							總股東歸還 ($)⁽⁴⁾	同業對標組總股東歸還 ($)⁽⁵⁾
2024	4,017,227	2,662,627	2,206,047	(5,346,078)	807,926	228,210	46	187	(123.3)	(53.5)
2023	—	—	3,088,086	1,730,586	1,213,051	960,800	149	169	77.1	142.3
2022	—	—	2,297,776	2,177,776	933,371	907,572	160	158	102.2	174.6
2021	—	—	13,331,554	19,575,304	3,200,990	4,539,230	159	171	122.3	191.6