美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
|
|
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度末
或者
|
|
根據13或15（d）條的過渡報告 證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明 |
過渡期從 至
委員會文件號
(公司註冊名完全按照其章程規定)
|
|
|
|
|
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
|
|
|
|
|
|
，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) |
|
申請人’包括區號在內的電話號碼 (
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
|
每一類的名稱 |
交易標誌 |
在其上註冊的交易所的名稱 |
|
|
|
|
請勾選標記，以表明該註冊公司：（1）在過去12個月內（或該公司被要求提交該類報告的較短時間內），已經按照證券交易法案第13條或15（d）條的規定提交了所有所需提交的報告；且（2）在過去90天內一直受到該項提交要求的約束。
請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。
請用複選框表示該註冊者是一個大型加速提交者、一個加速提交者、一個非加速提交者、一個較小的報告公司或一個新興增長公司。請參閱交易所法第120億.2條中「大型加速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。（選擇一項）：
|
大型加速量申報人 ☐ |
|
非加速報告人 ☐ |
小型報告公司 |
新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 是
2024年7月29日
GORMAN-RUPP公司
截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月
|
第一部分. 財務信息 |
||
|
項目1。 |
基本報表(未經審計) |
|
|
綜合收益表 - 2024年6月30日止三個月和2023年 - 2024年6月30日止六個月和2023年 |
3 |
|
|
綜合收益的合併報表 - 截至2024年6月30日和2023年的三個月 - 截至2024年6月30日和2023年的六個月 |
3 |
|
|
合併資產負債表 |
4 |
|
|
合併現金流量表 |
5 |
|
|
資產負債表 - 2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月 |
6 |
|
|
合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
|
|
事項二 |
分銷計劃 |
14 |
|
第3項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
22 |
|
事項4。 |
控制和程序 |
23 |
|
第二部分.其他信息 |
||
|
項目1。 |
法律訴訟 |
23 |
|
項目1A。 |
風險因素 |
23 |
|
項目 2。 |
未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
24 |
|
第3項。 |
對優先證券的違約 |
24 |
|
事項4。 |
礦山安全信息 |
24 |
|
項目5。 |
其他信息 |
24 |
|
項目6。 |
展示資料 |
25 |
|
EX-31.1 |
302條 董事會首席執行官（PEO）認證 |
|
|
EX-31.2 |
302條 信安金融官（PFO）認證 |
|
|
EX-32 |
第1350條規定的認證 |
|
第一部分 財務信息
|
項目 1. |
基本報表（未經審計） |
gorman-rupp公司
損益表（未經審計）
|
三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
|
（千美元，每股金額除外） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
銷售產品的成本 |
||||||||||||||||
|
毛利潤 |
||||||||||||||||
|
銷售、一般和管理費用 |
||||||||||||||||
|
攤銷費用 |
||||||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他收入（支出），淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得稅前收入 |
||||||||||||||||
|
所得稅準備金 |
||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
平均已發行股票數量 |
||||||||||||||||
請查看未經審計的基本報表附註。
綜合收益表（未經審計）
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
(以千美元計) |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他綜合收益(損失), 淨額(稅後): |
||||||||||||||||
|
累積翻譯調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
現金流量套期保值活動 |
||||||||||||||||
|
養老金和醫療責任調整 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
||||||||||||||||
|
綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請查看未經審計的合併基本報表附註。
gorman-rupp公司
基本報表
|
(未經審計) |
||||||||
|
(以千美元計) |
6月30日 2024 |
截至12月31日公允價值 2023 |
||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
2,687,823 |
||||||||
|
淨存貨 |
||||||||
|
預付款項及其他 |
||||||||
|
總流動資產 |
||||||||
|
物業、廠房和設備，淨值 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
其他無形資產，淨額 |
||||||||
|
商譽 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和股本 |
||||||||
|
流動負債: |
||||||||
|
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
|
工資單和員工相關負債 |
||||||||
|
應付佣金 |
||||||||
|
已收入賬但尚未履行服務的營收和客戶存款 |
||||||||
|
開多次數 |
||||||||
|
應計費用 |
||||||||
|
流動負債合計 |
||||||||
|
養老金福利 |
||||||||
|
養老福利 |
||||||||
|
開多期債務，淨電流部分 |
||||||||
|
其他長期負債 |
||||||||
|
負債合計 |
||||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
普通股，面值： |
||||||||
|
已授權 - |
||||||||
| |
||||||||
|
額外實收資本 |
||||||||
|
保留盈餘 |
||||||||
|
累計其他全面損失 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
股東權益總計 |
||||||||
|
負債和所有者權益總額 |
$ | $ | ||||||
請查看未經審計的合併基本報表附註。
gorman-rupp公司
綜合現金流量表（未經審計）
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||
|
(以千美元計) |
2024 |
2023 |
||||||
|
經營活動現金流量： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
調整淨利潤以計入經營活動現金流量: |
||||||||
|
折舊和攤銷 |
||||||||
|
後進先出法費用 |
||||||||
|
養老金費用 |
||||||||
|
以股票爲基礎的補償 |
||||||||
|
養老金計劃的捐贈 |
( |
) | ||||||
|
債務發行費攤銷 |
||||||||
|
出售房地產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
經營性資產和負債變動: |
||||||||
|
2,687,823 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
淨存貨 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
應付賬款 |
||||||||
|
應付佣金 |
||||||||
|
已收入賬但尚未履行服務的營收和客戶存款 |
( |
) | ||||||
|
所得稅 |
||||||||
|
應計費用和其他 |
( |
) | ||||||
|
收益義務 |
||||||||
|
經營活動產生的現金流量淨額 |
||||||||
|
投資活動現金流量： |
||||||||
|
資本增值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
固定資產出售所得 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
投資活動產生的淨現金流出 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
籌集資金的現金流量： |
||||||||
|
現金股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
回購庫存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
銀行貸款的籌資活動產生的現金流入 |
||||||||
|
償付銀行借款費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
債務發行費用 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
籌集淨現金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
現金及現金等價物淨增加額 |
||||||||
|
現金及現金等價物： |
||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
請查看未經審計的基本報表附註。
gorman-rupp公司
未經審計的股東權益合併報表
|
截至2024年6月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
(金額以千美元爲單位，除 |
普通股份。 |
額外的 實繳 |
留存收益 |
累積的 其他 綜合 |
||||||||||||||||||||
|
19,350 |
股份 |
美元 |
資本 | 收益 | （損失）收益 |
總費用 |
||||||||||||||||||
|
2023年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基於股票補償，淨利潤 |
||||||||||||||||||||||||
|
回購庫存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
現金分紅 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的補償，淨利潤 |
||||||||||||||||||||||||
|
回購庫存股 |
||||||||||||||||||||||||
|
現金分紅 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024年6月30日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
截至2023年6月30日的半年報表 |
||||||||||||||||||||||||
|
(以千美元爲單位，除了 |
普通股份。 |
額外的 實繳 |
留存收益 |
累積的 其他 綜合 |
||||||||||||||||||||
|
19,350 |
股份 |
美元 |
資本 | 收益 | （損失）收益 |
總費用 |
||||||||||||||||||
|
2022年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨 |
||||||||||||||||||||||||
|
回購庫存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
現金分紅 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023年3月31日的賬面餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨利潤 |
||||||||||||||||||||||||
|
回購庫存股 |
||||||||||||||||||||||||
|
現金分紅 - $ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023年6月30日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
請查看未經審計的基本報表附註。
未經審計的合併財務報表註釋
(表格中金額以千美元計，除每股數額外)
附註1 - 基本報表的編制基礎
附屬的未經審計的基本報表按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制，用於中期財務信息，並按照10-Q表格的說明編制，並不包含所有基本報表所需的信息和附註。基本報表包括gorman-rupp公司（以下簡稱爲「公司」或「gorman-rupp」）及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間帳戶和交易已予以消除。某些歷年金額經過重新分類，以保持與當年呈現的一致性。這些重新分類不會影響報告的結果。據公司管理層的意見，已包括了認爲必要的一切調整，以便進行公正呈現。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果未必能反映出預期於2024年12月31日結束的年度的結果。有關更多信息，請參閱公司截至2023年12月31日的年度10-k表格的基本報表和附註，本文中有關信息均來源於此處。
備註 2 – 營業收入
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
以下表格按最終市場和地理位置詳細列出總淨銷售額：
|
終端市場 |
||||||||||||||||
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
製造業 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
火 |
||||||||||||||||
|
農業 |
||||||||||||||||
|
施工 |
||||||||||||||||
|
市政 |
||||||||||||||||
|
Petroleum |
||||||||||||||||
|
OEM |
||||||||||||||||
|
Repair parts |
||||||||||||||||
|
淨銷售額合計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
地理位置 |
||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
國外 |
||||||||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根據客戶所在地收貨的完成品，將營收歸屬於各個國家。國際銷售約佔2024年和2023年第二季度總淨銷售額的
2024年6月30日，公司剩餘營業收入爲$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同資產和負債情況如下：
|
6月30日, |
12月31日 |
|||||||
|
合同資產 |
$ | $ | ||||||
|
合同負債 |
$ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年結束的六個月內確認的營業收入，該收入已包含在期初的合同負債餘額中，金額爲$
注意事項 3 - 存貨
後進先出存貨按成本或市價低值計量，而所有其他存貨按成本或淨實現價低值計量。替代成本接近當前成本，超過後進先出成本的部分約爲$
稅前LIFO費用爲$
庫存由以下構成：
|
6月30日, |
12月31日 |
|||||||
|
存貨淨額： |
||||||||
|
原材料和在製品 |
$ | $ | ||||||
|
已完成的部分 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
存貨淨額合計 |
$ | $ | ||||||
注意事項 4 – 資產、計劃和設備
固定資產淨額包括以下內容：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築物 |
||||||||
|
機械和設備 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
|
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
財產、廠房和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
注意 5 - 產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障，公司設立了預計未來保修和服務索賠的負債。公司直接將保修成本計入銷售產品成本。公司產品保修責任的變化有：
|
6月30日, |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
年初餘額 |
$ | $ | ||||||
|
備抵 |
||||||||
|
權利 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
注意事項6 - 養老金和其他退休福利
公司贊助了一個明確定義的養老金計劃（「GR計劃」），涵蓋了特定的國內僱員。福利是基於每位覆蓋員工的服務年限和薪酬來確定的。GR計劃的資金符合適用的美國法規的資金要求。GR計劃於2008年1月1日起停止接收新參與者。在此日期之後僱傭的員工，在符合條件的地點，參與一個增強型401(k)計劃，而不是確定性養老金計劃。在此日期之前僱傭的員工繼續積累福利。
公司於2022年6月1日收購了Fill-Rite和Sotera（「Fill-Rite」）的資產，Fill-Rite是Tuthill Corporation的一個部門，公司爲特定Fill-Rite僱員建立了一個確定的福利養老金計劃（「Fill-Rite計劃」）。 Fill-Rite計劃於2024年1月31日凍結，並於2024年4月30日解除。 Fill-Rite計劃的資產將在下半年分配給員工。 參與Fill-Rite計劃的員工現在參加公司的強化401（k）計劃。
此外，公司贊助爲所有國內和加拿大員工提供的確定性繳款養老金計劃。公司承擔這些福利的費用。
公司還贊助了一項非強制性的確定離職醫療保健計劃，向特定的國內和加拿大退休人員以及符合條件的配偶和受扶養子女提供健康福利。公司根據發生支付這些福利的成本。
下表列出了淨週期性利益成本的元件：
|
養老金福利 |
退休福利 |
|||||||||||||||
|
三個月之內結束 |
三個月之內結束 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息費用 |
||||||||||||||||
|
計劃資產預期回報 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
以前服務成本的攤銷 |
( |
) | ||||||||||||||
|
財政年度結束 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
淨週期性福利成本 (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
養老金福利 |
退休福利 |
|||||||||||||||
|
銷售額最高的六個月 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息費用 |
||||||||||||||||
|
計劃資產預期回報 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
以前服務成本的攤銷 |
( |
) | ||||||||||||||
|
財政年度結束 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
淨週期性福利成本（a） |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意7 – 累積其他綜合收益（損失）
在合併資產負債表中報告的累計其他綜合收益（損失）的元件包括：
|
貨幣 翻譯 調整 |
遞延利潤 現金(虧損) 現金流量套期 |
養老金和 OPEb 調整 |
累計 其他 綜合 （損失）收益 |
|||||||||||||
|
2023年12月31日結餘爲 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||||
|
重分類調整。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
當前期間利益（費用） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得稅利益（費用） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
2024年6月30日餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
|
貨幣 翻譯 調整 |
延期收益 現金(損失) 現金流量套期 |
養老金和 其他 調整 |
累計 其他 綜合 （損失）收益 |
|||||||||||||
|
2022年12月31日結存餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
重分類調整。 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
目前期間受益（費用） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得稅收益（費用） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
2023年6月30日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
NOTE 8 – 普通股份回購
公司設有一項授權購買高達$ 的股票回購計劃。
NOTE 9 – 融資安排
|
負債包括: |
2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
||||||
| Senior Secured Credit Agreement | ||||||||
|
高級期限貸款協議 |
$ | $ | ||||||
|
6.40%票據協議 |
||||||||
|
6.40%票據 |
||||||||
|
次級信貸協議 |
||||||||
|
次級信貸設施 |
||||||||
|
總債務 |
||||||||
|
未攤銷的貼現和債務發行費 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
總負債淨額 |
||||||||
|
減：長期債務的流動部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
全部長期債務，淨額 |
$ | $ | ||||||
長期債務的賬面價值，包括流動部分，近似於公允價值，因爲變量利率大致等同於其他市場參與者可獲得的具有可比信用風險的利率。
修訂並重新執行的優先擔保信貸協議
公司於2024年5月31日與多家貸款人訂立了修訂後的高級擔保授信協議（"修訂後的高級授信協議"），修訂、延長和重新訂立了公司自2022年5月31日起訂立的現有高級擔保授信協議。修訂後的高級授信協議規定了一個總本金金額爲$的貸款設施
修訂後的高級授信協議到期日爲2029年5月31日，高級貸款設施要求自2024年9月30日開始按季度付款，並在此後的每個12月、3月、6月和9月的最後一天繼續。
根據公司選擇，在高級貸款設施和授信設施下的借款利率可以是基準利率，也可以是調整後的SOFR利率（在經修訂和重籤的高級信貸協議中有定義），加上適用的按金，該按金範圍從
修訂後的首席信貸協議要求公司維持綜合淨槓桿率不得超過
修訂後的高級信貸協議要求公司維持不低於的利息覆蓋比率
修訂後的高級信貸協議包含慣常的肯定和否定公約，包括但不限於，對公司及其子公司在設定關於設定賦予留置權、負債、資產處置、合併、與關聯方交易以及進行或支付超過一定閾值的分紅派息能力方面的限制。
修訂後的高級信貸協議還包括慣例條款，要求進行以下強制還款，包括但不限於來自任何非常規資產出售的淨現金收益的預付款，以及任何非允許的債務的淨現金收益。
6.40%票據協議
公司於2024年5月31日簽訂了一項票據協議（「6.40%票據協議」），根據該協議公司發行了$
6.40%債券協議到期日爲2031年5月31日，利息每年5月和11月的最後一天半年付一次，從2024年11月30日開始。
6.40％票據協議包括陳述、保證、契約和違約事件，與修訂後的高級信貸協議中所包含的基本一致。
次級信貸協議
2024年5月31日，利用增加和修訂的高級擔保信貸協議和6.40%票據發行所得款項，以及現金約$所有板塊百萬，公司全額償還了所有未償還債務，並終止了於2022年5月31日簽署的無擔保次級信貸協議（「次級信貸協議」）下的所有承諾和義務。
公司根據次級信用協議向債權人支付了約美元。
其他
2024年第二季度，公司支出了$百萬
公司發行總成本約爲$
截至2024年6月30日，公司已符合所有債務契約要求。
利率衍生工具
公司在2022年第四季度進行利率互換，以對沖其在2024年6月30日和2023年12月31日有關利率和剩餘期限的SOFR借款利息支付。所有互換均被確定爲現金流對沖。以下表格總結了利率互換協議的名義金額、相關利率和剩餘期限。
|
名義金額 |
固定利率的平均值 |
|||||||||||||||||
|
6月30日 2024 |
截至12月31日公允價值 2023 |
6月30日 2024 |
截至12月31日公允價值 2023 |
術語 |
||||||||||||||
|
利率掉期 |
$ | $ | % | % |
延長至2027年5月 |
|||||||||||||
公司利率互換的公允價值爲2024年6月30日的應收賬款$
下表總結了作爲在合併資產負債表中記錄的衍生工具的公允價值。
|
2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
預付款和其他 |
$ | $ | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
其他長期負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
衍生品總額 |
$ | $ | ( |
) | ||||
以下表格總結了在衍生品上確認的總利潤（損失）
|
現金流的衍生工具 |
在衍生品發生的(損失)利得已計入其他全面收益 |
|||||||||||||||
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
|
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具對公司綜合利潤及綜合收益（損失）的影響如下：
|
（損失）利潤再分類的地點 從AOCI轉入收入的（有效部分 ） |
從AOCI轉入收入的（損失）利潤金額 (有效部分) |
|||||||||||||||
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
利息費用 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
項目2。 |
管理層’財務狀況和業績的分析和討論 |
（以千元爲單位，每股股價除外）
關於公司財務 控件 和經營結果的討論和分析應與合併財務報表以及相關附註、以及本季度報告表格10-Q中包含的 其他 財務數據一起閱讀。 應該同時閱讀本公司經審計的合併財務報表和附註，以及包含在其截至2023年12月31日的年度報告表格10-k中的管理層對財務 控件 和經營結果的討論與分析。
管理摘要
Gorman-Rupp公司（「我們」，「我們的」，「Gorman-Rupp」或「公司」）是領先的泵浦和泵系統的設計師、製造商和國際營銷商，用於各種用途，包括水、廢水、施工、排水、工業、石油、原始設備、農業、消防、採暖、通風與空調（HVAC）、軍工-半導體和其他液體處理應用。公司將其成功歸因於長期的產品質量、應用和性能以及及時交付和服務，並不斷努力開展措施以改善這些關鍵領域的性能。
我們定期投資於員工培訓、新產品開發以及現代製造設備、科技和設施，所有這些都旨在提高生產效率和產能，推動增長，通過爲客戶提供創新解決方案。我們認爲，市場多樣化是我們歷史上所產生的總體穩定財務增長的主要因素。
公司截至2024年6月30日的訂單積壓金額爲2.244億美元，而2023年6月30日爲2.498億美元，2023年12月31日爲2.181億美元。2024年前六個月的訂單金額爲3.414億美元，較2023年同期增長了6.3%。
2024年7月25日，董事會授權支付公司普通股每股0.18美元的季度股息，該股息將於2024年9月10日支付給截至2024年8月15日的股東。這將是戈曼拉普公司連續支付的第298個季度股息。
公司目前預計將繼續其支付定期季度分紅和增加年度分紅的優異歷史。然而，未來的任何分紅將根據我們董事會的酌情審查並單獨宣佈，取決於我們對公司財務狀況和業務前景在適用時間的評估。
展望
我們專注於在年下半年通過減少積壓訂單來實現營收增長，同時提供強勁的毛利率和收益。我們也很高興地看到，我們先前宣佈的再融資預計將帶來顯著的未來利息成本節省。
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
淨銷售額
以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月內公司按細分市場分解的淨銷售額：
|
三個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
工業 |
$ | 34,570 | $ | 35,762 | $ | (1,192 | ) | (3.3 | )% | |||||||
|
火 |
28,959 | 36,935 | (7,976 | ) | (21.6 | )% | ||||||||||
|
農業 |
21,381 | 22,980 | (1,599 | ) | (7.0 | )% | ||||||||||
|
施工 |
21,907 | 22,436 | (529 | ) | (2.4 | )% | ||||||||||
|
市政的 |
26,206 | 19,549 | 6,657 | 34.1 | % | |||||||||||
|
石油 |
5,451 | 5,160 | 291 | 5.6 | % | |||||||||||
|
OEM |
11,684 | 9,480 | 2,204 | 23.2 | % | |||||||||||
|
修理零件 |
19,355 | 18,722 | 633 | 3.4 | % | |||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | 169,513 | $ | 171,024 | $ | (1,511 | ) | (0.9 | )% | |||||||
2024年第二季度淨銷售額爲1.695 億元，與2023年第二季度淨銷售額1.71 億元相比下降了0.9%，或150 萬元。銷售額下降是由成交量下降部分抵消了2024年第一季度定價增加的影響。
由於國內防洪和廢水處理相關的基礎設施投資增加，市政市場銷售額增加670萬美元，在OEm市場增加220萬美元，在維修市場增加60萬美元，在石油股市場增加30萬美元。這些增長部分抵消了防火市場銷售額減少800萬美元，主要是由於積壓訂單回歸更正常水平。2023年第二季度防火銷售額較2022年同期顯着增加，公司正在努力將積壓訂單和交貨週期恢復正常水平，導致2023年第二季度銷售額提升，爲2024年第二季度的同比增長帶來較大壓力。2024年第二季度防火訂單較2023年第二季度增長11.2%。2024年第二季度農業市場銷售額減少160萬美元，主要受到農場收入大幅下降的影響，在工業市場減少120萬美元，施工市場減少50萬美元。
產品成本和毛利潤
|
三個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
銷售產品的成本 |
$ | 115,434 | $ | 119,366 | $ | (3,932 | ) | (3.3 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
68.1 | % | 69.8 | % | ||||||||||||
|
毛利率 |
31.9 | % | 30.2 | % | ||||||||||||
2024年第二季度的毛利潤爲5410萬美元，毛利率爲31.9%，相比之下，2023年同期的毛利潤爲5170萬美元，毛利率爲30.2%。毛利率增加了170個點子，其中包括成本材料的280個點子改善，其中包括LIFO費用減少70個點子，以及銷售價格提高實現的210個點子改善。這些改善部分被銷售額佔比中勞動力和間接費用增加110個點子所抵消。
銷售、一般及行政費用（SG&A費用）
|
三個月之內結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
銷售，總務及管理費用 |
$ | 24,930 | $ | 24,193 | $ | 737 | 3.0 | % | ||||||||
|
銷售收入的％ |
14.7 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
在2024年第二季度，銷售、一般及管理費用（「SG&A」）爲2490萬美元，佔淨銷售額的14.7%，而在2023年同期爲2420萬美元，佔淨銷售額的14.1%。2024年第二季度的SG&A費用中包括130萬美元的再融資交易成本以及110萬美元的資產出售收益。
攤銷費用
|
三個月之內結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
攤銷費用 |
$ | 3,100 | $ | 3,182 | $ | (82 | ) | (2.6 | )% | |||||||
|
銷售收入的％ |
1.8 | % | 1.9 | % | ||||||||||||
2024年第二季度攤銷費用爲310萬美元，相比之下，2023年同期爲320萬美元。
營業收入
|
三個月之內結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
$ | 26,049 | $ | 24,283 | $ | 1,766 | 7.3 | % | ||||||||
|
銷售收入的％ |
15.4 | % | 14.2 | % | ||||||||||||
2024年第二季度營業收入爲2.6億美元，營業利潤率爲15.4%，較2023年同期的2.43億美元營業收入和14.2%的營業利潤率有所增加。2024年第二季度的營業利潤率較2023年同期增加120個點子，主要原因是材料成本改善，部分抵消了勞動力、間接費用和銷售及行政費用的增加。
利息費用
|
三個月之內結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
利息費用 |
$ | 9,048 | $ | 10,485 | $ | (1,437 | ) | (13.7 | )% | |||||||
|
銷售收入的％ |
5.3 | % | 6.1 | % | ||||||||||||
2024年第二季度利息支出爲900萬美元，而2023年同期爲1050萬美元。利息支出的減少是由於公司在2024年5月31日完成一系列先前宣佈的再融資交易引起的。再融資預計將減少利息支出，並延長並分散公司的債務到期。公司將現有的35000萬美元高級貸款設施擴大、修訂和延長至37000萬美元，修改並延長現有的10000萬美元循環信貸設施，併發行了3000萬美元的新6.40%高級擔保票據。這些交易所得以及手頭的1000萬美元現金被用於償還公司的9000萬美元無抵押次級信貸設施。
其他收入（費用），淨額
|
三個月之內結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
其他收入（費用），淨額 |
$ | (6,331 | ) | $ | (536 | ) | $ | (5,795 | ) | (1,081.2 | )% | |||||
|
銷售收入的％ |
(3.7 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
2024年第二季度的其他收入（費用），淨額爲630萬美元的費用，而2023年同期的費用爲50萬美元。2024年第二季度的其他支出包括440萬美元的未攤銷先前遞延債務融資費用的沖銷和與無抵押次級信貸設施的提前退休相關的180萬美元的預付費。
淨利潤
|
三個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
所得稅前收入 |
$ | 10,670 | $ | 13,262 | $ | (2,592 | ) | (19.5 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
6.3 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
|
所得稅 |
$ | 2,335 | $ | 2,785 | $ | (450 | ) | (16.2 | )% | |||||||
|
有效稅率 |
21.9 | % | 21.0 | % | ||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | (2,142 | ) | (20.4 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
4.9 | % | 6.1 | % | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.32 | $ | 0.40 | $ | (0.08 | ) | (20.0 | )% | |||||||
2024年第二季度，公司的有效稅率爲21.9%，而2023年第二季度爲21.0%。
2024年第二季度的淨利潤爲830萬美元，每股盈利爲0.32美元，相比於2023年第二季度的淨利潤1050萬美元，每股盈利爲0.40美元。 2024年第二季度調整後的每股收益爲0.54美元，而2023年第二季度每股收益爲0.41美元。調整後的每股收益是一項非通用會計準則財務指標；有關該指標的定義以及與可比通用會計準則財務指標的調整，請參閱下文的「非通用會計財務信息」。
2024 年 6 月 30 日止六個月相對於 2023 年 6 月 30 日止六個月的員工錄用信息
淨銷售額
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內公司按細分市場劃分的淨銷售額:
|
六個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
工業 |
$ | 68,130 | $ | 69,077 | $ | (947 | ) | (1.4 | )% | |||||||
|
火 |
61,249 | 73,074 | (11,825 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||
|
農業 |
41,787 | 44,057 | (2,270 | ) | (5.2 | )% | ||||||||||
|
施工 |
43,389 | 43,273 | 116 | 0.3 | % | |||||||||||
|
市政的 |
46,419 | 36,973 | 9,446 | 25.5 | % | |||||||||||
|
石油 |
11,353 | 10,634 | 719 | 6.8 | % | |||||||||||
|
OEM |
19,842 | 18,490 | 1,352 | 7.3 | % | |||||||||||
|
修理零件 |
36,612 | 35,912 | 700 | 1.9 | % | |||||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | 328,781 | $ | 331,490 | $ | (2,709 | ) | (0.8 | )% | |||||||
2024年上半年的淨銷售額爲3,288萬元，相比2023年上半年的淨銷售額3,315萬元，下降了0.8%或270萬元。銷售額下降是由於成交量減少，部分被2024年第一季度實施的定價上漲所抵消。
由於國內防洪和廢水項目與增加的製造行業投資相關，市場銷售額在市政市場上增加了$9.4百萬，在OEm市場上增加了$1.4百萬，在石油股市場上增加了$0.7百萬，在維修市場上增加了$0.7百萬，施工市場上增加了$0.1百萬。這些增長的部分抵消了消防抑制市場銷售額下降$11.8百萬，主要原因是積壓訂單回歸到更正常水平。2023年上半年消防抑制銷售額較2022年同期明顯增加，因公司正在努力將積壓訂單和交貨時間恢復到正常水平，導致2023年上半年銷售額較高，爲2024年上半年的銷售額和同比增長率帶來了較大壓力。2024年上半年的消防抑制訂單相較於2023年上半年增加了6.4%。2024年上半年銷售額在農業市場下降$2.3百萬，主要是由農場收入顯著下降引起，同時在工業市場下降$0.9百萬。
產品成本和毛利潤
|
六個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
銷售產品的成本 |
$ | 226,308 | $ | 234,309 | $ | (8,001 | ) | (3.4 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
68.8 | % | 70.7 | % | ||||||||||||
|
毛利率 |
31.2 | % | 29.3 | % | ||||||||||||
2024年前六個月的毛利潤爲10250萬美元，毛利率爲31.2%，而2023年同期的毛利潤爲9720萬美元，毛利率爲29.3%。毛利率增加了190個點子，其中包括材料成本的260個點子改善，其中包括後進先出法(LIFO)費用減少了70個點子，相關的取得Fill-Rite客戶積壓訂單攤銷在2023年發生，2024年沒有重複，帶來了30個點子的有利影響，以及由於銷售價格提高而帶來的160個點子的改善。這些改進部分地被作爲銷售額的一部分的勞動和間接費用增加了70個點子的部分抵消。
銷售、一般及行政費用（SG&A費用）
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
銷售，總務及管理費用 |
$ | 49,818 | $ | 47,430 | $ | 2,388 | 5.0 | % | ||||||||
|
銷售收入的％ |
15.2 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
銷售、一般及管理（「SG&A」）費用爲2024年前六個月4980萬美元，佔淨銷售額的15.2%，而2023年同期爲4740萬美元，佔淨銷售額的14.3%。2024年前六個月的SG&A費用包括130萬美元的再融資交易成本以及一項110萬美元的固定資產出售收益。
攤銷費用
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
攤銷費用 |
$ | 6,178 | $ | 6,373 | $ | (195 | ) | (3.1 | )% | |||||||
|
銷售收入的％ |
1.9 | % | 1.9 | % | ||||||||||||
2024年上半年攤銷費爲620萬美元，而2023年同期爲640萬美元。
營業收入
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
$ | 46,477 | $ | 43,378 | $ | 3,099 | 7.1 | % | ||||||||
|
銷售收入的％ |
14.1 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
2024年前六個月的營業收入爲4650萬美元，營業利潤率爲14.1%，相比於2023年同期的4340萬美元的營業收入和13.1%的營業利潤率。2024年前六個月的營業利潤率比2023年同期提高了100個點子，主要原因是材料成本改善，部分抵消了勞動力、間接費用和銷售及行政支出的增加。
利息費用
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
利息費用 |
$ | 19,120 | $ | 20,672 | $ | (1,552 | ) | (7.5 | )% | |||||||
|
銷售收入的％ |
5.8 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
2024年前6個月的利息費用爲1910萬美元，而2023年同期爲2070萬美元。利息費用的減少是由公司於2024年5月31日完成的一系列債務再融資交易導致的。
其他收入（費用），淨額
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 變化 |
百分比變動 |
|||||||||||||
|
其他收入（費用），淨額 |
$ | (6,603 | ) | $ | (969 | ) | $ | (5,634 | ) | (581.4 | )% | |||||
|
銷售收入的％ |
(2.0 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
其他收入（費用），淨額在2024年前六個月爲支出660萬美元，而在2023年同期爲支出100萬美元。 2024年前六個月的其他費用包括440萬美元的未攤銷之前遞延債務融資費用的沖銷和180萬美元的與無擔保次級信貸設施提前退休相關的預付費。
淨利潤
|
六個月已結束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
所得稅前收入 |
$ | 20,754 | $ | 21,737 | $ | (983 | ) | (4.5 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
6.3 | % | 6.6 | % | ||||||||||||
|
所得稅 |
$ | 4,535 | $ | 4,740 | $ | (205 | ) | (4.3 | )% | |||||||
|
有效稅率 |
21.9 | % | 21.8 | % | ||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 16,219 | $ | 16,997 | $ | (778 | ) | (4.6 | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
4.9 | % | 5.1 | % | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.62 | $ | 0.65 | $ | (0.03 | ) | (4.6 | )% | |||||||
截至2024年前六個月，公司的有效稅率爲21.9%，而2023年前六個月爲21.8%。
2024年前六個月淨利潤爲1620萬美元，每股收益爲0.62美元，而2023年前六個月淨利潤爲1700萬美元，每股收益爲0.65美元。2024年前六個月調整後每股收益爲0.84美元，而2023年前六個月每股收益爲0.68美元。調整後的每股收益是一項非通用會計準則的財務指標；有關該指標的定義和與可比通用會計準則財務指標的對照，請參見下文「非通用會計財務信息」部分。
本新聞稿包含財務度量，展示未遵循美國通用會計準則（GAAP）的財務信息。非GAAP財務度量應被視爲GAAP制定的財務信息之外的、而不是替代或隔離GAAP制定的財務信息。非GAAP的調整後的營業收益，調整了非現金股份基礎報酬費用、折舊及攤銷、無形資產減值損失和應計的計酬款變更的公允價值，以及異常、非重複或難預測的因素，並排除本新聞稿中的那些成本、費用和其他指定項目。除了非GAAP的調整後的營業收益之外，我們還提供不包括Trokendi XR（GAAP）和Oxtellar XR（GAAP）淨產品銷售的總收入，這是一個非GAAP指標，計算方法爲總收入（GAAP）減去Trokendi XR（GAAP）和Oxtellar XR（GAAP）淨產品銷售。從一種產品失去獨家性由於泛進競爭對手開始，我們通常不期望該類產品的淨產品銷售在未來構成我們的收入的重要部分。我們認爲使用非GAAP財務度量爲管理層、投資者、分析師和其他人提供有用的補充信息，以了解和評估公司的收入和業績，並協助管理層、投資者、分析師和其他人理解和評估我們的收入增長和業務表現。
上述經營業績結果討論包括某些非GAAP財務數據和指標，如調整後的盈利、調整後的每股盈利以及調整後的利息、稅收、折舊和攤銷前的利潤（「調整後的EBITDA」）。調整後的盈利是不包括客戶積壓攤銷、未攤銷的前期推遲債務融資費用的攤銷和再融資成本的盈利。調整後的每股盈利是每股盈利不包括客戶積壓攤銷、未攤銷的前期推遲債務融資費用以及再融資成本的盈利。調整後的利息、稅收、折舊和攤銷前的利潤是淨利潤（虧損）不包括利息、稅收、折舊和攤銷，調整以排除客戶積壓攤銷、未攤銷的前期推遲債務融資費用、再融資成本和非現金LIFO費用。管理層利用這些調整後的財務數據和指標來評估經營業績，以便與之前的期間進行比較，而無失真的不可比因素。包括這些調整後的指標不應被理解爲表明公司未來的業績不會受到非正常或非經常性項目的影響，或公司進行調整的項目是非正常或非經常性的，或不會再次出現。此外，LIFO庫存成本法的影響可能導致結果因公司而異，並取決於公司是否選擇使用LIFO以及他們選擇的方法。Gorman-Rupp公司認爲這些非GAAP財務數據和指標也將有助於投資者評估公司基礎業務和流動性的強度從一個期間到另一個期間。這些非GAAP財務指標並不旨在取代GAAP財務指標，並且它們並不一定是標準化或與其他公司使用的類似標題的指標相可比的。下面提供了調整後的盈利、調整後的每股盈利和調整後的EBITDA與它們各自相應的GAAP財務指標的調解表，其中包括當前期間實際調整的描述以及與之前期間對應的調整。
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
調整後的收益： |
||||||||||||||||
|
報告的淨利潤 - 按照GAAP原則 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | 16,219 | $ | 16,997 | ||||||||
|
已獲得的客戶積壓問題的攤銷費用 |
- | 344 | - | 857 | ||||||||||||
|
未攤銷的以前遞延債務融資費用的沖銷 |
3,506 | - | 3,506 | - | ||||||||||||
|
再融資成本 |
2,413 | - | 2,413 | - | ||||||||||||
|
我們的非GAAP調整後盈利指南不包括以下事項的稅後影響： |
$ | 14,254 | $ | 10,821 | $ | 22,138 | $ | 17,854 | ||||||||
|
三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
調整後每股收益： |
||||||||||||||||
|
每股盈利報告-按照GAAP原則 |
$ | 0.32 | $ | 0.40 | $ | 0.62 | $ | 0.65 | ||||||||
|
收購客戶積壓攤銷 |
- | 0.01 | - | 0.03 | ||||||||||||
|
沖銷未攤銷的先前遞延債務融資費用 |
0.13 | - | 0.13 | - | ||||||||||||
|
再融資成本 |
0.09 | - | 0.09 | - | ||||||||||||
|
非美國通用會計準則調整後的每股收益 |
$ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.84 | $ | 0.68 | ||||||||
|
利息、稅項、折舊和攤銷前調整後盈利： |
||||||||||||||||
|
報告的淨利潤-按照GAAP標準 |
$ | 8,335 | $ | 10,477 | $ | 16,219 | $ | 16,997 | ||||||||
|
利息費用 |
9,048 | 10,485 | 19,120 | 20,672 | ||||||||||||
|
所得稅費用 |
2,335 | 2,785 | 4,535 | 4,740 | ||||||||||||
|
折舊與攤銷費用 |
7,024 | 7,114 | 14,089 | 14,158 | ||||||||||||
|
非GAAP利息、稅項、折舊和攤銷前盈利 |
26,742 | 30,861 | 53,963 | 56,567 | ||||||||||||
|
已收購客戶積壓的攤銷 |
- | 434 | - | 1,085 | ||||||||||||
|
註銷未攤銷的之前推遲的債務融資費用 |
4,438 | - | 4,438 | - | ||||||||||||
|
再融資成本 |
3,055 | - | 3,055 | - | ||||||||||||
|
非現金LIFO費用 |
1,134 | 2,409 | 2,127 | 4,440 | ||||||||||||
|
非GAAP調整後的利息、稅收、折舊和攤銷前收入 |
$ | 35,369 | $ | 33,704 | $ | 63,583 | $ | 62,092 | ||||||||
非GAAP財務指標
我們的主要流動性來源是來自運營現金和信貸額度下的借款。現金及現金等價物在2024年6月30日達到3420萬美元。公司在循環信貸額度下可額外融資9850萬美元，未借入額度，以及150萬美元的信用證，主要與客戶訂單有關。我們相信我們有足夠的流動性來執行我們的財務和運營策略，以及在未來至少12個月內遵守債務義務和財務契約。
截至2024年6月30日，公司的總債務爲40000萬美元，其中3000萬美元到期時間爲2031年，剩餘的到期時間爲2029年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了債務契約，包括對額外借款的限制和對特定運營和財務比率的維持。請參閱此表格10-Q中包含的基本報表附註中的「注9-融資安排」以了解我們未償還債務的詳細描述。
2024年前六個月的資本支出爲710萬美元，主要包括機械設備和建築改進。2024年全年的資本支出計劃預計約爲2000萬美元，主要用於建築改進、機械設備採購，並預計將通過內部資金融資。
2024年7月25日，董事會授權支付公司普通股每股$0.18的季度股息，將於2024年9月10日支付給截至2024年8月15日持股的股東。這將標誌着gorman-rupp公司連續第298個季度股息的支付。公司目前預計會繼續其輝煌歷史，支付定期季度股息和增加年度股息。但是，未來的股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景在適當時機的評估，由我們的董事會單獨審查並自行宣佈，具體取決於情況。
董事會已經授權公司展開高達5000萬美元的普通股回購計劃。實際回購股票數量將取決於市場現狀、資本替代用途以及其他因素，並將由管理層自行決定。公司沒有義務在該計劃下進行任何購買，並且該計劃可能隨時暫停或中止。截至2024年6月30日，公司已有4810萬美元用於回購普通股。
財務現金流
|
銷售額最高的六個月 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
期初現金及現金等價物 |
$ | 30,518 | $ | 6,783 | ||||
|
經營活動產生的現金流量淨額 |
33,397 | 37,856 | ||||||
|
投資活動產生的淨現金流出 |
(4,962 | ) | (12,903 | ) | ||||
|
籌集淨現金流量 |
(24,230 | ) | (19,461 | ) | ||||
|
匯率變動對現金的影響 |
(478 | ) | (102 | ) | ||||
|
現金及現金等價物淨增加額 |
$ | 3,727 | $ | 5,390 | ||||
|
期末現金及現金等價物 |
$ | 34,245 | $ | 12,173 | ||||
2024年上半年經營活動產生的現金流量淨額較去年同期主要是因爲折舊、攤銷和LIFO費用前提升，以及來自更好的營運資金管理的現金流量改善。
2024年上半年，投資活動總額爲500萬美元，主要包括710萬美元用於購買主要爲機械設備的資本支出，部分抵消了210萬美元的固定資產、土地和設備的出售收入。2023年上半年，投資活動總額爲1290萬美元，主要包括1330萬美元用於購買主要爲機械設備的資本支出。
2024年上半年主要包括銀行借款淨還款2420萬美元和派發紅利940萬美元時的籌資活動淨現金流爲負。2023年上半年主要包括銀行借款淨還款880萬美元、派發股利910萬美元和回購股份100萬美元時的籌資活動淨現金流爲負。
重要會計政策
我們的關鍵會計政策在基本報表的第7項《管理討論與分析：財務狀況和經營結果》以及截至2023年12月31日的年度報告中描述，也在我們2023年12月31日結束的Form 10-k年度報告的附註中進行了說明。由於新的會計準則導致的任何新會計政策或對現有會計政策的更新已在本季度報告Form 10-Q的基本報表附註中進行了討論。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對基本報表中體現的金額進行判斷和估計。管理層利用歷史經驗和所有可用信息進行這些估計和判斷，不同的假設和估計可能導致報告不同的金額。
關於前瞻性聲明的警示
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」規定，gorman-rupp公司提供以下謹慎聲明：本第十季度報表包含基於對gorman-rupp公司運營、未來業績和前景的假設所作的各種前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於關於重要經濟、政治和技術因素等方面的當前預期，受到風險和不確定因素的影響，這些因素可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明及相關假設所述不符。
此類不確定性包括但不限於，我們對未來收入和現金流的估計，一般經濟狀況和供應鏈狀況以及對成本和材料供應的任何相關影響，及時和具有成本效益地整合Fill-Rite業務，保留供應商和客戶關係以及關鍵員工，實現目前預期的協同效應和節省成本金額的能力及時間框架，以及服務和償還與交易相關的負債的能力。其他因素包括但不限於：公司特定風險因素，包括（1）關鍵人員流失；（2）知識產權安全性；（3）收購績效和整合；（4）公司的負債及其可能對公司財務狀況和業務運營方式的影響；（5）與收購相關的一般風險；（6）可能無法實現Fill-Rite交易的預期收益；（7）無形資產價值減值，包括商譽；（8）確定福利養老金計劃結算費用；（9）後進先出庫存方法，以及（10）普通股家族所有權；及一般風險因素，包括（11）繼續當前和預期未來的業務環境；（12）競爭激烈的市場；（13）原材料和勞動力的供應和成本；（14）網絡安全概念威脅；（15）遵守與各種進口和出口法律法規相關的成本；（16）環保合規成本和責任；（17）外匯匯率波動；（18）戈曼-拉普公司開展業務的外國國家狀況；（19）我稅率的變化和額外所得稅責任敞；及（20）不時在我們提交給證券交易委員會的報告中所描述的風險。除非法律有要求，我們不承擔任何並明確拒絕審查或更新任何前瞻性陳述的義務或公開宣佈對任何此類陳述的任何修訂的結果以反映未來事件或發展或其他情況。
|
項目3。 |
定量和定性關於市場風險的披露 |
我們暴露於各種市場風險，包括外匯匯率和利率的變化。暴露於外匯匯率風險是因爲公司的某些成本和營業收入以公司一家附屬公司的功能貨幣之外的貨幣計價。公司還暴露於市場風險，因爲利率的變化可能影響融資成本。我們持續監測這些風險，並定期制定適當的策略來管理它們。因此，我們可能不時涉足某些衍生品或其他金融工具。這些金融工具用於減輕市場風險，而不用於交易或投機目的。
利率風險
業務結果主要暴露於利率期貨的變化，主要是關於公司的優先貸款設施和信貸設施下的借款。 可以選擇在優先貸款設施和信貸設施下借款，要麼是（i）基礎利率加上適用的按金，範圍從0.50%到1.25%，或者是（ii）調整後的商業地位SOFR匯率加上適用的按金，範圍從1.5%到2.25%。 2024年6月30日，公司在優先貸款設施下借款爲37000萬美元，在信貸設施下沒有借款。 截至2024年6月30日，優先擔保貸款協議下的適用利率爲調整後的商業地位SOFR加上2.25%。
爲了減少在市場利率變動方面的敞口，自2022年10月31日起，公司與部分高級貸款設施簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求公司收取固定利率並支付變量利率。利率互換協議被指定爲現金流量套期交易，因此，按市價計算的盈利或虧損將被推遲並作爲累積其他全面收益（虧損）的組成部分，並在套期交易影響盈利的期間重新分類爲利息費用。
公司估計，利率期貨上升100個點子將使利息支出每年增加約210萬美元。
外匯風險
公司的外幣匯率風險主要限於歐元指數、加幣、南非蘭特和英鎊。公司主要通過以與產品來源市場中使用的相同貨幣對客戶開具發票來管理其外匯風險。截至2024年6月30日和2023年的六個月期間的外幣交易盈利（虧損）分別爲（0.1）百萬美元和（0.4）百萬美元，並在損益表的其他（費用）收入中報告。
|
項目4。 |
控制和程序 |
披露控制和程序的評估。
公司保持一套披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年證券交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保在根據1934年證券交易所法案提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
在公司管理層的監督和參與下進行了評估，包括首席執行官和信安金融官員，對公司披露控件和程序的設計和操作的有效性進行評估，截至本報告所覆蓋的期間結束時。根據該評估，首席執行官和信安金融官員得出結論，公司的披露控件和程序截至2024年6月30日有效。
財務報告內部控制的變化
在上一個財政季度內，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響或可能會對其產生重大影響。
第二部分.其他信息
|
項目1。 |
法律訴訟 |
公司在2023財年12月31日結束的年度報告10-k中先前報告的法律訴訟沒有實質性變化。
|
項目1A. |
風險因素 |
除本報告中提供的信息外，您還應仔細考慮公司年度報告Form 10-k的1A項披露的風險因素，該報告截至2023年12月31日財政年度結束。除了以下補充公司先前披露的風險因素外，未發生重大變化：
公司存在大量債務，可能會影響公司業務’的財務狀況和經營方式
公司有大額負債。這些負債包括一項3.7億美元的定期貸款設施和一項1億美元的循環信貸設施，以及總計3億美元的6.40%優先擔保票據。這些負債可能會帶來重要的負面後果，包括：
|
● |
由於我方變量基準借款利率波動導致的較高借款成本已經對我們的利率產生了不利影響，並且未來可能繼續對我們的利率產生不利影響； |
|
● |
在滿足利息支付和債務工具條款下的要求後，公司的業務運營和其他業務活動現金可用性減少； |
|
● |
規劃和應對競爭挑戰的靈活性較低，相對於沒有那麼多負債的競爭對手，競爭劣勢明顯; |
|
● |
限制公司進行合併或處置資產，或支付分紅派息的能力； |
|
● |
未來獲取額外融資存在困難； |
|
● |
公司無法遵守和可能違約公司的債務工具條款； |
|
● |
由於債務契約所帶來的限制，無法運營我們的業務或利用業務機會； |
|
● |
挑戰在於償還或再融資任何公司債務。 |
公司滿足其債務和其他義務的能力將主要取決於其未來的營運表現。因此，當前的經濟狀況以及金融、業務、法律、監管和其他諸多因素，其中許多超出了公司的控制範圍，可能會影響公司償還債務和其他義務的能力。
|
項目2。 |
非註冊股票的銷售和使用收益 |
2024年第二季度，發行人購買的普通股情況如下：
|
時期 |
股份數量 的股票 已購買 |
Average price 每股支付 |
發行股份總數 購買的股份數 公開發行部分 宣佈的計劃 |
大約的美元 可能尚未購買的股票價值 尚未購買的股份數量 這個程序 |
||||||||||||
|
2024年4月1日至4月30日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
|
2024年5月1日至5月31日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
2024年6月1日至6月30日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
總費用 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
|
第三項。 |
對高級證券的違約。 |
無。
|
項目4。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
|
項目5。 |
其他信息。 |
在截至2024年6月30日的季度中， 公司的董事或高級職員採納或終止了任何根據S-K條例第408款規定的10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。
|
項目6。 |
展示 |
|
展品10.1 |
基本報表修訂後的優先擔保信貸協議，日期爲2024年5月31日（參見提交於2024年6月3日的公司8-k表格附表10.1）。 |
| 展品10.2 | 請注意，協議日期爲2024年5月31日（參見提交於2024年6月3日的公司8-k表格附表10.2）。 |
| 展品10.3 | 6.40%截至2031年5月31日的優先擔保票據形式（參見提交於2024年6月3日的公司8-k表格附表10.3）。 |
| 展品31.1 | Scott A. King，總裁兼首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
| 展覽 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定，執行副總裁兼首席財務官詹姆斯·C·科爾的認證。 |
| 附件32 | 根據《美國法典》第18節1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的採用，進行認證。 |
| 展品101 | 根據「豪利公司」截至2024年6月30日的季度報告中以內聯式可擴展業務報告語言（XBRL）格式編制的基本報表：(i) 合併利潤表，(ii) 合併綜合收入表，(iii) 合併資產負債表，(iv) 合併現金流量表，(v) 合併權益表，以及(vi) 合併財務報表附註。 |
| 展示104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。
|
gorman-rupp 公司 |
||
|
（註冊人） |
||
|
日期：2024年7月29日 |
||
|
通過： |
James C. Kerr |
|
|
James C. Kerr |
||
|
執行副總裁兼致富金融官員 |
||
|
（財務總監） |
||