美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表
(標記一)
截至財政年度結束的
過渡期爲_______________至_______________。
佣金文件號
(按章程規定的註冊人的確切名稱) |
(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) | (美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼) | |
( | ||
(包括郵政編碼) 包括郵政編碼) | (發行人電話號碼, (如有變化,請提供前名稱或前地址) |
根據《交易所法》第12(g)條規定登記的證券: A類普通股,面值0.001美元
請勾選符合《證券法》第405條規定的知名 seasoned 發行人。是 ☐
如果註冊人根據《法案》第13條或第15(d)條規定無需提交報告,請用複選標記表示。是 ☐
請勾選相應的複選框,表示登記者在過去12個月內(或登記者被要求提交此類報告的較短期間)已經提交了證券交易所法案1934年第13或15(d)節所要求提交的所有報告,並且在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
請在覈對標記處說明註冊人是否已根據245.S-t法規(本章節的232.268號)的405條規定的要求,在過去12個月內(或者針對要求提交和發佈此類文件的較短時間段內),通過電子方式提交併在其公司網站(如果有的話)發帖每個互動數據文件。
如果根據S-K法規的第405條披露逾期提交報告人的情況未包含在此處,並且根據登記人的知識,不會在該10-k表格的第III部分或任何對該10-k表格的修訂中包含明確的代理或信息聲明的披露。 ☒
請使用複選標記表示註冊人是大型加速文件者,加速文件者,非加速文件者或較小規模報告公司。請參閱《交易所法案》第120億.2條規定中對「大型加速文件者」,「加速文件者」和「較小規模報告公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☐ | 較小的報告公司 | ||
(如果是較小的報告公司,請勿選中) |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請用複選標誌表示發行人是否爲殼公司(如《交易所法》第120億.2條規定)。
是
截至2023年10月31日(第二季度末日期),非關聯方持有的普通股投票權和非投票權的市值約爲$
截至2024年7月29日,Safehold公司普通股的流通股爲
無附加文件。
MMEX資源公司
《10-K表格式年度報告目錄》
2024年4月30日結束
本份代理聲明和附附的代理表,是爲了與我們的董事會(「董事會」)請求代理投票相關而提供的 | ||
3 | ||
6 | ||
6 | ||
7 | ||
7 | ||
7 | ||
8 | ||
9 | ||
10 | ||
13 | ||
13 | ||
13 | ||
13 | ||
14 | ||
15 | ||
16 | ||
16 | ||
18 | ||
22 | ||
23 | ||
24 |
2 |
目錄 |
第一部分
關於前瞻性聲明的特別說明
本年度報告包含某些前瞻性聲明。在本年度報告或任何其他演示中使用時,不具有歷史性質的聲明,包括「預計」、「估計」、「應當」、「期待」、「相信」、「打算」、「可能」、「項目」、「計劃」或「繼續」等類似表述,均意在識別前瞻性聲明。它們還包括包含收入、盈利或虧損、資本支出、分紅派息、資本結構或其他財務條款的聲明。
本年度報告中的前瞻性聲明基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念,假設和期望,考慮到他們目前掌握的信息。這些聲明不是歷史事實陳述。前瞻性聲明涉及風險和不確定性,其中一些我們目前尚不知曉,可能導致我們的實際結果、表現或財務狀況與我們在任何前瞻性聲明中所表達或暗示的未來結果、表現或財務狀況明顯不同。這些前瞻性聲明基於我們當前的計劃和期望,並且受到許多不確定性和風險的影響,這些不確定性和風險可能會顯著影響當前計劃和期望以及我們未來的財務狀況和結果。
我們對於公開更新或修訂任何前瞻性聲明不承擔任何責任,無論是否有新信息、未來事件或其他因素的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全通過這些警示因素來限定我們所有的前瞻性聲明。因此,在評估此處提供的信息時,您應當謹慎不要過度依賴此類前瞻性聲明。
項目1:業務
公司信息與業務計劃
MMEX資源公司(「MMEX」)成立於2005年,爲內華達州公司。現任管理團隊通過於2010年完成的逆向併購收購了該公司(當時名爲Management Energy, Inc.),並隨後將公司更名爲MMEX資源公司。
MMEX專注於開發、融資、施工和運營由可再生能源提供動力的清潔燃料基礎設施項目。我們已經成立了公司的三個特定目的實體-一個是通過以超科林半導體生產的方式將傳統的精煉運輸燃料轉變爲超科林半導體燃料,並進行碳捕獲的轉型,第二個計劃通過天然氣生產藍氫,並利用氫氣產生電能,第三個計劃在美國和國際上將綠色氫氣轉化爲綠色氨。這三個特定目的實體分別將作爲PECOS CLEAR Fuels & Transport, LLC,Trans Permian H2Hub, LLC和Hydrogen Global, LLC運營。計劃項目將採用太陽能和風能作爲動力來源。
我們的投資組合包括以下計劃項目:
Pecos Clean Fuel & Transport,有限責任公司
項目一:Pecos Clean Fuels & Transport, LLC-超科林半導體燃料精煉-德克薩斯州佩科斯縣
我們已經與Polaris公司合作,開發了一個超低碳運輸燃料項目,在德克薩斯州皮科斯縣的我們的基地上建設了一個每天可處理11,600桶原油的原油煉製廠,生產零硫糠油,超低硫柴油和低硫燃料油,利用了Polaris公司的超級燃料專利概念,可將標準煉油廠95%以上的排放物去除,並計劃採用碳捕獲技術。這種超級燃料 此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面,而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能,用戶可以非常方便地使用它。 概念採用了模塊化設施,在安裝靠近Permian盆地燃料市場和公司自己的126英畝基地附近的原油生產區時具有優勢。由於設備是在模塊化單元中製造並運輸到現場,這使得項目的完成時間縮短至18個月,並能更快地實施。模塊化設施佔用空間較小,減少了排放,也使得獲得更快的許可,我們已於2022年2月18日從德克薩斯州環境質量委員會獲得了該設施的許可。
3 |
目錄 |
Trans Permian H2Hub, LLC
項目1:德克薩斯州皮科斯縣- 綠色氫能用於電力項目
公司正在與超級大型石油公司(「超級大型」)進行計劃討論,以利用其位於佩爾米安盆地的天然氣,在德克薩斯州佩科斯縣的公司項目中開發藍氫能源。該項目計劃利用超級大型每天產量爲20億立方英尺的天然氣和該地區的運輸,利用一家國際大型公司的改革技術來生產氫氣。反過來,生產的氫氣將用於西門子能源的燃氣輪機和發電機,在聯合循環中產生高達217.5兆瓦的電力,第一階段使用75%氫氣-25%天然氣爲進料,第二階段增加到435兆瓦,使用100%氫氣爲進料,兩個階段的電力由超級大型發電貿易部門管理和銷售給ERCOT,德克薩斯電力分配中心。項目設計還包括一個CO2 生產和捕捉設施與CO2 出售給另一家超級大型石油公司。該項目將利用風能和太陽能作爲能源來源。
氫元素全球有限責任公司
項目1:全球氫能-得克薩斯州佩科斯縣的綠色氫能項目轉爲綠色氨項目
該計劃旨在利用西門子能源公司專有的電解技術,將水通過電解轉化爲氫氣。該設施將利用太陽能發電,以公司自營的水源每天生產高達110噸的氫氣。該公司和西門子完成了前端工程設計(FEED)研究,該研究概述了位於德克薩斯州佩科斯縣公司321英畝地塊上的電解裝置的範圍。該公司正在與幾家可再生能源開發商商討成爲320兆瓦太陽能發電部分的技術提供商。此外,該公司還正在與一家國際主要技術提供商商討建設氨複合物,以將綠氫轉化爲綠色氨水。該項目計劃通過鐵路將氨水運往科珀斯克里斯蒂港,然後利用該港口計劃中的碼頭和儲存設施與一家國際大型航運公司進行裝船,以出口到國際市場。該航運公司擁有將氨水在船上重新催化爲氫氣的先進技術,以實現最後一英里的交付給最終買家。
項目2:全球貨幣-阿根廷火地島省-綠色氫項目
2022年4月28日,火地島省和公司宣佈在火地島葡萄酒大河地區帶動風能的可能聯合開發綠色氫能項目。 該公司已經與西門子能源簽署了一份修正草案,以將針對佩科斯縣完成的綠色H2電解質FEED研究改爲適用於這個項目。此外,該公司還與西門子游樂器達成了初步的技術提供商協議,提供風能技術。該公司估計該風電場和綠色H2設施的土地需求高達1萬公頃。 該公司計劃將同樣的佩科斯縣項目國際主要技術供應商用於氨複合物和同樣的國際運輸公司將綠色氨運送到歐洲或亞洲,並進行再裂解爲氫進行最後一公里運輸。
4 |
目錄 |
監管
我們的Pecos Clean Fuels項目已經獲得了來自TCEQ的施工許可,不需要運營許可。儘管我們認爲我們計劃中的藍氫和綠氫項目不會對環境或生態造成重大影響,但我們將受到涉及向土壤、地下水和地表水排放有害物質或固體廢物以及控制環境污染的多項環境法律和法規的約束。這些法律通常規定了固體廢物和危險廢物的生成、儲存、處理、運輸和處置。它們還要求在可能釋放或處置了這些廢物的設施進行糾正措施,包括調查和修復工作。我們的運營中存在意外向環境釋放原油或有害物質的風險,例如來自我們的管道或儲存設施的原油或有害物質泄漏。在我們的保險政策未覆蓋的情況下,意外釋放可能使我們承擔環境清理和修復費用、鄰近地主和其他第三方因人身傷害和財產損失而提出索賠,以及因涉及環境法律或法規的任何相關違規行爲而受到罰款或處罰的重大責任。
5 |
目錄 |
我們計劃向德克薩斯環境質量委員會(TCEQ)申請藍色和綠色氫項目的施工和運營許可。我們計劃在藍色氫氣設施中使用碳捕獲技術,並與一家超級石油公司討論CO的封存問題。2 以供EOR使用,該項目已獲得所需許可。
我們計劃的運營也可能受到國土安全部的化學品設施反恐標準的約束,這些標準旨在規範高風險化學品設施的安全,並受到運輸安全管理局的管道安全指南和運輸工作者身份驗證計劃的約束。如果適用,我們將需要一個內部檢查計劃,旨在監測和強制執行所有這些要求的合規性,並根據相關法律規定製定一個設施安全計劃。我們還必須建立程序來監測我們所有設施的安全合規性,並符合所有適用法律和法規的安全要求。
我們計劃的運營也將受到《職業安全與健康法》(「OSHA」)和規範員工健康與安全保護的可比州法令的要求的約束。此外,《OSHA危險通信標準》要求關於使用或生產操作中的危險材料的信息得到保留,並向員工、州和地方政府當局以及公民提供。我們還可能受到《OSHA過程安全管理規定》的約束,該規定旨在防止或最小化有毒、有反應性、易燃或爆炸性化學品的災難性泄漏的後果。我們將採取措施確保我們的運營基本符合OSHA要求,包括一般行業標準、記錄保存要求以及監測受規定物質的職業暴露。
員工
截至2024年4月30日,我們沒有員工,而是爲了降低成本,我們的核心管理團隊正在根據諮詢協議工作。在需要時,我們會承包所有專業服務。
法律訴訟
請查看本報告的第3項。
項目1A:風險因素
作爲一家較小的報告公司,我們不需要提供本條款所需的信息。
第1B條款:未解決的員工意見。
無。
項目1C:網絡安全概念
網絡安全概念威脅尚未對公司產生實質影響,且不太可能對公司,包括其業務策略、運營結果或財務狀況產生影響。公司目前並不知情有任何重大的安全漏洞。因此,公司過去兩年未發生任何與信息安全漏洞有關的支出。網絡事件的發生,或我們的網絡安全或任何第三方服務提供商的網絡安全存在缺陷可能會通過干擾我們的業務運營,危害或破壞我們的機密信息和系統,或損害我們的業務關係或聲譽來對我們的業務產生負面影響,這可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。公司第三方廠商和服務提供商的網絡安全風險管理流程,包括他們的政策、控制或程序是否能有效保護公司的系統和信息,無法確定。
6 |
目錄 |
第2項:屬性
我們的辦公郵寄地址是3616 Far West Blvd.#117-321,奧斯汀,德克薩斯州78731。我們的行政辦公室位於德克薩斯州Fort Stockton的3600 Dickinson,靠近我們擬議的清潔燃料和氫能項目現場。
我們在得克薩斯州佩科斯縣擁有總面積約1,081.45英畝的土地,將用於我們計劃中的清潔燃料和氫能源項目的場地。
第三項:法律訴訟
公司先前於2023年2月25日發行了可轉換債券(以下簡稱「Sabby債券」),交於Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.(以下簡稱「Sabby」),Sabby還持有公司的B類優先股和大量購買公司普通股的權證。2023年6月1日,公司收到Sabby已在紐約的最高法院提起訴訟的通知,指控合同違約、欺詐以及未能履行和交付Sabby債券下的股份。Sabby正在尋求在審判中確定的金額的貨幣損害賠償,但不低於226,875美元,並要求支付Sabby債券下的利息和其他損害賠償、律師費和訴訟費用。公司於2023年7月1日根據紐約規則和法規第2028億條提交了其原始答辯,否認原告訴狀中的每一項重大指控,並要求對其進行嚴格證明。在其原始答辯中,公司保留了修改答辯以主張其他抗辯、反訴和第三方訴訟請求的權利,這可能需要在合理的調查和調查完成後進行。
2024年5月6日,Sabby對公司提出了藐視令的申請,原因是公司未能遵守法院於2023年9月13日發佈的命令。公司同意在2024年6月10日與Sabby共同提出的藐視動議決議書中,將其授權股份儲備增加到350億股,並將100億股置於Sabby轉換儲備中。2024年7月17日,雙方達成一項協議,撤回了藐視動議。
公司已遵守法院2023年9月13日的命令。
由於Sabby Note加速的後果,公司根據相關違約條款的規定,可能導致其他未償債務的加速償還。其中一些工具已經逾期,並在公司的基本報表中作爲當前違約的票據反映。
公司沒有足夠的現金資源償還Sabby Note或其他未償債務,並且不能保證能夠獲得足夠的資本來進行償還。公司已經披露,考慮到進入成熟市場和新興市場時常會遇到的問題、費用和複雜情況,以及其所處的競爭環境,應該考慮其作爲持續經營的能力。
項目四:礦山安全披露
不適用。
7 |
目錄 |
第II部分
第5條:註冊人普通股權益的市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買
自2018年4月10日起,我們的普通股已在OTC Pink以"MMEX"標的上市。 OTC市場是一個由安防-半導體經銷商買賣股票的網絡。這些經銷商通過計算機網絡連接,提供當前"買盤"和"賣出"的信息,以及成交量信息。從2017年11月2日至2018年4月9日,我們的A類普通股在OTCQb上市,而在2017年11月2日之前,我們的A類普通股在OTC Pink層報價。下表顯示了我們的普通股在截至2024年和2023年4月30日的財年中的季度最高和最低買盤價。此類經銷商報價並不一定代表實際交易,也不反映零售上漲、下跌或佣金。
財年截至2023年4月30日 |
| 高 |
|
| 收盤最低價 |
| ||
截至2022年7月31日的季度 |
| $ | 0.160 |
|
| $ | 0.0400 |
|
截至2022年10月31日的季度 |
| $ | 0.069 |
|
| $ | 0.0211 |
|
截至2023年1月31日的季度 |
| $ | 0.039 |
|
| $ | 0.0089 |
|
2023年4月30日季度結束 |
| $ | 0.011 |
|
| $ | 0.0002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財年截至2024年4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年7月31日的季度 |
| $ | 0.0003 |
|
| $ | 0.0002 |
|
截至2023年10月31日的季度 |
| $ | 0.0002 |
|
| $ | 0.0001 |
|
截至2024年1月31日的季度 |
| $ | 0.0001 |
|
| $ | 0.0000 |
|
截至2024年4月30日的季度 |
| $ | 0.0002 |
|
| $ | 0.0001 |
|
2024年7月26日,我們普通股的收盤買盤價格在OTC Pink上報告爲0.0001美元。
截至2024年4月30日,公司普通股記錄持有人數爲160位,根據我們的過戶代理報告。這個數字不包括未確定的以「街頭」或「代理人」名義持有股票的股東。
過去兩個財政年度我們尚未宣佈或支付任何現金或其他形式的普通股股息,並且在可預見的未來也沒有此意向。
在2024財年第四季度,我們沒有回購任何股權證券。
公司Form 10-Q中未曾報告過的最近未註冊證券銷售
於2024年2月22日,公司向持有33股B系列優先股的股東發行了568,793股普通股作爲交換。
於2024年7月19日,公司以250,000,000股普通股交換轉換了15股B系列優先股。
8 |
目錄 |
年末未行使的股權獎勵
計劃類別 |
| 未行使的期權,認股權和權利行使的證券數量(a) |
|
| 期權,權證和權益的加權平均行使價格 |
|
| 未來發行的可獲得的證券數量(不包括第(a)欄內的證券) |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
由證券持有人批准的股權薪酬計劃 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
未經證券持有人批准的股權薪酬計劃 |
|
| 765,517 |
|
| $ | 0.000212 |
|
|
| 0 |
|
總費用 |
|
| 765,517 |
|
| $ | 0.000212 |
|
|
| 0 |
|
便士股票
我們的股票被視爲低價股。SEC已經通過規定,監管經紀商在與低價股交易有關的實踐。低價股通常是指市價低於$5.00的股票,除了在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統上報價的證券外,只要該類證券的交易情況與當前價格和成交量信息由交易所或系統提供。低價股規定要求經紀商在進行低價股交易之前,交付由SEC準備的標準化風險披露文件,其中包括:(a) 包含了公開發行和二級交易中低價股市場風險的性質和水平的描述;(b) 包含了經紀商對客戶的責任描述以及證券法對違反此類責任或其他要求的客戶的權利和補救措施的描述;(c) 包含了交易商市場的簡要清晰敘述,包括低價股的買盤和賣盤價格以及買賣價差的重要性;(d) 包含了用於查詢紀律行動的免費電話號碼;(e) 定義了披露文件或低價股交易行爲中的重要術語;以及(f) 包含了SEC規定的其他信息,並且符合相關規則和法規的形式,包括語言、字體大小和格式。
經紀商在進行任何一筆低價股交易之前,必須向客戶提供以下信息:(a)該低價股的買盤和賣盤報價;(b)該交易中經紀商及其銷售人員的補償;(c)買盤和賣盤價格適用的股票數量,或有關該股票市場深度和流動性的可比信息;(d)每位客戶帳戶中持有的每支低價股的市場價值的月度賬單。此外,低價股交易規則要求,在不受規則豁免的低價股交易之前,經紀商必須作出特別書面決定,認爲該低價股是適合購買者的投資,並接收購買者書面確認收到風險披露聲明的、涉及低價股交易的書面協議以及一份簽署日期的書面適應性聲明的副本。
這些信息披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此,股東可能會在出售我們的證券時遇到困難。
第6項: [保留]
不適用
9 |
目錄 |
第7項:管理層對財務狀況和業績的討論與分析
我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果和事件的發生時間可能會與這些前瞻性陳述中預期的有所不同,原因可能是許多因素導致的,包括本年度報告中「關於前瞻性陳述」的特別說明和「業務」部分所闡述的因素。我們使用諸如「預計」,「估計」,「計劃」,「項目」,「持續」,「進行中」,「期望」,「相信」,「打算」,「可能」,「將」,「應該」,「可能」和類似的表達來識別前瞻性陳述。
以下討論和分析構成了前瞻性陳述,用於證券法和交易所法案,並因此涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來結果、業績或成就在這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。"預計"、"估計"、"預計"、"預測"、"相信"、"計劃"、"尋求"、"目標"等詞語旨在識別前瞻性陳述或其他地方在本報告中。影響我們實際結果、業績或成果與我們的期望存在重大差異的重要因素在以上事項中詳細討論。我們所有書面或口頭前瞻性陳述都明確地完全符合這些因素。我們不承擔公開發布任何修訂這些前瞻性陳述的結果的義務,無論這些修訂是在此後的事件或情況或不可預見的事件發生之後。儘管前述,只要我們的股票被歸類爲交易所法規規定的便士股票,我們就不享有證券法27A或交易所法案21E中前瞻性陳述的安全港權利。便士股票通常被定義爲每股市場價格(根據交易所法規規定)低於5.00美元的任何股票權益證券,與某些例外情況相關聯。
以下討論應與綜合財務報表一起閱讀,包括相關注釋。
概述
業務概況
自2016年以來,我們的業務重點是在德克薩斯州西部的佩爾米安盆地建設原油蒸餾裝置和煉油設施(CDU)。我們在2021年修訂了業務計劃,將MMEX轉向清潔能源生產,充分利用我們在傳統能源行業的歷史、管理和業務關係。
自2021年起,MMEX公司已將其重點擴展至以可再生能源爲動力的潔淨燃料基礎設施項目的開發、融資、建設和運營。我們公司已成立了三個特殊目的實體,分別是:一個實體將通過生產超科林燃料並進行碳捕獲的方式進行過渡,以取代傳統的煉油運輸燃料;第二個實體計劃利用天然氣產生藍色氫,並利用氫來生產電力;第三個實體計劃在美國和國際上生產將綠色氫轉化爲綠色氨。這三個子部門將分別作爲Pecos Clean Fuels & Transport, LLC、Trans Permian H2Hub, LLC和Hydrogen Global, LLC進行運營。計劃的項目將由太陽能和風能爲動力。
截至2024年4月30日,我們沒有收入,並且從業務中報告了持續虧損。
經營結果
我們在2024年4月30日結束的財政年度錄得淨虧損8,194,086美元,每股虧損(0.0011)美元,相比於截止2023年4月30日的財政年度淨虧損4,513,882美元,每股虧損(0.05)美元。如下所述,每個財政年度的淨利潤或虧損因非經營性收益和損失的波動而大幅變化。
收入
我們還沒有開始產生收入。
一般行政費用
我們的一般和行政開支從2023年4月30日結束的一年中的168萬4914美元下降到2024年4月30日結束的一年中的125萬6168美元。 這種減少是由於顧問費用、會費和訂閱費用以及差旅費用的降低所致。
項目成本
我們的項目成本從截止於2024年4月30日的94556美元降至11851美元,與2023年4月30日的94556美元相比。我們的項目支出水平將根據融資的可用性在各個時期變化,並且將根據發生的項目成本進行支出。在截至2024年4月30日的一年中,項目成本的減少是因爲在當年我們沒有可用的資金投資我們的項目。
10 |
目錄 |
折舊和攤銷費用
我們在截至2024年4月30日和2023年相應期間的折舊和攤銷費用保持不變,爲36,394美元。該費用是由土地改善的折舊和土地通行費用的攤銷所導致的。
其他收益(費用)
我們的利息費用從2023年4月30日結束的一年增加了105,880美元,達到了2024年4月30日結束的一年的340,773美元。這增加歸因於新的債務協議以及發行的債務折扣在2024年4月30日結束的一年期間按照利息費用進行攤銷。
2024年4月30日結束的一年中,我們因償還債務而報告了損失819,346美元,而2023年4月30日結束的一年中,我們因償還債務而報告了收益66,413美元。債務償還的收益/損失通常來自可轉換應付票據的結算和償還以及某些應付賬款和應計費用的償還,隨着我們能夠償還或償還債務,這種收益/損失可能會隨時間波動。
淨利潤(損失)
由於上述原因,我們報告了截至2024年和2023年4月30日的年度淨損失分別爲$2,464,533和$1,979,480。
被視作股息
自2022年6月7日起,我們將B系列優先股的換股價格從0.10美元降至0.05美元。這導致在2023年4月30日結束的年度中,爲了反映B系列優先股公允價值的變化,確認了一項視作股息爲2,534,402美元。在2024年4月30日結束的年度中,我們的B系列優先股換股價格再次降至每股0.000058美元,這導致確認了一項視作股息爲5,729,553美元,以反映B系列優先股公允價值的變化。
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)
由於被視爲股息,我們截至2024年4月30日和2023年4月30日分別歸屬普通股股東的淨虧損爲8194086美元和4513882美元。
流動性和資本資源
營運資金
截至2024年4月30日,我們的流動資產爲3,898美元,其中現金爲898美元,預付費及其他流動資產爲3,000美元,流動負債爲4,859,061美元,導致流動資本虧損4,855,163美元。
現金的來源和運用
我們截至2024年4月30日和2023年的現金來源和使用情況如下:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
年初現金 |
| $ | 10,363 |
|
| $ | 136,867 |
|
經營活動中的現金流量淨額 |
|
| (492,992 | ) |
|
| (682,004 | ) |
投資活動中使用的淨現金流量 |
|
| - |
|
|
| - |
|
籌資活動現金流量淨額 |
|
| 483,527 |
|
|
| 555,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末現金 |
| $ | 898 |
|
| $ | 10,363 |
|
11 |
目錄 |
截至2024年4月30日,我們在經營活動中使用了淨現金492,992美元,原因是我們的淨虧損爲2,464,533美元,非現金虧損爲819,346美元,應付賬款增加107,745美元,應付賬款及相關方應付款項增加769,583美元,應計費用增加66,914美元,非現金費用總計增加186,953美元,預付費用及其他流動資產減少21,000美元。
相比之下,截至2023年4月30日,我們在經營活動中使用了淨現金682,004美元,原因是我們的淨虧損1,979,480美元,非現金收益66,412美元,應付賬款增加94,075美元,與應付賬款及預付款項有關的應付款項增加198,488美元,應計費用增加409,939美元,部分抵消了638,053美元的非現金費用和23,333美元的預付費用和其他流動資產減少。
截至2024年4月30日和2023年,我們在投資活動中沒有使用現金。
截至2024年4月30日,籌資活動提供的淨現金爲483,527美元,包括來自應付票據借款的收入爲395,000美元,來自關聯方應付票據借款的收入爲108,200美元,來自可轉換票據借款的收入爲110,000美元,來自關聯方可轉換票據借款的收入爲50,000美元,部分抵消的可轉換票據還款爲158,790美元,應付票據還款爲13,685美元和關聯方應付票據還款爲7,198美元。
相比之下,截至2023年4月30日結束的一年中,融資活動提供的淨現金爲555,500美元,包括來自應付票據的收益15,000美元,可轉換票據的收益552,500美元,以及普通股的銷售收益41,209美元,部分抵消了可轉換票據的償還41,209美元和提供費用12,000美元。
關注事項的不確定性
我們的基本報表是根據美國通用會計準則編制的,適用於持續經營的假設,這種假設是考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。我們的經營持續虧損,截至2024年4月30日,累積赤字達80921391美元,股東權益總虧損爲3813754美元,自創立以來,經營現金流爲負。此外,截至2024年4月30日,我們沒有足夠的現金資源來滿足未來12個月的經營承諾。我們需要資本投資來實施我們的業務計劃,包括開發我們計劃的氫項目。此外,我們作爲持續經營的能力,必須考慮進入成熟市場和我們所處的競爭環境經常遇到的問題、費用和複雜情況。
我們期望繼續通過私人或公共股權和債務融資尋求額外的資金。我們繼續作爲一個持續經營的能力取決於我們能否產生足夠的現金流來滿足我們的現金需求和/或籌集資金來資助持續經營並償還債務。然而,我們無法保證我們在籌集額外債務或股本資金方面會取得成功,或者我們的經營所產生的現金是否足以滿足我們的需求。這些因素等等,極大地引起了對我們是否能夠在合理時間內繼續作爲持續經營的疑慮。
基本報表不包含可能由於公司繼續經營能力的不確定性結果而產生的任何調整。基本報表也不包含任何可能因公司無法繼續作爲一個持續存在的事業而需要進行的對已記錄資產金額的回收能力和分類或負債金額和分類的任何調整。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有任何對資金狀況、資金狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或投資者資本資源產生重大當前或未來影響的非資產負債調整。
12 |
目錄 |
重要會計政策
我們的經營業績基於我們編制的符合美國通用會計原則的合併基本報表。編制這些基本報表需要我們進行涉及資產、負債、收入和費用的報告金額,以及相關披露的潛在資產和負債的估計和判斷。我們在持續評估我們的估計,包括與存貨、投資、無形資產、所得稅、融資業務、以及事務和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在情況下被認爲是合理的,其結果構成了對不容易從其他來源明顯得出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能會因在不同假設或條件下與這些估計有所不同。
有關我們重要會計政策的更多信息,請參閱本年度報告中包含的我們的合併財務報表附註。在截至2024年4月30日的財年內,我們的重要會計政策沒有發生重大變化,我們也沒有被視爲重要會計政策。
項目7A: 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司,我們無需提供本項目所需的信息。
第8項:基本報表和補充數據
以下基本報表將與此報告一併提交,並位於簽名頁之後。
合併財務報表目錄
獨立註冊會計師事務所報告
截至2024年和2023年4月的合併資產負債表
2024年和2023年截至4月30日的綜合損益表
2024年和2023年截至4月30日的股東赤字綜合報表
2024年和2023年截至4月30日的現金流量表
合併財務報表註釋
第9項。會計和財務披露變動及與會計師在會計和財務披露方面的分歧。
在會計和財務披露方面,我們與我們的會計師沒有任何變化或分歧。
項目9A(T):控制和程序
披露控件和程序的評估
我們進行了評估,在我們的管理監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,對我們的信息披露控制與程序的有效性進行了評估(如證券交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)所定義)。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年4月30日,我們的信息披露控制與程序有效,能夠確保在證券交易所法案規定的報告中所要求披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並被我們的管理層所累計和傳達,包括我們的首席執行官和首席財務官,以允許及時作出有關必要披露的決策。
13 |
目錄 |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護符合證券交易所法案第13a-15(f)條規定的充分內部控制。我們的管理層於2024年4月30日評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,我們的管理層根據Treadway委員會("COSO")在《內部控制綜合框架》中列出的準則進行。根據我們的評估,管理層得出結論,截至2024年4月30日,我們的內部控制對財務報告具有有效性,符合COSO框架的準則。管理層認爲我們的流程和控制足以確保本10-k表中包含的合併財務報表按照美國通用會計準則公正陳述。
關於財務報告內控的變化
管理層在本報告截止日期和/或2024年4月30日季度結束時對公司的內部財務報告控制進行了改變,這些改變實質性地影響了公司的內部財務報告控制。具體來說,管理層增加了會計人員,並對會計流程進行了多項更改,導致職責分離和審計活動的實施,從而在會計流程中增加了控制措施,並改善了我們的財務報告。此外,管理層建立了一項正式的書面政策,用於審批、識別和授權相關方交易。
控制和程序的有效性受到限制
我方管理層並不預期我們的信息披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐行爲。無論控制系統的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而非絕對的保證來滿足控制系統的目標。此外,控制系統的設計必須體現資源約束和對控制成本相對於收益的考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,無法透過對控制的評估來提供絕對保證以偵測到所有的控制問題和欺詐行爲,若有任何。這些固有侷限性包括但不限於,裁決決策的錯誤可能和由於簡單錯誤或失誤而導致故障。此外,控制系統可能會被一些個人的行爲規避,由兩個或更多人的串通行爲或管理層對控制的越權操作。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生的可能性的假設,並不能確保任何設計在所有潛在未來條件下都能夠實現其所述目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制可能變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會降低。由於一套成本效益高的控制系統的固有侷限性,可能會發生因錯誤或欺詐而產生的差錯而未被發現。
獨立註冊會計師的內部控制審計
本年度報告未包括公司註冊的核數師就財務報告內部控制出具的驗證報告。根據證券交易委員會的暫行規定,公司註冊的核數師對管理層報告未進行審計,使得公司可以在本年度報告中僅提供管理層報告。
項目9B。其他
沒有。
14 |
目錄 |
第三部分
第十條:董事、高級職員和公司治理
董事和高級管理人員
董事會目前由兩人組成。董事任期至下次年度會議,並在選舉產生繼任者併合格之日起終止。以下表格詳細列出了我們的董事和高管信息:
姓名 |
| 年齡 |
| 辦公室 |
| 首位當選董事年份 |
|
|
|
|
|
|
|
Jack W. Hanks |
| 77 |
| 董事、首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官員 |
| 2010 |
Bruce N. Lemons |
| 69 |
| 董事 |
| 2010 |
________________________
漢克斯先生 自2010年9月Maple Carpenter Creek, LLC與公司合併以來,一直擔任公司董事、首席執行官兼總裁。漢克斯先生於1986年創立了楓樹資源公司,自楓樹資源公司成立以來一直擔任該公司的總裁或董事會主席。漢克斯先生還曾擔任倫敦證券交易所AiM和利馬證券交易所上市公司Maple Energy plc的執行董事長。在創立楓樹資源公司之前,漢克斯先生是Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP律師事務所華盛頓特區辦公室的合夥人。漢克斯先生於1971年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校,獲得法律學位,1968年獲得石油土地管理學位。我們認爲,漢克斯先生的商業、財務和管理經驗使他有資格擔任我們董事會成員。
萊蒙斯先生 在礦產領域擔任執業律師已超過25年。在過去的幾年中,他一直是石油天然氣和煤炭項目的私人投資者,包括Maple Carpenter Creek, LLC和Maple Energy, plc及前身實體的私人投資者。自 2002 年以來,萊蒙斯先生一直擔任總部位於紐約州北部的電子製造公司安森的董事。萊蒙斯先生曾是霍爾姆·羅伯茨和歐文律師事務所以及荷蘭和哈特律師事務所的合夥人。萊蒙斯先生於1980年畢業於楊百翰大學法學院,曾是《法律評論》成員,並擁有猶他州立大學經濟學和政治學本科學位。我們認爲,萊蒙斯先生的商業、財務和管理經驗使他有資格擔任我們董事會成員。
我們對董事、高級職員或者我們提名或選擇爲董事或高級職員的人員之間的任何「家庭關係」(根據SEC制定的《S-k條例第401(d)項》定義)不知情。
董事會已確定,根據Nasdaq的上市標準和SEC的規定,兩位董事均不符合「獨立」一詞的定義。Lemons先生由於對我們的普通股持有重大利益而不「獨立」。Hanks先生由於對我們的普通股持有重大利益並擔任公司執行官的職務而不「獨立」。
審計、提名和薪酬委員會
由於我們沒有在證券交易所上市,所以我們不需要成立董事會的審計、提名或薪酬委員會,也沒有這樣做。如果我們決定尋求在證券交易所上市,我們將滿足國家證券交易所所強制的公司治理要求,包括任命審計委員會、提名委員會和薪酬委員會,制定相應委員會章程,並按照證券交易所的要求任命獨立董事進入這些委員會。
15 |
目錄 |
董事報酬
目前我們並不向董事支付任何報酬,但我們會爲他們參加董事會會議支付費用。在截至2024年4月30日的財年內,沒有發生任何袍金用。
截至2024年4月30日,我們的非執行董事沒有獲得任何期權獎勵。2024年4月30日,我們的非執行董事沒有未結的股票期權獎勵。
項目 11. 執行薪酬
下表列出了我們的高管在截至2024年4月30日和2023年的財政年度中支付或獲得的報酬。
薪酬摘要表
姓名和 職位 |
| 年 |
| 薪資 |
|
| 獎金 |
|
| 股票 獎項 |
|
| 選項 獎項 |
|
| 非股權 激勵計劃 補償 |
|
| 其他所有報酬 |
|
| 總費用 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
Jack W. Hanks |
| 2024 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
首席執行官、總裁兼首席財務官 (1) |
| 2023 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (1) | 漢克斯先生自2010年9月21日起擔任首席執行官。 |
目前還沒有任何就業協議,也沒有離職福利。在2024年和2023年結束的年度裏,我們支付給槭樹資源有限公司(「槭樹資源」)的諮詢費用和費用報銷總計0美元和315,386美元,這些費用用於業務發展、融資和其他企業活動,槭樹資源是由我們的總裁兼首席執行官控制的關聯方。截至2024年4月30日和2023年4月30日,因槭樹資源而產生的欠付給關聯方的已計提費用總計327,049美元和184,776美元。
年末未行使的股權獎勵
在2024年4月30日結束的一年中,我們沒有授予任何股票獎勵。截至2024年4月30日,我們的高管沒有任何未行使的期權或其他股權獎勵。
第12項.特定受益所有者和管理層的安防-半導體擁有情況 及相關股東事項
以下表格列示了截至2024年7月26日,公司董事和高級管理人員,持有5%以上普通股的受益人,以及所有官員和董事組合的名字和持股數量。根據SEC的規定,根據期權或權證行使的權力在60天內個人或集團有權獲得的普通股被視爲計算該個人或集團的持股百分比的在售股份,但不被視爲計算表中其他人的持股百分比的在售股份。
SEC規定,對於本規定,一個人被認爲是與該人直接或間接擁有或共享投票權或投資權的股權的「受益所有人」,而與該人在股份上的經濟利益無關。除非另有說明,每個被識別的人對所列出的股份擁有唯一的投票權和投資權,受制於共同財產法。
16 |
目錄 |
下表中的百分比基於2024年7月26日共有9,692,800,957股普通股。根據2024年7月26日起60天內可行使的期權和權證,這些期權的持有人被視爲對其所持期權所有權百分比進行計算,但不被視爲對其他人的百分比計算中的有價證券。
受益所有人的姓名和地址(1) |
| 股份 |
|
| 所屬類別的持股比例 |
|
| 投票權(5) |
| |||
Jack W. Hanks(2)(5) |
|
| 2,212,161,216 |
|
|
| 23.42 | % |
|
| 55,73 | % |
Bruce N. Lemons(3) |
|
| 154,461,161 |
|
|
| 1.61 | % |
|
| 0.01 | % |
Nabil Katabi(4) |
|
| 791,223,123 |
|
|
| 8.38 | % |
|
| 3.42 | % |
Leslie Hanks(6) |
|
| 527,750,085 |
|
|
| 5.59 | % |
|
| 2.74 | % |
Sabby波動權證主基金有限公司(7) |
|
| 938,793,103 |
|
|
| 9.94 | % |
|
| 4.87 | % |
所有董事和官員作爲一個群體(兩人) |
|
| 2,366,622,377 |
|
|
| 21.72 | % |
|
| 55.74 | % |
_______________
(1) | 除非另有註明,表中每個個人的業務地址均爲MMEX Resources Corporation,3600 Dickinson, Fort Stockton, Texas 79735. |
(2) | 漢克斯先生的普通股包括:(i)由Maple Gas Corporation持有的43股股份,(ii)由Maple Structure Holdings, LLC持有的136股股份,(iii)由Maple Resources Corporation持有的911,511,091股股份,以及(iv)待行使尚未行使的認股權而可發行的1,300,609,946股股份。該數字不包括漢克斯先生的妻子Leslie Doheny Hanks所擁有的527,750,085股股份,漢克斯先生對此不享有任何實際所有權 [另見注(6)]。 |
(3) | 萊蒙斯先生的普通股包括:(i)由BNL Family Trust持有的1,147,645股股份,(ii)由AAm Investments, LLC持有的36股股份,以及(iii)待行使尚未行使的認股權而可發行的153,313,480股股份。萊蒙斯先生及其家人是BNL Family Trust的受益人。AAm Investments, LLC是BNL Family Trust的間接所有者,該信託是爲了萊蒙斯先生及其家人的利益而設立的。 |
(4) | Katabi先生的普通股包括:(i)個人持有的659,853,219股股份,以及(ii)待行使尚未行使的認股權而可發行的131,369,906股股份。 |
(5) | A類優先股持有者擁有公司已發行股票中51%的投票權,此數額代表截至2024年7月26日的普通股所有權,並不考慮任何待行使期權或認股權的普通股股份。 |
(6) | 萊斯利·漢克斯的普通股包括:(i)個人持有的1,161,746股股份,以及(ii)由Ha'pu Wear, LLC持有的526,588,339股股份。 |
(7) | Sabby Volatility Warrant Master Fund LTD持有的普通股包括:(i)由equity持有的938,793,103股股份。 |
17 |
目錄 |
第13項 特定關係和關聯交易以及董事獨立性
除非另有說明,與相關方之間的以下交易條款並非根據公允價格協商確定。
合同協議
與相關方的應付賬款和預提費用包括主要是諮詢費用和費用報銷,截至2024年4月30日和2023年分別爲1,030,523美元和465,703美元。
自2019年7月1日起,我們與Maple Resources Corporation(以下簡稱「Maple Resources」)簽訂了一項諮詢協議,該公司爲我們的總裁兼首席執行官控制的關聯方,該協議規定了支付諮詢費用和與業務發展、融資和其他公司活動相關的費用報銷。自2021年3月1日起,Maple Resources諮詢協議修訂爲提供每月2萬美元的諮詢費用。截至2024年4月30日,我們支付給Maple Resources的諮詢費用和費用報銷總額爲260,973美元,向Maple Resources進行了128,395美元的還款,並將58,119美元的應計負債轉換爲910,958,934股普通股,根據公司股票當天收盤價計算爲273,288美元,故而確認虧損215,169美元,截至2024年4月30日尚欠Maple Resources 175,150美元。截至2023年4月30日,我們支付給Maple Resources的諮詢費用和費用報銷總額爲255,386美元,向Maple Resources償還174,695美元,因此截至2023年4月30日尚欠100,691美元。
此外,諮詢協議規定,每個月向Maple Resources發行價值爲5000美元的普通股,發行的股票數量基於上個月股票的平均收盤價。在截至2024年4月30日的財務年度,我們記錄了60000美元的應計諮詢費用,沒有發行股票作爲支付,因此截至2024年4月30日欠款爲140000美元。而在截至2023年4月30日的財務年度,我們記錄了60000美元的應計諮詢費用,沒有發行股票作爲支付,因此截至2023年4月30日欠款爲80000美元。
在2024年4月30日結束的年度內,楓葉資源公司提供了7235美元的墊付款項以應對現金流挑戰,並未向楓葉資源公司償還,截至2023年4月30日,尚欠11145美元。 在2023年4月30日結束的年度內,楓葉資源公司提供了9410美元的墊付款項以應對現金流挑戰,並向楓葉資源公司償還5500美元,截至2023年4月30日,尚欠3910美元。
2024年4月30日和2023年4月30日,與Maple Resources相關的應付賬款和已計提費用的金額分別爲$327,049(其中$140,000以股票支付)和$184,776(其中$80,000以股票支付),該金額包括下文描述的可轉換票據所應計的利息。
在2024年4月30日結束的財政年度內,我們的總裁兼首席執行官傑克·漢克斯提供了828美元的資金支持,用於解決公司的現金流挑戰,並償還了25美元,結果是截至2024年4月30日,相關方應付賬款和應計費用達到2993美元。在2023年4月30日結束的財政年度內,我們的總裁兼首席執行官傑克·漢克斯提供了2190美元的資金支持,用於解決公司的現金流挑戰,因此該金額被計入了截至2023年4月30日的相關方應付賬款和應計費用。
18 |
目錄 |
自2018年10月1日起,我們與我們的總裁兼首席執行官的妻子Leslie Doheny-Hanks簽訂了一份諮詢協議,每月發行價值爲$2,500的普通股票,並根據前一個月該股票的平均收盤價發行股票份額。這位相關方諮詢師爲公司提供特定的行政和會計服務,並就代表公司支付的費用獲得報銷。截至2024年4月30日止的一年期間,我們根據諮詢協議記錄了$30,000的應付股票金額,並記錄了應償還給Hanks女士的費用報銷金額爲$84,896,並進行了$31,000的償還。此外,Hanks女士還預付了$295用於協助現金流挑戰,並作爲2024年4月30日的應付賬款和應計費用-相關方之一而未支付。截至2024年4月30日止的一年期間,Hanks女士將$40,614的應計負債轉換爲636,588,339股普通股,根據公司股票當天的收盤價$190,976進行估值,因此我們認定了一項虧損$150,362。截至2023年4月30日止的一年期間,我們根據諮詢協議記錄了$30,000的應付股票金額,並記錄了應償還給Hanks女士的費用報銷金額爲$98,246。此外,Hanks女士還預付了$5,550用於協助現金流挑戰,並作爲2023年4月30日的應付賬款和應計費用-相關方之一而未支付。截至2024年4月30日和2023年4月30日,因Hanks女士而計入應付賬款和應計費用-相關方的金額分別爲$152,633(其中$70,000應以股票支付)和$109,056(其中$40,000應以股票支付)。
自2021年2月1日起,公司與我們的總裁兼首席執行官的三個子女簽訂了諮詢協議,該協議於2021年12月31日進行了修訂,以繼續按月結算。截至2024年4月30日止年度,我們向子女支付了126,796美元的費用和支出補償,我們償還了13,000美元,並將30,709美元的應計債務轉換爲446,063,449股普通股,根據公司股票當日收盤價價值爲119,712美元,因此我們承受了89,003美元的損失。截至2023年4月30日止年度,我們向子女支付了106,112美元的費用和支出補償,並支付了69,215美元。截至2024年和2023年的4月30日,應付賬款和應計費用-子公司由子女合計爲128,484美元和45,397美元。
自2021年9月1日起,我們與BNL Family Trust簽訂了諮詢協議,這是布魯斯·萊蒙斯的關聯方,董事,每月發行價值$2,500的普通股,發行的股份數量取決於前一個月股票的平均收盤價。截至2024年4月30日,我們分別記錄了$30,000和$30,000用於諮詢協議下應支付的股票金額,因此截至2024年4月30日,尚欠$70,000並計入應付賬款和應計費用-關聯方中。此外,BNL Family Trust提前支付了$1,006以幫助應對現金流挑戰,我們發行股票償還了2023年4月30日年度內的金額(詳見 股權活動-關聯方 所以包括在應付賬款和應計費用-關聯方中的BNL Family Trust總額分別爲$70,000(全部應付股票)和$40,000(全部應付股票),截至2024年4月30日和2023年4月30日。
自2020年11月1日起,我們與股東納比爾·卡塔比(持股超過十個百分點)簽訂了一份諮詢協議,約定每月支付1萬美元的諮詢費,並每月發行價值2,000美元的普通股,發行股票的數量根據前一個月平均收盤價決定。自2023年4月30日起,該諮詢協議進行了修訂,約定每月支付2萬美元的諮詢費,並每月發行價值5,000美元的普通股,發行股票的數量根據前一個月平均收盤價決定。在截至2024年4月30日的一年中,我們錄得了費用和費用報銷的532,130美元(92,000美元以股票形式支付),我們償還了27,948美元,並將75,321美元的應計負債轉換爲1,180,577,273股普通股,按照公司股票當天收盤價格308,157美元進行計價,因此損失232,836美元。在截至2023年4月30日的一年中,我們錄得了費用和費用報銷的120,000美元(以股票形式支付24,000美元)。
在截至2024年4月30日的一年中,Nabil Katabi提供了16220美元的墊款以幫助公司應對現金流挑戰,截至2024年4月30日,仍欠有16220美元。
截至2024年4月30日,由於納比爾·卡塔比相關方應付賬款和應計費用總額爲349,364美元和97,885美元。2019年分別爲2023年。
應付轉換票據 - 關聯方
4月30日,關聯方應付轉讓票據如下所示:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
與Maple Resources Corporation簽署的可轉換票據,到期日爲2024年2月25日,利率爲5%,可轉換爲公司的普通股[1] |
| $ | - |
|
| $ | 20,000 |
|
與Maple Resources Corporation簽署的可轉換票據,到期日爲2024年10月13日,利率爲5%,可轉換爲公司的普通股[2] |
|
| 50,000 |
|
|
| - |
|
減折扣 |
|
| - |
|
|
| - |
|
總費用 |
| $ | 50,000 |
|
| $ | 20,000 |
|
| [1] | 這張可轉換票據於2023年2月25日以2萬美元現金交換進入,並可按照公司在過去20個交易日內發行的普通股的最低價格的110%,將其轉換爲公司的普通股。這包括公司接到轉換通知的那一天。2023年4月30日結束的一年內,公司記錄了175美元的利息費用。截至2024年和2023年4月30日,可轉換票據的應計利息分別爲0美元和175美元。 |
|
|
|
| [2] | 這張可轉換票據於2023年10月13日以5萬美元現金交換進入,並可按照公司在過去20個交易日內發行的普通股的最低價格的110%,將其轉換爲公司的普通股。這包括公司接到轉換通知的那一天。截至2024年4月30日和2023年4月30日,可轉換票據的應計利息分別爲753美元和0美元。 |
19 |
目錄 |
2024年5月10日,我們向董事會成員和高級管理人員發行了總面值爲$ 的原始折扣優惠票據(「票據」),以交換我們獲得的$ 的總現金收益。票據未附帶擔保,以%的年利率計息,並於以下兩個時點中較早的時間到期:(i)自發行日起六個月,或(ii)公司完成總募資不少於$ 的普通股發行的日期後三天。我們在發行票據時記錄了合計$ 的債務折扣。與票據相關的利息費用爲2024年6月30日止三個月期間$,其中包括$ 的債務折扣攤銷和$ 的應計利息費用。
相關方應付票據如下:
|
| 4月30日, 2024 |
|
| 4月30日, 2023 |
| ||
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年5月7日,利息率爲18% [1] |
| $ | 11,800 |
|
| $ | - |
|
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年5月16日,利息率爲18% [2] |
|
| 4,720 |
|
|
| - |
|
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年5月31日,利息率爲18% [3] |
|
| 7,552 |
|
|
| - |
|
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年6月6日,利息率爲18% [4] |
|
| 5,900 |
|
|
| - |
|
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年7月3日,利息率爲18% [5] |
|
| 5,900 |
|
|
| - |
|
向關聯方應付款項,發行日期爲2023年11月3日,利息率爲18% [6] |
|
| 8,260 |
|
|
| - |
|
向關聯方發行日期爲2024年2月7日的應付票據,利息爲18% [7] |
|
| - |
|
|
| - |
|
向關聯方發行日期爲2024年2月12日的應付票據,利息爲18% [8] |
|
| 2,006 |
|
|
| - |
|
向關聯方發行日期爲2024年3月17日的應付票據,利息爲18% [9] |
|
| 7,080 |
|
|
| - |
|
向關聯方發行日期爲2024年4月25日的應付票據,利息爲18% [10] |
|
| 8,260 |
|
|
| - |
|
向關聯方發行日期爲2024年4月26日的應付票據,利息爲18% [11] |
|
| 59,000 |
|
|
|
|
|
總費用 |
|
| 120,478 |
|
|
| - |
|
減折扣 |
|
| (47,152 | ) |
|
| - |
|
淨利 |
| $ | 73,326 |
|
| $ | - |
|
| [1] | 公司於2023年5月7日與Lake of Silver, LLC(關聯方)及其全資子公司Pecos Clean Fuels&Transport, LLC簽訂了一份保證票交易。該票據的本金金額爲10,000美元,到期日爲2024年5月7日。公司將在到期日支付18%的本金金額給借款人,而不是利息。因此,在票據成立時,1,800美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內做出確認。此外,該票據還附帶發行了156,739,812份認股權證,因此10,000美元中的7,265美元被分配給了認股權證,增加了實收資本(參見注釋8)和債務貼現。 |
|
|
|
| [2] | 公司於2023年5月16日與Alpenglow Consulting, LLC(關聯方)及其全資子公司Pecos Clean Fuels&Transport, LLC簽訂了一份保證票交易。該票據的本金金額爲4,000美元,到期日爲2024年5月16日。公司將在到期日支付18%的本金金額給借款人,而不是利息。因此,在票據成立時,720美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內做出確認。此外,該票據還附帶發行了62,695,925份認股權證,因此4,000美元中的3,198美元被分配給了認股權證,增加了實收資本(參見注釋8)和債務貼現。 |
|
|
|
| [3] | 公司於2023年5月31日與BNL Family Trust(關聯方)及其全資子公司Pecos Clean Fuels&Transport, LLC簽訂了一份保證票交易。該票據的本金金額爲6,400美元,到期日爲2024年5月31日。公司將在到期日支付18%的本金金額給借款人,而不是利息。因此,在票據成立時,1,152美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內做出確認。此外,該票據還附帶發行了100,313,480份認股權證,因此6,400美元中的5,386美元被分配給了認股權證,增加了實收資本(參見注釋8)和債務貼現。 |
|
|
|
| [4] | 自2023年6月6日生效,公司與相關方納比爾·卡塔比(Nabil Katabi)通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC簽訂了一份應付票據。該票據的本金金額爲5000美元,到期日爲2024年6月6日。公司將在到期日付給貸款人18%的本金金額作爲利息,除還本金外。因此,在票據開始時記錄了900美元的貼現債務,該債務將在票據期限內確認。此外,該票據還附帶了78369906份認股權證,因此5000美元中的4474美元被分配用於認股權證,並增加了資本公積金(見注8)和貼現債務的增加。 |
20 |
目錄 |
| [5] | 自2023年7月3日起,本公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份期票。該票面金額爲5,000美元,到期日爲2024年7月3日。公司將在到期日支付給出借人金額爲本金金額的18%,以及本金支付之外的費用,作爲利息。因此,在票據開始時,900美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內確認。此外,該票據根據訂閱協議支付了5,000美元的諮詢費。 |
|
|
|
| [6] | 自2023年11月3日起,本公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份期票。該票面金額爲7,000美元,到期日爲2024年11月3日。公司將在到期日支付給出借人金額爲本金金額的18%,以及本金支付之外的費用,作爲利息。因此,在票據開始時,1,260美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內確認。 |
|
|
|
| [7] | 自2024年2月7日起,本公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份期票。該票面金額爲6,100美元,到期日爲2025年2月7日。公司將在到期日支付給出借人金額爲本金金額的18%,以及本金支付之外的費用,作爲利息。因此,在票據開始時,1,098美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內確認。此外,截至2024年4月30日,此貸款已全額償還。 |
|
|
|
| [8] | 自2024年2月12日起,本公司與相關方BNL Family Trust簽訂了一份期票。該票面金額爲1,700美元,到期日爲2025年2月12日。公司將在到期日支付給出借人金額爲本金金額的18%,以及本金支付之外的費用,作爲利息。因此,在票據開始時,306美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內確認。 |
|
|
|
| [9] | 自2024年3月17日起,本公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份期票。該票面金額爲6,000美元,到期日爲2025年3月17日。公司將在到期日支付給出借人金額爲本金金額的18%,以及本金支付之外的費用,作爲利息。因此,在票據開始時,1,080美元被記錄爲債務貼現,並將在票據期限內確認。 |
|
|
|
| [10] | 自2024年4月25日起,公司與Alpenglow Consulting, LLC,一家關聯方簽訂了一份借據。該借據的本金金額爲$7,000,到期日爲2025年4月25日。公司將在到期日支付本金金額的18%給借款人,而無需支付利息。因此,在借據發行時,$1,260被記錄爲債務折扣,並將在借據期限內進行確認。 |
|
|
|
| [11] | 自2024年4月26日起,公司與Maple Resources,一家關聯方簽訂了一份借據。該借據的本金金額爲$50,000,到期日爲2025年4月26日。公司將在到期日支付本金金額的18%給借款人,而無需支付利息。因此,在借據發行時,$9,000被記錄爲債務折扣,並將在借據期限內進行確認。此外,該借據還附帶發行了1,247,609,946個權證,因此借據金額的$50,000中,有$33,947的資金被分配給了權證,此操作增加了其他資本公積(見註釋8)並增加了債務折扣。 |
21 |
目錄 |
股權活動 – 關聯方
截至2024年4月30日,Maple Resources、Nabil Katabi和BNL Family Trust分別終止了3000000份權證,並向每個實體發行了50000000份權證作爲替代獎勵。公司將此交易視爲之前獎勵的取消和新獎勵的發行,並記錄了28200美元的以股票爲基礎的補償,以捕捉公平市場價值差異。此外,根據上述規定,公司將204,763美元的應計負債轉換爲3,174,187,995股價值892,133美元的普通股,併發行了398,119,123份權證作爲償債的代價;因此,確認了687,370美元的債務解除損失,並將20323美元的票據收益分配給權證,以增加股本(詳見附註8)。
截至2023年4月30日,公司發行了91,414股普通股給BNL家族信託,以償還1006美元的預付款(見8號註釋)。
在截至2023年4月30日的一年內,公司分別向Maple Resources、BNL Family Trust和Nabil Katabi授予了300萬份認股權證,因此根據授予日期公允價值確立了495,000美元的以股份爲基礎的報酬(詳見備註8)。
項目14:負責會計費用和服務
我們的獨立核數師M&K CPAs, PLLC(「M&K」)與公司沒有直接或間接利益,並自2009年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。以下表格列出了該公司爲截至2024年4月30日和2023年的財政年度所提供的專業審計服務的費用和估計費用。
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
Audit Committee Pre-Approval Policies and Procedures |
| $ | 30,400 |
|
| $ | 27,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Name |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稅費(c) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他費用 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (a) | 包括對我們年度基本報表的審計和對我們中期基本報表的審查以及協助製作SEC文件的服務費用。 |
| ||
| (b) | 包括與交易盡職調查相關的服務費用以及與遵守《豪利法案》第404條的諮詢服務費用。 |
| ||
| (c) | 包括與稅務合規、準備和規劃服務(包括美國聯邦、州和地方納稅申報)以及稅務審核協助相關的服務費用。 |
我們的董事會制定了一項政策,要求外部核數師每年都要在審計、審計相關、稅務和其他服務方面進行預先批准,提供要執行的服務的先前描述。截至2024年4月30日,所有的審計相關服務的100%都得到了董事會的預先批准,董事會認爲M&k提供這些服務與該公司在履行審計職能方面的獨立性相符。
22 |
目錄 |
項目15:展品
(a) (3) 展示物
附件編號 |
| 描述 | |
|
|
| |
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| 2020年3月31日的第二修正借款票據,由MMEX Resources Corporation與GS Capital Partners LLC之間簽訂(10) | ||
| 2021年2月22日的第六次修正借款票據,由MMEX Resources Corporation與GS Capital Partners LLC之間簽訂(11) | ||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
| 2017年3月4日簽訂的股票購買協議,雙方爲MMEX Resources Corporation和Maple Resources Corporation | ||
| |||
| |||
| |||
| 根據17 CFR 240.13a—14(a)或17 CFR 240.15d—14(a)的規定,註冊人的首席執行官和首席財務官進行認證。(11). * | ||
| 根據美國法典第18節第1350條以及根據2002年薩本斯-豪利法第906條的規定,註冊人的首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||
Inline XBRL實例文檔 |
| XBRL實例文檔。 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 |
| XBRL Taxonomy擴展模式。 | |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 |
| XBRL Taxonomy擴展計算連接。 | |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 |
| XBRL Taxonomy擴展定義連接。 | |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 |
| XBRL Taxonomy擴展標記連接。 | |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 |
| XBRL Taxonomy擴展演示連接。 |
________
* | 隨此提交。 |
(1) | 作爲附件提交給2017年4月3日提交的8-K表報 |
(2) | 作爲附件提交給2011年8月11日提交的10-K報告 |
(3) | 請參閱基本報表的註釋1 |
(4) | 作爲附件提交給2023年3月27日提交的14C信息聲明 |
(5) | 作爲附件提交給2021年7月29日提交的10-K報告 |
(6) | 作爲附件提交給2019年3月12日提交的10-Q報告 |
(7) | 作爲附件提交給2017年3月10日提交的8-K表報 |
(8) | 作爲2019年7月26日提交的10-k報告的附件提交。 |
(9) | 作爲2019年8月2日提交的8-k報告的附件提交。 |
(10) | 作爲2020年8月13日提交的10-k報告的附件提交。 |
(11) | 作爲2021年3月15日提交的10-Q報告的附件提交。 |
(12) | 作爲2021年7月19日提交的8-k報告的附件提交。 |
(13) | 作爲2022年9月14日提交的10Q報告的附件提交。 |
23 |
目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定,註冊公司已經授權該公司的代表簽署了這份10-k表格的年度報告。
| MMEX資源公司 (註冊人) | ||
|
|
|
|
日期:2024年7月29日 | 通過: | /s/ Jack W. Hanks | |
|
| Jack W. Hanks,主席 |
|
根據1934年證券交易法的要求,本年度10-K表格的年度報告已由以下人員代表註冊人簽署,並列明瞭其身份和日期。
簽名 |
| 董事長 |
| 日期 | |
/s/ Jack W. Hanks | 主席兼首席執行官 | 2024年7月29日 | |||
Jack W. Hanks | (首席執行官)總裁。首席財務官和董事 | ||||
|
| (信安金融及會計主管) |
|
| |
|
|
|
| ||
/s/ Bruce N. Lemons | 董事 | 2024年7月29日 | |||
Bruce N. Lemons |
24 |
目錄 |
MMEX資源公司
合併財務報表索引。
F-2 | |
|
|
F-4 | |
|
|
F-5 | |
|
|
F-6 | |
|
|
F-8 | |
|
|
F-10 |
F-1 |
目錄 |
獨立註冊公共會計師事務所報告
致董事會和股東
MMEX資源公司
基本報表意見
我們已對MMEX Resources Corporation(以下簡稱公司)的附帶基本報表進行了審計,其中包括截至2024年和2023年4月30日的基本資產負債表以及截至當年年末的基本業績表、股東權益虧損表和現金流量表,以及相關財務報表附註。
據我們的意見,上述合併基本報表於2024年和2023年4月30日公允地反映了公司的財務狀況,並按照美國通用會計準則對期末年度的經營結果和現金流量進行了重要方面的披露。
企業持續經營評估
附帶的合併基本報表已經假設公司將作爲持續經營進行準備。正如基本報表的第3項註解中所討論的,截至2024年4月30日,公司出現了持續的淨虧損、營運資金虧空和股東赤字,這對公司的持續經營能力產生了重大疑慮。關於這些事項,管理層的計劃也在第3項註解中有所描述。合併基本報表沒有包括由於這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見依據
這些綜合財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家向美國公衆公司會計監督委員會註冊的會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會和PCAOB的適用規定,我們對公司必須保持獨立。
我們按照PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲取關於合併財務報表是否存在重大錯誤或舞弊的合理保證。公司不需要進行內部控制審計,我們也沒有接受這樣的審計任務。作爲審計的一部分,我們需要了解內部控制的情況,但不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此,我們不會發表此類意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯誤或欺詐的風險,並執行響應這些風險的程序。此類程序包括在測試依據合併財務報表中的金額和披露的基礎上進行檢查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計,以及評估合併財務報表的總體呈現。我們認爲,我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是源自對合並財務報表的當前期審計,並已或應傳達給審計委員會的事項,需滿足以下條件:(1)涉及對財務報表重要帳戶或披露的事項,(2)涉及到我們尤其具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的事項。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對財務報表整體的意見,我們並沒有通過傳達以下關鍵審計事項,在關鍵審計事項或其涉及的帳戶或披露上提供單獨意見。
F-2 |
目錄 |
資本股份和其他股權帳戶
如Note 8中所述,在2024年4月30日結束的年度內,公司在發行債務給第三方的同時發行了認股權證。鑑於公司在計算公平價值時使用了管理層的估計數據,因此審計管理對認股權證的公平價值進行計算可能是一項重要的判斷。
爲了測試權證的估值,我們評估了管理層的重要判斷和估計。權證估值涉及到的重要判斷和估計包括對波動性、授予條件、無風險利率和歷史交易數據進行重要估計的公平價值。我們評估了管理層關於其公允價值的結論,並審查了估值模型中使用的重要輸入的支持情況,同時評估了模型的合理性。此外,我們評估了公司在財務報表中第8項附註中與此事項相關的披露。
爲評估工具的分類的適當性,我們對協議進行了檢查和評估,同時評估了管理層對關鍵條款的評估和對交易的披露。
/s/ M&K CPAS,PLLC
我們自2013年起擔任公司的核數師。
2024年7月29日
PCAOB身份證號碼
F-3 |
目錄 |
MMEX資源公司
合併資產負債表
|
| 4月30日, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
|
|
|
| ||
總流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和設備,淨值 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 - 同一公司 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 - 目前違約 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 - 同一公司,扣除折扣後淨值爲$ |
|
|
|
|
|
| ||
轉換票據應付款項,目前處於拖欠狀態,減去$的折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
折扣價值爲4985381美元的可轉換票據。 |
|
|
|
|
|
| ||
轉換票據應付款項 - 關聯方,減去$的折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和 contingencies |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股; $ |
|
|
|
|
|
| ||
優先股; $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
非控制權益 |
|
|
|
|
|
| ||
累積赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東赤字總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額和股東權益虧損總額 |
| $ |
|
| $ |
|
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-4 |
目錄 |
MMEX資源公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
|
| 年度結束 4月30日, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般及管理費用 |
|
|
|
|
|
| ||
煉油廠啓動成本 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用總計 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
清償債務的收益(損失) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稅前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得稅費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
視爲股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸屬於普通股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋的每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋每股普通股平均餘額 |
|
|
|
|
|
|
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-5 |
目錄 |
MMEX資源公司
股東權益赤字的合併報表。
2023年和2024年截至4月30日
|
| A類普通股 |
|
| A類優先股 |
|
| Series B優先股 |
|
| 額外的 實收資本 |
|
| 非控股 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| 利息 |
|
| $ |
|
| 總費用 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
2022年4月30日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份以換股形式償還應付可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
以現金出售的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
發行股份以償還應計費用-相關方 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
發行股份和權證以折讓債務 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
股票認股權行使發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
優先股轉換爲普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
發行用於服務的認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
發行費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
視同股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-6 |
目錄 |
MMEX資源公司
股東權益赤字的合併報表。
2024年和2023年年度期結束(續)
|
| A類普通股 |
|
| A類優先股 |
|
| Series B優先股 |
|
| 額外的 實收資本 |
|
| 非控股 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| 利息 |
|
| $ |
|
| 總費用 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
2023年4月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份以換股形式償還應付可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股份用於支付應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
發行股份以償還應計費用-相關方 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
用於債務折扣的權證發行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
用於債務折扣的權證發行 - 關聯方 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
優先股轉換爲普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
發行用於服務的認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
發行權證以償還債務 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
視同股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年4月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-7 |
目錄 |
MMEX資源公司
合併現金流量表
|
| 年度結束 4月30日, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動現金流量: |
|
|
|
|
|
| ||
每股數據 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊與攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
貸款費用和罰款加到可轉換票據本金 |
|
|
|
|
|
| ||
發行用於服務的認股權證 |
|
|
|
|
|
| ||
(資產)償還負債的盈虧 |
|
|
|
|
| (66,412 | ) | |
債務折扣攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
資產的(增加)減少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
|
|
|
|
| ||
負債增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 - 同一公司 |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動使用的淨現金流量 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置固定資產等資產支出 |
|
|
|
|
|
| ||
投資活動產生的淨現金流出 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌集資金的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
票據應收款的收入 |
|
|
|
|
|
| ||
還款應付票據 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
可轉換票據應付款項的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據應付款項的償還 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
普通股出售所得 |
|
|
|
|
|
| ||
從關聯方獲得的票據應付款項的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據償還-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
可轉換票據應付款項-關聯方的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
籌資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨減少額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
期初現金餘額 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
|
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-8 |
目錄 |
MMEX資源公司
綜合現金流量表(續)
|
| 年度結束 4月30日, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
補充披露: |
|
|
|
|
|
| ||
支付的利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得稅已付款項 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非現金投資和籌資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
相關方可轉換票據應付票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股以支付應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行普通股以支付應計費用 – 關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
優先股轉換爲普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
視爲股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
無現金行權權證 |
| $ |
|
| $ |
| ||
行使權證以支付應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
權證以債務折扣方式 |
| $ |
|
| $ |
| ||
權證以債務折扣方式 – 關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發行股份和權證以折讓債務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
轉換債券應付款項 |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方應付款項以關聯方可轉換票據交換 |
| $ |
|
| $ |
| ||
從可轉換票據應付款項重新分類爲應付款項 |
| $ |
|
| $ |
|
有關合並財務報表的附註請參閱。
F-9 |
目錄 |
MMEX資源公司
合併財務報表註釋
截至2024年4月30日和2023年的年度報告
注意事項1 - 背景,組織和報告基礎
MMEX資源公司(以下簡稱「公司」或「MMEX」)於2005年成立爲內華達州公司。 當前管理團隊通過一項反向併購於2010年9月23日完成對該公司(當時名爲Management Energy, Inc.)的收購,並於2011年2月11日將公司更名爲MMEX礦業公司,於2016年4月6日更名爲MMEX資源公司。
自2021年以來,MMEX已將焦點擴大到由可再生能源驅動的清潔燃料製造行業項目的開發、融資、施工和控件。
附帶的合併基本報表包括以下實體的帳戶,所有這些實體都是公司通過控股或共同所有權而保持控制的。
實體名稱 |
| % |
|
| 實體形式 |
| 註冊州 |
| 關係 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
MMEX資源公司(「MMEX」) |
|
| - |
|
|
|
| ||||
Pecos Clean Fuels & Transport(前身爲煉油與運輸有限責任公司) |
|
| % |
|
|
| |||||
Trans Permian H2Hub, LLC |
|
| % |
|
|
| |||||
MMEX太陽能資源有限責任公司 |
|
| % |
|
|
| |||||
氫元素全球有限責任公司 |
|
| % |
|
|
|
在編制合併基本報表時,所有重大的公司內部交易已被消除。
公司採取了一個截止於4月30日的財政年度。
注2-重要會計政策摘要
整合
附屬的合併基本報表包括公司及其前述附屬公司和共同所有權下的實體的帳戶。所有重要的公司間帳戶和交易在合併中已經被消除。由非公司所有者持有的子公司權益記錄爲非控股權益,並列在我們的合併資產負債表中的股東赤字內。歸屬於非控股權益和公司的損失在我們的合併業務報表中分別報告。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對資產和負債的報告金額進行估計和假設,並在財務報表日期披露相應的附帶資產和負債,並對報告期間的收入和費用的報告金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
F-10 |
目錄 |
固定資產
固定資產按成本或估計的淨可回收金額中的較低值計量,並按照以下方式使用直線法進行折舊,折舊期限爲相關資產的預計使用壽命或法定壽命:
辦公傢俱和設備 | |
計算機設備和軟件 | |
土地改良 | |
土地便利 |
公司擁有的土地便利權合法壽命爲
維修和修理費用按實際發生的時候計入費用。重要的更新和改進將會資本化。在設備報廢或者其他處置時,成本和累計折舊會從帳戶中刪除,並且產生的損益,如果有的話,會反映在業務中。
公司將通過確定這些資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否能夠通過預計未貼現的未來現金流量來恢復來評估其不動產和設備的可恢復性。如有設備減值,則根據公允價值進行計量,並在管理層確定該減值時期將其計入業務損益。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼(ASC)820, 公允價值計量和披露, 以及ASC 825, 金融工具, FASB建立了一個框架,用於按照普遍公認會計原則衡量公允價值,並擴展對公允價值計量的披露。本報表再次確認公允價值是相關的計量屬性。採用本準則對公司的財務報表未產生重大影響。由於這些工具的短期性質,公司財務報表中所報告的現金、應付賬款、應計費用和票據的賬面價值由管理層估計近似公允價值。
在使用基於獨立客觀證據的層次結構來衡量公允價值時,實體必須最大限度地利用可觀察的輸入,並最小限度地利用不可觀察的輸入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於用於衡量公允價值的重要程度最低的輸入。該層次將輸入按三個級別進行排序,可用於衡量公允價值。
一級適用於資產或負債, 該資產或負債的報價價格在活躍市場上與相同的資產或負債相同。
二級適用於資產或負債,其除報價價格以外,還存在其他可觀察的輸入,如在非活躍市場中的類似資產或負債的報價價格。
三級適用於那些估值方法中存在對分析無法觀察到的重要因素的資產或負債。
F-11 |
目錄 |
收入確認
如果公司在向客戶轉移貨物或服務前向客戶支付貨款或支付的時間還未到來,則公司會記錄合同資產,不包括任何作爲應收賬款呈現的金額。該公司將合同資產作爲未開票的應收賬款包括在其合併資產負債表中。公司爲客戶開具賬單,則應收賬款的金額是無條件的。該公司評估合同資產和應收賬款是否存在減值,迄今爲止未記錄任何減值損失。 與客戶簽訂合同的營業收入 美國公認會計原則第606號準則(「ASC 606」),修訂版。ASC 606爲與客戶簽訂的合同所產生的營業收入會計提供了一個全面的模型,並取代了當前的營業收入確認準則,包括行業特定的準則。這個準則所規定的核心原則是,實體應該以反映預期能從爲顧客提供的貨物或服務所換取的費用來表示的金額來確認營業收入。爲了實現這個核心原則,ASC 606包括一個五步的模型,包括識別與客戶的合同、識別合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務,以及在實體履行履約義務時或按照實體履行履約義務時確認營業收入。
項目成本
所有的項目成本,包括煉油廠權益的收購、規劃、設計和許可證申請,都已記錄爲項目成本,並在發生時計入費用。
廣告和促銷
所有與廣告和產品推廣相關的費用在發生時計入費用。截至2024年和2023年4月30日止的年度中,金額爲$
所得稅
公司根據資產和負債的財務報告和稅務基礎之間的差異,使用預期差異恢復時的法定稅率和法律來確認遞延稅資產和負債。對於不認爲能夠實現該類資產的公司對遞延稅資產提供評估準備金。
不確定的稅務立場
公司已採用FASB準則來會計覈算所得稅的不確定性。這些準則規定了在財務報表中對納稅義務或預期在納稅申報中採取的稅務立場進行確認的閾值和計量屬性。這些準則還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供了指導。
各種稅務機構定期審核公司的所得稅申報。這些審計包括有關公司的納稅申報立場的問題,包括扣減的時間和金額以及收入分配給各個稅收管轄區。在評估與這些各種納稅申報立場有關的風險時,包括州和地方稅收,公司記錄了對可能風險的撥備。可能需要數年時間,才能對已設定撥備的特定事項進行審計並得以徹底解決。公司尚未接受過任何稅務機構的審查,並且尚未確定任何需要在其合併財務報表中認可的不確定的稅務立場。
F-12 |
目錄 |
公司稅務狀況的評估依賴於管理層的判斷,以估計與公司各種申報位置相關的風險。
每股基本和攤薄收益(損失)
基本每股淨利潤或虧損是通過將淨利潤或虧損(供普通股股東享有)除以該期間普通股平均流通股本數來計算的。稀釋每股收益或虧損反映了可能發生的稀釋情況,即如果證券或其他發放普通股的合同,如期權、權證、可轉債和可轉優先股,被行使或轉換爲普通股時的情況。截至2024年4月30日和2023年4月30日,所有可能具有稀釋效應的證券都具有防稀釋效應,並未納入稀釋每股淨虧損的計算中;因此,基本每股淨虧損與稀釋每股淨虧損相同。
以股票爲基礎的報酬計劃
根據FASB ASC 718,公司對股權工具的發行進行會計處理,包括髮放期權和權證,以獲取基於商品和/或服務的公允價值或發行時股權工具的公允價值,以較可靠確定的爲準。發行的股權工具的公允價值的計量日期爲(i)達成履行承諾的日期或(ii)履行完畢的日期中較早的那個日期。對於按時間逐步履行的服務發放的股權工具,其公允價值將在服務期間確認。截至2024年4月30日和2023年,公司錄得了股權激勵支出$
重新分類
上年合併基本報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的展示方式。
最近發佈的會計聲明
公司已經審查了由FASB發佈或提出的所有新的會計準則,並且不相信這些會計準則中的任何一項對其合併財務狀況或經營成果產生或將產生重大影響。
注5 - Going concern本公司財務報表是按照作爲一家持續經營的公司編制的,即公司將能夠在可預見的未來在正常業務中實現其資產並清償其負債。自成立以來,公司已經虧損,累計虧損爲$17,515,410,在業務發展中預計會進一步虧損,這樣會引起公司能否繼續作爲持續經營的公司的疑慮。公司持續作爲持續經營的公司的能力取決於公司未來產生盈利的能力和/或獲得必要的融資以滿足其義務和償還其因正常業務操作產生的負債。管理層打算通過現有的現金、第三方貸款和/或定向增發普通股來爲運營成本提供資金。該公司的財務報表不包括可能會因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
我們的基本報表是根據美國普通會計準則編制的,適用於業務的正常持續,其考慮了資產的實現和負債的清算。我們經營業務持續虧損,在截至2024年4月30日的累計虧損達到$
F-13 |
目錄 |
自成立以來,我們的運營主要通過私人債務和股權融資來資助,我們預計將繼續通過私人或公開股權和債務融資尋求額外的資金。我們能否作爲一個持續經營的企業,取決於我們能否從運營中產生足夠的現金來滿足現金需求和/或籌集資金來資助持續經營並償還債務。然而,無法保證我們在籌集額外的債務或股權資本方面是否成功,以及我們運營所產生的現金是否足以滿足我們的需求。這些因素等等引發了我們可以在一個合理的時間內持續作爲一個持續經營的企業的重大疑慮。
合併財務報表不包括由於對公司作爲持續經營的能力存在任何不確定性的結果可能產生的任何調整。合併財務報表也不包括與已記錄資產金額的收回能力和分類或應公司無法繼續作爲持續經營所需的負債金額和分類相關的任何調整。
注4 - 關聯方交易
應付賬款和應計費用-關聯方
應付賬款和應計費用以及與關聯方的相關費用,主要包括諮詢費和費用報銷款項,截至2024年和2023年分別總計$
自2019年7月1日起,我們與Maple Resources Corporation(以下簡稱「Maple Resources」)簽訂了一份諮詢協議,Maple Resources爲我們的總裁兼首席執行官所控制的關聯公司,該協議規定了與業務發展、融資和其他公司活動相關的諮詢費用和費用報銷的支付。自2021年3月1日起,Maple Resources的諮詢協議已修訂爲每月諮詢費用爲
此外,諮詢協議規定每個月向Maple Resources發行價值爲X美元的普通股份,發行的股份數量基於上個月股票的平均收盤價。在截至2024年4月30日的一年中,我們錄得了X美元的應計諮詢費用,並且我們沒有發行股票進行支付,因此截至2024年4月30日,我們欠款X美元。在截至2023年4月30日的一年中,我們錄得了X美元的應計諮詢費用,並且我們沒有發行股票進行支付,因此截至2023年4月30日,我們欠款X美元。
在截至2024年4月30日的一年中,Maple Resources提供了$的資金來幫助公司的現金流問題,並且沒有向Maple Resources償還,截至2023年4月30日仍欠款$。
包括應付賬款和應計費用 - 到期的相關方款項總額爲$
F-14 |
目錄 |
在截至2024年4月30日的一年中,我們的總裁兼首席執行官傑克·漢克斯提供了$的墊付款項,以幫助公司應對現金流問題。
從2018年10月1日開始,我們與我們的總裁兼首席執行官的妻子Leslie Doheny-Hanks簽訂了一份諮詢協議,每個月發行價值爲$的普通股份,發行股份數量基於上個月的股票平均收盤價。這位相關方顧問提供一些行政和會計服務,並獲得代公司支付的費用報銷。截至2024年4月30日的年度,我們記錄了就諮詢協議應支付的股票金額爲$,並記錄了應支付給Hanks夫人的費用報銷爲$,並償還了$。此外,Hanks夫人提供了$的預付款以幫助應對現金流挑戰,並作爲2024年4月30日應付賬款和應計費用 - 相關方的一部分。在截至2024年4月30日的年度裏,Hanks夫人將累積負債的$轉換爲普通股,這些股票的價值爲$。
公司於2021年2月1日與總裁兼首席執行官的三名子女簽訂了諮詢協議,該協議已於2021年12月31日修訂,以繼續以月度計費的方式進行。截至2024年4月30日的一年期間,我們支付了費用和支出補償,共計$
自2021年9月1日起,我們與BNL Family Trust簽訂了諮詢協議,該協議是與董事Bruce Lemons的關聯方。根據該協議,每個月我們將發行價值爲$的普通股,發行數量基於前一個月期間股票的平均收盤價。截至2024年4月30日結束的年度,我們記錄了$的股權諮詢費用應付金額;因此截至2024年4月30日,仍欠$,這筆款項已計入應付賬款和預計費用-關聯方。此外,BNL Family Trust提供了$的預付款以幫助解決資金流動壓力,我們在截至2023年4月30日結束的年度發行股票償還了該款項(詳見下文的股權交易-關聯方)。截至2024年4月30日和2023年4月30日期間,因BNL Family Trust而計入應付賬款和預計費用-關聯方的金額分別爲$(全部以股票償還)和$(全部以股票償還)。
F-15 |
目錄 |
自2020年11月1日起,我們與股東Nabil Katabi(持股超過10%)簽訂了諮詢協議,按月提供諮詢費用爲$
在2024年4月30日結束的一年中,Nabil Katabi提供了 $ 的預付款,以幫助公司解決現金流問題。
與Nabil Katabi相關的應付賬款和應計費用總計爲$
應付轉換票據 - 關聯方
4月30日,關聯方應付轉讓票據如下所示:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
與Maple Resources Corporation簽署的可轉換票據,到期日爲2024年2月25日,利率爲5%,可轉換爲公司的普通股[1] |
| $ |
|
| $ |
| ||
與Maple Resources Corporation簽署的可轉換票據,到期日爲2024年10月13日,利率爲5%,可轉換爲公司的普通股[2] |
|
|
|
|
|
|
| |
減折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
總費用 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 該可轉換票據於2023年2月25日以$金額的現金交換而成。 |
|
|
|
| [2] | 該可轉換票據於2023年10月13日以$金額的現金交換而成。 |
F-16 |
目錄 |
2024年5月10日,我們向董事會成員和高級管理人員發行了總面值爲$ 的原始折扣優惠票據(「票據」),以交換我們獲得的$ 的總現金收益。票據未附帶擔保,以%的年利率計息,並於以下兩個時點中較早的時間到期:(i)自發行日起六個月,或(ii)公司完成總募資不少於$ 的普通股發行的日期後三天。我們在發行票據時記錄了合計$ 的債務折扣。與票據相關的利息費用爲2024年6月30日止三個月期間$,其中包括$ 的債務折扣攤銷和$ 的應計利息費用。
相關方應付票據如下:
|
| 4月30日 2024 |
|
| 4月30日 2023 |
| ||
應付給發行日期爲2023年5月7日的關聯方的票據,利息爲18% [1] |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付給發行日期爲2023年5月16日的關聯方的票據,利息爲18% [2] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2023年5月31日的關聯方的票據,利息爲18% [3] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2023年6月6日的關聯方的票據,利息爲18% [4] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2023年7月3日的關聯方的票據,利息爲18% [5] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2023年11月3日的關聯方的票據,利息爲18% [6] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2024年2月7日的關聯方的票據,利息爲18% [7] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2024年2月12日的關聯方的票據,利息爲18% [8] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2024年3月17日的關聯方的票據,利息爲18% [9] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2024年4月25日的關聯方的票據,利息爲18% [10] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給發行日期爲2024年4月26日的關聯方的票據,利息爲18% [11] |
|
|
|
|
|
|
| |
總計 |
|
|
|
|
|
| ||
減少折扣 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
網 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 截至2023年5月7日,公司與白銀之湖有限責任公司(一家關聯方)及其全資子公司Pecos清潔燃料和交通有限責任公司(Pecos Clean Fuels & Transport)簽訂了一份保證票據。該票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [2] | 自2023年5月16日起,公司與關聯方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份期票,通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport, LLC。該票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [3] | 自2023年5月31日起,公司與相關方BNL Family Trust簽訂了一份保證書,通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC。該票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [4] | 自2023年6月6日起,公司通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC與相關方納比爾·卡塔比簽訂了一份本票。該票面金額爲$ |
F-17 |
目錄 |
| [5] | 自2023年7月3日起,公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份本票。該票面金額爲$ |
|
|
|
| [6] | 自2023年11月3日起,公司與相關方Alpenglow Consulting, LLC簽訂了一份本票。該票面金額爲$ |
|
|
|
| [7] | 2024年2月7日,公司與關聯方Alpenglow Consulting,LLC簽訂了一份保證書。 該保證書的本金金額爲$X。 |
|
|
|
| [8] | 自2024年2月12日起,公司與BNL家族信託(相關方)簽訂了一份保證書。該保證書的本金金額爲$ |
|
|
|
| [9] | 自2024年3月17日起,公司與Alpenglow Consulting,LLC(關聯方)簽訂了一份借款票據。票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [10] | 自2024年4月25日起,公司與Alpenglow Consulting,LLC(關聯方)簽訂了一份借款票據。票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [11] | 2024年4月26日起,公司與相關方楓葉資源簽訂了一份期票。該票據的本金金額爲$ |
F-18 |
目錄 |
股權活動 – 關聯方
在截至2024年4月30日的一年中,Maple Resources、Nabil Katabi和BNL Family Trust分別終止了300萬份認股權證,並由公司發行了相應的認股權以替代。公司將這項交易視爲之前獎勵的取消併發行新獎勵,並記錄了$的股權補償,以捕捉市場公允價值的差異。此外,根據上述說明,公司將$398,119,123的債務轉換爲了認股權,因此確認了$687,370的債務賠償損失,並將$20,323的票據款項分配給了認股權,同時增加了股本公積金(見注8)。
在截至2023年4月30日的年度內,公司發行了
在截至2023年4月30日的財務年度中,公司向Maple Resources、BNL Family Trust和Nabil Katabi分別授予了股票認購權,因此根據授予日公允價值確認了X美元的股票補償(見注8)。
注5——物業和設備
4月30日止,固定資產包括以下內容:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
辦公室傢俱和設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
計算機設備和軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
土地 |
|
|
|
|
|
| ||
土地改善 |
|
|
|
|
|
| ||
土地地役權 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
減去累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
折舊和攤銷費用總計$
F-19 |
目錄 |
附註6 -應計費用
截至4月30日,應計費用如下:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應計工資 |
| $ |
|
| $ |
| ||
諮詢費應計 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息和罰款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
注7 - 應付票據
應付票據,目前處於違約狀態
截至4月30日,尚未還清的應付票據如下:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
向非關聯方的應付款項,到期日爲2014年3月18日,利率爲10% |
| $ |
|
| $ |
| ||
向非關聯方的應付款項,發行日期爲2021年3月11日,利率爲10%[1] |
|
|
|
|
|
| ||
向非關聯方的應付款項,發行日期爲2021年2月22日,利率爲10%[2] |
|
|
|
|
|
|
| |
2021年3月5日提款250,000美元 |
|
|
|
|
|
| ||
2021年3月26日提款250,000美元 |
|
|
|
|
|
| ||
2022年4月13日提款50,000美元 |
|
|
|
|
|
| ||
向非關聯方的應付款項,發行日期爲2023年4月25日,利率爲18%[3] |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 自2021年3月11日起,公司與Vista Capital Investments, Inc簽訂了一份追償票據,票面金額爲$ |
| [2] | 自2021年2月22日起,公司與GS Capital Partners, LLC簽訂了一份追償票據,票面金額爲$ |
| [3] | 截至2023年4月25日,公司與Poppy, LLC簽訂了一項期票,通過其全資子公司Pecos清潔燃料和運輸有限責任公司。票據的本金金額爲$ |
F-20 |
目錄 |
應付票據
截至4月30日,應付票據包括以下內容:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2022年2月28日,利率爲10% [1] |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2023年4月25日,利率爲18% [2] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2023年6月2日,利率爲18% [3] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2023年7月14日,利率爲18% [4] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2023年8月15日,利率爲18% [5] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2023年9月14日,利率爲18% [6] |
|
|
|
|
|
| ||
應付給非關聯方的應付票據,發行日期爲2021年2月22日,利率爲10% [7] |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月5日提取了25萬美元 |
|
|
|
|
|
| ||
2021年3月26日抽出20萬美元 |
|
|
|
|
|
| ||
2022年4月13日抽出5萬美元 |
|
|
|
|
|
| ||
2023年12月18日抽出29.5萬美元 |
|
|
|
|
|
| ||
總費用 |
|
|
|
|
|
| ||
折扣減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨利 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 自2022年2月28日起,公司與Oscar和Ilda Gonzales簽訂了一張本金金額爲$的期票。 |
|
|
|
| [2] | 自2023年4月25日起,公司與其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC共同簽署了一份保證書,向Poppy,LLC出借資金。該票據的本金金額爲$,到期日爲2024年4月25日。公司將根據票據的期限,除了償還本金之外,支付本金金額的%給借款人作爲利息。因此,$作爲債務折扣在票據起始時記錄下來,並將在其期限內確認。此外,該票據還附帶了張權證,因此$的票據款項被分配給權證,並增加了股本溢價(見注8),以及增加了債務折扣。由於截止日期已過並且未延長,該票據於2024年4月25日違約。 |
F-21 |
目錄 |
| [3] | 自2023年6月2日起,Maple Resources Corporation,該公司的全資子公司與Seeta Zieger Trust簽訂了一項交換協議,並通過該公司的全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC簽訂了一份認購協議。 Seeta Zieger Trust通過交換協議獲得了「Maple Note」的權益(在2023年2月25日以現金交換,交換價值爲$金額),並且可以按照110%的轉換價格將其轉換爲公司的普通股,該轉換價格等於之前二十個交易日內公司發行的普通股的最低價,其中包括收到公司轉換通知的當天。該票據的本金金額爲$金額,到期日爲2024年6月2日。公司約定在到期日支付給貸款人%的本金金額作爲利息,除了本金還有額外的本金支付。因此,$金額記錄爲債務折扣,在票據期限內予以確認。此外,該票據發行時附帶了$金額的認股權證,其中$金額被分配給認股權證,並增加了股東權益的資本額度(詳見註釋8),以及債務折扣的增加。 |
|
|
|
| [4] | 從2023年7月14日起,公司通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport, LLC與Eduardo Alberto Maldonado簽訂了一份借據。該借據的本金金額爲$。 |
|
|
|
| [5] | 2023年8月15日起,公司通過其全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport, LLC與Eduardo Alberto Maldonado簽訂了一份本金爲$的借據 |
|
|
|
| [6] | 自2023年9月14日起,本公司非全資子公司Pecos Clean Fuels & Transport,LLC與Eduardo Alberto Maldonado簽訂了一份本票據。該票據的本金金額爲$ |
|
|
|
| [7] | 效力於2021年2月22日,該公司與GS Capital Partners, LLC簽訂了一份票據,其本金金額爲$ |
F-22 |
目錄 |
可轉換的應付票據,目前已拖欠
4月30日,目前逾期的可轉換票據應付款項包括以下內容:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
與非關聯方的到期日爲2010年12月31日的應付票據,利率爲10%,可轉換爲公司的普通股[1] |
| $ |
|
| $ |
| ||
與非關聯方的到期日爲2012年1月27日的應付票據,利率爲25%,可轉換爲公司的普通股[2] |
|
|
|
|
|
| ||
加在發行給機構投資者的應付票據上的展期費,利率爲18%,可按照一定的可變行權價格轉換爲公司的普通股[3] |
|
|
|
|
|
| ||
向機構投資者的應付票據,利率爲10%,按照0.10美元每股的價格可轉換爲公司的普通股[4] |
|
|
|
|
|
| ||
向機構投資者的應付票據,利率爲10%,按照0.01美元每股的價格可轉換爲公司的普通股[5] |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
|
|
|
|
|
| ||
減折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
淨利 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 2010年3月8日,公司與一位合格投資者簽署了一個票據購買協議,根據該協議,公司以一張私募可轉換票據的形式出售了$金額。在交易中,公司收到了$的收益,投資者還支付了$代表公司的諮詢費用。可轉換票據的到期日期是2010年12月31日,年利率爲%。該票據可由持有人自行選擇按固定換股價格$將其轉換爲我們的普通股份,但需根據股票拆股並股進行調整。 |
|
|
|
| [2] | 在2011年1月28日和2月1日,公司簽署了一項合計$的可轉換票據協議。 |
|
|
|
| [3] | 自2020年3月31日生效,公司與GS Capital Partners, LLC ("GS")簽訂了一份關於某些可轉換債券的第二次修正協議(分別爲於2018年9月13日簽署的 |
|
|
|
| [4] | 自2022年4月12日起,公司向GS發行並交付了一份%的可轉換票據,本金金額爲$。該票據按折扣價發行,公司獲得淨收益$。 |
|
|
|
| [5] | 2022年9月15日起,公司與一家主要金額爲$的可轉換保證票據訂立了一份合約 |
F-23 |
目錄 |
應付轉換債券
截至4月30日,目前的可轉換債券負債如下所示:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按每股0.005美元的價格轉換爲公司普通股[1] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按每股0.01美元的價格轉換爲公司普通股[2] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按每股0.11美元的價格轉換爲公司普通股[3] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按每股0.11美元的價格轉換爲公司普通股[4] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按定義的可變執行價格轉換爲公司普通股[5] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按定義的可變執行價格轉換爲公司普通股[6] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者發行的應付票據增加延期費用,利息爲18%,可按定義的可變執行價格轉換爲公司普通股[7] |
|
|
|
|
|
| ||
向認可投資者支付的應付票據,利息爲10%,可按每股0.10美元的價格轉換爲公司普通股[8] |
|
|
|
|
|
| ||
欠一位合格投資者的應付票據,利率爲10%,可按每股0.005美元轉換爲公司普通股[9] |
|
|
|
|
|
| ||
總費用 |
|
|
|
|
|
| ||
減折扣 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利 |
| $ |
|
| $ |
|
| [1] | 2022年7月26日起,公司向GS發行並交付了一張可轉換票據 |
|
|
|
| [2] | 2022年9月15日起,公司與Boot Capital, LLC簽訂了一份可轉換的應收票據,本金金額爲$ |
|
|
|
| [3] | 自2023年1月22日起,公司與1800 Diagonal Lending, LLC簽訂了一份可轉換的可兌付票據,票據面額爲$ |
F-24 |
目錄 |
| [4] | 自2023年3月7日起,該公司與1800 Diagonal Lending, LLC簽訂了一份可轉換的保證票據,金額爲$ |
|
|
|
| [5] | 於2023年2月28日生效,公司與Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.簽署了一份轉換票據,票面金額爲$,此票據是與截至2022年3月3日的之前一份票據交換的,原票據的本金到期金額爲$,此外公司還因此交換支付了$的融資費用。該票據的利率爲 |
|
|
|
| [6] | 自2023年8月24日生效,公司發行並交付給GS一張%可轉換票據,面值爲$ |
|
|
|
| [7] | 自2020年3月31日起,公司與GS Capital Partners, LLC(「GS」)就某些可轉換票據簽訂第二個修訂案( |
|
|
|
| [8] | 自2022年4月12日起,公司向GS發行並交付了一張可轉換債券,面額爲 |
|
|
|
| [9] | 2024年2月28日生效,公司向GS發行並交付了一張 |
F-25 |
目錄 |
注意8 - 股東資本虧損
授權股數
截至2024年4月30日和2023年,公司已授權
普通股發行
在截至2024年4月30日的財政年度內,公司發行了總計
在截至2023年4月30日的年度內,公司發行了總計
A類優先股
Series A優先股沒有贖回、轉換或分紅權;然而,作爲一個獨立類別,Series A優先股的持有人擁有與51%的總投票權相等的股東事務投票權。
Series B優先股
Series B優先股的面值爲$
F-26 |
目錄 |
權證
以下是截至2024年4月30日和2023年的權證活動摘要:
|
| 股份 |
|
| 加權平均 行使價格 |
|
| 加權平均 剩餘合同年限(年) |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
傑出,2022年4月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||
已行權 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
已取消/已過期 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
| |
行使 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優秀,2023年4月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||
已行權 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| ||
取消/過期 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
| |
行使 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年4月30日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
在截至2024年4月30日的年度中,公司終止了
在截至2023年4月30日的財務年度中,公司向Maple Resources、BNL Family Trust和Nabil Katabi分別授予了股票認購權,因此根據授予日公允價值確認了X美元的股票補償(見注8)。
F-27 |
目錄 |
普通股份保留
結合
注意事項9 - 所得稅
公司根據FASB制定的披露標準和FASB認可的相關解釋來計提所得稅。因此,根據資產和負債的財務報表和稅基之間的差異以及對淨營業虧損和稅項結轉的考慮,確定遞延所得稅資產和負債,使用適用於差異預計對應稅務收入產生影響期間的實際稅率。如有必要,設立一項資產減值準備,將遞延所得稅資產減少至更可能實現的金額。
由於總計約$的淨營運虧損結轉,故未計提所得稅負債的準備。
截至4月30日,遞延稅款資產和評估帳戶如下所示:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
遞延稅資產: |
|
|
|
|
|
| ||
股票補償 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減值準備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
| $ |
|
| $ |
|
截至4月30日年末的所得稅費用包括以下幾個部分:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨營運虧損補償變動 |
| $ |
|
| $ |
| ||
計提減值準備變動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
| $ |
|
| $ |
|
F-28 |
目錄 |
注10 - 承諾和附帶條件
法定儲備金
在業務的正常過程中,我們可能會或已經參與了一些法律訴訟。
Sabby波動性認股權基金有限責任公司(以下簡稱「Sabby」)向我們在紐約州法院提起訴訟,指控公司違約、欺詐,並未履行和交付公司以前發行給Sabby的可轉債。Sabby還持有公司的B類優先股和大量購買公司普通股權的認股權證。在2023年9月期間,法院准許Sabby的請求,頒佈了一項決議:(i) 根據Sabby過去和將來的轉股請求,給予具體履行;(ii) 禁止公司在遵守決議之前發行普通股;(iii) 指示公司的股份轉讓代理商採取一切必要措施執行決議,包括預留Sabby轉換其未到期應付票據而產生的股份。
Sabby隨後尋求並獲得了一項違背令的默認判決,判決日期爲2023年10月20日,其中提到了公司未能無限制地轉讓股票,也未能保留足夠數量的普通股股票以履行Sabby可能對其可轉換票據、B系列優先股和權證進行的轉換。在公司提出撤銷違背令的動議後,法庭於2023年12月5日撤銷了違背令。
2024年5月6日,Sabby提起藐視令的申請,指控公司未遵守法院於2023年9月13日發佈的法院命令。
公司已遵守法院2023年9月13日的命令。
注11 - 後續事件
根據ASC 855-10的規定,所有後續事件已在下文所述的申報日期之前報告。
自2024年5月29日起,公司與關聯方簽訂了一份借據,金額爲$
2024年6月4日,公司與關聯方簽訂了三份期票,金額爲美元
2024年7月2日,公司與關聯方簽訂了一份金額爲$的期票。
於2024年7月8日,公司與關聯方簽訂了一份期票,金額爲$,將在2024年7月、8月和9月分期提取。此外,該期票還附帶了份行權價爲$的權證。
2024年7月17日,公司增加了授權的普通股份數量
2024年7月19日,公司發行了
F-29 |