EX-10.1 2 ctcx-ex10_1.htm EX-10.1 EMPLOYMENT AGREEMENT, DATED JULY 23, 2024, BY AND BETWEEN CARMELL CORPORATION AND KENDRA BRACKEN-FERGUSON. EX-10.1

展覽10.1

高管雇傭協議

本高管雇佣协议（以下简称“协议”）， 日期為2024年7月23日，由特拉華州的CARMELL CORPORATION公司（以下简称“公司”） 与Kendra Bracken-Ferguson（以下简称“高管”）之间签订并进入， 「公司」與 Kendra Bracken-Ferguson，即“高管”之間 (標的指數 ，并将被视为自2024年7月30日开始生效（以下简称, 生效日期） 「生效日期」， 公司和執行官各自為一「方」，共同為「雙方」。

介紹

鑑於執行人目前未受聘於該公司；且

鑒於雙方希望於生效日期起訂立本協議。

現在，故此，為了良好且具價值的考慮，特此確認其收據和足夠性，並且著眼於此達成法律約束力，各方特此同意如下：

1.
位置。 The 行政人員將擔任本公司行政總裁，並將向本公司執行董事長報告（ 「主席」). 除了履行與該職位相關的職責外，本公司可不時向行政人員指派其他合理且與該職位一致的職務和責任。根據行政人員可參與的預先批准活動清單，如下所載列明： 展品 A 本條文將不時更新，以反映本公司在生效日期後同意的任何其他活動，如有，行政人員同意履行其職責以促進本公司利益。行政人員亦同意在本公司僱用期間，未經主席書面同意，不會從事任何其他僱傭、諮詢或商業服務；但是，未經此同意，行政人員可以從事慈善或公共服務，包括任職最多三 (3) 位董事會。行政人員因任何外部活動而獲得的賠償，均屬行政人員的專屬財產。
2.
術語。 根據本協議，執行官的雇用將持續到根據協議終止為止 第9條 所規定的含義。
3.
履行地點。 執行者可以遠距工作於她在內華達州的住宅； 但執行者需明瞭並同意，她可能會因業務需要不時需要出差。
4.
董事應當獲得薪資。 除非董事證明受限，否則董事會有權制定董事的薪酬。 董事可以領取參加董事會每次會議的費用，並且可以根據出席每次董事會會議而領取固定金額，或者按董事的職務支付固定薪金或其他薪酬。 這樣的支付不應該妨礙任何董事擔任公司其他職務並為此獲得報酬。專門委員會或常設委員會的成員可能會獲得出席委員會會議的報酬。 這是一個全職免稅職位。公司將支付執行董事：
a.
基本工資，年利率為三十萬元 （「基本工資」) 按照本公司的標準薪酬表繳付，該表須由本公司董事會薪酬委員會的薪酬委員會每年檢討 ( 「委員會」） 委員會可不時調整；
b.
不重複的，如下所述的年終獎金；和 第5條 下面；和
c.
在沒有重複情況下，如所述的股權激勵 第6條
5.
年終獎金。 對於她在職期間結束的每個日歷年度，執行人將有機會賺取一年一度的獎金，目標金額為適用年結束時生效的基本薪資的50%（該 “目標獎金”，對於2024年的日歷年度，根據執行人在2024年的日歷年度內受僱天數進行比例分配. 對於任何年度，支付給執行人的實際獎金（如果有的話）可能高於或低於目標獎金，將由委員會酌情確定，基於委員會設定的企業和/或個人目標的滿意達成。除非本文另有規定或由委員會決定，否則任何否定的已賺取獎金（如下面第10條文所定義）將在有關已賺取獎金對應的年度之後的年內3月15日或之前支付，並且將取決於執行人在支付給公司執行官普遍有關該年度的年度獎金的日期之前，繼續提供服務。
6.
股權鼓勵。 執行人可能根據委員會酌情決定的時間和條款接受股權獎勵。根據Carmell Corporation 2023長期激勵計劃的條款，在本協議開始時，對股權期權的初始授予將受到拆股並股的平等調整。股權期權的初始授予將在美國通行的會計原則下具有700,000美元的授予日公平價值。
7.
好處；業務支出。
a.
執行長有權參加公司一般提供給其他地位和職位相仿員工的福利計劃，遵守並根據這些計劃隨時生效的條款和條件。
b.
公司將支付或報銷所有合理的業務費用，這些費用是高管在執行公司職責時所出現或支付的，並且要符合公司的費用報銷政策，該政策可能不時修改。
8.
限制性契約協議。 為了促使公司簽訂本協議，作為公司繼續僱用執行者的條件，並且認可（i）根據本協議應付執行者的報酬，以及（ii）由公司或其任何聯屬公司支付給執行者的其他代價，執行者必須在最遲生效日期之前簽署並歸還附在此的限制性契約協議。 附錄B（即 “限制性契約協議”。
9.
終止.
a.
根據本協議，高管的僱傭關係是雙方隨時可終止的，雇主或公司可基於任何原因或無故而終止。高管的僱傭將在以下情況下終止：(i) 在董事長向高管發出書面通知指明高管與公司的僱傭已經或將被終止的日期，(ii) 高管向公司發出書面通知並不少於30天後，高管從公司辭職，(iii) 高管去世的日期，或(iv) 在董事長向高管發出書面通知指明高管因為董事長斷定高管「殘疾」而被終止僱傭的日期。儘管前述，如果高管向公司提出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，此加快終止不構成根據本協議公司對高管的終止。
b.
在執行長因任何原因停止職務後，除非董事長另有書面同意，執行長將立即辭去公司及其聯屬公司內擔任的所有董事、高階主管及其他職位，並同意執行公司要求的任何文件以確認該辭職。
c.
執行長與公司終止雇用關係後，執行長僅有權得到所述的報酬和福利。 第10節下面。
d.
執行官同意，在她的離職後，並在合理費用得到補償的前提下，她將與公司及其顧問合作處理任何事宜（包括訴訟、調查或政府程序），這些事宜在她與公司任職期間有所涉及。執行官同意在公司合理通知下及時提供合作，前提是公司會努力限制並安排執行官合作的需要，以免對她的其他專業義務造成實質干擾。
e.
執行長同意，在任何終止雇傭關係的情況下，她將交還所有公司財產和設備（並不保留自己擁有或控制，或交給其他人），包括但不限於（i）所有鑰匙、書籍、記錄、電腦硬體、軟體、手機、通行證、信用卡和身分證明，以及（ii）所有其他公司資料（包括其副本），包括但不限於任何記錄、資料、筆記、報告、提案、清單或通訊。
10.
終止時的權利。
1.
非因故終止。若高級主管因公司無故解僱（如下所定義）或高級主管在非受保護期間內因正當理由辭職，則高級主管的雇佣關係終止。
(i)
公司應按照公司平常的薪酬慣例，支付給高級主管已累積義務（如下所定義）應支付的時間。
(ii)
至於未支付的部分，公司應支付給執行長所賺取的獎金（如下所定義）；
(iii)
公司應向高管支付按比例計算獎金（如下所定義）；
(iv)
公司應根據行政人員在停止就業之前即時生效的基本薪資，每月支付相當於解聘期間的一年之十二分之一的現金解聘待遇。
(v)
如果高管有资格并正式选择接受根据1985年《综合预算和协调法案》提供的公司团体健康保险计划（如果有的话）的继续保险，公司将支付或补偿执行长及其符合资格的家属应支付的COBRA继续保险的适用保费，直至该保费超过公司相同保障的在职同类员工每月收费金额为止，直到辞职期结束或执行长辞职前日期。 （“COBRA”）公司应支付或补偿执行长及其符合资格的家属的COBRA继续保险的适用保费，以减去公司主动在职同类员工的相同保障每月收费金额。此支付范围直至辞职期结束之前或执行长辞职前日期。
當成員符合其他僱主提供的團體健康保險資格時，可以選擇退出該保險，前提是不會觸犯適用法律下的課徵稅項，並且在適用法律下被允許。
b.
在保護期間終止。 如果高管職位因公司無故解雇或高管因下列被定義的合理理由辭職而終止，並在每種情況下，如果離職發生在保護期間（如下所定義），則除了所述的福利和支付之外 第10(a)(ii)- 10(a)(v)板塊 （根據正常情況在保護期間的較長解雇資格期間增加）所有尚未實現的股權獎勵，只基於時間流逝和高管繼續僱傭才能實現的，在高管離職日期及保護期間內第一次發生的公司控制變更之後即可立即實現。
c.
其他終止事項。 若幹故公司停止與執行公司有任何原因的僱用，則執行公司的義務將僅限於支付到該僱用停止日期為止累積的義務；但應該不限於 (i) 公司因事故而終止， (ii) 執行公司非因重要原因而辭職， (iii) 執行公司因殘疾而終止，或 (iv) 執行公司去世)，那麼公司對執行公司的義務將僅限於支付截至該僱用終止日期的應得義務；然而，如果執行公司去世或因殘疾而終止，公司的義務還應包括已獲得的獎金和比例獎金。應支付的應得義務應在最後僱用日期後的第一次支付日期支付到可行的程度，如果不可行，則應在最後僱用日期後的第二次支付日期支付。上述不得解釋為限制執行公司享有權利在該終止日期之前根據任何保險合同補貼公司員工福利計畫、政策或安排的索償的支付或補償，符合該保險合同的條款。 第10條（a）段 和 10(b) 以上的其他（包括但不限於（i）公司由於原因而終止，（ii）執行公司非因重要原因而辭職，（iii）執行公司因殘疾而終止，或（iv）執行公司的死亡）終止後，公司對執行公司的義務將僅限於支付到該僱用終止這一日期為止應得的義務；但是，如果執行公司死亡或殘疾，公司的義務還包括應得獎金和比例獎金。應得義務將在最後僱用日期後的第一個支付日期支付到行政上可行的程度，如果行政不可行，則在最後僱用日期後的第二個支付日期支付。上述將不被解釋為限制執行公司享有權利在終止日期前支付或根據任何保險合同資助公司員工福利計畫、政策或安排擔保賠償，符合該保險合同的條款。
d.
其他與離職福利相關之條款.
i.
除非另有規定，在這些情況之外 第10(a)-(c)條 或根據美國《員工退休金及醫療保障法》（COBRA）的規定，所有的薪酬和福利將在高級主管停止工作時停止，公司將不再對此停止工作承擔任何責任或義務。
ii.
該公司維護的其他離職協議沒有提到的支付和福利。 第10(a)-(c)部分 這些付款和福利是作為，而不是額外於，公司維護的任何其他離職安排。
iii.
儘管本協議的任何規定，所有板塊所述的支付和福利， 第10(a)(ii)- 第10(a)(v)板塊 和 第10(b)板塊 均以執行和交付給公司，以及在行使權力期間結束後的60天內，執行總額對公司及其附屬公司提出申索的一般釋放聲明（所謂的“釋放”） 以及執行人持續遵守限制性契約協議的規定，
iv.
須遵守 第十一節 以下（在適用的範圍內），以及前提是上述釋放要求已及時滿足：(w) 下所獲得獎金 第 10 (a) (ii) 條 將於行政人員停止僱傭後的六十五 (第六十五) 天晚些時候補償（」結算日期」) 或如果行政人員終止就業，否則該年度獎金將獲發的日期；(x) 根據下述的比例獎金 第 10 (a) (iii) 條 如果行政人員停止就業，將於該等年度獎金支付的日期支付；及 (y) 如下所述的薪酬持續及 COBRA 保費支付 第 10 (a) (iv)-第 10 (a) (v) 條 和 第十 (b) 條 將於結算日開始支付，但 (A) 初期付款將包括在行政人員終止僱傭之日以來，否則不符合上述時間規則而已繳付的款項，以及 (B) 在根據條文終止的情況下，則該款項將於結算日期開始支付。 第十 (b) 條，第 10 (a) (iv) 條所述的保障將在結算日一次性支付，而不是作為每月的離職賠償。儘管上述規定，如果在下述情況下終止僱傭 第十 (b) 條 在保障期內發生在控制權變更日期之前的部分，然後續薪金支付將在下列情況開始 第 10 (a) (iv) 條 如上述在結算日期所述，以及根據以下條款的任何額外金額的一次性支付 第十 (b) 條 以及上述 (B) 條將在行政上可行的情況下盡快（不超過十天）在更改控制權日期後作出，減少按照以下規定支付的任何金額減少。 第 10 (a) (iv) 條 在該日期之前，以避免保障重複。
11.
409A條款.
a.
雙方意欲使本協議符合或免除代碼第409A條的規定，並且本協議所有條款將相應地詮釋和適用。儘管如此，公司不保證向執行董事支付的任何報酬的稅務待遇。
b.
儘管本協議中的任何相反規定，根據本協議應支付的利益或款項的任何部分，在執行人根據代碼第409A條的含義從公司“分離服務”之前均不得支付。 第10(a)條 或 第10(b)條 之上，直至執行人根據代碼第409A條的含義從公司”分離服務”前一直遵守
為了避免代碼第409A條的附加稅項適用於執行長在其“與公司的服務關係解除”之後或之後對其應支付的款項，根據財政部法規1.409A-3(i)(2)(或任何後繼條款的規定) 的要求，則不論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排中的任何其他規定）如何，任何在執行長的“與公司的服務關係解除”之後六個月內到期的款項（考慮本段落前句）將被推遲並不帶利息，並在該六個月期限屆滿後立即以一次性總額支付給執行長。本段不應被解釋為阻止在此應付款項的適用。在代碼第409A條的適用中，支付系列中的每筆支付將被視為單獨支付。
c.
儘管本協議中的任何內容與此相反，只要根據本協議或其他方式提供給執行長的支出、報銷或實物福利構成代碼第409A條中"薪酬推遲"的情況：（i）執行長在任何日歷年度期間有資格獲得的支出金額或實物福利不會影響執行長在其他任何日歷年度中有資格獲得的支出金額或實物福利，（ii）執行長有權獲得報銷的支出應在產生適用支出的日歷年度之後的日歷年度的最後一天或之前進行，（iii）根據本協議的付款、報銷或實物福利的權利不得清償或交換為任何其他利益。
12.
280G條款.
a)
儘管本協議（或涵蓋執行官的任何計劃、政策、協議或其他安排）中的任何相反條款，如果支付、權利或福利（以下稱為“支付”）支付、提供或應支付給執行官，無論是根據本協議或其他任何方式，會使執行官受到《稅法》第4999條規定的徵稅所徵收的企業所得稅（以下簡稱“徵稅”），則該總支付金額將被降低到必要的最低程度，以避免徵收徵稅，但前提是（i）經過此類總支付金額的降低後，所得金額大於或等於（ii）未經降低的此類總支付金額（在每種情況下均根據稅後基礎確定）。根據本段所要求的對總支付金額的任何降低將通過為每項支付確定降傘比率（如下所定義），然後按照順序降低支付金額來實施，從具有最高降傘比率的支付金額開始。對於具有相同降傘比率的支付金額，稍後的支付金額將在先前支付金額之前降低。對於具有相同降傘比率和支付日期的支付金額，每項支付金額將按比例減少。就本段而言，“降傘比率” “付款”， 並合稱為 “總支付金額”， 會使執行官受到《稅法》第4999條徵收的徵稅所徵收的企業所得稅（以下簡稱“徵稅”）， “徵稅”， 那麼總支付金額將被降低到避免徵收徵稅所需的最低程度，但前提是（i）經過此類總支付金額的降低後，所得金額大於或等於（ii）未經降低的此類總支付金額（在每種情況下均根據稅後基礎確定）。根據本段所要求的對總支付金額的任何降低將通過為每項支付確定降傘比率（如下所定義），然後按照順序降低支付金額來實施，從具有最高降傘比率的支付金額開始。對於具有相同降傘比率的支付金額，稍後的支付金額將在先前支付金額之前降低。對於具有相同降傘比率和支付日期的支付金額，每項支付金額將按比例減少。就本段而言， “降傘比率” 意味著一個分數，(x) 分子為適用支付的值，根據代碼第280G條的計算，(y) 分母為適用支付的經濟價值。
b)
所有板塊所需做出的決定，包括是否以及何時需要對任何支付進行調整，以及如適用，應調整哪些支付，將由公司從美國四大會計師事務所或任何全國公認的財務規劃和福利諮詢公司中挑選的獨立會計師事務所進行。 「會計事務所」將提供詳細支持計算給公司和高管，並在收到公司或高管通知已有或將有支付的十五（15）個業務日內進行，或按公司或高管的要求提前。 如果會計師事務所為進行所涉支付的“公司控制權更改”（根據代碼第280G條和4999條的含義）的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定另一家全國公認的會計師事務所進行所需的決定（該會計師事務所將隨後在本處被稱為會計師事務所）。 會計師事務所的所有費用和開支將完全由公司負擔。如果會計師事務所確定高管不需支付過度稅，則應向高管提供書面意見，證明未將過度稅報告在高管適用的聯邦所得稅申報書上不會導致疏忽或類似處罰。會計師事務所作出的任何決定將對公司和高管具有約束力。
13.
特定定義。 為本協議之目的：
a.
「應計負債」 代表執行官在終止僱傭之前的任職工作所應支付的基本薪資部分，及根據業務產生但尚未獲得報銷的任何合理費用，如所載於 第7(B)條款.
b.
「原因」 指（i）執行幹部拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，且此拒絕與執行幹部在公司內所擁有的職位相一致，且該拒絕在公司發出書面通知後十（10）天內未被執行幹部解決；（ii）公司認定執行幹部犯有任何不誠實行為、盜用、未經授權使用或揭露機密信息或其他智慧財產或商業秘密、普通法欺詐或其他對公司或任何子公司或聯屬公司進行的欺詐行為；（iii）執行幹部對公司或任何子公司或聯屬公司作出的任何書面協議或擔任的任何受信任職責發生實質違反；（iv）執行幹部犯下重罪或牽涉實質不誠實或道德敗壞的輕罪情事；或者（v）執行幹部習慣性或反復濫用
執行主管在酒精、非法獲取的處方控制藥物或非處方控制藥物的影響下，履行職責的行為，或習慣性地重複執行。
c.
“變更控制” 將具有Carmell Corporation 2023長期激勵計劃中所規定的含義，可能隨時修改。
d.
「Code」指1986年修訂版的美國國內稅收法規。 意思是1986年修訂版的國內稅收法規。
e.
“殘疾” 指執行人有資格根據公司的長期殘障計劃、政策或安排享受福利的狀況；但前提是，如果公司當時未持有適用於執行人的任何該等計劃、政策或安排，「殘障」將指使執行人因病、無能力或精神或身體狀況，以致執行人無法或無能力，即使提供合理調整，執行在殘障開始時執行人承擔的工作職責或被指派的任務，由公司和執行人相互接受的醫師誠意證實，達連續90天，或在任何滾動12個月期間內180個非連續天。 因殘障終止將不被解釋為公司「無故」終止。
f.
「獲得性獎金」 指在執行 用於執行，獲得度會計年度屆滿的紅利金額（如有任何）但尚未支付的金額。 第5條指在執行，獲得度會計年度屆滿的紅利金額（如有任何）但尚未支付的金額。
g.
「很好的理由」 意味著：(i) 根據當時有效的基本薪酬減少，除非適用於其他主要行政人員的基本薪酬相同的百分比下降，或 (ii) 公司嚴重違反本協議；但是，除非 (x) 行政人員在構成「良品」的行為或未採取行動後 60 天內，否則此類事件不構成良好理由「理由」在本協議的意義下，向本公司提供書面通知，其中特別說明行政人員認為構成「良好理由」的行為或未採取的行為詳情，並識別本條的特定條款 第十三 (g) 條 行政人員認為適用於該等行為或未行動；(y) 本公司在收到該通知後 30 天內未撤銷該行為或糾正該行為，以消除行政人員與本公司的僱傭關係的「有效理由」；及 (z) 行政人員於該日期後 12 個月或之前辭職本公司該公司構成「有理由」的行為初始存在或未採取行動。如前一句即時未完全滿足的規定，則行政人員辭職本公司不會被視為「有理由」，行政人員不得享有如行政人員因「有理由」辭職本公司而有權享有行政人員的任何福利，而該公司不須支付任何金額或提供任何福利。否則，否則根據本協議的行政人員應該歸屬於行政人員以「有理由」辭職。
h.
“按比例分紅” 指執行人止職之財政年度期間內，根據實際表現結果，按比例分配基於不發生止職的情況下，根據第5條條款可能應得的分紅金額（如有），分母為該財政年度至停止就業日期的天數，分子為該財政年度總天數。
i.
“保護期” 指從控制權更改日期前三(3)個月的日期開始的十八(18)個月期間。

(j) “資遣期” 指的是十二(12)個月。儘管如前所述，就因公司無故解雇或高管因正當理由辭職而造成的離職在受保護期內發生（無論哪種情況），“資遣期”應指十八（18）個月。

14.
公司政策。 高管將遵守公司不時生效的所有政策，包括（但不限於）有關道德、個人行為、股權擁有、證券交易、收回及證券的套保和擔保政策。
15.
賠償。 除了執行長根據公司章程可能享有的補償權利外，公司將為執行長獲得及保持適當程度的董事與高管責任保險，其條款與適用於其他董事和公司高層執行官的條款相同。
16.
機密信息.
a.
在執行官的僱用期間以及在執行官的僱用終止後的所有時間，未經公司事先書面同意，執行官不得向任何其他人、公司、合夥企業、合作社或其他實體使用、洩露、揭露或提供有關公司業務的保密或專有資訊，包括但不限於專業技術；商業機密；客戶名單；定價政策；作業方法；以及與產品、流程、過去等相關的其他資訊。
現有和潛在的客戶或其他第三方、服務和其他業務和財務事務（總稱為“機密信息”），每一種情況下執行董事接觸過的或可能接觸過的資訊，或執行董事擬定了或可能擬定的資訊。儘管本協議或任何其他公司文件中可能相反，執行董事將被允許，並且公司承認執行董事有權透露，揭露或讓執行董事的律師查閱任何機密信息，該機密信息在執行董事（或執行董事的律師）誠信判斷下，對於律師評估執行董事在本協議下的權利、義務或義務，或者與執行董事作為公司董事和/或董事所涉的事務有必要或適當。 “機密資訊”，不論執行董事已經接觸過或可能接觸過的，或者執行董事已經開發或可能開發的，各就其性質而言，執行董事將被允許，而且公司承認執行董事有權利，透露、揭露或讓執行董事的法律顧問查閱任何機密資訊。在執行董事（或執行董事的法律顧問）的善意判斷下，這是必要或合適的，以便法律顧問評估執行董事根據本協議的權利、義務或工作，或者與執行董事作為公司董事和/或董事涉及的事宜有關。 無論本協議或公司的任何其他文件的內容如何，執行董事將被允許，並且公司承認執行董事有權利，揭露、透露或讓執行董事的法律顧問查閱，執行董事誠意判斷（或執行董事的法律顧問）認為這對於法律顧問評估執行董事在本協議下的權利、義務或義務，或與執行董事作為公司的董事和/或董事涉及的事宜相關是必要或適當的。
b.
執行人如收到請求或需要向第三方（執行人的法律顧問以外）披露所有或任何機密信息，執行人同意：（a）立即以書面形式通知公司該請求或要求的存在、條款及背景情況；（b）在公司要求下與公司商談採取法律上可行的步驟來限制或縮小該請求或要求的可行性；以及（c）在公司要求及費用下協助公司尋求保護令或其他適當救濟。 如果根據本條款，執行人提供此類協助或以其他方式免除遵守本協議的規定，則除非該披露是由於執行人先前未得到本協議允許的披露，否則執行人不應對該披露承擔責任。此外，本協議或公司與執行人之間的任何其他協議不得限制執行人（i）主動與執行人保留的律師溝通，（ii）主動與任何執法機構、政府機構（包括證券交易委員會"SEC"）、均等就業機會委員會或****，或任何自律組織，就可能的違法行為進行溝通，包括犯罪行為和非法就業行為，或（iii）根據1934年證券交易法案第21F條的規定獲得SEC告密者獎勵，均無需事先通知公司。 SEC（證券交易委員會）在涉及法律違規，包括犯罪行為和非法就業行為的可能性時，執行人與公司自願溝通獲得SEC告密者獎勵，依據1934年證券交易法案第21F條的規定，皆無需事先通知公司。
c.
根據18 U.S.C. §1833(b)條款，執行官確認執行官因對公司的商業秘密進行披露，而對任何聯邦或州商業秘密法律不承擔刑事或民事責任，條件是︰(i)此等披露屬以下情形之一：(A)機密地向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接，或向執行官的律師進行；以及(B)僅用於報告或調查懷疑的違法行為；或(ii)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行，如果該提交是在密封狀態下進行。如果執行官因報告懷疑的違法行為而對公司提起報復訴訟，執行官可以向她自己或她的律師披露商業秘密，並在法庭訴訟中使用商業秘密資訊，條件是執行官(I)將包含商業秘密的任何文件密封，以及(II)未經法院命令，不得披露商業秘密。本協議的任何內容並非旨在違反18 U.S.C. §1833(b)條款或使對根據該條款明確允許的商業秘密進行披露造成責任。
17.
無衝突的協議。 高級管理人員聲明及保證，她不會成為任何可能與公司的職責執行或本協議下的義務發生衝突或違反的協議或限制的一方。高級管理人員不會使用或盜用任何第三方擁有的知識產權、商業機密或機密信息。
18.
稅收。 所有應支付給行政人員的補償金額均應扣除適用的預扣和薪資稅款以及法律要求的其他扣款。 行政人員特此承認，公司無義務設計其補償政策以最大程度地減少行政人員的稅務負擔，並且行政人員不得就其補償所引起的稅務負擔對公司或其董事會提出任何索賠。
19.
完整協議；轉讓；修正.
a.
本協議與限制性契約一起構成雙方就本協議涵蓋的事項達成的最終及完整協議，並取代及取代所有先前的協議、討論、談判、陳述或理解（無論是書面、口頭或暗示）有關被公司僱用的執行人員，包括但不限於先前的協議。
b.
根據此項目，執行人的權利和義務是個人的，不能被轉讓。公司可以將本協議及其在此之下的權利和義務轉讓給公司轉移其大部分資產的任何實體（或其聯屬公司）。盡管本協議的其他條款，公司對本協議的任何轉讓都不會讓執行人享有公司薪資。 第10（a）, 10（b）部分或否則，無論執行人是否接受受讓人聘用，公司轉讓本協議都不會使執行人有享受遣散好處的權利。
c.
本協議的任何條款均不得修改或修訂，除非由執行人和公司董事會的正式授權代表書面同意並簽署。任何一方對另一方違反本協議中應當由另一方履行的任何條件或條款未作出豁免，不應視為對同一或任何先前或隨後的時段，對任何相似或不同的條文或條件的豁免，亦不應視為任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或特權，或對此有所延誤，構成放棄其資格而阻止行使任何其他或進一步的權利、權力或特權。
d.
倘若本協議的任何條款經具有管轄權的法院認定只有在修改後方能強制執行，或者本協議的任何部分被認定為不可強制執行並因此被取消，該判決不得影響本協議其餘部分的有效性，該等其餘部分仍將對當事方具有約束力，其修改後的部分將作為本協議的一部分並被視同於起初訂明於本協議之中。當事方進一步同意，該等法院有明確權力對本協議的任何此類不可強制執行條款進行修改，而非將此類不可強制執行條款從本協議整體中割除，去修改的方式可能包括重寫有毀議條款、刪除任何或所有的有毀議條款、向本協議添加額外的內容，或進行他認為合乎法律所許可的最大程度之意圖及當事方協議的其他修改。當事方明確同意此經法院修改的協議將對各方具有約束力且可強制執行。在任何情況下，若本協議的一項或多項條款被認定在任何方面為無效、違法或不可強制執行，該無效、違法或不可強制執行性將不影響本協議的其他任何規定，若此等條款未像上述提供去修改，則應解釋本協議為若本無效、違法或不可強制執行的條款未訂明於此處。
20.
管轄法律。 本協議應受賓夕法尼亞州內部法律管轄，並依據其選擇法律規定來解釋。執行人或公司要執行本協議時所提出的任何行動或訴訟，應僅在位於賓夕法尼亞州的任何州或聯邦法院進行。雙方特此不可撤回地遞交給此類法院的專屬司法權，並放棄軍工股肆意變換地點的抗辯以維持在此類地點進行任何此類行動或訴訟。
21.
仲裁。 如果根據本協議或其他有關執行董事的僱傭或補償的條款發生任何爭議（除了主要所尋求的救濟是禁制令或其他公平救濟的爭議，例如執行遵守限制契約的行動），雙方將被要求透過仲裁解決任何爭議，爭議或索賠必須在匹茲堡，賓夕法尼亞州進行，並按照美國仲裁協會（AAA）現行的全國員工糾紛解決規則進行。 （AAA） 由雙方協商達成一致的仲裁人（如果在AAA提名潛在仲裁人的30天後未能達成協議，則由AAA選定具有相關經驗的一位仲裁人）。任何獎項或裁決均保密。除非有爭議的法規或合同明確授權該獎項，否則仲裁人不得將律師費授予任何一方。仲裁人裁定的任何獎項將是最終、有約束力和不可上訴的，並可由任何一方根據適用法律在任何有管轄權的法院進行認可。本仲裁條款將受到特別執行。公司應支付與仲裁有關的全部成本和費用，包括但不限於仲裁人的費用。在前述情況下，每一方將支付其相關成本和律師費。
22.
標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見插入，並不影響本協議之含義。
23.
通知。 所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，如以親自交付、電子郵件或傳真、美國郵政服務掛號或註冊信函收據要求方式、以國家認可的隔夜快遞服務或其他有效送達方式交付：(a) 如果發給執行人，則發送至公司人事文件中包含的最新地址；(b) 如果發給公司，則發送至其主要行政辦公室地址的法律部門；或(c) 或發送至其他方式已書面通知給對方的地址。任何此類通知、要求或通信若親自交付、以電子郵件或傳真發送，則被視為於交付日發出；若以註冊或掛號郵件、要求回執或隔夜快遞服務發出，則於收到日發出；若以普通郵件預付郵資發出，則在郵寄日3天後發出。
24.
新雇主通知。 當高管與公司的就業關係終止時，高管同意通知任何接下來的雇主知曉本協議中包含的限制性契約部分。此外，高管授權公司向第三方（包括但不限於高管的下一家雇主）提供本協議中限制性契約部分的副本。
25.
生效。在本協議到期或其他終止時，各方的相關權利和義務將繼續存在，以便實現雙方在本協議下的意圖。
26.
相應物。 此協議可分開以不同副本來執行，其中任何副本無需包含超過一方的簽名，但所有這些一起將構成同一協議。
27.
充分理解的認可。 執行人正式承認並同意，她已經完整閱讀、理解並自願簽訂本協議。執行人承認並同意，她在簽署本協議之前曾有機會提出問題並與她選擇的律師諮詢。


 

本協議已於上述日期簽署並交付。

卡麥爾公司

根據：/s/ Rajiv Shukla

姓名: 拉吉夫舒克拉

標題: 執行主席

執行長

根據：/s/ Kendra Bracken-Ferguson

姓名: Kendra Bracken-Ferguson

 

附件A

•
Majority Owner, BrainTrust Founders Studio
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有限合夥人，BrainTrust基金I
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KBF Ventures：我私人投資和合作夥伴的控股公司：包括
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作者，《成功之美》書籍和峰會
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Beat播客節目的主持人兼擁有者
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啟示娛樂
•
亞馬遜的黑人業務加速器（BBA）諮詢委員會
•
顧問委員會
•
Iced Media
•
G&B
•
Blushington

 

•
2024年指導計劃（2024年一次性計劃）：
•
導師，著名艾莫斯2024補助計畫
•
導師，Glossier Grant 2024計劃
•
導師，維多利亞的秘密2024加速器計畫

 

附錄B

受限制契約協議

本限制性契約協議（以下簡稱“協議”）由卡麥爾公司（以下簡稱“公司”）與肯德拉·布拉肯-費格森（以下簡稱“員工”）締結。本協議是基於員工就公司的僱傭或持續僱傭、公司授予員工對公司擁有的機密信息的訪問權以及其他良好且有價值的考慮而締結的。協議本限制性契約協議（以下簡稱“協議”）由卡麥爾公司（以下簡稱“公司”）與肯德拉·布拉肯-費格森（以下簡稱“員工”）締結。本協議是基於員工就公司的僱傭或持續僱傭、公司授予員工對公司擁有的機密信息的訪問權以及其他良好且有價值的考慮而締結的。權益代理本限制性契約協議（以下簡稱“協議”）由卡麥爾公司（以下簡稱“公司”）與肯德拉·布拉肯-費格森（以下簡稱“員工”）締結。本協議是基於員工就公司的僱傭或持續僱傭、公司授予員工對公司擁有的機密信息的訪問權以及其他良好且有價值的考慮而締結的。雇員本限制性契約協議（以下簡稱“協議”）由卡麥爾公司（以下簡稱“公司”）與肯德拉·布拉肯-費格森（以下簡稱“員工”）締結。本協議是基於員工就公司的僱傭或持續僱傭、公司授予員工對公司擁有的機密信息的訪問權以及其他良好且有價值的考慮而締結的。

1.
非競爭。在僱員在僱傭期間內，以及僱員因任何原因終止在本公司僱傭後的 12 個月期間內（限制期」），僱員不得直接或間接以任何角色（作為主要人、股東、合夥人、董事、官員、代理人、行政人員、顧問、承包商、僱員、貸款人或其他角色）為美國使用人體組織技術用於化妝品的任何業務的業務提供服務或協助開發。僱員不得禁止持有其證券在國家證券交易所或國家市場制度下公開交易的公司的任何類別股票證券，以被動投資方式進行被動投資。

2.
非聘用; 非招揽在受限期間內，員工同意不得直接或間接：

a.
鼓勵、誘使、聘用或招攬或試圖誘使、聘用或招攬受僱於公司作為員工、代理人、獨立承包商或其他人員（或在該等初始誘使或招攬之前一年期間內曾受僱的任何該等人員）（每位「公司員工」），使其結束與公司的合作或就業，前提是，本文未禁止對回應一般廣告或招攬，包括但不限於報紙、交易刊物、期刊、廣播或互聯網數據庫的廣告或招攬，或任何由任何招聘或就業代理機構進行的招聘努力的人的招聘、就業或聘用，該廣告或招攬未針對公司或公司的子公司或聯屬公司的員工或承包商特別進行，除非此類招攬是為了規避本文所含限制而進行。

b.
員工無論代表自己還是代表其他任何人、公司或實體，都不得（i）透過郵件、電話、親自會面或其他方式，招攬、鼓勵或誘使公司的任何客戶、供應商、承包商等減少或停止與該公司的業務往來，（ii）干涉（或試圖干涉）公司與其任何客戶、供應商、承包商的關係（或員工知曉公司已接觸或已有重要計劃在離職前兩年內作為潛在客戶的任何人或實體）

儘管前述，本第2條任何內容均不得阻止員工與任何員工在本協議日期之前已有工作關係的任何一方合作。

3.
機密信息員工同意不得將任何公司的機密資訊，用於自身或任何其他人或實體的利益，亦不得在任職於公司期間或其後的任何時候，向任何個人或實體披露公司的機密資訊，除非（a）該披露是為了履行對公司的職責，或是關於員工離職後的時間段，經公司董事會授權；或（b）根據法律、具有管轄權的法院或政府機構的要求。 員工承認公司已按照2016年《保護商業秘密法案》的要求向員工提供豁免權通知：（i）員工對向聯邦、州或地方政府官員或律師機密舉報或調查懷疑違法行為的披露不會在任何聯邦或州商業秘密法下承擔刑事或民事責任，（ii）員工對向提起訴訟或其他訴訟程序的投訴或其他文件中的機密資訊披露不會在任何聯邦或州商業秘密法下承擔刑事或民事責任，如果此類提起訴訟是根據封存條件完成，（iii）如果員工因舉報公司對法律違規的報復而提起訴訟，員工可以向員工的律師披露機密資訊並在法庭程序中使用該機密資訊，如果員工將任何包含機密資訊的文件依法封存，並不除按法院命令否則披露機密資訊。 儘管本協議中可能有不同的規定，但不應理解為本協議的任何條款會妨礙員工（或任何其他個人）向任何政府機構或實體舉報聯邦法律或法規的潛在違規行為，包括但不限於司法部、證券交易所可能出現的的違規行為。
根據聯邦法律或法規舉報，或向委員會、任何機構督察長進行其他披露。員工無需獲得公司的事先授權即可進行此類報告或披露，也無需通知公司已進行此類報告或披露。儘管如上所述，員工未獲授權透露為接受法律建議而進行的與律師的溝通，或包含法律建議，或受法定執行律師工作成果或類似特權保護的內容。
4.
記錄的交還員工同意，在員工終止或公司要求之前，員工應立即交還所有書信、備忘錄、檔案、手冊、財務、營運或行銷記錄，或可能由員工擁有、控制或可存取的任何形式的電子或其他媒體，其中包含任何機密信息（明確理解員工保留任何與公司權益相關的計劃或協議，或員工持有的薪酬或福利記錄，或福利計劃文件、方案或通訊，並不違反本協議。員工同意除了與履行對公司善意職責有關外，員工不得以任何形式留存機密信息的副本（包括但不限於存儲在計算機記憶體中的信息，或存儲在電子設備、硬盤和可移動存儲媒體上的信息，以及存儲在線上、雲端存儲或備份或恢復點上的信息），並且在歸還公司的計算機或其他電子設備設備之前，不會刪除或更改任何公司計算機或其他電子設備設備上的信息。
5.
已保留並授權的發展。員工已附上，作為 附表A，列明所有在員工開始受僱前由員工創作或擁有的所有發展、原創作品、改進和交易秘密（統稱為“先前的發展”），這些全屬於員工或與其他人合作屬於員工，與公司任何建議的業務、產品或研究開發有關，並且在本合同中未將其分配給公司，或者如果未附上此類清單，員工應聲明沒有這類先前的發展。
6.
發明與專利。僱員同意，任何方式與僱員單獨或與其他人合作開發的公司業務有關的所有發明、創新、商業秘密、專利和流程，以任何方式直接或間接與僱員在本公司僱用期間有關（」發明」) 將屬於本公司。僱員將盡最大努力執行本公司合理要求的一切行動，以建立及確認本公司所有權。本第 6 條所載發明的轉讓義務適用於所有發明 (a) 不論該發明是否由僱員在本公司的正常工作時間內構思、製作、開發或研發；(b) 該發明是否由本公司建議製作；(c) 發明是否縮減為圖紙、書面描述、文件、模型或其他有形式；及 (d) 該發明是否與該公司所從事的一般業務有關公司，但不適用於 (x) 僱員在本協議簽訂日期之後完全開發的發明而不使用本公司的設備、物品、設施或專有資料；(y) 與本公司的業務，或本公司的實際或可證明預期的研究或發展不相關；及 (z) 不是因任何事項而產生，或與任何不相關僱員為公司執行的工作。
7.
機密信息的定義為本協議之目的，「機密信息「機密信息」指公司的業務、技術、業務關係或財務事務等所有板塊的所有信息，包括公司尚未釋出給普通大眾或並非普遍可供大眾知曉的所有信息。機密信息還包括公司從客戶、供應商或其他第三方機密收到的信息。機密信息可能包括但不限於對設計、圖紙、模型、原型、軟體設計和代碼、產品規格和文件、財務狀況、價格、成本、客戶、供應商、員工、薪酬、研究和發展、運營、流程、製造業、市場營銷、策略、業務計劃、密碼、系統和其他計算機信息等信息。機密信息不包括任何除了員工違反本協議中設置的限制性契約（直接或間接）而使公眾普遍知曉的信息。

8.
仲裁在本協議規定之任何爭議（主要救濟為禁制令或其他衡平救濟以外的爭議）的情況下，雙方將被要求透過仲裁解決爭議、爭議或索賠，地點為賓夕法尼亞州匹茲堡，或者根據美國仲裁協會當時有效的全國就業爭議解決規則的協議地點，在此之前，根據雙方協議，由雙方共同同意的一名仲裁人進行（如果在美國仲裁協會提議潛在仲裁人名單後30天內無法達成協議，則由美國仲裁協會選擇的具有相關經驗的一名仲裁人進行）。任何獎項或裁決將是保密的，除非適用法律禁止。仲裁人可能不會將律師費授予任何一方，除非有關的法案或合同明確授權此類獎項。仲裁人裁定的任何獎項將是最終的，具有約束力且不可上訴，並且可以由任何一方進行判斷。AAA
根據適用法律，在任何有管轄權的法院進行聚會。 本仲裁條款將得到具體執行。 公司將支付所有與仲裁有關的特殊成本和費用，包括但不限於仲裁人費用。 在前述情況下，每一方將為自己的成本和律師費負責。
9.
非貶低。執行人在離職後，不得向公司的任何人或實體發表任何言論或聲明，包括但不限於公司的前任、現任及潛在客戶、供應商、業務夥伴、員工或競爭對手，該言論反映可能誹謗、貶低、傷害或對公司或其董事、董事會或員工產生負面影響的任何意見、判斷、觀察或陳述，但公司同意不禁止執行人向任何政府實體或在任何訴訟或仲裁中作出真實披露。 公司同意避免並盡最大努力指示其董事、董事會及員工避免，向任何人或實體發表任何意見、判斷、觀察或陳述，該陳述可能誹謗、貶低、傷害或對執行人產生負面影響的任何觀點、判斷、觀察或陳述，但公司或該等個人不得阻礙進行真實披露，以向任何政府實體披露或在任何訴訟或仲裁中進行真實披露。 執行人瞭解，本部分所列公司的義務僅適用於公司的董事、董事會及員工，只要其為公司的董事、董事或員工。
10.
執法僱員規定，本協議中包含的契約是為了保護公司的商業秘密、保密業務和技術信息、客戶關係以及競爭地位的重要內容；違反本協議中的任何契約都將對公司造成無法彌補的損害，法律賠償並不足以作為足夠的救濟措施；除了其他應有的賠償和救濟措施外，對於任何此類違約行為，公司有權獲得適當的禁制救助。雙方一致認為，本協議中設立的契約的有效期和範圍是為了合理且必要地保護公司的合法業務利益。除了公司在法律或法律方面對本協議違約行為所擁有的其他權利和救濟措施外，如果僱員違反本協議的任何條款，公司有權利和救濟措施，可以要求任何具有公平審裁權的法院，包括但不限於要求具體履行和臨時和/或永久禁制救助的權利。在僱員違反該契約時，本協議中的任何契約的條款將不適用，而具有公平審裁權的法院將有權力強制實施從最後違規日期起至最多二十四 (24) 個月的任何條款。儘管前述，如果有關限制或本協議中含有的任何部分被具有公平審裁權的法院認定為不合理，則僱員和公司同意應修改該限制或其中的部分，以使其合理並相應地可執行。本協議中的契約將在本協議終止和僱員離職後繼續存在。


 

此協議已於2024年7月23日簽署並交付，並自2024年7月30日起生效。

卡麥爾公司

根據：/s/ Rajiv Shukla

姓名: 拉吉夫舒克拉

標題: 執行主席

執行長

根據：/s/ Kendra Bracken-Ferguson

 

 

 

 

[限制性協定協議簽署頁]

 

安排 A

先前發展的清單
和作者原创作品
不包括在第6節中

標題

日期

識別號碼或

簡短描述

BrainTrust Founders Studio

BrainTrust 基金 I

KBF Ventures

成功之美書籍

Beat Podcast業務

_____ 無任何進展或改善

_____ 附加表已附上

員工簽名： /s/ Kendra Bracken-Ferguson

列印員工姓名：Kendra Bracken-Ferguson

日期：2024年7月23日