展示4.7

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

證券說明書

以下是Embrace Change Acquisition corp.（一個開曼群島豁免公司）證券的核心條款摘要，不包含其權益和特權的全部摘要，具體內容請參考我們的第二次修訂的章程和公司章程（「修訂章程」），於2023年12月31日結束的公司10-k年度報告中作爲展品與參考，以公司和大陸股票轉移和信託公司之間於2022年8月9日簽訂的認股權協議（「認股權協議」）和在各種情況下被引入的與洲際股票轉讓和信託公司之間於2022年8月9日簽訂的權益協議（「權益協議」）和開曼群島法律相關。我們建議您閱讀我們的修訂章程、認股權協議和權益協議的全部內容，以便全面了解我們證券的權利和優先權。

根據我們修正後的公司章程（修正日期截至本報告日期），截至2024年7月26日，我們的授權股本包括5億股面值爲每股0.0001美元的普通股，共發行並流通743萬2175股普通股。根據我們的章程，尚未發行或已發行或授權任何優先股。

單位

截止到2024年7月26日，共有377,441單位未行使。每個單位包括一股普通股、一份認股權證和一份認股權。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，根據本報告所述進行調整。每份認股權使持有人在初創業務組合完成時有權獲得1/8普通股。此外，我們在與認股權交換相關的交易中不會發行碎股。碎股將按照開曼群島法律的相關規定進行四捨五入或以其他方式解決。因此，在業務組合關閉時，您必須持有8的倍數的認股權以便獲得所有認股權對應的股份。

普通股

截至2024年7月26日，已發行並流通的普通股份爲7,423,175股。

所有以持有的股份爲準的股東，將在所有股東會議上享有每股一票的投票權。在任何舉行的投票中，用於批准我們的首次業務組合，我們的初始股東以及我們所有的董事和高管都同意將他們擁有的相應普通股立即投票贊成該提議的業務組合。

我們的董事會分爲三個類別，每個類別通常任期三年，每年只委任一個類別的董事。在董事的任命方面，沒有累積投票，因此超過50%有表決權的股東可以任命所有董事。

根據我們修訂後的章程，如果在本報告中我們未能在2024年8月12日之前達成業務組合，我們將贖回我們首次公開發行的100%公衆股份。我們將分配給適當贖回股份的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的修訂後延期承銷佣金而減少。我們的首次股東已同意放棄他們在我們清算，解散和清算時分享信託帳戶中任何分配的權利。然而，在我們首次公開發行中獲得或在其後獲得的任何普通股份方面，他們將參與來自信託帳戶的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，並且普通股沒有沉沒基金或贖回條款，除非公衆股東在招股說明書中投票贊成所提議的業務組合，並且該業務組合已完成，他們有權以公平價格將其股份出售給我們提供的購買要約或以等額現金贖回其按比例所佔信託帳戶份額。出售或贖回其股份以獲得信託帳戶份額後，公衆股東仍然有權行使所獲得的權證並轉換爲權益單位。

根據開曼群島法律，我們必須保留會員登記冊，並且應當在其中輸入：

就這些目的而言，「表決權」指授予股東的權利，包括在其股份上指定或解聘董事的權利，在公司的全體會議上就所有或基本所有事項進行表決。表決權在只有特定情況下產生的情況下是有條件的。

根據開曼群島法律，我公司的會員註冊冊是對其中事項的證據（即，除非被反駁，否則會員註冊冊將對上述事項產生事實推定），而在會員註冊冊中註冊的會員被認定爲根據開曼群島法律對其名下股份擁有合法所有權。在我們首次公開發行結束後，會員註冊冊立即更新以反映我們發行的股份。被記錄在會員註冊冊中的股東被視爲對其名下股份擁有合法所有權。 乍一看 根據開曼群島法律，我公司的會員註冊冊是對其中事項的證據（即，除非被反駁，否則會員註冊冊將對上述事項產生事實推定），而在會員註冊冊中註冊的會員被認定爲根據開曼群島法律對其名下股份擁有合法所有權。在我們首次公開發行結束後，會員註冊冊立即更新以反映我們發行的股份。被記錄在會員註冊冊中的股東被視爲對其名下股份擁有合法所有權。

然而，在特定的有限情況下，可以向開曼群島法院申請確定成員登記簿是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權下令修正公司維護的成員登記簿，如果法院認爲成員登記簿未能反映正確的法律地位的話。如果對我們的普通股提出了修正成員登記簿的命令，那麼開曼群島法院可以重新審查這些股票的有效性。

權證

截至2024年7月26日, 有7,389,164份認股權證尚未行使, 不包括3,691份公共單位下潛在的認股權證和373,750份私人單位下潛在的認股權證。每一份完整的認股權證都可以按照每股11.50美元的價格購買一股普通股, 以本報告所述的方式進行調整, 自首個業務組合完成後的30天內的任何時間購買。然而, 除非我們擁有一份有效和當前的註冊聲明以發行", 股票才能用現金行權。

普通股票可在行使期權時發行，以及有關這些普通股票的當前招股說明書。儘管如前所述，如果涵蓋公開認股權行使期間所發行的普通股票的註冊聲明在我們最初的業務組合結束後90天內未生效，則期權持有人可以在有效註冊聲明出現之前及我們未能保持有效註冊聲明的任何期間按無抵押方式行使期權，依據《證券法》修正案下的可用豁免。如果無法豁免註冊，則持有人將無法以無抵押方式行使其認股權。

認股權證將於我們最初業務組合結束後五年到期 下午5:00，紐約時間或早於贖回。

此外，如果(x)我們爲了籌集資本與初次業務組合的收盤而發行額外的普通股或股權相關證券，以每股不低於9.20美元的新發行價格（該發行價格或有效發行價格由我們的董事會根據良好信譽裁定，並且在向我們的初創股東或其關聯方發行時不考慮由他們持有的創始股份，如適用，在此發行之前），(y)此類發行的總毛收益佔初次業務組合在初次業務組合完成日期可用用於資金的總股權收益及利息的60%以上，並且（z）市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將被（最接近的美分）調整爲等於市值和新發行價格中較高者的115%，$18.00每股的贖回觸發價格如下所述將被（最接近的美分）調整爲等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們可能以每張$0.01的價格，看漲權證全部而非部分地贖回（不包括私人權證）：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期之後，認股權證持有人除了在交出認股權證後收到贖回價之外將沒有其他權利。

我們認購權的贖回標準已經確定爲一個價格，旨在爲認購權持有人提供合理的溢價，超過初始行權價格，並在當時盤活的股價和認購權行權價格之間提供足夠的差異，以便如果股價因我們的贖回看漲而下跌，贖回不會導致股價跌破認購權的行權價格。

如果我們按照上述所述要求看漲權證進行贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使看漲權證的持有人以「無現金」方式行使。在這種情況下，每個持有人將通過交出相應數量的普通股份，其數量等於將看漲權證的數量乘以看漲權證的行權價格與公允市場價之間的差額，再除以公允市場價得到的商來支付行權價格。「公允市場價」是指截至發送贖回通知之前的最後10個交易日普通股的平均報告交易價格。

例如，如果持有人持有150份購買權證以購買150股，而在行權前交易日期的公允市場價值爲15.00美元，則該持有人將收到35股，無需支付任何額外的現金。是否行使我們要求所有持有人以「免現金方式」行使其權證將取決於多種因素，包括我們普通股的價格在權證被贖回時的時間，我們此時的現金需求以及關於稀釋發行股份的擔憂。

認股權證根據大陸證券轉讓和信託公司作爲認股權證代理和我方之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，任何持有人無需同意即可修復任何歧義或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得寫作同意或投票方式，佔已發行認股權證（包括私人認股權證）總數的多數持有人的批准，才能進行任何對註冊持有人權益有不利影響的更改。

行使認股權的價格和可發行普通股的數量可能在某些情況下進行調整，包括股息發放、特殊股息或者我們的資本重組、重組、合併或者整體。不過，對於以低於各自行使價格的價格發行普通股，認股權將不會調整。

股票認股權證可以在到期日之前或之日起，在認股權證管理人辦公室交出認股權證和填寫並簽署認股權證背面的行使表格，以及支付行使價格的全部金額（或按有條件免費行使的方式，如果適用），以持有我公司的銀行提供的認證或官方支票，用於行使的認股權證數量。認股權持有人在行使認股權並獲得普通股之前，沒有普通股股東的權益和特權，也沒有任何投票權。在行使認股權並獲得普通股後，每個持有人將有權投票表決所有股東會議上的事項，每股享有一票的權利。

除非如上所述，否則不予行使公開認股權並且我們不承擔發行普通股義務，除非在認股權持有人尋求行使認股權時，關於行使認股權後可發行的普通股的招股說明書時，該招股說明書當前有效並且普通股已在認股權持有人所在州的證券法下登記或合格或被視爲豁免。根據認股權協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並保持關於行使認股權後可發行的普通股的最新招股說明書，直到認股權到期爲止。但是，我們不能保證我們能夠這樣做，如果我們不保持與行使認股權後可發行的普通股相關的最新招股說明書，持有人將無法行使其認股權，並且我們將無需解決任何此類認股權行使。如果關於行使認股權的普通股的招股說明書不是當前的，或者認購權所在司法轄區的普通股無登記或豁免資格，則我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權行使，認股權可能毫無價值，認股權市場可能有限，認股權可能會失效。

認股權持有人可以選擇接受對行使其認股權的限制，以至於選擇認股權的持有人不能行使其認股權，使得在進行該行使後，該持有人將有權益擁有超過已發行普通股的9.8%。

行使認股權不會分發碎股。如果在行使認股權後，持有人有權獲得一部分普通股，則在行使時，我們將向下取整發行給認股權持有人的普通股數量，並取消該碎股。

權利

目前有7,389,164份未行使的權利，不包括公共單位下的3,691份權利和私人單位下的373,750份權利。除非我們在業務組合中不是存續公司，每個持有權利的人在完成我們的初次業務組合時將自動收到1/8的普通股份。即使是公共份額持有人

在初次業務組合或我們修訂的修訂章程中，他（她）通過轉換對關聯的普通股進行了正確轉換。如果在初次業務組合完成時，我們不是生存的公司，每個權益證券持有人將被要求積極轉換他（她）的權益證券，以便在業務組合完成時獲得每個權益證券之下的八分之一（1/8）的股權。在初次業務組合完成時，持有權益證券的持有人無需支付額外的費用以獲得其額外的普通股。 權益證券的交換所產生的股份可自由交易（我們管理的關聯方除外）。 如果我們與外部公司達成明確的業務組合協議，其中我們不是生存的實體，明確的協議將要求權益證券持有人在交易中以普通股權益轉換方式收到與普通股持有人相同的每股對價。

在與權利交換的過程中，我們不會發行碎股。碎股將會被捨棄成最接近整股的整數或按照開曼群島法律的規定進行處理。因此，您必須持有8的倍數的權利，才能在業務組合關閉時獲得所有權益的股票。如果我們無法在規定的時間內完成首次業務組合，並清算託管帳戶中持有的基金，那麼持有權益的持有人將不能獲得與其權益相關的任何資金，也不能從託管帳戶之外的資產中獲得與其權益相關的任何分配，權益也將變得毫無價值。此外，在首次業務組合完成時，我們將無需承擔現金結算權益的義務。因此，這些權益可能會無效。

股息

我們迄今爲止尚未對普通股進行任何現金分紅，並不打算在完成首次業務組合之前支付現金分紅。 未來支付現金股利將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求和首次業務組合完成後的一般財務狀況。首次業務組合完成後，任何分紅的支付將由當時的董事會酌情決定，我們將根據開曼群島法律的規定，僅在盈利或股本溢價（符合償付能力要求）的情況下支付此類股利。我們董事會目前打算保留一切利潤（如果有的話）用於業務運營，因此，我們的董事會並不打算在可預見的未來宣佈任何股利。

我們的過戶代理，認購權代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理，權證的代理，以及權利的代理是大陸股票轉倉和信託有限公司。

公司法上的某些差異

開曼群島公司受開曼群島《公司法》（修訂）管轄，該法可能隨時進行修訂（以下簡稱「公司法」）。公司法以英國法爲模板，但不遵循最近的英國法規制定，並與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下面總結了適用於我們的公司法與適用於美國公司及其股東的法律之間的主要差異。

合併及類似安排

在某些情況下，根據《公司法》允許在兩個開曼群島公司之間進行合併或重組，或者在開曼群島豁免公司和另一個司法轄區設立的公司之間進行合併或重組（前提是該司法轄區的法律允許）。

當合並或合併是在兩個開曼群島公司之間時，每個公司的董事必須批准包含某些規定信息的合併或合併計劃書。然後，該合併或合併計劃必須經由以下方式獲得授權：（a）通過股東大會的特別決議（通常是投票股份價值2/3的多數）獲得每個公司的股東的批准；或者（b）根據各個公司的章程中指定的其他授權。對於母公司（即至少擁有子公司每個類別已發行股份90%的公司）與其子公司之間的合併，不需要股東決議。必須獲得每個構成公司擁有的固定或浮動有價證券利益持有人的同意，除非法院豁免該要求。如果開曼群島公司註冊處確認已遵守《公司法》（其中包括某些其他形式要求）的要求，公司註冊處將登記上述合併或合併計劃。

對於涉及外國公司的合併或合併，程序類似，只是對於外國公司，開曼群島免稅公司的董事需要做出聲明，說明在作出適當的詢問後，他們認爲以下要求已經得到滿足：（i）合併或合併不受外國公司的憲法文件和外國公司所在司法管轄區的法律的限制或禁止，並且那些法律和憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；（ii）在任何司法管轄區中，沒有提起或正在進行中的請願或其他類似程序，也沒有作出任何命令或決議以清算外國公司；（iii）沒有在任何司法管轄區中被任命並在外國公司、其事務或財產或其任何部分上行動的清算人、託管人、管理員或其他類似人員；（iv）在任何司法管轄區中沒有進入或達成任何方案、命令、折衷案或其他類似安排，該安排使得外國公司債權人的權益被暫停或限制。

如果倖存公司是開曼群島豁免公司，則開曼群島豁免公司的董事還必須聲明，經過合理調查後，他們認爲以下要求已被滿足：(i) 外國公司能夠按時償還債務，並且合併或整合是真實和不打算欺詐外國公司的無擔保債權人；(ii) 對於外國公司授予給倖存或整合公司的任何安全利益的轉讓，已獲得、解除或放棄了轉讓的同意或批准，轉讓符合並已獲得了外國公司文件的批准，並且轉讓涉及的外國公司法的法規已經或將會遵守；(iii) 外國公司在合併或整合生效後，將不再依法成立、註冊或存在於相關外國法域；(iv) 沒有其他原因會違背公衆利益允許合併或整合。

在採用上述程序的情況下，公司法規定了異議股東在對合並或合併表示異議時有權要求支付其股票的公平價值。在本質上，該程序如下：(a) 股東必須在投票表決合併或合併之前向成員公司提出書面異議，包括一份聲明，即股東打算在合併或合併獲得授權後要求支付其股票的款項；(b) 在股東批准合併或合併的日期後20天內，成員公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) 股東必須在收到成員公司的該等通知後20天內，向成員公司提出書面異議的意向，包括要求支付其股票公平價值的要求等其他細節；(d) 在上述第(b)段所規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交的日期後七天內，以較晚者爲準，成員公司、存續公司或合併公司必須向每位表示異議的股東提出書面要約，以購買其股票，價格由公司判斷爲公平價值，如果公司和股東在要約提出後30天內就價格達成協議，則公司必須支付給股東該金額；(e) 如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，在該30天期限屆滿後20天內，公司(及任何表示異議的股東)必須向開曼群島大法院提交一份訴狀，以判斷公平價值，並且該訴狀必須附帶表示異議者的姓名和地址清單。

公司與持股股東未達成關於其股份公允價值的協議。在審理該訴訟期間，法院有權確定股份的公允價值以及相應的公允利率（如果有），由公司支付確定爲公允價值的金額。任何在公司提交的名單中列出的異議股東都可以在公允價值確定之前充分參與所有程序。在某些情況下，此類異議股東的權利不適用，例如針對某一類股票在認可的證券交易所或認可的經紀人報價系統上存在公開市場的持有者，或者對於以國家證券交易所上市的公司的股權或生存或合併後的公司股權作爲對價的情況。

此外，開曼群島法律還有專門的法規，在特定情況下促進公司的重組或合併。安排方案通常更適用於複雜的公司合併或其他交易，涉及到廣泛持有的公司，在開曼群島通常被稱爲「安排方案」，這可能相當於一次合併。如果尋求通過安排方案進行合併（與在美國完成合並通常需要的流程相比，安排方案的程序更嚴格且需要更長時間完成），則必須獲得與安排方案進行交易的每個股東和債權人類別中的大多數股東和債權人的批准，在場投票的還必須代表這些股東或債權人類別價值的四分之三。這種安排的召開必須經過開曼群島的大法庭批准。儘管持股股東有權向法庭表達不同意批准交易的觀點，但只要法庭確信交易滿足以下條件，就有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持異議的股東將沒有類似鑑定權的權利，否則普通的美國公司的持異議股東將有權獲得按法院確定的股份價值以現金支付的權利。

本節概述了我們債務證券的一般條款和條款，可以是高級債務證券或次級債務證券。招股說明書將描述通過該招股說明書提供的債務證券的具體條款以及本節中概述的任何一般條款，這些一般條款不適用於這些債務證券。

當收購要約被至少90%的股東在發出之日起四個月內接受時，要約方可以在兩個月內要求剩餘股東按照要約的條款轉讓其股份。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東的不公平待遇證據，否則很難成功。

此外，類似於合併、重構或合併的交易在某些情況下可以通過其他手段實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東起訴

Ogier，我們在開曼群島的法律顧問，並沒有了解到在開曼群島法院提起過任何集體訴訟。在開曼群島法院提起了衍生訴訟，並且開曼群島法院確認了此類訴訟的可行性。在大多數情況下，我們將是基於違反我們所承擔的責任提起任何索賠的合適原告，股東通常無法對我們的高管或董事提起訴訟。然而，基於開曼群島的權威以及可能被開曼群島法院採納的英國權威的雙重依據，上述原則的例外情況適用於以下情況：

當股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時，股東可能對我們進行直接訴訟。

民事責任的執行

開曼群島具有與美國相比不同的證券法體系，並對投資者提供較少的保護。此外，開曼群島公司可能無法在美國聯邦法院提起訴訟。

我們接到了我們的開曼群島法律顧問Ogier的建議，指出開曼群島法院不太可能（i）承認或對我們執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款的判決；（ii）在在開曼群島提起的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款針對我們施加責任，就這種責任而言，凡是這些條款施加的責任具有懲罰性質的。雖然在開曼群島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但是如果判決（i）是由一個具有管轄權的外國法院作出的；（ii）是最終的和確定的；（iii）不涉及稅款、罰款或其他處罰；（iv）沒有通過欺詐手段獲取；並且（v）不屬於那種違反開曼群島公共政策的類型的情況下，開曼群島法院將承認和執行外國貨幣判決，而不會對裁決事項重新審查或重新訴訟。開曼群島法院將適用開曼群島的私國際法規則來判斷外國法院是否具有管轄權。在這些限制下，開曼群島法院將承認和執行約定數額的外國判決，並且可以在開曼群島生效其他類型的外國判決，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以暫停執行程序。

此外，我們的一位高管（王靜宇）是中國大陸居民（我們的其他高管和董事均爲美國或加拿大居民；他們均不居住在香港或爲香港居民）。中華人民共和國（包括香港和澳門）與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區沒有提供互惠承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法向我們或那些在中國的人員送達訴訟文書，也無法在中國對我們或他們執行來自非中國司法管轄區獲得的判決。因此，您可能很難並且代價高昂地對我們或那些在中國的人員送達訴訟文書（包括香港和澳門）。對於不居住在美國或在美國擁有實質性資產的我們的公司高管和董事，您也可能很難執行基於美國聯邦證券法民事責任規定的在美國法院獲得的判決。此外，中國法院是否會承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任規定的美國法院的判決也存在不確定性。因此，投資者可能很難在美國境內對我們的公司或居住在中國的高管和董事進行送達訴訟文書，並對在美國法院獲得的判決進行執行。

本公司或中國境內的管理人員或董事股東。股東在美國常見的索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國一般都因法律或實踐上的困難難以追究。例如，在中國，獲取股東調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙，無論是與中國以外的國家或地區還是與外國實體有關。儘管中國的地方當局可能與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制來實施跨境監管和管理，但是在缺乏相互合作機制的情況下，中國證券監管機構與美國的證券監管機構的合作並不高效。因此，未經中國主管證券監管機構或其他相關機構的同意，可能會非常昂貴。

豁免公司的特別考慮

我們是根據公司法具有有限責任的豁免公司。 根據公司法，普通居民公司和豁免公司之間有所區別。 在開曼群島註冊但主要在開曼群島之外開展業務的任何公司可以申請註冊爲豁免公司。 豁免公司的要求基本與普通公司相同，只是豁免和特權列於下文：

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其在公司股份上未支付的金額（除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他法院可能準備揭示公司面紗的情形）。

修訂後的公司組織章程和公司章程

我們修訂後的章程包含了一些旨在提供與我們首次公開發行有關的特定權利和保護的規定，這些規定適用於我們進行業務組合之前。根據開曼群島法律，這些規定不能被修改，除非經過特別決議。根據開曼群島法律的規定，只要特別決議獲得至少三分之二（或任何更高門檻，由公司的章程規定）公司股東的肯定投票，並且在提議作爲特別決議的意圖已經通知的股東大會上投票，即被視爲特別決議；或者如果公司的章程授權，還可以通過全體股東的一致書面決議獲得批准。我們修訂後的章程規定特別決議必須獲得出席並投票的股東中至少三分之二的批准（即開曼群島法律允許的最低門檻），或通過全體股東的一致書面決議獲得批准。以下是我們修訂後的章程中包含的主要權利和保護：

儘管我們可以修改在我們經過修改的公司章程中包含的與我們的IPO、結構和商業計劃相關的任何條款，但我們認爲所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們自己，也不會採取任何行動來修改或放棄這些條款，除非我們提供給公衆股東在任何此類投票中贖回他們的公衆股份的機會。