美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易所13或15(d)條款的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13節或15（d）節的過渡報告

過渡期從________到_________

委託文件號碼：001-41397

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 688-4965

每個交易所的名稱

根據1934年證券交易所法案第12(g)節註冊的證券：None。

如果該註冊人是根據證券法規定的規則405中定義的知名資深發行人，請用勾選標記表示。 是 ☐ 不☒

如果註冊人根據《交易所法》第13條或第15(d)條不需要提交報告，請通過勾號表示。 是 ☐不☒

請勾選相應方框以表明，公司(1) 在過去12個月（或更短的所需提交報告的期間）內按照《1934年證券交易法》第13或15（d）條要求遞交了所有報告，以及(2) 在過去90天中一直遵守這些提交要求。 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

勾選此項表示申報人在過去12個月內（或者申報人需要提交此類文件的更短時期內）已經準時提交了根據第405條規則和本章節232.405規定要求提交的所有互動數據文件。 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。

如果公司是一家新興增長公司，請選中複選框，表示註冊人選擇不使用根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。是☐截至2024年2月13日，公司共發行並已流通普通股6,602,246股（包括普通A類股份5,002,246股和普通B類股份）面值爲0.0001美元/股。

請勾選表示註冊人是否已按照《薩班斯-豪利法案》第404(b)條規定，由其註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行管理評估，並作出陳述。☐

如果證券根據《證券交易法》第12(b)條進行登記，請用勾號表示，註冊申報者提交的基本報表中是否反映了對先前發佈的基本報表進行更正的錯誤。 ☐

請在檢查標記中表示這些錯誤更正是否重述需要根據§240.10D-1(b)規定在相關恢復期間接受任何註冊人執行官員獲得獎勵的補救分析。☐

請在選項前打勾，標示註冊公司是否爲空殼公司（按照《交易所法規》120億.2中所定義） 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

截至2023年6月30日，註冊人普通股由非關聯方持有的總市值爲$78,998,575.

截至2024年7月25日，有 5,127,282 公司已發行且流通的普通股每股面值爲$0.0001。

參考文件被引用

無。

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

2023年12月31日結束的財年10-k表格的年度報告

前瞻性聲明

這份10-k表格中的年度報告包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易所法第21E條的前瞻性陳述。本報告中的陳述並非純粹的歷史陳述，而是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設，均屬於前瞻性陳述。諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」等詞語可能會識別出前瞻性陳述，但不使用這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來發展及其對我們的潛在影響的信念。不能保證未來影響我們的發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及若干風險、不確定性（其中一些是我們不能控制的）或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們其他證券交易委員會（「SEC」）文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性之一或多個實現，或者我們的任何假設證明不正確，那麼實際結果可能會在實質方面與這些前瞻性陳述中所預測的有所不同。除非根據適用的證券法規和/或當管理層知情或有合理依據可以得出先前披露的預測不再合理可實現的結論時，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

在這份關於10-k表格的年度報告（「10-K表格」）中，「公司」和「我們」，「我們」，和「我們的」指的是Embrace Change Acquisition corp。

介紹

我們是一家空白支票公司，於2021年3月在開曼群島註冊成立。豁免公司是希望在開曼群島以外進行業務的開曼群島公司，因此豁免遵守《公司法》的某些規定。作爲一家豁免公司，我們已向開曼群島政府申請並獲得了稅收豁免承諾，根據《開曼群島稅收減免法》（2018年修訂版）第6條的規定，自承諾日期起的20年內，開曼群島頒佈的對利潤、收入、收益或升值徵稅的任何法律都不適用於我們或我們的業務，並且另外，不得就我們的股票、債券或其他債務課徵稅，也不得（i）全部或部分地以股利或其他收入或資本的支付或者我們支付給股東的本金、利息或其他債券或其他債務所欠款項的全部或部分地列支方式或（ii）通過扣繳方式要求我們支付給股東的股利或其他收益或資本的全部或部分地列支方式或以提供的股利或其他收益或資本的全部或部分地列支方式要求我們支付的本金或利息或其他款項徵稅。

我們是爲了進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務組合而成立的，我們稱之爲「目標業務」。我們尋找潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置。我們目前沒有任何特定的業務組合考慮，並且我們也沒有直接或間接地與任何潛在目標業務聯繫，也沒有就此類交易與我們公司有任何實質性討論，無論是正式還是非正式。根據2023年10月20日年度股東大會批准，《公司第二修訂和重訂章程》（「修訂章程」）不再限制我們在中國內地、香港和澳門進行初始業務組合。由於我們的許多高管和董事在中國有業務經驗或居住在中國，能夠瞄準中國的業務可能會更容易找到有吸引力的目標業務，並且可能使我們成爲香港和中國內地目標的更有吸引力的合作伙伴。由於我們的辦公室位於美國，我們當前不在中國開展業務，而且我們的大多數高管和董事都不在中國境內，因此我們不受中國證監會或中國國家互聯網信息辦公室等中國法規的約束。然而，我們的高管和董事與中國的關係可能會影響他們選擇收購的目標類型，因爲中國的法律或法規的變化可能會導致後業務組合公司的證券交易價格大幅下降。由於我們總部位於美國，我們的核數師也位於美國，我們不受《持有外國公司問責法案》或相關法規的約束，我們的核數師也不受美國證監會審計管理委員會在2021年12月16日發佈的裁定的約束。

2022年8月12日，我們完成了首次公開發行（「IPO」）共計 7,392,855 份單位（「單位」），其中包括因 EF Hutton LLC（前身爲 EF Hutton，Benchmark Investments, LLC 的部門）代表或 EF Hutton 作爲其超額配售選擇權（「超額配售選擇權」）的部分行使而發行的 892,855 份單位。每個單位包括一份普通股、一份認購權證和一份紅利權證。每整份認購權證使持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一份普通股，價格可能根據 IPO 招股說明書中的調整而有變化。每份紅利權證使持有人有權取得 1/8 份普通股。這些單位以每份 10.00 美元的價格出售，爲公司帶來了總計 73,928,550 美元的募集總額。

在2022年8月12日的IPO完成同時，我們完成了與我們的保薦人吳仁富寶公司（Wuren Fubao Inc.）的定向增發（「定向增發」），以每個定向增發單位10.00美元的價格購買了373,750個單位（「定向增發單位」），總計融資金額爲$3,737,500。定向增發單位與IPO中售出的單位相同，但持有人同意在公司初次業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售任何定向增發單位或相關證券（除非在註冊聲明中描述的有限情況下）。此外，定向增發單位中包含的認股權證將不可由他們或許可的受讓人贖回。我們的保薦人在購買定向增發單位時獲得了某些要求和附屬註冊權。

在IPO完成的同時，根據承銷協議，公司向承銷商發行了73,929股公司的普通股（「代表股份」），其中包括作爲代表行使超額配售權而發行的8,929股額外的代表股份。代表同意在公司的初次業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何代表股份（除特定情況外，詳見承銷協議）。關於此項銷售，沒有支付任何承銷折扣或佣金。

2022年8月12日，IPO和定向增發的淨收益總計$75,776,764（其中包括來自IPO的淨收益$72,039,264（該金額包括承銷商推遲的折扣$2,587,499，截至2024年3月4日通過滿足和解協議進行修訂之前），以及來自定向增發的$3,737,500）被存放在由大陸證券轉讓與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）擔任受託人的JP Morgan Chase，N.A.設立的受益於公衆股東的信託帳戶中。除以下情況外，託管帳戶中的資金將不會被釋放，直到下列情況中的較早發生：（1）在要求的時間期限內完成我們的首次業務合併；（2）如果我們未能在要求的時間期限內完成首次業務合併，我們將贖回100%的已發行公衆股份；（3）在與股東投票修改我們的修訂及重新制定的公司章程（A）以修改IPO招股說明書中的公衆股份贖回的實質或時機描述，或者如果我們在要求的時間期限內未能完成首次業務合併，則贖回100%的公衆股份，或（B）關於股東權益或業務合併前的其他條款。因此，在我們的首次業務合併完成之前，託管帳戶中的資金將不可供我們用於與調查和選擇目標業務，以及與獲取目標業務的協議的談判相關的任何費用。

儘管如前所述，但我們可以從信託帳戶中取出爲了支付我們的所得稅或其他稅款而賺取的利息。除此例外，我們所發生的費用只能從約$500,000美元的IPO淨收益中支付，而不是從信託帳戶中支付；然而，爲了在IPO完成後滿足我們的運營資金需求，如果信託帳戶中的資金不足，我們的初始股東、高管和董事或其關聯方可以根據自己的唯一判斷，隨時以任何數量爲我們提供貸款，但無義務這樣做。每筆貸款將以借據爲憑證。借據可以在我們完成初始業務組合時無息償還，或者根據債權人的自行決定，在我們完成初始業務組合時，最多可以按照每股$10.00的價格將借據中的最多$500,000美元轉換爲額外的私募單位，只要持有人在完成初始業務組合時希望如此轉換。如果我們沒有完成初始業務組合，這些貸款只能用非信託帳戶中的資金償還，且僅限資金可用的範圍內。

最近的發展

於2023年8月9日，公司召開了股東特別大會（以下簡稱「特別大會」），在該會議上，公司股東批准了以下提案：(a)作爲特別決議，允許公司可將其完成業務合併的日期（以下簡稱「合併期」）延長12次，每次延長一個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成之日起12個月，以下簡稱「終止日期」）延長至2024年8月12日（以下簡稱「延長日期」），每次延長時將人民幣10萬元或每股公衆股票金額的0.045美元中較小的數額存入托管帳戶（以下簡稱「託管帳戶」）作爲展期付款（以下簡稱「展期修改提案」），並刪除經修訂的公司草案；(b)作爲普通決議，對2022年8月9日公司與Continental Stock Transfer & Trust Company（以下簡稱「信託協議」）之間的投資管理信託協議進行修訂，將合併期從終止日期延長至延長日期，通過向信託協議中存入展期付款（以下簡稱「信託協議修改提案」）；和 (c)作爲特別決議，對公司的公司章程進行修訂，以去除公司章程中的淨有形資產要求，以擴大公司可以採取的方式，以避免成爲美國證券交易委員會「分子股票」規則約束的對象，通過刪除公司草案並以修正後的公司章程替代（以下簡稱「淨資產要求修訂提案」），使修正後的公司章程不包括公司不應以造成公司淨有形資產小於5,000,001美元爲限制的規定。與股東在特別大會上進行的投票相關的是，有1,550,710股普通股票被要求贖回。2023年8月14日，公司接受了109,818股股票的贖回請求。因此，總計1,440,892股普通股票以每股約10.68美元的贖回價格被贖回，贖回總額爲15,385,924美元，截至2023年8月，尚有5,951,964股普通股票可能被贖回。

2023年10月20日，公司舉行了股東年度大會（「年度大會」），公司股東批准修訂公司章程，取消公司與總部設在中國內地（包括香港和澳門）或主要業務運營機構或佔主要業務運營機構大部分的實體或業務進行業務合併的限制。與年度大會相關，公司828,682股普通股的持有人合法行使了以約每股10.81美元的價格贖回股份的權利，贖回金額約爲8,911,074美元，截至2023年12月31日仍有5,127,282股普通股可能被贖回。

從2023年8月至2024年3月，使用存放在trust帳戶之外的所有基金類型和可轉換期票據的收益，公司進行了六筆存款，每筆10萬美元，總計60萬美元，存入trust帳戶，並將結合期限從2023年8月12日延長至2024年4月12日。公司有權將結合期限再延長四個額外的一個（1）月，從2024年4月12日延長至2024年8月12日。公司已決定進行此類延長，但截至本年度報告提交時，公司尚未向trust帳戶存入此類延期費用。

自2022年8月9日起，我們同意每月支付我們贊助商的財務顧問ARC Group Limited總計1萬美元用於支付水電費以及秘書和行政支持費用。2023年10月，公司與ARC Group Limited終止了行政支持協議。截至2023年12月31日，公司已發生此類支出9萬美元，其中5萬美元已結清，剩餘4萬美元尚未支付，並被記錄爲資產負債表上的應計費用。

2023年10月12日，本公司收到納斯達克股票交易所（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知，指示本公司在其普通股票上市方面不符合納斯達克全球市場的上市規則5450（a）（2），該規則要求公司維持至少400名普通股股東以繼續在納斯達克全球市場上市。該通知僅是缺陷通知，並不意味着即將除牌，對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有當前影響。通知指出，公司有時間到2023年11月27日提交一份複合納斯達克規則5450（a）（2）的計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以從2023年10月12日（通知日期）開始，給予公司最多180個日曆日的延期用於提供符合規則5450（a）（2）的證明。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會對納斯達克的決定提出上訴。或者，公司可以考慮申請轉到納斯達克資本市場。爲了轉市，公司必須提交在線轉市申請，支付5000美元的申請費，並符合納斯達克資本市場的持續上市要求。公司於2023年11月27日向納斯達克提交了合規計劃。

納斯達克在2023年12月22日向本公司通知，根據納斯達克上市規則5250(c)(1)，由於未能按時提交截至2023年9月30日的季度報告（Form 10-Q），本公司不符合規定。根據納斯達克上市規則，本公司現在有60個日曆日期限提交恢復合規計劃，如果計劃被接受，納斯達克可能會從Form 10-Q的到期日（或者2024年5月20日）起，給予最多180個日曆日期限以恢復合規。本公司後來於2024年3月1日提交了Form 10-Q。

2024年3月4日，公司和EF Hutton簽署了一份債務清償協議，根據2022年8月9日簽訂的包銷協議（「清償協議」），根據該協議，EF Hutton同意將首次公開募股的遞延包銷費率從總收益的3.50%調整爲$2,587,499（1）在首次業務組合的關閉（「交割」）之日支付$750,000現金，並且（2）公司將在交割時向EF Hutton發行和交付200,000股已註冊和不受限制的股份。

在2024年4月23日，公司收到了納斯達克上市資格評定部門的終止上市決定函，該函指示公司尚未按照上市規則5250(f)規定支付應付的評估費用。隨後，公司支付了未付款項。

2024年5月30日，公司收到納斯達克發來的違規通知函，原因是公司未能按時提交2024年3月31日截止的季度報告表格10-Q，不符合納斯達克5250(c)(1)上市規則。

2024年6月24日，公司收到納斯達克的通知，除非公司在2024年7月1日美國東部時間下午4:00之前及時請求納斯達克聽證會（「Panel」）聽證，在2024年7月3日營業開始時，公司的證券（單位、普通股、認股權證和權利）將會因公司不遵守最低持有人規則和報告規則而被暫停和除牌於納斯達克全球市場。公司及時向Panel請求了聽證會來申訴員工的判定，並提交了延期停止的請求。員工判定中提到的暫停已經停留了15個日曆天，直到2024年7月16日，並且聽證會已經安排在2024年8月1日舉行。

2024年7月9日，公司提交了一份初步的代理聲明，與徵求股東批准延長等事項有關。

2024年7月12日，該公司向納斯達克提交了書面申請。 2024年7月25日，公司收到了納斯達克的通知，表示同意公司延長停牌，等待於2024年8月1日舉行聽證會，併發布最終決定。

競爭優勢

我們擁有經驗豐富、高度專業的管理團隊，幾乎所有成員都具有創業經驗或在上市公司工作的經歷，我們相信這寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別那些考慮成爲上市公司的優秀企業。

我們的首席執行官王靖宇先生自2021年9月至被任命爲首席執行官期間，擔任公司首次公開發行和公開披露的顧問。從2015年6月至2021年9月，王先生曾擔任納斯達克上市公司36氪控股有限公司（Nasdaq: KRKR）的董事會秘書，協調公司的公開披露，因此，我們相信王先生獨特的經驗和人脈將有助於我們確定優秀的目標公司。

我們的首席財務官鄭元有豐富的金融管理經驗，曾在幾家中國大銀行工作。從2010年10月到2016年3月，她擔任北京銀行股份有限公司國際銀行部副總經理，負責國際結算、與國際合作夥伴的合作以及反洗錢業務。我們相信鄭元女士豐富而長期的跨國金融管理經驗將有助於更好地識別潛在投資目標的金融風險，並找到優秀的企業進行收購。

除了豐富的創業和管理經驗，我們的管理團隊還具有國際背景。我們所有的團隊成員在大型跨國企業的管理方面都擁有豐富的經驗，並熟悉國際市場。基於這樣廣泛的經驗，我們相信我們的管理團隊將能夠獲取國際目標機會，幫助我們找到最合適的目標投資機會。他們的集體經驗和專業能力不受地理區域限制，因此管理層和董事會成員將考慮在任何地方進行業務合併，除了中國。

我們的獨立董事周墨是加拿大公民，目前在加拿大生活和工作，具有豐富的法律和SPAC經驗。 鄭源女士和我們的獨立董事周航先生來自中國，目前居住在美國，鄭源女士在跨國財務管理方面擁有豐富的經驗。周航先生在國內和國際市場開發新業務和產品方面擁有超過20年的經驗。我們的其他獨立董事肖剛曾在美國生活和工作，是具有IT和人力資源管理經驗的有經驗的獨立董事、審計委員會主席和首席財務官，曾爲公開和私營公司工作過。

投資方向和策略

雖然我們的目標所在的行業沒有任何限制或限制，但我們的意圖是追求技術、互聯網和消費板塊的潛在目標，並尋找具有成熟品牌、穩定現金流和準備進入資本市場的公司。此外，我們希望找到真正以技術爲驅動並具有強大行業能力的公司。

雖然我們將優先考慮科技、互聯網和消費行業板塊的公司，但我們不會有特定的行業限制，並計劃在企業服務、人工智能、文化媒體、生物技術、新消費品牌、blockchain和其他吸引投資者興趣的領域中尋找機會。

我們計劃將重點放在潛在目標公司的管理團隊上，因爲我們相信只有成熟和適應性強的管理團隊才是處理複雜競爭環境中最可靠的競爭優勢，而所有優秀的產品和服務都是由優秀的團隊打造的。

投資標準

以下是我們在評估目標公司時要考慮的一些標準:

實現我們的初始業務組合

總體來說

我們目前並且在首次公開募股（IPO）之後的不確定期間內不從事任何業務。我們打算使用IPO的款項以及業務的定向增發、股份、新債務或者以上這些的組合，作爲支付我們的首次業務組合的對價。我們可能會尋求與一個可能財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或業務完成我們的首次業務組合，這將使我們面臨此類公司和業務中固有的衆多風險，儘管我們不會被允許與另一個空白支票公司或具有名義運營的類似公司完成我們的首次業務組合。

如果我們最初的業務組合是用股份或債務證券支付的，或者信託帳戶釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格，或用於贖回或購買我們的普通股的產品，我們可以將從信任帳戶釋放給我們的現金應用於一般公司用途，包括用於已收購業務的維護或擴張，支付在完成我們最初的業務組合中發生的債務的本金或利息，用於其他公司的購買資金或營運資本。

根據要求，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標業務或資產進行，其總公允市值至少爲帳戶價值的80%（扣除重新修訂的承銷佣金和應付利息所得稅），在達成此類初步業務組合協議時，我們在識別和選擇一個或多個潛在目標業務上幾乎沒有任何限制的靈活性。因此，目前沒有依照IPO中投資者評估我們可能最終完成初始業務組合的目標業務的可能優點或風險的基礎。儘管我們的管理層將評估可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但這種評估可能不會導致我們識別出目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務的不利影響。

我們可能通過私募債務或股權證券進行進一步籌資，以完成我們的初次業務組合，並可能使用這些籌集資金來實現我們的初次業務組合，而不是使用信託帳戶中的資金。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在業務組合完成的同時完成這種融資。如果初次業務組合的資金來源不是信託帳戶資產，我們的要約文件或代理材料中會披露融資條款，只有在法律或納斯達克的規定下，我們會尋求股東批准該融資。就我們初次業務組合而言，我們沒有禁止私下籌集資金或通過貸款來籌集資金的規定。目前，我們與任何第三方的安排或理解並沒有就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成協議。

目標企業的來源

我們預計，目標業務候選人將由各種非關聯方來源向我們提供，包括投資銀行家、創投基金、股權投資基金、槓桿收購基金、管理收購基金和金融界其他成員。目標業務可能被這些非關聯方通過電話或郵件徵求時推薦給我們。由於許多這些來源會閱讀我們的IPO招股書並了解我們所定位的業務類型，這些來源也可能在主動或被動的情況下向我們介紹他們認爲我們可能感興趣的目標業務。

我方的官員、董事及其相關聯機構可能通過他們的業務聯繫，由於正式或非正式詢問或討論，以及參加貿易展會或會議，向我們引薦目標業務候選人。儘管我們目前不打算以任何正式方式聘請專門從事業務收購的專業公司或其他個人，但我們可能在未來聘請這些公司或其他個人，屆時根據交易條件進行公允協商確定中介費、諮詢費或其他補償。但無論採取何種類型的交易，任何我們現有的官員、董事或初創股東及其相關聯實體，在商業組合完成之前或爲了實現商業組合而提供的任何服務，都不會支付任何中介費、諮詢費或其他補償。我們的一些官員和董事可能在我們的初次業務組合後與後續交易公司簽訂就業或諮詢協議。有關任何此類費用或安排的有無不會作爲我們選擇初次業務組合候選人的標準。

我們可以與我們的初期股東、高管或董事有關聯的公司進行最初業務組合。如果我們尋求與一家與我們的初期股東、高管或董事有關的目標完成最初業務組合，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提供公允價值意見的獨立實體獲取意見，確認我們的最初業務組合從財務角度對我們的公司（或股東）公平。

選擇目標業務和構建我們的初始業務組合

在符合的要求下，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標業務或資產進行，這些業務或資產的市場公允價值合計至少是信託帳戶價值的80%（在協議約定的初始業務組合進入時，扣除任何修訂後的承銷委員會佣金和應付的利息所得稅）。我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面擁有幾乎無限的靈活性，儘管我們將不被允許與另一個空白支票公司或類似的運營極少的公司進行初始業務組合。無論如何，我們只會完成與目標公司的初始業務組合而成爲目標公司的多數股東（或通過有限情況下的合同安排控制目標公司，以達到監管合規目的，如下所述），或者不需要按照《投資公司法》註冊爲投資公司。對於投資者在初次公開募股(IPO)中評估我們最終可能完成初始業務組合的任何目標業務的可能優點或風險沒有依據。如果我們的初始業務組合是與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行的，我們可能會受到與該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務中固有的風險，但可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層的會議，設施檢查，以及對財務和其他信息的審查，這些信息都是向我們提供的。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能僱用的非關聯第三方進行，儘管我們目前沒有打算僱用任何這樣的第三方。

目前無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成業務組合所需的時間和成本。與最終未完成業務組合的潛在目標業務的識別和評估相關的任何費用將導致我們的損失，並減少可用於完成業務組合的資金。

目標業務或多個業務的公允市場價值

納斯達克規定，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標業務進行，這些業務的總公平市值必須至少等於信託帳戶餘額的80%（扣除修訂後的承銷佣金和利息應繳稅款），在我們簽署與初始業務組合有關的最終協議時。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務或業務的公平市值，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常就滿足此標準而發表估值意見的獨立公司取得意見。

我們預計爲了收購目標業務的全部權益或資產而構建我們的初始業務組合。然而，我們可能會以少於該目標業務或資產的100%的權益來構建我們的初始業務組合，但只有在我們將成爲目標的大股東（或出於監管合規目的通過合同安排控制目標的有限情況下）或不需要根據投資公司法登記爲「投資公司」時，我們才會完成此業務組合。儘管我們將擁有目標的大多數權益，但在業務組合之後，我們與業務組合之前的股東可能共同擁有業務組合後公司的少數權益，具體取決於對目標和我們在業務組合交易中的估值。例如，我們可以追求一項交易，我們發行大量新股份，以換取目標的全部已發行股本、股份或其他股權證券。在這種情況下，我們將收購目標的100%控股權益。然而，由於發行大量新股，我們初始業務組合前的股東在我們初始業務組合後可能擁有少於我們已發行和流通股份的大多數股權。

目標業務或資產的公平市場價值將根據董事會判斷，基於金融界普遍接受的標準，如實際和潛在的毛利率，可比較的業務價值，收益和現金流，賬面價值，以及在適當情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。如果董事會無法獨立判斷目標業務或資產的公平市場價值是否達到要求，我們將從無隸屬關係、獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，以確認是否滿足該要求。儘管如上所述，除非我們完成與關聯實體的業務組合，否則我們無需從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得確認我們支付的價格對股東公平的意見。

缺乏業務多樣化

在我們初步的業務組合完成之後，我們的成功前景可能完全依賴於一個單一業務的未來表現。與其他有能力在一個或多個行業與多個實體完成業務組合的企業不同，我們可能沒有足夠的資源來分散經營並減輕處於單一業務線的風險。通過與一個單一實體完成我們的初步業務組合，我們的缺乏分散化可能會：

對目標公司的管理團隊能力的評估能力有限

儘管在評估與目標公司的首次業務組合的可取性時，我們打算密切關注目標公司的管理，但我們對目標公司的管理的評估可能是不正確的。目標公司的管理成員的未來角色目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成爲目標公司的管理團隊的一部分，而未來的管理團隊可能缺乏管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，也不確定我們的一名或多名董事是否會在我們的初次業務組合後與我們保持某種程度的關聯。此外，我們管理團隊的成員可能沒有與目標公司的經營相關的重要經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職務。關於我們的關鍵人員是否會在合併後的公司繼續任職將在我們的初次業務組合時做出決定。

在我們最初的業務組合之後，我們可能會尋求招聘額外的經理來補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘額外的經理，或者額外的經理可能沒有必要的技能、知識或經驗，以增強現任管理層。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合

在與任何擬議的業務組合有關時，我們要麼（1）在召開的股東大會上尋求對我們最初的業務組合的股東批准，股東可以選擇將他們的股份，無論他們是否投票贊成擬議的業務組合或者根本不投票，在信託帳戶中存款的比例份額換算成淨額（扣除應支付的稅款），或者（2）向我們的股東提供通過要約收購的方式出售他們的股份的機會（從而避免需要股東投票），出售金額等於他們在信託帳戶中存款的比例份額換算成淨額（扣除應支付的稅款）。在每種情況下，計算截至

與業務組合完成前的業務日有關，並受本文件所述的限制。如果我們決定進行要約收購，該要約收購將設計爲每位股東可以出售其所有股份，而不是其部分比例的股份。關於是否尋求股東批准擬議的業務組合，或者允許股東將股份出售給我們參與要約收購的決定將由我們獨自酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間安排以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。與其他空白支票公司不同，其他空白支票公司要求股東投票，並在其首次業務組合及相關公共股票的轉換後進行委託徵求意見，即使法律不要求進行投票，我們將有靈活性避免進行此類股東投票，並允許我們的股東依照《交易所法案》的第13e-4條和第14E條的規定出售其股份。在這種情況下，我們將向證券交易委員會（SEC）提交要約文件，該文件將包含關於首次業務組合的財務和其他信息，這些信息與SEC的委託規則所要求的信息大致相同。我們只有在尋求股東批准，即開曼群島法律下的普通決議，該決議要求參加公司大會並投票的股東的多數肯定投票時，我們才會完成首次業務組合。

我們的初始股東、董事和高級職員已同意（1）投票支持任何擬議的業務組合的普通股（2）不在與股東投票批准擬議的初始業務組合有關的情況下贖回任何普通股（3）不在與擬議的初始業務組合有關的要約中出售任何普通股。

我們的任何高級管理人員、董事、初期股東或其關聯方都沒有表明要在首次公開發行或向公衆市場或非公開交易中的個人購買單位或普通股的意向。然而，如果我們召開股東大會以批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票反對該擬議的業務合併或轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、初期股東或其關聯方可能在公衆市場或非公開交易中進行這樣的購買，以影響投票或增加滿足交易必要的關閉條件的可能性。儘管如前所述，如果購買違反交易所法案第9(a)(2)條或規則100億.5，我們的高級管理人員、董事、初期股東和其關聯方將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票、股份或其他股權的潛在操縱。

首次業務組合完成後，公共股東有贖回權

在我們的首次業務合併完成後，我們將爲我們的公共股東提供贖回所有或部分股份的機會，每股價格以現金支付，並等於信託帳戶中當前存款金額（扣除應付稅款的利息），除以當前未贖回的公共股份數量，但受到以下限制的影響。最初預計信託帳戶中的金額爲每股10.25美元。我們將向正確贖回股份的投資者分發的每股金額不會因爲我們支付給承銷商的修訂延遲發行佣金而減少。如果我們未能在規定的時間內完成首次業務合併，我們的初始股東已同意放棄收取清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東或任何董事、主管或關聯企業在首次公開發行後收購公開股份，則在必要的時間內，他們將有權獲得與此類公開股份相關的清算分配。

進行贖回的方式。在我們的首次業務組合完成後，我們將向公衆股東提供贖回他們的A類普通股股票全部或部分股份的機會，該機會可以通過以下方式獲得： （1）在進行恰當的改組業務批准的股東大會時； （2）通過要約收購的方式。決定我們是否尋求公司法律或證券交易所上市規定下股東批准擬議中的首次業務組合或進行要約收購的決定將由我們在自己的裁量權內做出，並根據各種因素進行決定，例如交易的時機以及交易條款是否要求根據法律或證交所上市規定獲得股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而我們不生存的直接併購以及我們發行超過20％的普通股或尋求修改我們的修正和不變的公司章程的任何交易則需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式對初始業務組合進行了結構化處理，我們將無法自行決定是否尋求股東投票批准擬議中的初步業務組合。爲了商業或其他法律原因，如果我們選擇對公司股東審批進行投票，我們將根據我們的修正和不變公司章程： （1）進行代理徵集，與證交會法規14A規定的授權徵募一起行使贖回權，而不是根據要約收購規則行使； （2）向證券交易委員會提交代理資料。

在召開審議首次業務組合的任何股東大會上，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務組合，或者根本不投票，公衆股東都可以尋求贖回他們的股份，按照其在首次業務組合完成前兩個工作日存入信任帳戶中的總額的比例。然而，抵減未繳稅款，可能會兩種情況選擇：第一，我們可以提供給公衆股東出售他們的普通股的機會，以與存入信任帳戶的總額相等的金額進行要約（從而避免股東投票的需求）。第二，公衆股東可以選擇尋求將他們的股份按照其在首次業務組合完成前兩個工作日存入信任帳戶中的總額的比例進行贖回，然後抵減未繳稅款。

儘管上述情況，公開股東以及他的任何關聯方或與其共同行動或作爲《證券交易法》第13(d)(3)條規定的「集團」（as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act）的任何其他人將被限制在尋求關於出售IPO中20%或更多股份的贖回權的過程中。 這樣的公開股東仍然有權反對針對其及其關聯方所持有的所有股份的擬議業務組合。 我們相信此限制將阻止股東在批准擬議業務組合的投票之前積累大量股份，並試圖利用贖回權力迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯着溢價購買他們的股份。 通過限制股東在IPO中出售的股份中最多可贖回的股份不超過20％，我們相信我們已經限制了小部分股東不合理地試圖阻止我們其他公開股東青睞的交易的能力。

我們最初的股東、高級管理人員和董事對其直接或間接擁有的任何普通股，無論是在IPO之前取得還是在IPO或售後市場購買的，均無贖回權。

我們可能要求公共股東，無論他們是登記持有人還是以「街頭名稱」持有其股份，選擇要麼（i）將其證書（如有）提交給我們的轉讓代理人，要麼（ii）在業務組合審議的委託材料中規定的日期之前，以持有人的選擇，通過存管銀行的DWAC（存入/取出託管人）系統將其股份電子交付給轉讓代理人。

以上提及的交付流程和認證股份或通過DWAC系統交付股份會產生名義成本。轉讓代理通常會向承銷經紀商收取一筆名義費用，而承銷經紀商是否將這一成本轉嫁給持有人取決於經紀商。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人在指定日期之前交付股份，此費用都會發生。交付股份是行使轉換權的要求，無論何時都必須執行此交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務組合完成前交付股份，而擬議的業務組合未完成，這可能會導致股東成本增加。

我們在與任何擬議的業務組合有關的股東投票相關聯的任何代理徵求材料都將表明我們是否要求股東滿足這些認證和交付要求。因此，股東從收到我們的代理聲明的時間起直到就業務組合的提案進行投票之前，如果他希望尋求行使贖回權，他就有時間交付他的股份。這段時間因每筆交易的具體情況而異。然而，由於股東可以通過簡單地聯繫轉讓代理人或經紀人並要求通過DWAC系統交付他的股份，無論他是否爲記錄所有人或他的股份以「街名」持有，交付過程可能在幾小時內完成，我們相信這段時間對於普通投資者來說是足夠的。然而，我們無法向您保證這一事實。有關未能滿足這些要求的風險，請參閱我們的首次公開發行招股書中標題爲「我們將要求希望在擬議的業務組合中贖回其普通股的公衆股東遵守贖回要求的具體要求，這可能使他們在行使贖回權之前更難滿足截止日的要求」的風險因素以獲取進一步信息。

一旦提出贖回此類股份的任何請求，可以在提議的業務組合或要約收購期滿前的任何時候撤回。此外，如果公共股份持有人在選舉贖回權時交付了他們的證書，但在適用日期之前決定不行使這些權利，則可以簡單地要求轉讓代理人退還證書（無論是實體還是電子形式）。

如果由於任何原因，初始業務組合未獲得批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公衆股東將不享有在初始業務組合完成前兩個工作日爲止贖回其股份的權利以及相應的信託帳戶。在這種情況下，我們將立即退還公衆股東交付的任何股份。

允許我們的附屬公司購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務組合，並且按照要約收購規則不進行贖回操作，則我們的初始股東、董事、高級職員或其關聯方可能會在我們的初始業務組合完成之前或之後，通過私下協商交易或在市場上購買股票。這樣的購買將包括一份合同確認書，該股東雖然仍然是我們股票的名義持有人，但不再是其有利益的所有人，並且同意不行使其贖回權益。如果我們的初始股東、董事、高級職員或其關聯方從已選選擇行使其贖回權益的公共股東私下協商交易購買股份，則該賣方股東將被要求取消其之前對贖回股份的選擇。儘管這種情況很不可能發生，但我們的初始股東、高級職員、董事及其關聯方可能購買足夠的股份，使得初始業務組合可以在無關聯方非公共股份的多數票數下獲得批准。

進行此類購買的目的將是 (1) 增加完成業務組合的可能性或 (2) 滿足與目標公司達成的協議中的一個關閉條件，該條件要求我們在業務組合結束時具有最低淨資產或一定金額的現金，否則可能無法滿足此要求。這可能導致進行一項最初可能無法實現的業務組合。在購買任何公開股票時，根據SEC發佈的《要約要約和時間表符合和披露解釋問題166.01》，這些公開股票不會按照要求投票。

由於此類購買的結果，我們的普通股的公開「流通量」可能會減少，我們證券的有益持有人數量可能會減少，這可能會使在業務組合完成後難以維持在國家證券交易所上市或交易。

如果沒有初始業務組合，將清算公共股份並進行清算

我們將有直到2024年8月12日來完成首次業務組合。根據我們修訂的章程條款以及2022年8月9日與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的信託協議的規定，爲了延長我們完成首次業務組合的時間，我們的發起人或其關聯方或代表必須提前十天通知，在適用截止日期前將10萬美元存入信託帳戶，每延期一個月。此類付款將以貸款形式進行。這些貸款將不計利息，並在我們完成首次業務組合時償還。如果我們實現了首次業務組合，我們將用從信託帳戶釋放給我們的資金償還這些貸款金額。如果我們未能完成業務組合，則我們將不會償還這些借款。此外，與我們的初始股東達成的函件協議中包含一項規定，根據該規定，如果我們未能完成業務組合，我們的發起人同意放棄有權從信託帳戶中的資金中償還這些貸款的權利。我們的發起人及其關聯方或代表沒有義務爲延期我們完成首次業務組合而向信託帳戶提供資金。您將無法在延期期間投票或贖回您的股份。

如若我們無法在規定時間內完成最初的業務組合，我們將盡快但不超過五個工作日，在信託帳戶中分配當時存入的總額(扣除應支付的稅款，以及高達5萬美元的利息以支付清算費用)，按比例向我們的公衆股東進行贖回，併除了用於清算我們事務的目的外，停止所有業務操作。根據我們修訂後的公司章程的規定，對信託帳戶中的公衆股東進行贖回，必須依法生效，在任何自願清算之前生效，儘管在任何時候都受《公司法》的約束。

如果我們在首次公開募股的截止日期之後沒有達成我們的首次業務組合，我們的初始股東同意放棄他們對創始股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高管、董事或關聯方在首次公開募股後收購公衆股份，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務組合，他們將有權贖回這些公衆股份。就我們的權證或權利而言，沒有贖回權或清算分配，在我們沒有在預定的時間內完成初始業務組合的情況下，它們將變得毫無價值。

如果我們用所有的IPO淨收益進行支出，除了存入信託帳戶的收益外，並且不考慮信託帳戶上的利息，那麼股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約爲10.25美元。我們將支付給承銷商的修訂後的延遲承銷佣金不會減少我們向投資者分發的每股金額。然而，存入信託帳戶的收益可能變得受到我們債權人的索賠，而這些索賠的優先級高於我們的公共股東的索賠。股東實際獲得的每股贖回金額可能低於10.25美元，並且會加上利息（扣除應繳稅款，並減去高達50,000美元的利息以支付清算費用）。

儘管我們將尋求與我們進行業務的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體簽訂協議，放棄對於我們公衆股東的信託帳戶中所持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或要求，但不能保證他們會簽署此類協議，即使他們簽署了此類協議，也不能保證他們會被阻止對信託帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似的索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠，每一種情況都旨在在與我們資產有關的索賠方面取得優勢，包括信託帳戶中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署放棄對信託帳戶中資金的這類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認爲這樣的第三方的參與對我們的利益更有益時，才會與未簽署放棄協議的第三方簽訂協議。向潛在的目標企業提出這樣的要求可能會使我們的收購提議對他們的吸引力降低，並且在潛在的目標企業拒絕簽署放棄協議的情況下，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業範圍。我們獨立的註冊會計師事務所不會與我們簽署放棄對信託帳戶中資金的這類索賠的協議，發行IPO的承銷商也不會。

如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳戶中的資金主張的協議，我們的管理層將對可行的替代方案進行分析，並只與未執行放棄的第三方進入協議，如果管理層相信該第三方的參與對我們的利益更具有顯著的益處。我們可能與拒絕執行放棄的第三方進入協議的可能情況包括與某個特定專業知識或技能被管理層認爲明顯優於其他同意放棄執行的顧問的顧問或者在管理層無法找到願意放棄執行的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄其未來可能因與我們的談判、合同或協議有關或由此產生的任何主張，並且不會爲任何原因向信託帳戶尋求救濟。爲了保護信託帳戶中的金額，我們的主辦人已同意，在供應商就向我們提供的服務或銷售的產品、或我們討論進入交易協議的潛在目標業務方面的任何主張將信託帳戶中的金額降低到每股10.25美元以下的程度時，將對我們承擔責任，但不適用於對向第三方執行對信託帳戶發佈權利的豁免的任何主張以及我們對首次公開發行股份的包銷商承擔的特定責任，包括《證券法》下的責任。如果被認爲執行的豁免對第三方無效，我們的主辦人不會對第三方主張的任何責任承擔責任。然而，我們的主辦人可能無法滿足這些義務。除上述情況外，我們的任何高級管理人員或董事將不會對第三方主張進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的主張。我們未獨立核實我們的主辦人是否有足夠的資金來滿足其賠償義務。因此，我們認爲如果需要履行賠償義務，我們的主辦人將無法滿足。然而，我們認爲我們的主辦人需要對信託帳戶進行賠償的可能性有限，因爲我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽訂放棄對信託帳戶中的資金的任何權利、所有權、利益或主張的協議。

如果託管帳戶的收益低於每股10.25美元，並且贊助商聲稱無法履行任何適用的義務或與特定索賠無賠償義務，則我們的獨立董事將判斷是否採取法律行動來執行此類賠償義務。儘管我們目前預計獨立董事將代表我們採取法律行動來執行對我們的此類賠償義務，但在特定情況下，我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇不這樣做。因此，在債權人的索賠之下，每股回購價格的實際價值可能低於10.25美元每股。

如果我們申請破產或清算，或者有人對我們提出了非自願的破產或清算申請且該申請未被駁回，那麼信託帳戶中持有的資金可能會受適用的破產或清算法律的約束，並可能納入我們的破產或清算財產，並受到優先於我們股東權益的第三方的索賠。在破產或清算索賠導致信託帳戶資金減少的情況下，我們無法向公衆股東保證能夠償還每股10.25美元。此外，如果我們申請破產或清算，或者有人對我們提出了非自願的破產或清算申請且該申請未被駁回，那麼股東獲得的任何分配可能會根據適用的債務人/債權人和/或破產或清算法被視爲「優先轉移」、「欺詐轉讓」、「預期清算欺詐」、「作爲欺詐的交易」或「清算過程中的不當行爲」。因此，破產或清算法院可能會試圖追回股東所收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視爲違反其對債權人的受託責任和/或以惡意行事，從而使自身及我們的公司面臨對公衆股東進行支付信託帳戶資金匯款之前未解決債權要求的索賠。我們無法向您保證不會因這些原因而對我們提起索賠。

我們的公衆股東只有在以下情況下才有權從信託帳戶中獲得資金：（i）在設定的時間內，我們未能完成初次業務組合前，公開股份的贖回；（ii）如果他們在我們完成初次業務組合時贖回其股份；（iii）如果他們在關於修改我們的修訂章程的股東表決中贖回其股份，修訂後的章程爲：（A）修改我們的義務，允許贖回權或者在指定時間內未能完成初次業務組合後贖回我們100%的公共股份的性質或時間；（B）與股東權益或業務組合前的活動有關的任何其它條款。在其他情況下，股東將沒有任何對或有關信託帳戶的任何權利或利益。如果我們在與我們的初次業務組合有關的股東批准中尋求股東批准，股東只參與與業務組合有關的表決不會導致股東將其股份作爲相應按比例份額贖回給我們信託帳戶。這樣的股東還必須行使上述贖回權。

競爭

在確定、評估和選擇我們初始業務組合的目標業務時，我們可能會遇到來自其他實體的激烈競爭，其中包括其他空白支票公司、私募股權集團、創業投資基金、槓桿收購基金和尋求戰略收購的經營業務。許多這些實體都是經過充分建立並且具有顯著經驗的，直接或通過關聯公司確定並實施業務組合。此外，許多競爭者擁有比我們更大的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有限制使其他人在追求目標業務收購時具有優勢。此外，根據協議中要求我們收購目標業務或業務，在商業組合協議簽訂時其公允市場價值至少等於信託帳戶價值的80%（減去任何修訂後的推遲募股佣金和利息稅），在與行使贖回權的公衆股東進行現金支付義務以及未來的稀釋可能代表，可能不被某些目標企業看好。以上任何因素都可能讓我們在成功談判我們的初始業務組合時處於競爭劣勢。

員工

目前我們有兩位高級職務的人員。這些人沒有義務爲我們的工作投入特定數量的時間，但他們打算根據自己認爲必要的時間來處理我們的事務，直到我們完成最初的業務組合。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否選擇了目標業務和業務組合過程的階段而有所不同。我們在完成最初的業務組合之前，並不打算僱傭任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向SEC提交Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告，並需要在Form 8-k現報告中披露某些重要事件。 SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他與在SEC電子文件的發行人有關的信息的互聯網網站。 SEC的互聯網網站位於www.sec.gov。此外，公司將根據請求提供這些文件的副本，無需額外收費，要求書面發送至5186 Carroll Canyon Rd, San Diego, CA 92121，或致電(858) 688-4965。

作爲一家較小的報告公司，我們不需要根據此條款進行披露。截至本年度10-k表格的報告日期，我們在2022年8月9日的首次公開募股意向書中披露的風險因素沒有發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重要的不利影響。

不適用。

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們IPO以來，我們唯一的業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認爲我們並沒有面臨重大的網絡安全風險，並且也沒有采納任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。如果存在網絡安全威脅，我們的董事會通常負責監督風險。自我們IPO以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

我們目前的執行辦公室地址是：5186 Carroll Canyon Rd, San Diego, CA 92121。我們的贊助商免費提供這個辦公空間給我們使用。我們認爲當前的辦公空間已經足夠滿足我們目前的運營需求。

我們可能不時地會接受與業務相關的法律訴訟、調查和索賠。 我們目前並非任何重大訴訟或其他法律程序的當事方。我們也沒有意識到任何具有可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險。

不適用。

第II部分

我們的單位於2022年8月10日開始在納斯達克資本市場（Nasdaq）交易，交易標的爲「EMCGU」。包括普通股、權益和認購權證的單位於2022年9月30日開始在納斯達克分別以「EMCG」、「EMCGR」和「EMCGW」的標的進行交易。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2023年12月31日，我們共發行並持有7423175股普通股，由五名記錄股東持有。記錄股東數量是根據我們的過戶代理記錄確定的，並不包括普通股由各安防-半導體經紀商、經銷商和註冊結算機構以受益人名義持有的股東。

股息

到目前爲止，我們尚未對我們的普通股支付任何現金分紅，並且在完成首次業務組合之前不打算支付現金分紅。將來支付現金分紅將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求以及首次業務組合完成後的一般財務狀況。首次業務組合後的任何股息支付將由那時的董事會行使自主裁量權，並且我們將根據開曼群島法律允許的範圍（需符合償債要求）僅從利潤或股份溢價中支付該股息。我們董事會目前的意圖是保留所有盈利（如果有的話）用於業務運營，因此，我們的董事會不預期在可預見的未來宣佈任何股息。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

無。

未登記證券的最近銷售

無。

使用所得款項

2022年8月12日，我們完成了發行7,392,855個公共單位的IPO（包括作爲承銷商部分行使超額配售選擇權的892,855單位的發行），每個公共單位包括一股普通股，每股面值爲$0.0001，一份權利，在首次業務組合完成時獲得八分之一（1/8）股普通股的權利，以及一份以$11.50每股的價格購買一股普通股的認股權證，按照IPO招股說明書中描述的進行調整。公共單位的發售價格爲每單位$10.00，爲我們帶來了總額爲$73,928,550的募集總收入。由於代表超額配售選擇權的部分行使，共有20,536股創始人股被公司取消，該取消的股份已作爲追溯反映。

與2022年8月12日IPO結束同時，我們與我們的贊助商無人富豹公司（Wuren Fubao Inc.）完成了定向增發，購買了373,750單位（「私募單位」），總收益爲373.75萬美元。私募單位與IPO中銷售的單位完全相同，只是持有人同意在公司的首次業務組合完成之前不得轉讓、轉讓或出售任何私募單位或相關證券（僅在有限的情況下如註冊聲明中所述）。此外，私募單位中包含的認股權證如果由他們或允許的受讓方持有，是不可贖回的。贊助商在購買私募單位時獲得了某些要求和跟隨註冊的權利。

在2022年8月12日首次公開發行結束後，從首次公開發行單元銷售的淨收益中，以及從私人單元銷售部分收益中，總共有$75,776,764美元（每單元10.25美元）被放入了一個信託帳戶（「信託帳戶」），只能投資於具有185天或更短到期的美國政府國庫債券，或符合投資公司法第2a-7條規定並且只投資於直接美國政府國庫債券的貨幣市場基金，根據公司的決定，在早於以下兩者的時間點之前：（i）業務組合的完結或（ii）信託帳戶資金分發至公司股東，如下所述。

公司將在業務組合完成後，以股東大會（用以批准業務組合）或者投標方式爲股東提供贖回所有或部分公衆股份的機會。公司在擬議的業務組合中可能會尋求股東批准，並在此目的下召開股東大會，無論股東是否投票贊成業務組合，都可以尋求贖回自己的股份。公司只有在舉行業務組合的投票（根據開曼群島法律的普通決議，要求獲得參與和投票的股東中多數股東的肯定投票）後，才會進行業務組合。

我們支付了總計739,286美元的包銷折扣和佣金（不包括在業務組合完成時應支付的修訂後的包銷佣金）以及571,245美元用於與首次公開發行相關的其他費用和支出。

有關我們首次公開發行所產生的收益用途的說明，請參見下文第II部分，項目7-管理層討論和分析財務狀況及業務運營結果的10-K表格。

發行人及關聯購買方購買股票

無。

作爲較小的申報公司，我們沒有義務根據此項目進行披露。

我們對我們的財務狀況和業績的以下討論和分析應與我們的審計財務報表和有關注釋一起閱讀，這些財務報表和相關說明包含在本年度報告10-k的「項目8. 財務報表和補充資料」中。下面的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括在本年度報告10-k中「關於前瞻性陳述的特別說明」和其他地方所述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所預期的有實質性的差異。

關於前瞻性聲明的特別說明

本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於在「項目7. 管理層對財務狀況和業務成果的討論與分析」下關於我們的財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在本年度報告中使用時，「可能」，「應當」，「可以」，「將」，「期望」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「持續」，或這些術語的否定形式或其他類似表達方式，均用來識別我們或我們管理層的前瞻性陳述。可能導致或有助於這種差異的因素包括但不限於在我們的其他SEC備案中所述的因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念以及我們管理層的假設和當前可獲得的信息。不能確保任何前瞻性陳述的結果，實際結果可能受到一個或多個因素的影響，這些因素可能導致它們出現重大差異。本年度報告中所作的警示性陳述應被理解爲適用於本年度報告中出現的所有前瞻性陳述。對於這些陳述，我們聲稱受到《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港保護。實際結果可能由於在我們對SEC的備案中詳細描述的某些因素而出現重大差異。我們或代表我們行事的人所作的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述，均在其整體上受到本段的限制。

概述

我們是一家在開曼群島註冊的特殊目的公司，其目的是通過與一個或多個企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合來實現業務目標。我們尚未選擇任何特定的業務組合目標，也未與任何業務組合目標的相關方啓動任何實質性的討論，無論是直接還是間接。我們打算通過首次公開募股（IPO）和私募發行單位的現金收入，並與業務組合相關的證券銷售收入、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務組合。

我們預計在追求收購計劃過程中將繼續承擔重大成本。我們無法保證我們完成業務組合的計劃會成功。

最近的發展

2023年8月9日，公司召開了股東特別大會（「特大會」），股東們批准了以下提案：（a）作爲特別決議，授權公司有權將公司必須完成業務組合的日期（「組合期」）延長12次，每次延長一個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成之日起的12個月之後，「終止日期」）延至2024年8月12日（「延期日期」），每次延長一個月，向信託帳戶（「信託帳戶」）存入每股$100,000或每股$0.045的公衆持股的較低者作爲延期支付（「延期修正提案」），通過刪除修正和重新修訂的公司章程（「章程」）的全部內容，並替換爲公司的第二次修正和重新修訂的公司章程（「修訂後的章程」）

(b) 作爲普通決議，對2022年8月9日公司與大陸股票轉讓和信託公司（「信託協議」）之間的投資管理信託協議進行修訂，將合併期限從終止日期延長至擴展日期，通過向信託協議存入延期支付款（「信託協議修正提案」）；以及(c) 作爲特別決議，修改公司章程，以刪除公司章程中的淨有形資產要求，以擴大公司可以採用的方法，從而不受證券交易委員會「一分錢股票」規則的限制，將公司章程全部刪除，並以公司修正後的章程替換公司章程（「NTA要求修正提案」），因此修訂後的公司章程不包括禁止公司回購公共股票數量導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的限制。在股東投票參加特別股東大會時，共有1,550,710股普通股被要求贖回。2023年8月14日，公司接受了109,819股的撤銷請求。因此，一共有1,440,891股普通股以每股約10.68美元的贖回價格被贖回，贖回總額爲15,385,924美元，留下2023年8月處理後仍有可能贖回的普通股數量爲5,951,964股。

2023年10月20日，公司舉行了股東年度大會（「年度大會」），公司股東批准修訂公司章程，取消公司與總部設在中國內地（包括香港和澳門）或主要業務運營機構或佔主要業務運營機構大部分的實體或業務進行業務合併的限制。與年度大會相關，公司828,682股普通股的持有人合法行使了以約每股10.81美元的價格贖回股份的權利，贖回金額約爲8,911,074美元，截至2023年12月31日仍有5,127,282股普通股可能被贖回。

自2023年8月至2024年3月，公司使用託管帳戶之外持有的基金和可轉換的債權債務票據的收益，共作出了六次存款，每次存款100,000美元，共計600,000美元，並將合併期限從2023年8月12日延長至2024年4月12日。公司有權將合併期限延長四個額外的一個月，即從2024年4月12日延長到2024年8月12日。截至財務報表發佈日期，公司尚未向託管帳戶存入所需的額外貢獻款項，即400,000美元，以將終止日期延長至2024年8月12日。

2024年3月4日，公司和承銷商根據2022年8月9日的承銷協議（「滿意和清償協議」）簽署了一份滿意和清償債務協議，根據該協議，承銷商同意將延期承銷費用從2,587,499美元調整爲（1）初步業務組合交割日（「交割日」）當天支付750,000美元現金和（2）200,000股註冊和無限制的公司股票，將在交割日交付給承銷商。公司將評估滿意和清償協議，並進行相應的會計處理。

經營結果

我們到目前爲止既沒有進行業務活動，也沒有產生任何收入。我們成立以來的唯一活動是組織活動，這些活動是爲了準備我們的IPO，在我們的IPO之後，尋找一個業務組合的目標。在我們的IPO之後，我們將在完成業務組合之前不會產生任何營業收入。我們將通過現金及現金等價物的利息收入來產生非營業收入。自從我們的審計財務報表的日期以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作爲一家上市公司，我們將因爲法律、財務報告、會計和審計合規性而產生增加的費用，以及在完成業務組合時進行盡職調查的費用。

截至2023年12月31日，我們的淨利潤爲2,424,391美元，其中包括3,486,597美元的託管帳戶中投資收入減去1,062,206美元的運營成本。截至2022年12月31日，我們的淨利潤爲410,646美元，其中包括764,689美元的託管帳戶中投資收入減去354,043美元的運營成本。

流動性和資本資源

2022年8月12日，公司完成了其首次公開招股，發行了7,392,855份單位（以下簡稱「單位」，以及作爲單位發行的普通股份，即「公開股份」），其中包括由EF Hutton（Benchmark Investments, LLC子公司）（以下簡稱「代表」）因對超額配售選擇權行使部分權利而發行的892,855個單位（以下簡稱「超額配售選擇權」），發行價爲每個單位10.00美元，總共募集了73,928,550美元（以下簡稱「首次公開招股」）。

與IPO結束同時，公司完成了與發起人的定向增發（「定向增發」），共發行了373,750單位（「定向單位」），籌集總收益爲$3,737,500。

在2022年8月12日結束首次公開發行之後，來自首次公開發行銷售單元的淨收益的$75,776,764 ($10.25每份)和來自私募單元銷售部分收益被存放在一個信託帳戶中（「信託帳戶」）。

首次公開發行交易成本，隨着超額配售權的行使，總額達到了$3,898,030，其中包括$739,286的預付承銷費用，$2,587,499的遞延貼現和$571,245的其他費用。截至收盤，來自IPO的收入中有$760,003存放在信託帳戶之外，可用於營運資金用途。截至2023年12月31日，公司對累積赤字收取了$210,873的發行成本。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有$5,308的現金和$1,526,597的營業資本赤字。我們打算使用信託帳戶之外的資金和可轉換定期付款票據的收益（如下所述）來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並組織、談判和實施業務組合。信託帳戶中的投資所獲得的利息收入無法用於支付營業費用。

爲了支付與業務組合相關的交易成本，公司的贊助商或贊助商的關聯方，或公司的高管和董事可能會，但無需，向公司提供可能需要的所有基金類型作爲工作資本貸款。這種工作資本貸款將以本票形式展示。這些本票要麼在業務組合達成後無息償還，要麼在出借人自行決定的情況下，多達$500,000的本票可能在業務組合達成後以每單位$10.00的價格轉換爲額外的私人單位。如果業務組合未完成，公司可以使用託管帳戶之外持有的部分款項償還工作資本貸款，但不能使用託管帳戶內的款項償還工作資本貸款。截至2023年12月31日，公司根據這些貸款借入了$90,112（該貸款已包括在2023年11月《基本報表附註》第5款中描述的可轉換票據中）。

截至2023年12月31日，公司向贊助方借款10,000美元。該貸款不收取利息，並在公司業務合併完成時全額償還。贊助方可選擇在公司業務合併完成時將貸款轉換。在做出選擇後，該貸款將以10.00美元每單位的價格轉換爲與公司首次公開發行有關的私募單位相同的單位。

從2023年10月到2023年12月31日，公司從我們的首席財務官（「CFO」）- 鄭媛女士處以可轉換的本票形式共借款390,112美元，用於營運資金和延期存款目的（如基本報表附註5所述）。從2024年1月到本年度報告文件提交之日，公司從我們的CFO處以可轉換的本票形式共借款451,000美元，用於營運資金和延期存款目的（如基本報表附註5所述）。這些貸款不帶利息，並將在公司業務組合完成時全部還清。它們可在CFO選擇的情況下轉換。在公司業務組合完成時，這些貸款將以10.00美元的價格轉換成與公司首次公開發行相關聯的定向增發單位相同的單位。截至本年度報告提交，公司從CFO處以可轉換的本票形式共借款841,112美元。

從2023年10月到提交本年度報告當日，鄭媛女士代表我們向第三方廠商支付了144,060美元。這些金額屬於無擔保且不帶利息，將按需求支付。

資產負債表規避型安排

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這些將被視爲表外安排。我們不參與與非合併實體或金融合作夥伴建立關係的交易，這些交易通常被稱爲變量利益實體，其目的是爲了促進表外安排。我們沒有進行任何表外融資安排，建立任何特殊目的實體，也沒有擔保其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃債務或長期負債。承銷商有權收取業務組合完成後募集資金總額的3.50%作爲遞延費用，即2587499美元。2024年3月4日，我們與EF Hutton根據2022年8月9日的承銷協議簽署了一份債務償還和解除（「債務償還和解除協議」），根據該協議，EF Hutton同意將遞延承銷費用從2587499美元修改爲（1）於初步業務組合閉幕（「閉幕」）日支付現金750000美元，以及（2）向EF Hutton發行和交付200000股作爲我們的註冊和不受限制股份。遞延費用將在業務組合完成後的現金中支付，金額將從信託帳戶中支付，但受承銷協議的條款約束。

重要會計政策

根據美國通用會計原則，審計基本報表及相關披露的準備工作要求管理層進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及審計基本報表日的相關資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能會與這些估計有實質性差異。截至2023年和2022年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09《所得稅（Topic 740）：所得稅披露的改進（ASU 2023-09）》，要求在稅率協調錶中披露增量所得稅信息，並擴大所得稅支付的披露範圍，以及其他披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。允許提前採納。公司管理層認爲，採納ASU 2023-09對其財務報表和披露不會產生重大影響。

作爲較小的申報公司，我們沒有義務根據此項目進行披露。

此信息出現在本報告的項目15後面，並且可以通過引用包含在此中。

無。

披露控件和程序的評估

披露控制是爲了確保按照證券交易所法案要求在我們根據交易所法案提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制還旨在確保此類信息被積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時作出所需披露的決策。我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(b)條的規定，於2023年12月31日評估了我們的披露控制和程序的有效性，我們的現任首席執行官和致富金融(臨時代碼)（「認證官員」）參與了該評估。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序不是有效的。

我們不希望我們的披露控制和過程防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論它們被設想和操作得多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，這些目標將被滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，並且必須相對於成本來考慮其好處。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，沒有披露控制和程序的評估可以提供絕對保證，即我們已經檢測到所有的控制缺陷和欺詐行爲，如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於有關未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其規定的目標。

管理層關於金融報告內部控制的報告

按照美國證券交易委員會規定以及執行薩班斯-奧克斯利法第404條的規章，我司管理層負責建立和維護充分的內部控制以確保財務報表的準確性。我司的內部控制針對財務報表提供合理保證，並按照美國通用會計準則編制報表以滿足外部報告目的。我們的財務報表內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對任何對未來期間有效性評估的預測都面臨着控制可能因條件變化而變得不足夠，或者遵守政策或流程的程度可能惡化的風險。管理層於2023年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了由特雷韋委員會的贊助組織（COSO）在《內部控制整合框架》（2013年）中規定的標準。 —根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們的內部控制存在重大缺陷，即由於帳戶流程內職責劃分不足，人員有限，以及會計、IT和財務報告和記錄保持方面的書面政策和流程不足，截至2023年12月31日，我們未能保持有效的財務報告內部控制。

管理層打算採取糾正措施來改進我們的內部控制，因爲帳戶流程中的職責分離不足，由於人員有限和會計、IT和財務報告和記錄保持的書面政策和程序不足。我們計劃在業務關閉後進一步改進這個過程，通過增加董事會的規模和構成，並確定與複雜會計應用相關的第三方專業人士以及考慮具有必要經驗和培訓的額外員工來補充現有的會計專業人員，並在財務結束過程中實施額外的審核層級。

由於我們作爲《作業機會增長法案》下的新興增長公司的身份，本年度10-k表格的年度報告中不包括我們獨立註冊的會計師事務所的驗資報告。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度內，我們的內部控制在財務報告方面沒有發生變化（根據《交易所法案》第13a-15(f)和15d-15(f)規定定義）。這些變化對我們的財務報告的內部控制影響較大或有可能對其產生重大影響。

無。

無。

第三部分

以下表格詳細列出了截至2024年7月5日的董事和高管的信息。

以下是我們的高管和董事的業務經驗摘要：

王靖宇自2022年12月起擔任我們的首席執行官和董事。王先生自2021年9月起擔任公司首次公開募股和公開披露的顧問，直至被任命爲首席執行官。從2015年6月到2021年9月，王先生擔任36氪控股有限公司董事會秘書，該公司在納斯達克上市（納斯達克：KRKR），他負責協調公司的公開披露。王先生於2012年畢業於中國政法大學法學學士學位。我們認爲王先生由於其豐富的資本市場經驗，以及其人脈和關係，有資格擔任我們的董事會成員。

鄭媛自2021年3月起擔任財務總監和董事。自2017年6月至2021年8月，鄭女士擔任寧波超級風 Culture Media Co., Ltd. 的代理首席財務官兼行政總監，這是一家股份有限公司。自2010年10月至2016年3月，她擔任北京銀行股份有限公司的國際銀行副總裁。她畢業於天津財經大學，先後獲得碩士學位和學士學位。我們相信鄭媛女士豐富的跨國金融管理經驗將有助於我們更好地識別潛在投資目標的金融風險，並尋找優秀的公司進行收購。

肖江平（Gary Xiao）自2022年5月起擔任我們的獨立董事。自2021年6月起，他擔任Big Red Rooster Flow, LLC的首席財務官。從2019年7月至2021年4月，他擔任Hilco IP Merchant Bank的財務與會計副總裁。從2017年3月至2019年3月，他擔任professional diversity network的首席財務官（納斯達克：IPDN）。從2013年6月至2016年4月，他擔任Petstages Inc的首席財務官和人形機器人-電機控制器。肖先生還擔任過幾家上市公司的獨立董事。從2019年7月至2021年11月，肖先生擔任Takung Art Co. Ltd.（紐交所：TKAT）的獨立董事。從2020年12月至2021年7月，肖先生擔任Wunong Net Technology Co. Ltd.（納斯達克：WNW）的獨立董事兼提名和公司治理委員會主席。他擁有密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位和清華大學會計學士學位。我們相信肖先生由於其廣泛的經驗，包括會計、審計、財務規劃與分析、併購、SEC報告、SOX合規、人力資源和IT管理，有資格擔任獨立董事。

周莫自2022年12月起擔任我們的獨立董事。周先生自2021年6月起擔任Destone Acquisition Corp.的首席運營官和Destone Holdings LLC的首席風險官。周先生曾是Davis Polk & Wardwell LLP的律師，任職時間爲2014年10月至2021年5月。周先生於2010年從女王大學取得商務學士學位，並於2014年從哈佛法學院獲得法學博士學位。我們相信周先生因其豐富的法律和SPAC經驗而有資格擔任獨立董事。

自2022年5月起，Hang Zhou擔任我們的獨立董事。自2016年6月起，他擔任ARRIS Group的產品/渠道管理副總裁，該公司於2019年被CommScope收購。在2013年至2016年6月期間，Hang Zhou擔任ARRIS Group大中華地區的副總裁兼總經理。2009年至2013年，周先生擔任杭州摩托羅拉科技有限公司的總經理和高級產品總監，該公司是摩托羅拉公司家庭部門的子公司。2001年至2009年，Hang Zhou在摩托羅拉公司的家庭部門工作。Hang Zhou於1998年獲得了天普大學MBA學位，1994年在中國外交學院獲得了國際關係學士學位。我們相信，由於他在國內外市場開發新業務和新產品方面的豐富經驗，周先生有資格擔任獨立董事。

董事獨立性

納斯達克要求我們的董事會需由「獨立董事」組成，一般定義爲非公司或其子公司的高管或員工或任何其他個人，據董事會認爲會影響董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

江平（Gary）肖、周默和周航是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事參加。任何關聯交易將按照不低於獨立方可獲得的條件進行。任何關聯交易必須獲得我們獨立董事和無利害關係董事的多數批准。

高管和董事薪酬

在初始業務組合完成前或與此相關，我們不會向初始股東、高管和董事，或者他們各自的關聯方支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷，用以賠償因代表我們進行的活動而產生的所有費用，如確定潛在的目標業務和進行適當的業務組合的盡職調查。我們的獨立董事將每季度審查向我們的初始股東、高管、董事或我們或他們的關聯方支付的所有款項。

在我們初始商業組合完成後，我們管理團隊中留任的成員可能會從合併公司中獲得諮詢、管理或其他費用，所有金額將完全向股東披露，至多在招募要約材料或代理徵集材料中，詳情與擬議商業組合相關聯。由於此時這些補償的金額很難確定，這將取決於後續合併的企業的董事會來決定高管和董事的薪酬。對我們的高級職員支付的任何補償將由獨立董事組成的委員會或董事會中的大多數獨立董事進行決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們管理團隊的成員在我們首次業務組合完成後保持他們的職位，儘管可能會有一些或全部的管理人員和董事在首次業務組合完成後經過談判達成就業或諮詢安排以留在我們公司。任何這種就業或諮詢安排的存在或條款可能影響我們的管理層在確定或選擇目標業務時的動機，但我們並不認爲我們的管理層在我們決定進行任何潛在業務組合時能否留在我們公司將是決策的決定因素。我們與管理人員和董事沒有任何有利於解僱後提供福利的協議。

審計委員會。

我們已成立了董事會的審計委員會。肖江平（Gary）、周默和周航擔任我們審計委員會的成員。肖江平（Gary）擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規定，我們必須有三名審計委員會成員，所有成員必須獨立。肖江平（Gary）、周默和周航都是獨立的。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，肖江平（Gary Xiao）符合適用的SEC規則中定義的「審計委員會財務專家」資格。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們已經設立了一個董事會的薪酬委員會。薪酬委員會的成員包括江平（Gary）肖、周莫和周航。周航擔任薪酬委員會主席。我們已經採用了一份薪酬委員會章程，其中詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定聘請薪酬諮詢顧問、法律顧問或其他顧問，並直接負責任何顧問的任命、報酬和監督工作。但在聘請或接受薪酬諮詢顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC所要求的因素。

董事提名。

我們已經成立了董事會提名委員會，由肖江平（Gary） ，周默和周航組成，他們都是納斯達克上市標準下獨立董事。周航主持提名委員會。提名委員會負責監督提名董事會成員的人選。提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

董事提名指南

指定在提名委員會章程中規定的董事候選人的指南一般提供，這些人應當：

提名委員會將考慮一系列與管理和領導經驗、背景、誠信和職業素養相關的資格，以評估候選人是否適合成爲董事會成員。提名委員會可能要求特定的技能或特質，例如財務或會計經驗，來滿足不時產生的特定董事會需求，並且還將考慮成員的整體經驗和構成，以獲取廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東推薦的候選人和其他人推薦的候選人。

行爲準則和道德規範

我們已根據適用的聯邦證券法制定適用於我們的董事、高級職員和員工的行爲準則和道德規範。我們已將我們的道德準則和審計委員會章程的副本作爲我們IPO相關的註冊聲明的附錄進行了備案。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站查看這些文件。 www.sec.gov我們根據納斯達克規則的規定和適用的SEC規則制定了適用於我們的董事、高管和員工的行爲準則和道德規範。我們已將我們的道德準則副本作爲Form S-1的附件提交。您將能夠通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件。此外，我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算通過提交Form 8-k的現行報告來披露對某些道德準則規定的修訂或豁免。

利益衝突

潛在投資者應該意識到以下潛在利益衝突：

根據開曼群島法律，董事和高管有以下受託責任

除上述責任外，董事也有一項非受託責任的關心之責，這項責任被定義爲一項要求董事建議以有理性的關懷，具有與在公司執行與董事進行相同職能的人士可能合理預期的一般的知識、技能和經驗、以及該董事具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不陷入利益衝突的境地，這包括不進行自我交易或其他方式從他們的職位中獲益的責任。然而，在某些情況下，否則可能構成違反該責任的行爲，可以得到股東的原諒和/或事先授權，前提是董事進行全面披露。這可以通過在修改後的公司章程中授予的許可或通過股東在股東大會上的批准來實現。

基於多個業務關聯，我們的高管和董事可能會有類似的法律義務，與多個實體呈現符合上述標準的業務機會有關。此外，當我們的董事會評估特定的業務機會時，可能會出現利益衝突，涉及上述標準。我們不能保證任何上述衝突將得到解決。此外，我們的每位高管和董事目前已經並可能將來繼續對其他企業負有信託義務，包括類似我們公司的其他空白支票公司，他們目前或可能將來擔任高管或董事。在他們發現可能適合歸屬於他們信託義務的實體的業務機會時，我們的高管和董事將尊重這些信託義務。因此，除非他們歸屬的實體及其繼任者拒絕接受這些機會，否則他們可能不會向我們提供本身可能對我們有吸引力的機會。

爲了最小化可能由多個企業關聯所引起的利益衝突，我們的每個高級職員和董事根據與我們的書面協議，在業務合併、清算或其不再擔任職員或董事的最早時間之前，合同上同意提供給我們公司考慮的任何適當的業務機會，而不是提供給任何其他實體，這可能是我們可以合理要求提供給我們的，但受到他可能擁有的受託人或合同義務的限制。

以下是一張總結我們官員和董事目前承擔的受託責任或合同義務的實體表，這些責任將優先於我們。

爲進一步減少利益衝突，我們同意不與任何我們的初始股東、管理層或董事有關的實體進行首次業務組合，除非我們已經獲得一家獨立投資銀行公司或其他經常提供估值意見的獨立實體的意見，以及獲得我們超過半數的非利益衝突獨立董事的批准，認爲該業務組合從財務角度對我們的公司（或股東）公平。儘管前述情況，我們的修訂章程規定，在遵守開曼群島法律的受信託職責的前提下，我們放棄對任何董事或管理人員提供的企業機會的權利，除非該機會明確地只針對該人員作爲我們公司的董事或管理人員提供，並且我們在法律和合同上有權承擔和追求該機會。

我們的高級職員和董事，以及我們的初始股東，已同意：（i）支持任何提議的業務組合投票所擁有的股份；（ii）在我們初始業務組合完成或與股東投票批准擬議的初始業務組合或修改公司章程文件之前，不會贖回任何股份或將股份出售給我們。

第16(a)節 受益所有權報告合規

《交易所法》第16(a)條要求我們的高級管理人員、董事和持有我們一類股權證券超過10%的人向SEC提交擁有權的初始報告和股權變動報告。這些高級管理人員、董事和超過10%的受益所有者需要根據SEC規定向我們提供該報告人提交的所有16(a)條表格的副本。

僅基於我們對這些表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們相信我們的高級管理人員、董事和持有超過10%的受益所有人的所有申報要求都及時提交。

就業協議

我們尚未與高管簽訂任何僱傭合同，也沒有就解僱提供任何福利的協議。

高管和董事薪酬。

沒有任何高管收到我們提供的任何現金報酬，也不會向我們現有股東支付任何形式的報酬，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，在進行業務組合的實現之前或之後，也不會支付給他們或者他們各自的關聯方，以便實現業務組合。然而，這些個人會被報銷與代表我們進行的活動相關的、例如識別潛在目標業務和進行適當的業務組合盡職調查所發生的個人支出。這些個人的個人支出沒有限額，並且除了我們的董事會和審計委員會之外，沒有人會審查這些個人支出的合理性，包括可能尋求報銷的人，或者如果有人對這種報銷提出質疑的話，則由具有管轄權的法院審查。

截至2024年7月25日，下表列出了每位我們知道持有我公司已發行和流通普通股超過5％的股東（i）每位我們的高管和董事（ii）以及我們所有高管和董事組成的團體（iii）所持有的普通股數量。截至2024年7月25日，我們已發行和流通普通股7,423,175股。

除非另有說明，我們相信表中所列的所有人對他們擁有的所有普通股享有唯一的投票和投資權力。以下表格不反映任何普通股的受益所有權記錄，因爲權利不可在2024年7月25日後的60天內兌換。

在我們的首次公開發行之前，我們向一些初期股東發行了合計1,437,500股普通股。隨後，我們宣佈每股派發0.50股的股息，使得總計2,156,250股創始人股票仍在流通中。2022年7月1日，贊助商無償放棄了合計287,500股創始人股票，使得總計1,868,750股仍在流通中。2022年8月12日，由於代表商債券配售權的部分行使，進一步放棄了20,536股創始人股票，這個放棄行爲具有追溯效力，導致總計1,848,214股仍在流通中並由贊助商持有。截至2023年12月31日，共有1,848,214股創始人股票發行並仍在流通中。創始人股票的總購買價格爲25,000美元，或約每股0.014美元。

根據有限的例外情況，我們的初始股東同意在我們的初始業務組合完成後六個月內，或者如果在我們的初始業務組合後，我們完成了進一步的清算、合併、股票交易或其他類似的交易，導致我們的所有股東有權將他們的普通股兌換成現金、證券或其他財產，則不得轉讓、轉讓或出售他們的創始股份。

與2022年8月12日首次公開發行（IPO）同時，我們完成了與支持者就37,3750單位（「私人單位」）進行的定向增發（「定向增發」），共募集資金373.75萬美元。私人單位與IPO中出售的單位相同，唯一的區別在於持有人同意在公司首次業務組合完成之前不轉讓、分配或出售任何私人單位或基礎證券（除了在註冊聲明中描述的有限情況下）。此外，私人單位中包含的認股權在持有方或被授權的受讓方持有時不可贖回。支持者在購買私人單位時獲得了某些要求和附加註冊權利，我們的支持者已同意在初次業務組合完成後才允許轉讓、分配或出售任何私人單位和基礎普通股、認股權或權利。

我們已與公司高管和董事簽訂協議，提供合同補償，除了已修改的公司章程所提供的補償外。

我們目前的行政辦公室位於5186 Carroll Canyon Rd, San Diego, CA 92121。這樣的空間是由我們的贊助商免費提供給我們的。

除了報銷與我們的業務活動相關的支出，例如確定潛在目標業務並對適當的業務組合進行盡職調查，不會向我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的關聯方支付任何形式的補償費用，包括中介費、諮詢費或其他類似的報酬，在我們的初始業務組合之前或之後（無論交易類型如何）。我們的獨立董事將每季度審核所有支付給我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的關聯方的款項，並負責審核和批准所有根據規則S-k的第404條所定義的關聯方交易，在審核每筆交易時，評估潛在的利益衝突和其他不當行爲。

爲了支付與擬議中的初始業務組合相關的交易成本，我們的初始股東、高級職員和董事及其關聯方可能會（但不具有義務）向我們提供所需的資金貸款。這樣的貸款則將以借據形式表述。如果我們不能完成初始業務組合，我們可以使用由信託帳戶以外的募集資金中的一部分來償還該貸款金額，但是信託帳戶的資金不會用於該償還。如果我們完成了初始業務組合，這些借據要麼在完成初始業務組合時支付，無利息，要麼可以根據出借方的自行決定，在完成業務組合時將最多$500,000的借據轉換爲額外的私募單位，每單位價格爲$10.00（例如，如果借據的全部金額髮行並轉換，那麼發行人將發行50,000個單位給持有人）。

在我們的初始業務組合之後，我們的管理團隊成員如果留在我們公司，可能會從合併公司獲得諮詢、管理或其他費用，並將所有金額完全透露給我們的股東，到那時爲止，完全知悉，在股東提供的要約收購或代理招標材料中。據我們所知，在考慮我們的初始業務組合時，這種補償金額不太可能在分發這種要約收購材料或舉行的股東大會時已知，因爲這將由後合併企業的董事判斷。

2023年9月8日，公司向贊助商發行了一張無擔保的期票，自2023年9月8日起生效，金額爲10000美元。該票據不收取利息，在公司達成業務合併時可以全額償還。在公司達成業務合併時，該票據可由贊助商選擇轉換。在選擇轉換後，票據將以每單位10.00美元的價格轉換爲與公司首次公開募股時發行的定向增發單位相同。

從2023年10月至2024年3月，公司向首席財務官（CFO）鄭元發放了六張期票，每張100,000美元，用於延期費，除了2023年11月13日的一張期票，金額爲190,112美元。 2023年11月8日，CFO爲公司償還了總額爲90,112美元的某些賬單。 2023年11月13日，公司發行了一張未擔保的期票，自2023年11月10日起生效，金額爲190,112美元，發放給了CFO。其中包括CFO存入公司信託帳戶的100,000美元延期費和CFO爲公司支付的90,112美元。

2024年3月21日，公司向首席財務官發行了一份無擔保借款票據，金額爲70,000美元，用於支付首席財務官爲公司支付的一筆帳單，該票據不收取利息，並在公司的首次業務組合完全完成後償還。根據首席財務官的選擇，這些票據最高可轉換爲500,000美元，並在公司的首次業務組合完全完成後轉換爲每份10.00美元的單位，與與公司的首次公開發行相關的定向增發單位相同。

此外，從2023年10月至2024年7月，CFO在未發行任何本票的情況下，支付了一筆總金額爲144,060美元的賬單，用於公司。這些金額是無擔保、無利息且按需支付的。公司將這些金額記錄爲應付關聯方款項，在資產負債表中列示。

我們與我們的管理團隊成員或其相關聯企業之間的所有進行中和未來的交易，將按當時我們所知情況，基於我們所了解的其他類似安排，被認爲對我們來說不會不利於我們的條件進行。我們打算從非附屬第三方獲取類似商品或服務的估價，以確定與關聯方的交易是否在對我們不會不利於我們的條件下與這些非附屬第三方進行。如果與關聯第三方的交易被發現對我們的條件不如與非關聯第三方的交易優惠，我們將不進行此類交易。

我們可以與我們的初期股東、高管或董事有關聯的公司進行最初業務組合。如果我們尋求與一家與我們的初期股東、高管或董事有關的目標完成最初業務組合，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提供公允價值意見的獨立實體獲取意見，確認我們的最初業務組合從財務角度對我們的公司（或股東）公平。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會的大多數成員必須是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見上述第三部分，第10條 - 董事、高級管理人員和公司治理。

MaloneBailey事務所，簡稱MaloneBailey，是我們獨立的註冊會計師事務所。以下是向MaloneBailey支付的服務費用總結。

審計費用截至2022年12月31日，我們獨立註冊的會計師事務所MaloneBailey爲我們的首次公開募股(IPO)以及包括在本年度年度報告10-K表中的2022年12月31日基本報表的審計提供的費用爲98,000美元。截至2023年12月31日，我們獨立註冊的會計師事務所MaloneBailey爲我們在相應期間的10-Q表中包含的財務信息的審核以及包括在本年度年度報告10-K表中的2023年12月31日基本報表的審計提供的費用爲61,500美元。

與審計有關的費用。 截至2023年12月31日和2022年的年度，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與審計或審閱財務報表相對應的保證和相關服務。

稅務費用截至2023年和2022年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有爲我們提供稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃服務。

所有其他費用截至2023年和2022年12月31日的年度，除上述所列之外，我們獨立註冊的會計師事務所沒有爲提供的產品和服務收取任何費用。

審前批准議策略

我們的審計委員會是在我們的首次公開發行完成後成立的。因此，審計委員會並未預先批准所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均由我們的董事會批准。自審計委員會成立以來，並且在未來，審計委員會已經並將預先批准由我們的核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（在審核完成前由審計委員會批准的非審計服務的最低限額例外按照《交易所法》描述）。

第四部分

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

審計財務報表的指數

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

擁抱變革收購公司。

基本報表意見

我們已經對Embrace Change Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及截至當年末的利潤表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱爲「基本報表」）進行了審計。我們認爲，這些基本報表總體上在所有重大方面公允地反映了公司在2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及在截至當年末的一年中的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

持續經營事項

根據基本報表所示，本公司已做出基於公司將繼續經營的假設。根據基本報表的第一項註釋中所討論的內容，公司的業務計劃依賴於在規定的時間內完成業務組合，如果未能完成，將停止除清算目的外的所有運營。強制清算和隨後的解散日期對公司繼續經營的能力產生重大質疑。關於這些事項，管理層的計劃如註釋1所述。基本報表不包括可能由此不確定性的結果產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。根據我們的審計，我們的責任是對公司的財務報表表達意見。我們是一家在美國公開上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）註冊的會計師事務所，在美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和法規下，要求與公司相互獨立。

我們按照PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的確證，確認財務報表不存在重大誤報或舞弊行爲。公司不需要進行，我們也不承諾進行其財務報告的內部控制審計。作爲我們審計工作的一部分，我們必須獲得對財務報告的內部控制的了解，但不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此，我們不對此發表意見。

我們的審計工作包括執行程序，評估金融報表是否存在實質性的誤報或欺詐風險，並執行對應的程序。這種程序包括以測試爲基礎檢查有關金融報表的金額和披露的證據。我們的審計工作還包括評估管理層使用的會計原則和重要估計，以及評估金融報表的總體呈現。我們認爲我們的審計工作爲我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們自2021年起擔任公司的核數師 。

Houston, Texas

2024年7月26日

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EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

資產負債表

附註是這份基本報表的不可分割的一部分。

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

損益表

附註是財務報表的一部分

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股東權益變動表

截至2023年12月31日

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股東權益變動表

截至2022年12月31日的年度報告

附註是這份基本報表的不可分割的一部分。

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現金流量表

附註是這份基本報表的不可分割的一部分。

EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.

財務報表註釋。

不適用。

簽名

根據1934年《交易所法》第13或15(d)條的要求，註冊公司授權代表已對本報告進行簽署。

根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。