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2024年6月13日

通過EDGAR

桑德拉·斯奈德

Gus Rodriguez

公司融資部

能源運輸辦公室

證券交易委員會

100 F街，NE，

華盛頓，DC 20549

2023年12月31日結束的財政年度10-k表格

2024年2月29日提交

2024年6月13日的答覆（以下簡稱「答覆」）

文件編號001-31240

親愛的Snyder女士和Rodriquez先生

請查看下紐曼礦業公司（以下簡稱「紐曼」、「公司」、「我們」和「我們的」）對美國證券交易所（以下簡稱「交易所」）工作人員（以下簡稱「工作人員」）在2024年5月22日致公司執行副總裁兼首席法務官Peter Wexler先生的信中提出的意見做出的回應。

爲了方便參考，在下面以粗體重印的方式重複了在意見函中的評論，並且附上了公司的回覆。

2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格

基本報表

Note 7 - 減值損失，第160頁

鑑於Yanacocha板塊的連續營運虧損和報告的總資產$2.1億，請解釋一下您如何評估該板塊的長期資產能否恢復，並確定2023年或2022年沒有減值，並在2021年記錄了$1百萬的減值。

請提交你在做出這些決定時所進行的分析，包括所有關鍵假設的細節以及這些假設的基礎。

公司承認員工的評論，並告知員工，當事件或情況表明相關賬面價值可能無法回收時，公司會對其長期資產進行檢查和評估。用於評估長期資產回收能力的估計未折現現金流量來自於當前業務計劃，其中使用了短期價格預測，反映了當前價格環境和管理層對長期平均金屬價格的預測。 除了短期和長期金屬價格假設外，其他假設還包括商品基礎和其他投入成本的估計；已證明和可靠的礦產儲量估計，包括開發和生產儲量的時間和成本；以及超越已證明和可靠的礦產儲量估計的價值。

根據《FASB會計準則codification 360（「ASC 360」）》，公司在2023年和2022年結束的年度對Yanacocha部門的長壽命資產進行了可恢復性測試，並得出結論沒有減值。兩年的可恢復性測試包括 Yanacocha部門的無折扣現金流量，其中包括與當前運營和Yanacocha礦區硫化物開發項目相關的現金流量，該項目對Yanacocha部門的未來現金流量具有重要影響。Yanacocha部門不包括秘魯的Conga開發項目，該項目在「公司及其他」的「附註4，細分信息」中進行了報告。在不考慮折現的情況下，考慮到Yanacocha礦區的現有運營和Yanacocha礦區硫化物開發項目對未來現金流量的重要性，公司針對Yanacocha部門進行了可恢復性測試。目前秘魯Yanacocha礦區硫化物開發項目對Yanacocha部門的未來現金流量具有重要影響。Yanacocha部門排除了秘魯的Conga開發項目，該項目在附註4「細分信息」中的「公司及其他」部分進行了報告。 有關Yanacocha礦區硫化物開發項目的更多詳細信息，請參見下文標題爲「Yanacocha礦區硫化物項目」的內容。. 有關Yanacocha礦區硫化物開發項目的更多詳細信息，請參見下文標題爲「Yanacocha硫化物項目」的內容。

Yanacocha部門歷史上的經營虧損

公司承認Yanacocha業務在過去三年中累計損失了32億美元，並且每年的損失都超過了收入。這些累積損失是由於公司對Yanacocha網站的部分進行了回收調整，這些部分已經不再生產並且沒有預期實質性經濟價值（即非運營部分），而與Yanacocha目前的經營和Yanacocha Sulfides開發項目無關。公司在10-k表中關於2023年12月31日結束的財年的第6條註釋「回收和修復」中的披露如下：

2023年的填海調整主要是由於煙古查礦場部分不再生產且沒有預期實質經濟價值（即非運營）的水管理成本增加導致了1,101美元的增加。2022年的填海調整主要是由於通脹和煙古查和豪豬礦場的部分非運營地段的水管理成本增加導致了529美元和91美元的增加。2021年的填海調整主要包括與煙古查礦場非運營地段相關的1,554美元。

由於揚諾購納迦礦場非運營部分與開發調整相關的未來現金支出與長期資產的未來可回收性無關，因此這些未來現金支出不包括在進一步討論的「回收能力評估與結論」中的可回收性模型中。

Yanacocha硫化物項目

截至2023年12月31日，公司在延安科查項目中報告了21,1700萬元的總資產，其中包括延安科查項目的長期資產、現金餘額和各種其他資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，延安科查長期資產組的賬面價值分別爲14.74億美元和12,0800萬元，其中包括與延安科查硫化物開發項目相關的施工中的9.11億美元和6,2100萬元資產分別。 延安科查硫化物開發項目的第一階段將延長延安科查項目的運營至2040年以後。這包括硫化物礦牀的第一階段發展和整合處理電路。第二階段和第三階段將包括開發資源和勘探潛力，延長礦山壽命（「LOM」）數十年。

2022年第三季度，公司宣佈了延遲延遲全基金投資決策的消息，將延遲到2024年下半年與 Yanacocha Sulfides 開發項目有關。在2023年第二季度，公司宣佈繼續延遲全基金投資決策至2026年下半年，至少兩年。這些決策是應對市場狀況的挑戰和擬議中的Newcrest收購（後來於2023年11月6日完成）而做出的。延遲允許公司推進其組合優化策略，旨在最大化股東回報，優先和順序開發整個組合中最具增值機會，並支持公司的資本配置策略。公司繼續推進工程和長期採購活動，以最大化Yanacocha Sulfides開發項目的經濟效益，併爲將來的全基金投資決策做準備。

恢復能力評估與結論

管理層在2022年和2023年的年度評估中，將延遲的Yanacocha Sulfides發展項目全資投資決策視爲潛在的減值指標，並根據ASC 360的規定，對長壽命資產組進行收回性測試。評估長壽命資產的預計非貼現現金流量是基於當前業務計劃，包括當前運營和將來的Yanacocha Sulfides發展項目的發展和運營。與該項目相關的預計非貼現現金流量基於70％的發展情況概率因子，反映了待定全資投資決策的不確定性。發展情況概率因子是根據評估時與高管層的討論和2022年和2023年分別約爲2.9億和4.05億的持續發展資本支出得出的。

除了假定開發和操作Yanacocha Sulfides開發項目和應用概率因素外，未打折現金流包括以下關鍵假設：

¹ 在2022年和2023年的財年-10k表格的第2項中，所聲明的已探明和可靠儲量分別對應於5.9和560萬盎司的開採黃金和5.8和550萬盎司的儲備。

² 礦中含銅量爲1,570和15,7000萬磅，對應於Item 2中聲明的可靠和可疑儲量分別爲1,530和15,0000萬磅。分別對應於截至2022年12月31日和2023年12月31日的Form 10-K所列物業。

³ 公司長期黃金和銅的金屬價格假設是根據分析師共識定價得出和支持的。

在這兩項評估中，起始的未折現現金流超過了Yanacocha區段長期資產組的賬面價值的5000萬美元以上，或者約佔長期資產組賬面價值的40%。只有在Yanacocha硫化物開發項目現金流的概率因素降至50%以下時，賬面價值才會超過未折現LOm現金流。用於回收性評估的未折現LOm現金流沒有包括與資源和勘探潛力相關的額外現金流（Yanacocha硫化物開發項目的第二和第三階段的潛力），如果包括在內，將進一步增加未折現現金流超過長期資產組賬面價值的額度。Yanacocha硫化物開發項目對Yanacocha區段的重要性在《重要會計政策摘要》中的Note 2中有所強調，該摘要是針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的《第10-K表》。

如果公司最終決定放棄開發Yanacocha硫化物，那麼Yanacocha運營中資產施工和其他長期資產的當前賬面價值可能會受損，某些關閉活動的時機可能會加快。

2021年12月31日結束的年度中，Yanacocha部門記錄了100萬美元的減值，這是基於某些庫存零件不再用於運營的評估而進行的材料和物資庫存減值。

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在回應員工意見時，公司意識到並承認：

如果員工希望隨時討論上述提供的回答，請隨時與我聯繫。

cc:Sondra Snyder，高級財務會計，公司財務部

Gus Rodriguez， 能源，金融服務和生命科學組 分公司主管， 公司財務部

彼得·韋克斯勒，執行副總裁兼首席法務官

Joshua Cage，副總裁、人形機器人-電機控制器和首席會計官

Logan Hennessey，副總裁，副總顧問和公司秘書

David Johansen，合夥人，White & Case律師事務所

Andrea Lovelady，合夥人，安永 有限責任合夥公司

Grant Nelson, 伊恩安達夥伴