展品10.3
戰略轉型激勵計劃（STIP）
總結計畫文件
目的
navient corporation（以下簡稱“公司”），通過董事會薪酬和人力資源委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)，根據Navient Corporation 2024 Omnibus Incentive Plan實施了戰略轉型獎勵計劃。該戰略轉型獎勵計劃（下稱“STIP”）旨在支持公司基於表現的環境，通過平衡和控制風險的框架，獎勵相對於在2024年下半年需要大量管理資源和關注的三個戰略倡議的表現。這些戰略倡議旨在創造和保護股東價值，於2024年1月公開宣布，隨後在各倡議進一步探討和追求時設定了後續目標。該STIP旨在將參與者的利益與公司的關鍵轉型目標相一致。
符合資格的參與者
Navient公司（或其附屬公司）由總裁和首席執行官指定的每位員工都有資格參加STIP。參與2024年績效年度的STIP並不保證參與未來的獎勵計劃。
參加者獎勵目標
目標獎勵以基礎薪酬的一定百分比設置，基礎薪酬的決定日期為表現期的最后一天（2024年12月31日）。這些個人獎勵目標將作為獎勵獎金的基礎，在財政年度結束后支付，如下所示。
STIP獎勵基金資助
會計年度結束後，薪酬委員會將根據計畫的STIP績效得分，於2024年7月1日至2024年12月31日期間，由薪酬委員會擁有唯一裁決權，確定獎勵金池的總體規模。薪酬委員會將根據STIP績效措施的審查，確定並認證STIP績效得分。績效認證將考慮進本期內的成就，並可能考慮STIP目標表現如何建立在上半年戰略行動成就的基礎上。
STIP績效目標
在STIP表現期開始之前，薪酬委員會批准了反映公司未來績效的戰略行動重要性的STIP績效目標（展示A）。 當根據這些績效目標來衡量公司的實際表現時，將會產生STIP績效得分。
激勵獎勵計算
對於每個STIP參與者的個人激勵目標金額進行應用STIP績效得分，以確定其STIP獎勵。
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激勵獎勵批准
報酬委員會確定每位具名執行長的獎勵金額。所有其他參加者的激勵獎勵需經由總裁兼執行長（或其被授權的代理人）的檢討和批准。最終激勵獎勵必須區間在低於目標的0%到最高150%之間，並以一筆一次性現金支付。報酬委員會或Navient公司總裁兼執行長（或其適用的授權代表）所做出的所有決定將對所有參與者具有最終且具約束力的效力。
獎勵獎項的支付
除非本文檔另有規定，否則參與者必須在獎勵發放日期為Navient工作，才有資格獲得獎勵的STIP部分。在發放日期之前自願或非自願（受下文所述的酌情權限限制）離開Navient的參與者將喪失獲得獎勵STIP部分的權利。
獎勵獎金將在財政年度結束後盡快支付，通常在次年的二月，但最遲不超過三月十五日。獎勵獎金應扣除所有適用稅款。
按比例計算活動
在7月1日之後開始達成Navient雇用的員工，其獎勵獎金將按照其雇用日期按比例劃分（按照6個月的表現期基礎）。在表現期間被調職或晉升（或離開）合格職位的參與者，根據其資格或不合格的日期，其激勵獎金將按比例劃分（按照6個月的表現期基礎） 。st 在表現期間被調職或晉升（或離開）合格職位的參與者，根據其資格或不合格的日期，其激勵獎金將按比例劃分（按照6個月的表現期基礎） 。
殘疾或死亡
如果參與者在履行期間內完全且永久性地殘廢，他們將有資格接收激勵獎勵，該獎勵否則將支付但按比例計算（以6個月的履行期為基礎）至殘障日期。如果參與者患有殘疾，且該殘疾定義在navient corporation 2024 Omnibus Incentive Plan中，他們將被認為是完全且永久性地殘廢。按比例計算的激勵獎勵的支付日期將按照正常的獎勵支付日進行支付。
如果職員參與者在核准的獎勵獲得發放之前去世，該職員參與者的遺產有權獲得原本應該支付的獎勵獲得。此類付款將在定期預定的獎勵付款日期上進行，或在遺產的管理員可以合理地確定之後盡快進行。
接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：
除了被指定的高管外，navient的總裁兼首席执行官（或其授權代表）保留酌情裁量權，但無義務，在6個月的績效期基礎上，為任何在績效期末日之前被迫離職或其職位被廢止的參與者提供按比例分配的獎勵，除非公司擁有唯一的裁量權，認定該參與者因蓄意犯事、故意或重大不當行為而被解僱。
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休假
若參與者在表現期間連續休假超過60天，公司保留根據參與者活動狀況的時間長度按比例（根據6個月表現期）規定支付的激勵獎項權利。任何激勵獎項支付變更必須經過部門負責人和Navient的首席人力資源官批准。
追討權
根據 STIP 以其他方式獲得的任何獎金，均須根據董事會於 2018 年 3 月 8 日通過的 Navient 公司行政薪酬回收政策及由董事會於 2023 年 11 月 13 日通過的 Navient Corporation 行政人員執行薪酬回收政策（如適用）所載，並由董事會不時修訂。
沒有雇用合約，權利、標題或公司資產利益。
STIP中所包含的內容並不會改變員工的任意性地位，也不會給予任何員工繼續留在navient的雇用權利，也不會影響navient解雇任何員工的權利。
該計劃沒有資金支持。本文件所載的任何內容均不得視為創建任何形式的信托或創建任何受託人關係。公司對受激勵獎勵參與者的任何責任或義務，僅應基於STIP可能創建的任何合同義務，公司對任何受激勵獎勵參與者的任何責任或義務，均不應被視為以公司的任何財產進行抵押或其他擔保而得到保障。只要任何人從公司獲取接收STIP付款的權利，該權利不應高於任何未獲擔保的普通債權人的權利
該公司。
計劃的修改、終止和解釋
薪酬委員會保留隨時終止、修改、變更或調整STIP和/或任何激勵獎勵及其支付，在此前後生效，但其終止或修改不得以方式進行，致使參與者根據IRS代碼第409A條款納入STIP補償的總收入。
在此概要文件與董事會核准的員工績效獎金計畫（STIP）的條款和條件存在衝突的情況下（並在特定委派給Navient總裁和首席執行官的情況下），應以後者的條款和條件為準。此外，薪酬委員會保留解釋STIP條款和條件的自由裁量權。
管轄法律與其他條款
若本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其餘條款仍然有效。標題僅為方便引用而給本協議的各節和小節加上，此類標題對本協議或其任何條款的構建或解釋均不構成任何實質或相關的部分。本協議之所有權利均受特拉華州法律管轄並按其解釋，而不考慮法律沖突原則。
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附件A
2024年戰略轉型激勵計劃（「STIP」）績效衡量標準
2024年下半年需要完成三大戰略行動類別，涵蓋質量和數量措施。這三個類別地位相當重要，且它們之間的進展密切相關。
類別 |
測量 |
外包服務 |
執行主要協議條款： • 通過外包轉移與業務相關的約80％的段水平費用，在2024年年底前完成1 • 成功完成員工轉移 • 設計和實施監督過程，以確保維持服務水平，或適當檢測和補救失敗 以確保維持服務水平或適當檢測和補救失敗 • 根據需要建立和執行過渡服務協議 • 在2024年年底前成功執行品牌轉型和借款人轉型
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BPS 資產剝離 |
• 確定並執行滿足以下標準的交易： o 等價值的業務持有時間超過5年，銷售收益扣除任何剩餘的承諾成本後，財務上優於持有業務，並超出業務攜帶價值 o 在2024年年底前完成 • 通過出售轉移約80％的直接費用+管理費用，與業務相關，在2024年年底前完成2 • 制定過渡服務協議的明確計劃，在2024年年底前根據需要開始執行 在2024年年底前開始執行過渡服務協議
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減少共享服務費用和企業足跡 |
開發並開始執行 Navient 轉型後計劃發帖 • 在2024年第4季度實現公司共享服務費用約20％（1100萬美元）或更多的年度降低。3 • 制定明確的多年計劃，以確定並消除額外的重大共享服務費用。 • 確立與簡化、簡單化和更靈活的公司相一致的組織架構和任命。 • 制定一個轉型計劃，使Navient在財務、合規、員工和股東方面取得成功。
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STIP表現。 在測量與2024 STIP預先設定的績效目標相對應的實際表現時，若超出董事會於2024年1月批准的2024業務計劃所設定的重組費用和監管費用金額，這些費用都將從實際結果中排除。
維修部門的費用總額約為1,0300萬美元。 不包括與TSA相關的費用和未外包的違約後費用（組合管理、第一方、第三方）。
2 直接成本和經營費用由財報於2024年5月14日定義，總額約為26000萬美元。不包括與TSA相關的費用。
3 排除企業部門中的重組、監管和任何TSA相關支出。假定BPS銷售截止至2024年9月30日。指標比較2024年第四季度和2023年第四季度。11百萬美元的降低目標是一個季度值（未來每年約為4500萬美元）。
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