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根據規則424(b)(5)提交申請

註冊編號333-268764

招股說明書增補

(至2022年12月16日的招股說明書)

10,000,000股普通股

TransCode Therapeutics, Inc.

我們正在提供1,000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.30美元的購買價格發行，根據本招股說明書補充和所附招股說明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「RNAZ」。2024年7月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股0.7925美元。

我們委託ThinkEquity LLC擔任我們的獨家配售代理（「配售代理」）與本招股說明書補充發行的證券安排相關。配售代理同意盡最大努力安排本招股說明書補充所發行的證券的銷售。配售代理不購買或出售我們正在提供的任何證券，配售代理無需安排任何特定數量的證券或貨幣金額的購買或出售。我們同意按下表所列支付配售代理費用。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有資金進入第三方託管、信託或類似安排的安排。提出最低發售要求不作爲結束本次發售的條件。由於沒有要求滿足最低發售金額的條件，所以我們可能賣出比本次發行的所有證券更少的數量，這可能會大幅減少我們收到的資金。本次發行的投資者如果我們未能銷售足夠支持本招股說明書中描述的業務目標的證券數量，他們將不會收到退款。此外，由於沒有託管帳戶和最低發售金額的要求，投資者可能會面臨我們的證券投資，但由於本次發售的股份少於預期，我們無法實現所有擬定目標的情況。此外，我們通過出售我們發行的證券獲得的所有收入將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠利用這些資金有效實施我們的商業計劃存在不確定性。請參閱本招股說明書從第頁開始的「風險因素」部分。 S-8 獲取更多信息。我們將承擔與發行相關的所有成本。參見《配售計劃》從頁面開始 S-22 ”章節。

根據2024年5月28日納斯達克資本市場報告的我們普通股每股$1.94的報價，根據S-3表格I.b.6.的一般說明計算，截至2024年7月19日我們普通股的公開流通市值爲$14,083,882，共有7,265,658股普通股，其中7,259,733股由非關聯方持有。根據本增補的S-3表格I.b.6.的一般說明，在截至幷包括本增補招股說明書日期的12個月前和截至本招股說明書日期的期間，我們已按照總額爲$1,210,000出售證券。我們不會根據本增補招股說明書出售總額超過$3,484,627的證券。

我們是「新興成長型公司」，該術語是指2012年《創業公司提升法案》（JOBS法案）中使用的，並且作爲新興成長型公司，我們已選擇符合某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱《風險因素詳見第頁S-8。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或撤銷這些證券，也未對本增補招股說明書或隨附的招股說明書的準確性或充分性作出裁定。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

	每股			總
公開發行價格		$	0.30		$	3,000,000
認購代理費(1)		$	0.021		$	210,000
我們收到的款項（扣除費用前）		$	0.279		$	2,790,000

此外，我們已同意償還放置代理人的某些費用，並支付本次發行的總收益中不可報銷費用津貼的1%，併發行給放置代理人購買我們普通股的權證（「放置代理人權證」）。請參閱第一頁開始的「分銷計劃」 S-22 有關配售代理的報酬，請參閱本招股說明書補充信息。

在此表格中提供給我們的募集收益金額未考慮任何配售代理權證的行使。

預計證券交割將在定價日後的第二個營業日進行，即2024年7月24日左右，須符合某些習慣的交割條件。根據1934年修正案的證券交易法第15c6-1條，或簡稱交易法，二級市場的交易通常要求在一個營業日內結算，除非交易各方明確同意另行約定。根據本招股說明書補充，證券的原始發行日期將晚於交易日期一個營業日以上。因此，如果持有人希望在證券的原始發行日期前的任何日期交易其證券，則必須採取替代結算安排，以避免交易失敗。

ThinkEquity

本招股說明書補充日期爲2024年7月22日。

關於本附錄

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充資料，描述了這次普通股發行的條款，並補充和更新了所附招股說明書和通過引用結合到本招股說明書及所附招股說明書中的信息。第二部分是日期爲2022年12月16日的所附招股說明書，包括其中通過引用結合的文件，提供更一般的信息。一般來說，當我們提及本招股說明書時，我們指的是這個文件的兩部分結合起來。在本招股說明書補充資料中包含的信息與所附招股說明書或於本招股說明書補充資料日期前向證券交易委員會（SEC）提交的通過引用結合的文件中包含的信息之間存在衝突時，您應依賴本招股說明書中的信息。如果其中一個文件中的聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，例如，在所附招股說明書中通過引用結合的文件中的聲明，具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早文件中的聲明。

我們進一步指出，在任何作爲通過引用結合到此處或所附招股說明書中的文件的附件的協議中向我們作出的陳述、保證和契約，僅僅是爲了受益於訂立該協議的各方，包括在某些情況下，爲了在該協議的各方之間對風險進行分配，並不應被視爲向您作出的陳述、保證或契約。而且，這些陳述、保證或契約僅在作出時是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地反映我們事務的當前狀態。

我們和配售代理都未授權任何人提供除本增補招股說明書、隨附招股說明書或我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書中包含或納入的信息之外的任何信息。我們和配售代理對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任，並不能保證其可靠性。本增補招股說明書和隨附招股說明書並不構成在任何司法管轄區向或從任何個人出售，或要約購買本增補招股說明書和隨附招股說明書中所提供證券的要約，或要約購買的要約。本增補招股說明書中包含的信息、隨附的招股說明書、我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書中的信息，包括本招股說明書或隨附招股說明書中納入參考的文件，僅截至其各自日期是準確的，不管本增補招股說明書和隨附招股說明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。您務必閱讀並考慮包括在本增補招股說明書、隨附招股說明書和我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書中的、包括在此或那裏納入參考文件中的所有信息，以作出您的投資決策。您還應閱讀並考慮我們在本增補招股說明書及隨附招股說明書中所指的章節中提及您可以獲取更多信息的文件和有關文件納入參考的信息。

我們僅在允許出售的司法管轄區出售我們的普通股。在某些司法管轄區，本增補招股說明書和隨附招股說明書的分發以及普通股的發行可能受到法律限制。取得本增補招股說明書和隨附招股說明書的美國以外的人員必須了解有關普通股的發行以及本增補招股說明書和隨附招股說明書在美國以外的分發的任何限制，並遵守這些限制。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書補充，隨附的招股說明書以及引用的信息中稱爲「TransCode」，「公司」，「我們」，「我們的」和類似術語均指代特蘭斯科德治療公司，一家特拉華州公司。

S-ii

商標、服務標誌和商號

我們在美國和/或某些外國司法管轄區與我們的業務相關聯擁有、申請或擁有使用一項或多項註冊和普通法商標、服務標記和/或商號的權利。

本招股說明書、附屬招股說明書和我們的其他公開文件可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些商標、服務標記和商號歸其各自所有者所有。我們在本招股說明書、附屬招股說明書和其他公開文件中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不意味着我們與之存在關係，或獲得我們的認可或贊助。僅供方便起見，在本招股說明書、附屬招股說明書和我們的其他公開文件中提到的商標、服務標記、標識和商號可能會出現而不帶®, 此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。或。SM 符號，但我們未意圖刪除此類參考，以任何方式指示，我們將在適用法律下充分主張我們或適用所有人的商標，服務標記和商業名稱的權利。

本招股說明書補充材料和隨附的招股說明書包含其他人的附加商標，服務標記和商業名稱，這些屬於其各自所有者的財產。據我們所知，出現在本招股說明書中的所有商標，服務標記和商業名稱均爲其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標，服務標記，版權或商業名稱，以意味着我們與任何其他公司存在關係，或者得到其他公司的認可或贊助。

於2023年5月30日，我們收到了美國專利和商標局的一份允許通知，允許TRANSCODE THERAPEUTICS作爲國際第005類的商標，用於癌症治療的藥物製劑，醫療診斷用製劑，編號爲97/083236。對於本招股說明書補充材料和隨附的招股說明書的目的，TransCode Therapeutics被稱爲TransCode。® 被稱爲TransCode。

S-iii

行業和其他數據

本說明書補充資料、附屬說明書和引文可能包括行業、市場、競爭地位和其他數據。我們從行業刊物、第三方調查研究、調查和研究中獲取這些信息。行業刊物和第三方調查研究通常表明，他們的信息來源被認爲是可靠的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。本說明書補充資料、附屬說明書以及本說明書補充資料和附屬說明書中所引用的文件還可能包括基於我們自己的內部估計和研究的數據，包括關於COVID-19大流行（或由冠狀病毒變種引起的相關大流行）對我們業務、前景、運營結果和財務狀況影響的估計。我們的內部估計尚未經任何獨立來源驗證。

雖然我們相信從行業刊物、第三方調查研究和我們自己的估計獲得的任何數據都是可靠的，但我們並未對此類數據進行獨立驗證。我們所處的行業以及第三方數據和我們的內部估計和研究均受到高度不確定性和風險的影響，由於各種因素，包括本說明書補充資料、附屬說明書和引文中其他地方描述的因素。風險因素這些因素和其他因素可能導致我們的結果與本說明書補充資料、附屬說明書和引文中所表達的結果大相徑庭。

S-iv

概要

本摘要突出展示了有關我們和本次發行的選定信息，並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書補充，特別是在第**頁開始討論的有關投資我們證券的風險"風險因素"下的信息。 S-8 本招股說明書補充和我們最新的年度報告第10-k表的第I項第1A「風險因素」以及在本招股說明書日期後我們提交的任何後續季度報告第10-Q或當前報告第8-k中討論的風險被參考在這份招股說明書中，還應注意我們的合併財務報表及相關注釋以及本招股說明書中其他被引用的信息，在做出投資決定之前。如果任何風險或其他我們無法預測的事件或狀況出現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利影響。結果，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會部分或全部損失您的投資。本招股說明書中的部分陳述構成預測性聲明，涉及風險和不確定性。請參見「關於前瞻性聲明的注意事項」。我們的實際結果可能會由於某些因素，包括本招股說明書中討論的「風險因素」和其他部分中的因素，與這些預測性聲明中預期的結果有實質性差異。

概述

TransCode是一家專注於腫瘤的平台運輸公司，成立的信念是通過針對性治療物的智能設計和有效傳遞來戰勝癌症。我們的主要治療候選藥物TTX-MC138針對微RNA-100億，或miRNA-100億，通常被認爲是各種癌症中轉移性細胞生存的主要調節因子，包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結腸癌、膠質母細胞瘤等。2023年，我們收到了美國食品和藥物管理局（FDA）的探索性新藥研究授權通知，允許我們進行第0階段臨床試驗，旨在證明對帶有進展性實體腫瘤的患者輸送放射標記的TTX-MC138的定量傳遞。我們在第0階段試驗中治療了一名患者。2024年4月，我們收到了FDA的新藥研究授權通知，以進行預計將於2024年中期開始的TTX-MC138的I/II期臨床試驗。

除了TTX-MC138，我們在臨床前階段擁有其他實體腫瘤項目。其中一個，TTX-siPDL1，是基於siRNA的程序化死亡配體1調節劑。第二個，TTX-RIGA，是靶向腫瘤微環境中固有免疫激活的基因I的RNA激動劑，即RIG-I。另外，我們正在開發TTX-CRISPR，一種基於CRISPR/Cas9的治療平台，用於修復或消除腫瘤細胞內致癌基因; 以及TTX-mRNA，一種基於mRNA的平台，用於開發激活對腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應的癌症疫苗。

所有我們的治療候選人都旨在利用我們擁有的專有TTX傳遞機制，目標是顯著改善癌症患者的預後。

靶向治療傳遞背景

幾十年來，核糖核酸，或RNA，一直是科學界研究的課題，因爲它有望成爲一種具有吸引力的治療模式，因爲它可以靶向任何基因，並能夠自然而直接地設計藥物。基於RNA的治療對其靶標高度選擇性，可能適用於人類基因組中以前無法藥物靶向的廣泛範圍。我們認爲RNA治療在腫瘤學和其他領域普遍應用的一個主要挑戰之一是無法將這些分子送入除了肝臟以外的細胞內。

此外，在CRISPR基因組編輯工具以及癌症背景下的mRNA中，傳遞仍然是一個重要挑戰。我們相信我們擁有的專有TTX傳遞平台有潛力解決這些關鍵挑戰。我們相信克服傳遞挑戰將是解鎖治療對包括一系列癌症和其他疾病中涉及的各種已記錄靶標的重要一步。

S-1

我們已經開發了一個設計引擎，用於定製靶向治療的開發，該設計模塊化，包括核納米顆粒和治療裝載的兩個級別。核氧化鐵納米顆粒的大小、電荷和表面化學性質是爲了調節，以優化顆粒以適應預期靶標和治療載荷。治療載荷設計爲合成寡核苷酸和其他分子基團的組合，可以根據正在開發的具體方法進行調整。該方法可以從RNA干擾，或RNAi，包括小干擾RNA、反義寡核苷酸和非編碼RNA模擬到mRNA基癌症疫苗，CRISPR基因修復和替代平台，以及RIG-I等模式識別受體。我們相信該平台可以進一步用於開發靶向放射標記治療和診斷以及其他定製產品，針對已知和新發現的生物標誌物和其他基因元素。

TTX平台旨在克服現有脂質和脂質體納米顆粒平台所面臨的穩定性、效率和免疫原性的細胞外和細胞內傳遞問題，同時優化在腫瘤和轉移中的靶向和積累。我們相信能夠將靶向治療輸送至腫瘤和轉移內部的能力，可能使我們能夠瞄準到迄今爲止使用其他輸送系統無法治療的癌症治療中的基因和其他重要生物標誌物。

傳遞系統

由於我們認爲將合成RNA分子（即寡核苷酸）安全有效地輸送至腫瘤的困難，RNA在腫瘤學中的治療潛力一直未能兌現。我們相信通過我們的TTX平台，現在更接近解決這一挑戰。我們的TTX平台利用了一種鐵氧化物納米顆粒，即IONP，它已獲批作爲癌症成像劑和用於治療缺鐵性貧血，並作爲寡核苷酸的物理載體。

我們的TTX技術經過了約20年的研發和優化，包括12年在哈佛醫學院和馬薩諸塞州總醫院的研發，由我們的科學聯合創始人在公司成立之前完成。我們的模塊化平台可以讓我們參與其他迅速增長的全球市場。根據Emergen Research最近的分析，全球CRISPR技術市場預計到2027年將達到39.4億美元。根據360iResearch™ 2023年4月的報告，全球mRNA治療市場預計到2023年約爲338億美元，預計將以近25%的複合年增長率增長，到2030年達到約1580億美元。

我們的TTX納米載體被設計成可調節到特定規格，以將治療性寡核苷酸傳遞到腫瘤和轉移部位的RNA靶點，同時不損害寡核苷酸的完整性。我們相信我們的TTX納米載體使我們與競爭性的傳遞方法區分開來，其中許多依賴於脂質顆粒或化學結構，如GalNAc。這些競爭性的傳遞方法有效地靶向了肝臟中的部位，但未能在其他部位的腫瘤和轉移部位進行靶向。我們的納米載體源自於並且在化學上類似於廣泛用於人類的用於成像的納米顆粒（Advanced Magnetics的Feridex）或用於治療缺鐵性貧血的納米顆粒（同樣來自Advanced Magnetics的Feraheme）。

我們的TTX傳遞平台還設計成最小化早期的腎臟和肝臟清除，轉化爲長循環半衰期，使其能夠有效積聚在腫瘤和轉移部位。

與我們的配方類似的納米顆粒有出色的臨床安全記錄，毒性低，免疫原性低。因爲它們的鐵芯具有磁性並且能夠在覈磁共振成像中可見，所以還具有額外的好處，可以實現對顆粒輸送到目標器官的定量。我們的納米顆粒被氨基基團功能化，通過共價鍵與感興趣的治療性寡核苷酸提供穩定的連接。這些納米顆粒被塗覆有葡聚糖（一種葡萄糖聚合物），以保護寡核苷酸免受降解，併爲顆粒提供整體穩定性。

具有較小的流體動力學尺寸和所產生納米顆粒的電荷被設計成可最大程度地在腫瘤微血管內部分佈，在腫瘤和轉移瘤的間質中滲出，並被腫瘤吸收。預期納米顆粒的物理化學特性將進一步促進其快速被腫瘤吸收，通過利用癌細胞的高代謝活性，這一過程。

S-2

類似於用於診斷性正電子發射斷層掃描的全身加載轉移癌細胞的氟脫氧葡萄糖的機制。我們認爲，流體動力學有利的分佈和代謝觸發的攝取的綜合結果將增強我們的納米顆粒訪問腫瘤內部遺傳靶標的能力。

此外，我們還啓動了研發工作，旨在將放射療法引入使用TTX的RNA治療有效載荷交付中。我們的兩個項目，TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系統或局部交付的方式評估放射性核素整合，用於實體瘤的治療和診斷。

通過模塊化方法推進新的 RNA 療法

TransCode 的 TTX 平台在設計上是模塊化的。可以調整核心納米顆粒的大小、電荷和表面化學成分，以針對預期目標及其治療負荷對其進行優化。此外，治療負荷可以適應正在開發的特定方法，包括RNA干擾或RNAi，包括小干擾RNA或siRNA、反義寡核苷酸、基於mRNA的癌症疫苗的非編碼RNA模擬、基於聚類的定期間隔迴文重複序列或基於CRISPR的基因修復和替代平台以及視黃酸等模式識別受體誘導基因或 RIG-I。

2021 年 9 月，MGH 進行的研究發表於癌症納米技術，標題爲「實驗性癌症治療藥物MN-Anti-MIR100的放射標記和正電子磁共振成像微劑量顯示了轉移性乳腺癌小鼠模型中轉移到轉移性病變的過程。」本文報道了一項使用 TTX-MC138 的放射性標記衍生物（在論文中稱爲 mn-Anti-MIR10b）的 MGH 研究。在這項研究中，TTX-MC138 被標記爲銅 64 或 Cu-64。結果，在實驗室測試中，使用非侵入性正電子發射斷層掃描-磁共振成像（pet-MRI）對藥代動力學和生物分佈進行了高度靈敏和特異的定量測定，並觀察了標記 Cu-64 的 TTX-MC138 向轉移瘤的輸送。該研究的主要結果表明，當靜脈注射時，TTX-MC138 會積聚在轉移性病變中。這些結果表明，我們的 TTX 平台按預期交付了其候選治療方案，並支持 TTX-MC138 的臨床評估。此外，MGH 的調查描述了一種微劑量 pet-MRI 方法，用於測量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分佈及其向臨床轉移的輸送。（微劑量是測試化合物的微小亞藥物劑量，不大於100微克。）在探索性IND（eInd）下對患者進行微劑量pet-MRI研究的能力可能很重要，因爲它有可能支持我們可能提出供FDA考慮的其他臨床試驗。這項研究由我們的首席科學官兼科學聯合創始人茲德拉夫卡·梅達羅娃博士發表，其他人描述了我們認爲是評估 TTX-MC138 在轉移性癌症患者中的遞送的有效方法。由於pet-MRI技術足夠靈敏，足以確定放射性標記候選藥物的濃度在亞皮摩爾範圍內，因此據信放射標記候選藥物的微克量足以在人體中進行此類研究。我們認爲，這種能力在藥物研發的初始階段具有顯著的優勢。由於低質量的放射標記的 TTX-MC138 具有亞治療作用，因此它可能會爲該候選藥物的未來臨床試驗提供信息。

梅達羅娃博士的論文表明，放射性標記不會影響腫瘤細胞的吸收或TTX-MC138萬億的能力。激活其靶標。該論文還表明，以微劑量注射時，標有 Cu-64 的 TTX-MC138 的生物分佈反映了其在治療劑量水平上的生物分佈。

這些關鍵發現爲我們的放射標記的 TTX-MC138 的 0 期微劑量臨床試驗的設計提供了信息，我們認爲該試驗具有許多潛在優勢：

(i)

由於正電子發射斷層掃描的靈敏度和定量精度更高，因此可以更精確地定量輸送到轉移病變的 TTX-MC138 量；

(ii)

允許測量 TTX-MC138 的藥代動力學和生物分佈，不僅在轉移性病變中，而且在全身其他組織中，這使我們能夠確定候選藥物的攝取量和重要器官的清除率，從而有可能爲I/II期臨床試驗的設計提供信息；

S-3

(iii)

支持藥代動力學終點的評估，可能爲臨床試驗的劑量確定提供信息。具體來說，由於PET-MRI的高靈敏度和定量性質，我們獲得了一些信息，暗示隨時間變化轉移病竈中的藥物濃度可能是多少，然後我們可以評估相對於我們在臨床前研究中使用的有效劑量。

(iv)

進一步爲臨床試驗設計提供信息，使基於之前試驗中顯示TTX-MC138在轉移竈中積累的類型而在這些試驗中包含患者。

由於我們認爲從微量劑量的0期臨床試驗中獲益，並反映在"癌症納米技術"中描述的研究，我們的首例人體0期試驗旨在提供我們治療候選藥的微量劑量。癌症納米技術，我們第一例人體0期試驗的設計是提供我們治療候選藥的微量劑量。

微劑量臨床試驗的結果也可能會驗證我們TTX管線的傳遞性，從而可能打開先前無法藥物化的附屬RNA靶點。

最近的發展

臨床試驗中第一位接受給藥的患者初步結果呈陽性

2023年8月，我們宣佈在我們人首人試驗的第一位患者中進行了首次給藥。Phase 0 試驗是一項開放標籤、單中心、微劑量研究，旨在證明我們主導治療候選藥TTX-MC138的放射標記版本可遞送至具有晚期固體腫瘤患者放射學確診轉移竈。患者接受了一次亞治療劑量的放射性標記的TTX-MC138，並且似乎很好地耐受了給藥。對來自該患者的數據進行分析和監測仍在進行中，包括通過正電子發射斷層掃描-磁共振成像（PET-MRI）的結果，以判斷TTX-MC138對患者的轉移病竈的攝取情況。

Phase 0 患者的初步結果顯示，放射性標記的TTX-MC138的藥代動力學行爲與早期支持IND的研究預期一致。此外，患者似乎很好地耐受了注射，沒有觀察到對治療的任何不良反應。代謝產物分析確認環行的完整的放射性標記的TTX-MC138，其半衰期長，與早期藥物代謝和藥代動力學（DMPK）模型的預測相符。此外，在轉移病竈區域觀察到放射性，與TTX-MC138在病竈中的積累一致。儘管對來自該患者的結果的分析工作正在繼續進行，但看起來血液中的藥物候選品與製造的藥物候選品是一致的，表現出，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。穩定性。

Phase 0 臨床試驗旨在納入患有晚期實體癌症的患者。試驗的目的是產生關於TTX-MC138遞送至轉移竈的重要數據，這些數據可以爲隨後的臨床試驗中的劑量選擇和給藥頻率提供信息。該試驗並非旨在證明治療效果。

Phase 0患者的血液檢測結果

2024年5月29日，我們宣佈了在第0階段試驗中給藥的患者的新結果，表明放射標記的TTX-MC138微劑量導致藥物候選分子靶miRNA-100億在患者血液中顯著抑制。具體來說，在注射後，患者血液中miRNA-100億的含量與給藥前相比顯著減少，達到給藥後24小時減少了66％。「我們認爲這些數據很重要，因爲在幾種動物模型中，TTX-MC138通過抑制miRNA-100億導致了轉移性疾病的完全消退，」我們的首席科學官Zdravka Medarova博士表示。這些數據支持我們的信念，即TTX-MC138的臨床開發有望在轉移性癌症患者中帶來臨床益處。

此外，該研究還量化了輸送到轉移病竈的藥物候選化合物的數量，進一步證明了TTX-MC138在轉移性腫瘤中的積累。放射性病變與血液比率的增加表明循環中的TTX-MC138被癌組織積極吸收。

S-4

這些新數據表明，TTX-MC138不僅抑制miRNA-100億的靶點，而且在患者血清中的單一微劑量下具有藥效活性，支持繼續進行TTX-MC138用於治療多種轉移性癌症的臨床開發，計劃的第1階段臨床研究。根據TransCode首席醫學官丹尼爾·弗洛克博士的說法：「這可能表明比以前預期的治療範圍要廣泛。」

用放射標記的TTX-MC138的微劑量耐受性良好，未觀察到任何不良事件。全面數據分析正在進行中，將包含在最終研究報告中。

FDA允許進行第I/II期臨床試驗

2024年4月，FDA完成了對我們IND申請的審查，並得出結論，我們可以繼續進行我們領先治療候選藥TTX-MC138在晚期實體瘤患者中的第I/II期多中心、開放標籤、劑量遞增和劑量擴展研究。第I/II期臨床試驗旨在產生支持評價TTX-MC138安全性的關鍵數據，雖然它可能爲具有轉移性疾病的患者提供早期臨床活動的證據，但TTX-MC138的療效不是此試驗的終點。

第I/II期臨床試驗包括初始劑量遞增階段和劑量擴展階段。研究的劑量遞增部分旨在包括患有各種轉移性實體瘤的患者。本階段的主要目標是評估TTX-MC138遞增劑量水平的安全性和耐受性。在劑量擴展階段，根據劑量遞增階段的初步結果，可能評估某些腫瘤類型、劑量水平和給藥方案。劑量擴展階段的主要目標是進一步評估TTX-MC138在癌症患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。

Debiopharm合作計劃

2024年1月29日，我們宣佈已與Debiopharm簽訂合作協議，Debiopharm是一家總部位於瑞士的全球私人生物製藥公司，旨在確立未來治癒癌症和傳染性疾病的標準。Debiopharm專門從事腫瘤學和抗生素療法的製造和開發，Debiopharm加入了此研究合作以測試新的靶向核酸遞送方式的開發。作爲合作的一部分，TransCode將其TTX遞送平台與Debiopharm的專有技術和針對性藥物遞送方面的專業知識相結合，生成旨在爲癌細胞提供靶向mRNA遞送的構建。雙方打算在實驗室中的癌細胞和攜帶腫瘤的動物中測試這些構建。

成爲新興成長公司和較小報告公司的影響

我們符合2012年修訂版《啓動我們的創業企業法案》，即JOBS法案中定義的「新興成長公司」。作爲一家新興成長公司，我們可以利用適用於公共公司的特定減少披露和其他要求。這些規定包括允許我們：

除了任何必需的未經審計的中期財務報表外，提供兩年的經審計財務報表，並相應減少「財務狀況和經營成果的管理討論與分析」披露；

減少披露我們的高管薪酬安排；

不進行對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票；和

免除我們從事對財務報告內部控制的審計人士的驗證要求。

我們可以在最多五年或者早於此前我們不再屬於新興增長企業的時間內利用這些豁免措施。我們將在離最早日期

S-5

在以下情況下，我們可以選擇適用以下某項但不限於所有這些豁免條款：（i）總年度總收入達到12.35億美元或更多的財政年度最後一天；（ii）我們的首次公開招股（即2026年12月31日）五週年後的財年最後一天；（iii）在前三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；或（iv）根據SEC規則被視爲大幅縮減記錄者的日期。我們選擇了在本招股說明書中利用了減少的報告要求。因此，這裏包含的信息可能會與您從其他持股公司收到的信息不同。此外，《JOBS法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來符合新或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司爲止。我們選擇了利用這項豁免權，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們在其他非新興成長型公司適用新或修訂的會計準則時不會同時受到影響。

根據1934年修訂版證券交易法案（即《交易法案》）的定義，我們也是「較小報告公司」。即使我們不再是新興成長型公司，我們可能仍然是較小報告公司。我們可能繼續利用小型報告公司可用的某些比例披露（i）直到第二財季最後一個工作日測得的非關聯方持有的投票和非投票普通股的市值超過2.5億美元之時的財政年度；或（ii）如果我們最近完成的財年年收入低於1億美元，直到第二財季最後一個工作日測得的非關聯方持有的投票和非投票普通股的市值超過7億美元之時的財政年度。

S-6

本次發行

我們提供了普通股

10,000,000股普通股。

此次發行後普通股總數爲(1)

17,265,658股普通股。

發行價格

每股普通股價格爲$0.30。

資金用途

We estimate that the net proceeds of this offering based upon the public offering price and after deducting placement agent fees and estimated offering expenses, will be approximately $2.4 million.

We intend to use the net proceeds of this offering, together with our existing funds, for product development activities, including one or more clinical trials with TTX-MC138, our lead therapeutic candidate, including related IND-enabling studies, and for working capital and other general corporate purposes. We believe that the net proceeds from this offering, together with our existing cash and cash equivalents, will meet our capital requirements into late 2024 under our current business plan. See “使用所得款項“的更多信息

納斯達克資本市場
標的

RNAZ

鎖定協議

公司及我們的董事和高管已同意，在某些例外情況下，在本發行結束後的60天和90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的普通股或可轉換爲我們的普通股或可行使或交換爲我們的普通股的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素詳見第頁S-8 用於重要信息。

本發行後的普通股數量基於截至2024年7月19日的7,265,658股流通普通股，並排除截至該日期的以下情況:

1,935,837股普通股，可按加權平均行使價格爲$2.43每股行使未行使的期權；

11,731,491股普通股，可按加權平均行使價格爲$2.58每股行使未行使的warrants；

1,105,365股普通股，保留供2021年股票期權和股權激勵計劃或2021計劃未來發行；及

525股普通股，保留供2021年員工股票購買計劃或2021 ESPP未來發行。

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均假定如下：

未行使未行權期權或認股權；及

未行使代理商認購權，其行使價格爲普通股發行價的125%。

S-7

R風險 F因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文中描述的風險，以及本招股說明書、附帶招股說明書中的其他信息，以及通過引用納入本招股說明書和附帶招股說明書的文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營成果可能會受到這些風險的影響，以及我們目前不知曉的其他風險或我們目前認爲不重要的風險。如果任何這類風險或不確定因素實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營成果可能會與我們在「財務狀況和經營成果的管理討論與分析」部分中所包括的計劃、預測和其他前瞻性陳述有實質性不同。 2023年12月31日年度報告的表格10k和2024年3月31日結束的本季度10-Q表格的季度報告該公司的普通股交易價格可能由於這些風險或其他因素而大幅下跌，因此您可能會失去全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果納斯達克資本市場認爲本次發行不符合納斯達克的股東批准規則的公開發行定義，可能會尋求從納斯達克資本市場將我們的普通股除牌。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市取決於我們遵守納斯達克市場規則的繼續上市要求，包括但不限於Market Place Rule 5635或股東批准規則。股東批准規則禁止未經股東批准以超過我們普通股已發行股份的20％發行普通股（或衍生品），除非這些股票以股東批准規則中定義的最低價格出售，或者以納斯達克認定的公開發行的方式出售，如股東批准規則中定義。本次發行的證券以低於股東批准規則中定義的最低價格大幅折扣出售，我們沒有打算獲得股東對本次發行證券的發行的批准。因此，我們已尋求進行並計劃繼續進行本次發行作爲股東批准規則中定義的公開發行，這是由納斯達克根據幾個因素判斷的定性分析，包括通過廣泛營銷這些證券發行的方式進行證券法註冊。我們在本次發行中出售的證券的需求以及這些證券的最終發售價格是在進行廣泛公開營銷活動後確定的，這些證券的最終分銷最終將由承銷商決定。納斯達克還發布了指南，即證券的發行價格與最低價格「大幅折扣」（例如，50％或更多的折扣）將通常排除這樣一個確定爲股東批准規則目的的公開發行。我們不能向您保證納斯達克將確定該發行是否符合股東批准規則下的公開發行。如果納斯達克確定本次發行未按照股東批准規則進行，納斯達克可能引用一項缺陷，並採取將我們的證券從納斯達克資本市場除牌的行動。一旦從納斯達克資本市場除牌，我們的股票可能會在場外交易商報價系統中進行交易，更常見的是場外交易。場外交易涉及除納斯達克資本市場或交易所上市的證券交易外的風險，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量較小。因此，我們的股票將比其本來要不具備的更少流動性。此外，場外交易股票的價格通常比交易所上市的股票更容易波動。另外，通常不允許機構投資者投資場外交易股票，可能更難在需要時籌集資金。

我們普通股的價格可能會波動或下跌，無論我們的運營表現如何，股東可能無法以購買這些股票時的價格或更高的價格轉售他們的股份。

納斯達克資本市場上我們普通股的交易量經常受到限制和波動。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法迅速以市價賣出股票。我們的普通股可能沒有活躍或流動的市場，或者如果市場存在

S-8

R風險 F因素

由於這些和其他因素，發展可能會無法持續。因此，股東可能無法在本次發行中購買股票的價格或更高價位轉售他們的普通股。

此外，一個不活躍的市場也可能影響我們通過出售我們的普通股籌集資本的能力，並可能影響我們通過使用我們的普通股作爲對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會導致本次發行中購買我們的普通股的投資者遭受重大損失。

自我們首次公開募股以來，我們的股價一直波動。一般股市以及特別是生物製藥公司股票市場經常會經歷與特定公司的經營表現不相關或不成比例的大幅波動。我們認爲價格波動出現的原因包括全球衛生大流行、經濟事件和預期、烏克蘭戰爭以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突。廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營表現如何。因上述原因，股東可能無法以本次發行中購買這些股票的價格或更高價位轉售其普通股。我們的普通股市場價格可能受許多因素影響，包括：

競爭性藥物或技術的成功；

我們目前或未來治療候選藥物的臨床試驗結果，或我們競爭對手的試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；其他。

涉及專利申請、已發專利或其他專有權利的發展或爭議;

招募或離職關鍵人員;

與我們當前或將來的任何治療候選者或臨床開發項目相關的費用水平；

我們努力發現、開發、收購或許可其他當前或將來的治療候選者或藥物的結果；

實際或預期的變化致使對財務業績、開發時間表或證券分析師的建議進行估計；

我們的財務結果或那些被認爲與我們相似的公司的變化;

醫療支付體系結構的變化；

藥品和生物技術領域的市場情況；

一般經濟、行業和市場情況；

納斯達克可能會將其公司的股票下市;

在「風險因素」部分描述的其他因素以及在此引用的文件中描述的其他因素。

如果此次發行後公司的普通股市場價格不超過此次發行的公開發行價格，您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，在過去，證券集體訴訟常常針對公司在證券市場價格波動期間發生後提起。如果提起此類訴訟，可能導致巨額成本和管理注意力和資源的轉移。

我們在使用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在此次發行的淨收益運用方面擁有廣泛的自主裁量權，包括用於“使用所得款項”。您將無法作爲投資決策的一部分評估淨收益的有效使用。因爲數量和

S-9

R風險 F因素

將決定我們對淨收益的使用的各種因素的不穩定性，它們最終的使用可能會與我們目前的意圖大相徑庭。我們管理層未能有效運用這些資金可能會對我們產生不利影響。在使用這些資金之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、利息收入債券或商業銀行帳戶中。雖然我們打算保守地投資淨收益，但並不能保證這些投資不會價值下跌或獲得合理回報。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成攤薄，包括本次發行中的普通股購買者，限制我們的業務或要求我們放棄對我們的技術或當前或未來治療候選者的權利。

直到我們能夠通過運營產生所需現金的時間，我們預計通過私人和公共股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和市場營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何確定的外部資金來源。在通過出售普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券籌集額外資本的情況下，股東的持股權益將被攤薄，並且這些新證券的條款可能包括對股東權益有重大不利影響的清算或其他偏好。債務融資，如果可用，將增加我們的固定償付義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約，如增加額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟、政府機構或其他組織的資助或獎勵、市場營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄我們的知識產權、未來營收來源、研究計劃或當前或未來的治療候選者的有價值權利，或按照對我們不利的條款授予許可。如果在需要時我們無法籌集到額外資金，我們可能需要推遲、縮減或終止一個或多個治療候選者的開發和商業化，推遲我們追求潛在許可或收購，或授予開發和營銷當前或未來治療候選者的權利，而我們本來更希望自行開發和推廣。

即使我們完成這次提議，我們仍需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資本，我們將不得不推遲、縮減或終止一些治療候選開發項目或商業化努力。

藥品開發資金密集。我們目前正推進TTX-MC138進入臨床開發階段。我們現有的現金資源不足以支持我們計劃的運營或發展計劃，僅能支撐到2024年第三季度結束左右。我們可能無法完成計劃的第一階段臨床試驗，或僅能在少數患者中完成試驗。即使完成，我們仍需要額外資金來推進進一步。如果受資本約束，我們可能無法履行義務。如果我們無法履行義務，或我們的現金流出現中斷，這可能限制或阻礙我們繼續開發治療候選人，甚至繼續經營，任一情況都將對我們產生重大不利影響。

我們預計隨着正在進行的活動，特別是繼續研究和發展、推進當前或未來治療候選人的臨床前和臨床活動，並尋求營銷批准，我們的支出將繼續增加。此外，如果我們獲得任何當前或未來治療候選人的營銷批准，我們預計將承擔與銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用，如果這些銷售、營銷、產品製造和分銷不是我們合作伙伴的責任。如果我們選擇追求額外適應症和/或地域，或者擴大速度快於我們目前的預期，我們可能需要更早籌集額外資金。此外，我們預計將繼續產生作爲上市公司的運營相關重大成本。如果我們無法在需要時籌集資本，我們將被迫推遲、縮減或終止我們治療候選人的開發和商業化，推遲追求潛在許可或收購，或大幅減少我們的業務。

S-10

R風險 F因素

我們預計，本次發行的淨收益與我們現有的現金一起，將足以支持我們的業務到2024年底。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並且由於許多因素，包括：

藥物發現、臨床前開發、製造藥物產品、實驗室測試以及我們當前或未來治療候選方面的臨床試驗的範圍、進展、結果和成本，將對我們的資本需求產生影響並可能顯著增加；

調整我們的發展計劃（包括任何與全球衛生流行病有關的事項）可能帶來額外支出。

我們的研發項目的範圍、優先級和數量；

對我們當前或未來治療候選藥物進行監管審查的費用、時間和結果。

我們能否建立和保持有利的合作關係，以及是否能成功建立合作關係；

實現里程碑或其他開發事件，觸發我們獲得的任何額外合作協議下的支付。

我們在未來的合作協議中被要求償還臨床試驗成本的程度，或者有權獲得償還；

準備、提交和審理專利申請、維護和執行我們的知識產權以及防禦與知識產權相關的索賠的成本；

我們獲取或許可其他現有或未來的治療候選藥物和技術的程度；

保障商業生產製造安排的成本；和

如果我們獲得監管批准來營銷我們目前或未來的治療候選者，建立或承包銷售和營銷能力的成本。

確定潛在的當前或未來治療候選者，並進行臨床前試驗和臨床試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要多年才能完成，我們可能永遠無法產生獲取營銷批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們目前或未來的治療候選者，如果獲得批准，也許無法獲得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自銷售我們不指望在很多年內、甚至永遠無法實現商業可用性的藥物。因此，我們需要繼續依靠額外資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力可能會使我們的管理層轉移他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化當前或未來的治療候選藥物的能力產生不利影響。

一般金融市場的中斷使權益和債務融資更難獲得，可能會對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。我們無法保證未來的融資將以足夠數量或有利於我們的條件提供，如果有的話。此外，任何融資的條款可能會對我們股東的持股或權益產生不利影響，我們發行額外證券（無論是股票還是債務）或可能發行這些證券的可能性可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋所有我們的股東。負債可能導致固定支付義務，我們可能需要同意某些限制性契約，如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們進行經營限制的限制性契約，這可能會不利影響我們開展業務的能力。我們可能還需要通過與合作者達成安排或以其他方式在比預期更早的階段尋求資金，而且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或目前或未來的治療候選藥物的部分所有權，否則同意對我們不利的條款，以上任何情況均可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，可能需要顯着推遲、縮減或中止我們的一個或多個研究或開發項目或任何治療藥物的商業化。

S-11

R風險 F因素

候選人或無法擴大我們的業務或否則利用我們所期望的業務機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

如果我們無法滿足納斯達克股東權益要求，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市資格。我們失去納斯達克的上市地位很可能會使我們的普通股流動性顯著降低，並對其價值造成不利影響。

納斯達克交易所上市規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少2,500,000美元的股東權益，或股東權益要求。自2023年6月30日起，直到2024年1月22日，我們未能滿足此要求。無法保證我們將來能夠繼續滿足此要求。此外，我們將繼續受到納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)中定義的強制性小組監督，直至2025年1月27日。

如果我們的股票從納斯達克資本市場除牌，那麼我們的股票可能會在場外交易商互相報價系統中交易，這更常被稱爲場外交易。場外交易涉及的風險除了和證券交易所的交易相關的風險外，還包括納斯達克資本市場或者合起來稱爲交易所上市的股票。許多場外交易股票的交易頻率和交易量都小於交易所上市股票。因此，我們的股票將比預期的更缺乏流動性。而且場外交易股票的價格通常比交易所上市股票更容易波動。

此外，機構投資者通常被禁止投資場外交易股票，而且在需要籌集資本時可能更具挑戰性。

S-12

C控件ary N筆 Regarding Forward-Looking S本新聞發佈中的前瞻性聲明並非未來業績的保證，並涉及難以控制或預測的風險和不確定性。多種因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所討論的結果產生不同。這些因素包括但不限於：交易不按當前擬議的條款或目前預期的時間表完成或根本不完成；Osisko將在任何情況下支付的與交易相關的費用；Osisko和Purchaser不能滿足交易條件；貨幣匯率波動；信貸或證券市場的破壞或變化；經營結果和一般性發展、市場和行業條件的變化。Osisko年度信息形式於2023年12月31日結束，並公佈了最近的管理層討論和分析，這些因素在其中被確定出來。這些文件都可以在SEDAR+上獲得。

本招股說明書修訂，隨附的招股說明書以及本所引用的文件均包含符合聯邦證券法、修訂後的1933年證券法第27A條和證券交易法第21E條的前瞻性聲明。我們打算使這些前瞻性聲明涵蓋1995年《私人證券訴訟改革法》中可預見性聲明的庇護條款，並將其納入本招股說明書、附帶的招股說明書以及本所引用的文件，以便遵守這些庇護條款。本招股說明書、附帶的招股說明書和我們的其他公開備案文件中除了歷史事實聲明外的所有聲明均屬於前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過類似於「可能」，「將」，「應該」，「可能」，「期望」，「計劃」，「意圖」，「預期」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」，「繼續」等術語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定或其他類似術語。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們的臨床開發和試驗、監管審查和批准、我們的經營和財務狀況、流動性、前景、增長、策略以及我們所在行業的聲明。這些前瞻性聲明可能會受到已知和未知的風險和不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達的結果有實質性差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

我們的現金狀況，關於我們資本需求、現金和費用水平、流動性來源以及我們獲得支持運營、研發、臨床試驗和產品商業化所需融資的估計和期望；

我們的普通股將從納斯達克資本市場交易所除牌；

我們作爲持續經營者的能力；

我們臨床前和臨床試驗活動的結果和時間，包括但不限於我們能否及時招募足夠數量的患者推進臨床試驗；

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產擴展我們的治療候選藥組合的能力；

我們治療候選藥物的療效、有效性和安全性；

我們在美國、歐洲和其他地區獲得治療候選者監管批准的能力；

我們治療候選者預期的監管批准路徑；

監管要求潛在變化，以及監管批准過程中延遲或負面結果的可能性；

我們依賴第三方進行臨床試驗的規劃、實施和監控，製造符合我們規格的臨床藥物供應和藥品，以及其他要求；

我們對可能受到我們治療候選藥物影響的市場規模和特徵的估計；

市場對我們在美國或其他國家獲得上市許可的治療候選產物的接受程度；

如果獲得上市許可，我們成功推廣我們的治療候選產物的能力；

我們的治療候選已被研發用於治療的適應症與我們競爭對手上市的療效和安全性有關的治療品市場態度；

我們利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的治療候選藥物的能力;

S-13

C警告 N注 R關於 F向前-L展望 S本新聞發佈中的前瞻性聲明並非未來業績的保證，並涉及難以控制或預測的風險和不確定性。多種因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所討論的結果產生不同。這些因素包括但不限於：交易不按當前擬議的條款或目前預期的時間表完成或根本不完成；Osisko將在任何情況下支付的與交易相關的費用；Osisko和Purchaser不能滿足交易條件；貨幣匯率波動；信貸或證券市場的破壞或變化；經營結果和一般性發展、市場和行業條件的變化。Osisko年度信息形式於2023年12月31日結束，並公佈了最近的管理層討論和分析，這些因素在其中被確定出來。這些文件都可以在SEDAR+上獲得。

我們嚴重依賴於擁有許可的知識產權，包括從第三方所有者獲取和維護許可的能力；

我們有能力保護我們自己或收入許可的知識產權，並在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務；

我們吸引，留住和激勵關鍵人員的能力;

我們有能力產生營業收入並盈利；

我們依賴醫藥外包概念和其他機構來管理我們的臨床試驗；

自然災害、全球大流行病、武裝衝突和戰爭、勞工糾紛、原材料或其他供應不足、設施和設備問題，或其他形式的製造或實驗室設施或我們供應商的業務運營中斷;

潛在合作伙伴關係，用於許可和商業化未來在美國內外獲得監管批准的任何治療候選藥物; 和

其他風險和不確定性，包括標題下列出的那些"風險因素在我們的10-k表格以及其他監管文件中，包括我們在2024年5月15日向SEC提交的10-Q季度報告中。

上述風險並非詳盡無遺。本招股說明書補充材料的其他章節、隨附的招股說明書以及本招股說明書及隨附的招股說明書中引用的文件可能包含可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他因素。此外，我們在一個極具競爭力且不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響程度，或任何因素或多因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果實質上不同。本招股說明書補充材料以及隨附的招股說明書中包含或引用的前瞻性陳述反映了我們對未來事件、我們業務和未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果、表現或成就在這些前瞻性陳述中所述的結果實質上不同的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們不承擔因任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使將來出現新的信息。

S-14

U的使用 P所得款項

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不包括我們可能從行使配售代理認股權證中獲得的收益，我們通過出售本次發行普通股獲得的淨收益約爲2,365,000美元。

我們目前預計將把本次發行的淨收益與現有資金一起用於產品開發活動，包括一項或多項針對我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 的臨床試驗，包括相關的IND支持研究，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時評估收購、投資或許可我們認爲具有商業可行性或可以自行開發的其他候選療法。我們可以將本次發行的部分淨收益用於此類目的。儘管我們目前對上述任何內容沒有任何諒解、協議或承諾，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或許可其他技術、其他資產或業務，或者用於其他戰略投資或機會。

儘管我們目前預計將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，我們可能會確定以不同的方式使用我們的資金符合公司的最大利益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨床試驗活動的結果和進展、臨床前開發活動的結果和進展、我們開展的任何合作努力的進展、我們的運營成本、技術進步、候選療法的競爭環境以及標題爲” 的章節中描述的其他因素風險因素” 在本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書和此處以引用方式納入的文件中。我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益，您將依賴他們對這些淨收益的用途的判斷。作爲投資決策的一部分，購買我們普通股的投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息，也沒有機會自己評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

我們認爲，本次發行的淨收益加上我們現有的現金，將使我們能夠爲2024年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。通過監管部門的批准，預計它們不足以資助我們的任何候選療法的發展。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們將需要籌集大量額外資金，以完成開發或商業化可能不成功的候選療法的開發和商業化。

在我們如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具，或將所得款項存入美國銀行的計息或非計息帳戶。

S-15

非美國持有人的重要美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論總結了購買、持有和處置根據本次發行發行的我公司普通股的股份（「股票」）的某些重要美國聯邦所得稅後果。有時在本文中將這些股票稱爲我們的證券。本摘要不旨在對與購買、持有、行使、失效和處置我們的證券相關的所有潛在稅務後果進行完整分析。未討論其他美國聯邦稅法的影響，如遺產和贈與稅法，以及任何適用的美國州或地方或非美國稅法。未討論替代最低稅、醫療保險投資收入的稅、或1986年《美國國內稅收法典》第451（b）條下的特殊稅務會計規則的潛在適用性。本討論基於《法典》、根據其制定的財政部法規、司法裁決以及美國內部稅務局或IRS發佈的裁定和行政聲明，均截至本文日期。這些權威可能會發生變化或受到不同解釋。任何此類變化或不同解釋可能會以可能對持有人造成不利影響的方式追溯應用。我們不曾尋求也不會尋求就下文討論事項從IRS獲得任何裁定。沒有保證IRS或法院不會對下文討論的關於購買、持有、行使、失效和處置（如適用）我們的證券的稅務後果採取相反立場。

本討論僅限於將我們的證券作爲《法典》第1221條中「資本資產」（通常爲投資持有的財產）的持有人。本討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果。此外，它不涉及適用於受特殊規定的持有人的後果，包括但不限於：

持有或被視爲持有我們超過5%股本的股東；

美國某些前公民或常住居民；

對於我們普通股構成《法典第1202條》意義下的「合格小型企業股票」的個人；

持有我們證券作爲對沖、跨距或其他風險減少策略的一部分，或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分；

根據《法典》建構性出售規定被視爲出售我們證券的人；

銀行、保險公司以及其他金融機構；

證券或貨幣的經紀人、經銷商或交易商；

「外國控制的公司」，「被動外國投資公司」和積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司;

作爲美國聯邦所得稅目的處理爲合夥制企業或其他實體或協定的合夥制企業（及其投資者）的S公司、合夥制公司或其他實體或協議;

免稅組織或政府組織；

稅格合格的退休計劃；

持有者持有或獲得我們的證券，根據行使員工期權或以其他方式作爲補償；

《稅收法》第897(l)(2)條中定義的「合格外國養老金基金」，以及其所有權益全部由一個或多個合格外國養老金基金持有的實體。

如果一家按照美國聯邦所得稅目的視爲合作伙伴關係的實體或安排持有我們的證券，則該合作伙伴關係中的合夥人的稅收處理將取決於合夥人的地位、合作伙伴關係的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合作伙伴關係及合作伙伴應就其美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

S-17

非美國持有人的材料美國聯邦所得稅考慮

此討論不構成稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及我們證券的購買、持有、行使、失效和處置所產生的任何稅務後果，包括根據美國聯邦遺產或贈與稅法或任何美國州或地方或非美國徵稅司法管轄區的法律或任何適用所得稅條約向他們的稅務顧問徵詢意見。

適用於美國持有人的稅務注意事項

美國持有人的定義

一般而言，「美國持有人」是指我們證券的實際持有人（不包括被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或實體或安排）的受益人，其對於美國聯邦所得稅目的：

一個在美國的公民或居民的個體；

一個在美國境內或根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，或者根據美國聯邦所得稅目的視爲公司的實體。

（1）當受美國法院的主要監督和一個或多個美國人（《代碼》第7701(a)(30)節所定義的意義）的控制，或（2）已根據適用的財政部規定作出有效選擇以被視爲美國人的信託。

trust是指（a）美國法院有權對該信託的管理行使主要監督權限，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策；或（b）該信託根據適用的美國財政部法規具有有效的選舉，可被視爲美國人。

股份分配

如在「股息政策」欄中描述，我們不預期在可預見的將來向普通股股東宣佈任何現金股息。但是，如果我們進行分配（包括下文描述的虛擬分配），這些分配將作爲股息納入您的收入，如從我們當前或累積的盈利中支付的部分在根據美國聯邦所得稅原則確定，並在實際收到時作爲普通收入納稅。但是，對於個人收到的股息，根據現行法律，這些股息通常按照適用的長期資本增長稅率徵稅，前提是滿足一定的持有期要求。如果分配超過我們的當前和累積盈利，超額部分將被視爲美國持有人投資的免稅回報，即達到該美國持有人在股份中的調整稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲出售或交換此類股份而產生的資本收益，並按照「—出售或其他應稅處置我們的證券」中描述的稅收待遇進行徵稅。

出售或其他應稅處置我們的證券

在出售，交換或其他應稅處置股份時，美國持有人通常將認可資本增值或損失，即售出，交換或其他應稅處置時所收到的現金和財產的公允市場價值之間的差額與此類證券的美國持有人在此類證券的調整稅基。如果美國持有人在進行銷售，交換或其他應稅處置時持有這些證券的時間超過一年，則此類資本增值或損失將爲長期資本增值或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）實現的長期資本增值通常將受到較低的美國聯邦所得稅稅率的約束。資本損失的扣除受到限制。

備用代扣和信息報告

作爲美國持有人，當持有人收到我們證券的支付（包括隱含的分紅）或者從出售或者其他課稅處置我們證券獲得收益時，可能會受到信息報告和備用金的徵稅。某些美國持有人可以豁免備用金的徵稅，包括

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非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮

C型公司和某些免稅組織。如果美國持有人不符合豁免條件並且滿足以下條件，則將受到備用金的徵收：

未能提供持有人的納稅人識別號碼，個人常規爲社會安全號碼；

提供不正確的納稅人識別號碼;

未作出根據虛假宣誓的罰款而從未提交正確的納稅人識別號碼的持有人說明，IRS未通知持有人該持有人受到備份代扣的影響。

備份代扣不是額外的稅。在備份代扣規則下扣除的任何金額可以作爲退款或信用歸還給美國持有人的美國聯邦所得稅負債，前提是已及時向IRS提供了所需的信息。美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解其免於備份代扣的資格和獲得該類豁免的程序。

非美國持有人的定義

普通認股權的行使和到期

非美國持有人的定義

在本討論中，「非美國持有人」是指我們證券的實際所有者，他既不是美國持有人（也不是合夥企業或按照合夥企業對待的實體或安排）按照美國聯邦所得稅法而言。

分配和推定分配

如「股利政策」部分所述，我們不預期在可預見的將來向普通股持有人宣佈任何現金股利。但是，如果我們向股票的持有者發放現金或財產，這些實際或被視爲的分配將構成美國聯邦所得稅用途的股利，如果從我們目前或積累的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得稅原則確定。未視爲美國聯邦所得稅用途的數額將構成資本回報，並首先用於減少非美國持有人在其股票中的調整稅基，但不得低於零。任何超額將被視爲資本收益，並將如下所述處理：「— 我們證券的銷售或其他應稅處置」。

根據下面關於有效連接收入、備用預扣稅和FATCA的討論，向非美國持有人支付或被視爲支付的股利將按照30%的稅率進行美國聯邦預扣稅，按照實際或被視爲的股利的總金額計算（或適用的所得稅協定規定的較低稅率，前提是非美國持有人提供有效的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用文件），證明符合較低協定稅率的資格）。因爲非美國持有人被視爲收到的被視爲分紅並未產生任何現金，因此任何可用於支付任何適用預扣稅的現金都可能被滿足，如果代表非美國持有人支付了預扣稅，那麼這些預扣稅可能被抵消到非美國持有人收到的現金支付、銷售收入或其他該等非美國持有人的資產或其他資金中。未及時提供所需文件，但符合減少美國聯邦預扣稅協定稅率的非美國持有人可能通過及時向IRS申請退款適當地請求退款，申請退款。非美國持有人應就其在任何適用所得稅協定下享有的權益與其稅務顧問諮詢。

如果支付或視爲支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內從事交易或業務有關（並且根據適用的所得稅協議，非美國持有人在美國保留一家可歸因於此類股息的永久性機構），則非美國持有人將豁免上述美國聯邦代扣稅。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的代扣代理提供有效的IRS表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有人的交易有關。

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非美國持有人的材料美國聯邦所得稅考慮

在美國境內開展業務。此類有效關聯的分紅將按照正常利率基礎上的淨利潤在美國聯邦所得稅下納稅。作爲公司的非美國持有人也可能需要根據適用的所得稅條約規定的30%利率（或更低利率）交納此類有效關聯的分紅的分支利潤稅，經過特定項目的調整。

非美國持有人應就可能規定不同規則的適用所得稅條約諮詢其稅務顧問。

出售或其他有稅處置我們證券

在備用扣繳和FATCA相關討論的前提下，非美國持有人在出售或其他有稅處置我們證券時不會受到美國聯邦所得稅的稅收，除非：

收益與非美國持有人在美國內開展交易或業務有關（並且，如果適用的所得稅協定要求，非美國持有人保留一份歸屬於其所在美國永久營業場所的這樣的股息），那麼在實現的收益將根據常規稅率在淨收益基礎上受到美國聯邦所得稅。

非美國居民持有人是在處置年度在美國停留了累計183天或更多天且滿足某些其他要求；或

我們在處置之前的五年期間（或非美國持有人的持有期限如較短）被視爲美國房地產持有公司，或USRPHC，以用於美國聯邦所得稅目的。

上述第一條所述收益通常將按照美國人士適用的正常稅率，以淨利潤爲基礎支付美國聯邦所得稅。作爲公司的非美國持有人也可能對這種有效連接收益徵收30%的分支利潤稅（或適用的所得稅協定規定的較低稅率），以及針對某些項目進行調整。

上述第二條所述收益將按照30%的美國聯邦所得稅率（或適用的所得稅協定規定的較低稅率）徵稅，可以通過非美國持有人的美國資本損失抵消（即使該個人並非被視爲美國居民），前提是非美國持有人已經及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。

關於上述第三條，我們認爲我們目前並不是，也不預計會成爲USRPHC。然而，是否我們是USRPHC的判斷取決於我們的USRPI的公平市值相對於全球不動產和其他業務資產的公平市值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，非美國持有人出售或其他應稅處置我們的普通股所產生的收益，如果我們的普通股被適用的財政部條例定義爲「定期交易」，並且該非美國持有人在銷售日或其他應稅處置日結束的五年期間內擁有5%或更少的普通股，那麼這部分收益不會被徵收美國聯邦所得稅。我們的普通股能否或繼續在一個已建立的證券市場上定期交易，無法保證。

非美國持有人應就可能提供不同規則的任何適用所得稅條約諮詢他們的稅務顧問。

信息報告和備份代扣

我們證券的分配支付（以及被視爲支付的建設性分配）將不會被備份代扣，只要非美國持有人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式獲得免稅。不過，信息

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美國聯邦所得稅對非美國持有人的材料考慮

無論是否已經實際扣除任何稅款，與向非美國持有人支付或視爲支付的任何分配有關的申報均需提交給美國國稅局（IRS）。此外，在美國境內出售或通過某些與美國有關的經紀人進行的我們證券其他可課稅處置所得，通常不會受備份預扣稅或信息報告的影響，如果適用的代扣代理接收到上述認證或非美國持有人以其他方式獲得豁免。通過非美國經紀人的非美國辦公室進行的我們普通股處置所得，如果該經紀人與美國沒有特定的關係，通常也不會受備份預扣稅或信息報告的影響。

提交給美國國稅局的信息申報副本可能根據適用條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或成立的國家的稅務機構。

備用代扣稅不是額外的稅。根據備用代扣規則代扣的任何金額，如果滿足所需的信息及時提供給美國國稅局，則可以作爲非美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或信貸。

向外國帳戶支付的款項上追加的代扣稅款

根據《稅收法典》第1471至1474節的規定（這些節通常被稱爲《外國帳戶稅收合規法案》或FATCA），對支付給非美國金融機構和其他某些非美國實體的某些類型付款可能徵收預扣稅。具體來說，對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（按《法典》定義）的實際或視爲分紅或（根據下文討論的擬議財政部法規）我們證券的銷售或其他處置所得可能徵收30%的預扣稅，除非（1）外國金融機構承擔特定的盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明自己沒有任何「實質性美國業主」（根據《法典》定義）或提供有關每位實質性美國業主的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規定的豁免條件。如果受款人是外國金融機構並且受到（1）上述的盡職調查和報告要求，那麼它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承諾識別由特定的「具體美國人」或「美國擁有的外國實體」（按《法典》定義）持有的帳戶，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並對未遵守的外國金融機構和某些其他帳戶持有人的一些支付徵收30%的預扣稅。定居在與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法轄區的外國金融機構可能會受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，在我們的證券上實際或被視爲分紅的支付通常適用FATCA的預扣稅。擬議的財政部法規取消了對從出售或處置我們的證券產生的毛收益的FATCA預扣稅。納稅人通常可依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應就FATCA的預扣稅可能適用於其在我們證券的投資事宜諮詢其稅務顧問。

每位潛在投資者應就購買、擁有、行使、失效和處置我們的證券的特定美國聯邦、州和地方及非美國稅收後果諮詢其稅務顧問，包括任何適用法律變更的後果。

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分銷計劃

我們已委託ThinkEquity LLC，或稱放置代理，作爲本招股說明書中所提供的普通股的排他性放置代理，以徵求購買此類股票的報價。放置代理不購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非使用其"合理盡力"來安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所有提供的普通股份。本次發行的條款受市場條件和我們、放置代理和潛在投資者之間的談判的影響。放置代理在放置代理協議的約定下無權代表我們。這是一份盡力而爲的發行，關閉此次發行沒有最低募集金額作爲控件。放置代理可能會在本次發行中保留下屬代理和選擇的經銷商。

購買此處所提供證券的投資者將有選擇與我們執行證券購買協議的選項。未簽訂證券購買協議的投資者將僅依靠本招股說明書和相關招股說明書以及其購買本次發行中我們的證券。除了聯邦證券法和州法規定適用於本次發行中所有購買者的權利和救濟外，簽訂證券購買協議的購買者在某些情況下也可以對我們提起違約合同訴訟。

預計證券的交付將在定價日期後的第二個工作日進行，即2024年7月24日左右，須滿足某些習慣性的成交條件。根據《證券交易法》第15c6-1條的規定，二級市場交易通常需要在一天內交割，除非交易各方明確同意其他事宜。根據本招股說明書的規定，證券的原始發行日期將在交易日期後超過一個工作日。因此，如果持有人希望在證券的原始發行日期前的任何日期交易其證券，由於證券最初預計將在定價日期後的第二個工作日交割，持有人將需要採取替代交割安排以防止交割失敗。

費用和支出

下表顯示了本次發行的每股價格、我們將支付給配售代理與根據本招股說明書出售證券有關的現金費用，以及這些項目的總金額。

	每股普通股			總
發行價格		$	0.30		$	3,000,000
放置代理佣金（7.0%）		$	0.021		$	210,000
在費用之前的收益歸我們所有		$	0.279		$	2,790,000

我們已同意向放置代理支付一個不可覈銷的費用津貼，金額爲本次發行所得毛收入的1%。

我們還同意支付放置代理與本次發行相關的一些費用，包括： (a) 我們的高管、董事和法人實體背景調查相關的所有費用、支出和開支，總額不得超過15,000美元； (b) 放置代理法律顧問的費用和開支不得超過125,000美元； (c) 與放置代理使用Ipreo的建議徵集、招股說明書跟蹤和合規軟件相關的29,500美元費用； (d) 用於數據服務和通信費用的10,000美元； (e) 用於本次發行的做市、交易和結算公司費用的最高30,000美元； (f) 放置代理實際可覈銷的「路演」費用不得超過10,000美元；以及 (g) 與公開發行材料的實物卷冊、紀念品和亞克力紀念碑相關的最高2,500美元成本。

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分銷計劃

我們估計的發行費用總額包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括代理機構費用和不計入可報銷費用津貼，大約爲395,000美元。

放置代理權證

在本次發行結束時，我們同意發行代理商認股權證（「代理商認股權證」），用於購買總共500,000股普通股（佔本次發行的普通股總數的5%）。代理商認股權證的行權價格爲每股0.375美元，相當於本次發行中每股公開發行價格的125%。代理商認股權證可在180天內的發行股票銷售開始後的五年期間的任何時間進行全額或部分行使。

代理商認股權證被FINRA視爲報酬，因此根據FINRA規則5110(e)(1)(A)受到180天鎖定期的約束。代理商（或根據規則5110(e)(2)允許的受讓方）將在本次發行的證券銷售開始後的180天內不得出售、轉讓、指定、抵押或抵押這些認股權證或這些認股權證標的證券，也不得進行任何避險、空頭、衍生、看跌或看漲交易，這將導致在本次發行的證券銷售開始後的180天內有效地處理認股權證或標的證券的經濟處置。此外，代理商認股權證可根據要求提供註冊權利，在某些情況下。提供的單一要求註冊權利的期限不得超過符合FINRA規則5110(g)(8)(C)的證券發行銷售後五年。提供的附加註冊權利的期限不得超過符合FINRA規則5110(g)(8)(D)的證券發行銷售後七年。我們將承擔所有註冊代行行使認股權證而發行的證券的費用和開支，除了由持有人發生並支付的承銷佣金。在某些情況下，包括股利或我們的股份派息，重組，合併或合併事件，代理商認股權證的行權價格和行權後可發行股數可能會發生調整。但是，代理商認股權證的行權價格或標的證券將不會因以低於認股權證行權價格的價格發行普通股而進行調整。

鎖定協議

根據「鎖定」協議，我們及我們的高管、董事和關聯方已同意，在分別自本招股說明書補充之日起的60和90天內，不直接或間接提出出售、賣出、抵押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股股份（或進行任何旨在或可能預期導致任何時間將來任何人轉讓或處置我們普通股股份的交易或方案），不進行任何遞交或執行任何具有普通股股份經濟利益或風險轉移至他人、全部或部分的掉期或其他衍生品交易，不要求或行使任何權利或促使依法申報登記陳述的任何要求，包括任何對普通股或可轉換成或行使或兌換成普通股或其他證券的登記陳述及其修訂，或公開披露擬進行上述任何行爲的意向，但習慣性例外情況除外，未經安排代理商事前書面同意。我們還同意，在本發行結束後的12個月內，不得未經安排代理人同意進入可變利率融資。

最優先購買權

我們已經授予安排代理人一個不可撤銷的優先權，直至2025年5月17日，在某些情況下除外，作爲唯一投資銀行家、唯一包銷商和/或唯一安排代理人，由安排代理人全權決定，在公司或公司任何繼任者或子公司在此期間尋求投資銀行家、包銷商或安排代理人時，或者任何時候爲公司或其任何繼任者或子公司進行任何未來公開和私人股權和債務發行，包括所有股權掛鉤融資。

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分銷計劃

根據合理和慣例的條件。配售代理有權確定是否允許其他經紀商參與此類發行以及任何參與的經濟條件。

合規規定

根據《證券法》第2(a)(11)條的含義，配售代理可能被視爲承銷商，而在擔任本所出售證券的主體時獲得的任何佣金以及獲利可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。配售代理將需要遵守《證券法》和《證券交易法》，包括但不限於《交易所法》第100億.5條和《合規規定》。這些規則和法規可能限制配售代理購買和銷售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理可能不得（i）在與我們證券相關的任何穩定活動中參與；和(ii）競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在《交易所法》下允許的情況下，在完成參與分銷之前。

賠償

我們已同意對配售代理承擔某些責任，包括根據《證券法》的責任以及根據我們與配售代理的配售代理協議中包含的陳述和擔保的違約責任。我們還同意爲配售代理可能需要償付的上述責任做出貢獻。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲"RNAZ"。

其他

放置代理及/或其關聯公司可能會在未來爲我們提供各種投資銀行和其他金融服務，並可能收取慣例費用。在其業務中，放置代理及其關聯公司可能會積極交易我們的證券或貸款，無論是爲自己的帳戶還是客戶的帳戶，因此，放置代理及其關聯公司可能隨時持有這些證券或貸款的多頭或淡仓。

除與本次發行相關的服務外，放置代理在本招股說明書補充提出日期前180天內沒有爲我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

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法律事項

本招股說明書所提供的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP事務所審核。特定法律事項將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP爲承銷代理公司審核。

專家

我們的基本報表截至2023年和2022年12月31日爲止的年度已經由獨立註冊的會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，包括在我們的10-k表格上附帶的年度報告中所述的內容。上述報告中包括了一段關於對公司繼續作爲持續經營的存在存疑的解釋性段落。這些基本報表被納入依賴於該會計師事務所作爲會計和審計專家的權威性。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》信息要求的約束，根據相關規定，向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件也可通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統EDGAR進行訪問，通過包括SEC互聯網首頁（www.sec.gov）在內的電子方式。您還可以在SEC網站上查看註冊聲明和本招股說明書補充。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，具有不同的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、關於分紅的限制、資格以及贖回條款和條件。我們將按照股東的要求免費提供一份關於已被指定的每個股份類別或系列的相對權利和偏好以及對我們的股票所有權或轉讓的任何限制的全面聲明。有關此類副本的書面請求應直接寄往我們的投資者關係部門，TransCode Therapeutics，Inc.，馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號，郵編02109。我們的網站位於https://www.transcodetherapeutics.com/。我們網站上包含的信息未納入本招股說明書補充或隨附的招股說明書，除了如下所述包括的參考文獻中所述的文件，您不應將我們網站上或可從我們網站訪問的任何信息視爲本招股說明書補充或附帶招股說明書的一部分。

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參照附註

美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告進行合併，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股說明書補充和隨附招股說明書的重要組成部分，我們在此日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經合併引用的信息。我們將通過引用合併下文列出的文件，這些文件在此之前曾向SEC提交，並且我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行的未來提交，除非任何未來報告或文件的任何部分在本招股說明書補充之後且在本次發行終止前根據該規定被視爲未提交，否則不適用：

我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的10-k表格年度報告，已於2024年4月1日向SEC提交。;

我們於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的《定義的代理聲明書第14A條》（除了提供而非提交的信息）;

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的第10-Q表格季度報告書;

我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2024年1月8日; 2024年1月16日; 2024年1月22日; 2024年1月31日; 2024年4月5日; 在新聞稿中，公司包含了某些「非通用會計準則財務指標」，根據交易所法S-K條款10的定義，包括（i）除利息支出、所得稅、折舊、攤銷、資產退休義務賬面增量、資產減值、未實現衍生品損益、某些其他非現金賬目和非現金股份酬謝支出外，歸屬於Matador Resources公司股東的調整後的息稅前利潤（EBITDA），（ii）公司中游—腦機公司（下稱「中游—腦機」）的調整後EBITDA，（iii）Matador Resources公司股東的調整後淨利潤，（iv）Matador Resources公司股東的調整後攤薄普通股每股收益和（v）公司和中游—腦機的調整後自由現金流。在新聞稿中，公司提供了非通用會計準則財務指標與根據美國普通會計準則（「GAAP」）計算和呈報的最相近的財務指標之間的調節表。此外，公司在新聞稿中也提供了爲什麼公司認爲這些非通用會計準則財務指標對投資者提供有用信息的原因。; 2024年5月10日; 2024年5月15日; 2024年6月7日; 和 2024年6月14日; 和

我們在交易所於/registrasion/信息聲明中對我們的普通股的描述 2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格, as supplemented by the description of our common stock contained in 展品 4.1 to our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022, and any amendment or report filed with the SEC for the purpose of updating such description.

Pursuant to Rule 412 under the Securities Act, any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or any other subsequently filed document that is deemed to be incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus modifies or supersedes the statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.

Upon request, we will provide, without charge, to each person, including any beneficial owner, to whom a copy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus is delivered, a copy of the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus but not delivered with the prospectus. You may request a copy of these filings, and any exhibits we have specifically incorporated by reference as an exhibit in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, at no cost, by writing to us at the following address: Investor Relations Department, TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, Massachusetts 02109. These filings may also be obtained through our website located at https://www.transcodetherapeutics.com/. The reference to our website is intended to be an inactive textual reference and, except for the documents incorporated by reference as noted above, the information on, or accessible through, our website is not intended to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

您應該僅依賴通過參考或在本招股說明書補充和隨附招股說明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應該假設本招股說明書補充、隨附招股說明書或參考的文件中的信息在本招股說明書補充、隨附招股說明書或這些文件正面的日期之外的任何日期都是準確的。

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招股說明書

$150,000,000

普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
債務證券
認股證
單位

我們可能不時發行獨立或組合最高達1.5億美元總本金的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位，以任何形式、一次或多次發行，按我們當時確定的金額、價格和條件，將在招股書補充資料和任何相關的自由書面招股書中詳細列出。

我們可以單獨或合併以單位形式提供這些證券。每次出售此處描述的證券，我們將向有意向投資者提供本招股書的補充，以明確說明所提供證券的條款。我們可能通過承銷商或其他購買者或代理商出售這些證券。我們將在相應的招股書補充中列出任何承銷商或代理商的姓名、以及任何相關的費用、轉換或折扣安排。我們不會在未提供適當招股書補充的情況下出售本招股書下的任何證券。

在決定投資於我們的證券之前，請認真閱讀本文件和任何招股說明書或修正案。

我們的主要行政辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號，郵編02109。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以「RNAZ」爲標的掛牌交易。根據我們普通股的最近報告的1.23美元/股的成交價，據2022年10月18日納斯達克資本市場報告，根據S-3表格I.b.6.的一般指示計算，截至2022年10月18日，我們公開增發的總市值爲10,663,844.16美元，基於截至2022年10月18日持有人爲12,977,234股的普通股中，有8,669,792股爲非關聯方持有。在截至本招股書日期幷包括此日期的前12個月日曆期內，我們未根據S-3表格I.b.6.的一般說明出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閱讀本招股書「風險因素」部分中描述的風險和不確定性，該部分始於第頁。 3 並查閱任何適用的招股說明書補充，並在其他被引用進本招股說明書的文件中以相似的標題

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲2022年12月16日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》，即證券法在美國證券交易委員會（簡稱SEC）註冊的部分。

在這個上市流程中，我們可以根據市場條件在不同時段的一個或多個發行中提供本招股說明書中描述的證券，總髮行金額最多爲150,000,000美元，價格和條款將由發行時的市場條件決定。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行一種或一系列證券時，我們將提供一個招股說明書，描述特定金額、價格和其他重要條款。

根據本招股說明書涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券必定會被提供或出售。根據本註冊聲明的提交日期，我們沒有針對在此註冊的證券進行銷售的具體計劃。

招股說明書補充資料可能包括適用於我們或所提供證券的風險或其他特別考慮事項的討論。招股說明書補充資料或任何免費撰寫招股說明書也可能會增加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書有任何不一致之處，您應當依賴招股說明書補充資料中的信息。請仔細閱讀本招股說明書，包括參考的信息，以及適用的招股說明書補充或任何免費的書面招股說明書，另外需要查閱「更多信息位置」下描述的補充信息。本招股說明書在未附有招股說明書補充的情況下，不得用於提供或出售任何證券。

包含本招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附件，提供了關於我們以及本招股說明書下所提供的證券的其他信息。註冊聲明可在「更多信息位置」下提到的SEC網站上閱讀。

我們可能直接或通過承銷商、經銷商或代理商銷售證券。我們及我們的承銷商或代理保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分權利。如果我們通過承銷商或代理商提供證券，我們將在適用的招股說明書補充中包括：

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這些承銷商或代理商的名稱;

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應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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如果有的話，有關超額配售選擇的詳細信息；以及

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本公司的淨收益。

我們未授權任何經紀商、銷售人員或其他人員提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書及其所附補充資料中或通過引用加以納入。您不應依賴於未包含在本招股說明書或附屬招股說明書中或通過引用加以納入的任何信息或陳述。本招股說明書及附屬招股說明書和任何自由撰寫招股說明書均不構成出售證券的要約或購買證券的邀約，也不構成出售證券的要約或購買證券的邀約，在任何司法管轄區對任何不得向其提供該等要約或邀約的人。本招股說明書及附屬招股說明書和任何自由撰寫招股說明書中包含的信息僅截至各自日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營結果和業務前景的後續變化，即使本招股說明書和任何附屬招股說明書和任何自由撰寫招股說明書在之後的日期交付或銷售證券。

除非上下文另有說明，在本招股說明書和任何附屬招股說明書中，「TransCode」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」這些引用，合稱指TransCode Therapeutics, Inc。

商標、服務標記和商號

我們在美國和/或某些外國司法管轄區與我們的業務相關聯擁有、申請或擁有使用一項或多項註冊和普通法商標、服務標記和/或商號的權利。

本招股說明書和參考文件中可能包含第三方的商標、服務商標和商業名稱，這些商標、服務商標和商業名稱屬於其各自所有者。我們在本招股說明書中使用或展示第三方的商標、服務商標、商業名稱或產品，並不意味着與我們存在關係，也不意味着我們對其進行認可或贊助。僅爲方便起見，本招股說明書、任何適用的招股說明書補充和我們在此引用的其他公開文件中提及的商標、服務商標、標識和商業名稱可能會出現且不附有 ®, 此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。或。SM 符號，但我們未意圖刪除此類參考，以任何方式指示，我們將在適用法律下充分主張我們或適用所有人的商標，服務標記和商業名稱的權利。

本招股書包含其他所有人的附加商標、服務商標和商業名稱，這些商標、服務商標和商業名稱是各自所有者的財產。據我們所知，本招股書中出現的所有商標、服務商標和商業名稱均爲其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務商標、版權或商業名稱，以暗示我們與任何其他公司存在關係，或者暗示其他公司對我們的認可或贊助。

2021年10月20日，TransCode Therapeutics，Inc.向美國商標專員申請在國際第005類醫藥準備和診斷用途的癌症治療藥物，具有序列號97/083236，註冊TRANSCODE THERAPEUTICS作爲商標。爲本招股書之目的，TransCode Therapeutics® 被稱爲TransCode。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮在本招股說明書中所引用的文件中描述的風險，以及我們包括或納入本招股說明書、任何適用的招股說明書和任何適用的招股說明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況、營運成果或業務前景可能會受到這些風險的實現或實現以及我們不知曉或目前不認爲重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一項實現或實現，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書、任何適用的招股說明書以及這裏引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括在此處或引入文件中描述的風險，實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。 2021年12月31日結束的財年Form 10-k年度報告，其文件已提交給美國證券交易委員會，並已被引入本文件中，隨後更新爲我們隨後年度、季度和其他報告以及引入本招股說明書中的文件，以及(i)我們在美國證券交易委員會提交的其他被視爲引入本招股說明書中的文件。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書，任何適用的招股說明書補充，任何免費書面招股說明書及其中引用的文件包含了根據聯邦證券法的前瞻性陳述，即《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條。我們打算讓這些前瞻性陳述受到1995年《私人證券訴訟改革法案》中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護，並將其納入本招股說明書，任何適用的招股說明書補充，任何自由書面招股說明書及其中引用的文件，以便符合這些安全港條款的要求。有關引用文件中的前瞻性陳述的慎重聲明，請參閱每份引用文件。本招股說明書，任何適用的招股說明書補充，任何免費書面招股說明書及我們的其他公開備案文件中的所有非歷史事實陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語「可能」、「將」、「應當」、「可能」、「期待」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他類似術語識別出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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我們關於資本需求、現金和費用水平、流動性來源以及我們需要額外融資的估計和期望；

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我們是否將授權或發行本招股說明書中提及的任何證券，或者在任何此類銷售過程中我們將依賴的分銷方式；

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是否將提交任何補充招股說明書，並且該招股說明書是否會充分說明所提供的證券條款；

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當前正在等待批准的任何專利申請或商標註冊是否會獲得批准；

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我們商業或其他方面平台的發展，或者未來這些平台可能發展成什麼樣子；

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我們計劃的早期臨床活動的設計、進行和結果，以支持我們計劃的具放射性標記的TTX-MC138的eIND的啓動，這是我們主導的用於轉移性癌症治療的首選產品候選藥物，並我們啓動和完成這項試驗或進行Phase I/II臨床試驗的能力；

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我們通過內部研究和開發或通過收購或許可知識產權資產來擴展我們的藥物候選產品組合;

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全球COVID-19冠狀病毒大流行的影響，包括病毒新毒株的傳播，對我們在此處描述和其他地方的活動的影響，包括但不限於我們能否招募足夠數量的患者完成上述描述的臨床試驗;

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臨床前和臨床試驗活動的結果和時間;

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我們產品候選品的治療效益、有效性和安全性；

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我們在美國、歐洲和其他地區獲得產品候選者獲得監管批准的能力；

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關於我們任何產品候選者的行爲方式或在臨床試驗中或在人體內的效果的預測；

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我們在美國、歐洲和其他地區獲得產品候選者獲得監管批准的能力；

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對於產品候選者的預期監管批准途徑，以及我們獲得支持運營、研發、臨床試驗和產品商業化所需的融資的能力，無論是在滿意條件下還是壓力位上都能獲得。

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我們依賴第三方進行臨床試驗的規劃、實施和監測，製造臨床藥物供應和藥品，以及其他要求；

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我們對可能由我們的產品候選者解決的市場規模和特徵的估計，如果獲得批准；

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我們利用專有技術方法開發和推廣我們的產品候選者的能力；

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我們吸引，留住和激勵關鍵人員的能力;

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我們打算如何使用淨收益；

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RNA在腫瘤學領域的潛力能否得以實現，以及公司是否能夠應對與RNA治療相關的挑戰；

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我們是否能夠成功及時地提供我們所要求的信息，並且在任何時候都能夠通過我們的網站獲取這些信息；

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我們所提供的任何證券是否符合本招股說明書中規定的條款；

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可能適用於我們、我們的證券或我們的股東的監管或法律準則，現在或將來；

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我們是否會聘請包銷商、經紀人或其他專業人士來出售我們的證券；

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我們的能力產生營業收入並實現盈利；並

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其他前瞻性聲明，包括我們在「關於前瞻性聲明的警示聲明」標題下列出的聲明 2021年12月31日結束的財年Form 10-k年度報告，以及我們提交給SEC並被引用的其他文件。

可能導致實際結果與我們的期望、假設和信念不符的因素包括但不限於以下內容：

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我們的TTX-MC138放射性標記版本的第0階段臨床試驗的進行和結果，以及我們啓動和完成這一試驗的能力；

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通過內部研究和發展或通過收購或獲得知識產權資產，擴展我們的治療候選藥組合的能力；

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全球COVID-19冠狀病毒爆發以及病毒新毒株傳播對我們的活動產生的影響，包括上述和其他方面，但不限於我們能否招募足夠數量的患者來推進上述臨床試驗；

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我們臨床前和臨床試驗活動的結果和時間；

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我們治療候選藥物的治療益處、有效性和安全性；

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我們在美國、歐洲和其他地區爲我們的治療候選藥物獲得監管批准的能力；

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我們治療候選藥物預期的監管批准途徑，以及我們能否獲得滿意的資金支持操作、研究、開發、臨床試驗和產品商業化，不論以何種條件。

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我們依賴第三方進行臨床試驗的規劃、實施和監測，生產臨床藥物供應品和藥品產品，以及其他要求；

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監管要求可能發生變化，監管批准過程可能出現延遲或負面結果；

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我們對可能由我們的治療候選藥物覆蓋的市場規模和特徵的估計；

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市場對我們獲得美國或其他國家上市批准的治療候選藥物的接受程度；

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我們成功商業化我們的治療候選藥品的能力;

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我們的競爭對手市場推出的治療藥物的安全性和有效性，這些藥物針對的適應症正是我們的治療候選藥物所開發的。

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自然災害、全球流行病（包括COVID-19現有毒株進一步暴發或病毒新變種）、勞資糾紛、原材料或其他供應短缺、設施和設備問題或其他形式的擾亂可能對我們在製造或實驗室設施或我們供應商的業務運營造成影響。

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我們能夠利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的治療候選藥物的能力。

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未來在美國境內或境外獲得監管批准的任何治療候選藥物的許可和商業化潛在合作伙伴。

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我們嚴重依賴已授權的知識產權，包括我們從第三方所有者獲取和保持許可的能力；

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我們保護知識產權並在經營中避免侵犯他人知識產權的能力；

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我們吸引，留住和激勵關鍵人員的能力;

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我們能夠產生營業收入並實現盈利；及

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其他風險和不確定性，包括在我們的年度10-k表格和其他監管文件中列出的「風險因素」欄目下列出的那些。

本招股說明書中的其他部分以及本招股說明書中所引用的文件可能包含可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險因素會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務或任何因素，或任何組合因素可能導致實際結果與包含在或由任何前瞻性聲明隱含的結果在實質上不同。包含在本招股說明書中、由本招股說明書隱含或引用的前瞻性聲明反映我們對未來事件以及我們的業務和未來財務表現的當前觀點，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明中所表述或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質不同。導致實際結果不符合當前預期的因素包括，但不限於，本招股說明書中「風險因素」和其他地方描述的那些以及所引用的文件。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明任何原因的義務，即使將來有新信息可獲得。

公司

TransCode是一家RNA腫瘤公司，它深信癌症可以通過智能設計和有效遞送RNA治療來戰勝。幾十年來，核糖核酸（RNA）一直是科學界調查的課題，因爲它可以靶向任何基因，並且非常適合理性和簡單的藥物設計。基於RNA的治療方法對其靶點高度選擇性，有可能使整個人類基因組中以前無法用藥的靶點變得可用。

TransCode已經創建了一個設計引擎，用於定製RNA治療的開發，這一設計是模塊化的，既可以在覈心納米粒子和治療載荷的層面進行。鐵氧化物納米粒子的大小、電荷和表面化學性質可以調整，以優化這些粒子用於預期遺傳靶點和治療負荷的特性。治療載荷由合成寡核苷酸組成，也可以根據正在開發的具體方案進行調整。這種方法可以涵蓋從RNA干擾、RNAi、包括小干涉RNA、反義寡核苷酸和非編碼RNA模擬到基於mRNA的癌症疫苗和基於CRISPR的基因修復和替代平台，以及模式識別受體，比如視黃酸誘導基因RIG-I。該平台還可以用於開發RNA靶向放射標記的治療和診斷，以及其他定製產品，針對已知和新發現並經過驗證的各種生物標誌物和其他基因元素。TTX平台旨在克服現有的脂質和脂質體納米粒子平台面臨的穩定性、效率和免疫原性等遞送問題，同時優化對腫瘤細胞和轉移部位的靶向和積聚。

在腫瘤和轉移部位內遞送RNA治療使我們有潛力通過RNA方法靶向癌症治療中一直無法被用藥的重要基因。

我們的首個治療候選藥物TTX-MC138針對微RNA-100億，或miRNA-100億，這是多種癌症中包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結直腸癌、腦膠質母細胞瘤等轉移性細胞生存的主要調節因子。2022年11月，TransCode向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了探索性臨床試驗新藥申請（eIND），旨在進行0期臨床試驗，以證明TTX-MC138定量遞送到晚期實體瘤轉移竈中。我們還計劃完成支持TTX-MC138的臨床試驗新藥啓動研究，或IND啓動研究，以支持我們計劃的TTX-MC1381/2期臨床試驗的IND申請。

我們的其他臨床前項目包括兩個實體瘤項目，TTX-siPDL1，一種PD-L1關鍵調節子，以及TTX-siLIN280億，一種RNA結合蛋白LIN280億的siRNA基礎抑制劑。TransCode還有三個與癌症無關的項目，TTX-RIGA，一種誘導維甲酸酯誘導基因I（RIG-I）激動子，以靶向激活腫瘤微環境中的先天免疫；TTX-CRISPR，一種基於CRISPR/Cas9的治療平台，用於修復或消除腫瘤細胞內的致癌基因；以及TTX-mRNA，一種基於mRNA的平台，用於開發激活對腫瘤細胞進行細胞毒免疫反應的癌症疫苗。

公司信息

我們於2016年1月在特拉華州成立。我們的主要公司地址位於馬薩諸塞州波士頓02109號6自由廣場2382號；我們的電話號碼爲(857) 837-3099。我們的網站是www.transcodetherapeutics.com。包含在我們網站上的信息，或可以通過我們網站獲取的信息，並未納入本招股說明書，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。我們的設計標誌和其他註冊商標及普通法商業名稱、商標和服務標記均爲TransCode的財產。

本招股說明書包含我們有時可能提供的證券的摘要說明。這些摘要說明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股說明書中描述。

本招股說明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並非旨在成爲每種證券的完整描述。本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的概要描述。每次我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股說明書的補充說明，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，包括提供的證券的具體金額、價格和條款。

我們可能向承銷商、註冊經紀商或銷售代理、直接向購買者出售證券，或通過上述任何這些銷售方式的組合，或如下所列"分銷計劃"下的其他方式。我們以及代表我們的任何代理都保留接受或拒絕全數或部分擬議證券購買的唯一權利。任何招股說明書補充將列明參與銷售該招股說明書中所描述的證券的承銷商、經銷商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們相關的任何費用、佣金或折扣安排。

股本結構描述

我們普通股和優先股的以下描述，連同我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股說明書下可能提供的普通股和優先股的實質條款和規定。我們資本股的以下描述並不意味着完整，並完全受TransCode Therapeutics, Inc.（下稱「TransCode Therapeutics」）的公司章程修正與重述（「公司章程」）和TransCode Therapeutics, Inc.（下稱「TransCode Therapeutics」）的修正與重述章程（「章程」）的支配，並受到適用法律的限制。我們普通股和優先股的條款也可能受Delaware法律的影響。

授權資本股票

我們的授權資本股份包括2.9億股普通股，每股面值0.0001美元，和1000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都未指定。

截至2022年9月30日，我們的普通股中有12,977,234股流通，由大約21名股東持有。

普通股

我們普通股的持有者在股東投票中每持有一股享有一票表決權。我們的普通股持有者沒有任何累積投票權。我們的普通股持有者有權按比例分享由董事會宣佈的使用法定資產分派的任何股息，前提是法定用於此目的的資金，但要受任何未清還的優先股的優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權、贖回權、沉沒基金條款。

在我們清算、解散或清算時，我們的普通股持有者將有權在償付所有債務和其他負債以及任何未清還的優先股的清算優先權之後按比例分享所有剩餘資產。我們在本次發行中發行的股份將在發行和支付後被視爲已發行、全額付清且不可追索。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易標的是「RNAZ」。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和登記機構是Vstock Transfer, LLC。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，發行多達1,000萬股優先股，可以是一個或多個系列，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成某一系列的股份數量或其名稱，其中任何一個或多個可能比普通股的權利更大。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的表決權和他們在我們清算時收到股息支付和支付的可能性造成不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或其他公司行動。截至2022年9月30日，我們未發行任何優先股。

系列優先股

我們將通過引用作爲註冊聲明的附件，該註冊聲明包括本招股說明書，展示我們所提供的任何優先股系列條款的文件形式。此描述和適用的招股說明書將包括：

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標題和陳述價值;

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已授權股份數量;

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每股清償優先權；

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購買價格；

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股息比率、分紅派息的週期和支付日期，以及分紅派息的計算方法；

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無論分紅是否累積，並且如果有累積的話，從何時開始累積；

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任何拍賣和再營銷的程序（如有）;

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沉沒資金（如有）的條款;

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如果適用，應遵守關於贖回或回購的規定以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；

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任何首選股在任何證券交易所、市場或交易系統上的掛牌；

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優先股是否可轉換爲普通股，如果可以，則包括轉換價格或計算方法以及轉換期；

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首選股是否可轉換爲我們的其他證券、債務或其他資產，並且如適用，轉換價格，或者如何計算轉換價格，以及轉換期限；

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優先股是否有投票權;

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優先購買權（如果有）；

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如果有任何限制，是否有股權轉讓、出售或其他轉讓的限制;

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股份是否由存託憑證代表;

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任何與優先股相關的美國聯邦所得稅考慮的討論;

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相對優先股的股息權和我們清算、解散或停止運營時的權利的等級和偏好；

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對於比該系列優先股在分紅權、以及在清算、解散或終結我們事務時具有資格的任何類或系列優先股的發行限制;

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優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制；

當我們根據本招股說明書發行優先股份時，這些股份將是完全已繳款且不可被徵收的，並且不具有任何優先購買權或類似的權利。

我們公司章程、組織章程和特拉華法律的反收購效應

我們的公司章程和組織章程包括若干條款，可能會導致拖延、推遲或阻止另一方收購我們，並鼓勵考慮未經邀約的要約收購或其他單邊收購提議的個人與我們的董事會進行協商，而不是進行非協商的收購嘗試。這些條款包括以下描述的條款。

董事會的構成和職務補充

我們的公司章程規定董事只有在有正當理由的情況下，且僅需要在董事會選舉中有投票權的股東至少三分之二同意，才能被免職。此外，我們董事會上的任何空缺，無論出現的方式是什麼，包括因增加董事會規模而導致的空缺，僅可由現任董事會中超過半數的董事贊成填補，即使未達法定人數。對董事的免職和

空缺處理措施會使股東更難改變我們董事會的構成。

未經股東書面同意

我們的公司章程規定，所有股東行動都需要在股東年會或特別會議上通過股東投票，股東不能通過書面同意代替開會採取任何行動。這一限制可能延長採取股東行動所需的時間，並阻止股東在未經股東會議舉行的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司章程和章程規定，只有現任董事會成員中的多數可以召開股東特別會議，並且特別會議通知書中規定的事項才能在股東特別會議上考慮或通過。我們的章程限制了股東年會上可以進行的業務，只有符合我們章程提交的事項才能在年會上進行。

提前通知要求

我們的章程建立了關於股東提案的提前通知程序，涉及提名董事候選人或向我們股東大會提交新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提前提交給我們的公司秘書，以便在考慮行動的會議前收到。一般來說，爲了及時，通知必須在前一年年度大會第一週年日前不少於90天也不超過120天收到。我們的章程指定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出事項。

公司章程和公司條例的修改

我們公司章程的任何修正都必須首先獲得董事會大多數成員的批准，如果法律或我們公司章程要求，還必須得到有權表決有關修正案的表決權的大多數股東和每個類別的股東中的大多數的批准，但與此同時，涉及股東行動、董事會組成和責任限制的規定的修正必須獲得不少於有權表決有關修正案的三分之二的大多數股東和每個類別的不少於三分之二的大多數股東的批准。我們的章程可以通過在任董事會成員的多數一致同意來修訂，但受章程規定的任何限制；也可以通過得到有權表決有關修正案的大多數的股東的肯定投票，作爲一個單一類別一起表決，但涉及股東業務和提名、特別會議通知的規定的修正必須獲得不少於有權表決有關修正案的三分之二的大多數股東和每個類別的不少於三分之二的大多數股東的批准；或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，必須得到有權表決有關修正案的大多數股東的肯定投票，每種情況都應作爲一個單一類別一起表決。

未指定的優先股

我們的公司章程規定了1000萬股優先股的授權股份。已授權但未發行的優先股股份的存在可能使我們的董事會通過私人發行或其他交易，在不需要股東批准的情況下發行優先股股份，從而可以阻止通過合併、要約收購、代理競選或其他方式獲取對我們的控制的嘗試。例如，如果根據其受託義務的適當行使，我們的董事會判斷一個收購提議不符合股東的最佳利益，我們的董事會可能導致發行優先股股份，而無需獲得股東批准，或在一次或多次私募或其他交易中進行這樣的發行，這可能會稀釋擬議的收購者或叛變股東或股東集團的表決或其他權利。在這方面，我們的公司章程授予我們的董事會廣泛

授權和發行優先股的權利和偏好。發行優先股可能會減少可分配給普通股股東的收入和資產金額。發行還可能會對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能導致延遲、阻礙或阻止我們的控制權變更。

論壇選擇

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州康奇法庭將是任何州法索賠的唯一和專屬論壇，包括（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張我方的董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東負有違背信託責任的主張，（iii）主張根據特拉華州普通公司法、我們的公司章程和章程，（iv）解釋、適用、強制執行或確定我方公司章程或章程有效性的主張或（v）聲索受公司內部事務原則約束的主張，每種情況均受限於康奇法庭對被告中不可或缺當事人具有個人管轄權，或特拉華論壇規定。特拉華論壇規定不適用於根據證券法或交易法規或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何訴訟原因。除非我們書面同意選擇另一個論壇，美國馬薩諸塞州區地方法院將是解決任何聲索根據證券法產生的訴訟的唯一和專屬論壇，或聯邦論壇規定，因爲我們的主要執行辦公室地址在馬薩諸塞州波士頓市。這些論壇約定可能會給股東帶來額外成本，可能會限制我們股東在其認爲有利的論壇提起訴訟的能力，指定法院的判決或結果可能與其他法院不同。此外，關於聯邦論壇規定是否會得到執行存在不確定性，這可能會給我們和股東帶來額外成本。

特拉華州總公司法第203節

我們受到特拉華州公司法第203條的規定約束。一般來說，根據第203條的規定，三年內，特拉華州持股的公司不得與「有興趣的股東」進行「業務合併」，除非該業務合併獲得規定方式批准。根據第203條的規定，公司與有興趣的股東之間的業務合併是被禁止的，除非滿足以下條件之一：

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在股東成爲有興趣的股東之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成爲有興趣股東的交易；

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在股東成爲有興趣的股東之後，有興趣的股東至少擁有公司已發行股份中至少85%的表決權股份，用於確定已發行的表決權股份時，不包括董事及同時也是高管、僱員股票計劃的個人所持有的股份，在某些情況下，但不包括有興趣的股東持有的已發行表決權股份；或

•

在股東成爲有興趣的股東時或之後，業務合併必須由我們的董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得至少不是由有興趣的股東持有的表決權股份中的三分之二以上的表決權通過。

根據第203條的定義，業務組合包括：

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涉及公司和相關方的任何合併或合併;

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任何涉及公司10%或更多資產的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置以及利益相關股東的情況；

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除非有例外情況，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓任何公司股票的交易；

債務證券說明

我們可能發行債券，可能爲高級或次優。我們將高級債券和次級債券合稱爲債券。每一系列債券可能具有不同條款。以下描述總結了債券的一般條款和規定。我們將在關於該系列的招股說明書和我們授權交付的任何適用自由撰寫招股說明書中描述債券的具體條款以及以下概要適用於任何系列債券的一般規定。

我們可能不時發行高級債券，通過一份將由我們和一家在招股說明書中指定的高級受託人之間簽訂的高級債券契約的一系列或多個系列。我們可能不時發行次級債券，通過一份將由我們和招股說明書中指定的次級受託人之間簽訂的一系列或多個系列。高級債券契約和次級債券契約的形式作爲本招股說明書的一部分提交爲展品。高級債券契約和次級債券契約合稱爲契約，高級受託人和次級受託人合稱爲受託人。本招股說明書簡要概述了契約的一些規定。對契約的重大規定的以下摘要完全受限於契約的規定，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提到契約的具體章節或定義術語，這些章節或定義術語都被視爲參考本招股說明書或適用的招股說明書中。您應該查看提交爲本招股說明書的展品文件的契約以獲取額外信息。在本招股說明書中使用「債券」一詞時，該術語包括本招股說明書提供的債券和我們根據契約發行的所有其他債券。

總體來說

契約的限制:

•

不限制我們可能發行的債務證券金額;

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券;

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債券證券;

•

允許我們重新開設一個系列，發行額外的債務證券，而無需得到該系列債務證券持有人的同意。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，高級債務證券將是無次序義務，並將與我們所有其他未擔保和無次序債務平等排名。對次級債務證券的支付可能被次置於充分支付我們所有高級債務之前，如在「次置」下所述，以及適用的招股說明書中。

每份債券託管合同規定，我們可以選擇但無需指定不止一位託管人。任何一位託管人都可以辭職或被免職，新任託管人可以被指定來處理由辭職或被免職的託管人管理的債務證券系列事務。如果兩人或兩人以上被指定爲不同債務證券系列的託管人，則每位託管人應作爲適用託管合同下與其他託管人管理的信託有別的獨立託管人。除本招股說明書另有規定外，本招股說明書中描述的任何託管人應採取的行動，均可由每位託管人針對其在適用託管合同下擔任託管人的一個或多個債務證券系列採取。

每次發行的招股說明書將提供以下條款：

•

債券證券的標題以及它們是高級的還是次級的;

•

該系列債務證券的總本金金額限制；

•

該系列債券證券本金的支付日期;

•

債務證券發行的價格表達爲其本金的百分比，如果不同於本金，則包括加速償付本金部分的比例；

•

該系列債券應支付利息的利率或利率計算方式；

•

利息開始計算的日期或日期，應付利息的利息支付日期，利息支付地點，以及決定利息支付日期的記錄日期，或決定此類記錄日期的持有人，或決定此類記錄日期的方式；

•

利息支付週期是否可延長以及延長的期限；

•

該系列債券可能在整個或部分期間內以何種價格、條款和條件贖回、轉換或交換；

•

我們若有，根據任何沉沒基金、強制贖回或類似規定（包括以現金方式支付未來沉沒基金債務的義務）或持有人選擇的義務，該序列債券可能在整個或部分期間內根據此類義務贖回或購買的價格、條款和條件；

•

該系列債券的形式，包括該系列的鑑證書形式；

•

若非最低面額爲一千美元（$1,000）或一千美元的整倍數，則該系列債券應發行的面額；

•

債務證券系列是否整體或部分以全球債務證券的形式發行；如果有的話，這種全球債務證券可以整體或部分交換成其他個別債務證券的條款和條件；以及這種全球債務證券或全球債務證券的託管人；

•

債務證券是否可轉換爲我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是的話，這種債務證券將如何進行轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格，適用的計算方式以及可能進行調整，任何強制性或可選擇性（根據我們的選擇或持有人的選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

•

與債券託管協定所列事件的任何其他或替代事件;

•

與債券託管協定所列契約之外的任何其他或替代契約;

•

包括複合貨幣在內的貨幣，應付此類債務證券的本金（和溢價，如有）及利息（如有）的貨幣（如果不是美國貨幣），在支付時的貨幣除非另有規定，應爲美國貨幣，作爲清償公共或私人債務的法定貨幣；

•

如果此類債務證券的本金（和溢價，如有）或利息（如有）將由我們或其任何持有人自行選擇用其他貨幣或硬幣支付，而不是規定的支付貨幣，則可作出此類選擇的期限或期間以及此類選擇的條款和條件；

•

利息是以現金還是額外債券的形式支付，由我們或持有人選擇，並提供的選舉條件和條款；

•

我們將根據一系列債務證券的條款和條件支付額外金額的條款和條件，支付給非美國人士（對於美國聯邦稅務目的而言）。

•

有關贖回和清償發行債務證券的條款，如果有的話，除了或替代證券契約中規定的條款;

•

任何擔保的適用性；

•

關於該系列債券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；並且

•

任何其他債務證券的條款（可能補充、修改或刪除債券中的任何規定，只要適用於該系列）。

我們可能發行的債務證券規定在債務證券到期提前宣告加速的情況下只支付其中不足全部本金。我們在本招股說明書中將任何此類債務證券稱爲「原始發行貼現證券」。

我們將在適用的招股說明書附錄中，就下文所述的任何刪除、修改或添加違約事件或契約的內容提供更多信息，包括增加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

除非在適用的招股說明書中另有規定，債券系列的本金、任何溢價或提前償還金額和利息將通過郵寄支票至債券的適用登記處所顯示的個人地址，或通過向維護在美國境內的帳戶的個人劃賬的方式支付。

我們支付給付款代理或受託人用於支付債券本金、溢價或利息的所有款項，若在支付義務到期並變得可支付後兩年之後仍未兌現，將會退回給我們。款項退回給我們後，債券持有人只能向我們索取款項，在我們持有該資金期間無需支付利息。

合併、兼併或出售資產

證券承諾允許我們在無需徵得任何未償債券持有人同意的情況下，(i) 與其他實體合併、(ii) 出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產給其他實體，或(iii) 合併到其他實體，條件是：

•

我們是繼續實體，或者，如果不是我們，則繼任實體承擔償還所有債券的本金和所有溢價和利息的義務，並且認真履行和遵守適用契約中的所有契約和條件；若債券可轉換或可交換爲我們的普通股或其他證券，該繼任實體將通過適用的補充契約作出規定，以便該系列債券的持有人隨後有權在轉換或交換該等債券時獲得應得的數量的證券或物業，後者將等同於在發生該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前立即發生該轉換或交換的那些債券應占有的普通股或其他證券的數量；

•

向每個適用的受託人交付一份官員證明書和法律意見，涵蓋這些條件。

違約事件、通知和放棄事件。

除非適用的增補招股說明書另有規定，當我們在與任何系列債務債券有關的契約中提及「違約事件」時，我們的意思是：

•

在未支付任何這類系列債務證券利息的任何分期款項的情況下繼續90天，除非已經延期或推遲；

•

未能按時支付任何該系列債務證券的本金或任何溢價，除非已經延期或推遲；

•

在我們在下文描述的書面通知後繼續持續90天的情況下，債券或信託契約中的默認或違反任何契約或保證。

•

破產、清償能力不足或債務重組，或者法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及

•

債務證券的某一系列中規定的任何其他違約事件。

如果發生任何一系列未償債務證券相關事件（非第四個項目中描述的事件），且該事件持續存在，則適用託管人或持有該系列債務證券總本金25%或更多的持有人有權宣佈該系列債務證券的全部債務本金和應計利息立即到期償付。如果發生第四條中描述的違約事件，該系列債券的全部債務本金和應計利息將自動變爲立即到期償付，無需託管人或債券持有人作出任何聲明或其他行爲。然而，在做出加速償還宣佈之後的任何時間，但在適用託管人獲得有關該系列或適用信託文件下當時所有未償債務證券中最低本金數量的持有人判決或命令支付到期款項之前，如下情況下，該系列或所有當時未償債務證券的最低本金數量的持有人或適用信託文件下的所有在適用信託文件下的最低本金數量的持有人可以撤回並廢除該聲明及其後果：

•

我們已向適用的受託人存入全部必要的本金支付、任何溢價、利息以及法律允許的情況下的任何逾期利息分期付款的利息，加上適用的費用、支出、發票和適用受託人作出的預付款。

•

所有事件的違約，除了加速償還本金之外，或者其特定部分，以及任何溢價，均已被糾正或放棄。

本債券契約規定，任何系列債券持有人不得對該契約提起任何訴訟，無論是司法還是其他方式，關於該契約或根據該契約的任何救濟，除非受託人在收到該系列未償債券持有人25%或更多持有人關於違約事件提起訴訟的書面請求，並提供對於受託人合理滿意的賠償擔保後，未在90天內採取行動。然而，該規定不會阻止任何債券持有人依法提起訴訟，以強制執行對於該等債券的本金支付，以及任何溢價和利息，應分別在其到期日支付。

本債券契約規定，除了涉及違約情況的各方契約在其職責方面的規定外，受託人無義務根據任何系列債券持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。在任何一系列或所有債券持有人佔全部未償債券主要金額中至少多數的情況下，或在任何契約下所有未償債券佔全部未償債券主要金額的情況下，債券持有人有權指導適用受託人行使的任何救濟的進行時間，方式和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示，即：

•

除非持有所有受某項修訂影響的系列債務證券的全部未償還債務證券的總主金額的一半同意（包括在與該系列債務證券的債務證券的收購或交換相關的同意），否則無法修訂契約，受限於某些例外情況。

•

我們需要在每個財年結束後的120天內向每個受託人遞交由我們的若干指定官員之一簽署的證書，說明該官員是否知道適用契約中的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須指定違約的性質和狀態。

•

可能對未參與訴訟的該系列債務證券持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將需要向每個受託人交付一份證明書，由我們的幾位指定官員之一簽署，聲明該官員是否了解適用契約下的任何違約情況。如果官員了解到任何違約，通知必須指明違約的性質和狀態。

修改信託文件

除非有一定例外，可以在獲得所有受影響系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修訂（包括在與該系列債務證券的要約收購或交換相關聯時獲得的同意）。

我們和適用的trust可能會對契約進行修改和修訂，無需徵得任何債務證券持有人的同意，目的如下：

•

爲了糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義，缺陷或不一致之處；

•

爲了遵守上述「—兼併，合併或資產出售」下描述的契約；

•

提供非認證債券證券以替代或補充認證債券證券；

•

爲了所有或任何一系列債券持有人的利益而增加違約事件；

•

爲了所有或任何一系列債券持有人的利益而增加與我們有關的契約、限制、條件或規定（如果此類契約、限制、條件或規定是爲了不是所有系列債券的持有人的利益而增加的，則聲明此類契約、限制、條件或規定明確僅爲該系列持有人的利益而納入），使得任何此類額外契約、限制、條件或規定的發生，或發生和持續，成爲一種違約事件，或放棄適用債券中所授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修訂適用債券中規定的債券授權金額、條款或目的的條件、限制和約束；

•

進行不會對適用債券下任何持有人權利在任何重大方面產生不利影響的任何更改；

•

根據適用的契約規定，提供和建立任何系列債券的發行形式和條款及條件，建立根據適用契約條款或適用契約下任何系列債券所需提供的任何認證書的形式，或增加任何系列債券持有人的權利;

•

爲了證實和提供接受適用契約下的繼任受託人的任命，或者指定一個獨立的受託人與任何系列有關;

•

遵守SEC或任何接替者在與1949年修正的信託契約法或信託契約法下契約的合格性有關的任何要求; 或

•

使適用的契約符合這個「—債務證券描述」或與任何關於系列債券的招股說明書或其他發行文件中的同名部分相一致。

下位權證券

我們支付在優先受讓債券期內根據次級債券所發行的子公司債券系列的本金、溢價（如有）和利息部分，在次級債券補充性文件規定的範圍內優先受讓。

解除，免除及公約免除

除非適用的招股書補充文件另有規定，債券允許我們在以下情況下解除對根據任何債券所發行的任何系列債券持有人的義務：

•

（i）該系列所有證券已交付給適用受託人予以註銷；或者（ii）該系列所有證券尚未交付給適用受託人予以註銷，但（a）已到期支付，（b）將在一年內到期支付，或者（c）如果根據我們的選擇可以贖回，將在一年內贖回，並且我們已經以足夠支付有關債券的全部負債的貨幣或各種貨幣或政府債務以及到存入了適用受託人處的信託中，如果有關債券已到期支付，或者如未支付，則到期或贖回日期爲止的本金、溢價和利息。

•

我們已支付或者導致支付其他所有應付金額。

除非在適用的發售概要中另有規定，即使公司在適用的信託人處不可撤銷地存入所需金額（以應償付的債務證券到期日以指定貨幣或貨幣，或政府債務，或兩者，適用於該等債務證券），並通過按照其條款安排的本金和利息的預定支付提供足夠金額的資金，用於支付該等債務證券的本金、任何溢價或兌現金額以及利息，以及任何義務性沉降基金或類似支付的規定的計劃付款，以便按照規定的到期日代付，發行公司將被免除根據適用的債券契約或者，如果在適用的發售概要中提供的，將不構成對應的債務證券的違約事件的契約相關義務並，任何與此類義務的不符將不構成有關該等債務證券的違約事件。

適用的發售概要可能進一步描述允許此種償還安排或契約償還的條款（如果有），包括對於某一系列內或包含的債務證券的條款所述修改任何規定，如需撤銷債務證券債券所述條款。

轉換權

債務證券可轉換爲我方普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的發售概要中載明。條款將包括債務證券是否可轉換爲我方普通股或其他證券、轉換價格或計算方式、轉換期、規定是否轉換按發行公司選擇或持有人選擇進行、導致轉換價格調整的事件、在債務證券贖回事件中影響轉換的規定以及轉換受限制的規定。

管轄法

所有板塊與債券將受紐約州法律管轄並解釋，但信託契約法適用。

認股權敘述。

以下描述及我們可能在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，概括了我們可能根據本招股說明書提供的認股權證的實質條款和規定以及相關的認股權協議和認股權證書。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股說明書補充提供的任何認股權證的條款可能不同於下面描述的條款。特定的認股權協議將包含額外重要的條款和規定，並將作爲本註冊聲明的附表並參考其中括此招股說明書。

總體來說

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以附加在這些證券上或與之分離。

我們可以由我們根據單獨的認股權協議發行的認股權證形式證明每個系列的認股權證。我們將與一名認股權代理簽訂認股權協議。我們將在有關特定系列認股權證的適用招股說明書中指定認股權代理的姓名和地址。

我們將在適用的招股說明書中說明認股權的系列條款，包括：

•

認股權的發行價和發行數量；

•

可能用於購買認股權證的貨幣；

•

如適用的話，認股權發行的證券的名稱和條款，以及每個這樣的證券或每個這樣證券的主體金額附帶的認股權的數量；

•

如適用的話，認股權及相關證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•

對於可購買債務證券的認股權而言，一項認股權可以行使以購買債務證券的本金數，以及以該本金數購買債務證券的價格和貨幣；

•

對於購買普通股或優先股的認股權而言，一項認股權可以行使以購買普通股或優先股的股份數，以及以這些股份的價格購買這些股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的影響對認股權協議和認股權的影響；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

任何更改或調整認股權行使價或認股票發行的證券數的條款；

•

認股證行使的期間和地點;

•

行使方式;

•

權行權的權利開始和結束的日期;

•

認股權協議和認股權的修改方式；

•

持有或行使認股證的美國聯邦所得稅的影響;

•

流通中的認股權證數量；

•

行使認股證權後發行的證券條款。

•

任何其他特定的條款、優先權、權利或限制或權證。

單位的描述

我們可能發行包括普通股、優先股、債務證券和認股權在內的單位。我們可以按任意組合發行單位，並且可以發行任意數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作爲單位代理之間將要簽訂的一個或多個單位協議發行。本節描述的信息可能在各個方面並不完整，並且完全受限於關於任何特定系列單位的單位協議的參考。我們可能提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股說明書中描述。如果在特定的說明書中描述了這一點，那麼任何系列單位的具體條款可能會與下文的條款概述有所不同。我們建議您閱讀我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將作爲附表併入本註冊聲明，本註冊聲明包括本招股說明書。

我們可能發行的每個單位將發行，以便單位持有人也是包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，組成單位的證券可能在特定日期之前的任何時間或在任何時間不得單獨持有或轉讓。適用的招股說明書可能描述：

•

單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括那些證券是否以何種情況單獨持有或轉讓；

•

控制單元協議的任何規定;

•

這些單位將發行的價格或價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得稅考慮；

•

這些單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；和

•

這些單位和構成這些單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款，以及「股本描述」、「債務證券描述」和「認股權描述」下描述的條款，將適用於構成每個單位的證券，只要相關且可能會在任何招股說明書補充中更新或修訂。

分期發行

我們可以以任意數量和多個不同系列的形式發行單位。本節總結了適用於所有系列的單位的條款。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。

單位協議

我們將根據我們和銀行或其他金融機構作爲單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股說明書補充中確定每個系列單位將根據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，以下條款通常適用於所有單位協議：

無需同意的修改

我們和適用單元代理可以修改任何單位或單位協議，而不需要任何持有人的同意：

•

爲了消除任何不明確之處，包括修改與下文描述不同的治理單位協議的任何條款；

•

爲了糾正或補充任何有缺陷的或不一致的規定; 或

•

進行我們認爲必要或理想的任何其他更改，且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需獲得任何批准即可進行對隻影響變更生效後將要發行的單位的變更。即使這些變更對其他單位造成實質性不利影響，只要不在實質性方面對特定單位造成不利影響，我們也可以進行這些變更。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何所需批准。

經同意進行修改

除非獲得該單位持有人的同意，否則我們可能不會就特定單位或單位協議進行任何修改，如果修改會：

•

損害持有人根據包含該單位的安防-半導體行使或執行任何權利的權利，如果該安全的條款要求持有人對可能損害該權利的任何更改給予同意；或

•

降低需徵得同意才能修改該系列或類別的未結算單位或任何系列或類別的百分比，或者所述類別的適用單位協議，如下所述。

特定單位協議和根據該協議發行的單位的任何其他更改將需要如下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該更改必須獲得該系列未結算單位持有人中多數的批准；或

•

如果變更影響到根據該協議發行的多個系列的單位，那麼必須經過受變更影響的所有系列的優先單位持有人批准，所有受影響系列的單位必須作爲一個類別一起投票。

就需要獲得多數同意的更改而言，這些條款也適用於影響根據單位協議作爲治理文件發行的任何證券的更改。

在每種情況下，必須以書面同意方式給出所需的批准。

單位協議不會受到信託函證法的資格限制

沒有任何單位協議將符合作爲信託函證的法案條款，也沒有任何單位代理需要符合資格作爲受信託人，因此，根據單位協議發行的單位持有人將不會享受信託函證法案對其單位的保護。

允許合併及類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或實體合併、兼併、或將我們的資產賣給其他公司或實體，也不會限制我們進行任何其他交易。如果在任何時候我們與其他公司或實體合併、兼併，或將我們的資產絕大部分出售給其他公司或實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議不會限制我們對資產設置留置權，也不會限制我們賣出資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或任何違約事件發生時的救濟措施。

管轄法

單位協議和單位將受德拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

除非隨附的招股說明書補充另有規定，我們將只以全球-即電子記賬-形式發行每個單位。電子記賬形式的單位將由登記在託管人名下的全球安全保證，並託管人將持有全球安全保證代表的所有單位。擁有單位受益權的人將通過參與託管人系統來擁有，這些間接所有者的權利將完全受託管人及其參與者適用程序的管轄。我們將在相關的招股說明書中描述電子記賬證券及發行和註冊單位的其他條款。

除非隨附的招股說明書另有規定，每個單位及組成單位的所有證券將以相同形式發行。

如果我們以掛名、非全球形式發行任何單位，則以下規定適用於這些單位。

單位將按照適用招股說明書中規定的面額發行。持有人可以將他們的單位交換爲更小面額的單位，或者合併成更大面額的單位，只要該系列中單位的總數不變。

•

持有人可以在單位代理處交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室替換遺失、被盜、被損壞或被毀的單位。我們可以任命另一個實體來執行這些功能，也可以自行執行。

•

持有人不需要支付服務費來轉讓或交換他們的單位，但可能需要支付與轉讓或交換相關的稅費或其他政府費用。只有在我們的過戶代理滿意持有人合法所有權證明的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何替換。過戶代理在替換任何單位之前也可能要求提供賠償。

•

如果我們有權在到期之前贖回、加速或結算任何單位，並且我們行使此權利涉及的單位或其他證券不足所有單位時，我們可能會在距離我們郵寄行使此權利通知的前15天起至郵寄當天結束的期間內，阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結名單持有人名單以準備郵寄。如果任何單位包括可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管人有權轉讓或兌換全球形式的單位，因爲其將是單位的唯一持有人。

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃對我們的債務證券使用的程序（如適用）。

在支付和發出與我們單位相關的通知時，我們將按照適用的招股說明書中描述的程序進行。

分銷計劃

我們可能會通過本招股說明書和任何附帶招股書進行出售。如果需要，我們可以通過以下任何方式進行出售：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理出售

•

直接銷售給購買者；或者

•

通過任何這些方法或法律允許的任何其他方法。

此外，我們可能會向我們現有的安全保持人以分紅或分配的形式或在認購權發行中發行證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，或指定代理徵求此類報價。在涉及此類發行的招股說明書補充中，我們將列出任何可視爲證券法下承銷商的代理，並描述我們必須支付給此類代理的任何佣金。任何此類代理將在其任期內努力盡力，或者如果在適用的招股說明書中指明，將以確定承諾的方式行事。本招股說明書可用於通過任何這些方法或適用的招股說明書中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分發可能會時間上進行一項或多項交易：

•

以固定價格或價位進行，這些價格或價位可能會不時地改變；

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

每份招股書補充材料將描述證券的分銷方法以及任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股說明書將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

任何代理商或承銷商的名稱;

•

公開發售或購買價格；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承銷補償的所有其他條款；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；和

•

任何交易所以及我們尋求上市的證券。

如果在遞交本招股說明書之時，我們在出售證券時使用承銷商或代理商，我們將與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並在涉及此次發行的招股說明書補充中列明承銷商或代理商的名稱以及與他們相關協議的條款。

在發行證券的過程中，我們可能授予承銷商購買額外證券的權利，額外的承銷佣金將在隨附的招股說明書補充中確定。如果我們授予任何此類選項，該選項的條款將在該證券的招股說明書中規定。

如果在交付招股說明書的證券銷售中使用經銷商，我們將向經銷商賣出這些證券，經銷商將作爲其自己帳戶的委託人。經銷商可能

如果被認定爲《證券法》中定義的「承銷商」，則可能以待定價格將這些證券轉售給公衆，該價格由經銷商在轉售時決定。

如果我們通過認購權發行證券給現有的證券持有人，我們可能與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能向備用承銷商支付承諾費以購買他們承諾按備用方式購買的證券。如果我們不簽訂備用承銷安排，我們可能僱傭一家經銷商經理來管理我們的認購權發行。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權獲得我們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的責任，並可能與我們進行交易或在業務過程中爲我們提供服務。

如果在適用的招股說明書補充中有所示，我們將授權承銷商或作爲我們代理的其他人向特定機構徵求購買證券的要約，根據招股說明書補充中規定的日期進行支付和交付延期交割合同。每份合同金額不得低於，根據這些合同出售的證券總額既不得低於也不得高於招股說明書補充中規定的各自金額。獲得授權的合同可能與之簽訂的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有情況下須經我們批准。延期交割合同不受任何條件約束，但:

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如果證券也被作爲原則上爲他們自己的帳戶行事的承銷商銷售，則承銷商應已購買未出售的證券，以防止該證券的備貨。

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如果證券也被賣給充當自己帳戶的承銷商，承銷商應該購買未售出的證券以供延遲交付。承銷商和其他充當我們代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行沒有任何責任。

所提供的證券如在招股說明書中註明，也可以在購買後與再營銷有關的情況下出售，根據贖回或償還條款的規定，或者由一個或多個再營銷公司代表其自己的帳戶或代表我們。任何再營銷公司將被標明，並且其協議條款（如果有）與我們以及其補充招股說明書中的補償將被描述。在其再營銷所提供的證券方面，再營銷公司可能被視爲承銷商。

某些代理、承銷商和經銷商及其關聯公司和關聯方可能與我們或我們的一個或多個相關附屬公司在業務正常進行中具有借款關係，從事其他交易，或提供服務，包括投資銀行服務。

爲了促進證券的發行，任何承銷商都可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格或可能用於確定這些證券支付的其他證券的價格的交易。具體來說，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，爲其自己的帳戶創建一個空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上出價購買這些證券或任何這類其他證券。最後，在通過一家承銷團進行證券發行的情況下，若承銷團收回先前分銷的證券以彌補承銷團的空頭頭寸，穩定交易或以其他方式，那麼承銷團可能要求重新分配給一名承銷商或交易商的銷售佣金。上述任何活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商並非必須從事這些活動，並可以隨時終止這些活動。

我們可能根據《證券法》第415(a)(4)條規定，在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或者向第三方私下協商出售未在本招股說明書中涉及的證券。

如果適用的招股書補充文件如此指示，在與這些衍生品有關的交易中，第三方可能會賣出本招股書和適用的招股書補充文件所覆蓋的證券，包括進行空頭銷售交易。如果這樣賣出，第三方可能使用我們抵押的證券或向我們或他人借入的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉股票借貸，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品的交易以平倉任何相關的未平倉股票借貸。在這種出售交易中，第三方將是承銷商，並且，如果未在本招股書中確定，將在適用的招股書補充文件（或後續有效的修正文件）中命名。此外，我們還可以將證券借給金融機構或其他第三方，後者可以利用本招股書和適用的招股書補充文件進行空頭銷售。這種金融機構或其他第三方可能會將其經濟性的空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與其他證券的有關聯的同時發行有關。

根據《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非有關方明確同意另行安排。適用的招股書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能晚於交易日期兩個以上的工作日。因此，在這種情況下，如果持有人希望在證券的原始發行日期之前的任何日期交易其證券，由於證券最初預計將在交易日期後兩個以上的工作日內結算，因此持有人將需要通過進行替代結算安排來避免交易失敗。

這些證券可能是新的證券發行，可能沒有建立的交易市場。這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在，也不能保證它們將被任何證券交易所接受上市。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。

參與任何特定發行的承銷商、經銷商和代理商可能會在與我們進行其他交易或爲我們提供其他業務時，按照業務的常規流程獲得補償。

除非適用的招股說明書另有說明，在向您交付該招股說明書所涉及的證券方面，該招股說明書所涉及的證券的有效性將由麻省波士頓的 Goodwin Procter LLP 確認。任何承銷商也將得到他們自己的律師有關證券有效性以及其他法律事項的建議，該律師將在招股說明書中列出。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本次發行相關的某些法律事宜將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP事務所通過。任何承銷商也將由其自己的律師就證券的有效性和其他法律事宜進行諮詢，這些律師將在適用的招股說明書附錄中命名。

可獲取更多信息的地方

我們的基本報表截至2021年和2020年12月31日的年度已經進行了審計，在我們的 10-K表格的年度報告已經由獨立註冊的上市會計事務所WithumSmith+Brown, PC進行了審計，並在年度報告中包含，並依賴該報告作爲會計和審計專家的權威（其中包括有關公司繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮的解釋性段落）。

在哪裏尋找更多信息

我們受《證券交易法》信息披露要求的約束，並根據該法案提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（即EDGAR）以電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（ www.sec.gov）。您還可以在該美國證券交易委員會網站上查看註冊聲明和本招股說明書。

我們有權限指定和發行多個類別或系列的股票，具有各種優先權、轉換權和其他權利、表決權、限制、關於分紅、資格以及贖回條款和條件的限制。我們將根據股東的要求並免費爲其提供，向任何股東提供已指定的每類或系列股票的相對權利和優先權的詳細聲明，以及對我們的股票的任何擁有權或轉讓的限制。對於這些副本的書面請求應直接寄往我們的投資者關係部門，TransCode Therapeutics, Inc.，6 Liberty Square，＃2382，波士頓，麻薩諸塞州02109。我們的網址位於https://www.transcodetherapeutics.com/。包含在我們網站上的信息不會被納入本招股說明書的參考內容中，除下面特別指出的已納入參考的文件外，您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書或任何附屬招股說明書的組成部分或可從中獲取的部分。

引用公司文件

證監會允許我們引用我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們在此之後向證監會提交的信息將自動更新並取代已經引用的信息。我們正在引用下面列出的已經向證監會提交的文件，以及我們在本招股說明書日期後並在本次交易截止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交給證監會的任何未來文件，除非在本招股說明書日期後和本次交易終止之前，未將未來報告或文件的任何部分視爲根據這些規定提交：

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我們的基本報表的年度報告，截至2021年12月31日，已於2022年3月31日向證監會提交;

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我們的明確的代理聲明，存檔於2022年5月2日，根據14A表（而非被提交而非存檔的信息）向證監會提交;

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我們的季度報表，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表，已於2022年5月16日向證監會提交 2022年5月16日, 9,836股限制股份代表向Rhyu先生授予的基於績效的限制性股票，在2021財政年度。這些股份被視爲在2022財政年度初獲得。 2022年8月6日獲得4,918股股份，2023年8月6日將獲得4,918股股份; 和2022年11月14日和，分別；

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我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2022年6月23日, 2022年8月3日, 2022年11月30日，以及2022年12月9日; 和

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我們在2021年4月26日向SEC提交的Form 8-A文件中包含的我們普通股的描述，在我們普通股的描述的基礎上展品 4.1 到我們的 2021年12月31日結束的年度報告，於2022年3月31日向SEC提交，並在目的是更新該描述的任何修正或報告中包含我們普通股的描述。，以及向SEC提交的任何修正或報告，目的是更新此描述。

根據證券法第412條，本招股說明書中包含的文件中的任何聲明，均被視爲已經或被視爲已經納入本招股說明書並對本招股說明書的目的進行修改或取代，以使本招股說明書中的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明被視爲已經或被視爲已經納入本招股說明書並對本招股說明書的聲明進行修改或取代。經修改或被取代的任何聲明均不被視爲本招股說明書的一部分，除非經過修改或被取代。

如有需要，我們將免費向每個人提供一份本招股說明書的副本，包括任何受益人，將此招股說明書副本交付給的所有人，此副本中包含的文件已被納入本招股說明書但未隨招股說明書一起提供。您可以通過以下地址向我們索取這些備案文件的副本，以及我們在本招股說明書中特別納入作爲展示文件的任何附件，而無需支付任何費用：Investor Relations Department, TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, Massachusetts 02109。這些備案文件也可通過我們位於https://www.transcodetherapeutics.com/ 的網站獲取。我們網站的參考僅用於是不起作用的文本參考，除了上述已被納入參考的文件外，在我們網站上的或可通過網站獲取的信息並非本招股說明書的組成部分。

您應僅依賴於納入參考或在本招股說明書中提供的信息以及適用的附加招股說明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書中的信息或在納入參考的文件中的信息在出版日期以外的任何日期是準確的，除非在本招股說明書封面或這些文件上所列日期。

我們建議您，自最新財政期結束以來，在我們最新的Form 10-k中包含的經審計財務報表之後，我們的事務未發生任何重大變化，未在根據《交易法》隨後提交的Form 10-Q或Form 8-k中描述。

	頁面
有關本說明書補充的說明		S-ii
商標、服務標記和商業名稱		S-iii
行業和其他數據		S-iv
招股說明書摘要		S-1
風險因素		S-8
關於前瞻性聲明的警示		S-13
資金用途		S-15
股息政策		S-16
非美國投資者的材料美國聯邦所得稅考慮		S-17
分銷計劃		S-22
法律事項		S-25
專家事項		S-25
您可以在哪裏獲取更多信息		S-25
參照一定的信息		S-26