展示 10.10
通用電氣VERNOVA INC. 2024 長期激勵計劃
第一節。目的
GE Vernova公司2024年長期激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵GE Vernova公司的員工、高管、非僱員董事和其他服務提供商。該計劃提供的股票和績效爲基礎的補償旨在使這些個體的利益和努力與公司股東的利益保持一致。
第二部分。定義
根據計劃的使用，以下術語具有以下所述含義：
（a）「Act」 指的是1934年證券交易所法案。
（b）「附屬公司」是指 (i) 公司的直接或間接控制下的任何公司或商業實體，或者 (ii) 根據委員會決定爲本計劃目的而確定爲附屬公司。
（c）「獎勵」是根據計劃的規定授予參與者的期權、股票資本增值權、限制股票、限制股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵，或以上這些的組合。
(d)「獎勵協議」是指書面或電子協議或其他工具，實施每個獎勵的授予。獎勵協議可以是由參與者（或參與者及公司授權代表）執行的協議形式，也可以是由委員會批准並指定爲此類協議的證書、通知或類似工具形式。
(e)「董事會」是該公司的董事會。
(f)「原因」在參與者的獎勵協議中有所定義。
(g)「變更控制」在參與者的獎勵協議中具有屈服的含義。
(h)「變更控制價格」是由委員會以其唯一判斷基於以下條款確定的金額，無論委員會判斷適用於哪一條款，具體如下：(i)每股價格，即發生控制權變更時提供給普通股股東的合併、併購、收購或交換要約中的價格。(ii)控制權變更前普通股的每股公允市值，不考慮控制權變更中出售的資產，並假定公司已收到對其支付的代價，或(iii) 委員會判斷爲適用的，根據其取消和放棄日期確定的相關獎勵的每股公允市值或與該獎勵相應的普通股的每股價值。如果在控制權變更中提供給公司股東的代價包括任何非現金物品，委員會應自行決定此類非現金代價的公允現金等值。
（i）「法典」是指1986年修訂版內部收入法。
「Closing」在第2.8條中所指；「委員會」指董事會的薪酬委員會（或其繼任者），或者董事會指定的其他委員會負責執行計劃。
(k)「普通股票」指的是公司的普通股票，每股面值爲0.01美元，或根據第XV節適用的任何其他類別或種類的股票或其他證券。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；「公司」指GE Vernova Inc.（一家特拉華州公司），除了在變更控制定義中使用的任何繼任公司。
(米)「殘疾」指參與者因任何可以預料將導致死亡或連續不少於12個月的醫學上能夠確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有利可圖的活動，除非在獎勵協議中另有規定。關於殘疾的決定將由委員會根據委員會認爲合適的醫學證據進行，並且在這方面，參與者應根據委員會的要求接受醫師的檢查。
「j」「分紅派息等值」是指根據委員會確定的金額，以現金或普通股票支付的金額，等於與分紅派息相對應的普通股份的股利，如果參與者擁有與分紅等值相關的普通股，將支付給參與者。
「l」「合格人員」指公司或其任何關聯公司的任何僱員、職員、非僱員董事或其他服務提供者；但是，激勵股票期權只能授予公司或其根據《法典》第424條所定義的「子公司」的僱員。
-3-「FASb ASC Topic 718」指的是美國金融會計準則委員會會計準則編碼第718號或任何後繼會計準則。
「p」「公平市值」指的是任何日期，即(i)普通股票的收盤成交價，根據紐約證券交易所或委員會認爲可靠的其他來源報價（或者，如果沒有普通股票的交易報告，則爲上次報告的交易日期），或者(ii)如果普通股票沒有市場行情，則由委員會按合理的估值方法的合理應用，根據與美國財政部法規1.409A-1(b)(5)(iv)(B)的規定一致的因素，委員會認爲適當的價值確定。
(r)「好的理由」具有根據參與者獎勵協議所載的任何含義。
(s)「激勵股票期權」指的是一個旨在符合《稅收法典》第422條有關「激勵股票期權」的意義的期權。
(t)「最低認購條件」是指對於任何獎勵，只有在授予日期的至少第一（1）週年之後，該獎勵才能完全認購（或限制解除）的條件。
(u)「Mirror Plans」 指的是(i) GE Vernova Inc. 鏡像2022 長期激勵計劃，(ii) GE Vernova Inc. 鏡像2007 長期激勵計劃和 (iii) GE Vernova Inc. 鏡像1990 長期激勵計劃。
（v）「非合格股票期權」是指不具備《稅收法典》第422條所規定的「激勵性股票期權」資格的期權。
(w)「期權」指的是在獎勵協議中指定或根據獎勵協議確定的行權價格、行使時間和其他條款下購買普通股數量的權利。根據計劃授予的期權可以是激勵性認股期權或非法定股票期權。
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(x)「其他股權獎勵」指根據第XI條描述授予合格人員的獎勵。
(y)「參與者」指委員會授予獎勵的任何具備資格的個人，如適用，也包括該個人的授權受讓人。
(z)「績效獎勵」是指根據獎勵協議規定的績效期間內，參與者可能根據滿足的績效標準而有資格獲得一定金額的獎勵。
(aa)「Person」在本法案第3(a)(9)節中具有的含義，根據第14(d)和15(d)節的修改和使用，不包括（i）公司或任何關聯公司，（ii）公司或任何關聯公司的僱員福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，（iii）按照發行該證券的要約而臨時持有證券的承銷商，或（iv）由公司的股東直接或間接擁有，並與其對公司的股份所有權基本相同的比例擁有的公司。
（ab）「計劃」是指GE Vernova公司的2024年長期激勵計劃。
「受限股票」是指在特定時間段內，根據委員會確定的條件（包括繼續僱傭或參與或履行條件），其歸屬和/或可轉讓性受到限制的普通股獎勵或發行。「受限股票」是指根據委員會確定的條件（包括繼續僱傭或參與或履行條件）在指定時間段內的普通股獎勵或發行，其歸屬和/或可轉讓性受到限制。
（廣告）「限制性股票單位」指的是以普通股單位計價的獎勵，根據委員會確定的條件（包括繼續就業、參與或履行條件）發放普通股股份（或以現金支付代替）。
「養老」是指除非在獎勵協議中另有規定，達到60歲並連續工作五年。計劃中的連續工作意味着與公司、關聯公司、通用電氣公司或其任何附屬公司的連續僱傭在公司從通用電氣公司分拆的日期結束。如果根據適用法律，比60歲更早的年齡退休是強制性的，退休將意味着強制性退休日期和連續工作五年的完成。
「Separation from Service」或「Separates from Service」意指根據《稅款法典》第409A條的定義，意味着僱傭終止或其他停止服務的情況。
（上市權證）「Spin-Off」表示通用電氣公司的分拆。
(啊)「股票增值權」或「SAR」是指一種權利，使參與者有權按照委員會確定的方式，以現金、普通股票或二者組合的形式，獲得價值等於（i）行使時的普通股票的指定數量的公平市場價值超過（ii）行權價格的權利，行權價格由授予日期的委員會確定。
「Substitute Awards」是指公司根據收購的公司或任何關聯公司或與公司或任何關聯公司合併的權益，以代替、替代或交換之前授予的獎勵（或作出未來獎勵的權利或義務）所授予的獎勵或發行的普通股票。「Substitute Awards」指的是公司根據收購的公司或任何關聯公司或與公司或任何關聯公司合併而授予或發行的獎勵，代替或交換以前授予的獎勵（或未來授予的權利或義務）或已發行的普通股。
「終止僱傭」是指，在獎勵協議或委員會另有規定的情況下，不再擔任公司或附屬公司的員工或與非僱員董事或其他服務提供者的職務「終止僱傭」是指，在獎勵協議或委員會另有規定的情況下，不再擔任公司或附屬公司的員工或與非僱員董事或其他服務提供者的職務
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對於公司或關聯公司；但是，就參與者持有的所有或任何獎勵而言，委員會可以判斷（i）休假（包括參與者短期或長期傷殘或其他醫療請假）或以不滿工作時間全額聘用視爲「僱傭終止」，（ii）公司董事或其他服務提供者的服務視爲對參與者在擔任公司或關聯公司員工期間授予的獎勵的繼續僱用，或（iii）公司或關聯公司的員工身份視爲對參與者在擔任公司或關聯公司董事或其他服務提供者期間授予的獎勵的繼續服務/工作。關於任何公司交易，例如僱用或利用參與者的部門或關聯公司的出售或分拆，委員會將確定是否視爲導致參與者與公司或關聯公司的僱傭終止，以影響任何受影響參與者的獎勵，並且委員會的決定將是最終和具有約束力的。對於受第409A條的規管的任何獎勵，直至參與者的離職爲止，才視爲僱傭終止。
第三部分。資格
任何符合資格的人都有資格被委員會選爲獲獎者。
第四部分。計劃的生效日期和終止
本計劃應在分拆發生的日期生效（「生效日期」）。該計劃將在生效日期的第10週年之前繼續開放以授予獎勵，但在生效日期的第10週年之後，不得授予任何激勵股票期權。儘管前述，該計劃可能在董事會判斷的更早時間終止。計劃的終止不會影響在此類終止之前授予的參與者和公司根據獎勵所產生的權利和義務。
第五節。計劃股份和獎項
（a）總限制. 根據計劃，可發行的普通股股份數量爲25,322,649股。本計劃可供授予的普通股股份數量及任何第XV節中描述的事件發生時尚未行使的股份數量將根據第XV節的規定進行調整。根據本計劃發行的普通股可能是授權但未發行的股份，也可能是公司回購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。
（b）股份發行. 根據第V(a)條的規定，根據本計劃發行的普通股票數量將僅等於根據獎勵行權或結算實際發行的普通股票數量，而每股根據獎勵發行的股票將按照第V(a)條的限制計算爲一股。根據本計劃隨時可供發行的普通股票數量不會因爲已取消、終止、到期未行權、被放棄或以現金結算的獎勵而減少，也不會因爲公司由於行權價格、購買價格或稅款預扣義務而保留或扣押的獎勵而減少（包括未因淨結算或淨行權而發行或交付的股份）；但是，使用期權行權款的收益在二級市場回購的股票不可供本計劃發行。
（c）鏡像計劃獎勵根據鏡像計劃授予的普通股獎勵被取消、終止、未行使到期、被取消獲得或以現金結算後，將以一對一的比例可供在本計劃下發行；但須
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在此計劃下，公司保留或扣留用於支付或滿足獎勵項項下的行權價格、購買價格或稅款代扣義務的鏡像計劃所授予的普通股股票，不得用於發行。
(d)替代獎勵.替代獎勵不會減少計劃授權發行的普通股份。此外，如果公司或其關聯方收購的公司或與之合併的公司在未預見此收購或合併的情況下，股東已批准並且尚未採納的預先存在計劃中有可用股份，根據此類預先存在計劃的條款可用於計劃下的獎勵，並且不會減少授權發行的普通股份；前提是，使用這些可用股份進行的獎勵 (i) 不得在未發生收購或合併的情況下根據預先存在計劃的條款下進行授予，(ii) 只能授予那些在此類收購或合併時不是公司或其關聯方的僱員或服務提供方的個人，並且 (iii) 必須符合普通股交易的任何要求，包括貿易、上市或掛牌的交易所、市場或行情繫統。
(e)激勵期權限額發行的普通股股份數的總數，可根據本計劃授予的激勵期權行使而發行，應等於第V(a)條描述的總股份限制，該數字應僅根據第XV條進行計算和調整，僅在這種計算或調整不會影響任何被視爲根據《法典》第422條符合激勵期權資格的期權的情況下。
(f)非僱員董事薪酬限額. 根據本計劃或其他方式授予給任何非僱員董事的權益和現金薪酬（不包括在鏡像計劃下授予的獎勵）的總價值（按照授予日期確定，對於基於權益的獎勵，按照FASb ASC Topic 718確定），在任何一個日曆年內不得超過750,000美元（美元）。
第六節。計劃的管理
（a）計劃管理員該計劃應由委員會管理。在適用法律允許的最大範圍內，委員會（或任何繼任者）可以通過決議將其任何或全部權力委託給一個或多個由公司的一個或多個董事或高級職員組成的子委員會（擁有重新委託此權力的權力），並且任何此類子委員會（或其代表）應被視爲本計劃下委員會的全部目的的一部分；但是，除非此類子委員會完全由兩個或更多「非僱員董事」組成，否則不得向公司的被授予資格人員授予在公司蓋下《法》第16章適用的情況下的獎勵。委員會可以指定並委託給公司或任何關聯公司的一名或多名高級職員或員工，和/或一名或多名代理人，在計劃的日常管理和/或計劃下授予獎勵的所有方面協助委員會的權力。
（b）委員會的職權根據本計劃的明文規定，委員會有權並有權決定在本計劃的管理中認爲必要或適當的所有事項：
（i）制定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，並對本文中未定義的術語進行定義；
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（ii）判斷符合條件的人，如果有的話，授予獎勵，並確定任何獎勵的時間；
（iii）制定和修改獎勵協議的條款，授予獎勵並確定其條款和條件；
（iv）用於確定和驗證對於授予、發行、歸屬、行使或解決任何獎勵的任何績效目標或其他條件的滿意程度；
（v）規定和修改參與者在本計劃下需要提交給公司或適用關聯公司的任何文件或通知的條款或形式；
(vi)判斷是否需要根據第XV部分對調整程度作出調整。
(vii)根據該計劃的解釋和解釋，該計劃下的任何規則和條例以及任何根據本計劃授予的獎勵的條款與條件，並且如果委員會在善意的情況下確定適當做出任何此類規定的例外。
(八)批准對獎項文件或行政工作進行更正；
(九)爲了管理該計劃，它會進行所有其他必要或可行的決策。
委員會可以自行全權自行決定，而不修改計劃，但受第XIX部分規定的限制：(i)在終止僱傭或離職的情況下，豁免或修改計劃有關權益、行使或結算的規定；和/或(ii)豁免、結算或調整任何獎勵的條款，以避免意外後果或應對意外事件（包括適用證券交易所的臨時關閉、通信中斷或自然災害）。
（c）委員會的決定和解釋
。關於計劃、計劃下的任何規則和法規以及任何授予在此之下的獎勵的條件和條款（或操作），委員會所做的一切決定、決議和解釋對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有或主張計劃或獎勵權益的人都具有最終且具有約束力。委員會將在其唯一和絕對的裁量權下，考慮其認爲相關的因素，包括公司任何高級人員或其他員工的建議或意見以及其所選定的律師、顧問和會計師的建議。
(d)賠償根據適用法律的要求，董事會、委員會的每位成員，或者是公司授權依照第六部分的一名官員或經理，在根據本計劃採取行動或未能行動引起任何索賠、訴訟或訴訟所產生的任何損失、成本、責任或開支，將由公司給予賠償和豁免；公司應批准的在這些訴訟中他付款的所有款項，或者支付了和解案件的款項他支付了解決任何訴訟案件的判決的任何款項，假設他爲此給予公司一個機會，以其自身的費用來處理和進行辯護，除非這種損失、成本、責任或開支是由於他的故意不當行爲，或者除非明文規定。上述賠償權利並不排他，不排除公司章程或公司條例中規定的其他賠償權利，不排除法律上或其他方式下這些個人有資格享有的其他賠償權利，也不排除公司可能具有的賠償或豁免他們的任何權力。
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第七部分。計劃獎項
（a）授獎協議中列明的條款委員會可以在計劃終止之前的任何時間，有時候向符合條件的人授予獎勵。 獲獎並不意味着委員會義務向符合條件的人提供未來的獎勵。每個獎勵的條款和條件將在獎勵協議中詳細列明，其中包括（除限制性股票外）買入公司的普通股或現金的時間以及必須支付的代價（如果有）。該獎勵協議可能包含、整合或引用本計劃中描述的適用條款和條件，以及委員會根據本計劃所授予權限確定的其他條款和條件。獎勵的條款可能因參與人而異，該計劃不對委員會強制實施制定統一條件或解釋的要求。因此，個人的獎勵協議可能會有所不同。
（b）僱傭終止根據計劃的明確規定，委員會應在授予獎勵之前、之時或之後指定規定，管轄對參與者就其終止就業或服務分離對獎勵產生的影響的規定。儘管前述，委員會或其代表握有的決定權可以自行決定在參與者終止就業或服務分離時加速歸屬或放棄任何適用的失效條件。
（c）養老資格除非獎勵協議另有規定，如果參與者在獎勵協議中設定的最終歸屬日期前符合養老要求，則任何未獲授予的獎勵將在該獎勵的授予日期後一週年或首次滿足養老要求的日期生效。如果參與者在獎勵協議中設定的最終歸屬日期前符合養老要求，則任何未獲授予的獎勵將在該獎勵的授予日期後一週年或首次滿足養老要求的日期生效。
(d)最低鎖定條件根據第XV條，獎勵應受最低鎖定條件的約束；但是，委員會可以自行決定（i）加速獎勵的鎖定或免除最低鎖定條件，情況包括（A）參與人員死亡或殘疾，（B）其他僱傭終止，或（C）控制權變更（須遵守第XV條要求）；（ii）對本計劃下發行的普通股股份總數的5％或以下數額的獎勵免除最低鎖定條件（如第V(a)條規定，根據第V條調整）；以及（iii）根據第V(f)條規定，向非僱員董事授予不受最低鎖定條件限制的獎勵。
(e)加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。委員會隨時可以決定任何獎勵立即獲得並可以完全或部分行使，免除一些或所有限制或條件，或者完全或部分實現。
(f)股東的權益
除非另有規定，參與者對於受獎勵項覆蓋的普通股份（除了受限制股票之外），在成爲該普通股份的名義持有人之前，將不享有股東的權益（包括表決權）。除非按照本計劃的X（b）節、XI（b）節、XII節或XV節的規定進行調整或委員會另有規定，否則將不對該日期之前的紅利或其他權益進行調整。除了適用的授予協議另有規定之外，參與人在成爲該普通股份的名義持有人之前，對於受獎勵項覆蓋的普通股份（除了受限制股票之外）沒有股東的權益（包括表決權）。除非按照本計劃的X（b）節、XI（b）節、XII節或XV節的規定進行調整或委員會另有規定，否則將不對該日期之前的紅利或其他權益進行調整。
(g)碎股委員會將自行判斷是否可以根據獎勵或解決方案發行普通股的碎股，並決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他資產以代替這些碎股。此外，委員會還將決定這些碎股或其任何權利是否應予以沒收或以其他方式消除。
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第八部分。Options
（a）授予、期限和價格。任何期權的授予、發行、歸屬、行使或結算應在委員會或根據委員會設定的標準確定的時間進行，並受到所確定的條款和條件的約束，這些條件可能包括基於繼續僱傭或參與、時間的流逝、達到年齡和/或服務要求以及滿足績效條件。期權的期限絕對不得超過10年，但是，如果持有該期權的參與者因法律禁止或公司內乾股交易政策而無法在規定的到期日行使該期權，則該期權的期限將自動延長，直到持有人不再受到禁止的第30天爲止。委員會將確定行使期權時可購買普通股的價格，該價格不得低於授予日這些股票的公允市值，除非（i）該期權是作爲替代獎勵授予並且（ii）一項公式根據原始期權協議的條款或適用的合併或收購協議來確定其行使價格，如果該期權是激勵期權則滿足《稅法》第424(a)節的要求，如果該期權是非合格期權則滿足《稅法》第409A節的要求。任何期權的行使價格可能由委員會根據其自行決定的方法支付，包括以美元支付現金、 irrevocable承諾使用期權下發行的普通股的出售收入、交付以前所持有的普通股，或扣除本該行使時交付的普通股。
（b）未經股東批准，不得重新定價。除了與公司資本結構調整有關（如第XV節描述），委員會未經股東批准不得：（i）降低先前授予的期權行權價，（ii）在先前授予的期權行權價高於普通股的公允市值時，取消並重新授予或以現金或較低（或無）行權價的新獎勵交換此期權，或（iii） 被視爲根據普遍公認的會計原則重新定價的任何其他行動.
（c）不重新授予根據計劃，期權不得作爲報酬而授予，並且不得以公司向任何其他員工股票期權支付行權價格和/或稅款扣繳義務的方式來投放普通股。
(d)認股期權儘管第VIII部分中有相反的條款，但在授予激勵期權的情況下，如果參與者持有該公司所有股票的合併表決權中超過10%的股票，此類期權的行權價格必須至少是授予日普通股的公允市場價的110％，並且該期權必須在授予日起不超過五年內到期。 儘管第VIII節中有相反的事項，但被指定爲激勵期權的期權不符合《法典》下的激勵期權的待遇條件（且將被視爲非合格期權），其中（i）與參與者首次在任何一年內對這些期權行使權益的股票的公允市場價值總額（根據該公司和其《法典》第424節中的「子公司」的所有計劃計算，以授予順序納入期權）超過10萬美元，或（ii）這些期權仍然可行使但在服務終止後的三個月內（或《法典》第422節中提供的其他時間段內）未行使（根據《法典》第3401（c）節依法確定）。
(e)沒有股東權益除非在適用的獎勵協議中規定，參與者將沒有（i）投票權或（ii）獲得期權或任何受限於期權的普通股的分紅權益或等同股權，對於（i）和（ii）各自的情況，直到參與者成爲此類股票的記錄持有人。
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第九節。股票增值權
（a）常規條款任何股票升值權的授予、發行、歸屬、行使或結算，應在委員會確定的時間，並受到委員會的決定或根據委員會所確定的標準的約束，這些標準可能包括基於持續就業或從業、經過一定時間、達到年齡和/或服務要求以及/或滿足業績條件的情況。股票升值權的期限不得超過10年，但如果持有該股票升值權的參與者被法律或公司內幕交易政策禁止在其計劃到期之時行使股票升值權，則股票升值權的期限將自動延長，直到禁令不再適用之日的30天后股票升值權到期。股票升值權可以隨時授予參與者，既可以與計劃下授予的期權一起授予（「與期權同時的升值權」），也可以不與其他獎勵同時授予（「單獨授予的升值權」）。在行使與授權範圍內的股票升值權涉及到的一些或全部股票的升值權時，相應的期權將自動取消，取消的股票數量將與行使升值權的股票數量相對應。相反，如果相應的期權涉及到一些或全部授權範圍內的股票，並行使該期權，相關的升值權將自動取消，取消的股票數量將與行使的股票數量相對應。與期權同時授予的任何股票升值權可以在授予該期權時同時授予，或在行使或到期該期權之前的任何時間授予，但前提是在授予升值權的日期上，普通股的市場公允價值不得超過所關聯期權的行權價。所有單獨授予的升值權應受適用於期權的同樣條件的約束，如第八節所述，並且所有與期權同時授予的升值權的行權價格應與其相關期權相同。在第八節和前一句的規定範圍內，委員會可以根據其認爲適當的情況對任何股票升值權施加其他條件或限制。股票升值權可以按照委員會確定的方式並在適用的獎勵協議中規定的方式結算爲普通股、現金、限制性股票或其組合。
（b）未經股東批准，不得重新定價在不涉及公司資本結構變更（如第XV節所述）的情況下，未經股東批准，委員會不得降低先前授予的股票增值權（Stock Appreciation Right）的行權價格；在任何時候，如果先前授予的股票增值權的行權價格高於普通股的市場公允價值，則委員會不得在未經股東批准的情況下取消、重新授予或交換此類股票增值權以獲取現金或具有較低（或無）行權價格的新獎勵。
（c）沒有股東權益參與者在未成爲該股票的記錄持有人之前，應無（i）表決權或（ii）收取股利或股息賠償權的權利，除非此類權利在適用的獎勵協議中明確規定。
第X節。受限股份和受限股份單位
（a）歸屬和績效標準任何限制股或限制股單位的發放、發行、授予或結算將在委員會確定的時間進行，並受制於委員會制定的條件，這些條件可能包括基於持續就業或僱傭、時間的流逝、年齡和/或服務要求的條件，以及/或履行績效條件。此外，委員會有權授予限制股或限制股單位獎勵，作爲公司其他薪酬計劃或安排下獲得或應得的授予或權利的支付形式。
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（b）股息和分配。根據適用的獎勵協議，被授予受限股票的參與者有權獲得所有股票的分紅和其他派息，除非委員會另行決定；但是，這些分紅和其他派息將受限於與其分配的受限股票相同的轉讓限制和歸屬條件。適用的獎勵協議將載明，或委員會將判斷，任何此類分紅或派息是否將自動再投資於額外的受限股票或者以現金支付。受限股票單位基礎的股份只有在適用的獎勵協議或委員會規定的情況下才有權獲得紅利等同物；但是，這些紅利等同物將受限於與基礎受限股票單位相同的歸屬條件。
第十一節。其他股票獎勵
（a）常規條款. 根據適用法律的限制，委員會有權向合格人員授予其他獎勵，這些獎勵可以以普通股的價值或部分價值命名或支付，也可以根據普通股的價值或其他相關值進行評估，或其他與之相關的獎勵，只要委員會認爲這與計劃的目的一致。委員會將確定此類其他基於股票的獎勵的條款和條件。根據本節XI授予的購買權質性其他基於股票的獎勵交付的普通股，將以委員會確定的形式和條件進行購買，並在委員會確定的時間、方式和形式（包括現金、普通股、其他獎勵或其他財產）支付。
（b）股息和分配。其他與股票相關的獎勵所衍生的股份數量，僅在適用的獎勵協議中規定的範圍內或由委員會提供時才有權獲得分紅派息；但是，這些分紅派息將受到與其他與股票相關的獎勵相同的解鎖條件約束。
第十二節。績效獎勵
委員會可以確定績效評估標準和達到這些標準的水平，以確定根據績效獎勵授予、保留、實現、發行或支付的現金或普通股股份數量、期權、SARs、限制性股票或限制性股票單位的金額。績效獎勵可以被稱爲「績效股份」，「績效權益」，「績效單位」或其他委員會選擇的術語。參與者（i）沒有表決權，（ii）在與履行獎勵相關的期權或股票增值權 或 任何普通股份中擁有權利，在適用的獎勵協議中規定的範圍內享有分紅權或分紅補償權，每種情況中的（i）和（ii），直到參與者成爲該股份的記錄持有人爲止。 其他績效獎勵所擔保的股份僅在適用的獎勵協議或委員會規定的範圍內享有分紅補償權；但是，這些分紅補償權將受到與基礎績效獎勵相同的歸屬條件的限制。
第十三節。支付的推遲
委員會可以在獎勵協議或其他方式中規定對於限制性股票單位或其他股權獎勵，在歸屬或其他事件發生後延期交付普通股或現金。儘管計劃中的任何規定相反，(i) 任何獎勵都不得提供不符合《稅收法典》第409A條的薪酬延期；(ii) 如果委員會自行決定，延期將導致根據《稅收法典》第409A條徵收額外稅款，則不得允許任何推遲交付普通股或任何獎勵的其他支付的選擇。如果委員會確定，公司、公司關聯方、董事會、委員會或其任何代表將不對參與者或其他任何方的行爲或其他任何事項承擔任何責任。
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不符合或遵守《稅收法典》第409A條的免稅或合規獎勵。
第十四節。管理員可以規定，按照其自己的意願和決定在行使股票認購選擇或權利或否則在本計劃下發行或發放的股票上附加規定、限制、條件和限制。管理員在到期日行使股票認購選擇或權利或否則授權、授予或結算相關獎勵之前，可能會在股票的行權、授予或結算方面規定、附加、設定和規定相關協議中說明限制，包括但不限於授予或結算這種獎勵的條件、沒收或買回規定，以及結匯股票交付或者在與獎項下發行、行權或結算相關的稅款支付方面的支付方式。此外，此類限制可能涉及參與者進行的任何股票再出售的時間和方式、付款或履行與獎項下發行、行權或結算相關的任何其他費用或條件，其中包括（i）根據內幕交易政策或依法規定的限制、（ii）旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權激勵安排持有人的銷售時間和方式的限制，（iii）對參與者進行任何再出售或其他轉讓的某一特定經紀公司的限制，和(iv)要求通過公開市場或拍賣向公司出售股票，以滿足與獎項下發行、結算或行權相關的稅收代扣或其他義務的規定。
委員會可以規定，受限於或由於行使或結算獎勵而發行的普通股應受限於委員會在授予、發行、取得、行使或結算該獎勵之前酌情指定的進一步協議、限制、條件或限制。 除了前述限制外，這些限制可能涉及參與者對根據獎勵發行的任何普通股的轉售或其他轉讓的時間和方式，包括（a）內幕交易政策下的限制、股權所有政策或根據適用法律規定的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者以及其他公司股權補償安排持有人的銷售時間和方式的限制，（c）限制有關使用指定券商進行這些轉售或其他轉讓的條款，以及（d）規定要求將普通股在公開市場上銷售或向公司出售，以滿足稅款代扣或其他義務。
第十五部分。股票的調整和變更
（a）根據委員會，該計劃下可以發行的普通股份的數量和類型（包括任何當時未解決的獎勵）將被公平調整，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票分割、股票合併、股票逆向拆分、剝離、股利或證券、資產或現金的分配（常規季度現金分紅除外），或者影響普通股份的數量或種類的任何其他事件或交易。此類調整可能旨在（i）遵守《法典》第424條款，（ii）將計劃下可用的普通股份和獎勵所約束的股份視爲全部在該事件或交易的股權登記日時已發行，以及/或者（iii）增加此類普通股份的數量，以反映將分配給公司股東的金額視爲對普通股份的假設再投資。委員會還將公平地調整任何未解決獎勵的條款，包括價格、普通股份的數量或種類、兌現、績效標準和其他條款，以反映上述事件，這些調整無需在不同獎勵或不同類型的獎勵之間統一。不會根據此類調整發行或可發行任何普通股的碎股。
（b）如果因爲控制權變更，其他合併、合併或其他原因，公司普通股（或該普通股變更爲的其他證券或交換的其他證券）的數量或類型發生任何其他變化，則委員會應確定適當和公平的調整措施，這些調整措施不需要在不同獎勵或不同獎勵類型之間統一。此外，在這種情況下，委員會可以（i）加快任何獎勵可以行使或解決的時間，以符合並在《稅務法典》409A條下允許的情況，和/或者（ii）規定這種加速獎勵的時間超過委員會全權決定所規定的時間未被行使。
（c）如果控制權發生變更，委員會可以依據自己的唯一決定權，不經任何參與者的同意或批准，採取下列一個或多個行動，這些行動可以在個別參與者之間或在任何個別參與者持有的獎勵之間有所不同：
（i）加速歸屬或放棄任何取消條件；
（ii）加快獎勵的行使時間，以便在委員會指定的日期之前，都可以全額或部分行使獎勵，在指定日期之後，所有未行使的獎勵和參與者的所有權益將終止。
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（iii）通過要求參與者向公司強制交出部分或全部所持有的未行使的或已行權的獎勵（無論這些獎勵是否已經獲得歸屬權或可行權）並按照委員會指定的日期取消這些獎勵的方式兌換全部或部分未行使的獎勵。在該情況下，委員會將取消這些獎勵並向每個參與者支付每個獎勵的現金或其他獲得等於公司控制權價格與行權價格之差的金額，如果某個期權或SAR的行權價格大於或等於公司控制權價格，則不支付任何獲得。
（iv）分別要求強制交出股息等值物，以換取委員會自行決定的現金或其他對價（如果有）；或
（v）調整獎勵以反映變更控制或其他事件（包括繼任公司或母公司或子公司替代、承擔或繼續獎勵）的委員會認爲適當的情況。
儘管本協議中的任何條款相反，在發生控制權變更的情況下，如果交易中的收購方或生存方（或其任何母公司或子公司）不按照經委員會行使其自行決定的權益或繼續發行替代性權益的方式承擔或繼續未行駛而被視爲如下：（A）對於期權或股票增值權，參與者將有能力行使此類期權或股票增值權，包括任何先前未行使部分的期權或股票增值權，（B）對於任何績效獎勵，授予、發行、歸屬或結算的條件（或適用於該獎勵的任何其他限制）將立即失效，參與者將有權根據委員會確定的日期確定的目標水平實現或實際績效收到支付，委員會確定，（C）對於未行駛的限制股票、限制股票單位或其他以股票爲基礎的獎勵（不包括績效獎勵），授予、發行、歸屬或結算的條件（或適用於該獎勵的任何其他限制）將立即失效。在任何情況下，不得根據本條款XV(c)採取任何行動，該行動將以方式改變獎勵的支付或結算日期，從而導致根據《稅收法典409A條款》附加任何稅收或罰款。
(d)爲了避免疑義，計劃或任何獎勵協議的任何條款都不應向任何參與者提供根據《稅收法典》第4999節或其他規定徵收的稅款的增補支付或其他補償。
第十六節。可轉讓性
除非委員會另有規定，否則每個獎勵不得出售、轉讓、抵押、轉讓、或者由參與者轉讓，每個期權或股票增值權只能在參與者的有生之年行使。
第十七節。遵守法律法規
（a）本計劃以及在此之下的授權、發行、歸屬、行使和結算獎勵的股票，以及公司根據此類獎勵賣出、發行或交付普通股的義務，將受到所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、政府和監管機構的批准，以及證券交易所的規定和規章的約束。在委員會判斷爲必要或適宜的情況下，公司不需要在參與人的名稱下注冊或交付普通股，而應在完成任何股份的註冊或合格登記之前。在公司無法（或委員會認爲無法）獲得任何的批准時，應當盡力獲取批准。
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根據公司律師認爲有必要爲根據本協議合法發行和賣出的任何普通股簽發備案的規管機構，公司、其關聯方、董事會、委員會及其任何代表將不承擔關於未能簽發或賣出該等普通股的任何責任。
（b）如果獎勵授予或由在美國以外工作或提供服務的參與者持有，委員會可以（自行決定）修改計劃或該獎勵（或創建子計劃），以使其適用於相應的外國法律或認可當地法律、貨幣或稅收政策的差異。委員會還可以對獎勵的授予、發行、歸屬、行使或結算條件進行規定，以符合該外國法律和/或減少公司對於在其本國以外工作的參與者的稅收均衡義務。
第十八部分。預扣稅款。
根據適用的外國、聯邦、州或地方法律的要求，參與者應當（委員會可以）與公司達成可接受的安排，以滿足與任何獎勵或發行、出售任何普通股相關的任何稅款扣繳義務。在此義務得到滿足之前，公司不需要確認任何參與者的權利、發行普通股或確認普通股的處置，根據獎勵。在委員會允許或要求的範圍內，並由委員會自行決定，可以或必須通過以下方式滿足這些義務：（i）公司從應支付給參與者或應爲參與者受益而支付的任何薪酬中扣除現金，（ii）公司扣留本來應發給參與者的任何獎勵或參與者持有的任何其他獎勵的普通股的一部分，或者（iii）參與者向公司支付現金或普通股。公司、其關聯公司、董事會、委員會或其任何代表均不對參與者或任何其他人承擔任何因獎勵的授予、發行、歸屬、行使或結算而預期但未實現（或意外而實現）的稅務後果承擔責任。
第十九節。計劃或獎項的修改
董事會或其指定者可以隨時因任何原因修訂、更改、暫停或終止計劃，委員會或其指定者可以修改或更改在本計劃下授予的任何獎勵協議或其他證明獎勵的文件。 儘管前述情況，除第十五部分規定的情況外，未經公司股東批准，任何此類修訂均不得進行：
（a）增加此計劃下可授予獎勵的普通股最大股份數。
（b）將期權授予價格降低到第VIII（a）條規定的價格以下。
（c）重新定價未行權期權或股票贈與權，如第VIII(b)和IX(b)節所述；
(d)延長此計劃的期限；
(e)更改符合條件的人員類別；或
(f)否則，根據法律或任何股票交易所、市場或報價系統的規定，對計劃進行任何需要股東批准的修改。
除非在任何授予協議中另有規定，不得對計劃、獎勵或獎勵協議進行可能實質損害獎勵持有人權利的修正或更改，而不經過獎勵持有人的同意。儘管如前所述，在委員會確定，且在任何適用變更日期之前，委員會單獨決定，不需要徵得相關同意。
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在控制方面，該修改或變更 (i) 要求或建議對公司、計劃或獎勵進行修改或變更以滿足任何法律或會計準則(或避免不利的財務會計後果)，或 (ii) 不太可能顯著減少此類獎勵所提供的福利(或已得到適當補償)。
第XX節。其他
（a）計劃非獨家。董事會或管理員可以根據自己的意願採用其他激勵安排，包括但不限於授予受限制股票或股票期權，而不限於此計劃，並可能具有普遍適用性或僅適用於特定情況。董事會通過本計劃，或者將本計劃提交給公司股東審批，不得被解釋爲對董事會或委員會採取其他激勵安排的權力造成任何限制，包括授予股權獎勵的其他方式，而非通過本計劃，並且這些安排可以是通用的，也可以只適用於特定情況。
（b）管轄法本計劃及任何獎勵協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律（包括證券法）進行解釋和解釋。本計劃、獎勵協議或類似文件中對法律、規則、法規、合同、協議和工具的所有引用均指（i）根據其頒佈的所有規則、法規和行政指導、（ii）這些項目可能隨時修訂的條款，及（iii）任何具有類似效力或適用性的後繼法律、規則或法規。
（c）請參見原文本。根據本計劃或與任何獎勵相關的內容，本身不構成與公司或其關聯公司的僱傭合同，不授予任何參與者任何持續就業或服務的權利，也不限制公司或其關聯公司依法解除任何參與者的就業、董事會服務或其他服務的權利。除非遵守第IV和XIX條規定，否則本計劃和相關福利可隨時由董事會全權決定終止，不會導致公司、其關聯公司、董事會、委員會或其任何代表承擔任何責任。
(d)指定僱員延遲如果在離職時，參與者符合《稅收法409A條》中"指定僱員"的定義，那麼根據本計劃的《稅收法409A條》規定並且本應在參與者離職後六個月內支付的任何款項將延遲至參與者離職後的第七個月支付。
(e)可分割性如果計劃或任何獎勵的任何條款被認定爲整體或部分非法或無效或不可執行，則非法性、無效性或不可執行性不影響計劃或任何獎勵的任何其他條款，這些條款仍然完全有效。同樣，如果委員會確定任何條款將使計劃或任何獎勵根據其認爲適用的任何法律、規則或法規不合格，該條款應被解釋或視爲修訂以符合適用的法律、規則或法規，如委員會確定。
(f)計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。. 該計劃是一項未籌資的計劃，參與者在其獎勵方面是公司的普通債權人。如果委員會或公司選擇設立信託或其他方式爲計劃下的獎勵支付撥備資金，則該資金始終受到公司債權人的約束。
(g)解釋. 在計劃、獎勵協議和其他相關文件中，標題僅作爲方便之用，不得視爲計劃的任何條款的構成或解釋上具有實質性或相關性。計劃、獎勵協議或任何相關文件中一般性陳述後面使用「包括」一詞，並不意味着限制該陳述的範圍，無論其是否伴隨着非限制性語言（如「不限於」）。
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第二十一節。收回/追回
如果參與者的僱傭終止或離職是由於事實或者委員會憑自己的判斷認定參與者參與了以下行爲：(a) 違反與公司或其關聯企業的協議，(b) 在財務、聲譽或其他方面對公司或其關聯企業造成(或有可能造成)實質性損害，(c) 在參與者僱傭終止或離職之前發生且會導致事實僱傭終止（無論這些行爲在參與者的僱傭終止或離職之前、期間還是之後被發現），參與者將放棄不享有的或未行使的獎勵，並且可能需要根據法律要求償還根據獲得的現金、普通股或其他財產憑據已取得和行使的獎勵的款項。本條款第XXI條的補救措施並不是獨佔的，也不限制公司在適用法律下的任何權利，包括( i ) 《行爲》的第十D條，(ii) 證券交易委員會或任何股票交易所或國家證券協會發布的任何適用規則或法規以及股票的公司上市交易，和/或(iii) 與薪酬追討有關的公司政策的採用。
此外，委員會可以在獎勵協議中加入其他追索款項、追償或追回條款，作爲委員會認爲必要或適當的決定，包括在發生不當行爲時重新收購普通股或其他現金或財產的權利。在本第XXI條所描述的補償恢復中，不會產生根據任何參與者與公司或其子公司之間的協議中使用的「有正當理由辭職」或「合同終止」等術語（或類似術語）的權利。
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