301 1st Street, SW, Suite 200, Roanoke, VA 24011 電話：1.540.769.8400 傳真：1.540.769.8401 www.lunainc.com 2024年7月23日 Kevin Ilcisin 204 Jefferson Street Oregon City, OR 97045 親愛的Kevin: 非常高興邀請您加入Luna Innovations Incorporated（以下簡稱「Luna」）擔任總裁兼首席執行官，任職期從2024年8月1日開始，並向董事會報告工作。在Luna股東2025年度股東大會之前以及根據Luna修訂後的章程和適用法律，在您的任期內，您還將擔任董事會的執行非獨立成員。 薪酬： 一、基本薪資：我們願意提供每月10萬美金的初始基本薪資（不滿一個月按月份比例計算），需扣除適用的工資及代扣金額。您的職位爲薪資制，即您不符合加班規定。 二、短期推遲薪酬：此外，我們願意在您在Luna任職期間額外提供每月3.33萬美金的推遲薪酬（不滿一個月按月份比例計算）（以下稱「額外薪酬」）。完成的任職月份的額外薪酬將視爲該月份的最後一個工作日獲得，並將支付，扣除適用的工資及代扣金額，支付日期爲（i）獲得這筆薪酬的日曆年度後，次年3月15日或者（ii）Luna出售的結束。「Luna出售」是指（無論是通過一項交易還是一系列交易進行）任何與Luna或其子公司的全部或至少50%已發行的可比股權關聯各種合併、合併、重組、重組、轉股權、合資、交換或其他交易或類似事件，（a）將Luna或其任何子公司的發行和未償付股本的至少50%出售給第三方（「收購者」），（b）向該發行總部變更或控制權 的Luna董事會委託給經獲得Luna董事會批准的收購者，(c) Luna或其任何子公司與收購者的併購或結合，或者（d）收購者收購Luna或其任何子公司、業務部門或分部門的資產、財產、收入、收入或業務中至少50%。對於該部分，一項導致Luna表決權股已轉讓至少50%的交易構成對該部分控制的完成Luna出售。 三、獎金：此外，您將有資格獲得目標金額爲39.6萬美金、最高可能爲79.2萬美金的年度績效獎金（以下稱「年度獎金」及年度獎金的目標金額稱爲「目標獎金」）。年度獎金將根據董事會的薪酬委員會對您的績效以及Luna實現的目標進行評估確定。
董事會的合理善意裁量權。如果有的話，年度獎金將受到適用的工資扣除和預扣稅的影響。每個日曆年結束後，董事會將根據設定的標準確定您是否獲得了年度獎金以及任何年度獎金的金額。年度獎金的金額沒有任何保證，您必須成爲在年度獎金計量期間截至12月31日爲止表現良好的員工才有資格獲得年度獎金。只要您是在年度獎金計量期間截至12月31日爲止表現良好的員工，並且在整個日曆年內的僱傭時間少於一年，年度獎金將按所服務的日曆年期間進行比例分配。如果取得了年度獎金，最遲將於緊接着適用的日曆年後的3月15日支付（「年度獎金支付日期」）。如果在支付獎金時你已經不再受僱於Luna因爲以下任何事件，你仍然有權在年度獎金支付日期收到目標獎金：（i）月亮無故終止您的僱傭關係（在下文中定義），（ii）您由於正當理由（在下文中定義）終止您的僱傭關係，或（iii）客戶銷售的關閉。對於這份協議而言，「無故」是指（a）你在美國或其任何州的法律下被判有罪犯罪（b）根據董事會的合理調查，你的行爲或過失構成以下行爲：（1）對月亮進行詐騙或不誠實行爲，（2）實質性違反你與月亮之間的任何合同或協議或對月亮的任何法定義務的違法，（3）未經授權使用或披露月亮的機密信息或商業祕密，（4）以不端行爲或重大過失給月亮造成重大損害，（5）違反信託責任，包括但不限於對董事會的成員的信託責任或對月亮隱瞞與董事會應當履行此類責任的高級行政人員披露的信息，（6）在給予員工在30天的合理機會進行彌補之後，拒絕遵守董事會的合法指示，這是公司向員工發出通知的日期起，你能夠有不少於30天的合理機會進行彌補，對此協議而言，「正當理由」是指在沒有您書面同意的情況下發生以下任何情況：（i）您的基本薪水實質性降低（除非此降低是與月亮高級行政人員薪水全面降低相關的），或者拒絕按時支付已獲得的基本薪水，（ii）您所分派的職責或責任與您在月亮的職位嚴重不一致，需要您向月亮的其他員工而非董事會報告，或者月亮採取的任何其他行動導致您的職責、權力或責任大幅減少（臨時性地，唯一的例外是身體或精神狀態不適或法律要求），或者（iii）您的主要工作地點與您的起始日期相比，遷至距離50英里以上的位置。爲了因正當理由辭職，您必須在事件首次發生後30天內向董事會提供書面通知，允許月亮有30天的時間治療這種情況，如果月亮未能在此期限內治癒此情況，你對月亮所擔任的所有職位的辭職必須分別在月亮治癒期結束後不遲於60天的時間內生效。您獲得年度獎金的資格將受到董事會（或其授權委員會）酌情更改的影響。您承認，如果月亮採用了獎勵補償計劃，該計劃的條款可能取代並取代本部分的條款，因月亮自行決定。
第4頁 入股獎勵股份。 根據公司2023年股權激勵計劃（EIP）授予您的628,141股限制股（「RSUs」），根據2024年4月25日的受限股票單位授予通知（包括所附文件）繼續有效；並且，爲避免疑義，將根據在此期間擔任總裁兼首席執行官的持續服務（如EIP中定義）進行繼續歸屬於您，直至授予日期的首個週年；然而，請刪除其中的加速條件「(1)」並取而代之插入「（1）如果公司無正當理由（根據參與者與公司之間於2024年7月23日訂立的某筆錄書中所定義）終止參與者的僱傭關係。」我們將誠意合作，儘快在您開始就職後對受限股票單位授予通知進行上述修正。第5條 409A款。 本聘書的所有款項均有意作爲1986年修正後的《內部稅收法典》（簡稱「法典」）第409A條的短期豁免之付款，並且受其下的規定、指導和任何類似的州法（集體稱爲「第409A款」）的限制。在所有情況下，每個此類金額會在您對此類金額享有權益的年度後不遲於3月15日支付，任何此類不明確之處應據此進行解釋。我們有意將根據本聘書支付的任何權益的每期分期款視爲根據國庫法規409A-2（b）（2）（i）條的目的而予以分開的「付款」。 如果確定本聘書下提供的任何付款未能滿足短期延遲規則並且以其他方式爲受第409A款約束的遞延薪酬，則此類付款的意圖是根據需要避免對您個人造成不利的稅務後果的要求，任何此類不明確的情況均應據此進行解釋。 如果您是「特定僱員」（按照法典第409A（a）（2）（B）（i）條的規定進行設置），在您「勞動關係終止」（根據財政部條例1.409A-1（h）的定義，並不考慮任何其他替代定義）的日期將不按原定計劃日期支付受第409A款約束的停薪。 服期限內或之後的前六（6）個月，而是將在勞動關係終止日期後六（6）個月零一天的日期一次性支付，但前提是這種付款延遲對於避免對您在第409A款下的這些金額徵收不利的稅收是必要的。收益：您將有資格享受向其他執行官提供的所有福利，包括豐厚的401（k）退休計劃、四周（160小時）的帶薪休假、9個帶薪節假日（72小時）、5天（40小時）的個人時間、健康保險、牙科計劃、人壽保險和短期和長期殘疾保險。請注意，帶薪休假、個人時間和假日計算是按照每個日曆年進行，並根據根據Luna的政策按比例計算。詳細的福利信息將另行提供。如果在此期間對Luna福利計劃有任何問題，請隨時與我聯繫。備選方案：此聘請（及其可實施性）受您和Luna雙方簽署員工標準格式的保密協議的限制。
第4頁共4頁 此次報價也可能取決於成功完成背景調查，包括對您的僱傭參考人員的檢查。您的繼續僱傭取決於您在就業開始後合理時間內追求並獲得美國聯邦政府的機密安全許可。此報價可隨時撤銷，並且在接受後，根據背景調查收到的數據可能被無效化。 隨機僱傭：luna公司的僱傭是隨時的。這意味着您的僱傭時間沒有限定，可以由您或luna公司隨時以有或無理由、有或無通知、任何時候終止。此信函或luna公司的任何其他文件不應被解釋爲與luna員工的隨機僱傭狀態衝突或消除或以任何方式修改。 法律管轄;仲裁：本信將按照維吉尼亞州的法律進行解釋。任何此類引起的爭議將僅在符合美國仲裁協會解決就業糾紛的國家規則的情況下解決。仲裁地點將爲弗吉尼亞州羅阿諾克地區。任何此類程序作出的裁決將對各方具有最終、有約束力和決定性的效力，並將保密，仲裁員作出的裁決的判決可能在任何有管轄權的法院中得到執行。 如果對我們的僱傭報價有疑問，或者如果您需要進一步的信息，請隨時與我聯繫。請將您的答覆發送給我，郵件地址爲hartmanne@lunainc.com。 謹上 Eva Hartmann 人力資源高級副總裁 我接受Luna Innovations的僱傭報價。 ___________/s/ Kevin J. Ilcisin_____ （簽名） __________Kevin J. Ilcisin_________ （打印姓名） _____________2024年7月23日_______ （日期）