《執行版本》文件編號-46641150.6 美元$15,000,000貸款協議 日期爲2024年7月19日，借款人爲LUNA INNOVATIONS INCORPORATED，作爲借款人，LUNA TECHNOLOGIES, INC.，作爲擔保方，GENERAL PHOTONICS CORP.，作爲擔保方，出借人不定期聚會，作爲出借人，WHITE HAt LIGHTNING OPPORTUNITY LP, 作爲代理人
文件編號-46641150.6 此貸款協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年7月19日（以下簡稱「生效日期」），白色頂紀念帽機會有限合夥人（以下簡稱「代理人」），由白頂資本合夥LP指定的附屬基金或基金管理的或由白帽的其他受控附屬方組成的某些基金，不定期作爲出借人蔘與者（每位「出借人」及合集「出借人」），作爲借款人的LUNA INNOVATIONS INCORPORATED，一個位於弗吉尼亞州羅阿諾克市301 1st Street SW, Suite 200的特拉華州公司，以及LUNA TECHNOLOGIES, INC.，一個位於弗吉尼亞州羅阿諾克市301 1st Street SW, Suite 200的加利福尼亞州公司。
(ii) 貸款使用條款不得超過五筆（5）貸款，並且每一筆貸款的總額不得低於2,000,000美元，除非得到必要的貸款人同意。(c) 到期; 承諾終止。貸款期限到期時，所有根據貸款項下貸款、未償還利息以及與貸款相關的所有其他義務的本金金額將立即到期應付。爲了避免疑問，總貸款承諾將於貸款到期日終止。2.3 利率。(a) 所有貸款將按照年息爲期同等自由利率加上適用利率計息。(b) 利率計算; 最高利率。利息將根據實際的貸款本金逾期天數計算，以每年360天爲一年。在任何情況下，利率不得超過適用法律所允許的最高利率（「最高利率」）。不考慮本協議或其他貸款文件的任何其他規定，如果由於任何原因，實際利率應超過最高利率，則實際利率應視爲降低爲最高利率，並且（i）過高利息金額應視爲應用於按照本協議所拖欠的義務的本金餘額的減少，而不是支付利息；和（ii）如果按照本協議進行的貸款已經或將被全額償還，則應將超額退還給付款方，此類超額應視爲充分解決和清償。 (c) 違約利率。一旦發生任何違約事件並在繼續繼續期間內，按本協議的協議數額計利率從發生違約事件之日起直至該違約事件依本協議書面方式得到糾正或放棄的日期。違約利率將繼續適用，不論是否對本協議作出判決。違約利率除了而不是代理人依據本協議，其他借款文件或適用法律所擁有的任何權利和救濟之外，還將適用。(d)利息支付日期。每筆貸款的利息應在每月最後一天和到期日（無論需求，加速或其他情況）逐月支付。以違約利率計算的額外利息應按需求支付。2.4 費用，費用。 (a) 融資費用。在生效日或之前，借款人應支付給代理人一項不可退還的設施費用（「融資費用」）的兩十二萬五千美元（$225,000.00），該費用將在生效日完全獲得並應在生效日支付。
（b）代理人和貸方費用。根據第12.10條的規定，借款人應支付所有代理人和貸方費用。（c）貸款融資費用。在每個融資日期，借款人應向代理人支付適用貸款人的一項不可退款的融資費用（「融資費用」），金額等於該融資日期上獲得的定期貸款金額的3.00%，此費用將在每個融資日期上被視爲完全獲得和應付。（d）貸款服務費。自生效日起，直到定期貸款到期日或全部債務償還且定期貸款承諾終止之早者爲止，借款人應爲自身帳戶支付一筆不可退款的貸款服務費（「貸款服務費」），每個季度金額爲15,000美元，此費用在支付時被視爲完全獲得，並且需要在生效日（不按比例劃分）及以後每個日曆季度的第一天提前支付。
在部分情況下，預付款項的金額須支付截至預付日期的所有應計利息。(b) 強制性。(i) 借款人或其任何子公司產生任何債務（不包括允許的債務）的情況下，借款人應立即按照第2.7(c)條款，支付未償還的負債金額，金額等於相關人收到的淨現金流的100%。本條款不得被視爲對根據本協議的條款和條件禁止產生的債務和債務的默示同意。(ii) 借款人或其任何子公司接收到與(1)資產或財產的轉讓（不包括按照第7.1(a)條款許可和第7.1(b)條款許可的轉讓，合計不得超過任何財年的$5 萬元）或(2)保險收益（包括損失和/或徵地賠償金）有關的淨現金流的情況下，借款人應立即按照第2.7(c)條款支付未償還的負債金額，金額等於相關收到的淨現金流的100%。本協議第2.7(b)(ii)款並不允許借款人或其任何子公司以不符合第7.1條款的方式轉讓財產。(iii)在完成售賣交易後，借款人應按照第2.7(c)條款償還未償還的負債金額，金額等於相關人收到的淨現金流的100%。(c) 還款的處理。根據第2.7(b)條款進行的每次預付款應如下進行處理：(i) 首先，支付代理人和貸款人費用和任何其他應付代理人的費用、費用補償、賠償和其他金額，直至全部支付完成；(ii) 其次，按比例支付申請人和貸款人費用、費用補償、賠償和其他金額，直至全額支付完成；(iii) 在全額支付到期貸款利息之前，支付應付的利息；(iv) 在全額支付到期貸款本金之前，支付本金;(v) 平均支付全部其他應付負債。2.8 高成本；收益保護。根據要求提供寫作證明其理由的書面要求，借款人同意支付適用的貸款方作爲貸款的直接成本、任何損失或任何貸款方因法規變更（以下定義）而產生的支付，在貸款方、其控股公司或其任何相關資產上實施任何儲備、存款、資本分配或類似要求（包括但不限於聯儲局的D規則）。3. 先決條件 3.1 生效的先決條件。本協議以及代理人和貸款人作出初始貸款期限擴展的義務，均受到以下條件的限制
根據 Agent 和貸方的合理要求，Agent 在並且在適當的時間內需要收到以下文件，形式和內容滿意：(a) 所有貸款文件的簽字已經準備妥當（除在這裏或其他貸款文件中規定後期提供的文件外）；(b) 每個債務人的授權簽字人、秘書或助理秘書的證書，證明以下事項：(A) 該債務人的營運文件副本及其修改(包括但不限於最近一個月以前的合適文件副本，例如該債務人的章程、成立證書、有限合夥證書或其他公開申報的組織文件副本)；(B) 該債務人的決議或書面同意書副本，授權(1) 在這份貸款協議和其他借貸文件中參與的債務人進行此次借貸和所涉及的交易，以及 (2) 在這份貸款協議和其他借貸文件中參與的債務人去簽署、交付和執行每份借貸文件，以及與此相關的其他文件；(C) 授權代表該債務人在本協議和其他借貸文件中籤署每份貸款文件和所有其他通知的代表的名字和真實簽名，該債務人將參與或已經參與本協議和其他借貸文件，並將在此次借貸中執行和交付其他文件，以及相關授權官員的任職證明；(D) 第3.1條款(j)和(k)中陳述的事項；(c) 根據 Agent 的要求提供的認可副本，日期最近，包括了Lien搜索（包括 UCC 搜索）附有書面證據(包括任何終止聲明)，證明了在任何這樣的金融報表中指出的Lien 能夠構成准許的 Lien 或已經或將在初始信貸展期連接中終止或解除;(d) 債務人律師的合法意見書（權限和可執行性），日期爲生效日;(e) 已經簽字的完善證明;(f) （i）PNC 信貸協議的修改、同意和豁免的已簽署副本和（ii）互助債權人協議的已簽署副本；(g) 按照第2.4條款規定的付費，則(在生效日或在之前)支付在生效日之前已經發送發票的 Agent 和貸方支出費用；(h) 最初的滾動現金流報告;(i) 最初的諮詢費用預測;(j) 第5條及其他每份借貸文件中的陳述和保證在生效日當天是真實而準確的，就好像是在生效日當天作出的陳述和保證一樣，只要這些陳述和保證並不僅僅與
在此之前的日期(在這種情況下，該陳述或保證應在此之前的日期上是真實和正確的)；(k) 生效日期或因本協議或其他貸款文件按照其各自條款生效或在生效日期發生初次信貸融資的情況下，未發生違約或違約事件，亦無持續發生的違約或違約事件；(l) 代理人已收到並對生效日期的初次信貸融資的詳細資金來源和使用情況表示滿意；以及(m) 代理人已收到根據第2.2(b)款發出的借款通知。3.2 生效日期後的信貸融資的前提條件。代理人或任何貸款人在生效日期後撥款任何期限貸款的義務，取決於滿足以下每一前提條件，且以代理人和貸款人滿意的方式滿足： (a) 付費等。借款人應根據本協議和其他貸款文件支付借款人應支付的所有費用、成本、費用和稅款，包括但不限於第2.4和12.10款。(b) 陳述與保證。第5款和各項其他貸款文件中包含的陳述與保證在歸還日上均在所有實質性方面是真實和正確的(但該實質性修飾語不適用於陳述或保證的任何與實質性有關的情況下)，好像是在歸還日上進行的一樣，對於任何明確僅與早期日期有關的陳述與保證，此類陳述與保證應在此類早期日期上是真實和正確的。(c) 無違約事件。在此類歸還日上未發生並持續發生違約或違約事件或將導致在此類歸還日上借入此類信貸融資；(d) 借款認證。代理人已收到借款人的被授權簽署人的證明書，就本第3.2款(b)和(c)款所述事項進行了證明。(e) 借款通知。最遲在歸還日前十(10)個工作日內(或代理人全權酌情同意的較短期限)代理人已收到根據第2.2(b)款發出的借款通知。(f) 借款限制。在給予任何此類申請的信貸融資後，期限貸款的累計未償本金金額不得超過下表所示的各期限內每個期限所規定的金額(除非代理人另行同意)。
在2024年8月15日或之前9,000,000美元，在2024年9月30日或之前12,000,000美元（g）銷售交易。借款人不得停止積極推動銷售交易的完成，包括但不限於出於董事會受託人行動而停止。 4. 貸後要求。（a）義務人應盡商業上合理的努力向代理人提供合理滿意的證據，證明義務人的知識產權中記錄的硅谷銀行（或任何繼任實體）的抵押權已終止或解除。 5. 陳述與保證每個義務人聲明與保證如下：5.1 應有組織；授權；權力與權限。每個義務人在其組織成立所在的司法管轄區屬於合法存在並具有良好信譽，並在其業務進行或財產所有權需要使其合格的任何司法管轄區具有良好信譽，除非不合理地預料到這樣做將對借款人的業務產生重大不利影響。在本協議中，借款人已向代理人交付了由借款人簽署的《完善證書》（「完善證書」）。每個義務人向代理人聲明與保證，在完善證書的日期，（a）每個義務人的準確法定名稱與完善證書上以及本協議簽字頁上所示的一致；（b）每個義務人是完善證書中規定的類型的組織，並在其中組織；（c）完善證書準確地說明了每個義務人的組織識別編號，或準確地指出這樣的義務人沒有；（d）完善證書準確地說明了每個義務人的營業場所，或者如果有多個，則是其行政總部以及每個義務人的郵寄地址（如果不同於其行政總部）；（e）每個義務人（及其前身）在過去五（5）年內未更換其組織成立的司法管轄區，組織結構或類型，或其司法管轄區指定的任何組織編號；（f）完善證書中有關義務人的所有其他信息在所有重大方面都是準確和完整的。如果任何義務人現在不是登記組織但以後成爲登記組織，則該義務人應及時通知代理人該事件，並向代理人提供該義務人的組織識別編號。每個義務人對其所簽署的貸款文件的執行、交付和履行已得到充分授權，且不（i）與任何義務人的經營文件衝突，（ii）違反任何法律要求，（iii）與任何適用的法院命令、裁決、授權、決定、命令或者政府機構可能約束或影響任何義務人或其財產或資產的決定或獎勵相沖突或違反，（iv）需要任何政府機構的採取行動、提交文件、註冊或獲得政府批准。
（除已獲得並完全生效的政府批准以及本協議和其他貸款文件所規定的文件和登記）或（v）不構成任何債務人受約束的重大協議下的違約事件。沒有任何債務人違約於其參與或受約束的任何協議（不包括已通過有效的寬恕協議或暫時寬免的PNC貸款文件違約），該違約合理地預計將對該債務人的業務產生重大不利影響。5.2 抵押物。每個債務人就其聲稱在此處授予留置權的每個標的財產擁有有效所有權、權利和轉讓權，除法定留置權外所有其他留置權全部清除。除《完善證書》另有規定外，抵押物不在任何第三方保管人（例如倉庫）處，所有庫存在各方面均具有良好和可出售的品質，並且沒有重大缺陷。債務人是其所擁有或所聲稱擁有的知識產權的唯一所有人，除了（a）根據借款人過去的業務慣例在正常業務中授予其客戶的許可證，（b）向公衆提供的場外軟件，以及（c）授權給任何債務人並在完善證書上註明的重大知識產權。每項對債務人業務具有重大意義的專利擁有者聲稱或聲稱擁有的專利是有效的，並且任何債務人擁有或聲稱擁有且對任何債務人業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被判定爲無效或不可執行。據債務人所知，尚未提出任何書面索賠聲稱知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利，除非此類索賠合理地預計不會對任何債務人的業務產生重大不利影響。除《完善證書》上註明的情況外，任何債務人均不是任何受限制許可證的當事方或受其約束的當事方。5.3 [保留]。5.4 訴訟。在《完善證書》中未披露的情況下，不存在任何對任何債務人提起的或據任何負責人的知識書面威脅的行動或訴訟，案值超過單獨的五十萬美元（500,000.00美元），或者總計超過一百萬美元（1,000,000.00美元）。5.5 財務報表；財務狀況。根據本協議，所有滾動現金流報告和其他提交給代理人的財務報告均是根據合理假設進行善意編制的，並且在提交時在所有重要方面均真實和正確。5.6 償債能力。借款人合併資產的公平可銷售價值（扣除處置成本的商譽）超過了借款人合併負債的公平價值，債務人在本協議中的交易完成後未留下過小的資本，並且債務人能夠按時償還其債務（排除過期的專業諮詢費用）。5.7 監管合規。任何債務人均不是《1940年投資公司法案》，根據該法案的修改，所規定的「投資公司」或「由投資公司控制」的公司。任何債務人在其重要活動中不以向按金股票提供信貸爲主要方式（在聯邦儲備理事會的《X》和《U》規定下）進行業務。每個債務人
(a) 全面遵守法律的所有實質性要求；(b) 沒有違反任何法律要求，其中違反可能合理地預期對其業務造成重大不利影響。在未經法律許可的情況下，Obligor的任何財產或資產都沒有被前述方或據Obligor所知以前的人使用於處置、生產、存儲、處理或運輸任何有害物質。Obligor已獲得繼續進行其各自業務所必需的所有政府機關的同意、批准和授權，並進行了所有申報或備案，並向所有政府機關發出了所有通知，除非不這樣做可能合理地預期對Obligor的業務產生重大不利影響的情況。
5.8 子公司；投資。除合規的投資外，Obligor不擁有任何股票、合夥權或其他所有權益或其他股權。
5.9 納稅申報和繳費；養老金繳納。Obligor及時提交了所有必需的稅務申報和報告，或按時提交了有效延期， 並及時支付了由Obligor所欠外國、聯邦、州和地方的稅款、評估、存款和繳款。儘管前述如此，Obligor可以推遲支付任何有爭議的稅款，前提是該Obligor(a)本着慎重考慮對有關稅款的支付義務提起適當的訴訟程序， 並迅速進行緊密的訴訟；(b)以書面形式通知Agent訴訟的開始和任何重要進展；(c)提供按金或採取其他必要措施，以防止徵收該爭議稅款的政府機關對非「被允許擔保權益」的任何抵押物取得留置權。Obligor不知道有任何提案超過五十萬美元（$ 500,000.00），涉及任何以前的納稅年份，這可能導致Obligor需支付額外的稅款。Obligor已支付了按照計劃條款提供資金的所有當前養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，並未從參與中退出，並且未允許局部或完全終止該計劃，或未允許發生任何其他與該計劃有關的事件，該事件合理地可能導致Obligor的任何負債，包括向養老金保障公司或其繼任者或任何其他政府機構支付的任何負債。
5.10 資金的使用。Obligors將使用信貸額度的資金用於營運資本目的和一般企業目的（包括合規的投資），而非個人、家庭、農戶或農業目的。
5.11 全面披露。沒有Obligor在向Agent提供的任何書面證明或書面陳述中所作的任何陳述、保證或其他陳述，截至該書面陳述的日期，結合所有向Agent提供的此類書面證明和書面陳述，包含任何虛假陳述或省略列明的有關重大事項的事實，使得該書面證明或書面陳述中所包含的陳述不具有誤導性（Agent承認，基於善意和合理假設的Obligors提供的預測和預測並不視爲事實）。
實際結果可能與預測結果有所不同。5.12 「知識」定義。對於貸款文件，每當對債務人的知識或意識作出陳述或保證時，債務人的「最佳知識」或類似資格的知識或意識指的是經過合理調查後的實際知識，由任何負責人負責。6.肯定性契約 每個債務人應完成以下工作（但6.2節中的義務僅適用於借款人）：6.1政府合規性。 （a）根據第7.3節的規定，在其各自成立的轄區維持其法律存在和良好聲譽，並在任何未達到所需資格可能合理地預期對此債務人的業務或運營產生重大不利影響的轄區維持資格。每個債務人應遵守，並要求其各個子公司遵守，其適用的所有法律，條例和法規，未遵守可能合理地預期對此債務人的業務產生重大不利影響。 （b）獲得對根據其爲一方的貸款文件的義務履行和將所有抵押品（如有）抵押給代理商所需的所有政府批准。根據要求，債務人應立即向代理商提供任何獲得的政府批准的副本。6.2財務報表，報告，證書。向代理提供以下文件：（a）在每個財年每個財務季度最後一天之後儘早提供，但最遲不遲於60天，公司準備的涵蓋借款人在該季度的公司經營情況的合併資產負債表和損益表，由負責人員認可並以合理令代理（根據主要放貸人的指示）可接受的形式提供； （b）在借款人每個財年結束後儘早提供，但最遲不遲於借款人未來財年的年度經營預算（包括按月度的損益表，資產負債表和現金流量表）的四十五（45）天內，並隨時提供任何更新或修訂諸如此類的預算； （c）[保留]； （d）與前述6.2（a）節中描述的財務報告一起，一致性證明書，僅在PNC信貸協議要求交付時； （e）在提交後的五（5）天內，提供借款人向美國證券交易委員會（SEC）或任何政府機構提交的所有定期和其他報告，代理聲明和其他材料的副本
承接SEC或任何國家證券交易所的所有功能，或者分發給其股東，如適用。根據本協議要求交付的文件（在該等文件已被提交給SEC的情況下）可通過電子郵件交付，如果是通過電子郵件交付，則應被視爲於借款人在借款人在借款人的網站上張貼該等文件或提供鏈接，或該等文件在SEC的EDGAR filing system或任何後續系統（如果有的話）上公開可獲取之日交付之日交付的文件; （f）及時報告任何書面形式對任何債務人或其子公司提起的或威脅到任何債務人或其子公司產生損害或費用（單獨爲五十萬美元（$500,000）或以上，或總計爲一百萬美元（$1,000,000）或以上）的法律訴訟； （g）每個起效日期第一個週一後之起每個週一，以可接受並經代理人和要求放款人批准的形式，提供一個滾動的13周現金流預測，並在其13週期間列出了借款人的預計現金收入和現金支出（每個爲「滾動現金流報告」）; （h）根據代理人合理要求，及時提供關於任何債務人或貸款文件條款的遵守的其他信息。6.3保留。 6.4保留。 6.5稅款；養老金。及時提交併要求其每個子公司及時提交所有必要的納稅申報表和報告（或其延期），及時支付並要求其每個子公司及時支付由債務人及其子公司欠付的所有的外國、聯邦、州和實質性的地方稅款、評估、存款和出資款項，但對於根據本協議第5.9節有爭議的延期付款的任何稅款，應交付給代理人，如有需要，適當的證明文件證明該等支付，並根據其條款支付所有必要金額，以按照其條款支付所有現有的養老金計劃、利潤分享計劃和延期薪酬計劃。6.6對抵押物的訪問；賬簿和記錄。在合理的時間內，在提前5個工作日通知的情況下（如果發生且持續存在違約事件，則無需通知），代理人或其代理有權檢查抵押物，並有權審計和複製債務人的賬簿，費用由借款人承擔。除非發生並持續發生違約事件，在此情況下，代理人將根據其認爲必要的頻率進行此類檢查和審計，檢查或審計次數每年不超過一次。6.7保險。（a）根據代理人合理要求，對債務人所處行業和地點的標準數量和風險保險其業務和抵押物。保險單應由財務穩健的信譽良好的保險公司提供
非債務人關聯方的公司，以借款人行業和所在地爲準，以符合借款人規模的慣例數量。根據爭議結算協議，如代理人要求，借款人應使所有財產保險具有出資人的賠償最高額顯示代理人爲貸方優先權人，並使所有責任保險具有附加保險人的批覆，在每種情況下，在修改或取消任何該等政策之前，代理人需提前30天以書面形式通知。保留條款(b)。如任何有關方未能根據本6.7條規定獲得保險，則代理人可支付全部或部分該等款項，或獲得本6.7條所要求的保險單，並採取代理人認爲適當的保險政策下的任何行動。保留條款6.8。保留條款6.9。6.10 知識產權保護。(a) (i) 保護、維護知識產權的有效性和可執行性，這些知識產權對於債務人業務至關重要；(ii)及時以書面方式告知代理人已知的對知識產權的重大侵權，或任何可能合理預期會對對債務人業務的重要知識產權價值產生重大不利影響的事件；(iii)不允許將任何對有關方業務至關重要的知識產權認定爲放棄、喪失或無條件向公衆開放，除非經過代理人的書面同意。(b) 在進入或受任何受限許可證約束的十(10)天內，向代理人提供書面通知(除了對公衆可獲得的場外軟件)。債務人應根據代理人的要求採取商業上合理的措施，以獲得任何要求合同受限或禁止的限制許可證的任何人的同意或豁免，無論該限制許可現在是否存在或未來是否簽訂，並確保代理人有權依照本協議和其他貸款文件下的權利和救濟，以適當的方式處置有關資產以進行處置。(保留條款6.11)。從本協議有效期開始，並持續到本協議終止，向代理人提供(代理人無需承擔費用)有關每個有關方的官員、僱員和代理及該有關方的賬目和記錄，只要代理人認爲這些對於代理人起訴或辯護的任何第三方訴訟或程序對於任何資產或與有關方有關是合理必要的。(保留條款6.12)。從本協議有效期開始，並持續到本協議終止，努力推動進行銷售交易；但是，如果在履行其對戰略可替代方案的受託責任的過程中，借款人董事會確定銷售交易較其他戰略可替代方案差勁，並且根據法律顧問的建議和
在轉讓全部或重要部分業務或財產之前，未經代理人事先書面同意，任何債務人或其子公司均不得進行以下任何操作，也不得允許任何子公司進行以下任何操作：（a） 在常規經營範圍內轉讓存貨；（b） 對報廢或過時的設備進行轉讓；（c） 在允許設有的抵押權和允許的投資範圍內進行轉讓；（d） 在常規經營範圍內，債務人或其子公司因許可證使用知識產權而發生的轉讓，該許可證在法律上無法轉讓許可證所有權，但可以在其他方面具有獨佔性並且在地域範圍以外的離散地理區域內可以是獨佔性；（e） 根據第7.7條和第7.8條的規定；（f）在任何財政年度內，任何不受本協議允許的資產或財產的轉讓總額不超過五十萬美元（$500,000.00）；（g）借款人根據本協議允許的出售或發行任何股票；（h）根據本協議或其他借款文件的條款，債務人或其子公司以未被禁止的方式使用或轉讓資金或現金等值物；（i）解開任何掉期協議或現金管理安排或其他銀行服務；（j）租賃或分租物業。
7.2業務變更；重組顧問（a）從事或允許其所屬子公司從事與債務人和任何適用的子公司當前從事的業務或合理相關業務以外的任何業務；（b）清算或解散，除具有總資產價值小於五萬美元（$50,000.00）的子公司外；（c）【保留】；（d）允許或承受任何控制權變更；或者（e）在未經代理人事先書面同意的情況下終止或否則停止使用重整顧問的服務。未經事先向代理人書面通知，任何債務人不得：（1）更改其組織所在地法域；（2）更改其組織結構或類型；（3）更改其法定名稱；或（4）更改其組織所在地法域分配的任何組織編號（如適用）。7.3合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購其他人（包括但不限於形成任何子公司），但是，本第7.3條不得禁止（a）非債務人的子公司合併或合併爲另一家子公司或債務人，或（b）債務人合併爲另一家債務人（前提是，如果借款人被合併，則借款人將成爲生存實體）。7.4負債。創建、承擔、擔保或對任何負債負責，或允許其任何子公司如此做，除了允許的負債。7.5抵押。創建、承擔、允許或容忍其任何財產上任何留置權，或者分配或轉讓任何收入權利，包括銷售任何應收帳款，或允許其任何子公司這樣做，但准許任何擔保品不受此處給予的質權的約束，或與任何直接或間接禁止或具有禁止債務人或任何子公司對借款人或任何子公司的知識產權進行轉讓、抵押、質押、提供質押權或對其進行限制的任何第三方達成決議、文件、工具或其他安排（與代理人簽訂的除外），除了第7.1條和「准許的留置權」定義中另有允許的情況。7.6顧問費用。在2024年12月31日之前，支付根據最初的顧問費用預測所涵蓋的專業顧問費用和開支的總額超過於於2024年7月19日通過電子郵件交給代理人的名爲'最初的顧問費用預測'的進度表上所列金額。7.7分配。進行任何受限制的支付；但借款人可以（i）僅支付普通股股利；（ii）根據股票回購協議、終止僱傭或服務或根據借款人章程中的優先購股權回購前員工或當期員工、高級管理人員、董事或顧問的股票，前提是在進行任何此類回購時不存在違約事件，並且在進行任何此類回購後不存在違約事件，並且所有此類回購的總金額不超過十萬美元（$100,000）每個財年；（iii）對於轉換可轉換證券或股票紅利、股票分割或合併產生的任何現金不足額進行微不足道的支付；或（iv）向前員工或當期員工分配股權證券。
根據適用董事會批准的員工股票期權行使，直接或間接向員工、董事、顧問或董事進行投資。7.8 投資。除允許的投資外（包括但不限於對任何子公司的任何額外投資），不直接或間接進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做。7.9 與關聯方進行的交易。直接或間接與義務人的任何關聯企業進行或允許存在任何重大交易，除了：(a) 這樣的義務人業務中一般性交易，在公平合理條件下，不低於與非關聯方進行的交易中能獲得的有利條件；(b) 持續變更不發生情況下，向其投資人進行其正當的股權融資所進行的股權銷售；(c) 根據本第7節所許可的義務人與關聯方或子公司之間的交易；(d) 接受合理和習慣的董事和借款人其他僱員的報酬安排和福利計劃進行或保持義務人一般經營活動；(e) 根據一般業務習慣向董事成員支付的合理費用。7.10 次級債務。（a）在次級債務條款規定的任何支付條件下或合規的、同意的次級債務、互債協議下，付款或許可付款；(b) 修改會違反適用的互債或互債人協議的任何條款的次級債務的任何文件中的任何條款，或對次級債務發生不利影響。7.11 合規性。成爲1940年修訂版《投資公司法》所定義的「投資公司」或「由投資公司控制的公司」，或將作爲其重要活動之一的信貸擴展用於購買或不能買入股票的按金（根據聯邦儲備系統委員會的監管U定義）；未滿足ERISA的最低資金要求，允許發生報告事件或被禁止的交易 (按ERISA規定的定義)；不遵守聯邦公平勞動標準法或違反任何其他法律或法規，如果該違反行爲可能合理地預期對義務人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做：撤回或允許任何子公司退出參與，部分或全部終止，或放任發生其他與任何現有養老金、利潤分享和延期工資計劃有關的事件，從而可能合理地導致義務人承擔任何責任，包括任何對養老保障公司或其繼任者或任何其他政府機構的責任。7.12 文件修改; 反層疊。 (a) 在未獲得互債人協議的明示許可的情況下，同意（或讓其存在）修改、補充、豁免或其他修改任何PNC貸款文件或與之相關的其他協議，或進入任何對此進行的不履行事項協議。(b) 修改、更改或其他更改其經營文件的任一部分（包括但不限於通過提交或修改任何指定證明文件的方式）
除非根據本款(b)項進行的任何修訂、修改或更改或根據本款(b)項進行的任何新協議或安排，否則不能簽訂任何協議或安排（包括任何股東協議），或簽訂任何與之相關的新協議或安排；但前述修訂、修改、更改、新協議或安排（無論單獨還是合計）不能合理預期：(i) 對適用債務人的業務產生重大不利影響；(ii) 不利於擔保方的利益；不得提供根據Delaware有限責任公司法第18-217節（或適用法律下的任何類似法規或規定）制定分割計劃的修訂、修改、更改、新協議或安排。
（a）（i）尋求通過受託人或類似程序依附於任何債務方或任何受債務方（包括子公司）控制下的實體（以PNC或任何PNC關聯公司名下存放或以其他方式維持的）任何資金的法律文書，或（ii）有任何政府機構對借款人的資產進行留置、徵收或者有留置、徵收的通告，而在此類情形下的30天內沒有對該留置、徵收進行撤銷或暫停（無論是通過提供按金或其他方式）；但提請注意，在這30天的糾正期間不得進行任何授信；（b）（i）任何債務方的重要資產被依附、扣押、徵收或處於受託人或接收人的掌管，或（ii）有任何法院令禁止、限制或阻止借款人進行全部或重要部分業務的運作；8.5 無力支付債務。 （a）任何債務方或任何其子公司無法按期支付其債務（包括貿易債務）或以其他形式變得無力支付；（b）債務方或任何其子公司開始破產程序；或（c）破產程序對該債務方或任何其子公司開始並在30天內沒有被撤銷或暫停（但在第(a)標題中的任一條件存在和/或任何破產程序被撤銷之前都不得進行任何授信）；8.6 其他協議。 發生和繼續發生以下情形：（a）任何違約事件（如所述的PNC貸款文件的違約事件）或（b）任何其他債務方與第三方或多方簽訂的任何其他協議的違約或違約事件（無論如何描述），且對於第(b)標題，其結果爲：（i）該第三方或多方有權依據是否履行，加速超過一百萬美元（1,000,000.00美元）個別或總額的債務到期，或（ii）對債務人業務產生重大不利影響；8.7 判決；罰款。根據政府機關，對債務方已做出一項或多項罰款、罰金或最終判決、命令或裁定，支付的金額個別或總額達至少一百萬美元（1,000,000.00美元）（不受獨立第三方保險保險人承擔責任），在該判決、評估或發出之後十天內沒有進行支付、滿足或清償，或在執行判決之後，在審查期間進行暫停或提供按金，或在該停留期屆滿之前未清償該判決（提請注意，在滿足、支付、履行、暫停或提供按金出清該罰款、罰金判決、命令或裁定之前不得進行任何授信）；8.8 不實陳述。債務方或以債務方名義行事的任何人在本協議、任何貸款文件或交付給代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，且在其作出時就任何重大事項而言是不正確的（這是指,代理人承認，借款人真誠提供的基於合理假設的預測和預測並不被視爲事實，以及在涵蓋這些預測和預測期間的實際結果可能與預計或預測的結果不同）;
8.9 次優債務。任何文件、工具或協議證明任何次優債務因任何原因被撤銷、無效或者其全面生效狀態終止，任何人違反該協議或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議下存在任何進一步的責任或義務，或者出於任何原因，義務被降級或不具有本協議或任何適用的次級債務或債權人諒解書所預料的優先順位； 8.10 政府批准。除了與生效日期存在的財務報告問題或生效日期後繼續存在的類似問題有關的任何政府批准，任何政府批准必須已經被(a)撤銷、廢止、暫停、以不利方式修改，或未依照正常方式獲得全面續期；或(b)受到政府當局的決定，該決定指定就任何關於續期任何該等政府批准的申請的聽證會或可能導致政府當局採取上述(a)款所述的任何行動，並且該決定或上述的撤銷、廢止、暫停、修改或非續訂(i)導致，或可能合理預期對債務人業務造成重大不利影響，或(ii)對債務人或其任何子公司在任何適用司法管轄區持有該政府批准的法律資格產生不利影響，而上述撤銷、廢止、暫停、修改或非續訂可能合理預期對債務人或其任何子公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的資格或法律資格產生影響；或 8.11 銷售流程里程碑。債務人未能實現銷售流程里程碑。 8.12 [保留]。 8.13 無效性。無論全部或部分，次級參與協議的終止（除非依照該協議的條款或各方之間的相互協議），終止生效，或對任何持有適用PNC高級負債人的債務無效、具約束力和可強制執行。9. 權利和救濟 9.1 權利和救濟。不受次級參與協議的條款限制，在發生和持續發生違約事件期間，代理人或放貸人可在無需通知或要求的情況下進行以下任何一項或全部行動：（a）宣佈所有義務立即到期支付（但如果發生第8.5節描述的違約事件，則代理人無需採取任何措施即可使所有義務立即到期支付）；（b）停止爲了債務人的利益根據本協議或債務人與代理人或放貸人之間的任何其他協議提供資金或信貸；（c）【保留】；（d）核實賬款和普通無形動產的金額，要求支付和履行，並收取任何賬款和普通無形動產，與應收賬款債務人直接解決或調整爭端和索賠金額及條款，並通知
任何債務人對代理人的擔保利益負有任何債務的金額，應由所有債務人信託收取並在代理人的要求下立即按照從賬務債務人處收到的形式和適當背書的方式交付給代理人，（電）進行任何其認爲必要或合理以保護抵押品和/或抵押物的擔保利益的支付和行爲。債務人應根據代理人的要求組裝抵押品，並根據代理人的指示提供。代理人可以進入抵押品所在地的場所，取得並保持抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、爭議或妥協任何在其擔保利益之前或優先的留置權並支付所有發生的費用。每個債務人授予代理人無償進入和佔用其場所的許可權，以行使代理人的任何權利或救濟措施；（f）將任何（i）其持有的任何債務人的餘額和存款或（ii）代理人對該債務人的帳戶或信用的金額申請到債務上；（g）運輸、索回、恢復、儲存、整理、維修、準備銷售、廣告銷售和銷售抵押品。代理人在此被授予非獨佔性、免版稅的許可或使用權，從而無償使用債務人的標籤、專利、版權、蒙面作品、使用任何名稱的權利、商業機密、商號、商標和廣告材料，或任何與抵押品相關的類似財產，在完成廣告生產和銷售任何抵押品時使用，並且與代理人根據本第9.1條行使其權利時，債務人根據所有許可證和特許經營協議的權利歸代理人利益；（h）根據任何控制協議或類似協議提供對任何抵押品的控制而提供獨家控制通知、權利轉讓通知或其他指示或指令；（i）要求和收到債務人的賬簿的佔有；和（j）根據貸款文件或法律或衡平法提供的所有權利和救濟措施行使代理人的所有權利和救濟措施，包括根據《法典》（包括根據其中條款處置抵押品）的所有提供的救濟措施。
根據法規允許的規定，將抵押品轉爲代理人或第三方的名下。每個債務人委任代理人爲其合法代表，簽署任何文件以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論是否發生違約事件，直到所有債務完全償還並借款文件終止爲止。代理人作爲債務人的代理人，以及代理人的全部權利和權力與利益捆綁在一起，直到所有債務完全償還和履行並借款文件終止爲止，均爲不可撤銷的。
任何違約行爲的擔保人未能構成持續的放棄。擔保人在行使任何救濟措施方面的延遲不構成放棄、選擇或默許。9.7 要求放棄。每個債務人放棄要求、違約或不兌現的通知、付款和未付款的通知、任何違約、到期未付款、賬目、文件、票據、動產紙和任何擔保人持有的擔保以及擔保人依法有義務的。10. 通知所有通知、同意、請求、批准、要求或任何一方作出的其他文件，本協議或其他任何貸款文件必須以書面形式，且應被視爲已有效送達、給予或交付：(a) 在實際接收之前或美國郵政首次類郵件、掛號或要求回執的掛號或認證郵件投遞3個工作日後的較早時間及已妥當預付郵資時生效；(b) 通過電子郵件或傳真發送時的傳輸；(c) 在交付庫存費用的知名隔夜快遞公司處妥投的次一工作日；或(d) 送達時，如由信使親自遞送，則視爲送達，所有這些均應寄至受到通知的一方併發送至下方地址、傳真號碼或電子郵件地址。代理人或任何債務人可以通過按照本第10條款的規定向對方書面發出通知而更改其郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼。如屬於借款人或任何擔保人：c/o 盧納創新股份有限公司 美國弗吉尼亞州羅阿諾克市西南街301號，200號套房 郵編24011 注意：Ryan Stewart 電子郵件：stewartr@lunainc.com 抄送：金斯波爾丁律師事務所 亞特蘭大市 Peachtree St. NE 1180號 郵編30309 注意：Shane Dornburg 電子郵件：sdornburg@kslaw.com 如寄給代理人：白帽閃電機會有限合夥企業 麥迪遜大道520號，33樓 紐約，NY 10022 注意：David J. Chanley 電子郵件：DChanley@whitehatcp.com 抄送：史泰律師事務所 第三大道919號 紐約，NY 10022 注意：Adam Harris; Adam Heasley 電子郵件：adam.harris@srz.com; adam.heasley@srz.com
第11條. 適用法律、管轄權選擇、JURY TRIAL免責及司法裁定 紐約法律應適用於貸款文件，不考慮法律衝突原則。每個相關方、每個借方和代理人都提交給紐約州和紐約的聯邦法院的專屬管轄權：但是，本協議中的任何內容均不得排除代理人或任何借方在其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以變現擔保品或其他對債務的擔保，或者對代理人或該借方有利的判決或其他法院命令進行執行。每個相關方均事先明確提交併同意在任何此類法院的任何訴訟中接受這種管轄權，而且每個相關方在此放棄基於個人管轄權不足、不恰當的地點或不便的論壇的任何異議，並且同意這種法院被認爲是合適的情況下授予的法律或衡平救濟。每個相關方在此放棄了傳票、投訴和其他程序所發出的個人送達，並同意傳遞該傳票、投訴和其他程序可以通過將其以掛號郵件或認證郵件的方式發送至相關方在本協議第10條中所列出的地址，或者後來按照該協議第10條要求提供的地址，且在掛號郵件在美國郵政等待期滿三（3）天或實際收到相關方郵件的較早時間後完成服務。儘管以上任何規定相反，代理人和每個借方均明確享有在代理人或任何借方視爲必要或適當爲了實現擔保品或以其他方式對債務人或其財產的權益進行強制執行的其他管轄區法院的起訴權。在適用法律的最大範圍內，每個相關方、每個借方和代理人均放棄其在基於本協議、貸款文件或任何擬議交易、包括合同、侵權、違責和所有其他索賠方面的陳述或原因的陪審團審理權。該放棄是使雙方對本協議進行的一項重要誘因。各方已向其法律顧問審閱了此放棄。第11條應在本協議終止後繼續有效。第12條. 一般規定 12.1 到期之前的終止; 生存。在本協議終止之前，本協議中作出的所有契約、陳述和擔保均應全面繼續有效，直到根據本條款終止本協議並滿足所有債務。只要借方已滿足債務，借方可提前三（3）個營業日向代理人發出書面終止通知，本協議自終止通知書發出之後的第三（3）個營業日生效。這些
本協議明確規定的在本協議終止後繼續存在的義務將繼續存在，儘管本協議已終止。12.2 繼任者和受讓人。本協議對各方的繼任者和被許可受讓人具有約束力且有利。未經必須貸款人書面事先同意（貸款人可自行決定是否授予），沒有欠款人可以轉讓本協議或其任何權利或義務。每個貸款人有權在事先徵得借款人的書面同意的情況下（借款人不得不合理地拒絕），出售、轉讓、轉讓、談判或授予所有或部分或本協議和其他貸款文件項下的任何利益的參與權；但是，借款人的同意無需在將此協議分配給另一貸款人或關聯企業或相關基金或繼續發生違約事件的情況下。儘管前述內容，只要第8.1或8.5節沒有發生並持續中止違約事件，貸款人不得將其對貸款和貸款文件的利益分配給任何可能被其認爲是欠款人或其子公司的直接競爭對手的人。 12.3 補償。每個欠款人同意對按金方和各貸款人及其各自的董事、高管、僱員、代理人、律師或與按金方或任何貸款人有關聯或代表的任何其他人（每個「受保護人」）承擔責任，使其免受：（i）所有義務、需求、索賠和責任（統稱爲「索賠」）聲稱或主張與貸款文件規定的交易有關的任何其他方；和（ii）由於、隨後、作爲後果或由貸款文件規定的按金方、任何貸款人和任何欠款方之間的交易引起的、導致的、產生的或產生的各種損失或費用（包括按金方和貸款人費用）由此向此類受保護人支付，不包括因該受保護人的重大疏忽或故意不當行爲直接造成的索賠和/或損失。本第12.3節將在本協議終止之後繼續存在，直至給予補償的索賠、損失和費用的訴訟時效完全屆滿。 12.4 時間約定。時間是本協議中所有義務履行的要旨。12.5 條款的可分割性。本協議的每一條款在確定任何條款是否可執行時均可獨立執行。12.6 修正貸款文件。按金方可以糾正明顯錯誤，並填寫與各方協議一致的貸款文件中的任何空白。 12.7 修訂書面文件；放棄；整合。任何貸款文件的所謂修訂或修改，或對任何貸款文件下的任何義務的放棄、清償或終止，除非並且僅在明確載於必須貸款人和借款人簽署書面文件的情況下，否則均不具有可執行性或可用性。不限制前述概括，任何口頭承諾或聲明，也沒有任何行爲、不行動、延遲、未要求履行或行爲方式，本身作爲修訂或放棄的運作或證據。
任何補充或豁免均不得對任何貸款文件產生任何其他影響。任何豁免僅限於明文描述的特定情況，並不適用於任何後續或其他類似或不類似的情況，也不構成或證明有義務或承諾給予任何進一步豁免。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議並取代了先前的談判或協議。各方之間關於貸款文件主題的先前協議、諒解、聲明、擔保和談判均併入貸款文件。12.8 分部。本協議可以以任意數量的副本以及由不同方在分開的副本上籤署，每一份在簽署和交付時均屬於原件，所有副本合併構成一份協議。12.9 保密性。在處理任何機密信息時，代理人和每個貸方應當行使與其對待自身專有信息相同程度的謹慎，但可以披露信息：(a)給代理人或任何貸方的子公司或關聯企業（這些子公司和關聯企業與代理人和各個貸方一起，合稱爲「關聯實體」）；(b)給信貸展期的任何利益的潛在受讓方或購買方（但代理人和每個貸方應盡最大努力獲得潛在受讓方的同意接受本條款）；(c)按照法律、法規、傳票或其他命令要求；(d)給代理人和每個貸方的監管機構或在與代理人或任何貸方的檢查或審計相關聯時其他情況的要求；(e)在行使貸款文件的救濟措施方面代理人認爲適當時；(f)給代理人或任何貸方的第三方服務提供者，只要這些服務提供者已與代理人和每個貸方簽署了一份保密協議，其中的條款不得比本協議所包含的條款更少。機密信息不包括以下信息：(i)在披露給代理人或貸方時已經爲公衆所知，或已成爲代理人或貸方擁有的資產之一，或在披露給代理人或貸方後成爲公衆範圍（但不包括因代理人或貸方違反本協議披露而導致）；或(ii)由第三方披露給代理人或貸方，如果代理人或貸方不知道該第三方被禁止披露該信息。關聯實體可以使用機密信息的匿名錶單進行聚合數據集的分析或報告等任何未被明確書面禁止的用途。前述句子的規定在本協議終止後繼續有效。12.10 代理人和貸方支出。借款人將根據要求支付代理人或任何貸方因以下事項而發生的合理和經過核實的實際費用和支出，包括但不限於：一家主要的外部律師事務所的合理和核實的費用、代表代理人和每個貸方的必要的當地律師或專業律師（例如監管律師）的合理和核實的差旅、住宿和餐飲支出，起因於或與：(a)談判、準備、簽署、交付、履行和管理本協議和其他貸款文件（包括但不限於準備任何額外的貸款文件或審查任何額外的協議、工具或其他文件），(b)對本協議或其他貸款文件的任何請求的修正、豁免或同意，不論此類文件是否生效或獲得，(c)維護和保護代理人或任何貸方根據本協議或其他貸款文件的權利，(d)根據第12.3款，抵禦針對代理人或任何貸方提出或提起的任何索賠或訴訟。
本借款協議、其他借款文件、代理人或借款人對任何債務人的索賠，以及與此有關的任何事項（e）,在本協議或其他借款文件產生或與之相關的任何法院訴訟的開始、辯護或干預（f）,代理人或借款人提交任何請願書、訴狀、答辯狀、動議或其他程序文件，或採取與本協議或其他借款文件有關的抵押品或其他擔保物的行動（g）,在與本協議或其他借款文件有關的情況下，保護、收集、租賃、出售、接管或清算任何抵押品或其他擔保物（h）,任何試圖強制執行與本協議或其他借款文件有關的任何抵押權或擔保物上的抵押權或擔保物（i）, 試圖向任何債務人收取款項（j）【保留】或（k）盡職調查或抵押權或所有權搜索和登記等費用（以上合稱爲「代理人和借款人費用」）。不限於前述或任何借款文件的其他規定：（x）借款人同意支付與本協議和其他借款文件所規定交易有關的所有經紀費，（y）如果借款人未能履行本協議或其他借款文件中的任何契約或協議，代理人可以自行履行或促使履行該契約或協議，並且在此過程中代理人產生的費用應得到借款人的即時償還。借款人的義務在第12.10節中仍然有效，即使償還了債務並且終止了本協議。12.11文檔的電子執行。在任何借款文件中使用的「執行」，「簽署」，「簽名」和類似的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每個電子記錄在法律效力，有效性和可執行性上具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的效力相同，取決於適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法的規定。12.12【保留】。12.13標題。本協議中使用的標題僅爲了方便，不影響對本協議的解釋。12.14協議的解釋。各方相互承認，他們及其律師參與了本協議的起草和談判。在不確定的情況下，應解釋本協議，而不考慮導致不確定性存在的任何一方。12.15關係。本協議的各方關係完全由本協議的規定確定。各方不打算創建任何代理、合夥、合資、信託、受託或其他具有與參與一方到一項長期合同的真正當事人有不同義務或特徵的關係。12.16第三方。本協議中無論明示或默示均不旨在：（a）將本協議的任何權益、權利或救濟在本協議之外由任何人獲得：（b）免除或減輕非本協議明示當事人的義務或責任：或（c）
不得使任何不受本協議明確授權的第三方具有對本協議任何一方的代位權或訴訟權。13. 代理人 13.1 任命。每個貸款人（以及每位貸款人根據其發放貸款的日期）在此無可撤銷地任命、授權和授權代理人按照本協議和其他貸款文件的規定履行代理人的職責，並採取與此相關的合理行動和權力，包括：（i）代表每位貸款人收到根據本協議未償還的貸款的本金或利息以及根據本協議應支付的所有其他金額，並且根據第2條，將接收的所有款項按比例迅速分配給每位貸款人； （ii）向每名貸款人分發代理人收到的所有重要通知和協議的副本，且無需根據本協議的條款交付給每名貸款人，但代理人對於無意中未將任何此類通知或協議分發給貸款人而導致的損失概不負責； （iii）按照其通常業務慣例，維護反映債務、貸款和相關事項狀況的賬簿和記錄，並按照其通常業務慣例，維護反映抵押物及相關事項狀況的賬簿和記錄； （iv）根據本協議或任何其他貸款文件的規定，執行或提交任何與本協議或任何其他貸款文件有關的資金或類似憑證、通知、修正、續期、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議； （v）按照本協議或任何其他貸款文件規定爲代理人代或代適用貸款人完成貸款和保護性支付； （vi）在代理人根據本協議或任何其他貸款文件規定明確授權行使的權利和救濟之外作爲與債務人、債務或其他任何相關事項有關的任意權利和救濟的合理相關環節範圍內，執行、行使和執行貸款人的任何其他權利和救濟； （vii）爲履行根據本協議或任何其他貸款文件執行其職能和權力所需的費用，承擔並支付相應費用； （viii）根據第13.3條，代理人認爲適合代理商代表管理長期貸款和貸款文件，並代行本協議或其他貸款文件授予代理人的其他權力（包括但不限於不給予任何通知、豁免、同意、批准和指示以及決定和計算的權力）；以及（ix）就貸款文件項下的所有抵押物採取行動，包括以獲取、持有和執行任何債務人向任何債務人授予的抵押物上的任何記錄的目的爲目的的所有抵押物上採取行動。對於本協議和其他貸款文件均未明確規定的任何事項（包括但不限於貸款的執行或收取），代理人無需行使任何自主權或採取任何行動，但代理人有責任根據所需向必需貸款人（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人的數量或百分比）的指示行事或不得行事（並對此類行事或不行事受到充分保護），並且必需貸款人（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人的數量或百分比）的指示對所有貸款人和所有貸款人均具有約束力，以及所做貸款人的貸款的信託人；但是，代理人不得執行根據代理人的合理判斷，使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動。
13.2 職責性質；代理。 (a) 除非在本協議或其他貸款文件明確規定的職責, 代理商將沒有任何職責或責任。代理商的職責是機械的和行政性質的。代理商不因本協議或任何其他貸款文件而具有與貸方相關的受託人關係。本協議或任何其他貸款文件中明示或暗示的任何條款都不意味着或被解釋爲對代理商組織或任何其他貸款文件訂立義務, 除非明確在此或貸款文件中另有規定。每位貸方應根據本協議下債務人的財務狀況和事務進行獨立的調查, 並對債務人的信用狀況和抵押物價值進行獨立的評估, 而不依賴於代理商或任何其他貸方或其相關方提供的信貸或其他信息, 代理商或其相關方無論是最初還是在連續的基礎上, 都沒有責任或義務向任何貸方提供任何有關此事的信用或其他信息, 無論是在初始貸款之前還是之後, 只要某貸方合理要求,代理商將向此類貸方提供債務人根據本協議或任何其他貸款文件的條款提供給代理商的任何文件或報告。如果代理商尋求本協議(或其他貸款文件中明確規定的其他貸方數量或百分比)對在此項下采取行動或不行動徵求全體貸方同意或批准, 代理商將向每位貸方發出通知。代理商將及時通知每位貸方,只要全體貸方(或其他貸款文件中明確規定的其他貸方數量或百分比)已經指示代理商根據本條款行事或按照此處規定的方式不予行事 (b) 代理商可以根據其指定的任何條款或條件, 通過其相關方或任何其他受託人(包括任何貸方), 代理或行使其在任何貸款文件中規定的權利，權限和救濟。任何此類相關方, 受託人或其他人都將在本第13條中受益於代理商提供的程度。13.3 權益, 解除, 等等. 代理商及其相關方對於他們在本協議或其他貸款文件下采取或未採取的行動概不負責, 除了其自身的重大過失或故意不當行爲，如由有管轄權的法院最終不可上訴的判決確定。在不限制前述一般性規定的情況下, 代理商(i) 可以將任何期限貸款的收款人視爲該收款人的所有者, 直到代理商收到該收款人根據第12.2條的書面通知以及令代理商滿意的形式的轉讓或轉移的通知爲止;(ii) 可以諮詢其選定的任何法律顧問(包括但不限於代理商的顧問或債務人的顧問), 獨立的公共會計師和其他專家, 在根據該類法律顧問或專家的建議善意採取或未採取的任何行動概不負責;(iii) 對任何貸方不作任何保證或陳述, 也不對任何在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的陳述, 證書, 保證或陳述負責;(iv) 不承擔任何在發現任何人, 包括)預先對任何條款,契約或條件的履行或遵守進行調查的義務。
不得檢查任何人的違約或違約事件是否存在或可能存在，也不得檢查抵押物或其他財產（包括但不限於賬簿和記錄）；不對任何貸款人負責本協議或其它貸款文件的履行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值；不得被視爲就抵押物的存在、價值或能收取性、貸款代理的留置權的存在、優先權或完備性，或任何債務人在此關聯的任何證明書承擔任何陳述和保證，也不對貸款人對任何部分抵押物的監控或維護負責或承擔責任。代理不對善意支付的款項的分攤或分配承擔任何責任，如果經後續判定此類分攤或分配發生錯誤，則沒有獲得支付但應獲得的款項的貸款人的唯一追索手段是向其他貸款人追回其超過他們被認定有權獲得的金額。代理可以隨時根據本協議或任何其他貸款文件的條款要求貸款人提供行動或批准的指示。除非事先獲得必要貸款人的指示（或在此明確規定或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或比例），代理有權不採取任何行動或不批准任何貸款文件中的任何行動。不限制前文的規定，債權人對代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人的指示（或以其他貸款人規定的數量或比例）採取或不採取的行動不享有任何訴訟權。13.4依賴。代理有權依賴其善意信以爲真和正確，並由正確人簽署、發送或出示的任何書面通知、聲明、證明、訂單或其他文件或電報信息；對於本協議或任何其他貸款文件的所有事項、代理根據此處或彼處的義務、代表之諮詢意見，代理可以依據其選定的顧問提供的法律意見行事。13.5賠償。在任何債務人未對代理或其相關方進行補償和賠償，無論代理是否要求任何債務人進行補償，貸款人將在代理書面要求之日起五天內，按照每位債權人的比例爲代理及其相關方進行補償和賠償，包括對代理及其相關方在任何與本協議或任何其他貸款文件相關的事情上或由此引起的負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用（包括但不限於代理或其相關方諮詢顧問的費用和費用）的預付款或支付等。但是，如果經過最終不可上訴的司法裁定，發現該責任是由於代理或其相關方的重大過失或故意不端而產生的，貸款人不應對上述責任的任何部分負責。貸款人在本第13.5條款項下的責任在貸款的全額支付和本協議終止後仍然有效。
13.6 單獨行動代理。就其根據本協議提供的比例份額的貸款承諾和其提供的貸款而言，代理人應有權行使相同的權利和權限，並按照本協議中其他貸款人或貸款發放方所規定的範圍承擔相同的義務和責任。除非上下文明確表明，"貸款人"或"要求的貸款人"或任何類似的術語應包括代理人以其個人身份作爲貸款人或要求的貸款人。代理人及其關聯公司可以向任何借款人接受存款、出借資金，及一般地從事任何銀行、信託或其他業務，好像它並未根據本協議行事，而無需向其他貸款人負責。13.7 無第三方受益人。本第13條的規定僅利於代理人和貸款人，債務人不得作爲任何此類規定的第三方受益人而享有權利。13.8 無受託人關係。雙方理解並同意，在本貸款文件中使用的"代理人"一詞（或任何其他類似的術語），並不意味着要表明根據任何適用法律下代理條款所產生的或推定的（或明示的）義務。相反，此類術語僅作爲市場習慣的一種表達形式，意在創建或反映合同各方之間的行政關係。13.9 款項優先協議。每個貸款人特此授予代理人進入或受約束，並根據款項優先協議的條款履行其義務，並行使其權利和救濟措施所需的一切權限，並要求代理人通過進入或受約束而將代理人和貸款人義務綁定其中，代理人或任何貸款人不得就代理人履行款項優先協議的條款而需要提供進一步的同意或批准。14. 定義 14.1 定義。在貸款文件中使用，"應當"是強制性的，"可以"是選擇性的，"或"不是排他性的，"包括"和"包括"不是限制性的，單數包括複數，而用括號劃定的數字表示負數。在本協議中，以下大寫字母的術語具有以下含義："帳戶"是指任何人的"帳戶"，"帳戶"的定義如法典所定義，幷包括對該人應收的所有賬款等，無限制。 "賬款債務人"是法典中定義的"賬款債務人"，並在此後加入對該術語的任何修改。"關聯公司"是指任何人的關聯公司，直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或受該人控制或與該人共同控制的每個其他人，該人的高級執行官、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的人，是該公司的經理和成員。
「附屬實體」在第12.9節中有定義。「代理人和貸方開支」在第12.10節中有定義。「協議」在本協議的序言中有定義。「適用利差」指年利率10％；但在展期期間，該利率應改爲年利率12％。「授權簽署人」是指列在債務人借款決議中，並被授權代表借款人執行貸款文件的任何個人。「董事會」是債務人的董事會。「董事會受託行爲」在第6.12節中有定義。「借款人」在本協議的序言中有定義。「借款人賬冊」是所有債務人的賬簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州稅表、有關債務人資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。「借款決議」是指附在秘書在生效日根據第3.1(b)條交付給代理人的書面聲明的借款人的決議，如該決議可能不時更新。「工作日」是指不是星期六、星期日或紐約紐約的銀行關閉營業的日期。「現金等價物」是指（a）由美國或其附屬機構或任何州不受條件擔保的市場直接債務，其到期日自收購之日起不超過一年；（b）商業票據到期日自創建之日起不超過一年，並且在標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司中具有最高評級；（c）到期日自發行之日起不超過一年的存單；以及（d）貨幣市場基金，該基金至少有95％的資產構成本定義中a）至c）款項描述的現金等價物。「實際控制權轉移」是指（a）在任何時間，任何「人」或「組」（如《證券交易法》第13（d）和14（d）條所用之定義）將直接或間接成爲或獲得（無論因認股權、期權或其他方式）借款人普通表決權的50.0％以上的「受益所有人」（根據《證券交易法》第13（d）-3和13（d）-5條的定義，以全面稀釋的基礎計算），除非借款人以公開發行的方式或向風險投資或私募股權投資者出售借款人的股權證券，向代理人標明至少在交易關閉前7個工作日內向代理人描述交易的實質條款，並向代理人提供風險投資或私募股權投資者的信息；或（b）在
任何時候，借款人應當停止直接或間接擁有和控制記錄和實質上所有子公司每一類尚未清償的資本股股權的百分之百（100.0%），且此股權不受任何留置權的限制（除本協議建立的留置權外）。「法律變化」是指在本協議日期之後發生的以下情形：(a) 任何法律、法規或條約的通過或生效，(b) 任何法律、法規或條約或其管理、解釋、實施或適用有關事務的任何變化，(c) 任何政府機構所作出或發佈的任何請求、規則、指南或指令（不論是否具有法律效力）；但儘管本協議中的任何規定，(x) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下所有請求、規則、指南或與之相關的指令中所規定的內容，以及(y) 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何後繼或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾III發佈的所有請求、規則、指南或指令，無論其通過、通過或發佈的日期如何，在每種情形均被視爲「法律變化」。「索賠」在第12.3條有定義。「法典」是《統一商法典》，需視紐約州隨時生效並生效的內容而定；但是，若法典用於定義本協議或任何貸款文件中的任何條款，且該條款在《統一商法典》的不同條文中有不同定義，應以《統一商法典》第9條中包含的該條款定義爲準；而且，萬一根據強制性法律規定，任何或全部與代理人對任何抵押品的留置權的設立、完善或優先權或有關救濟的約定受到受紐約州境外的統一商法典規定管轄，術語「法典」對於僅適用於此類設立、完善、優先權或救濟的規定以及與此類規定有關的定義，應僅表示該其他司法管轄區內生效並生效的統一商法典。「抵押品」應具有抵押協議中規定的意義。「合規證書」是指附附表A的特定證書。「附隨義務」是指任何人的任何直接或間接責任（不論是否附帶條件）：(a) 由該人直接或間接擔保、背書、協作作保、追索或追索而轉售的與另一人的任何債務、租賃、股利、信用證或其他責任有關的債務，或該人直接或間接對其負有責任的；(b) 該人所負有爲其帳戶而尚未用完的信用證的所有責任；和(c) 任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限或下限協議或用於保護該人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的協議或安排的所有責任；但是「附隨義務」不包括業務正常情況下的背書。附隨義務的金額是該附隨義務所擔保的主要責任的規定或確定的數額，如果無法確定，則爲最大合理預期的數額。
責任由善意判斷的人確定；但金額不得超過任何擔保或其他支持安排項下義務的最高額。「 控制協議」是借款人在存款帳戶處與託管機構簽訂的任何控制協議。「 版權」是指每項創作作品及其衍生作品中的所有著作權、著作權申請、著作權註冊以及類似保護，無論該作品是否已發表，無論其是否也構成商業機密。「信貸展期」是爲任何債務人的利益提供一筆定期貸款或任何其他形式的信貸。「貨幣」是法定貨幣以及依法授權並作爲交換媒介流通的其他紙幣或紙幣。「流動到期債務」指上一財政季度到期的所有借入的債務的本金計劃償付款項，原始期限超過一年（包括但不限於資本攤銷或融資租賃義務攤銷）。"違約"是指一個事件，根據通知或經過一定時間或兩者共同的給予通知將構成違約事件。「違約利率」指按實際逾一年360天計算的每年利率（基礎爲本金未償還天數的實際天數），等於本協議下隨時生效的利率再加上2％。「遞延收入」是指在履行合同之前收到或開具的尚未確認爲營業收入的所有款項。「存款帳戶」是根據法典定義的任何「存款帳戶」，其條款後續可能增訂。「美元」或以符號表示的「美元」，僅指美國合法貨幣，而不包括任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用符號表示其貨幣或是否可以輕鬆轉換爲美國合法貨幣。「國內子公司」指依照美國、美國各州或領土、哥倫比亞特區的法律組建的子公司。「生效日期」在本協議前言中有定義。「設備」是根據法典定義的所有「設備」，其條款後續可能增訂，並且包括但不限於所有機械、設備、商品、車輛（包括機動車和拖車）以及對前述任何物品的任何利益。「股權利益」指（a）所有股本（無論是否命名爲普通股或優先股）、股權利益、受益權、合夥權或成員權益、合資
風險投資、參與或其他對某個實體（個人以外的實體）的所有權益、收益權益或等價物（不論如何命名），無論是有表決權還是無表決權，以及（b）所有可轉換或可交換爲上述任何權益的證券以及所有購買、認購或以其他方式取得上述任何權益的認股權證、期權或其他權利，無論是否當前可以轉換、交換或行使。 「ERISA」是1974年的《員工福利收入保障法》及其法規；「違約事件」在第8條中定義。「交易所法案」是1934年修訂的《證券交易法》。「被排除子公司」是指每個外國子公司及其附屬公司。「延長到期日」是指（i）2025年4月30日和（ii）進行銷售交易的日期，以先到者爲準。「延長期」是指從2025年1月1日開始，到延長到期日結束的期間。「外國子公司」是指非國內子公司。「融資日」是借款人帳戶進行信貸展期的任何日期，該日期必須是營業日。「普遍公認的會計原則（GAAP）」是指美國註冊會計師協會的會計原則理事會的意見和聲明、財務會計準則委員會的意見和聲明或由會計行業的大部分人批准的其他人的意見，這些會計原則適用於確定日期的情況。「一般無形資產」是指根據現行法規中的設置在此日有效的「一般無形資產」的所有定義及隨後可能增加的條款，包括但不限於所有的知識產權、索賠、收入和其他稅收退款、擔保和其他存款、支付無形資產、合同權利、購買或出售房地產或個人財產的選擇權、在所有訴訟中的權利（無論是目前還是以後正在進行中的訴訟，無論是以合同、侵權或其他方式進行），保險單（包括但不限於重要人物保險、財產損失保險和業務中斷保險），保險支付以及任何一種付款權利。「政府批准」是指政府機構、機關、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使執行、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的政府實體、任何證券交易所和任何自我監管組織頒發、發佈、發出、發給或以其他方式行事的同意、授權、批准、命令、許可、證書、認可、註冊、申報或通知。 「政府機關」是任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構；任何行使政府的行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的機構、機關、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體；任何證券交易所和任何自我監管組織。
「擔保人」在本前言中已有定義，還包括向代理人提供擔保函的任何其他人。 「擔保函」是對債務全部或部分的任何擔保，可能會根據需要進行修改、重述、修訂或補充。 「擔保和保證協議」是指債務人向代理人作出的某種擔保和保證協議。 「債務」是指（a）借款或財產的延期付款，如按金和信用證等欠款和其他義務，（b）以票據、債券、公證或類似票據表示的義務，（c）對資本租賃的義務，和（d）隸屬債務。 「被賠償人」在第12.3節中有定義。 「初始諮詢費預測」是指對從生效日期到2024年12月31日期間的合理預期諮詢費用和費用的預測，包括與銷售交易和一般公司治理相關的專業費用，具體形式和內容應令代理人滿意。 「破產程序」是指在美國破產法典下或任何其他破產或破產法下由或對該人發起的任何訴訟程序，包括利於其債權人的讓與、債務人安排，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。 「知識產權」是指任何人對其版權、商標和專利的全部或部分權利、所有權和利益；（b）包括所有的商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於未獲得專利的發明、專有技術和操作手冊的權利；（c）任何可供該人利用的設計權；（d）所有與前述知識產權的過去、現在和未來侵權有關的賠償索賠權，有權但無義務起訴和收取此類侵權或使用知識產權的賠償；和（f）任何版權、商標或專利的修正、續展和延伸。 「債權人協議」是指今日的某個債權人協議和資格協議，由資本一家作爲高級代理和代理人，由義務人確認。
「庫存」是指根據有效的法典日定義的「庫存」，幷包括此後可能進行的對此術語的補充，而且無限制地包括所有商品、原材料、零部件、用品、包裝和運輸材料、正在進行或已完成的產品，包括所有暫時在任何債務人擁有或控制權之外或在途中的庫存，包括退貨商品和表示上述任何物品的所有權文件。 「利息決策請求」是借款人要求轉換或延續利息期限的請求，該請求應符合代理人的批准要求。 「利息期限」是從終期貸款之日起至日曆月中數值對應的一天結束的時期（以其可行性爲依據）；前提是（i）如果任何利息期限結束日期不是營業日，則該利息期限將延長至下一個營業日，除非下一個營業日將落在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期限將在上一個營業日結束；（ii）在利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日（或沒有在此類利息期限的最後一個日曆月中數值對應的一天）開始的任何利息期限將於該利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；（iii）沒有利息期限應延長至終期貸款到期日之後。爲了本協議的目的，最初的借款日期是終期貸款發放日期，此後則爲最近終期貸款的生效日期。 「投資」是指對任何個體（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有益的所有權利，以及對任何個體的任何貸款、提前支付或資本貢獻。 「放款人」在本前言中有所定義。 「留置權」是對財產的任何方式的主張、抵押、信託契約、扣押、負債、抵押權益或其他形式的擔保。 「貸款文件」是指本協議及與本協議有關的任何附表、展示、證書、通知以及與本協議、以及與本協議相關的《共同債權人協議》、《擔保協議》、《擔保與保證協議》、《完善證書》、任何其他擔保協議及任何其他在本協議中與代理人或債權人有關的債務人現有或將來的協議，所有這些協議均按照隨後的修改、重新制訂或其他修改方式進行。 「淨現金收入」是指與任何債務的發行或形成、任何資產或其他財產的出售、由任何個體或其下屬公司所收到的任何與保險有關的收益（包括任何意外事故或徵用事件）以及該等個體或下屬公司因此支付的或處分的延期對價的現金總額（無論該現金是作爲初始對價還是通過支付或處分延期對價而間接收到），在此僅扣除（a）任何資產出售或在意外事故事件中所收到的收益的情況下。
根據保險金或徵收獎勵的金額，在任何資產上擔保的任何允許的抵押債務的數量（除了被該資產的買方承擔的債務）需要並且在此期間償還（除了本協議下的債務），相關人員或子公司在此期間發生的合理費用，與此相關的稅款以及與此相關的應繳納的淨所得稅（考慮到任何稅收抵免或扣除以及任何納稅安排），在每種情況下，只有至多所扣除的金額（i）實際支付給非相關人員或其子公司的關聯方，但不包括合理的實費支出，並且（ii）正確地歸因於該交易或該資產的主題。 「債務」是任何債務人應當及時支付的負債、本金、利息、代理人和貸款人費用以及其他金額，無論是根據本協議、其他貸款文件或其他方式，包括但不限於所有與破產程序開始後產生的利息相關的債務、債務人被分配給代理人或貸款人的債務、責任或義務以及履行貸款文件下責任的所有義務。 「營運文件」是任何人的成立文件（包括成立證明書或公司章程的適用部分），以及（a）如果該人是公司，則是其現行形式的公司章程，（b）如果該人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，則是其合夥協議（或類似協議），前述所有文件以及所有現行的修訂或修改。 「專利」是指所有專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、續展、再註冊、擴展和部分續展。 「完善證書」在第5.1節中有定義。 「允許的債務」包括：（a）借款人的債務（i）根據本協議和其他貸款文件，以及（ii）根據PNC文件（依照互債人協議在此日期前或依照互債人協議修改的條款）分別歸每位貸款人；（b）在生效日期存在且在完善證書上載明的債務（包括任何次級債務）；（c）[保留]；（d）與「允許的抵押權」中所述第（c）款擬定的購買貨幣留置權相關的債務；（e）義務人及其子公司之間的公司內債務（受第7.7和7.8節約束）；
(f) 營業過程中向貿易債權人承擔的未受擔保債務；(g) 作爲背書的可轉讓票據所產生的債務，這是在營業過程中收到的；(h) 由允許在下文「允許留置權益」定義的(a)和(c)款所成的抵押債務；(i) 用於互換協議、套期保值協議或外匯交易的債務；(j) 由債務人在業務常態下所獲得的信用卡債務，包括預付卡以及信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票或類似工具所發行或創設的，或者與在業務常態下所產生的義務或責任有關的；(k) 由債務人所負的，由(B)他們的負責人，只要這些債務的金額不超過未付保險成本金額，並且僅在產生這些債務的期間承擔、這些債務在該期間內保持未清償。(C)包含在供應安排中的買斷或支付義務的債務，均屬於業務常態；(l) 與根據本協議所允許的任何收購或其他投資有關的，由員工或其他類似安排引起的遞延薪酬債務；(m) 債務人及其子公司在業務常態下承擔的延遲薪酬債務；(n) 在根據本協議所允許的任何收購、任何其他投資或任何處分時產生的，構成補償責任或購買價格或其他類似調整（包括樓天雲物）的債務；(o)擴大並重明(a)到(o)項所准許的任何項的範圍，但要求其本金金額不得增加或其條款不得修改以對借款人或任何子公司產生更大的負擔。
(b) (i)現金等價物和(ii)借款人投資政策允許的任何投資，不時經修訂，前提是該投資政策（及其任何修訂）已獲必要貸方書面批准；(c) 投資包括背書可轉讓票據以存款或收款或類似交易，符合任何債務人業務常規；(d) 投資包括（i）業務常規中的旅行預支款和員工搬遷貸款及其他員工貸款和預支款，以及（ii）員工、官員或董事購買任何債務人或其子公司股票的貸款，根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議；(e) 投資（包括債務憑證）與客戶或供應商破產或重組以及解決債務逾期、其他與客戶或供應商有關的糾紛業務常規；(f) 投資包括對非關聯方客戶和供應商的應收票據或預付版稅和其他信用額度，業務常規；前提是此第（f）段不適用於任何債務人對任何子公司的投資；(g) [保留]；(h) 互換協議、對沖協議或外匯交易投資;(i) 投資包括爲完成本協議第7.3節許可的合併交易而創建或收購子公司，否則爲允許的投資；(j) [保留]；(k) 接受與此處許可的轉讓有關的投資；(l) 其中(i)債務人對另一債務人的投資，(ii)非擔保子公司對非擔保子公司的投資和(iii)債務人對非擔保子公司的投資，以任何三個（3）月連續期間中不超過二十五萬美元（$250,000）爲總額；(m) 投資包括根據本協議「允許負債」定義允許的預付信用卡存款；以及(n) 隨時最多爲尚未結清的一百萬美元的總額的額外投資。「允許留置權」爲：
（a）在生效日存在並在完善證明書上顯示的以及根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；（b）用於稅款、費用、評估或其他政府收費或徵稅的留置權，（i）未到期和應付或（ii）以善意爭議並且借款人在其賬簿上保持足夠的儲備金，不存在根據1986年修訂的《內部收入法典》及其頒佈的財政部法規已提交或登記任何此類留置權的通知；（c）購買貨款留置權（i）對任何債務人取得或持有的設備中，爲融資該設備買賣而產生的，擔保的未償還總額不超過五十萬元美元（$500,000.00），或（ii）在取得設備時存在的，如果留置權僅限於財產及其改進和設備的收益；（d）承運人、倉庫人、供應商或其他以佔有性質存在的，只在業務的正常經營中產生並且僅附着於存貨的、總額不超過五十萬元美元（$500,000.00）的責任上的留置權，且該留置權未逾期或仍待付清無罰款，或者正在善意爭議並採取適當程序防止相應財產被沒收或出售；（e）爲支付工傷保險、就業保險、養老金、社會保障以及其他與經常業務有關的義務（ERISA所施加的留置權除外）所產生的留置權；（f）用於對（a）至（c）中所述以留置權擔保的債務進行展期、續簽或再融資的留置權，但任何展期、續簽或替換留置權必須限於被現有留置權擔保的財產，且債務的本金金額不能增加；（g）按照借款人業務的正常經營所授予的不動產的租約或轉租，以及按照任何債務人業務的正常經營所授予的財產（不包括不動產或知識產權）的租約、轉租、非排他性許可證或子許可證，如果這些租約、轉租、許可證和子許可證不禁止將代理人作爲擔保權益；（h）知識產權在正常經營中授予第三方的非排他性許可證，以及無法導致許可財產的合法轉讓的知識產權的許可證，該許可證可以在地理區域以外作爲有關領域的獨佔性許可證；（i）在不構成違約事件的情況下，由判決、令狀、裁定或查封所產生的留置權；（j）擔保掉期協議、對沖合約或外匯交易的現金或准許投資上的留置權；
(k) Liens in favor of other financial institutions arising in connection with any Obligor's deposit and/or securities accounts held at such institutions and otherwise in compliance with the terms hereof; (l) Liens securing PNC Senior Indebtedness to the extent subject to the Intercreditor Agreement; and (m) additional Liens in an aggregate amount not to exceed at any time outstanding $500,000. 「Person」 is any individual, sole proprietorship, partnership, limited liability company, joint venture, company, trust, unincorporated organization, association, corporation, institution, public benefit corporation, firm, joint stock company, estate, entity or government agency. 「PNC Credit Agreement」 means that certain Loan Agreement by and among, inter alia, the Obligors and PNC Bank, National Association (「PNC」), dated as of December 1, 2020, as the same has been amended, modified and supplemented prior to the date hereof and as the same may be amended, modified, supplemented, replaced, renewed or refinanced from time to time after the date hereof in accordance with the terms of the thereof. 「PNC Loan Documents」 means collectively, (a) the PNC Credit Agreement, and (b) all other agreements, instruments, and other documents executed and delivered in connection with the PNC Credit Agreement, as the same may be amended, modified, supplemented, replaced, renewed or refinanced from time to time in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement. PNC Loan Documents shall include any 「Loan Document」 as defined in the PNC Credit Agreement. "PNC Senior Indebtedness" means Indebtedness evidenced by the PNC Loan Documents to the extent such Indebtedness is subject to the Intercreditor Agreement. 「Pro Rata Share」 means, with respect to a Lender’s obligation to make the Term Loans and the right to receive payments of interest, fees, and principal with respect thereto, the percentage obtained by dividing (i) the sum of such Lender’s remaining Total Term Loan Commitment and the unpaid principal amount of such Lender’s portion of the Term Loans, by (ii) the sum of the remaining Total Term Loan Commitments and the aggregate unpaid principal amount of the Term Loans; provided that if the Total Term Loan Commitment has been reduced to zero, the numerator shall be the aggregate unpaid principal amount of such Lender’s portion of the Term Loan and the denominator shall be the aggregate unpaid principal amount of the Term Loans. 「Registered Organization」 is any 「registered organization」 as defined in the Code with such additions to such term as may hereafter be made. 「Related Fund」 means any fund or account managed by such Person or an Affiliate of such Person. "Related Parties" means, with respect to any Person, such Person's Affiliates and the direct and indirect equityholders, partners, directors, officers, employees, agents, consultants,
受託人、管理者、經理、顧問及此類人員以及此類人員及其關聯方的代表。 「要求的放款人」是指在任何確定日期擁有佔期限貸款承諾和未償還期限貸款總額超過50%的放款人；但如果放款人（或該放款人的關聯公司）是拖欠放款方，則其承諾和貸款份額不得計入「必需放款人」的計算。 「法定要求」對於任何人，是指適用於該人或其任何財產或適用於該人或其任何財產的任何法律（法定或通用）、條約、規則或法規或仲裁員或法院或其他政府當局的裁定的組織或管理文件。 「負責人員」是指任何債務人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務主管。 「受限許可證」是指任何債務人是許可證持有人的重要許可證或其他協議（a）禁止或以其他方式限制借款人在該債務人對這一許可證或協議或其他任何財產的權益提供擔保，或者（b）在其發生違約或終止將干擾代理人（根據必需放款人的指示行事）出售任何抵押品的權利的許可證或協議。 「受限支付」包括（a）宣佈或支付任何債務人或其任何子公司的任何股權利益的任何股息或其他分配，無論是直接還是間接的，現在或今後已發行，加上根據特拉華有限責任公司法案下的「分割計劃」或任何類似交易在任何類似法律下的支付或分配，（b）任何債務人或其任何直接或間接母公司的現有或將來持有的任何股權利益的任何回購、贖回、清償、設立兌付基金或類似支付，購買或其他價值，無論是直接還是間接的，（c）支付以贖回或收回現有任何債務人或其任何直接或間接父公司的任何股權利益的任何憑證、期權或其他權利的任何金額，現在或今後已發行，（d）將任何股權利益歸還給債務人或其任何子公司的任何股東或其他權益持有人，或者向任何債務人或債務人的股東或其任何子公司支付其他財產、資產、股權利益、憑證、權利、期權、義務或證券，或（e）支付任何管理、顧問、監測或諮詢費用或任何其他費用或支出（包括由債務人或其任何子公司報銷的費用）根據任何管理、顧問、監測、諮詢或其他服務協議支付給任何債務人或其任何子公司或其他關聯方的任何股東或其他權益持有人，或者支付給任何債務人的任何其他子公司或關聯公司的費用。 「重組顧問」是指Meru LLC作爲債務人的重組顧問。 「銷售流程里程碑」是指在2024年9月30日或之前，債務人已經與某個買方簽訂了有約束力的銷售交易文件。
「出售交易」指（i）在生效日，借款人現有的股權持有人停止擁有借款人其持有的投票股權利益的絕大部分、（ii）借款人及其附屬公司的全部或絕大部分資產的出售、或（iii）代理人和必需貸方認可的借款人資產的其他銷售。 「SEC」指美國證券交易委員會及任何其後繼者以及任何類似的政府機構。「受擔保方」指代理人和任何貸方，「受擔保方」指代理人和貸方。「擔保協議」指債務人和代理人之間關於擔保信貸的抵押品的擔保協議，可能已經一直不斷修改或修訂。「SOFR」指由SOFR管理者管理的擔保隔夜融資利率。「SOFR管理者」指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的後繼管理者）。 「次級債務」是任何債務人發生的次級於受擔保方的現在或今後發生或取得的債務的債務，根據令必須貸方滿意的次級債務，債權人協議或其他類似協議的形式和內容，並且根據令必須貸方可接受的條件，是代理人與其他債權人之間達成的。 「子公司」是指對任何人的股份或其他擁有權益具有普通表決權（不包括僅因發生情況而具有這種權力的股票或其他擁有權益）的股票或其他所有權利益，該股份或其他擁有權益目前直接或間接地通過一個或多箇中介方或兩者都由此人通過該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事或其他管理者選舉、或者該公司的管理被該人直接或間接地控制。除非上下文另有要求，這裏對子公司的每個引用均爲債務人的子公司。「到期貸款」是貸方根據本協議最高不超過貸方到期貸款承諾額度向借款人提供的期限貸款。「到期貸款承諾額度」是指每個貸方向借款人提供期限貸款的承諾，在本協議1.01（A）條款下「到期貸款」標題下表述的金額，可能按本協議的條款不時更改或減少。「到期貸款到期日」是（i）2024年12月31日及（ii）進行出售交易的日期中較早的日期；但是，如果債務人已實現出售流程里程碑（並且已達成該流程里程碑的約束性明確文件全
根據該處明確定文件中規定的約定，並請求延長到期貸款到期日，只要（x）在本協議下未發生並持續發生違約事件，且（y）債務人正積極尋求已簽署具約束力明確定文件且未終止的出售交易。 「期限SOFR」指的是，以相應利息週期上的利率相提比較的期限SOFR基準利率，在利率週期的第一天（該日爲「定期期限SOFR測算日」）的兩（2）個美國政府證券工作日之前，該利率由期限SOFR管理員發佈；但是，如果在任何定期期限SOFR測算日的下午5:00（紐約市時間）時，相應利率期限的期限SOFR基準利率尚未由期限SOFR管理員發佈，則期限SOFR將與其首次發表之前的該利率期限的期限SOFR基準利率相同，並且該首次發表的美國政府證券交易日不得早於該定期期限SOFR測算日的三（3）個美國政府證券交易日。 「期限SOFR基準利率」是基於SOFR的前瞻性期限利率。 「期限SOFR管理員」指的是CME集團基準管理有限公司（CBA）（或經貸款人在合理情況下與借款人協商後選定的期限SOFR參考利率的繼任管理員）。 「總期限貸款承諾」指的是貸款人期限貸款承諾金額之總和。依照本約定，生效日期時總期限貸款承諾爲1,500,000美元。 「商標」指的是任何商標和服務商標權利，無論是否註冊，用於註冊的申請以及同類保護，以及與任何債務人業務相關且由此類商標所象徵的全部商譽。 「轉移」在第7.1節中有定義。 「未籌資的資本支出」指的是由任何債務人資金支付的資本支出，而非從借款資金融資的資本支出。 「美國政府證券交易日」指任何日期，除星期六，星期日或證券業協會建議其成員的固定收益部門爲了美國政府證券交易而整日關閉的日（SSIFMA）。
[貸款協議簽署頁面] 特此證明，本各方已於上述日期執行本協議。借款人：盧納創新有限公司，一個特拉華州的公司 代表人： 名字： 職務： 擔保方：盧納科技有限公司，一個特拉華州的公司 代表人： 名字： 職務： 一般光子公司，一個加利福尼亞州的公司 代表人： 名字： 職務： 約翰·羅伊克 約翰·羅伊克首席財務官 約翰·羅伊克首席財務官首席財務官 Docusign 信封 ID：8293FE31-0CE6-4F01-9F95-CA57C328E897
附件A 符合證明書 至： 白色帽子閃電機會有限合夥企業 日期： __________________ 從： 盧納創新有限公司 下列簽署的盧納創新有限公司（「借款人」）授權人員證明根據借款人、盧納科技有限公司和一般光子公司與白色帽子閃電機會有限合夥企業作爲代理人之間的貸款協議（「協議」）的條款和條件，（1）欠款人在截至_________年___月的所有必需契約中與以下所有必需契約完全一致，除下文所述外，（2）不存在任何違約事件，（3）協議中所有陳述和保證在此日期上在一定程度上真實和正確，除下文所述外：另外提供，該實質性資格限定符應不適用於協議文本內已限定或修改實質性內容的任何陳述和保證；並提供進一步說明，明確指出針對特定日期的這些陳述和保證應在此等日期時完全真實、準確和完整。（4）每個欠款人已及時提交所有必需的稅務申報和報告，並且每個欠款人已及時支付任何欠歐米茄公司的外國、聯邦、州和地方法律義務、存款和捐款，除協議第5.9的條款允許的外，（5）未對任何欠款人或其子公司（如果有）基於未支付的員工工資或員工福利而徵收抵押或提出索賠，若有的話，應在代理人之前已書面通知代理人。附有支持認證的必需文件。簽字人證明，這些文件是根據通用會計準則連續適用於從一個期間到另一個期間，除另附的信函或腳註中解釋的內容。簽字人承認，在任何欠款人未遵守協議條款的任何時候或選擇的日期，均不得申請任何借款，並且合規性不僅在遞交此證書的日期確定。本證書未另行定義的大寫術語應在協議中賦予其定義。請在「符合」欄下畫出「是/否」以指示合規情況。 報告契約 必需 符合 每季度的財務報表連同符合證明書 每季度內60天內 是 否 借款人應將此證書所需的工作表、時間表或表格連接到本證書，同時承認附附表、時間表或附表中列出的信息截至本證書日期都是真實準確的。以下是關於上述認證的例外情況：
2 __________________________________________________ __________________________________________________ __________________________________________________（如果爲空，則寫「無」）[簽名頁在後面]
合規證明書 [簽名頁] 借款人：盧納創新有限公司，一家特拉華州公司 由：_____________________________ 名字：_____________________________ 職位：_____________________________
附件b 借款通知書 [貸款編號] [日期] 盧納創新有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「借款人」），特此申請在借款協議項下借款金額爲$__________________的長期貸款，該協議由借款人、盧納技術有限公司（作爲擔保人，以下簡稱「協助者」）、General Photonics Corp.（作爲擔保人）和WHITE HAT LIGHTNING OPPORTUNITY LP（「代理人」）於2024年7月19日簽署（以下簡稱「協議」）。本通知中未定義的大寫字母和術語在協議中具有各自的含義。爲了誘使代理人提供此筆長期貸款，借款人特此聲明並同意： 1. 申請的長期貸款用於以下用途： 營運資金需求 其他--請在下方描述 2. 不存在任何違約事件，且未發生需要經過時間、通知或兩者結合即構成違約事件的情況。 3. 代理人對此借款通知的批准不得視爲對任何違約事件的豁免。 4. 借款人已履行貸款文件中的所有義務，借款人在貸款文件中作出的所有陳述和保證在此日期是真實和正確的。 5. 我已獲借款人的充分授權以簽署並交付此借款通知。本頁其餘部分故意空白。
借款通知 [簽名頁] 特此證明在上述首次設定日期上自願執行此文件。 盧納創新有限公司，一家特拉華州公司 由：_____________________________ 名字：_____________________________ 職位：_____________________________
日程表 1.01（A）固定期限貸款承諾 出借人 金額 出借人名稱 固定期限貸款 初始生效日期 承諾 剩餘承諾 白帽子結構化機遇有限合夥公司 1200萬美元 720萬美元 480萬美元 白帽子戰略合夥人二 225.5萬美元 132.3萬美元 88.2萬美元 白帽子閃電機遇有限合夥公司 79.5萬美元 47.7萬美元 31.8萬美元 1500萬美元 900萬美元 600萬美元