正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年7月22日

登記 333-279221

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

修正案第2號

到

形式 F-3

登記 聲明

下 1933年證券法

歡呼 HOLDING，Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

22 F， 新華科技大廈b座

號 坨房營南路8號

酒仙橋， 中國北京市朝陽區

（地址 和註冊人主要行政辦公室的電話號碼）

說服力 GLOBAL Inc.

122 東42街18樓

新 紐約州約克10168

(212) 947-7200

(Name, 服務代理人的地址和電話號碼）

副本 致：

約翰 P.永先生

劉易斯 Debbois Bisgaard & Smith LLP

45 弗裏蒙特街，3000套房

San 弗朗西斯科，CA 94105

電話： (415)362-2580

傳真： (415)434-0882

近似 開始向公衆出售的日期： 本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查 下面的方框。☐

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☒

如果 提交本表格是爲了根據1933年證券法第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據1933年證券法第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般說明I.C.的註冊聲明或生效後生效的修正案 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交文件後，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修正案提交以登記額外的 根據《證券法》第413（b）條的證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

註冊人特此在以下日期修改本註冊聲明 可能有必要推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中特別指出 登記聲明此後應根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效，或 直至本登記聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在登記聲明之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成， 日期：2024年7月22日

招股說明書

歡呼 HOLDING，Inc.

2億美元

普通 股份

優選 股份

債務 證券

認股權證

單位

通過 Cheer Holding，Inc.

我們 可以要約和出售我們的普通股，每股面值0.001美元，優先股，面值0.0001美元，債務證券，認購證， 由普通股、優先股、債務證券或認購證或這些證券的任何其他組合組成的單位 不時以本招股說明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款進行一次或多份發行。總額 我們根據本招股說明書可能出售和出售的證券的初始發行價將不超過200，00，000美元。除非另有 指出，美元指美元。

每個 當我們出售證券時，我們將提供本招股說明書的補充，其中包含有關發行和 證券的條款。補充材料還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們也可能會授權 與特定產品相關提供的一份或多份免費撰寫招股說明書。您應該閱讀本招股說明書，任何招股說明書 在您投資我們的任何證券之前，補充和任何免費撰寫的招股說明書。

我們 控股公司結構

歡呼 控股公司（「CHEER Holding」）不是一家中國運營公司，而是一家在開曼群島註冊成立的離岸控股公司 群島作爲一家自己沒有重大業務的控股公司，CHEER Holding通過其 子公司和可變利益實體，或「VIE」，霍爾果斯榮耀之星媒體有限公司，有限公司，有限責任公司 在中華人民共和國或「中華人民共和國」（「霍爾果斯」）註冊成立的興翠燦國際 傳媒（北京）有限公司有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司（「興翠燦」），該公司結構 對投資者來說涉及獨特的風險。請參閱本文第31頁的「風險因素-與在中國開展業務相關的風險」 招股說明書

都不是 我們或我們的子公司擁有霍爾果斯或星翠的任何股份。相反，耀世星輝(北京)科技有限公司，我們的間接 外商獨資企業與(I)霍爾果斯和霍爾果斯股東簽訂了一系列VIE合同， 和(Ii)興翠燦和鑫翠燦的股東，這使得WFOE基本上可以獲得所有經濟利益 來自Horgos和Xing Cui Can；以及某些獨家期權協議，這些協議爲WFOE提供了購買所有或 在中國法律允許的情況下，霍爾果斯和興翠的部分股權可以。通過VIE合同，我們 被視爲霍爾果斯和邢翠的主要受益人，因此，我們能夠合併 霍爾果斯和邢翠的財務業績可以根據美國公認會計准則在我們的合併財務報表中披露。見「我們的公司」 載於本招股說明書第1頁。然而，VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資，因爲 投資者不會也可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權。相反，VIE結構提供了 對在美國的外國投資的合同敞口。儘管我們採取了可用的預防措施來有效執行合同和公司 上述關係，這些VIE結構可能仍然不如直接所有權有效，而且我們可能會產生大量成本來 執行安排的條款。由於我們不直接持有霍爾果斯和星翠的股權，我們受制於 因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而產生的風險，包括但不限於 關於互聯網技術公司的外資所有權，中國公司通過特殊目的在海外上市的監管審查 車輛，以及VIE合同的有效性和執行。我們還面臨未來任何行動不確定的風險。 在這方面，中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生實質性變化 普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閱“風險因素-與我們的 公司結構“，載於本招股說明書第27頁。

我們 面臨與常駐中國相關的某些法律和運營風險。管理我們當前的中華人民共和國法律法規 業務運營有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能會導致運營發生重大變化 我們的子公司和VIE、我們普通股價值的大幅貶值，或者完全阻礙我們的報價能力 我們向投資者提供的證券。近期，中國政府採取了一系列監管行動並發表聲明規範業務 在中國的業務，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國公司的監管 採用可變利益實體結構在海外上市，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大 反壟斷執法工作。

AS 由我們的中國法律顧問提供諮詢，並基於其對生效的《網絡安全審查辦法(2021)》的理解 2022年2月15日，取代2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》，我們的VIE及其子公司 目前不需要向中國網信辦申請網絡安全審查， 根據《辦法》第七條，擁有百名以上萬用戶個人信息的在線平台經營者 擬在境外上市的公司應向國資委申請網絡安全審查，因爲我們的普通股在 《辦法》施行日期前的納斯達克，自2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，我們的VIE 如果確定我們的VIE或其子公司構成 關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響全國的網絡產品或服務 保安。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和執行仍存在不確定性， 我們不確定當我們發行或上市新股時，我們的VIE或其子公司是否會受到網絡安全審查 在資本市場開展其他融資活動。截至本招股說明書發佈之日，我們的VIE及其子公司尚未 已被任何中國政府當局告知我們提交網絡安全審查的任何要求。我們的VIE及其子公司 還可以接受CAC的網絡數據安全審查，如果網絡數據安全管理條例草案(草案 徵求意見)(《條例草案》)按建議頒佈，並且如果我們的VIE或其子公司被認爲是在線的 平台運營商，擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的海量數據資源 進行影響或者可能影響國家安全的合併、重組、分立或者其他數據處理活動 這會影響或可能影響國家安全。截至本招股說明書發佈之日，我們、我們的子公司、我們的VIE及其子公司、 未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何 任何查詢、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問的說法，截至本招股說明書日期，目前沒有明確的 中國的法律或法規禁止我們和我們的外商獨資企業、VIE及其子公司在海外證券交易所上市。 然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則已經 由於沒有發佈，不能保證中國有關當局將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。它是高度的 不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生什麼潛在的影響，能力 接受外國投資，以及我們繼續在美國交易所上市的能力。

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境外機構投資者管理試行辦法》 境內公司證券發行上市(試行)及相關配套指引 (統稱爲《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。 根據新的境外上市管理規定，除其他事項外，中國境內公司尋求 在境外市場發行上市的證券，應當按照試行管理的要求向中國證監會辦理備案手續 措施。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。 境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要機構 經營單位作爲境內責任單位，向中國證監會備案。在海外首次公開招股或上市 在境外申請上市後，應當在3個工作日內向中國證監會備案。如果發行人提供 在其之前發行並隨後上市的同一境外市場的證券，應向 中國證監會在發行完成後3個工作日內。一旦發生任何重大事件，如控制權變更、調查 或境外證券監督管理機構或其他有關主管部門給予的處罰、變更上市地位或 發行人在境外市場發行上市的證券後，轉讓上市分部或者自願、強制退市， 發行人應當在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。

AS 由我們的中國法律顧問提供意見，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可或批准，包括 中國證監會或CAC繼續在美國交易所上市。然而，如果我們尋求未來在納斯達克股票市場上市或發行 境外上市或者發生新的境外管理辦法規定的重大事項 上市，根據新的境外上市管理規則，我們將被要求向中國證監會報告。不能保證 我們將能夠根據新的境外上市管理規則獲得備案或報告程序的批准 在及時的基礎上，或者根本沒有。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會顯著限制或完全 妨礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重 損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們的普通員工 股價大幅下跌或變得一文不值。見「風險因素--在中國做生意的風險」 載於本招股說明書第31頁。此外，中國共產黨中央辦公廳和辦公廳 國務院聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》， 或於2021年7月6日向公衆公佈的意見。意見強調要加強行政管理 對非法證券活動的監管，以及加強對中國公司境外上市監管的必要性。這些意見和任何相關的 執行即將頒佈的規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月24日，中國證監會發布 關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定 (《保密和檔案管理規定》)，也已於2023年3月31日起施行。保密性 和檔案管理規定規定了與提供文件、材料和會計有關的規則、要求和程序 證券公司、證券服務提供者、海外監管機構和其他實體和個人的檔案 境外上市，包括但不限於境內公司在境外上市(或 以直接或間接方式)以及證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立) 從事相關業務不得泄露國家祕密和政府機構工作祕密，不得危害國家安全 和公共利益，境內公司應當依法經主管部門批准，並向委員會備案。 同級保密管理部門計劃直接或通過其境外上市實體公開的 泄露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料。考慮到目前的情況 在中國的監管環境中，我們仍然受到規則和規則的解釋和執行的不確定性 在中國，這一變化可能很快，幾乎沒有事先通知，以及中國當局未來的任何行動。 如果我們對中華人民共和國法律法規的解釋存在錯誤，或者如果中國證監會、國家網絡空間管理局 中國或其他中國監管機構後來頒佈了新規則，要求我們獲得他們的批准才能發行普通股 對於外國投資者來說，如果建立了獲得此類批准要求的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 這樣的棄權。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能產生重大不利影響 我們證券的交易價格。因此，我們的運營可能會直接或間接受到現有的不利影響 或與我們的業務或行業相關的未來法律和法規。請參閱「風險因素-與開展業務相關的風險 在中國」，載於本招股說明書第31頁。根據開曼群島的法律，啦啦隊控股是允許向我們的 以貸款或出資方式在開曼群島、香港及中國設立附屬公司。我們在香港的子公司也被允許 根據中華人民共和國香港特別行政區的法律，通過股息分配爲啦啦隊提供資金 不受資金數額的限制。中國現行法規只允許WFOE向我們的香港子公司支付股息 按中國會計準則確定的提取公積金後的累計稅後利潤 和規定。截至本招股說明書發佈之日，本公司、本公司子公司和VIE尚未分配任何收益或 清償了VIE結構下的所有欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE沒有任何分配收益的計劃 或在可預見的將來清償VIE合同下的欠款。截至招股說明書發佈之日，我們沒有一家子公司 或VIE向本公司作出任何股息或分配，而本公司並未向本公司股東作出任何股息或分配。 我們打算保留未來的任何收益來爲我們的業務擴張提供資金，我們預計不會有任何現金股息 在可預見的將來得到支付。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作爲一家控股公司， 我們將根據VIE合同從我們的中國子公司收到資金以及從VIE向我們的中國子公司收到資金。 見我們2023年年報第72頁開始的「項目4.關於公司-C組織結構的信息」。

的 持有外國公司責任法

在……上面 2021年12月16日，上市公司會計監督委員會發布了一份關於其決定的報告 PCAOB無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和 香港，因爲中國當局在這些司法管轄區採取的立場。PCAOB根據PCAOB做出了這些決定 規則6100，該規則爲PCAOB如何履行其在追究外國公司責任下的責任提供了框架 ACT，或「HFCAA」。該報告在其附錄A和附錄B中進一步列出，註冊會計師事務所受 對內地中國會計師事務所和香港註冊會計師事務所的認定分別以香港爲準。8月26日， 2022年，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放的第一步 允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問在#年檢查和調查審計公司 這是中國歷史上的第一次。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。 儘管如此，在執行這些規定方面仍然存在不確定性，而且不能保證 PCAOB將能夠以符合聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查 禮賓協議。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》， 它是根據2023年《綜合撥款法》頒佈的，下文將進一步說明。

對 2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成爲法律，修訂了HFCAA（i）以減少 連續兩年將觸發退市，從三年縮短到兩年，以及（ii）以便任何外國司法管轄區都可以成爲 PCAOb無法完全檢查或調查公司核數師的原因。正如最初頒佈的那樣， 只有在PCAOB因外國當局採取的立場而無法進行檢查或調查時，HFCAA才適用 相關會計師事務所所在的司法管轄區。由於2023年《綜合撥款法》，HFCAA 現在也適用於PCAOB因持有頭寸而無法檢查或調查相關會計師事務所 任何外國司法管轄區的當局。拒絕管轄區不一定是會計師事務所所在地。

的 我們2023年年度報告中包含的審計報告由新加坡會計公司Assentsure PAC（「Assentsure」）發佈 在PCAOb註冊並可以接受PCAOb檢查的公司。我們未來無意駁回Assentsure 或聘請任何不受PCAOb定期檢查的核數師。然而，不能保證未來的核數師 在整個聘用期限內，該公司將繼續接受PCAOb的全面檢查。如果我們不進行變革 作爲接受PCAOb定期檢查的核數師，我們的普通股可能會退市。

這 招股說明書對我們可能提供的證券進行了一般描述。我們將提供證券的具體條款 在本招股說明書的一份或多份補充書中提供。我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股說明書 您與這些產品有關。招股說明書補充書和任何相關的免費撰寫招股說明書可以添加、更新或更改 本招股說明書中包含的信息。您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充書以及任何 在您投資之前，相關免費撰寫招股說明書，以及通過引用併入或視爲併入的文件 我們的任何證券。 本招股說明書不得用於要約或出售任何證券，除非附有適用的 招股說明書補充。

我們 可以獨立或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售證券給或通過一個或多個承銷商， 經銷商和代理商，或直接向買家，或通過這些方法的組合，連續或延遲。參見「計劃 的分配。」如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其姓名和任何 適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將由以下公式列出或計算 適用的招股說明書補充件中列出的信息。

我們的普通股在納斯達克資本上市 以「CHR」符號命名的市場。2024年7月19日，我們普通股的收盤價爲每股2.62美元。

截至2024年7月19日，總市值 根據10,285,568股普通股計算，非關聯公司持有的全球已發行普通股約爲14,782,362.26美元 流通股，其中5,642,123股普通股由非關聯公司持有，以收盤價計算，每股普通股價格爲2.62美元 本公司普通股2024年7月19日在納斯達克資本市場的銷售價格。根據表格F-3的一般指示I.B.5，載於 在任何情況下，我們都不會根據招股說明書所載的註冊聲明，出售價值超過 非關聯公司在任何12個月期間持有的已發行普通股總市值的三分之一，只要 我們非關聯公司持有的普通股的總市值不到7,500美元萬。我們還沒有提供或出售任何 根據表格F-3上的一般指示I.b.5在截止日期的前12個日曆月期間內的證券，包括 本招股說明書的日期。

投資 我們的證券涉及風險。您應閱讀適用招股說明書補充中包含的「風險因素」部分， 在投資我們的證券之前，任何相關的免費撰寫招股說明書以及我們在本招股說明書中引用的文件。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 基於本招股說明書（包括任何招股說明書補充、自由撰寫招股說明書和所包含的文件）的準確性或完整性 作爲參考任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2024年7月22日。

表 內容

約 本招股說明書

這 招股說明書是我們利用「貨架」向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分 註冊或連續提供流程。根據貨架登記流程，我們可能會發行和出售任何證券組合 本招股說明書中描述了一項或多項發行，最高發行價高達200，000，000美元。

這 招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架註冊下出售證券時， 我們將提供一份招股說明書補充資料，其中包含有關此次發行條款的某些特定信息，包括 描述與發行相關的任何風險，如果招股說明書中沒有描述這些條款和風險的話。招股說明書副刊 也可添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果此文件中的信息之間存在任何不一致 招股章程及適用的招股章程副刊，應以招股章程副刊內的資料爲準。註冊 我們提交給美國證券交易委員會的聲明包括一些證據，這些證據提供了有關 這份招股書。您應該閱讀本招股說明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物以及隨附的 招股說明書補充資料連同在「以引用方式併入文件」標題下所述的其他資料 在投資於所提供的任何證券之前。

到 本招股說明書中未描述的範圍、我們在出售證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的名稱 本招股說明書涵蓋該等承銷商將購買的股份或其他證券（如有）的本金額或數量 或經銷商，以及該等承銷商、經銷商或代理人的補償（如果有）將在隨附的招股說明書補充中列出。

的 截至封面日期，本招股說明書中的信息準確。通過引用納入本招股說明書的信息 截至包含信息的文件之日準確。您不應假設所包含的信息 本招股說明書中的內容截至任何其他日期均準確。

你 應僅依賴本招股說明書中提供或引用的信息。我們尚未授權任何人提供 您提供額外或不同的信息。本文件僅適用於出售這些證券合法的情況。你不應該 假設本招股說明書中的任何信息截至本招股說明書日期以外的任何日期均準確。

在 除非另有說明或文意另有所指，否則本招股說明書：

除非 本招股說明書另有說明。參考：

摻入 參考文件

這個 美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以將重要信息披露給 讓你查閱那些文件。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期有效，並且 以引用方式併入這些文件不應意味着我們的事務自那以來沒有任何變化 這樣的日期。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閱讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時， 通過引用併入本招股說明書的信息將被視爲自動更新和取代。換句話說， 在本招股說明書中包含的信息與通過引用納入的信息之間存在衝突或不一致的情況下 在這份招股說明書中，你應該依靠後來提交的文件中包含的信息。他說：

我們 通過引用納入以下列出的文件：

我們 2023年年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表，以及我們的獨立報告 審計員。這些財務報表根據美國公認會計原則編制。

除非 本招股說明書明確以引用方式納入，則本招股說明書中的任何內容均不應被視爲以引用方式納入向以下機構提供的信息： 但未向SEC備案。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有文件的副本 我們引用了我們已通過引用納入本招股說明書的上述內容，但該等文件的附件除外，除非該等附件 通過引用具體地納入文件中。您應該向我們的臨時財務總監張兵提出您的要求 中國北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈b座22層官員。我們的電話 該地址的號碼是+ 86-01-87700500。

特別 前瞻性聲明

這 招股說明書、任何隨附的招股說明書副刊和相關的自由寫作招股說明書，以及通過引用而併入的信息 本文和其中可能包含符合安全港標準的「前瞻性陳述」。 由1995年美國私人證券訴訟改革法確立的責任。這些不是語句的語句 歷史事實，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些估計、假設、預測和/或預期可能會也可能不會 發生。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績 或取得的成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。在某些情況下，您可以 通過諸如「目標」、「預期」、「相信」等詞彙或短語來識別這些前瞻性陳述。 「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「可能」 「應該」、「將會」、「將會」或類似的表達，包括它們的否定。我們以這些爲基礎 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和我們認爲的金融趨勢的預期和預測 可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

你 應仔細閱讀本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充文件以及我們在本招股說明書中引用的文件 以及任何適用的招股說明書補充，前提是我們的實際未來業績可能與我們有重大差異甚至更糟 比我們預期的要好。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。可能導致或促成的因素 此類差異包括但不限於標題爲「風險因素」的部分中討論的差異。此外，我們經營 在不斷變化的環境中。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能 預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的程度， 或因素組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

的 本招股說明書中的前瞻性陳述和任何相關陳述以及通過引用納入的文件均爲 各文件的日期。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 以反映發表聲明之日後的事件或情況，即使情況未來可能會發生變化。

信息 與之相關或基於之

的 傑出普通股數量

這個 本招股說明書所載資料及財務報表所載資料及管理層討論 並分析反映了在合併我國已發行和已發行普通股的基礎上，一股合併後的普通股 於2023年11月24日生效的每10股已發行及已發行的合併前普通股(「股份合併」)。 該等資料涉及有關已發行或相關的普通股數目的歷史財務資料 未償還可轉換工具，如期權或認股權證、每股價格或其他與或基於 股份合併生效日期前一段期間的已發行普通股數目，則列載該等資料 實施股權分置。然而，在引用本招股說明書中併入的某些文件時， 是在股份合併生效日期之前提交的，潛在購買者應記住，所包含的信息 其中，在與已發行普通股數量有關或以其他方式基於已發行普通股數量的範圍內，表示先前的信息 到股票合併。

風險 因素

對我們證券的投資是投機性的 並且風險很高。因此，除非您能夠承受全部損失，否則您不應投資我們的證券 投資您應仔細考慮適用招股說明書補充件中「項目」標題下列出的以下因素 3D。風險因素”在我們最近提交的20-F表格年度報告中，該報告通過引用納入本招股說明書中， 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及（如果適用）在投資前的任何隨附招股說明書補充文件中更新 根據本招股說明書可能發售的任何證券。

風險 與我們的業務和行業相關

如果 我們未能預測用戶偏好並以具有成本效益的方式提供高質量的內容，尤其是流行的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用戶來保持競爭力。

我們 成功取決於我們維持和增長用戶的能力以及用戶在CHERS App上花費的時間。吸引和保留用戶並競爭 針對競爭對手，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是爲我們的用戶提供的流行原創內容 擁有卓越的在線娛樂體驗。爲此，我們必須繼續製作新的原創內容，發掘新人才 和生產商以具有成本效益的方式。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們必須預測用戶的偏好， 行業趨勢並及時有效地應對此類趨勢。如果我們未能滿足用戶的需求和偏好 爲了提供卓越的用戶體驗或控制我們的成本，我們可能會因用戶流量減少而遭受損失，我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 目前依靠我們的內部員工團隊爲原創內容產生創意並監督原創內容 發起和製作過程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入此類內容製作。

我們 在有限的高素質創意人才庫中面臨激烈的人才競爭。如果我們無法有效競爭 對於高素質人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將 受到重大不利影響。如果我們無法提供滿足用戶品味和偏好的流行原創內容 以具有成本效益的方式，我們可能會遭受用戶流量以及我們的業務、財務狀況和運營結果的減少 可能會受到重大不利影響。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來資助我們的運營並生產或收購高 優質視頻內容。如果我們未能獲得足夠的資本來資助我們的運營、業務、財務狀況和未來前景 可能會受到重大不利影響。

的 互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作商的運營需要大量且持續的投資 內容製作或獲取和視頻製作技術。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 並且通常需要很長的時間才能實現投資回報（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠的資本 爲了滿足我們的資本需求，我們可能無法充分執行我們的戰略增長計劃以及我們的業務、財務狀況和 前景可能會受到重大不利影響。

如果 我們爲移動和在線視頻內容和電子商務產品保留用戶並吸引新用戶的努力並不成功， 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

在 除了電視節目的內容製作外，我們的移動和在線視頻用戶也大幅增長 和電子商務產品。我們繼續保留用戶和吸引新用戶的能力將部分取決於 我們能夠始終如一地爲用戶提供引人入勝的內容選擇，以及優質的選擇和觀看體驗 video content.如果我們引入新功能或服務產品，或者改變現有功能和服務產品的組合， 如果我們的用戶不滿意，我們可能無法吸引和留住用戶以及我們的業務、財務狀況 且經營業績將受到重大不利影響。

如果 我們未能保留現有或吸引新的廣告客戶在我們的移動和在線視頻內容或電子商務中投放廣告 平台，維持和增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收取應收賬款 因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 我們收入的很大一部分來自我們移動和在線視頻內容中的廣告以及我們的電子商務 站臺。我們的廣告客戶沒有長期合同，我們可能無法留住我們的廣告客戶在 未來，不斷吸引新的廣告客戶或能夠留住我們的廣告客戶。如果我們的廣告客戶 發現他們可以在其他地方產生更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來適應廣告 客戶的目標，我們可能會失去部分或全部的廣告客戶。此外，第三方可能會開發和使用某些 技術來阻止在線廣告的顯示，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過查看我們的 廣告客戶的廣告，這反過來可能會導致我們失去廣告客戶。如果我們的廣告客戶決定 他們在互聯網視頻流媒體平台或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報，他們可以分配 將部分或全部廣告預算投向其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌或其他互聯網 電子商務和社交媒體平台等渠道，並減少或停止與我們的業務。因爲我們的大多數廣告客戶 如果不受長期合同的約束，他們可以很容易地減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任。 未能留住現有廣告客戶或吸引新的廣告客戶在製作的視頻內容內做廣告 我們或在我們的電子商務平台上進行的交易可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 品牌廣告客戶通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的 在廣告行業，廣告公司通常與品牌有良好的關係並保持更長的合作期限 爲他們代表的客戶做廣告。除了與廣告客戶直接簽訂廣告合同外，我們還 與代表廣告客戶的第三方廣告公司簽訂廣告合同，即使我們有直接的 與這樣的廣告商聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理來銷售和收取付款， 我們的品牌廣告商。我們廣告客戶和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的收款 應收賬款。我們對我們的廣告客戶和廣告公司進行信用評估，以評估廣告的可收集性。 簽訂廣告合同前的服務費。然而，我們可能無法準確評估每一家公司的信譽 廣告客戶或廣告公司，以及廣告客戶或廣告公司無法爲我們的服務支付費用 會對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務 手術的條件和結果。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在我們運營的各個子市場，中國都面臨着激烈的競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)，拼多多(納斯達克：PDD)， 鬥魚(納斯達克：鬥魚)、芒果傳媒(SZ.300413)和TVZone傳媒(SH.603721)。我們在用戶、使用時間、廣告客戶、 和購物者。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，而且， 反過來，或許能夠吸引和留住更多的用戶、使用時間和廣告客戶。我們的競爭對手可能會與我們競爭一場 多種方式，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行投資和收購 我們的商業夥伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更大的市場接受度，或者能夠提供更有吸引力的產品 互聯網視頻內容、我們的用戶流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客戶、購物者、 以及對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還面臨着 來自各大電視臺對用戶和用戶時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨着 來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用戶競爭和用戶時間競爭，例如互聯網和社交媒體平台 以新興和創新的媒體格式提供內容。

的 我們業務的成功取決於我們維護和增強品牌的能力。

我們 相信維護和增強我們的品牌對於我們業務的成功至關重要。我們知名的品牌 對於增加我們的用戶群至關重要，反過來又擴大我們電子商務平台的購物者和廣告吸引力 客戶和內容提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和提升我們的品牌取決於 很大程度上取決於我們成爲並保持中國市場領導者的能力，而實現這一目標可能很困難，而且成本高昂。盡 我們的原始內容被認爲質量低或對用戶沒有吸引力，我們維護和增強品牌的能力可能 受到不利影響，這反過來可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平台的用戶流失。

增加 其他人在專業製作的內容中或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們 我們商業模式的成功取決於PPC的質量。PPC的數量，尤其是電視劇和電影，最近 在中國明顯增加，未來可能會繼續增加。由於在線廣告預算相對強勁，互聯網 視頻流媒體平台正在創造更多的收入，並且正在積極競爭以生產和許可更多PPC。作爲 對優質PPC的需求不斷增長，PPC生產商的數量可能會增加，從而導致我們用戶的競爭加劇 和使用時間，這反過來可能會導致我們電子商務平台上的廣告客戶、用戶和購物者的損失。任何重大 我們的電子商務平台上廣告客戶、用戶或購物者的損失將對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。

的 我們的高級管理層和關鍵員工的持續協作努力對於我們的成功以及高級管理層的流失至關重要 或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的 成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高級管理人員，包括我們的 創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務方面，我們可能很難找到合適的替代品，甚至根本找不到合適的替代品。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 合格候選人的數量也是有限的。我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，或吸引不到 並在未來留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手 或者形成一家相互競爭的企業，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴的資源。 我們的每一位高管和主要員工都簽訂了一份僱傭協議，其中包含競業禁止條款。然而， 我們不能保證他們會遵守僱傭協議，也不能保證我們執行這些協議的努力將是有效的。 足以保護我們的利益。

我們 有限的運營歷史使得很難評估我們的業務和前景。

我們 預計將繼續擴大我們的用戶和客戶基礎，並探索新的市場機會。然而，由於我們的運營歷史有限， 自2016年以來，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將 和過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展現有服務，包括 目前規模較小，或者我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的項目。如果這些 新的或增強的服務無法吸引用戶和客戶，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們不能保證 我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資，以及 由於這些努力，我們可能會經歷重大的資產價值損失和減值。此外，作爲一種以技術爲基礎的娛樂 爲了搶佔新市場，我們經常向用戶和廣告客戶推出創新的產品和服務。 機遇。然而，我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用戶和廣告客戶的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務不被我們的用戶和客戶接受，我們的品牌形象可能會受到損害 並可能無法維持或擴大我們的用戶和客戶基礎，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。你們應該從快速增長的風險和不確定因素來考慮我們的前景。 在一個快速發展的行業中，運營歷史有限的公司。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

我們 自2016年推出服務以來，我們經歷了快速增長。管理我們業務的進一步擴張和增長 在我們的運營和人員方面，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改善我們的運營 以及財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將被要求維持和擴大我們與分銷商、廣告客戶和其他第三方的關係。 我們無法向您保證我們當前的基礎設施、系統、程序和控制足以支持我們不斷擴大的業務。 如果我們未能有效管理擴張，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會嚴重惡化 並受到不利影響。

如果 我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品來滿足我們電子商務平台上的客戶需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受到影響，我們可能會失去客戶和我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 我們電子商務平台的未來增長部分取決於我們繼續吸引新客戶以及增加客戶的能力 現有客戶的消費和重複購買率。不斷變化的消費者偏好從歷史上影響了，並且 將繼續影響在線零售行業。因此，我們必須及時了解新興的生活方式和消費者偏好 並預測能夠吸引現有和潛在客戶的產品趨勢。

AS 我們實施我們的戰略，提供個性化的Web界面，專注於我們客戶所需的深度管理和有針對性的產品， 我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於只提供正品 在我們的電子商務平台上，我們的客戶或潛在客戶認爲我們的任何產品都不是正品，或者是 缺乏質量，可能會導致我們的聲譽受損。這對化妝品來說尤其重要，我們預計會考慮到 在我們收入中所佔的比例越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平台要確認它們的真實性和質量，不能保證我們的供應商提供給我們的是正品 或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客戶找不到想要的產品 我們的產品組合具有吸引力的價格，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客戶 可能會對我們的電子商城失去興趣，因而可能會減少訪問我們的電子商務平台的頻率，甚至完全停止訪問它， 反過來，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

用戶 移動設備上的行爲正在迅速發展，如果我們未能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場就會受到影響 位置可能會受到影響。

買家， 中國的賣家和其他參與者越來越多地使用移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平台，但這一領域正在發展 我們可能無法繼續提高我們電子商務平台的移動訪問水平或交易水平 移動設備的用戶。不同移動設備和平台上的技術和其他配置多樣化增加了 與此環境相關的挑戰。我們成功擴大移動設備的使用以訪問我們的電子商務平台的能力 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家，也無法提高移動參與度、我們維持或 我們的業務發展將受到重大不利影響。

我們 業務前景和財務業績可能會受到我們與第三方平台關係的影響。

在……裏面 除了我們自己的電子商務平台外，我們還通過第三方平台分發視頻內容。然而，不能保證 我們與這些平台的安排將在它們各自到期後延期或續簽，或者我們將能夠延長 或以對我們有利的條款和條件續訂此類安排。此外，如果任何此類第三方平台違反了他們的義務 根據與我們訂立的任何協議，或在這些協議期滿時拒絕延長或續簽，我們不能 及時找到合適的替代者，或者根本沒有，我們的用戶基礎和收入流可能會遭受重大損失，或者損失 有機會通過這樣的平台擴大我們的業務。我們與第三方平台之間可能會發生糾紛，我們與 過去使用過可能會對與此類平台的關係產生不利影響的信息，這反過來可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們 面臨風險，例如與我們製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任 第三方平台和我們的電子商務平台。

作爲 作爲內容的生產者、許可者和分銷商，我們面臨疏忽、版權和商標侵權的潛在責任，或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的其他主張。我們還可能面臨內容的潛在責任 用於推廣我們的服務，包括我們平台上的營銷材料和功能，例如用戶評論。我們負責 我們原始內容的製作成本和其他費用。爲這些索賠辯護的訴訟可能成本高昂，而且費用和 任何責任或不可預見的生產風險引起的損害可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。 我們可能不會對此類索賠或費用承擔責任，並且我們可能沒有針對此類索賠的保險。

視頻 以及我們製作或在我們的電子商務平台上展示的其他內容可能會被中國監管機構發現反對， 可能會對我們採取處罰和其他行政行動。

我們 均受中國管理互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商被禁止在互聯網上發佈或展示。 違反中華人民共和國法律、法規，損害中國的民族尊嚴或者社會公共利益的， 或淫穢、迷信、可怕、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗性。此外，作爲一種互聯網視頻流媒體 製片人不得(一)製作或傳播歪曲、惡搞或詆譭經典文學作品的節目；(二)重新編輯、 對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新配音或者改編字幕， (三)截取節目片段，拼接成新節目的；(四)傳播歪曲原文的編輯作品的。 不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他 許可證，相關平台的暫停和聲譽損害。此外，這些法律法規以解釋爲準 可能無法在所有情況下確定可能導致我們被扣留的內容類型 作爲互聯網內容提供商負有責任。

到 如果中國監管機構發現我們製作或在我們的電子商務平台上展示的任何內容令人反感，他們 可能要求我們限制或消除以下架令或其他形式在我們平台上傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用戶不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

這個 互聯網視頻流媒體行業正在快速發展，並受到不斷技術變化的影響。我們的成功將取決於我們的 能夠跟上技術發展帶來的技術和用戶行爲的變化。當我們提供服務時 可用於各種移動操作系統和設備，我們依賴於我們的服務與流行的互操作性 我們無法控制的移動設備和移動操作系統，如Android和iOS。這類移動操作系統的任何變化 或使我們服務的功能降級或給予競爭服務優惠待遇的設備可能會對 我們服務的使用情況。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加，這通常在動態 和像中國這樣支離破碎的移動服務市場，我們可能會產生與開發工具相關的額外成本和費用 以及通過這些設備和系統訪問我們的電子商務平台所需的軟件。如果我們不能調整我們的產品和服務 對於這種有效和及時的變化，我們可能會受到用戶流量減少的影響，這可能會導致用戶基數減少。 此外，技術的變化可能需要在產品開發和修改方面的大量資本支出 產品、服務或基礎設施。我們可能會因爲各種原因而不能成功地執行我們的業務戰略，例如技術 障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要的資源。未能跟上技術的步伐 發展可能導致我們的產品和服務吸引力降低，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營成果及前景展望。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權的行爲都可能 對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們 相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依賴於一個 中國等司法管轄區的商標、著作權和商業祕密保護法以及保密程序的結合 和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國對知識產權的保護可能 不像在美國或其他司法管轄區那樣有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識分子 財產權，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，任何未經授權使用我們的智力 第三方的財產可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對這些威脅 與盜版我們受版權保護的內容有關的業務，特別是我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。

此外， 監管未經授權使用專有技術是困難且昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或 捍衛知識產權或確定我們或其他人專有權的可執行性、範圍和有效性。等 訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能會導致巨額成本以及資源和管理的轉移 關注

我們 企業生成和處理大量數據，不當使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽， 並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們 電子商務平台生成和處理大量的個人、交易、人口統計和行爲數據。我們面臨風險 這是處理大量數據和保護此類數據安全所固有的。特別是，我們面臨一系列挑戰 與我們平台上的交易和其他活動的數據有關，包括：

任何 導致用戶數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤可能會損害我們的聲譽和品牌，因此， 我們的業務，除了使我們承擔潛在的法律責任之外。

失敗 維護或改進我們的技術基礎設施可能會損害我們的業務和前景。

採用 新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件， 更新軟件並招募和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間減慢、受損 買家和賣家的體驗質量以及報告準確運營和財務信息的延遲。此外， 我們使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到功能問題 和我們軟件的有效性，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施來處理我們的業務 需求、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會造成重大不利影響 受影響。

我們 存在支付處理風險。

我們 電子商務客戶使用各種不同的在線支付方式支付服務費用。我們依賴第三方來處理 這樣的付款。這些付款方法的接受和處理須遵守某些規則和法規，並要求支付 互換和其他費用。支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化， 例如從支付處理器收到付款的延遲和/或有關支付處理的規則或法規的變更，我們的 收入、運營費用和運營業績可能會受到不利影響。

的 我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

其他 與在中國製作通過衛星電視傳輸的電視節目相比，我們的業務取決於業績 以及中國互聯網基礎設施的可靠性。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信維持的 受中國工業和信息化部行政控制和監管監督的運營商。 此外，中國國家網絡通過國有國際網關接入互聯網，這是唯一的 國內用戶可以連接到中國境外互聯網的渠道。我們可能無法訪問替代網絡 中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題。此外，互聯網基礎設施 中國可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

安全 針對我們內部系統和網絡的泄露和攻擊，以及任何潛在的泄露或未能以其他方式保護機密 和專有信息，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響，以及重大不利影響 我們的財務狀況和運營結果。

雖然 我們利用資源制定安全措施，防止未經授權訪問我們的系統和網絡，我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權嘗試訪問我們網絡上的數據或危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被挪用、刪除或修改 用戶信息，或拒絕服務或其他對我們業務運營的中斷。作爲用於獲取未經授權的 對系統的訪問或破壞經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知， 我們可能無法預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們不能避免這些襲擊 和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能 因用戶不滿而蒙受巨大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術成熟程度來預測或 防止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們招致顯著更高的成本， 包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和 顧問。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們 依靠我們的合作伙伴通過互聯網協議電視（IPTV）提供我們的服務。

在 在IPTV視頻流媒體市場，只有少數合格的許可持有者可以提供互聯網視聽節目服務 通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用戶提供服務。其中大多數許可證持有者是廣播電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有者合作，以合法提供相關服務。 如果我們未能成功維護現有或創建新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可， 通過這些設備向會員提供流媒體內容的監管或其他障礙、我們發展業務的能力 可能會受到不利影響。

中斷 或我們的IT系統故障可能會損害我們用戶的在線娛樂體驗並對我們的聲譽產生不利影響。

我們 能否在我們的電子商務平台上爲用戶提供高質量的在線娛樂體驗取決於持續和 我們的IT系統的可靠運行。我們無法向您保證我們將能夠及時獲得足夠的帶寬，或 以可接受的條款或根本。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平台上的用戶體驗並降低整體有效性 向用戶和廣告商提供我們的平台的信息。

如果 我們會經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務的系統故障引起 提供商，我們用戶的體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。 我們無法向您保證我們將成功地最大限度地減少服務中斷的頻率或持續時間。

未檢測 編程錯誤可能會對我們的用戶體驗和市場對我們視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會產生重大不利影響 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

視頻 我們製作或在我們的電子商務平台上顯示的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤只有在我們 release.我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。然而，我們無法向您保證我們會 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻編程錯誤或缺陷可能 對用戶體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

我們 收入和淨利潤可能會受到中國經濟放緩以及兩國之間貿易爭端的間接影響 美國和中國可能導致經濟前景的不確定性。

這個 我們業務的成功依賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和 第三方可能受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。我們推導出 我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到經濟增長的影響 中國和全球的情況，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟條件。這個 中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括通過提高和 降低利率和調整商業銀行存款準備金率以及實施其他措施 收緊或放鬆信貸和流動性。過去，這些措施導致了中國經濟的放緩，儘管 最近，中國已採取措施降低利率和調整存款準備金率，以增加#年的信貸供應。 對經濟疲軟的回應，部分原因是與美國持續的貿易爭端，不能保證 中國的努力將導致國內經濟前景更加確定或消費者信心增強。任何持續的 或惡化的經濟放緩可能會顯著減少中國的國內商業，包括通過互聯網和在我們的 生態系統。經濟低迷，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟 中國或我們可能涉足的任何其他市場的前景可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們 面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障， 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平台故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 這對我們在電子商務平台上製作視頻內容或提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們 如果我們的任何員工疑似感染COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9，業務運營可能會中斷 流感、禽流感、SARS或其他流行病，因爲我們可能要求我們的員工隔離和/或我們的辦公室消毒。 此外，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，程度： 這些流行病中的任何一種都會損害中國經濟的總體利益。

我們 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度業績 運營未達預期。

我們 半年度經營業績過去曾波動，並且可能會繼續波動，具體取決於多種因素，其中許多因素 都超出了我們的控制範圍。我們的經營結果往往是季節性的。因此，比較我們的不同時期的經營業績 基礎可能沒有意義。例如，學校假期和學校某些部分的在線用戶數量往往較低 春節期間廣告收入往往較低，這可能會對我們的現金流產生負面影響 時期

我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容，如果我們無法僱用或保留合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會出現重大不利的情況 受影響。

我們 目前依靠我們的內部員工團隊爲原創內容產生創意並監督原創內容 發起和製作過程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入此類內容製作。我們面臨 有限的高素質創意人才庫中人才競爭激烈。如果我們無法有效競爭 對於高素質人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將 受到重大不利影響。如果我們無法提供滿足用戶品味和偏好的流行原創內容 以具有成本效益的方式，我們可能會遭受用戶流量以及我們的業務、財務狀況和運營結果的減少 可能會受到重大不利影響。

我們 未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，而我們的成功將高度依賴於我們的 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人才 人員的中國對熟練管理人員的競爭非常激烈。這種競爭可能會讓它變得更加困難和昂貴 吸引、僱用和留住合格的經理和員工。

我們 控股股東會對我們產生重大影響。

作爲 截至2024年3月4日，由董事長張兵先生控制的Happy Starlight Limited實際擁有1，895，287股普通股 股比，或18.85%。此外，張先生還直接擁有我們76，000股普通股，即0.76%;因此，張先生可能被視爲 受益擁有我們1，971，287股普通股，即19.61%。因此，張先生將對我們的業務產生重大影響， 包括有關合並、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、聲明的決定 股息和其他重大公司行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止 控制權變更可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會。

我們 預計不會在可預見的未來支付現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於 關於資本增值（如果有的話）。

我們 不計劃在可預見的未來對我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，目前打算保留 任何未來收益用於資金增長。因此，如果投資者需要 投資以產生股息收入。我們股票的資本增值（如果有的話）可能是我們投資者的唯一收益來源 可預見的未來。

歡呼 集團的銀行帳戶位於中國，沒有保險或損失保護。

歡呼 集團主要存放在中國主要銀行的現金，這些銀行主要由中國政府擁有。CHEER集團的 現金帳戶沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會失去在該特定銀行或信託公司的存款或擁有我們的 帳戶被凍結。

我們 未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商標、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功取決於 在很大程度上取決於我們持續使用我們的品牌、商標和商標來提高品牌知名度並進一步發展的能力 我們的品牌。未經授權複製我們的商品名稱或商標可能會削弱我們品牌的價值和市場接受度， 競爭優勢或善意。此外，我們的專有信息尚未獲得專利或以其他方式註冊爲 我們的財產是我們競爭優勢和增長戰略的組成部分。

監控 防止未經授權使用我們的知識產權是困難的。我們採取的措施保護我們的品牌，商號， 商標和其他知識產權可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外, 管理知識產權的法律在中國國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能涉及大量的 給我們帶來的風險。據我們所知，中國有關部門歷來沒有對 與美國的程度相同。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權 權利，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標 可能會在廣告商中造成品牌混淆，損害我們作爲高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告客戶，我們的擴張戰略、我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能在訴訟中被列爲被告，或者可能在第三方針對我們客戶提起的訴訟中加入被告， 我們客戶的競爭對手、政府或監管機構或消費者，這可能會導致對我們的判斷， 嚴重擾亂我們的業務。這些行動可能涉及指控（除其他外）：

的 任何這些索賠引起的損害賠償、成本、費用和律師費可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、運營業績和前景，因爲我們沒有得到客戶的充分認可。以任何 在這種情況下，我們的聲譽可能會受到這些指控的負面影響。

我們 我們的運營依賴於計算機軟件和硬件系統，其故障可能會對我們的業務、財務產生不利影響 條件和操作結果。

我們 依賴於我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告並保持重要的運營和市場 信息。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加可能會擾亂我們的正常運營。 雖然我們有一個災難恢復計劃，旨在解決我們的計算機軟件和硬件系統故障，但我們 可能無法在足夠短的時間內有效執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營 以避免業務中斷。計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們的關係 與廣告商、電視頻道和其他媒體公司合作，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們 不維護業務責任或中斷、訴訟或財產保險以及任何業務責任或中斷、訴訟 我們經歷的財產損失或財產損失可能會給我們帶來巨額成本並挪用我們的資源。

這個 中國的保險業還處於發展的初級階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷， 商業責任或類似的商業保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險， 我們財產的潛在損失或損壞，包括我們的設施、設備和辦公傢俱，獲得保險的費用 承保這些風險，以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難，使其不切實際。 我們已按商業上合理的條款和條件獲得此類保險。因此，我們沒有購買任何 爲我們在中國的業務承保商業責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的事故 我們財產的損失或損壞或訴訟或業務中斷可能會給我們帶來巨額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

的 我們元宇宙平台的創建取決於我們開發可接受區塊鏈的能力。

我們的創造能力 我們的元宇宙平台取決於我們開發可接受且安全的區塊鏈的能力。未能開發出安全可靠的 區塊鏈將對我們創建元宇宙平台的能力產生不利影響。

我們目前 在我們運營的某些方面以及這些第三方提供的服務的任何中斷方面依賴第三方服務提供商 各方可能會損害我們支持用戶和開發平台的能力。

我們的成功取決於 這在一定程度上取決於我們與其他第三方服務提供商的關係。例如，我們依靠第三方區塊鏈進行操作 我們的啦啦隊平台。如果這些提供商表現不佳，我們的用戶可能會遇到問題或中斷 經歷。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲得或開發替代技術， 這可能需要大量的時間和精力，可能會降低質量或性能標準，並增加我們的運營成本。 我們運營NFT市場的能力取決於我們利用公認和安全的區塊鏈的能力。如果採用替代技術 無法獲得或開發，我們可能無法提供某些功能作爲我們業務運營的一部分，這可能會對 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。如果不能開發安全可靠的區塊鏈，將對 影響我們創建一個我們的用戶可以交易和購買NFT的市場的能力。

此外，我們還融合了來自第三位的藝術品和技術 各方進入NFt市場。我們無法確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權 或者供應商和許可人在我們可能所在的所有司法管轄區對藝術品和相關技術擁有足夠的權利 操作。如果由於第三方提出的知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護此類權利 針對我們的供應商和許可人或針對我們，或者如果我們無法繼續利用第三方技術、第三方藝術品， 以商業上合理的條款達成新協議，或開發我們自己所需的技術，我們繼續發展的能力 我們的平台可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。

我們 元宇宙目前正在開發中，無法保證我們的元宇宙平台會被其他人接受 或產生足夠的興趣。

我們 擬議的Metaverse平台目前正在開發中。我們的目的是讓我們的元宇宙平台以虛擬世界爲特色 包含智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFt等沉浸式體驗，擁有廣泛的 「線上+線下」和「虛擬+現實」場景。通過利用我們的CHERS視頻和電子購物中心平台，我們 旨在繼續爲我們計劃中的元宇宙平台研究和開發不同的娛樂和購物應用程序，並且 爲我們的用戶提供一套工具，以促進創作者開發新內容。

那裏 無法保證NFT市場的發展和/或持續，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們 不爲NFt的銷售提供市場。我們的用戶可以交易其在CheerReal上購買的NFT，但我們不支持或促銷 我們用戶銷售NFT。數字資產市場（包括但不限於NFT）仍處於萌芽狀態。 因此， NFT的市場可能不會發展，如果市場確實發展了，那麼這種價值就會被維持。如果一個市場不爲NFT發展， 我們的用戶可能很難或不可能出售其在CheerReal上收購的NFT，這可能會對我們的業務產生不利影響 運營

我們 如果我們無法繼續開發或實施我們的元宇宙平台，並開發我們的元宇宙，業務將會受到一定程度的影響 體驗中心。

我們 業務部分取決於開發和實施我們的元宇宙平台和元宇宙體驗中心。我們致力於和 我們希望繼續投入大量資源來開發、分析和營銷我們的元宇宙平台，但我們不能 保證我們的元宇宙平台能夠成功。我們虛擬宇宙平台的成功部分取決於不可預測的和 我們無法控制的不穩定因素，包括消費者偏好、新的元宇宙平台、其他娛樂的可用性 有關元宇宙的經驗和法規的潛在變化，這可能會影響我們增長收入和財務的能力 性能將受到負面影響。

這些 和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功繼續開發我們的元宇宙平台和元宇宙 符合我們的業務計劃的體驗中心。如果我們沒有成功做到這一點，我們針對該特定細分市場的商業模式 可能會受到影響。

我們 在開發和啓動元宇宙平台方面有着相對較新的歷史。因此，我們可能很難預測發展 我們的元宇宙平台和元宇宙體驗中心的時間表。如果開發或發佈被推遲並且我們無法繼續 我們對元宇宙平台和元宇宙體驗中心的投資、我們增長收入的能力和財務業績 會受到負面影響。

的 區塊鏈技術的基礎技術面臨着一系列與消費者接受度相關的行業挑戰和風險 區塊鏈技術。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止將 對我們元宇宙平台的成功開發產生重大不利影響。

的 區塊鏈行業的增長受到消費者採用和長期發展的高度不確定性的影響。的 影響區塊鏈和NFt行業進一步發展的因素包括但不限於：

的 NFt行業總體上以快速變革和創新爲特徵，並不斷髮展。雖然經歷了 近年來的顯着增長，區塊鏈的開發、普遍接受、採用和使用放緩或停止 網絡和區塊鏈資產可能會阻止或推遲NFT的接受和採用。

的 減緩或停止區塊鏈網絡或區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用可能會產生不利影響 影響NFT的價值。特定NFT的價值取決於適用的開發、普遍接受以及採用和使用 區塊鏈網絡取決於輕鬆訪問適用網絡的能力。

的 數字資產的價格極不穩定。

減小 即使是單個其他數字資產的價格也可能導致整個數字資產行業的波動並可能影響價值 其他數字資產，包括可能通過我們的元宇宙平台提供的任何NFT。 例如，安全漏洞 或影響購買者或用戶對知名數字資產信心的任何其他事件或情況可能會影響 整個行業，也可能導致包括NFT在內的其他數字資產的價格波動。

膨脹 我們對新產品、服務和技術（包括內容類別）的運營本質上是有風險的，可能會讓我們受到影響 額外的業務、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看， 我們一直是一家數字媒體平台和內容驅動的電子商務公司。進一步擴大我們的運營和發展 將納入我們的元宇宙平台的CHERS平台涉及許多風險和挑戰，包括潛在的新競爭， 增加資本需求和增加營銷支出，以提高客戶對這些新產品和服務的認識。增長 進入額外的內容、產品和服務領域可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構並進行修改 我們的基礎設施，並可能使我們面臨新的監管和法律風險，其中任何風險都可能需要我們擁有的領域的專業知識 很少或沒有經驗。無法保證我們能夠從銷售此類產品和服務中產生足夠的收入 抵消開發、獲取、管理和貨幣化此類產品和服務的成本，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法繼續技術創新或開發、營銷和銷售新產品和服務，或增強現有技術 以及滿足客戶要求的產品和服務，我們增長收入的能力可能會受到損害。

我們的 增長在很大程度上取決於我們的創新能力和爲現有創意平台增值的能力，以及爲我們的客戶和貢獻者提供 擁有可擴展、高性能的技術基礎設施，可高效可靠地應對不斷增加的客戶和貢獻者 全球使用，以及新功能的部署。例如，NFT需要額外的資本和資源。沒有改進的話 對於我們的技術和基礎架構，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能緩慢或不可靠的影響 服務水平，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客戶和貢獻者的能力產生負面影響。我們 目前正在進行，並計劃繼續進行重大投資，以維護和加強技術和基礎設施 並改進我們的信息流程和計算機系統，以便更有效地運營我們的業務並保持競爭力。我們 這些投資可能在未來幾年內無法實現預期收益、顯著增長或增加市場份額， 如果真的有的話。如果我們不能成功地或以具有成本效益的方式管理我們的投資，我們的業務和運營結果 可能會受到不利影響。

的 NFt的價值是不確定的，可能會使我們面臨不可預見的風險。

NFTs 是通過某些數字資產網絡協議實現的獨特、獨一無二的數字資產。由於其不可替代的性質， NFT帶來了數字稀缺性，並作爲在線「收藏品」而流行，類似於實物稀有收藏品， 例如交易卡或藝術品。與現實世界的收藏品一樣，NFT的價值可能隨着流行而容易出現「繁榮和蕭條」的週期 增加並隨後消退。如果發生其中任何一個蕭條週期，可能會對我們某些產品的價值產生不利影響 未來的策略。此外，由於NFT通常依賴與數字資產相同類型的底層技術，因此大多數風險 適用於數字資產也適用於NFT，這將使我們面臨其他地方描述的一般數字資產風險 在這些風險因素中。

一 特定數字資產在任何相關司法管轄區作爲「證券」的地位都存在高度的不確定性 根據我們的客戶利用我們的產品和服務進行的活動，我們和我們的客戶可能會受到 監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 條件

的 美國證券交易委員會（「SEC」）及其工作人員的立場是，某些數字資產屬於 美國聯邦證券法對「證券」的定義。確定任何特定數字是否存在的法律測試 資產是證券是一項高度複雜的、事實驅動的分析，結果很難預測。SEC通常不提供 關於任何特定資產作爲證券的地位的預先指導或確認。對於各種數字資產，有 儘管我們可能會得出這樣的結論，但目前根據適用的法律測試，尚不能確定此類資產不是證券 基於我們對特定資產在適用下被視爲「證券」的可能性的風險評估 法律爲

這個 根據適用法律將數字資產歸類爲擔保，對以下監管義務具有廣泛的影響 來自這類資產的要約、出售和交易的流動。例如，在美國作爲安全的數字資產通常可以 僅根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或在符合條件的產品中在美國提供或銷售 申請豁免註冊。在美國進行證券資產交易的人可能會受到 在美國證券交易委員會註冊爲「經紀人」或「交易商」。將買家和賣家聚集在一起的平台 在美國，交易屬於證券的數字資產通常需要註冊爲國家證券交易所， 或必須有資格獲得豁免，例如由註冊經紀交易商作爲另類交易系統或自動交易系統在 遵守有關興奮劑的規定。爲證券清算交收提供便利的人員，可在美國證券交易委員會辦理登記 作爲一家清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

如果 美國證券交易委員會、外國監管機構或法院將確定受支持的數字資產是否由以下機構之一提供、出售或交易 我們提供的平台上的客戶是證券，我們的客戶無法提供此類資產進行交易，直到它 能夠以合規的方式做到這一點，這需要客戶花費大量費用。此外，我們或我們的客戶可以 未按照註冊規定提供或出售數字資產的將受到司法或行政制裁 要求，或未經適當註冊而擔任經紀人、交易商或國家證券交易所。這樣的行動可能 導致禁令、停止令和停止令以及民事罰款、罰款、沒收、刑事責任和聲譽 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響的傷害。

風險 與我們的公司結構相關

如果 中國政府確定我們的VIE合同不符合適用法規，或者這些法規或其解釋 未來發生變化，我們可能會面臨嚴重後果，包括VIE合同無效和放棄 我們對霍爾果斯和邢翠燦的興趣。

我們是一家控股公司 在開曼群島註冊成立。作爲一家自己沒有重大業務的控股公司，我們通過以下方式開展所有業務 我們的子公司和VIE在中國成立。我們通過以下方式控制並獲得VIE業務運營的經濟利益 VIE合同。我們的普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是我們在中國的VIE的股份。請參閱「項目 4.有關公司的信息- C。組織結構」從我們2023年年度報告的第72頁開始。

的 截至2023年12月31日止年度，VIE佔公司綜合經營業績和現金流量的大部分 和2022年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE佔合併總資產和總負債的大部分 現任集團

當前 中國法律法規對從事增值電信業務的外資持股有一定的限制或禁止 服務業和其他相關業務。根據《外商投資准入特別管理措施(2021年)》(《否定 《清單(2021)》)，我們的增值電信服務和某些其他業務被視爲限制或禁止 與外國投資有關。爲遵守中國法律和法規，我們提供增值電信服務和 中國通過霍爾果斯和邢翠的某些其他企業可以根據(I)WFOE、(Ii)邢翠可以和 其股東，以及(Iii)霍爾果斯及其股東。作爲這些VIE合同的結果，我們對霍爾果斯和興翠施加了控制 可以將運營結果合併或合併到我們的財務報表中。霍爾果斯和邢翠可以持有許可證、批文 以及對我們的服務運營至關重要的關鍵資產。

AS 在我們中國法律顧問的建議下，受中國法律管轄的每一份VIE合同在中國現行法律下都是有效的和具有法律約束力的。 我們的中國法律顧問也建議我們，關於現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性。 或未來的中國法律法規和中國監管當局在確定特定合同是否 這種結構違反了中國的法律法規。因此，中國監管當局最終可能會採取與之相反的觀點 我們的中國法律顧問的結論。此外，還不確定是否有任何新的中國法律或法規與變量有關 利益實體結構將被採用，或者如果被採用，它們將提供什麼。如果我們被發現違反了中國的任何法律或法規 或者如果VIE合同被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定爲非法或無效，有關 政府當局在處理這類違規行爲時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

此外， 霍爾果斯和邢翠的任何股權登記持有人名下的任何資產，包括該股權， 可在與訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下被法院羈押 那個紀錄保持者。我們不能確定股權是否會按照VIE合同出售。此外, 可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這些要求可能會對我們的 公司結構和VIE合同。任何這些事件的發生或任何這些處罰的施加都可能導致 對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加這些處罰中的任何一個導致 美國失去指導我們的合併附屬實體及其子公司的活動的權利，或獲得其 經濟效益方面，我們將無法再鞏固霍爾果斯和興翠，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們 VIE合同在提供運營控制權方面可能不如直接所有權和霍爾果斯和邢翠燦或其股東那樣有效 可能無法履行我們的VIE合同項下的義務。

我們 根據VIE合同在中國開展我們的增值電信服務業務和其他業務 在(一)外企中，(二)興翠燦及其股東，以及(三)霍爾果斯及其股東。我們的收入和現金流來自增值 電信服務和某些其他業務歸因於霍爾果斯和星翠燦。VIE合同可能沒有那麼有效 作爲直接所有權，爲我們提供了對霍爾果斯和星翠的控制權。例如，直接所有權將允許我們直接 或間接行使我們作爲股東的權利，以改變霍爾果斯和星翠的董事會，這可以，在 反過來，可能會影響變化，但須遵守管理層的任何適用的受託義務。然而，根據VIE合同， 作爲法律問題，如果霍爾果斯和邢翠能夠或股東未能履行各自在VIE合同下的義務， 我們可能需要支付大量費用和花費大量資源來執行這些合同安排並訴諸訴訟。 或仲裁，並依靠中國法律規定的法律救濟。這些補救措施可能包括尋求具體履行或強制令救濟。 以及要求損害賠償，其中任何一項都可能無效。例如，如果股東拒絕轉讓他們的股權 在霍爾果斯和邢翠，當WFOE根據VIE合同行使看漲期權時，或如果 如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行各自的合同 義務。如果我們無法執行這些VIE合同，或者我們遇到重大延誤或其他障礙， 在執行這些VIE合同的過程中，我們可能無法有效地指導VIE的活動，並可能失去對VIE的控制 霍爾果斯和邢翠擁有的資產可以。因此，我們可能無法合併霍爾果斯和邢翠可以在我們的合併 財務報表，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 VIE合同可能會受到中國稅務機關的審查，並可能徵收額外稅款。發現我們欠下額外的錢 稅收可能會大幅減少我們的綜合淨利潤和您的投資價值。

根據 根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國稅務的質疑 當局，可能會徵收額外的稅款和利息。如果中國稅務機關 將確定VIE合同項下的交易並非按照中國稅務機關的公平原則進行 有權對我們的稅收狀況進行特殊稅收調整。此類調整可能會通過增加稅收對我們產生不利影響 在不減少WFOE的稅收費用的情況下，我們因少繳稅款而繳納滯納金和其他處罰。 如果我們的稅務負債增加或延遲付款，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響 費用或其他處罰。

這個 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，他們可能會違反與我們的合同或導致此類合同 以違揹我們利益的方式進行修改。

我們 通過霍爾果斯和興翠燦開展增值電信服務業務和某些其他業務。我們對 這些實體基於與他們及其股東簽訂的VIE合同，使我們能夠控制他們。股東可能有可能 與我們存在利益衝突，如果他們認爲這會促進他們自己的利益，他們可能會違反與我們的合同 或者他們是否有惡意行爲。我們無法向您保證，當我們與霍爾果斯和邢翠之間出現利益衝突時 可以，股東將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。

在 此外，股東可能違反或導致霍爾果斯和邢翠燦違反VIE合同。目前我們還沒有任何安排 以解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以援引 與霍爾果斯股東、邢翠燦達成股權質押協議，在股東的情況下強制執行股權質押 違反VIE合同。對於同時擔任我們董事和高級職員的個人，我們依靠他們遵守開曼群島的法律 島嶼，規定董事和高級管理人員對公司負有受託義務，要求他們真誠行事， 他們認爲什麼是公司的最大利益，而不是利用自己的地位謀取私利。

的 股東還可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對其產生不利影響的事件 霍爾果斯和邢翠燦各自的股權以及我們與霍爾果斯、邢翠燦的VIE合同的有效性或可執行性 可以和股東。例如，如果霍爾果斯或邢翠燦的任何股權由第三方繼承，與其 當前的VIE合同不具約束力，我們可能會失去對霍爾果斯和邢翠燦的控制權，或者必須通過以下方式維持此類控制權 產生不可預測的成本，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾並損害我們的財務狀況 和運營結果。

我們 通過霍爾果斯和星翠在中國開展我們的增值電信服務和某些其他業務 VIE合同，但VIE合同的某些條款根據中國法律可能不能強制執行。

全 構成VIE合同的協議受中國法律管轄，並規定通過仲裁解決爭議 在中國。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將按照 符合中國法律程序。中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達，中國的不確定性也很大。 法律制度可能會限制我們執行VIE合同的能力。與此同時，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。 關於VIE在合併關聯實體的背景下的合同應如何根據中國法律解釋或執行。留下來的 如果有必要採取法律行動，這類仲裁的最終結果存在重大不確定性。此外，在中華人民共和國 法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，如果敗訴的一方未能履行 在規定的期限內作出仲裁裁決的，當事人只能在中國法院執行仲裁裁決 通過承認仲裁裁決的程序，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能 要執行VIE合同，或者如果我們在執行過程中遭遇重大時間延誤或其他障礙，將是 很難有效地指導霍爾果斯和邢翠的活動，而我們有能力經營我們的業務和我們的財務 運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們行使選擇權收購霍爾果斯和邢翠燦的股權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 以及巨大的成本。

根據 頒佈的《外資電信企業管理條例》（「FITE條例」） 國務院於2022年3月修訂，外國投資者持有股權不得超過50% 提供增值電信服務包括IP服務的公司，但國家另有規定的除外。如果 中國法律允許外國投資者投資像我們這樣的中國增值電信企業，我們可能會解除VIE 簽約並行使選擇權收購霍爾果斯和邢翠燦的股權。

根據 對於VIE合同，WFOE或其指定人員擁有獨家權利購買以下所有或任何部分股權 霍爾果斯和邢翠燦以相當於當時中華人民共和國法律允許的最低價格的價格向股東出售 鍛鍊的如果發生此類轉讓，主管稅務機關可以要求WFOE繳納所有權轉讓企業所得稅 參考市場價值的收入，在這種情況下，稅款可能很大。

我們的 目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

在……上面 2019年3月15日，全國人民代表大會公佈《中華人民共和國外商投資法》，自發布之日起施行。 2020年1月1日。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。 《中華人民共和國外商投資法》沒有明確規定通過VIE控制的合併關聯實體是否 如果合同最終由外國投資者「控制」，將被視爲外商投資企業。然而， 它在「外國投資」的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者進行的投資。 法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行處罰的。因此， 它仍然爲未來的法律、行政法規或國務院規定VIE合同留有餘地 一種形式的外國投資，屆時我們的VIE合同是否會被視爲違反市場將是不確定的 外國投資在中國的准入要求，如果是，我們的VIE合同應該如何處理。

這個 《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資企業國民待遇，但經營的外商投資企業除外 「限制」或「禁止」外商投資特別管理的行業 外商投資准入措施(負面清單)(《負面清單》)。《中華人民共和國外商投資法》規定 (1)經營「受限制」行業的外商投資實體必須獲得市場準入許可，以及 中國政府有關部門的其他批准；(二)外國投資者不得投資於任何「禁止」的行業 在負面清單下。如果我們對霍爾果斯和星翠的控制權能夠通過VIE合同被認爲是未來的外國投資， 霍爾果斯和星翠燦的任何業務都被限制或禁止外商投資 負面清單在當時生效時，我們可能被認爲違反了《中華人民共和國外商投資法》，該VIE合同允許 美國控制霍爾果斯和星翠可能被認爲是無效和非法的，我們可能被要求解除此類VIE合同 和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有VIE採取進一步行動 合同中，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本完成此類行動。未能 及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰，可能會產生重大不利影響 影響我們當前的公司結構和業務運營。

我們 憑本人持有的批准證書和營業執照從事廣告經營、電子商務等業務 而霍爾果斯和星翠之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 根據批准證書、業務在中國經營廣告運營、電子商務和某些其他業務 我們持有的許可證和其他必要許可證。無法保證我們能夠更新我們的許可證或證書時 他們的任期到期的期限與目前的期限基本相似。

此外， 我們與霍爾果斯和邢翠燦的關係受VIE合同約束，該合同旨在爲我們提供指導的能力 霍爾果斯和興翠燦的業務運營。然而，VIE合同可能無法有效地提供對應用程序的控制 用於和維護我們業務運營所需的許可證。如果我們違反VIE合同，破產，遭受困難 在我們的業務中或以其他方式無法履行我們在VIE合同下的義務，並因此影響我們的運營、聲譽 業務可能會受到嚴重損害。

風險 與在中國開展業務有關

這個 最近州政府對美國上市中國公司商業活動的干預可能會對我們現有的和 未來在中國的業務。

最近， 中國政府宣佈加強對離岸上市中國公司的監管。根據新措施，中國 將改善跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場非法活動，懲罰欺詐行爲 針對證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源， 控制槓桿率。中國網絡空間管理局（「CAC」）也對多個國家展開了網絡安全調查 美國-上市科技巨頭專注於反壟斷、金融科技監管，最近隨着《數據安全》的通過 法律，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

我們 總部位於中國並設有業務。我們目前使用可變利益實體來執行我們的業務計劃並進行 我們在中國的業務。此外，我們的主要股東位於中國。因此中國政府始終存在風險 未來可能尋求干預或影響在中國擁有任何級別業務的任何公司的運營，包括其能力 向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資。 從中國最近的公告來看，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，規則 中國的法規可能會在很少或根本沒有提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能會干預或影響公司的 隨時在中國的當前和未來業務，或者可能對海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制權 發行人喜歡我們自己。

如果 上述任何或所有情況發生，這可能會導致公司的運營和/或價值發生重大變化 其普通股和/或嚴重限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們 面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

的 2020年第一季度，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在全球傳播，並被英國衛生部宣佈爲大流行病 世界衛生組織2020年3月發佈的報告導致中國和國際市場出現大幅波動。2020年初，作爲回應 爲加大力度遏制COVID-19傳播，中國政府採取了一系列行動，其中包括 延長農曆新年假期，隔離和以其他方式治療中國感染COVID-19的個人，詢問 居民留在家中並避免在公共場合聚集。目前，還沒有公認的針對COVID-19的抗病毒治療方法。 雖然此類限制措施已逐步解除，但放寬經濟和社會生活限制可能會導致新病例出現 這可能會導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會對我們的運營產生不利影響。

的 COVID-19大流行可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務業績將取決於未來的發展，其中 是高度不確定的，並且在很大程度上超出了我們的控制範圍。即使COVID-19的經濟影響逐漸消退，疫情也會造成 對商業活動和消費行爲產生揮之不去的長期影響。無法保證我們能夠調整我們的 業務運營以適應這些變化和我們日益複雜的運營環境。

我們 受管轄我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 須遵守中國行政監管機構和適用法律來經營我們的業務。爲了運營我們的 業務我們需要獲得各個政府機構的許可證和許可證。我們將無法操作我們的一些 如果我們失去許可證和許可證，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險，包括廣告頻繁和突然的變化 提案

這個 中國的廣告業務性質是，廣告提案和實際廣告的突然變化頻繁。 在中國，電視臺作爲廣告發布者，仍然對廣告的內容負責，因此，電視 電視臺可以拒絕或建議對廣告內容進行更改。我們努力將與客戶工作相關的問題降至最低 通過鼓勵締結基本的書面協議，但我們面臨着發生不可預見的事件或與廣告發生糾紛的風險 客戶。此外，與中國其他行業的公司類似，在這些公司中，廣告客戶之間的關係 特定行業和廣告公司通常不是排他性的，我們目前是在一個單一的單一代理多個客戶 在許多行業中的工業。如果中國的這種做法是爲了改變對排他性關係的支持，如果我們努力 對這種變化的反應是無效的，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 受影響。

中國 廣泛監管媒體內容，並且可能會根據其爲廣告設計的廣告內容採取政府行動 客戶或它爲他們提供的服務。

中國 廣告法律和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告出版商（包括我們的企業） 確保廣告不包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動完全合規 具有適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則或法規可能會導致處罰，包括罰款， 沒收廣告費、命令停止傳播廣告並命令發佈廣告更正 誤導性信息。情節嚴重的，中國政府可以吊銷我們的營業執照。此外， 此類不遵守行爲可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的 業務包括協助廣告客戶設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。 我們作爲客戶的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客戶希望在這些平台上展示他們的 廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守適用的 與其向媒體提供的廣告內容有關的法律、法規和規章。此外，我們的一些廣告客戶 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告受內部 審查和核實，其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於廣告內容 與特殊類型的產品和服務有關，如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們 必須確認我們的客戶已獲得必要的政府批准和/或這些廣告不得包含特定的 內容。我們努力遵守這些要求，包括向廣告客戶索要相關文件並僱用 受過審查廣告內容是否符合適用的中國法律、規則和法規的培訓的合格廣告檢查員。 然而，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。 如果相關中國政府機構認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用法律， 規則或條例，我們可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並可能轉移我們管理層的大量資金 時間和其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與客戶的協議 通常要求他們保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規 並同意賠償我們違反這些保證的行爲，但這些合同補救辦法可能不能涵蓋我們因下列原因造成的所有損失 政府處罰。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽並削弱我們的能力 開展和拓展我們的業務。

不確定 解釋和執行中華人民共和國法律法規可能會限制我們可用的法律保護。

這個 中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。鼓勵參考先前的法院判決，但它 尚不清楚之前的法院裁決可能在多大程度上影響目前的法院裁決，因爲鼓勵政策是新的，而且 這方面的司法實踐是有限的。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律制度。 和管理一般經濟事務的法規。過去40年來，立法的總體效果顯著 加強對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。WFOE，我們在中國的運營子公司， 是外商獨資企業，受適用於外商在中國投資的法律法規和法律的約束 和適用於外商投資企業的規定。WFOE是一傢俬人所有的公司，受各種中國法律和 一般適用於中國境內公司的法規。這些法律法規仍在演變中，它們的解釋 而執法也涉及不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行法律 我們通過法律或合同享有的保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局有很大的自由裁量權 在解釋和執行法定和合同條款時，可能更難評價行政管理的結果 與更發達的法律制度相比，我們在中國法律制度中可能享有的法律保護水平和法院程序。這些 不確定因素也可能阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能 對我們的業務和運營造成實質性和不利的影響。

實質性 NFT和虛擬宇宙的監管管理和政府政策的不確定性可能會產生重大影響 根據我們將從事的NFT和虛擬宇宙相關業務的運營成本、績效和前景 未來

的 NFT和虛擬宇宙行業是我們未來業務計劃的重要組成部分。例如，我們打算推出元宇宙體驗 這些中心將爲用戶提供親身體驗虛擬世界並創建自己的NFT的機會。 我們還計劃採用NFt技術來幫助保護CHERS視頻平台中平台原創內容的版權。 此外，我們將利用我們的CHERS生態系統、區塊鏈技術以及與各個合作伙伴的戰略合作來開發 一個元宇宙平台，其特色是包含沉浸式體驗的虛擬世界。

而當 NFT和元宇宙在中國的業務發展迅速，市場參與者越來越多，法律法規越來越少 已經在這方面頒佈了《公約》。過去，中國政府頒佈了一系列法規和政策，禁止或 限制虛擬貨幣的發行和交易，一些地方監管部門發佈了關於促進虛擬貨幣 構建全市化驗標準體系。但是，目前還沒有具體的法律法規在 中華人民共和國將規範非關稅壁壘和元宇宙相關業務。因此，我們不能確定是否以及何時出臺新的法律、條例或政策。 是否可以由政府當局制定來規範這些企業，以及我們對這些企業的運營是否能夠滿足 政府當局的監管要求。此外，與NFTs或元宇宙有關的新法律或法規 可能使我們承擔遵守這些規則的巨額成本，或者處罰、暫停甚至終止在 如果我們未能遵守這些規則，可能會對我們的成本、業績和這些業務的前景產生重大影響。

在 此外，由於中國對NFT和元宇宙沒有明確的監管法律法規，因此對NFT和元宇宙的法律保護 NFT和虛擬宇宙資產可能不如其他資產有效。如果NFT和虛擬宇宙資產擁有 我們的客戶或我們的業務運營受到侵權、盜竊或其他不利影響，而沒有適當的法律救濟， 這些企業和/或我們的聲譽可能會受到不利影響。

延誤 由於中國稅務機關開具發票可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

公司 在中國經營可能需要事先從中國稅務機關獲得增值稅發票，以便從 我們的客戶按照他們的合同安排。爲了做到這一點，公司向中國稅務機關提交發票 等待增值稅發票開具。收到後，將增值稅發票發送給客戶進行支付。不時地， 中國稅務機關可能會因公司發票金額超過此前限額而推遲開具增值稅發票 爲該時間段的增值稅發票准予。配額由中國稅務機關根據發票金額確定 由公司根據公司過去的業務運營情況在一段時間內下達，其中額度定期調整。 因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過目前授予的配額，從而導致延遲 獲得增值稅發票會影響我們及時向客戶開具發票和收取應收賬款的能力。要解決這個問題 挑戰，我們積極聯繫中國稅務機關，解釋公司的快速增長 超過了及時獲得增值稅發票所需的配額。此外，我們正在與我們的客戶密切合作，以獲得付款 在增值稅發票開具之前。但是，如果我們不能及時增加配額，導致增值稅發票開具延遲或 我們的客戶在收到增值稅發票之前不能或不願意付款，可能會延誤我們的收款 應收賬款，因此影響我們的現金流。

競爭 在我們的行業中正在增長，並可能導致我們未來失去市場份額和收入。

我們 我們的行業可能面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着行業的成熟和 開始鞏固。我們的一些競爭對手擁有更大、更成熟的用戶基礎以及更強大的財務、營銷 以及比我們更重要的資源。因此，我們可能會失去市場份額，收入可能會下降，從而影響我們的盈利， 增長潛力。

我們 業務取決於我們管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重干擾。

我們 業務運營取決於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的執行官。如果 我們的一名或多名管理層無法或不願意繼續與我們一起工作，我們可能無法取代他們 及時，或者根本。我們可能會產生額外費用來招募和保留合格的替代者。我們的生意可能會很嚴重 中斷，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭公司。我們可能無法成功執行我們與我們擁有的任何合同權利 管理團隊，特別是在中國，所有這些人都居住在中國，並且我們的業務通過我們的子公司運營 以及VIE合同。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們 業務可能會受到全球金融危機和經濟衰退的重大不利影響。

我們 在中國經營我們的業務。未來的任何全球金融危機和經濟衰退都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績和前景以多種方式，包括：

這些 如果經濟持續低迷或金融危機，風險可能會加劇。

一 全球經濟嚴重且長期衰退以及中國經濟放緩可能會對我們的業務產生不利影響 運營和財務狀況。

這個 與前十年相比，中國經濟的增長自2012年以來有所放緩，並於2021年回升。根據《國家新聞週刊》 統計局中國、中國介紹，2022年國內生產總值增長3.0%。有相當大的不確定性 對一些國家的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期影響 包括美國和中國在內的世界領先經濟體。此外，也有對兩國關係的擔憂 在美國加徵多輪關稅和中國加徵報復性關稅後，中國與美國之間的關係 中國和其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球 長期的政治和經濟條件。中國的經濟狀況對全球經濟狀況也很敏感 由於國內經濟和政治政策的變化，以及中國預期或感知的整體經濟增長率。任何延長的時間 全球或中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響， 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性的能力造成不利影響。 需要。

任何 中國政府政治政策的不利變化可能會對中國整體經濟增長產生負面影響，這可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

的 公司爲控股公司，我們的所有業務均完全在中國進行。中國經濟與經濟體不同 在許多方面都領先於大多數其他國家，包括政府參與經濟的程度、經濟總體水平 發展、增長率以及政府對外匯的控制和資源配置。中國政府行使重大職能 通過配置資源、控制外幣債務的支付、控制中國經濟增長 制定貨幣政策併爲特定行業或公司提供優惠待遇。採取的任何行動和政策 中國政府的行爲可能會對中國經濟產生負面影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。

相當可觀 與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的運營結果產生重大影響 和財務狀況。

我們 業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府發揮 對我們開展業務活動的方式產生重大影響和控制。我們在中國運營的能力可能 受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟權力下放的經濟改革政策。然而， 中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，或者可能會不時大幅改變這些政策，但 通知

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 管理我公司業務的法律法規，或適用於外商投資中國的法律法規。自1979年以來， 中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律體系，處理經濟事務 外商投資、公司組織和治理、商業、稅收和貿易等事項，以及鼓勵外商投資 投資中國。雖然法律的影響力一直在增加，但中國並沒有制定出完全完整的法律體系和法律體系。 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。另外，因爲這些法律 和條例相對較新，因爲公佈的案例和司法解釋的數量有限，而且缺乏 武力作爲先例，這些法律法規的解釋和執行涉及重大不確定性。新的法律法規 影響現有和擬議的未來業務的也可以追溯適用。此外，還有不斷的變化。 在過去的40年裏，爲了跟上中國快速變化的社會和經濟，他進行了法律法規的修改。 由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並就合同糾紛和問題作出裁決，他們的 在某些欠發達地區缺乏裁決新業務和新政策或法規的經驗會造成不確定性，並可能影響 我們的生意。因此，我們無法清楚地預見中國針對這兩項業務的立法活動的未來方向。 具有外商投資或者法律法規執行效力的中國。不確定因素，包括新法律和 現行法律的條例和修改，以及#年各機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋 某些領域，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

的 中華人民共和國十三屆全國人民代表大會第二次會議投票通過《外國投資》 2019年3月15日《中華人民共和國法》（「外國投資法」），於1月15日生效 2020年1月1日。現行三大外資法（中外合資經營企業法、中外合作經營企業法 該法和《外資企業法》）於2020年1月1日被《外國投資法》取代。

這個 外商投資法明文規定：“國家保護外國投資者的投資、收益和其他合法權益 依照本法在中國境內的權益；「」外國投資者可以根據 依照本法，以人民幣或其他外幣自由匯入或匯出中國，其貢獻，利潤，資本利得， 資產提議收入、知識產權使用費收入、合法獲得的賠償、賠償或清算收入等 在中國境內；「」外國投資者不得投資任何被禁止投資的領域。 外商投資准入清單。外國投資者應符合負面清單規定的投資條件 外商投資准入負面清單限制的投資領域；制定規範性文件 關於外商投資，各級人民政府及其有關部門應當依法依規 法規，沒有法律、行政法規作爲依據的，不得損害外商投資企業 合法權益或增加義務，設置任何市場準入和退出條件，或干預正常生產的 外商投資企業的經營活動。

它 目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外國投資法》。與草案比較 2015年發佈的《中華人民共和國外國投資法》中，《外國投資法》不包括以下內容 通過合同安排控制或收購中國境內企業股權的表達，包括 但不限於合同和信託協議。中國投資者控制的離岸公司是否通過變量 利益實體結構是否被視爲外國投資仍有待觀察。

波動 美元與人民幣之間的外幣匯率可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

這個 人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率除其他因素外，還受到變化的影響 在政治和經濟條件以及中國政府採取的外匯政策方面。2005年7月21日，中華人民共和國政府 改變了人民幣與美元掛鉤的政策。在新政策下，人民幣被允許在 對一籃子外幣的狹窄和有管理的區間。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣進一步升值 在三年內對美元的匯率超過20%。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣在窄幅區間內穩定波動 對美元。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。 這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步、更顯著的升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈 中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日， 中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兌美元形成機制，表明 中間價報價參照上一交易日收盤價確定。2015年12月11日， 中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考 更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。因此，人民幣兌美元中間價 形成了「收盤價+一籃子貨幣匯率變動」的形成機制。2016年6月， 建立外匯自律機制，讓金融機構在維護中發揮更重要作用 外匯市場的有序運行和公平競爭的環境。2017年2月，外匯 自律機制將一籃子貨幣的中間價參考期從提交前24小時調整爲 從上一個交易日收盤到提交報價之間的15小時內的報價，避免了重複引用 美元匯率在第二天的中間價的每日變動。總的來說，人民幣匯率中間價 平價形成機制不斷完善，有效提高了規則基礎性、透明性和市場化程度 並在穩定匯率預期方面發揮了積極作用。人民幣匯率的靈活性 人民幣兌美元匯率進一步走強，呈現較大的雙向波動。我們無法預測這項新政策和 匯率形成機制將對人民幣匯率產生影響。

我們 收入和成本主要以人民幣計價，我們的很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣與美元之間匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流產生重大不利影響， 收入、盈利和財務狀況，以及可能就我們的美元普通股支付的金額和任何股息（如果有）。 此外，人民幣與美元之間匯率的任何波動都可能導致外幣兌換損失 用於財務報告目的。

它 可能很難保護股東的利益和行使權利，因爲我們的所有業務都在中國，而且所有的 我們的官員和主席居住在美國以外的地方。

的 該公司在開曼群島註冊成立，通過霍爾果斯、興翠燦及其在中國開展所有業務 子公司、我們在中國的合併VIE。此外，我們的所有官員和主席都居住在美國境外， 這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。由於上述所有情況，我們的股東 通過針對我們的管理層或主要股東的行動來保護他們的利益可能比這些股東更困難 指完全或主要在美國境內開展業務的公司。

未來 中國的通貨膨脹可能會抑制經濟活動並對我們的運營產生不利影響。

的 近年來，中國經濟經歷了快速擴張期，這可能導致高通脹或通貨緊縮。這 導致中國政府不時頒佈各種旨在限制信貸供應的糾正措施 或者調節增長並遏制通貨膨脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次實施管制 信貸和/或價格，或採取可能抑制中國經濟活動的其他行動。中華人民共和國政府的任何行動 尋求控制信貸和/或價格的行爲可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

中華人民共和國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延誤或阻止我們使用所得資金。 用於向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

在 2014年7月，國家外匯管理局發佈《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 《國家外匯管理局關於國內居民通過特殊目的的公司海外投資及返回投資外匯管理相關問題的通知》（匯融[2014]37號） ），取代了之前的外管局第75號通知。外管局第37號文要求中國居民，包括中國個人和中國企業 實體就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。安全 第37號文適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們可能進行的任何離岸收購 在未來

在……下面 外管局第37號通函，在外管局37號通函實施前進行或已經進行的直接或間接投資的中國居民 在離岸市場，特殊目的載體(SPV)被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外, 任何是特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民，都必須向外匯局當地分支機構更新登記。 關於該SPV，以反映任何實質性的變化。此外，該SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新他們的登記，以反映任何重大變化。如果有任何中國居民股東 未按規定辦理登記或者更新登記的，可以禁止其在中國的子公司 將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給特殊目的機構，特殊目的機構也可以 禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈通知 《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》第13條外匯局通知 13、入境外商直接投資和對外直接投資外匯登記申請，包括 根據國家外匯管理局第37號通函的要求，必須向合格銀行而不是國家外匯管理局備案。有資格的銀行應審查申請 並在外匯局的監督下接受登記。我們已盡最大努力通知直接 或間接持有我們開曼群島控股公司的股份，而我們知道他們是中國居民，以完成 交易所註冊。然而，我們可能不會被告知所有直接或間接持有 我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向你保證 作爲中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經並將在未來遵守 制定、獲取或更新外管局法規要求的任何適用的註冊或批准。該等股東的失職或受益 所有人遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會受到 對美國處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國子公司的能力 向我們進行分配或向我們支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯和對外投資相關規定比較新，它們的解釋和實施 一直在不斷演變，目前尚不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境投資的任何法規 和交易，將由有關政府當局解釋、修訂和實施。例如，我們可能會成爲 對我們的外匯活動實行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和 以外幣計價的借款，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能保證 我們已遵守或將有能力遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，在這種情況下，我們或該公司的所有者 可能，將能夠獲得必要的批准或完成外匯所要求的必要的備案和登記 規章制度。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作爲 作爲一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可能會將資金轉移至我們的運營實體或通過以下方式爲我們的運營實體提供資金 貸款或出資。作爲離岸實體，我們向公司中國提供的任何注資或貸款 子公司，包括本次發行的收益，均受上述中國法規的約束。我們可能無法獲得必要的 及時進行政府登記或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，我們的 向我們公司的中國子公司提供股權出資或提供貸款或爲其運營提供資金的能力可能爲負面 受影響，這可能會對他們的流動性和爲其流動資金和擴張項目提供資金並滿足他們的需求的能力產生不利影響 義務和承諾。因此，我們的流動性以及爲業務提供資金和擴展的能力可能會受到負面影響。

這個 中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關的批准、備案和/或其他要求可以 與我們的合同安排和中國規則、法規或政策下的海外報價有關的要求，特別是 隨着中國新《境內企業境外上市備案管理辦法》的出臺， 如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准、完成備案或履行 政府規定的其他事項。

在……上面 2021年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《負面清單(2021年版)》， 自2022年1月1日起生效。根據負面清單(2021年版)，凡國內企業從事任何 《負面清單(2021年版)》中被禁止的行業擬在境外發行股票並上市交易， 由國家有關主管部門審批。此外，禁止外國投資者 參與該企業的管理，外方持有該企業的股權不得超過10% 投資者及其關聯方或所有外國投資者30%的股權。根據國家統計局發佈的新聞稿， 發展改革委關於負面清單(2021年版)，以上規定僅爲 適用於從事禁止投資領域的境內企業境外直接上市，不作調整 外國投資者對不符合上述規定的現有上市公司的持股比例 持股比例要求。

AS 由我們的中國法律顧問提供諮詢，基於其對中國法律和我們截至招股說明書日期的公司結構的理解， 儘管發改委就新聞稿發表聲明，但不確定上述審批和管理要求是否 適用於像我們這樣在新負面清單生效前已經在境外上市的公司，沒有詳細的 經國家有關主管部門批准的有關要求或者程序的規定。然而， 如果有關政府當局決定或未來的新規則規定，我們必須獲得批准和/或遵守 管理要求，我們將不得不申請批准和/或調整我們現有的管理機制。不能保證 我們將能夠及時或完全獲得這樣的批准。此外，遵守新的管理要求可能會妨礙 我們管理的效率或能力，以及我們目前由外國投資者享有的權利，並可能使我們受到實質性的 成本。如果我們不能按要求或及時獲得批准，我們的合同安排可能被視爲非法並被勒令 被有關政府部門取消，並可能對我們施加其他行政措施或處罰，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》 (《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱爲《新管理辦法 《關於境外上市的意見》)，自2023年3月31日起施行。根據新的管理規定， 境外上市中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當 按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。一家國內公司尋求 發行人直接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會備案。一家國內公司尋求間接地 發行人在境外市場發行上市的，應當指定境內主要經營主體爲境內 責任單位向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在 在海外提交相關申請後3個工作日。如果發行人在同一海外市場發行證券， 此前已發行上市的證券，應當在發行後3個工作日內向中國證監會備案 已經完成了。發生境外證券變更控制權、調查或處分等重大事件 監管機構或其他有關主管部門，變更上市地位或轉讓上市分部，或自願或 強制退市發行人在境外市場發行上市證券後，應當提交報告 在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報告。

這個 不遵守填報要求將導致對控股股東中國境內企業的處罰， 實際控制人和其他相關責任人以及可變利益主體可能受到的處罰包括罰款 在50元萬至1,000元萬之間。根據新的境外上市管理規定，如果 我們尋求未來在納斯達克股票市場上市，或者尋求在其他海外市場發行和上市，或者如果發生任何重大事件， 根據新的境外上市管理規定，我們將被要求向中國證監會報告。不能保證 我們將能夠根據新的境外上市管理規則獲得備案或報告程序的批准 在及時的基礎上，或者根本沒有。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會顯著限制或完全 妨礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重 損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們的普通員工 股價大幅下跌或變得一文不值。

我們的 VIE及其子公司可能對不當收集、使用或挪用客戶提供的個人信息負責。

雖然 我們的Cheers e-Mall互聯網平台收集並保留大量內部和客戶數據，包括個人信息 當我們的各種信息技術系統輸入、處理、總結和報告此類數據時。我們還維護有關各種信息 我們運營的各個方面以及我們的員工。我們的客戶、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客戶和員工希望我們充分保護他們的個人信息。我們的VIE 適用法律要求其子公司對我們收集的個人信息嚴格保密，並 採取充分的安全措施來保護此類信息。

根據 根據適用的中國有關網絡安全和數據安全的法律法規，數據處理從廣義上說包括 除其他外，收集或訪問、處理、傳輸和相關數據活動。

這個 經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止 機構、公司及其工作人員不得出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息 在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取該等信息的過程中。在11月 2016年7月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱網絡安全法 法律法規(「中華人民共和國網絡安全法」)，後來成爲 自2017年6月1日起生效。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用戶同意，不得收取其 個人信息，並且只能收集用戶提供其服務所必需的個人信息。供應商也是 有義務爲其產品和服務提供安全維護，並遵守有關保護 有關法律法規規定的個人信息。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會發佈 2020年5月28日生效)爲隱私和個人信息侵權提供了主要的法律依據 根據中國民法規定的債權。中國監管機構，包括中國網信局、工信部和公安部 安全越來越注重數據安全和數據保護領域的監管。中華人民共和國的監管要求 關於網絡安全的問題正在不斷演變。比如中國的各個監管機構，包括網信辦 中國部長、公安部、SAMR分別以不同的方式執行了數據隱私和保護法律法規 不斷演變的標準和解釋。2021年12月28日，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》， 自2022年2月15日起施行。根據網絡安全審查措施，採購任何網絡產品或服務 由關鍵信息基礎設施運營商或由網絡平台運營商進行數據處理活動， 影響或可能影響國家安全的，應根據《辦法》進行網絡安全審查。一家網絡平台運營商 擁有100萬以上用戶個人信息的，必須向CAC設立的網絡安全審查辦公室申請 尋求在海外上市時的網絡安全審查。

AS 由我們的中國法律顧問提供諮詢，並基於其對生效的《網絡安全審查辦法(2021)》的理解 2022年2月15日並取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，我們的VIE及其子公司 目前不需要向中國網信辦申請網絡安全審查， 根據《辦法》第七條，擁有百名以上萬用戶個人信息的在線平台經營者 擬在境外上市的，應向中國國資委申請網絡安全審查，因爲我們的普通股在納斯達克上市 本辦法自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，我們的VIE及其 如果確定我們的VIE或其子公司構成 關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響全國的網絡產品或服務 保安。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和執行仍存在不確定性， 我們不確定當我們發行或上市新股時，我們的VIE或其子公司是否會受到網絡安全審查 在資本市場開展其他融資活動。截至本招股說明書發佈之日，我們的VIE及其子公司尚未 已被任何中國政府當局告知我們提交網絡安全審查的任何要求。我們的VIE及其子公司 還可以接受CAC的網絡數據安全審查，如果網絡數據安全管理條例草案(草案 徵求意見)(《條例草案》)按建議頒佈，如果我們的VIE或其子公司被認爲是在線的 平台運營商，擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的海量數據資源 進行影響或者可能影響國家安全的合併、重組、分立或者其他數據處理活動 這會影響或可能影響國家安全。

最近， 據報道，中國的某些互聯網平台在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。 截至本招股說明書日期，吾等、吾等附屬公司、吾等VIE及其附屬公司尚未獲任何中國政府通知 我們提交網絡安全審查的任何要求的權威性。然而，由於解釋中仍然存在重大不確定性， 和執行相關的中國網絡安全法律和法規，我們不能向您保證我們不會受到此類網絡安全的影響 審查要求，如果是這樣的話，我們將能夠通過審查。此外，我們可能會受到增強的網絡安全的影響 未來中國監管機構發起的審查或調查。在完成網絡安全審查方面的任何失敗或延誤 程序或任何其他違反相關法律法規的行爲可能導致罰款或其他處罰，包括停職 業務中斷、網站關閉、從相關應用商店移除我們的應用程序、吊銷必備許可證以及聲譽 可能對我們的業務、財務狀況或結果產生重大不利影響的損害或法律訴訟或行動 行動計劃。

的 中華人民共和國政府部門頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》等法律 China（《中華人民共和國個人信息保護法》）， 《中華人民共和國數據安全法》（《中華人民共和國數據安全法》）、辦法 網絡安全審查（《網絡安全審查辦公》）和安全措施 數據跨境傳輸評估《數據出口安全評估辦公》） 確保網絡安全、數據和個人信息保護以及跨境數據傳輸。最近，廉署進一步提出 網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）（《網絡數據安全管理條例（請求意見稿）》） (the「法規草案」）徵求公衆意見，爲潛在的網絡安全審查範圍提供了指導。

我們 高度重視數據安全、網絡安全和個人信息保護以及適用中華人民共和國法律的演變 以及隨之而來的法規。截至本招股說明書日期，我們的主要中國運營實體霍爾果斯已實施全面的內部 保護網絡安全、數據隱私和個人信息的政策和措施，以確保其符合相關規定 中華人民共和國法律法規。

作爲 截至本招股說明書日期，（i）不發生數據或個人信息泄露、數據侵犯的重大事件 保護和隱私法律法規或調查或其他法律訴訟，未決或威脅我們發起 主管政府當局或第三方，這將對我們的業務產生重大不利影響;（ii）我們尚未收到 適用政府當局（包括CAC）對我們的任何調查、通知、警告、處罰或制裁 與網絡安全和數據安全相關的任何問題的業務運營;（iii）我們沒有捲入任何訴訟、司法訴訟 適用政府當局就任何違反適用的行爲發起審查、調查或其他法律訴訟 CAC發佈的法規或政策。

而當 我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們的 目前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客戶和員工 或者公司數據；和所有公司一樣，我們也時不時地經歷數據事件。此外，考慮到我們的客戶規模 基於我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是計算機黑客特別有吸引力的目標，國外 政府或網絡恐怖分子。對我們專有的內部和客戶數據的未經授權的訪問可能會通過入室入侵獲得， 破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊 或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行爲。因爲使用的技術 由可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客戶數據的計算機程序員頻繁更改並可能 在對目標發射之前不會被識別，我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有 內部和客戶數據也可以通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽 並對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們安全的負面宣傳的影響 以及隱私政策、系統或測量。

任何 未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問或披露我們客戶的 數據，包括他們的個人信息，可能會導致此類數據的丟失或濫用，減少對我們服務系統的中斷 客戶體驗，失去客戶信心和信任，損害我們的技術基礎設施，損害我們的聲譽和 業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟，並可能導致此類證券的價值 顯著下降或變得一文不值。此外，違反有關法律法規的規定和要求的， 在網絡安全、數據安全和個人信息保護方面，我們可能會受到糾正、警告、罰款、 沒收違法所得，暫停相關業務，吊銷許可證，取消進入資格 相關的信用記錄，甚至刑事責任。

作爲 據我們的中國法律顧問建議，自《條例草案》生效以來，廉署最近發佈的《條例草案》 （尤其是其執行條款）截至本招股說明書預期通過或生效之日尚未正式發佈 日期可能會發生進一步變化，存在很大的不確定性。我們將繼續密切關注立法和監管 數據安全的發展並遵守最新的監管要求。

不確定因素 關於網絡平台的法律法規的制定時間表、解釋和實施情況 業務運營。

雖然 我們的Cheers e-Mall運營一個在線平台，並遵守各種互聯網相關法律和法規。這些與互聯網相關的 法律法規相對較新且不斷髮展，其頒佈時間表、解釋和實施涉及重大 不確定性

爲 例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《領域反壟斷指導意見》 平台經濟，或平台經濟的反壟斷指南。《平台經濟反壟斷指南》規定 認定某些互聯網平台濫用市場支配地位被禁止的操作標準和指南 限制不正當競爭，保護用戶利益，包括但不限於，禁止個性化定價使用 大數據和分析，在沒有合理理由、行動或安排的情況下以低於成本的價格銷售產品，被視爲排他性安排， 使用技術意味着屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務來銷售服務或產品。此外，互聯網 平台強制收集用戶數據可能被視爲濫用市場支配地位，可能會產生消除 或者限制競爭。2021年8月，全國人民代表大會常務委員會正式頒佈個人 2021年11月起施行的《信息保護法》。《個人信息保護法》規定了 個人信息保護制度，包括但不限於，規定擴大個人信息的定義， 提供跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止猖獗的人身侵權 信息，如竊取、出售或祕密收集個人信息。此外，2021年6月10日，常務委員會 全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。數據安全 除其他外，法律規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。此外，措施 於2022年2月15日生效的《網絡安全審查》提出了關鍵信息的網絡安全審查機制 基礎設施運營商和互聯網平台運營商，並提供擁有個人數據的互聯網平台運營商 超過100萬的用戶如果計劃在外國上市公司，必須申請網絡安全審查辦公室的審查。

我們 VIE及其子公司可能會接受CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查並被要求 以高昂的代價改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類網絡安全審查期間，我們 可能被要求停止向我們的客戶提供服務，此類審查也可能導致對我們的負面宣傳和轉移 我們的管理和財務資源。

對 2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會頒佈《電子商務法》，生效 2019年1月1日。《電子商務法》對包括電子商務平台運營商在內的電子商務經營者提出了一系列要求， 在平台上運營的商戶以及在線開展業務的個人和實體。我們的中國子公司的治理措施 爲響應增強的監管要求而採用的產品可能無法滿足這些要求，並可能導致處罰或我們的損失 商家對這些平台的投訴或索賠，或客戶在我們平台上對我們提出的投訴或索賠。

作爲 現有和未來互聯網相關法律的頒佈時間表、解釋和實施存在不確定性 法律和法規，我們無法向您保證我們的業務運營將在各個方面遵守此類法規，並且我們可以 被勒令終止我們被監管機構視爲非法的某些業務運營並受到以下約束 罰款和/或其他制裁。

這個 境外上市可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准 就像我們公司一樣，根據中國法律。

這個 《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求境外特殊目的 由中國公司或個人控制，並以特別提款權收購中國境內公司股權的車輛 目的載體的股票在境外證券交易所公開上市前，須經中國證監會批准。如建議的 由我們的中國法律顧問基於其對本規則和本公司截至本協議之日的公司結構的理解 招股說明書中，認爲不需要中國證監會批准，因爲本公司不是特殊目的載體，已收購 在其股票在納斯達克市場上市之前，其股票與其股票之間的比例關係。然而，在那裏 對於中國有關當局將如何解釋或實施併購規則以及意見，仍存在不確定性 以上總結將以任何形式受制於中國新的法律、法規或詳細的實施和解釋 與像本公司這樣的特殊目的公司在海外上市有關。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構， 會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間還不確定 爲獲得批准，以及未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們將受到處罰 由中國證監會和其他中國監管機構實施。

此外， 2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，中華人民共和國 監管機構被要求加快制定與海外證券發行和上市相關的規則，並完善法律 以及與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理有關的法規。無數的法規、指導方針 在《網絡安全法》和《數據安全》的保護傘下或之外，已經或預計將採取其他措施 法律，包括：(一)2022年7月頒佈並生效的《數據跨境轉移安全評估辦法》 從2022年9月1日起，需要進行安全審查後，才能將個人信息和重要數據具體轉移出中國 (2)2021年12月頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查措施》，其中規定 其中，擁有100萬以上用戶個人信息的網絡平台運營商必須向 網絡安全審查辦公室在尋求在海外上市時進行網絡安全審查，以及相關政府當局 如果政府當局確定運營商的網絡產品或服務，中國政府可以啓動網絡安全審查， 數據處理或可能在外國上市會影響或可能影響國家安全。由於目前仍有不確定因素， 對於此類監管指導意見的解釋和實施，我們不能向您保證我們將能夠遵守新的監管規定 與我們未來的海外融資活動和我們的中國子公司有關的要求可能會受到更嚴格的要求 關於數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等事項。

AS 截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們目前 由中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局在美國交易所上市。儘管如此 如上所述，我們的中國法律顧問建議我們，現行的中國法律法規與境外證券登記有關 而其他資本市場活動也在不斷變化，一些規定也是新頒佈的，例如， 在中國證監會關於境內企業境外上市備案管理新規中國中，仍有 與海外證券有關的監管要求的制定、解釋和實施存在重大不確定性 註冊和其他資本市場活動。如果未來確定需要中國證監會、CAC或其他方面的批准 對於像我們公司這樣的海外上市公司，我們的中國子公司可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的經營處以罰款和處罰，限制我們在中國之外的分紅能力， 限制我們在中國的業務，推遲或者限制將本次登記的所得匯回中國或者採取其他行動 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及交易產生實質性的不利影響 股票的價格。中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們 美國，停止我們目前在美國交易所的上市。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈了新的 要求我們的中國子公司獲得批准的規則，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得這種豁免的程序，以及當程序建立時。關於此類批准的任何不確定性和/或負面宣傳 這一要求可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

這個 併購規則爲外國投資者進行的收購規定了複雜的程序，這可能會增加追查的難度 通過收購實現增長。

這個 併購規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何控制變更之前事先通知商務部 外國投資者控制中國境內企業的交易。在未來，我們可能會通過以下方式發展我們的業務 收購互補性業務。遵守這一規定的要求來完成這種交易可能很耗時， 任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或阻礙我們完成這一任務的能力 交易記錄。任何延誤或無法獲得完成收購的適用批准，都可能影響我們擴大業務的能力 或者保持我們的市場份額。此外，在未來，如果我們的任何收購受到併購規則的約束，並被發現 不符合併購規則要求的，中國有關監管機構可以對下列人員處以罰款和處罰 我們在中國的業務，限制我們在中國的經營特權，或採取其他可能產生重大不利影響的行動 關於我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景。

中華人民共和國 有關中國居民和中國公民離岸投資活動的規定可能會增加我們面臨的行政負擔 並可能使我們的中國居民實益所有者或作爲購股權持有人的員工承擔個人責任，限制我們子公司的 增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注資的能力， 或可能以其他方式使我們承擔中國法律下的責任。

安全 已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體向外匯局當地分支機構或符合條件的機構登記 與其直接或間接離岸投資活動有關的銀行。本條例適用於下列股東： 均爲中國居民，並可適用於其未來進行的任何海外收購。根據有關的通告 境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資的有關問題 第37號通告(「國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知」(匯發[2014]37號) )，任何身爲離岸公司直接或間接股東的中國居民，均須向 與該境外公司有關的外匯局分支機構涉及資本增減的重大變更， 股權轉讓、換股、合併、分立或者其他重大事項。外匯局發佈《關於進一步簡化完善的通知》 2015年2月直接投資外匯管理辦法，自2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通知，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分行登記 與設立或控制爲海外投資或融資目的而設立的離岸實體有關。

那裏 不確定其他國家和地區的居民在什麼情況下可以被歸類爲中華人民共和國居民。的 中國政府當局可能會對我們的受益所有人的身份做出不同的解釋，或者他們的身份未來可能會發生變化。此外， 我們可能無法完全了解我們受益所有人的身份，並且我們無法向您保證我們所有的中國居民受益 業主將遵守SAFE規定。我們的中國居民受益所有人未能進行任何所需的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並阻止我們能夠進行分配或支付股息，因此 我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

限制 根據中國法律，外匯可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兌換成外幣的能力 並可能對您的投資價值產生實質性的不利影響。

實質上 我們所有的收入和運營費用都以人民幣計價。根據中國有關外匯管理規定，兌換 允許在不需要外管局批准的情況下，使用人民幣進行包括股息在內的「經常帳戶」交易。 與貿易和服務有關的外匯交易，須遵守程序要求，包括出示有關單據 在中國境內有許可證的指定外匯銀行進行此類交易的證據 開展外匯業務。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要是以下方面的股息支付 我們在中國的子公司。我們不能向您保證我們有能力履行所有的外幣債務或匯出利潤。 走出中國。如果未來相關法規的變化對我們子公司匯出股息的能力施加限制 支付、我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能是實質性的 受到不利影響。

我們 可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來爲任何現金和融資需求提供資金 我們可能存在，並且對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能會對我們產生重大不利影響 開展我們業務的能力。

這個 公司是控股公司，它可以依靠我們全資子公司的股息和支付的服務、許可證和其他費用 霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付我們的現金要求，包括它可能產生的任何債務。當前 中國法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 符合中國的會計準則和法規。此外，我們的中國子公司星翠罐頭和霍爾果斯被要求留出 每年至少將其稅後利潤的10%(如有)用作法定公積金，直至該公積金達到其登記註冊利潤的50%爲止 資本，他們還被要求進一步預留一部分稅後利潤，以酌情爲自願公積金提供資金 他們的股東(S)。這些儲備不能作爲現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司邢翠能夠和 霍爾果斯，將來以自己的名義招致債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息的能力 或向我們支付其他款項。此外，中國稅務機關可能會要求我們調整合同項下的應納稅所得額 我們目前的安排將對我們中國子公司的支付能力產生重大和不利的影響 給我們的紅利和其他分配。對我們子公司向我們分配股息的能力或能力的任何限制 如果霍爾果斯和邢翠向我們付款，可能會對我們的增長、投資或收購能力產生實質性的不利影響 這可能會對我們的業務有利，支付股息，或者以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務。

我們 根據企業所得稅法，就中國稅務而言，我們可能會被視爲居民企業，這可能會讓我們在全球範圍內繳納中國所得稅 收入和向非中國股東支付的任何股息的預扣稅。

在……下面 《企業所得稅法》(以下簡稱《企業所得稅法》)規定，在中國以外設立的企業，其「事實上的管理主體」 地處中國的都被認爲是「居民企業」，一般將按企業收入的25%統一徵收 他們的全球收入的稅率。儘管「事實上的管理機構」一詞被定義爲“管理機構 對企業的經營、人力資源、會計、資產有實實在在的全面管理和控制權， 企業的「事實上的管理機構」在什麼情況下會被認爲設在中國 目前還不清楚。國家稅務總局(「國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定爲居民企業有關問題的通知」)發佈的通知 2009年4月22日，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類爲 符合下列條件的，在中國內設有「事實上的管理機構」的企業：(1) 負責日常業務的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內運作；(2)財務和人力 資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司 董事會、股東大會的印章、紀要、檔案設在或者保存在中國；(四)企業半數以上 有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。此外，國家稅務總局近日頒佈， 《在境外註冊的中資控股居民企業所得稅管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行)， 自2011年9月1日起生效，其中澄清了有關確定居民身份、行政事項的某些事項 在這一決定之後，主管稅務機關。這些暫行規定還規定，當企業既是 中國由中國人控制，在中國大陸以外註冊成立，獲得來自中國的收入，如股息和利息，沒有中國扣繳 企業取得登記註冊的中華人民共和國居民企業資格證書的，適用稅收 在海外，由中國人控制。

多數 我們的管理團隊成員常駐中國，預計將留在中國。儘管我們的離岸控股公司不是 由任何中國公司或公司集團控制，我們不能向您保證，它不會被視爲中國居民企業 《企業所得稅法》和我國實施細則。如果我們被視爲中國居民企業，我們將繳納中國企業收入。 對我們的全球收入徵收25%的稅。然而，在這種情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可能是 免徵中國企業所得稅，因爲《企業所得稅法》和我們的實施細則一般規定， 我們的直接投資實體的中國居民企業，也是中國居民企業，免徵企業所得稅。 因此，如果我們被視爲中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則爲25%的企業 對我們的全球收入徵收所得稅可能會顯著增加我們的稅收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。 此外，《企業所得稅法》和《實施細則》相對較新，在對《企業所得稅法》和《實施細則》的解釋方面存在歧義。 關於確定來自中國的收入的規定。如果我們被視爲中國居民企業，分紅 本公司向本公司非中國實體投資者轉讓普通股，或本公司非中國實體投資者轉讓本公司普通股可能獲得的收益， 可被視爲來自中國的收入，因此根據企業所得稅法應繳納10%的中國預扣稅，因此， 你的投資價值可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨比預期更大的稅務負債風險。

下 中國法律法規、商業實體之間的安排和交易可能會受到中國稅務機關的審計或質疑。 適用於我們業務活動的稅法須經解釋。我們可能面臨重大不利的稅收後果 如果中國稅務機關確定我們的部分業務活動不是基於公平交易價格並調整我們的應稅 相應的收入。此外，中國稅務機關可能會對我們少繳稅款徵收滯納金和其他處罰。 如果我們繳納的稅款高於預期，我們未來的合併淨利潤可能會受到重大不利影響 負債

不確定 關於中國法律體系，包括法律執行的不確定性，以及法律的突然或意外變化 中國的法律法規可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可用的法律保護。

我們的 VIE及其營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度是以書面形式爲基礎的 法規。鼓勵參考先前的法院判決，但目前尚不清楚在多大程度上先前的法院判決 可能會影響當前的法院裁決，因爲鼓勵政策是新的，這方面的司法實踐有限。1979年， 中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系，如 外商投資、公司組織和治理、商業、稅收和貿易。因爲我們業務的很大一部分是在 在中國，我們的業務主要受中國法律法規管轄。然而，由於中華人民共和國的法律制度不斷演變， 迅速地，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 規則涉及不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律和法規帶來的不確定性可能 也阻礙了總部設在中國的公司，如我們公司，獲得或保持進行 在中國做生意。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以實施物質制裁或處罰。 我們請客。此外，由某些中國政府當局發佈的某些法規要求可能不會被其他機構一致適用 中國政府當局(包括地方政府當局)，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的， 或者在某些情況下是不可能的。例如，我們的VIE及其中國子公司可能不得不訴諸行政和法院 執行我們通過法律或合同享有的法律保護的訴訟程序。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測 與更發達的法律制度相比，行政和法院程序以及我們享有的法律保護水平更高。此外， 中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則爲基礎的，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或 所有，並可能具有追溯力。因此，我們可能直到事後才意識到我們違反了這些政策和規則 違規行爲。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)的範圍和效果的不確定性 財產)和程序權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外， 如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會承擔 合規成本增加或在我們的運營中受到額外限制。知識產權及保密 中國的保護措施也可能不如美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測影響 中國法律體系對我們業務運營的未來發展，包括頒佈新法律或修改現有法律 法律或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和投資者可用的法律保護， 包括你。此外，在中國的任何訴訟都可能會曠日持久，並導致巨額成本和資源的轉移， 管理層關注。

這個 中國政府對我們的業務行爲有重大的監督和自由裁量權，並可能干預或影響我們的運營 政府認爲對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。中國政府最近發佈了新的 政策顯著影響了某些行業，如教育和互聯網行業，我們不能排除 未來可能會發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營結果。此外，中國政府最近加強了對證券的監督和控制。 在海外進行的股票發行和其他資本市場活動，以及像我們這樣總部位於中國的公司的外國投資。任何 對我們的業務運作的干預或影響，或對證券發行施加更多監督和控制的行動 以及其他資本市場活動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和價值產生不利影響 ，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力和原因 這類證券的價值會大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

的 中國法律體系正在不斷髮展，由此產生的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們 我們主要通過我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和 規章制度。由於中國的立法和中國的法律制度在過去幾十年裏繼續快速發展，中國政府 在頒佈與經濟事務有關的法律法規方面取得了重大進展，例如 條例大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，其中許多 法律和條例相對較新，公佈的決定和法令數量有限。特別是，存在着 圍繞網絡安全、數據和數據監管要求的演變、解釋和執行的重大不確定性 安全、隱私保護、反壟斷以及國內公司在海外發行和上市的證券，我們可能需要 採取某些相應措施以維持我們的監管合規，例如調整相關業務或交易 以及引入合規專家和人才，這可能會產生額外的相關成本和對我們的業務造成不利影響。結果, 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行涉及 不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。因此，其執行過程中存在不確定性。 和解釋，可能很難評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及法律保護的水平 對你和我們都是可用的。此類不確定性，包括我們合同財產(包括 知識產權)和程序權，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能造成實質性的影響 並對我們的業務造成不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳-上市的中國公司，它可能已經 花費大量資源調查和解決任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的相關問題 和聲譽。

一定的 幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是嚴格審查、批評和 投資者、財經評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的負面宣傳。大部分的審查、批評和 負面宣傳一直圍繞着財務和會計違規和錯誤，缺乏有效的內部控制 在財務會計方面，公司治理政策不充分或沒有遵守，在許多情況下，指控 詐騙。作爲審查、批評和負面宣傳的結果，某些在美上市的中國公司的上市股票 已經大幅貶值了。某些公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響，正在進行 對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳會產生什麼影響 可能會影響我們的生意。如果我們成爲任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真的還是 如果不屬實，它將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況將是代價高昂的 這會耗費我們的時間，分散我們管理層對業務發展的注意力。這些指控可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響 和聲譽。

的 我們的稅收優惠待遇終止的風險。

目前， 霍爾果斯、霍爾果斯格萊繁榮文化有限公司、有限公司，2017年至2020年有資格免徵所得稅，並享受優惠 所得稅稅率爲15%，預計將從2021年持續到2025年。榮耀之星（霍爾果斯）媒體科技有限公司有限公司有資格成爲 2020年至2024年免徵所得稅，預計2025年至2029年享受15%的優惠所得稅稅率，如有此優惠 我們不再徵稅，所得稅率可能會提高至25%，這可能會對財務狀況產生不利影響 和運營結果。

作爲 由於業務合併，我們將面臨間接轉讓中國居民股權的不確定性 企業由其非中國控股公司收購。

在……上面 2015年2月3日，國家統計局發佈《關於非中國居民間接轉讓資產企業所得稅有關問題的通知》 企業，或通知7。根據通知7，「間接轉讓」資產，包括在中國的股權 非中國居民企業的居民企業可以重新定性，作爲中國應納稅資產的直接轉讓， 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是爲了避免向中國企業付款而建立的 所得稅。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅。在確定是否 交易安排有「合理的商業目的」，除其他外，考慮因素包括：(1) 有關離岸企業股權的主要價值直接或間接來源於中國境內的應稅資產； 有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者收入是否主要是 (三)直接或間接持有中國應納稅資產的境外企業及其子公司是否有 它們的實際功能和風險暴露證明了其真實的商業性質。根據第7號通知，如果付款人沒有扣繳 轉讓人應當在法定期限內自行向稅務機關申報繳納稅款。 逾期繳納適用稅金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於 投資者通過公共證券交易所持有的股票，這些股票在公共證券交易所獲得。2017年10月17日， 國家稅務總局發佈了《關於非中國居民企業所得稅代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，進一步 闡述了企業代扣代繳稅款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則 非居民企業。儘管如此，關於第7號通告的解釋和適用仍然存在不確定性。 可由稅務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或我們的離岸股票 非居民企業作爲轉讓方參與的子公司。

因此， 由於業務合併，如果我們普通股的持有者在公開市場購買我們的普通股並出售 他們在私人交易中，或者在私人交易中購買我們的普通股並在公開市場上出售，但失敗了 爲遵守國家稅務總局第7號文，中國稅務機關可能會採取行動，包括要求我們爲其提供協助 調查或對我們進行處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會追求 收購作爲我們的增長戰略之一，中國稅務機關可能進行涉及複雜企業結構的收購 可能會對資本利得徵稅，或要求我們提交某些額外文件供他們審查與任何 潛在的收購，這可能會產生額外的收購成本，或推遲我們的收購時間表。

的 根據第7號文，中國稅務機關有權根據兩者之間的差額對應稅資本利得進行調整 轉讓股權的公允價值和投資成本。我們未來可能會進行涉及以下方面的收購 複雜的公司結構。如果我們根據企業所得稅法被視爲非居民企業，並且中國稅務機關是否做出調整 對於第7號通知下這些交易的應稅收入，我們與此類潛在收購相關的所得稅費用將 增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新 中國勞動法律或法規的立法或變化可能會影響我們的業務運營。

相關 中華人民共和國勞動法律法規可能會不時修訂或更新，並可能制定新的法律法規。我們可能會被要求 改變我們的業務實踐，以遵守新的或修訂的勞動法律法規或適應政策變化。那裏 無法保證我們能夠根據此類新要求及時或有效地改變我們的業務實踐。 任何此類失敗可能會使我們受到行政罰款或處罰或其他可能造成重大不利後果的不利後果 影響我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

政府部門 對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

這個 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對匯款實行管制 走出中國的貨幣。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠 從WFOE支付股息，爲我們可能有的現金和融資需求提供資金，或爲可能的股息支付提供資金。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易和服務有關的外匯交易，可以在未經外匯局事先批准的情況下以外幣進行 有一定的程序要求。具體地說，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，產生的現金 從WFOE的運營中獲得的收益可能會用來向我們支付紅利。然而，獲得適當政府的批准或向其登記 凡將人民幣兌換成外幣並從中國匯出的，需要當局支付這些資本費用 作爲償還以外幣計價的貸款。因此，我們可能需要獲得外匯局批准或完成相關登記 使用WFOE和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 向中國以外的單位(如有)支付，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。這個 中國政府今後可自行決定限制經常帳戶交易使用外幣。如果外國的 外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求， 您的投資可能會受到影響。

風險 與我們的普通股有關

的 我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者帶來重大損失。

這個 我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。今年5月 發生是由於廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動或表現不佳 或者近年來在美國上市的其他類似公司的財務業績不斷惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，包括 在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些公司的交易表現 上市後的證券可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度，從而 可能會影響我們普通股的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如 美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

在 除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能因特定因素而高度波動 我們自己的運營包括以下內容：

任何 這些因素可能會導致交易量和普通股交易價格發生巨大而突然的變化。 過去，上市公司股東經常在一段時間後對上市公司提起證券集體訴訟 該公司證券市場價格不穩定。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移 我們管理層的大量注意力和來自我們業務和運營的其他資源，這可能會損害我們的業績 並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功， 可能會損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果索賠成功 我們可能被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

如果 證券或行業分析師不會發布研究或發佈有關我們的業務、市場的不準確或不利的研究 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的研究和報告 我們或我們的行業。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果報道我們的分析師降級 我們的普通股或發佈有關我們行業的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會 下降如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在 金融市場，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

風險 與未來確定上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）無法檢查或相關 徹底調查我們的核數師。

AS 作爲一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，我們的財務報表將被要求進行審計 在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所。在PCAOB註冊的要求是 美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的要求，要求該會計師事務所將其審計及相關審計工作底稿 檢查以評估其是否符合適用的專業標準。因爲我們的核數師在香港，中國， PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，原因是 根據國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB目前不能自由進入我們的核數師的工作。 由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法充分評價對以下項目的審計和質量控制程序 核數師常駐中國。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。無能爲力的人 PCAOB對中國核數師進行檢查增加了評估這些會計師事務所有效性的難度 審計程序或質量控制程序與接受PCAOB檢查的中國以外的審計員相比。

在……上面 2021年3月24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，將於聯邦公報公佈30天后生效， 關於執行《HFCAA》的某些披露和文件要求(經綜合撥款修訂) 《2023年法案》。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定爲已提交年度報告並進行審計的註冊人 由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的報告，且PCAOB已確定其爲 由於該司法管轄區內某一當局所採取的立場而不能完全檢查或調查。在任何註冊人將 在被要求遵守臨時最終修正案的情況下，美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的程序。截至 在本次招股說明書發佈之日，美國證券交易委員會正在就這一認定過程徵求公衆意見。與《HFCAA》(經 綜合撥款法，2023年)，修正案將要求任何身份登記的人向美國證券交易委員會提交文件，建立 登記人並非由該管轄區內的政府實體擁有或控制，除其他事項外，還將要求 在註冊人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

對 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》（「AHFCAA」），該法案已被 該法案於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法》頒佈，詳情如下。

對 2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOb規則6100，根據《控股外國公司問責法》的董事會決定，生效 立即該規則建立了「PCAOB根據HFCAA（經合併修訂）的決定框架 2023年撥款法）規定PCAOb無法檢查或調查位於以下地區的完全註冊的會計師事務所 因爲該司法管轄區的當局所採取的立場而導致該司法管轄區。」

在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，最終確定實施提交和披露要求的規則 在HFCAA。本規則適用於美國證券交易委員會認定爲已提交年度報告並由註冊公司出具審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區的會計師事務所，且PCAOB無法進行檢查或調查(委員會確定 發行人)。最終修正案要求證監會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，它 不屬於該會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體所有或控制。修正案還要求 交易法規則30億.4中定義的經委員會確認的「外國發行人」發行人提供某些額外的 在其年度報告中披露其自身及其任何合併的外國經營實體。此外，採用版本還提供了 關於美國證券交易委員會確定發行人並對某些證券實施交易禁令的程序的通知 委員會確定的發行人，根據HFCAA的要求(經2023年綜合撥款法案修訂)。美國證券交易委員會將確定 委員會確定的發行人，從2020年12月18日之後的財年開始。委員會指定的發行人將被要求 遵守年度報告中確定的每一年的提交和披露要求。如果註冊人 註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度報告被確定爲委員會確定的發行人 將被要求遵守其在截至財政年度的年度報告中提交或披露的要求 2022年12月31日。

在……上面 2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份關於其認定PCAOB無法進行檢查的報告 或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的特別行政區中國 由於中華人民共和國當局在這些司法管轄區所擔任的職務，因此不適用於人民Republic of China(中華人民共和國)這一地區。PCAOB 根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則爲PCAOB如何履行其在 《追究外國公司責任法案》(HFCAA)。報告的附錄A和附錄B《登記公衆》中進一步列出了 內地中國認定的會計師事務所和香港認定的註冊會計師事務所， 分別於2022年8月26日，PCAOB與中國證監會簽署了《議定書聲明》， 或者中國證監會和財政部，朝着開放PCAOB檢查和調查的准入邁出了第一步 註冊會計師事務所總部設在內地中國和香港。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它「能夠確保完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司」。 這是歷史上第一次，在2022年。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票決定將先前的決定騰出給 相反，儘管如上所述，在執行這些規定方面仍然存在不確定性，而且 不能保證PCAOB將能夠及時地執行其未來的檢查和調查 此外，根據《HFCAA》(經《2023年綜合撥款法》修正)，我們的 證券可能被禁止在美國證券交易所或在美國的場外交易市場交易，如果我們的核數師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，這最終可能導致公司的普通股被除牌。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，該法案 根據2023年《綜合撥款法》頒佈，如下所述。

對 2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成爲法律，修訂了HFCAA（i）以減少 連續兩年將觸發退市，從三年縮短到兩年，以及（ii）以便任何外國司法管轄區都可以成爲 PCAOb無法完全檢查或調查公司核數師的原因。正如最初頒佈的那樣， 只有在PCAOB因外國當局採取的立場而無法進行檢查或調查時，HFCAA才適用 相關會計師事務所所在的司法管轄區。由於2023年《綜合撥款法》，HFCAA 現在也適用於PCAOB因持有頭寸而無法檢查或調查相關會計師事務所 任何外國司法管轄區的當局。拒絕管轄區不一定是會計師事務所所在地。

的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的2023年年度報告中包含的審計報告由總部位於新加坡的Assentsure發佈 在PCAOb註冊並可接受PCAOb檢查的會計師事務所。我們無意駁回Assentsure 未來或聘請任何不受PCAOb定期檢查的核數師。然而，不能保證任何未來 公司聘請的核數師在整個聘用期限內仍將接受PCAOb的全面檢查。如果我們不參與 作爲接受PCAOb定期檢查的核數師，我們的普通股股票可能會退市。

這個 如果我們的核數師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他可能影響我們的規則或指導意見。制定《聯合國憲章》 HFCAA以及任何額外的規則制定努力的影響，以增加美國監管機構對中國審計信息的獲取 可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊商帶來投資者的不確定性，我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響 受影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內或根本不能對我們的核數師進行檢查，是 受制於相當大的不確定性，並取決於一些我們無法控制的因素。如果我們不能滿足PCAOB的檢查 如果要求及時，我們的股票也不會被允許在場外交易。這種退市將在很大程度上 當您希望出售或購買我們的股票時，會削弱您的能力，與退市相關的風險和不確定性將 對我們的股票價格有負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按條款籌集資金的能力。 這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來 出售或其他稀釋我們股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來 出售我們的普通股、優先股、認購權、債務證券、由普通股、優先股、認購權、認購權、 或債務證券，或公開市場上上述證券的任何組合，或認爲可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東擁有我們普通股的大量股份 股如果這些股東中的一個或多個在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，以獲取流動性 或其他原因，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

在 此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換爲或可行使我們普通股的證券， 其他股票掛鉤證券，包括根據貨架登記聲明的憑證或任何證券組合 將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格並損害我們的能力 通過出售額外股權證券籌集資本。

我們 可能需要尋求額外的資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券獲得的，債務可轉換 轉換爲股權或期權或認購權以收購股權證券，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋 此類證券的發行、轉換或行使。

某些 股東們紛紛要求對其普通股擁有登記權，但我們尚未遵守。 出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格及其存在產生不利影響 權利可能會使未來籌集資本變得更加困難。

一些人 的初始股東有權附帶註冊權和/或要求註冊權來登記出售。 在其股票可能被解除託管之日前三個月開始的任何時間，他們的內部股票。另外， 私募認股權證的購買者和我們的某些股東、高級管理人員和董事有權隨身攜帶登記。 權利及/或要求登記權利，以登記私募認股權證及私募認股權證相關股份的出售 股東、高級管理人員、董事或他們的關聯方可以發行任何證券，以支付營運資金貸款。 向我們發出或與企業合併有關的文件。根據這些註冊權協議，我們有義務提交註冊 聲明：儘快在美國證券交易委員會登記某些內部人士和其他人持有的約5,220股萬普通股 儘可能的。關於我們提交的貨架登記聲明，該聲明於2020年9月14日宣佈生效，我們確實做到了 不登記股東以搭載方式持有的普通股和/或要求登記權利。此外，在2020年12月29日， 其中一位投資者要求登記他們的普通股。根據註冊權協議，我們已給予 向其他投資者和業主發出通知，表明我們打算提交註冊聲明，以及他們是否希望將其普通股 股票也在美國證券交易委員會註冊。關於公開發售，吾等已同意不會提交該等要求登記聲明 2021年4月30日前與美國證券交易委員會簽約。

沒有 可以保證，我們不會面臨潛在的損害，因爲我們尚未根據 到註冊權。此外，大量普通股的登記及其持有人的能力 出售他們的普通股可能會壓低我們的普通股價格。

的 我們在公開市場上出售大量普通股，或者認爲可能發生此類出售，可能會抑制 我們普通股的市場價格。

的 在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格並損害 我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們已向SEC註冊了價值13000萬美元的證券 根據我們可能會根據市場狀況不時發佈的貨架登記聲明。簽發這種 證券可能會壓低我們普通股的市場價格，我們無法預測未來出售我們普通股的影響 會對我們普通股的市場價格產生影響。

你 可能在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制， 因爲該公司是根據開曼群島公司法註冊成立的。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以提供服務 在美國境內對我們的董事或高管進行訴訟，或執行美國法院獲得的判決 針對我們的董事或高級職員。

我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼群島公司法》和#年普通法管轄。 開曼群島。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。股東提起訴訟的權利 針對董事、少數股東的行動以及開曼群島下董事對我們的受託責任 法律在很大程度上由開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法部分源於 開曼群島和英國普通法的司法先例相對有限，其法院的裁決是 具有說服力的權威，但對開曼群島的法院不具約束力。我國股東的權利與受託責任 根據開曼群島法律，我們的董事與某些司法管轄區的法規或司法判例下的董事不同 在美國。特別是，開曼群島有一套與美國不同的證券法，而且 某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼群島 島嶼公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 已被告知，開曼群島法院不太可能(I)承認或執行美國法院的判決 美國基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款；及(Ii) 在開曼群島提起的最初訴訟中，根據的民事責任條款對我們施加責任 美國或任何州的聯邦證券法，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定強制執行在美國獲得的判決， 開曼群島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不是 根據有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加義務的原則對案情進行重審 在某些條件得到滿足的情況下，支付已作出判決的款項。一項外國判決將在開曼群島執行 對於島嶼，這種判決必須是終局的和決定性的，而且是一筆違約金，不得涉及稅收、罰款或罰款， 與開曼群島對同一事項的判決不符，可以欺詐爲由彈劾，或以某種方式獲得， 或執行違反自然正義或開曼群島公共政策的類型(懲罰性裁決 或多重損害很可能被裁定爲違反公共政策)。開曼群島法院可在同時進行的情況下暫停執行程序 訴訟程序正在其他地方提起。

作爲 由於上述原因，公衆股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東比他們作爲美國公衆股東 公司

如果 我們未能實施和維護有效的內部控制體系來糾正我們在財務報告方面的重大缺陷， 我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

之前 對於我們與TKK的業務組合來說，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 以解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星的管理層尚未完成對其有效性的評估 其財務報告的內部控制，以及其獨立註冊會計師事務所沒有對 對財務報告的內部控制。遵循企業合併，在審計過程中合併和合並我們 財務報表包括在2023年年報中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確定了一份材料 我們對財務報告的內部控制薄弱，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關 熟悉美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)和美國證券交易委員會報告 正確處理複雜的美國公認會計原則會計問題以及編制和審查我們的合併財務報表的要求 以及相關披露，以滿足美國公認會計准則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在我們的2023年年度報告中，管理層確定 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關的重大弱點 美國公認會計准則(《美國公認會計原則》)和美國證券交易委員會報告要求妥善解決 複雜的美國公認會計原則會計問題，並準備和審查我們的合併財務報表和相關披露，以履行 美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求。在發現重大弱點後，我們採取了措施，並 計劃繼續採取措施，補救這些控制缺陷。見“第15項.控制和程序--更改 財務報告的內部控制“，第II-2頁，萬億。我們的2023年年度報告。然而，這些措施的實施 可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出結論說它們已經 得到了充分的補救。未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們遵守適用的財務報告要求的能力 並及時提交相關監管備案文件。此外，對財務報告的無效內部控制可能會顯著 阻礙了我們防止欺詐的能力。

AS 作爲一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求 我們將管理層關於財務報告內部控制有效性的報告包括在我們的年度報告表格中。 20-F。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們內部控制的有效性。 在財務報告上。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計 公司在進行獨立測試後，如果對內部控制不滿意，可出具合格報告 或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的級別，或者它是否以不同的方式解釋相關的要求 從我們這裏。此外，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源造成重大壓力。 以及在可預見的未來的系統。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在.期間 在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可以確定 我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們不能保持充分性 我們對財務報告的內部控制，當這些準則被不時修改、補充或修訂時，我們可以 不能持續地得出結論，認爲我們對財務報告進行了有效的內部控制 404.如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務可能會出現重大錯報。 並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心 信息。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致交易量下降。 我們普通股的價格。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的風險 欺詐或濫用公司資產，並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市的監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們 致力於儘快糾正其物質缺陷。然而，無法保證該材料何時 弱點將得到糾正，或者未來不會出現其他重大弱點。如果我們無法保持有效 對財務報告的內部控制，我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力， 受到不利影響，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，產生負面影響 影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。

某些 我們的股東對公司做出的判決可能無法執行。

的 公司是一家開曼群島豁免公司，我們的所有資產均位於美國境外。實質上所有我們 目前的業務在中國進行。此外，公司所有董事和高級管理人員均爲國民和居民 美國以外的國家。這些人的很大一部分資產位於美國境外。 因此，您可能很難或不可能對公司或美國的這些個人提起訴訟 如果您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，則可提交給您。 即使您成功提起此類訴訟，開曼群島和中華人民共和國的法律也可能使您無法 對我們的資產或我們董事和高管的資產執行判決。

納斯達克 可能會將我們的普通股退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們面臨額外的風險 交易限制。

我們 證券在全國性證券交易所納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們能夠留下來 符合納斯達克上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券退市，我們可能會面臨重大材料 不良後果，包括：

如果 我們的普通股將受到美國證券交易委員會的細股規則的約束，經紀交易商在完成客戶交易時可能會遇到困難 我們證券的交易和交易活動可能會受到不利影響。

如果 在任何時候，我們的淨有形資產爲5，000，001美元或以下，並且我們的普通股每股市場價格低於5.00美元， 我們普通股的交易可能受《交易法》頒佈的「細股」規則的約束。根據這些 根據規定，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須：

如果 我們的普通股受到這些規則的約束，經紀商可能會發現難以完成客戶交易和交易 我們的證券活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現 出售我們的證券會更加困難。

我們 是一家「空殼公司」，並受到規則144下關於轉售我們受限制證券的額外限制。

這個 以下是第144條第(I)(B)(2)款的引述：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人 以前是第(I)(1)(I)段所述的發行人，但現已不再是第(I)(1)(I)段所述的發行人； 符合《交易法》第13或15(D)條的報告要求；已提交要求提交的所有報告和其他材料 根據《交易法》第13或15(D)條(視何者適用而定)，在之前12個月內(或在較短的時間內) 被要求提交此類報告和材料)，而不是表格8-k報告(本章249.308節)；並已提交當前 「表格10資料」，以反映委員會作爲不再是第#段所述發行人的實體的地位 (I)(1)(I)，則該等證券可在由以下日期起計一年後在符合本條的規定下出售 發行人向證監會提交了「表格10信息」。作爲一家「空殼公司」在緊接 企業合併，我們將受到規則144的額外限制，該規則規定，不得銷售我們受限制的 在我們遵守規則144第(I)(B)(2)款之前，證券可以出售。

那裏 如果我們成爲或將要成爲被動外國人，可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果 投資公司

而 我們不相信我們是或將成爲一家被動外國投資公司或PFIC，無法保證我們不是PFIC 過去是PFIC，未來不會成爲PFIC。我們每年都會確定我們是否是PFIC， 將取決於我們不時的收入和資產的構成。具體來說，我們將被歸類爲美國的PFIC 任何應稅年度的聯邦所得稅目的，如果：（i）該應稅年度總收入的75%或以上是被動收入， 或（ii）該納稅年度我們資產價值（按季度確定）的至少50%歸因於以下資產 生產或持有以生產被動收入。

雖然 我們不相信我們曾經或將來成爲PFIC，目前尚不完全清楚我們和我們的變量之間的合同安排如何 利益實體將根據PFIC規則進行處理。如果確定我們不擁有變量的股票 出於美國聯邦所得稅目的的利益實體（例如，因爲中國相關當局不尊重這些 安排），我們可能會被視爲PFIC。

如果 我們曾經或即將成爲PFIC，對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得稅後果 可能會導致。例如，如果我們是PFIC，我們的美國投資者將因美聯航而承擔增加的稅收責任 各州聯邦所得稅法律和法規，並將遵守繁重的報告要求。集團不能保證 我們在任何應稅年度都沒有或不會成爲PFIC。我們敦促您諮詢您自己的有關美國的稅務顧問 適用PFIC規則的聯邦所得稅後果。

風險 與我們的證券和發行相關

未來 出售或其他稀釋我們股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

銷售 我們的普通股、優先股、期權、債務證券、由普通股、優先股、期權組成的單位， 或債務證券，或公開市場上上述證券的任何組合，或認爲可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東擁有我們普通股的大量股份 股如果這些股東中的一個或多個在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，以獲取流動性 或其他原因，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

在 此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換爲或可行使我們普通股的證券， 其他股票掛鉤證券，包括根據本招股說明書的認購證或任何證券組合，將稀釋所有權 我們股東的利益，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過以下方式籌集資金的能力 出售額外的股權證券。

我們 可能需要尋求額外的資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券獲得的，債務可轉換 轉換爲股權或期權或認購權以收購股權證券，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋 此類證券的發行、轉換或行使。

提供 統計數據和預期時間表

我們 可以提供普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、優先股、債務證券， 或由任何或所有這些證券的組合組成的單位，總髮行價高達200，000，000美元。認股權證 我們可能提供的期權將包括購買根據本招股說明書可能出售的任何其他證券的期權。證券 根據本招股說明書要約的要約可以單獨、一起或以單獨的系列要約，其金額、價格和條款均爲 在銷售時確定。

這 招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架註冊下出售證券時， 我們將提供一份招股說明書補充資料，其中包含有關此次發行條款的某些特定信息，包括 描述與發行相關的任何風險，如果招股說明書中沒有描述這些條款和風險的話。每次賣出時 股東出售本招股說明書所提供的任何普通股，出售股東須向你提供本招股說明書 以及載有出售股東的具體信息和普通股條款的任何相關招股說明書補充資料 按照《證券法》要求的方式發行。招股說明書附錄還可以添加、更新或更改所包含的信息 在這份招股說明書中。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書附錄中的信息有任何不一致之處， 你應該依靠招股說明書副刊中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明包括以下展品 提供關於本招股說明書中討論的事項的更多詳細信息。你應該閱讀本招股說明書和與 美國證券交易委員會及隨附的招股說明書補充資料，以及在「註冊成立」標題下所述的其他資料 參考文件“，然後投資於所提供的任何證券。

資本化 和負債

的 下表列出了截至2023年12月31日我們的資本化和債務。以下金額未經審計，代表 管理層的估計。本表中的信息應結合以下內容閱讀，並通過參考以下內容進行限定 合併財務報表及其附註以及通過引用納入本招股說明書的其他財務信息。

描述 我們可能提供的證券

我們 可以不時提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、優先股 股份、債務證券或由任何或所有這些證券的組合組成的單位，金額我們將根據時間確定 迄今爲止，根據本招股說明書，價格和條款將根據發行時的市場狀況確定。本招股章程 爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。請參閱「股本描述-普通股」， 「股本描述-優先股」;「憑證描述」、「債務描述 證券」和下面的「單位描述」。每次我們提供一種類型或一系列證券時，我們都會提供 招股說明書補充，將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括 適用範圍：

的 招股說明書補充和任何相關的免費撰寫招股說明書也可以補充或（如適用）添加、更新或更改信息 包含在本招股說明書或我們以引用方式納入的文件中。但沒有招股說明書補充或自由撰寫招股說明書 將提供在登記聲明生效時未在本招股說明書中登記和描述的證券 本招股說明書是其中的一部分。

的 任何特定發行的條款、發行價格和我們的淨收益將包含在招股說明書補充信息中 通過引用或免費撰寫的招股說明書納入與該發行有關的招股說明書。

描述 股本

我們 是一家開曼群島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程約束 以及《開曼群島公司法》和開曼群島普通法。

我們 被授權發行最多200，000，000股普通股，面值0.001美元，和2，000，000股優先股，面值0.0001美元。作爲 截至2024年3月4日，已發行和發行普通股爲10，053，859股（根據股份合併進行調整）。沒有 已發行優先股。以下是我們的組織章程大綱和章程的重大條款摘要， 目前有效的開曼群島公司法與我們普通股的重大條款有關，以及 優先股。您應該閱讀我們的組織備忘錄和章程，該章程已作爲我們2023年年度報告的附件提交。 有關如何獲取我們的公司備忘錄和章程副本的信息，請參閱「您可以在哪裏找到更多信息」。

普通 股份

我們 普通股以登記形式發行，並在我們的股東名冊中登記時發行。我們的非居民股東 開曼群島的股東可以自由持有其股份並投票。

分紅

的 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。就開曼群島而言 法律規定，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價中 帳戶，前提是在任何情況下都不得支付股息，如果這會導致我們無法償還債務 在正常業務過程中到期。

投票 權利

投票 除非要求投票，否則在任何股東大會上均以舉手方式進行。該會議的主席可要求進行投票 或任何一名或多名親自或委託代理人總共持有不少於10%有投票權股本的股東。

一 股東會議所需法定人數由出席並持有不少於全體股東多數票的一名或多名股東組成 我們已發行的有投票權股本。股東可以親自出席或由代理出席，或者如果股東是法人，則可以由 其正式授權的代表。股東大會可由董事會主動或根據 在提交請求之日持有不少於我們投票額百分之十的股東向董事提出請求 已發行的股本。召開年度股東大會需要至少七個日曆日提前通知 會議和任何其他股東大會。

一個 股東在會議上通過的普通決議需要附帶的簡單多數票的贊成票 對於會議上投票的普通股，而特別決議則需要不少於三分之二的贊成票 會議上投票的普通股附帶的投票。普通決議和特別決議也可以一致通過 在開曼群島法律以及我們的組織大綱和章程允許的情況下，由我們所有股東簽署的書面決議。 更改名稱或更改我們的備忘錄和條款等重要事項需要通過特別決議 協會。普通股持有人可以（除其他外）通過普通決議分割或合併其股份。

轉移 普通股

主題 根據下文規定的限制，我們的任何股東都可以通過以下文書轉讓其所有或任何普通股： 以通常或通用形式或董事會批准的任何其他形式進行轉讓。

我們 董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足普通股的轉讓 或我們對其有抵押權。我們的董事會還可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書發出之日起兩個月內 提交後，向轉讓人和轉讓人各自發送拒絕通知。

的 轉讓登記可以在我們董事會可能的時間和期限內暫停並關閉登記冊 時間決定，但前提是轉讓登記不得暫停，登記不得關閉更多 董事會可能決定的任何一年超過30天。

清算

對 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股份除外）時的資本返還、可供分配的資產 普通股持有人之間的股份應按比例分配給我們普通股持有人。如果我們的資產 可供分配的資產不足以償還所有繳足資本，則將分配資產，以使損失 由我們的股東按比例承擔。

電話 關於股份和股份沒收

我們 董事會可不時在向股東發出的通知中向股東追討其股份未付的任何款項 股東至少在指定付款時間前14天。已被傳喚但仍未支付的股份 將被沒收。

救贖， 購買和退回普通股

我們 可按吾等的選擇權或按持股人的選擇權，按該等股份須予贖回的條款發行股份 條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們也可以回購任何 我們的股份(包括任何可贖回的股份)，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准 董事或本公司股東的普通決議案，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。在……下面 根據《開曼群島公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從 爲贖回或回購或從資本(包括股份溢價賬及 資本贖回準備金)，如果我們能夠在支付後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據《開曼群島公司法》，此類股份不得贖回或回購：(A)除非繳足股款，(B) 如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)公司已開始清盤。 此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

變化 股份權利

的 任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定） 根據我們的組織大綱和章程，經不少於兩名持有人書面同意，可以更改 該類別或系列已發行股份的三分之一或經股東大會通過的特別決議批准 該類別或系列的股票。除非另有規定，授予已發行任何類別股份持有人的權利不得 該類別股份的發行條款明確規定，應被視爲因設立或發行進一步股份而更改 與該現有股份類別享有同等權益。

發行 增發股

我們 組織章程大綱和章程授權我們的董事會不時發行額外普通股，作爲我們的 董事會應在可用的授權但未發行的股份的範圍內決定。

我們 公司備忘錄和章程還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的首選 股份，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。刊發此等 股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查 賬冊和記錄

持有人 根據開曼群島法律，我們的普通股將無權檢查或獲取我們的股東名單副本，或 我們的企業記錄。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表和某些其他文件 我們向證券交易委員會提交的文件。請參閱「您可以在哪裏找到其他信息」。

反收購 規定

一些 我們的組織章程大綱和章程的條款可能會阻止、推遲或阻止股東改變我們的控制權 認爲有利，包括以下條款：

然而， 根據開曼群島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力 出於適當的目的以及他們真誠地認爲符合我們公司的最大利益的公司。

一般 股東會議和股東提案

我們 股東大會可在董事會認爲的開曼群島境內或境外的地點舉行 適當

作爲 作爲開曼群島豁免公司，我們沒有義務根據開曼群島公司法召開股東年度股東大會 會議.我們的組織章程大綱和章程規定，我們將在每個日曆年舉行年度股東大會，其中 應由董事會召開，但年度股東大會之間的最長時間不得超過十五次 (15)個月我們的董事會應至少提前七個日曆日發出股東大會書面通知 對於在發出通知之日（或任何其他確定日期）在我們的股東名冊中作爲股東的人 由我們的董事作爲該會議的記錄日期）以及有權在會議上投票的人。

開曼 群島法律僅爲股東提供有限的要求召開股東大會的權利，並且不爲股東提供任何權利 有權向股東大會提出任何提案。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。 我們的組織章程大綱和章程允許持有股份的股東總計不少於三分之一 我們已發行股本的面值，請求召開我們的股東特別大會，在這種情況下我們的董事 有義務召開此類會議並在此類會議上將所要求的決議付諸表決;然而，我們的備忘錄和條款 協會不向我們的股東提供在年度股東大會或特別會議上提出任何提案的任何權利 非此類股東召開的股東大會。

特別 對豁免公司的考慮

我們 是《公司法》規定的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司 和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的公司 可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同 公司除外以下列出的豁免和特權：

「有限的 責任」是指每個股東的責任僅限於股東對股份未付的金額 公司（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當 法院可能準備刺破或揭開公司面紗的目的或其他情況）。

寄存器 成員

下 根據開曼群島法律，我們必須保存會員登記冊，並將記錄以下內容：

在……下面 根據開曼群島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即登記冊 一名成員將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，以及一名在登記冊上登記的成員 的成員將被視爲開曼群島法律的問題，擁有與其在登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權 成員的數量。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映股票發行情況。 就是我們。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東將被視爲具有合法地位。 與其名稱相對的股份所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島人提出申請。 島嶼法院要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島 法院有權命令更正公司保存的成員登記冊，如果法院認爲該登記冊 這並不能反映出正確的法律立場。如要求更正會員登記冊的命令的申請是 若該等股份就本公司普通股作出轉讓，則該等股份的有效性可能會受到開曼群島法院的重新審查。

優選 股份

我們 公司章程大綱和章程授權2，000，000股優先股，截至本招股說明書日期，該優先股尚未發行。

的 董事可以授權將股份分成任何數量的類別，並且應授權、建立不同的類別 並指定（或根據具體情況重新指定）以及相關權利的變化（包括但不限於投票， 股息、資本返還和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務 類別（如有）應由董事確定和確定。

某些 公司法的差異

開曼 群島公司受《開曼群島公司法》管轄。《開曼群島公司法》以英國法爲藍本，但確實如此 不遵循最近的英國法律法定法規，並且與適用於美國公司及其股東的法律不同。 下文概述了適用於我們的開曼群島公司法條款之間的重大差異 以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律。

兼併 和類似安排.在某些情況下，《開曼群島公司法》允許之間進行合併或整合 兩家開曼群島公司，或開曼群島豁免公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司（提供 這是由該另一法域的法律促進的)。

哪裏 合併或合併是兩家開曼群島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份書面合併計劃 或包含某些規定信息的合併。然後，該計劃或合併或合併必須由(A) 股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的有投票權的股份價值的66%或⅔%的多數) 或(B)該組成公司的公司章程所指明的其他授權(如有的話)。 母公司(即擁有至少90%已發行股份的公司)之間的合併不需要股東決議 附屬公司中的每一類)及其附屬公司。固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意 必須獲得組成公司的所有權，除非法院免除這一要求。如果開曼群島公司註冊處是 對《開曼群島公司法》的要求(包括某些其他手續)得到遵守感到滿意， 公司註冊處處長會將合併或合併的計劃註冊。

哪裏 合併或合併涉及外國公司，程序類似，除了關於外國公司， 開曼群島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認爲已滿足下列要求：(一)允許或不禁止合併或合併 根據外國公司的章程文件和外國公司註冊成立的管轄區的法律， 而該等法律及該等憲制文件的任何規定已獲遵守或將獲遵守；。(Ii)沒有呈請；。 或其他類似的法律程序已經提交，並且仍然懸而未決，或已作出命令或通過決議以清盤或清算外國 (Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士； 並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)沒有任何計劃、命令、妥協。 或在任何司法管轄區訂立或作出其他類似安排，藉此外國公司的債權人的權利 正在並將繼續被暫停或限制。

哪裏 尚存的公司爲開曼群島豁免公司，開曼群島豁免公司的董事須進一步 聲明：經適當調查後，他們認爲下列所列要求 符合：(I)外國公司有能力在債務到期時償還債務，合併或合併是真誠的，而不是 意圖欺詐該外國公司的無擔保債權人；。(Ii)就任何已授予的擔保權益的轉讓而言；。 外國公司給予尚存或合併後的公司：(A)同意或批准轉讓；或 放棄；(B)轉讓得到外國公司的許可，並已根據外國公司的章程文件獲得批准； 及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii) 外國公司在合併或合併生效後，將不再根據 有關外地司法管轄區的法律；及。(Iv)沒有其他理由認爲準許 合併或合併。

哪裏 上述程序通過後，《開曼群島公司法》規定，持不同意見的股東有權獲得付款 如果他的股份按照規定的程序進行合併或合併，他的股份在他們反對合並或合併時的公允價值。從本質上講， 該程序如下：(A)股東必須向組成公司提出書面反對合並或合併 在對合並或合併進行表決之前，包括股東建議要求支付其股份的聲明 經表決批准合併或合併；。(B)在合併或合併之日起20天內 如獲股東批准，組成公司必須向每名提出書面反對的股東發出書面通知；(C) 股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知 他擬提出異議的通知，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；。(D)在七個月內 以上(B)項所列期間屆滿之日後七天或以下七天 合併或合併計劃已提交，以組成公司、尚存公司或合併公司中較遲者爲準 必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股份 如果公司和股東在要約提出之日起30日內約定價格，公司必須 向股東支付該款額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在 該公司(及任何持不同意見的股東)必須在該30日期限屆滿後的數天內，向 開曼群島大法院決定公允價值，這種請願書必須附有一份姓名和地址清單 公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議。在聽證會上 法院有權確定股份的公允價值，以及公允利率，如果有的話， 應由公司在確定爲公允價值的金額時支付。任何持不同意見的股東，其名字出現在所提交的名單上 在公允價值確定之前，公司可以全面參與所有程序。持不同政見者的權利 股東在某些情況下是不可用的，例如，對於持有任何類別股份的持不同政見者， 公開市場於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在，或在對價 該等股份爲在全國證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份 公司。

此外， 開曼群島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下爲公司重組或合併提供便利， 安排方案通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，通常 在開曼群島被稱爲「安排方案」，可能等同於合併。在合併的情況下 是根據一項安排方案尋求的(其程序比程序更嚴格，完成時間更長 通常需要在美國完成合並)，有關安排必須獲得多數人的批准 將與之達成安排的每一類股東和債權人，此外還必須代表四分之三 親自或受委代表出席並投票的每一上述類別股東或債權人(視屬何情況而定)的價值 在爲此目的而召開的週年大會或特別大會上。會議的召開以及隨後的 該安排的條款必須得到開曼群島大法院的批准。而持不同意見的股東將擁有 有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，可以預期法院會批准該安排 如果它滿足於以下條件：

如果 安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可比的權利 評估權（提供就司法確定的股份價值收取現金付款的權利），否則將 通常可供美國公司持不同意見的股東使用。

劑擠出 規定.當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時， 要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。 可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐證據，否則這不太可能成功， 惡意、串通或不公平對待股東。

此外， 類似於合併、重建和/或合併的交易在某些情況下可能通過除 這些法定條款，例如股本交換、資產收購或控制，或通過合同安排 經營業務。

股東 適合.我們的開曼群島法律顧問Maples and Calder（開曼島）LLP不知道有任何集體訴訟的報道 在開曼群島法院。已向開曼群島法院提起衍生訴訟，開曼群島法院已確認 此類行動的可用性。在大多數情況下，我們將成爲任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告， 股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠。然而，基於開曼群島 島嶼當局和英國當局，這很可能具有說服力，並由法院適用 開曼群島，上述原則的例外適用於以下情況：

一 如果股東的個人權利受到侵犯或涉及 被侵犯。

執法 民事責任.與美國相比，開曼群島的證券法體系不同，而且規定較少 保護投資者。此外，開曼群島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟 States.

我們 Maples和我們開曼群島的法律顧問Calder(Cayman)LLP建議，開曼群島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院根據《公約》民事責任條款作出的判決 美國或任何州的聯邦證券法；以及(Ii)在開曼群島提起的原告訴訟中，施加責任 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們不利，只要 這些規定施加的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管沒有法律強制執行 開曼群島在美國獲得的判決，開曼群島法院將承認並執行外國的 有管轄權的外國法院在沒有重審案情的情況下作出的金錢判決，其根據的原則是 有管轄權的外國法院強制判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但條件是 符合條件。外國判決要在開曼群島強制執行，這種判決必須是終局和決定性的， 違約金，不得涉及稅收、罰款或罰款，與開曼群島關於 同樣的事情，以欺詐爲由可被彈劾，或以某種方式獲得，或屬於一種強制執行，與 自然正義或開曼群島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認爲與 公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

反收購 規定.

一些 我們的章程大綱和章程的條款可能會阻止、推遲或阻止我們或管理層的控制權發生變化， 股東可能會認爲有利，包括授權我們的董事會重新指定授權和未發行的條款 普通股作爲其他股份或系列股份，發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、 無需我們的股東進一步投票或採取任何行動即可獲得此類優先股的優先權、特權和限制。但根據 根據開曼群島公司法，我們的董事只能行使我們的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力 協會，並不時修訂和重申，因爲他們真誠地相信符合我們公司的最大利益。

董事 受託義務和權力.

AS 根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事對該公司處於受託人地位， 因此，他或她被認爲對公司負有以下責任--以最大利益真誠行事的責任 公司有義務不利用他或她在董事的職位獲利(除非公司允許他或她這樣做)，以及 不將自己置於公司利益與其個人利益衝突或 他或她對第三方的義務。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。確實是 以前認爲董事在履行職責時不需要表現出比合理的更高程度的技能 被期望從他或她的知識和經驗的人那裏。然而，有跡象表明，法院正在走向 關於所需技能和護理的客觀標準。

下 我們的組織章程大綱和章程以任何方式（無論是直接還是間接）與合同或 與我們公司的擬議合同必須在董事會會議上聲明其利益的性質。在這樣的聲明之後， 董事可以就任何合同或擬議合同進行投票，儘管他有利害關係。董事無需持有 股份;但是，董事的最低股份要求可以通過普通決議確定。董事可以行使所有權力 根據我們的組織備忘錄和章程以多種方式借錢，包括髮行債券和其他證券 直接或作爲我們公司或任何第三方的任何債務責任或義務的擔保。

股東 通過書面決議採取行動.

作爲 根據開曼群島法律，豁免公司可以通過以下方式消除股東批准公司事務的能力 由有權在股東大會上就該等事項投票的每位股東或其代表簽署的書面決議 沒有召開會議。我們的組織大綱和章程允許股東通過書面決議行事。

去除 董事。

下 我們的組織章程大綱和章程的董事可以通過普通決議被免職。

溶解; 結束。

下 我們的組織章程大綱和章程如果我們公司清盤，我們公司的清算人只能通過以下方式分配資產： 擁有三分之二多數已發行股份的持有人的投票權有權在股東大會上親自或委託代理投票。

修正案 治理文件。

下 《開曼群島公司法》以及我們的組織章程大綱和章程、我們的治理文件只能通過特別的修改 決議是有權在股東大會上親自或委託代理投票的三分之二股份的持有人的投票。

權利 非居民或外國股東的。

那裏 外國法律或我們的組織備忘錄和章程沒有對非居民或外國股東的權利施加任何限制 持有或行使我們股份的投票權。此外，我們的章程大綱和章程中沒有任何規定 所有權門檻必須披露股東所有權。

反洗錢 洗錢-開曼群島

如果開曼群島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人訂婚 參與犯罪行爲或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產以及與此有關的信息 在受管制部門或其他行業、專業、業務的業務過程中，他們注意到知識或懷疑 或就業，該人將被要求向(I)財務報告管理局(「FRA」)報告該等知情或懷疑 根據《開曼群島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與刑事案件有關，開曼群島的 行爲或洗錢，或(2)警員或更高職級的警官，或聯邦共和軍，根據《恐怖主義法》(AS (經修訂)，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。這樣一篇報道 不得被視爲違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的限制。

數據 保護-開曼群島

我們 根據《開曼群島數據保護法》（修訂版）（「DPA」）承擔基於國際的某些職責 公認的數據隱私原則。

隱私 通知

引言

這 隱私通知通知我們的股東，通過您對公司的投資，您將爲我們提供某些個人信息 構成DPA含義內個人數據的信息（「個人數據」）。在下面的討論中， 「公司」是指我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者 數據

我們 將僅在合理要求的範圍內並在可能的參數內收集、使用、披露、保留和保護個人數據 在正常業務過程中合理預期。我們只會處理、披露、轉移或保留個人數據給 持續開展我們的活動或遵守法律和監管義務所需的合法程度 我們是臣民。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並應用適當的技術 以及旨在防止未經授權或非法處理個人數據的組織信息安全措施 並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用這些個人數據時，我們將被描述爲DPA的「數據控制者」，而我們的附屬公司 在我們的活動中可能從我們那裏收到這些個人數據的服務提供商可以充當我們的「數據處理者」 出於DPA的目的，或者可能出於與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息 我們

我們 還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關 致股東和/或與股東有聯繫的任何個人作爲投資者：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式 詳細信息、企業聯繫信息、簽名、國籍、出生地、出生日期、稅務證明、信用記錄、通信 記錄、護照號碼、銀行帳戶詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

誰 這影響

如果 你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（爲此目的，包括法律安排 例如信託或豁免有限合夥企業），爲我們提供因任何原因與您相關的個人的個人數據 聯繫您對公司的投資，這將與這些個人相關，您應該傳輸本隱私的內容 向此類個人發出通知或以其他方式告知其內容。

如何 公司可能使用股東的個人數據

的 公司作爲數據控制者，可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別是：

應該 我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括（如果適用）需要您同意的任何目的），我們將 聯繫您。

爲什麼 我們可能會傳輸您的個人數據

在 在某些情況下，我們可能有法律義務與您共享有關您持股的個人數據和其他信息 開曼群島金融管理局或稅務信息管理局等相關監管機構。反過來，他們可以交換 這些信息與外國當局（包括稅務當局）聯繫。

我們 預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員披露個人數據（可能包括某些 位於美國、開曼群島或歐洲經濟區以外的實體），他們將處理您的個人數據 代表我們。

的 我們採取的數據保護措施

任何 我們或我們在開曼群島境外正式授權的附屬公司和/或代表傳輸個人數據應遵守 符合DPA的要求。

我們 我們正式授權的附屬公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施 旨在防止個人數據未經授權或非法處理，以及意外丟失、破壞或損壞 到，個人數據。

我們 將通知您任何合理可能對您的利益、基本權利或自由造成風險的個人數據泄露 或與相關個人數據相關的數據主體。

描述 認股權證

一般信息

我們 可以發行認購普通股、優先股、債務證券或代表其組合的單位的認購權。我們可能 獨立發行或與任何標的證券一起發行認購 證券我們還可能根據我們與授權書代理之間簽訂的單獨授權書協議發行一系列授權書。 該授權書代理人將僅作爲我們與該系列授權書相關的代理人，不會承擔任何義務或關係 爲或與其持有人或受益所有人進行代理。

的 以下描述是與我們可能發行的認購證相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當 未來發行的認購證、招股說明書補充、通過引用納入的信息或免費撰寫招股說明書（如適用）， 將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。的特定術語 招股說明書補充書中描述的期權、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股說明書將補充 並且（如果適用）可以修改或替換本節中描述的一般術語。

這 適用招股說明書補充文件中的概要和對認購書的任何描述、通過引用或自由寫作方式納入的信息 招股說明書須遵守並參考任何特定認購書文件或協議的所有條款， 若有我們將在適用的情況下向SEC提交每一份這些文件，並將其作爲附件納入 本招股說明書是我們發行一系列認購證之一的註冊聲明。請參閱「哪裏可以 查找上面的附加信息」和「通過引用合併文件」，了解有關如何獲得 提交時的逮捕令文件副本。

當 我們指的是一系列認購證，我們是指根據適用認購證協議作爲同一系列的一部分發行的所有認購證。

條款

的 適用的招股說明書補充、通過引用或自由撰寫招股說明書納入的信息，可以描述任何認購證的條款 我們可能提供的信息，包括但不限於以下內容：

令 協議

我們 可以根據一項或多項授權令協議發行一個或多個系列的授權令，每份授權令將由我們與銀行、信託簽訂 公司或其他金融機構作爲授權代理人。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們可能 也選擇擔任我們自己的授權代理人，或者可以選擇我們的一家子公司來這樣做。

的 授權協議下的授權書代理人將僅作爲我們與根據該協議發行的授權書相關的代理人。任何 授權書持有人可以在未經任何其他人同意的情況下代表自己通過適當的法律行動執行其權利 根據其條款行使這些授權令。

形式， 交流和轉讓

我們 可以以登記形式或無記名形式發行認購證。以登記形式發出的令狀，即圖書登記表，將被代表 由以存託機構名義註冊的全球證券進行，存託機構將是該全球證券所代表的所有憑證的持有人。 擁有全球憑證受益權益的投資者將通過存管系統的參與者這樣做，並且 這些間接所有者的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可能會以非全球形式發出認購令，即持票人形式。如果任何憑證以非全球形式發行，則憑證可以 可兌換不同面額的新憑證，持有人可兌換、轉讓或行使其憑證 在認購書代理人辦公室或適用招股說明書補充說明書中指出的任何其他辦公室，由以下人士合併的信息 參考或免費撰寫招股說明書。

之前 可行使普通股股份的認購權的持有人對於行使其認購權將不享有持有人的任何權利 普通股，無權獲得股息（如有）或普通股的投票權。

行使 認股權證

一 憑證將使持有人有權以行使價格以現金購買一定數量的證券，該行使價格將在 可根據適用的招股說明書補充書、通過引用納入的信息或自由撰寫的招股說明書中所述確定。 可在適用發行材料中規定的到期日營業結束前的任何時候行使認購證。 到期日營業結束後，未行使的期權將無效。可按照 適用的報價材料。

權證 可以按照適用的發行材料中的規定行使。收到付款並正確填寫授權證書後 並在授權書代理人的企業信託辦公室或適用發行材料中指定的任何其他辦公室正式簽署， 我們將在實際可行的情況下儘快轉發進行此類操作時購買的證券。如果少於所代表的所有授權令 當該等憑證被行使時，將爲剩餘憑證頒發新的憑證。

描述 債務證券

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些證券可以或不可以轉換爲普通股或優先股。在任何情況下， 根據契約發行的債務證券在期間任何時間超過未償還本金總額10，000，000美元 爲期36個月。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何基礎證券一起發行債務證券，並可以附上認購證 或與基礎證券分開。就發行任何債務證券而言，我們無意根據 根據1939年《信託契約法》（「信託契約法」）第304（a）（8）條和規則向信託契約提供 4a-1據此頒佈。

我們還可能發行一系列債務證券 根據我們與契約代理之間簽訂的單獨契約協議。此類契約協議（如果有的話）不會 根據豁免獲得SEC資格。期權代理將僅作爲我們與期權相關的代理人 並且不會爲該系列的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。然而， 如果我們需要根據《信託契約法》登記此類信託契約，我們將根據此次登記轉移融資 聲明

的 以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的選定條款的摘要。摘要不完整。 當未來發行債務證券時，招股說明書補充、通過引用納入的信息或自由撰寫的招股說明書， 如果適用，將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。的 招股說明書補充書中描述的債務證券的具體條款、通過引用納入的信息或自由寫作 招股說明書將補充並（如果適用）可以修改或替換本節所述的一般條款。

這 適用招股說明書補充文件中對債務證券的摘要和任何描述、通過引用或免費納入的信息 撰寫招股說明書須遵守任何特定債務證券的所有條款，並通過參考任何特定債務證券的所有條款而完整受到限制 文件或協議。我們將在適用的情況下向SEC提交每一份這些文件，並將其作爲附件進行引用 在我們發行一系列認購證時或之前，本招股說明書是其中一部分的註冊聲明。查看「在哪裏 您可以在上面找到其他信息」和「通過引用合併文件」，了解如何 在提交逮捕令文件時獲取其副本。

當 我們指的是一系列債務證券，我們指的是根據適用契約作爲同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

的 適用的招股說明書補充、通過引用或自由撰寫招股說明書納入的信息，可以描述任何債務的條款 我們可能提供的證券，包括但不限於以下內容：

形式， 交流和轉讓

我們 可以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將 由以託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是代表的所有債務證券的持有者 由全球安全部門負責。那些在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過參與 託管人的制度，這些間接所有人的權利將僅受託管人適用的程序管轄 以及它的參與者。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果有任何債務證券在 非環球形式的債務證券證書可換取不同面額的新認股權證證書，而持有人可 在認股權證代理人辦公室或適用招股說明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其認股權證 附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股說明書。

之前 對於行使其債務證券，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不享有任何權利 普通股或優先股持有人的權利，並且無權獲得股息（如有）或普通股的投票權 股份或優先股。

轉換 債務證券

一 債務證券可使持有人有權在行使時購買一定數量的證券，以換取債務的消除 將在債務證券中註明的價格。債務證券可在到期營業結束前隨時轉換 該債務證券條款中規定的日期。到期日營業結束後，債務證券未行使 將根據他們的條款付款。

債務 證券可以按照適用發行材料中的規定進行轉換。收到正確填寫的轉換通知後 並在契約代理人的企業信託辦公室（如有）或向我們正式簽署，我們將在可行範圍內儘快轉發 在此行使時購買的證券。如果轉換的債務證券少於此類證券所代表的所有債務證券，則爲新債務 將爲剩餘債務證券發行證券。

描述 單位

我們 可以發行由我們的普通股、優先股、期權和債務證券的任何組合組成的單位。我們將發行每個 單位，以便單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將 擁有每項包含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定 該單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

的 以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當單位 未來提供的招股說明書補充、通過引用納入的信息或免費撰寫招股說明書（如適用）， 將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。的特定術語 招股說明書補充書中描述的單位、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股說明書將補充 並且（如果適用）可以修改或替換本節中描述的一般術語。

這 適用招股說明書補充書中對單位的總結和任何描述、通過引用納入的信息或自由撰寫招股說明書 受單位協議、抵押品安排和存管安排的約束，並通過參考單位協議、抵押品安排和存管安排而完整合格， 若有我們將在適用的情況下向SEC提交每一份這些文件，並將其作爲附件納入 在我們發行一系列基金單位時或之前，本招股說明書是其中一部分的註冊聲明。請參閱「哪裏可以 查找上面的附加信息」和「通過引用合併文件」，了解有關如何獲得 文件歸檔時的副本。

的 適用的招股說明書補充、通過引用或自由撰寫的招股說明書包含的信息可以描述：

的 本節描述的適用條款以及「股本說明」、「說明」下描述的條款 上述「擔保書」和「債務證券描述」將適用於每個單位和每個證券 每個單元分別。

轉移 劑

我們 轉讓代理人是大陸股票轉讓信託公司，州街1號，30^這是 樓層，紐約，紐約。

使用 所得

除非 在適用的招股說明書補充書、通過引用納入的信息或自由撰寫的招股說明書中另有說明，我們打算 使用出售證券的淨收益爲我們的增長計劃提供資金、運營資金和其他一般企業用途。

計劃 配電

我們 可不時在一項或多項交易中出售本招股說明書提供的證券，包括但不限於：

的 證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中進行，包括：

的 證券可以按固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時通行的市場價格出售，按價格 與現行市場價格或協商價格有關。對價可以是現金、消除債務或其他形式 由各方協商。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。的 補償可以採取從我們或證券購買者處獲得的折扣、優惠或佣金的形式。 參與證券分銷的交易商和代理人可能被視爲承銷商，並獲得賠償 根據《證券法》，轉售證券的行爲可能被視爲承銷折扣和佣金。如果這樣的經銷商 或代理人被視爲承銷商，則可能承擔《證券法》規定的法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給我們的現有股東的認購權進行直接銷售，這可能或可能 不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券均未被認購 因此，我們可能會將未認購的證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、經銷商的服務 或代理人（包括備用承銷商）將未認購的證券出售給第三方。

一些 或者我們通過本招股說明書提供的所有證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。任何 我們向其出售證券以公開發行和銷售的承銷商可以爲這些證券做市，但他們不會這樣做 有義務這樣做，並且他們可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證流動性 我們提供的任何證券的或持續交易市場。

劑 可不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股說明書補充中列出， 通過引用或自由撰寫的招股說明書（如適用）納入的文件，任何參與證券要約或銷售的代理人 並列出應支付給代理人的任何賠償。除非另有說明，任何代理人都將盡最大努力採取行動 其任命期限。任何出售本招股說明書涵蓋的證券的代理人均可被視爲 證券

如果 承銷商在發行中使用，證券將由承銷商爲自己的帳戶購買，並可能不時轉售 在一筆或多筆交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價或以確定的不同價格計時 在銷售時，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券也可以向公衆發行 通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團，或由一個或多個擔任承銷商的公司直接承銷。 委託承銷商銷售證券的，應當與承銷商簽訂承銷協議。 或在達成出售協議時的承銷商。適用的招股說明書副刊將說明管理承銷商。 或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商， 並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格， 如果適用的話。本招股說明書、適用的招股說明書副刊及任何適用的免費寫作招股說明書將由承銷商使用 轉售這些證券。

如果 如果交易商用於銷售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。經銷商 然後可以以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。在需要的範圍內， 我們將在招股說明書補充書、引用合併的文件或自由撰寫招股說明書（如適用）中列出名稱 經銷商和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視爲證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股說明書補充， 通過引用或免費撰寫的招股說明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括 任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

特工們， 承銷商和經銷商可能有權根據與我們簽訂的協議獲得我們針對指定的賠償 負債，包括根據證券法產生的負債，或我們對他們可能被要求支付的付款的貢獻 關於此類責任。如果需要，招股說明書補充書、通過引用併入的文件或自由撰寫的招股說明書， 如果適用，將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商， 或其附屬公司可能是我們或我們的子公司或附屬公司的客戶、與我們進行交易或爲我們或我們的子公司或附屬公司提供服務 正常的業務過程。

下 根據某些州的證券法，本招股說明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或經銷商。

任何 參與根據包括本招股說明書在內的登記聲明登記的證券分銷的人將 須遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，包括法規等 m，這可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，m法規可能會限制 任何參與我們證券分銷的人對我們證券進行做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的上市性以及任何個人或實體從事做市活動的能力 關於我們的證券。

某些 參與發行的人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭交易和處罰 根據《交易法》第m條的出價，穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股說明書補充中進行描述。

如果 Financial將收到根據本招股說明書進行的任何證券發行的淨收益的百分之十（10%）以上 參與發行的行業監管局（「FINRA」）成員或其附屬機構或關聯人員 FINRA成員表示，此次發行將根據FINRA行爲規則5110（h）進行。

在 此外，本招股說明書可用於爲出售股東的帳戶提供證券，我們不會從中收到任何收益 來自這樣的銷售。

到 根據需要，本招股說明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課稅

材料 與購買、擁有和處置本招股說明書提供的任何證券有關的所得稅後果將 在與這些證券發行相關的適用招股說明書補充中列出。

費用 發行和分發

的 下表列出了我們因發行和分銷證券而發生的費用 已登記，承保折扣和佣金除外。除SEC註冊費外，顯示的所有金額均爲估計金額。

材料 變化

除了 正如我們的2023年年度報告以及我們根據SEC提交或提交的6-k表格外國私人發行人報告中另有描述 並以引用方式納入本文，並如本招股說明書或適用招股說明書補充書所披露，不存在可報告材料 自2023年12月31日以來發生了變化。

法律 事項

某些 與本招股說明書所提供的證券相關的法律事宜將由Maples和Calder代表公司傳遞 （開曼）LLP，涉及開曼群島法律事務，以及Lewis Ottbois Bisgaard & Smith LLP，加利福尼亞州舊金山，涉及 涉及美國法律事務。有關中國法律的法律事宜將由景天恭誠律師事務所爲我們傳遞。如果 與根據本招股說明書進行的發行有關的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人， 該律師將在與任何此類發行相關的適用招股說明書補充中被點名。

專家

評估 PAC是一家獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日止年度的財務報表， 2022年包含在我們截至2023年12月31日的年度20-F表格年度報告中，該報告以引用方式納入本招股說明書 以及註冊聲明中的其他地方。財務報表以參考方式納入，並依賴Assentsure PAC的 關於其作爲會計和審計專家的權威的報告。

執行性 民事責任

我們 根據開曼群島法律註冊成立爲豁免有限責任公司。我們在開曼群島註冊成立 由於成爲開曼群島公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定，因此有效 司法制度、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業人士的可用性 和支持服務。然而，開曼群島的證券法體系欠發達，提供的保護明顯較少 與美國證券法相比，對投資者來說是如此。此外，開曼群島公司可能沒有資格 向美國聯邦法院提起訴訟。

的 我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的董事和官員都是居民 美國以外的司法管轄區，並且其全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級職員提供流程服務， 或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於民事責任的判決 美國或美國任何州證券法的條款。

楓樹 以及我們在開曼群島法律方面的法律顧問Calder（開曼群島）LLP和我們在中國法律方面的法律顧問景天恭誠律師事務所， 已分別告知我們，開曼群島或中國法院是否會分別存在不確定性，（1） 承認或執行美國法院根據民事責任對我們或我們的董事或高管做出的判決 美國或美國任何州證券法的條款，或（2）受理提起的原始訴訟 根據美國或任何州的證券法，開曼群島或中國針對我們或我們的董事或高級職員 在美國此外，Maples and Calder（開曼島）LLP和Jettian & Gongcheng律師事務所告訴我們，截至 本招股說明書日期，開曼群島與中國之間不存在管轄承認的條約或其他形式的互惠 以及判決的執行。

楓樹 Calder(Cayman)LLP進一步建議我們，儘管開曼群島沒有對獲得的判決進行法定執行 在美國或中國，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼群島的法院得到承認和執行 在普通法上，在沒有重新審查相關爭議的是非曲直的情況下，通過對外國判決債務展開的訴訟 在開曼群島大法院，只要這種判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2) 判定債務人負有支付已作出判決的經算定款項的法律責任，(3)是最終的，(4)不是關於 稅收，罰款或懲罰，(5)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然的強制執行的類型 開曼群島的司法或公共政策，(6)與開曼群島對同一事項的判決沒有牴觸 (七)不得以欺詐爲由予以彈劾。開曼群島法院可以暫停執行程序，如果同時進行的程序 被帶到其他地方。

景天 公誠律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民法》規定的 程序法。中國法院可以根據中國民事訴訟程序的要求承認和執行外國判決 法律基於中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。 景天公誠律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，中國的法院將不承認或執行外國 如果我們或我們的董事和管理人員認定該判決違反了中國法律或國家的基本原則，則對我們或我們的董事和高級管理人員作出不利的判決 主權、安全或社會公共利益。由於中國和美國之間沒有任何條約或其他形式的互惠 截至本招股說明書之日，管轄判決承認和執行的國家，包括以 根據美國聯邦證券法的責任條款，目前尚不確定中國法院是否以及基於何種依據 執行美國法院作出的判決。此外，由於兩國之間沒有條約或其他形式的互惠 開曼群島和中國管轄判決的承認和執行截至本招股說明書發佈之日，存在進一步的不確定性 關於中國法院是否以及以何種依據執行開曼群島法院作出的判決。

哪裏 您可以找到其他信息

我們 目前須遵守適用於外國私人的《交易法》的定期報告和其他信息要求 發行人。因此，我們必須向SEC提交或提供報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。 向SEC提交或提供的所有信息都可以在SEC維護的公共參考機構檢查和複製 位於東北部100 F Street，100，華盛頓特區20549。您可以在支付應對費用後通過寫信至 秒請致電SEC 1-800-SEC-0330，了解有關公共資料室運營的更多信息。附加信息 也可以通過互聯網在SEC網站上獲取 Www.sec.gov.

我們 還在www.gsmg.co上維護一個網站，但我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股說明書中 或任何招股說明書補充。您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分。

作爲 作爲外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定提供和內容的規則的約束 委託書，我們的執行人員、董事和主要股東免受報告和短期利潤的約束 《交易法》第16條所載的追回條款。此外，根據《交易法》，我們不會被要求提交 與證券註冊的美國公司一樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表 根據《交易法》。

這 招股說明書和任何隨附的招股說明書補充是註冊聲明的一部分，不包含所有信息 註冊聲明。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股說明書中的任何聲明 有關我們的合同或其他文件不一定完整，您應該閱讀作爲證據歸檔的文件 登記聲明或以其他方式提交給SEC，以更完整地了解文件或事項。每個這樣 該聲明通過引用其所引用的文件在各個方面都受到限制。您可以檢查註冊聲明副本 在華盛頓特區的SEC公共資料室，以及通過SEC網站。

部分 II招股說明書中不需要的信息

項目 8.董事和高級職員的賠償。

開曼群島 島國法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可以規定賠償的程度 高級管理人員和董事，除非開曼群島法院認爲任何此類規定違反公衆 保單，如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或因犯下 犯罪。我們的組織備忘錄和章程規定在允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行補償 根據法律，包括以其身份承擔的任何責任，但因其自身的實際欺詐、故意違約或故意而引起的責任除外 忽視。我們將與我們的董事和高級職員簽訂協議，在賠償的基礎上提供合同賠償。 在我們的組織備忘錄和章程中做出了規定。我們希望購買一份董事和高級管理人員責任保險 在某些情況下，爲我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險 並確保我們不會承擔賠償我們的高級職員和董事的義務。

我們 高級職員和董事同意放棄信託帳戶中任何資金的任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠， 並同意放棄他們未來可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，因爲， 向我們提供的任何服務，不會以任何理由向信託帳戶尋求追索權（除非 由於擁有公衆股票，有權從信託帳戶獲得資金）。因此，提供的任何賠償都將 只有在（i）我們在信託帳戶外有足夠的資金或（ii）我們完成初始業務時，我們才能滿足 組合.

只要 由於可能允許董事、高級職員或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償 根據上述規定，我們獲悉，SEC認爲此類賠償違反公共政策 正如《證券法》中所述，因此不可執行。

項目 9.展品

項目 10.事業

的 以下籤署的註冊人特此承諾：

（1） 在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

（i） 包含1933年《證券法》（「證券法」）第10（a）（3）條要求的任何招股說明書;

（ii） 在招股說明書中反映登記聲明生效日期（或最近生效後）後發生的任何事實或事件 其修改）單獨或總體上代表登記中所載信息的根本變化 聲明儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值 提供的金額不會超過登記的金額）以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離 如果總的來說，可以以根據第424（b）條向SEC（「委員會」）提交的招股說明書的形式反映， 成交量和價格的變化代表「計算」中規定的最高總髮行價格的變化不超過20% 有效註冊聲明中的註冊費”表。

（三） 包含之前未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大變更;

前提是， 然而，即：

（A） 如果註冊聲明採用表格S-3或表格F-3，則本節第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不適用 這些段落要求納入生效後修正案的信息包含在提交或提供的報告中 註冊人根據1934年《證券交易法》（「交易法」）第13條或第15（d）條向委員會提交 通過引用的方式納入註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股說明書形式中 這是註冊聲明的一部分。

（2） 爲了確定《證券法》下的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視爲 與其中發售的證券有關的新登記聲明，並且當時發售的該證券應被視爲 作爲其最初的善意要約。

（3） 通過生效後的修訂從登記中刪除任何在 要約的終止。

(4) 提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表 在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間。財務報表和其他要求提供的資料 無需提供證券法第10(A)(3)條，條件是註冊人在招股說明書中包括 生效後的修正、根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要資料，以確保 招股說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述， 關於表格F-3的登記報表，不需要提交生效後的修正案，以列入財務報表和 證券法第10(A)(3)節或S-X條例第3-19條規定的信息，如果該財務報表和信息 載於註冊人依據第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的定期報告內 通過引用以表格F-3併入的《交易法》。

（5） 爲了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

（i） 如果註冊人依賴規則4300億（本章第2304.3億條）：

（A） 註冊人根據第424（b）（3）條（本章第230.424（b）（3）條）提交的每份招股說明書應被視爲一部分 截至已提交的招股說明書被視爲註冊說明書的一部分幷包含在註冊說明書中之日的註冊說明書;以及

(B) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(本章第230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條)規定須提交的每份招股說明書) 作爲依據規則4300億與依據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)作出的發售有關的登記聲明的一部分 [本章第230.415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條]，以提供 1933年證券法應被視爲登記聲明的一部分，幷包括在該表格中日期較早的日期 中所述的第一份證券銷售合同生效後或第一份證券銷售合同生效之日起使用。 招股說明書。根據規則4300億的規定，爲了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任， 日期應視爲與註冊表中的證券有關的註冊表的新的生效日期 而當時該等證券的要約，須當作爲首次真誠要約。 其中之一。但是，登記說明書或招股說明書中的任何陳述不得作爲該登記說明書的一部分 或在以引用方式併入或被視爲併入註冊說明書或招股章程的文件內作出，而該註冊說明書或招股章程是 對於買賣合同時間在該生效日期之前的購買者，登記聲明將被取代或修改 在註冊說明書或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是註冊說明書的一部分或在任何該等 緊接該生效日期之前的單據；或

（6） 爲了確定登記人根據《證券法》對首次分配中的任何購買者的責任 證券的：

的 以下籤署的登記人承諾，在以下籤署的登記人根據本登記進行的證券一次發售中 聲明，無論向購買者出售證券所採用的承銷方法，如果證券被提供或出售 通過以下任何通信向該買家發送，以下簽名的註冊人將成爲買家的賣家，並將 被視爲向該購買者提供或出售此類證券：

（i） 根據規則要求提交的與發行相關的任何初步招股說明書或以下籤署的註冊人的招股說明書 424（本章第230.424條）;

（ii） 由以下籤署的註冊人或代表以下籤署的註冊人編制或使用或引用的任何與發行有關的免費撰寫招股說明書 以下簽名的登記人;

（三） 與發行相關的任何其他免費撰寫招股說明書中包含有關以下簽名註冊人的重要信息的部分 或由以下籤署的登記人或代表其提供的證券;和

（iv） 以下簽名註冊人向購買者發出的要約中的任何其他通信。

的 以下籤署的註冊人特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，每次提交的 註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及（如適用）每次提交的 根據《交易法》第15（d）條的員工福利計劃年度報告），該報告通過引用納入 登記聲明應被視爲與其中要約的證券有關的新登記聲明，以及要約 屆時該等證券的首次善意發行應被視爲其首次善意發行。

就目前而言 因爲根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給 根據上述規定登記人，或以其他方式登記人已被告知，委員會認爲 這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果一項索賠要求 對此類責任的賠償(登記人支付董事人員所招致或支付的費用除外 或註冊人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中的控制人)由該董事人員主張 或與正在登記的證券有關的控制人，除非註冊人的律師認爲 已通過控制先例解決的問題，將這種賠償是否提交給具有適當管轄權的法院 它違反了該法案所表達的公共政策，並將以這一問題的最終裁決爲準。

簽名

根據證券要求 根據1933年法案，註冊人證明其有合理理由相信其符合表格提交的所有要求 F-3並已正式促使以下籤署人在中國正式授權代表其簽署本登記聲明 2024年7月22日。

簽名

根據 根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士以以下身份簽署 以及所示日期。

簽名 註冊人授權美國代表

根據1933年證券法， 修改後，以下籤署人、Cheer Holding，Inc.在美國的正式授權代表，已簽署此登記 2024年7月22日的聲明。