展品 1.1

承銷協議

之間

SHINECO， INC。

和

EF HUTTON LLC

作爲幾家承銷商的代表

SHINECO， INC。

承銷協議

紐約，紐約
2024年7月11日

EF Hutton LLC

作爲上述附表1.1上所列的幾個承銷商的代表。

590 麥迪遜大道，39^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 樓層

紐約 紐約州10022

女士們，先生們：

根據《註冊聲明》（以下簡稱「本聲明」）所披露或描述的所有子公司或附屬公司統稱爲企業，包括但不限於Shineco，Inc.，一家依據特拉華州法律成立的公司及其子公司和附屬公司。特此確認本公司與EF Hutton LLC（以下簡稱「你」（包括其關聯項）或「代表」）以及在附表1中命名的其他承銷商（代表承銷商的代表和這些其他承銷商合稱「承銷商」或單獨地稱爲「承銷商」；前提是，（i）如果附表1中沒有列出其他承銷商，則「代表」一詞在此處使用將表示您，即承銷商；（ii）如果本協議僅針對一個代表，則「代表」一詞在此處使用將表示收件人），達成以下協議：公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議與EF Hutton LLC（以下簡稱「您」（包括相關詞彙）或「本公司」）達成協議 代表人以及本委託書所列出的其他承銷商（代表人及其他承銷商合稱「承銷商」；但如時間表1上無額外承銷商，則本協議中的「代表人」將表示爲承銷商，如本協議只針對一名代表人，則「代表人」的術語將表示爲此收件人，「代表人」和「承銷商」這些術語應根據上下文而定）的代表（以下簡稱「代表人」） 附件1 並與本委託書所列出的其他承銷商（代表人及其他承銷商合稱「承銷商」；但如時間表1上無額外承銷商，則本協議中的「代表人」將表示爲承銷商，如本協議只針對一名代表人，則「代表人」的術語將表示爲此收件人，「代表人」和「承銷商」這些術語應根據上下文而定）的代表（以下簡稱「代表人」）達成協議承銷商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額提供如下事項：

1. 股份的購買和銷售.

1.1 公司證券.

1.1.1 公司證券的性質和購買.

基於本文件中的陳述和保證，但受本文件設定的條款和條件約束，公司同意向多位承銷商出售總計1,869,160股股票（每股爲"Firm Share"，合稱"發行股票"）和總計0預資金認股權證（每份爲"Firm Pre-Funded Warrants"，合稱"承銷認股權證"），連同發行股票構成"發行證券"，以行使價每股爲0.001美元購買一股普通股，直到預資金認股權證全部行使，但需根據預資金認股權證的規定進行調整。發行股票承銷認股權證實股發行證券普通股普通股預先認購認股權預資金認股權證承銷認股權證承銷認股權證公司證券發行證券

(二) 承銷商各自同意按照其各自名稱後面列出的固定股份和預先擬購配證的數量，按照$0.9951每股(每股發行價格的93%)和$0.9941每個固定預先擬購配證(每股發行價格減去$0.001的93%)的購買價格從公司購買。最初，固定證券將以招股書(如本章節第2.1.1節所定義)上列出的發行價格向公衆發行。 附件1 附在此處併成爲本文件的一部分，每股固定價格爲$0.9951(每股發行價格的93%)，每個固定預先資助認股權爲$0.9941(每股發行價格減去$0.001的93%)，這些證券最初將以招股說明書(如本節第2.1.1節所定義)上公佈的發行價投向公衆。

1.1.2 股票支付和交收.

（i）實體證券的交付和支付將在本協議生效之後的第一（1）個營業日上午10:00（東部時間）進行交割，並在本協議簽署之日下午4:01之後(東部時間)定價的兩個營業日內（如果定價方式發生變化），或由代表和公司商定的較早時間，地點在紐約州紐約市第六大道1185號Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的31樓代表律師處進行（或通過傳真或其他電子傳輸遠程進行）。實體證券的交割時間和日期稱爲「交割日期」。^{21世紀醫療改革法案}) Business Day following the date of this Agreement (the 「Effective Date」) (or the second (2^nd在有效日期之後的營業日內，如果發行價格（在下面第2.1.1節中定義）在本協議日期的美國東部時間下午4:01以後確定，或在代表和公司商定的更早時間，在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的辦公室，位於美洲大道1185號，31層，紐約市10036號，或在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程交易）。確定備選證券的交付和付款時間稱爲“^c）”，或者在代表和公司商定的其他地方（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程交易）。確定有限責任公司證券的交付和付款時間稱爲“代表律師”，或者在代表和公司商定的其他地方（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程交易）。確定Firm（有保證的）證券的交付和付款時間稱爲“結束日期。.”

（二）支付公司證券的款項應在結束日通過同日匯往聯邦基金的電匯方式支付給公司帳戶，在交付公司證券（以承銷商認可的形式和內容）的證書或相應的賬目報表時進行，或者通過託管信託公司（反之亦然，如果適用）的方式進行，以代表人帳戶接受。公司證券應在代表人要求的姓名或名稱和授權面額下進行書面註冊，此要求應在結束日的至少一（1）個完整營業日前提出。非經代表人支付所有公司證券的款項，公司不得銷售或交付公司證券。 「訂單」指除週六、週日或法定假日或法律要求銀行機構在紐約關閉的那些日子以外的任何日子。DTC今天天氣不錯第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「業務日」是指除週六、週日或法定假日或法律要求在紐約關閉銀行機構的那些日子以外的任何日子。

1.2 超額配股權.

1.2.1 超額證券公司授權代表有權（「超額配售選擇權」），用於發行和出售公司證券過程中超額配售，購買最多280,374股普通股和/或預付款權證，相當於公司發售的普通股和預付款權證的15%（或適用的「超額認購權證」）。每股超額配售證券的購買價格將等於本協議1.1.1(ii)條所述的普通股的發售價，每張預付款權證的購買價格將等於本協議1.1.1(ii)條所述的認購權證的發售價。超額配售選擇權是承銷商的唯一決定，可以選擇超額配售證券和/或超額認購權證，只有超額配售證券或只有超額認購權證，或兩者的任何組合（每個組合統稱爲「超額認購證券」）。公司證券和超額認購證券合稱爲「證券」，證券和基礎股票（如下文所定義）合稱爲「公共證券」。公司直接發行公共證券，具有在註冊聲明書、披露文件和招股說明書中描述的權利和特權。確認發售的證券和「超額認購權證證書」（如適用）將採用本協議所附的形式。公共證券的發行和銷售統稱爲“超額配售選擇權股票配售超額選擇權認購權股票「」或「」預付款權證適用的超額證券支持者超額證券超額認購證券證券證券公共證券在註冊聲明書、披露文件和招股說明書中描述的權利和特權預付款權證證書附表形式 附錄 A發行和出售公共證券在此中指增發計劃.”

1.2.2 行使選擇權代表有權在45天內行使根據1.2.1條授予的超額配售選擇權，對所有（隨時）或任何部分（不時）的認股權證行使超額配售選擇權。超額配售選擇權行使前，承銷商沒有任何購買認股權證的義務。此處授予的超額配售選擇權，可以通過向公司口頭通知來行使，該口頭通知必須經由隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認，說明要購買的認股權證數量、認股權證的交付和支付日期和時間（「行權日」），行權日不得遲於通知日後的一個完整工作日或由公司和代表商定的其他時間，在代表律師事務所或由公司和代表商定的其他地方（包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）。如果認股權證的交付和支付未在交割日之前發生，則認股權證本次發行的日期將如通知中所述。在行使超額配售選擇權的全部或部分認股權證時，根據本協議規定的條款和條件，（i）公司將有義務向承銷商出售在該通知中指定的認股權證數量，（ii）每個承銷商單獨而非共同地將購買在該通知中指定的認股權證的總數所購認股權證的相應部分，該部分應與其名稱相對應的總髮行固定配售證券數量成比例，但應根據代表的唯一裁量權進行相應調整。選擇權收盤日 這不得晚於通知日期後的一個完整工作日或公司和代表商定的其他時間，在代表律師事務所或由公司和代表商定的其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）交付和支付認股權證。如果認股權證的交付和支付未在交割日之前發生，則本次發行的認股權證的交割日將如通知中所述。 附件1 在行使超額配售選擇權對全部或任何部分的認股權證時，根據本協議規定的條款和條件，（i）公司將有義務向承銷商出售在該通知中指定的認股權證數量，（ii）每個承銷商單獨而非共同地將購買在該通知中指定的相應部分所購認股權證的總數的一部分，該部分應當與其名稱相對應的總髮行固定配售證券數量成比例，獨立行動，並根據代表的唯一裁量權進行調整。

1.2.3 支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。期權證券的支付應在期權到期日通過電匯以聯邦（同日）資金支付給公司，並交付證明文件（以代表公司的要求爲準的形式和實質）或賬簿記錄（如適用），代表承銷商的所有基金類型，以代表承銷商的帳戶。期權證券應註冊在承銷商至少提前一（1）個完整工作日書面請求的規定名稱或名稱以及授權面額中。公司未經代表適用期權證券的支付而無拘束地出售或交付。期權到期日可能與結算日同時進行，但不得早於結算日；如果時間和日期與結算日同時進行，則「」該術語將指交付堅定證券和期權證券的時間和日期。結束日期。「」指堅定證券和期權證券的交付時間和日期。

2. 公司的陳述和擔保公司在適用時間內（如下定義），在結算日和在選擇權結算日（如有），向承銷商陳述和保證如下：

2.1 提交註冊聲明書.

2.1.1 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會:證券法證券法證券法規證券法規規則430億信息蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明。初始註冊聲明註冊聲明。

在初步註冊聲明與委員會提交的形式中，招股說明書在此稱爲““基本展望書每一份基礎招股說明書（包括其爲之補充修改的基礎招股說明書）描述公開發行證券和發行，省略了規則4300億信息並在以下段落提到的最終招股說明書提交之前使用的每一份初步招股說明書在此稱爲““初步招股說明書.”

在本協議的執行和交付後，公司將根據證券法規則430億和規則424(b)的規定，爲公開證券和發行制定並提交最終的招股書補充協議。該最終招股書補充協議（包括已被補充的基本招股書），以根據證券法規則424(b)提交給證券交易委員會的形式在此稱爲“"。如本文提到基本招股書、任何初步招股書或招股書，即被視爲指涉幷包含根據證券法第3號表格S-3項下的第12項所以內的文件。招股書此處對基本招股書、任何初步招股書或招股書的任何引用即被視爲指涉幷包含根據證券法第3號表格S-3項下的第12項所以內的文件，截至招股書的日期。

“適用時間「9:30 PM（美國東部時間），2024年7月11日」

“披露文件「適用時間」指在或在適用時間之前發行的任何發行人一般使用的自由書面招股說明書，以及2024年7月11日的初步招股說明書和其中包含的信息。 附表2-A 所有板塊一起考慮。

“發行人 自由撰寫招股說明書證券法規433條規則433發行人自由書面招股書（以下簡稱「FWP」）指根據證券法規433條的定義而確定的任何「發行人自由書面招股書」，包括但不限於任何與公開證券相關的（i）公司必須向委員會提交的「路演是書面溝通」的書面溝通（根據第433條(d)(8)(i)條的規定），不管是否需要提交給委員會，或者（ii）符合第433條(d)(5)(i)條規定的不需要提交給委員會的規定，其中包含有關公開證券或發行的描述而不反映最終條款。該書的形式是在提交或需要提交給委員會的形式，如果不需要提交，則是根據規則存儲在公司文件中的形式433（g)。

“發行人 普通使用的自由書面招股說明書證券法規433條真實 電子路演（根據規則433的定義），在其指定的範圍內 時間表2-B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“發行人 有限制使用的免費撰寫招股說明書發行人有限使用自由書面招股書指任何不是發行人普通使用自由書面招股書的發行人自由書面招股書。

2.1.2 根據證券交易法公司已向委員會提交8-A表格（文件編號001-37776） 根據1934年修訂版證券交易法第12（b）條提供註冊的普通股份已被委員會在此之前宣佈生效。公司未採取任何旨在終止普通股在證券交易法下注冊的行動，也未接到任何委員會正在考慮終止該註冊的通知。證券交易法

2.2 證券交易所上市。普通股已獲准在納斯達克資本市場上市（”交換”) 代號爲 「SISI」，並且公司沒有采取任何旨在或可能具有除名效果的行動 來自交易所的普通股，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止的通知 此類上市，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中描述的除外。該公司已提交， 或緊隨其後將向聯交所提交《增發股份上市通知表》，內容涉及 轉到公共證券的發行。普通股目前有資格通過DTC和公司進行電子轉賬 目前正在向DTC支付與此類電子轉賬有關的費用。

2.3 沒有止損訂單，以太經典既沒有委員會也沒有，據公司所知，任何州監管機構發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明，任何初步發售前景表或發售前景表或已經開始做出或威脅要做出對此類訂單的任何訴訟。公司已經遵守了來自委員會的每一個要求（如果有）提供附加信息。

2.4 註冊聲明中的披露.

2.4.1 遵守證券法和100億.5陳述.

(i)取得註冊聲明及其任何事後修訂，在其生效時間（包括根據規則430億或其他證券法規的規定在承銷商方面的每個被視爲生效的日期），在所有重大方面均符合證券法和證券法規的要求。其中在一般說明書thereto規定的使用條件包括但不限於I.b.6號一般說明書及與公共證券的發行和銷售相關的其他條件已得到滿足。按照第S-3表格的I.b.6號一般說明書規定，公司不會在受限制的市場價值的前提下，在任何12個月的期間內以超過非關聯方持有的普通股市值總額的三分之一的價格出售證券，只要非關聯方持有的普通股市值總額小於7,500萬美元。每份初步招股說明書，包括最初作爲註冊聲明的基礎招股說明書或任何修訂或補充的基礎招股說明書，以及按照提交或需要提交的形式提交給委員會的招股說明書，在其提交到委員會時，在所有重大方面均符合證券法和證券法規的規定，在此送達給承銷商的每份初步招股說明書在電子形式上與根據EDGAR提交給委員會的原件完全相同，除非根據Regulation S-t的規定允許的情況。

(ii) 在其生效時間、適用時間、收盤日或任何所選期權收盤日（如有）時，註冊聲明或其任何修改案不包含或將不包含任何含義不實的重大事實陳述或遺漏或將遺漏必須在其中陳述或必要以使陳述不誤導的重大事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。另外，公司對根據並符合承銷商資料（定義如下）的任何陳述或遺漏不做任何陳述或保證。

(iii)適用於適用時間、結算日期或者任何期權截止日（如果有的話），披露包不包含與必須在其下作出的陳述相矛盾的重大事實或在其下需要列明的重大事實，也不會在其做出的陳述在其所做的違規行爲背景下不真實。與此處相關的任何發行人限制使用免費書面說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中的信息不矛盾，每份此類發行人限制使用免費書面說明書根據適用時間，並與招股說明書一起進行補充，每份此類發行人限制使用免費書面說明書在被製作時不包含與其所做陳述的背景相矛盾的任何不實陳述或者未列明任何根據其做出陳述的背景而必須列明的重大事實。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此聲明和保證不適用於在遵循和依賴代表向公司提供的針對承銷商的書面信息的陳述時作出或省略了的陳述，該書面信息明確用於註冊聲明、披露包或招股書或其任何修正案或補充。各方承認並同意，由任何承銷商或代表其的人提供的此類信息僅包括招股書的「承銷」部分中有關承銷商的以下聲明：承銷商信息（i）有關讓步的「折扣和佣金」小節的第二句話；（ii）有關「價格穩定、空頭頭寸和罰款買入」小節下的前三段；（iii）名爲「電子分銷」的小節。

(iv)無論是發行日，還是任何根據424(b)規則向委員會提交的備案文件的時間，還是結束日期或任何股票認購權的結束日期，招股書本身或其任何修改或補充（包括任何招股書包裝），並未包括或包括或將包括任何虛假陳述或省略或將省略必要的重要事實，以使在其作出時的情況下，其中所作陳述不會具有誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此陳述與保證不適用於承銷商信息。

(v)當它們生效或按適用情況提交給委員會時，註冊聲明、披露套件和招股書中引用的文件，在與之相關的證券法或交易所法及其下委員會的規則和法規的所有重大方面均符合要求；這些文件中沒有包含任何虛假聲明或忽略必須在其中陳述的任何重要事實或必要的以使其作出的陳述不會因其作出的情況而具有誤導性。當這些文件成爲有效或根據情況提交給委員會時，進一步提交的任何文件都將在與證券法或交易所法及其下委員會的規則和法規等方面的所有重大方面符合要求，並且不會包含任何虛假聲明或省略必須在其中陳述的任何重要事實或必要的以使其作出的陳述在其所作出的情況下不會具有誤導性。

2.4.2 協議披露。註冊聲明、披露文件和招股說明書描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中包含或參考的描述，並且沒有協議或其他文件要求根據證券法和證券法法規在註冊聲明、披露包和招股說明書中描述或作爲註冊說明書的附件提交給委員會，或者被納入到註冊聲明、披露包或招股說明書中而未被描述或提交或納入參考。對於公司是當事方或受其影響的任何協議或其他工具（無論如何被描述或說明）（i）被提及或納入註冊聲明、披露包和招股說明書中，或（ii）對公司業務至關重要的，經由公司切實授權併合法有效地執行，具備在所有重要方面的充分效力，並且根據條款可以對公司和據公司知悉的其他方施加強制執行措施，除非(x)這種可執行性可能受到破產、無力償還債務、重組或影響債權人權利等普遍法律的限制，(y)根據聯邦和州證券法規定，任何賠償或貢獻條款的可執行性可能會受到限制，和(z)特定履行和禁令及其他形式的衡平救濟的救濟可能會受到衡平上訴和法院的裁量。公司沒有轉讓此類協議或工具，除非公司或據公司知悉，任何其他方沒有違約，在公司知情的情況下，沒有發生任何事件，如果經過一段時間或發出通知或兩者兼而有之，就會構成違約，在此之外，任何轉讓或違約均不構成重大不利變化（如本定義）。據公司所知，公司履行此等協議或工具的重要規定不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或對其資產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院的裁定，不包括與環境相關的法律和法規，除非有任何這樣的違反行爲是合理預期會對單獨或總體上造成重大不利變化的。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。包括對環保母基的業務，而履行此等協議或工具的重要規定不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或對其資產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院的裁定，不包括與環境相關的法律和法規，除非有任何這樣的違反行爲是合理預期會對單獨或總體上造成重大不利變化的。

2.4.3 監管。i.定價透露包和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對發售和公司業務及當前考慮的業務的影響的披露在所有方面正確無誤，根據證券法在註冊聲明、定價透露包或招股說明書中沒有需要披露的其他監管規定，其未作披露。ii.除了在定價透露包和招股說明書中描述的情況之外，公司和其受控實體已遵守，已採取所有步驟確保其股東、董事和高管（以P制定或直接或間接擁有或受控的PRC居民或公民爲特定人員）遵守適用於適用的規則和條例，而這些規則和條例是適用於適用的關閉日期，以近期發展的規模爲準，涉及到有關海外投資的PRC居民和公民（「PRC海外投資和上市管理條例」），其中包括要求P制定或直接或間接擁有或受控的PRC公司或個人在海外投資和上市管理條例下向適用的PRC政府機構進行任何註冊和其他程序（包括SAFE的任何適用規則和法規）。。公司的任何控制人、被控制人或與公司共同控制的任何人士，未曾出售公司的任何證券，除註冊聲明書、披露文件和初步招股書中所披露的情況外。

2.4.4 《法規》。註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本次發行和公司業務（如目前設想的）影響的說明在全部重大事項方面是正確的，沒有其他這種法規需要在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中披露但未予以披露。

2.4.5 無其他分發發行材料公司沒有直接或間接分發或將不會分發與發行有關的任何發行材料，除了任何初步招股說明書、披露包、招股書和任何根據證券法案的條款 3.2 合規的其他材料，如果有的話。

2.5 登記聲明日期以後的變更.

2.5.1 沒有重大不利變化自注冊聲明書、披露文件及招股書所載資訊截至各自日期以來，除其中明確指出的內容外：(i) 公司的財務狀況或業績未發生重大不利變化，也未發生任何單獨或綜合起來都合理預計將導致公司的條件(無論是財務條件還是其他方面)、業務、資產或前景發生重大不利變化的變化或發展("控件")；(ii)公司未進行任何實質性業務交易，除非是根據本協議的規定；(iii)公司的任何董事或高級職員未辭去公司內的職務。重大逆境變化自登記聲明書、披露文件和招股說明書所載資訊截至各自日期以來，除其中明確指出的內容外：(i) 公司的財務狀況或業績未發生重大不利變化，也未發生任何單獨或綜合起來都合理預計將導致公司的條件(無論是財務條件還是其他方面)、業務、資產或前景發生重大不利變化的變化或發展("控件")；(ii)公司未進行任何實質性業務交易，除非是根據本協議的規定；(iii)公司的任何董事或高級職員未辭去公司內的職務。

2.5.2 最近的證券交易等在登記聲明書、信息披露文件和招股說明書所給出的各自日期以後，並且除了在此處另有指示或披露或在登記聲明書、信息披露文件和招股說明書中披露的內容外，該公司沒有：(i)發行任何證券或承擔任何重大的債務或債務，無論是直接的還是間接的; (ii) 宣佈或支付任何股息或對其股本進行任何其他分配或分配。

2.6委員會文件中的披露。公司在提交文件時，該文件都無虛假陳述或遺漏披露任何必要事項，以便在其作出時，在其所作陳述的情況下，不會具有誤導性；公司已根據交易所法和委員會制定的規則和法規（「交易所法規」）向委員會提交了所有所需的文件。

2.7 獨立會計師據公司所知， Assentsure PAC報告已在交易所提交，並列入或併入註冊聲明、披露包和招股說明書（以下簡稱「基本報表」）中，核數師是符合證券法、證券法規定和公共公司會計監督委員會所要求的獨立註冊公共會計師事務所。在註冊聲明、披露包和招股說明書中所包含或併入的基本報表所涵蓋的期間內，核數師未向公司提供任何非審計服務，如交易所法案第10A（g）節中所述。核數師

2.8 基本報表，以太經典財務報表已包括或併入註冊聲明、披露文件和招股書中的說明和支持排列，按其適用日期和期間，以所有重要方面公正地呈現了公司的財務狀況和經營結果。這些財務報表按照美國普遍接受的會計原則編制(「GAAP」)，並在涉及的期間內保持一致性(儘管未經審計的中期財務報表可能會受到年末審計調整的影響，未包括GAAP所要求的所有註釋)。註冊聲明中包括或併入的支持排列公正地呈現了所要陳述的信息。證券法或證券法規則未要求在註冊聲明、披露文件或招股書中包括其他歷史或前景財務報表或支持排列。假定在註冊聲明、披露文件和招股書中包括的假設收益和所涉及的情況合理，報表中的調整適當，爲反映其中所提到的交易和情況作出了合理的調整(如果有的話)。註冊聲明、披露文件和招股書中(或者被視爲併入其中)包含的關於「非GAAP財務措施」的所有披露(如證券交易委員會的規則和規定所定義的)，如果適用，都符合《證券法》的交易規則G和《證券法》條例S-K的規定。註冊聲明、披露文件和招股書各自披露了公司與未合併實體或其他可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、業績、流動性、資本開支、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生現在或未來影響的所有關鍵性場外交易、協議、義務(包括附帶義務)和與其他人的關係。除註冊聲明、披露文件和招股書披露的外，(a)公司及其直接和間接子公司，包括註冊聲明、披露文件和招股書中被披露或描述爲公司子公司的每個實體(各自爲「分公司」)，均未承擔任何實質性負債或義務，直接或附帶，或進行任何實質性交易，除非是因業務常規性質；(b)公司未宣佈或支付任何股本股息或任何分配；(c)公司股本或其子公司股本均未發生任何變化，或除了業務過程或在任何股票補償計劃下的任何授予外；(d)公司的長期或短期負債並未發生任何重大不利變化。通用會計原則(GAAP)在註冊聲明、披露文件和招股書中包括或納入參考的任何假設累計數據和相關附註，如果有的話，都已經正確編制和按照證券法、交易法規、交易法活動或交易法活動規定的適用要求，以所有重要方面公正地呈現了其中的信息，其中使用的假設合理，所做的調整適當，以反映其中所提到的交易和情況。包括或併入註冊聲明、披露文件和招股書中的所有內容，有關「非GAAP財務措施」的所有披露(如證券交易委員會的規則和規定所定義的)，如果適用，都符合交易法規則G和證券法S-k條例10的規定。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。子公司子公司無其他要求在註冊聲明、披露文件和招股書中包括的歷史或前瞻性財務報表或支持排列，由證券法或證券法規定。或者證券法法規也不需在註冊聲明、披露文件或招股書中包括任何其他歷史或前瞻性財務報表或支持排列。如果適用，包括證券發行人披露的與Forward-Looking Statements相關的所有高風險因素和管理層討論和分析財務狀況和業績的信息，均屬真實、完整和準確。除上述上市公司保證已經披露的項目外，未涉及除註冊聲明、披露文件和招股書披露的任何方面從而構成虛假和誤導性陳述或遺漏。

2.9 授權資本；期權，以太經典本公司在註冊聲明書，信息披露文件和招股說明書所指出的日期或日期當時，已合法授權、發行並流通出的資本結構如書中所述。基於註冊聲明書，信息披露文件和招股說明書所述規定，公司在收盤日將以前述根本事項爲基礎進行調整的股份資本化，並將在實質上完全符合。在有效期、適用時間、收盤日及任何期權截止日之前，除註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所述或預計的外，本公司不會有任何購買或另行取得公司已發行但未發行的普通股股票或轉換爲普通股股票的任何證券以及任何發行或出售普通股或任何此類期權、權證、權利或可轉換證券的合同或承諾。本公司聲明除註冊聲明書附錄21.1中列出的子公司外，本公司沒有任何直接或間接的附屬公司。

2.10 證券的有效發行等

2.10.1 優秀證券公司在本協議所規劃的交易之前已發行和流通的所有證券均已得到充分授權、有效發行，並已全額支付，無需再次付款；持有人沒有撤銷或類似權利，也沒有看跌權利，也不因爲是這樣的持有人而承擔個人責任；此類證券均未違反公司任何證券持有人的優先認購權、優先購買權或參股權或公司授予的類似合同權利。普通股的授權股票與在註冊聲明書、披露文件和招股說明書中有關該階段的所有陳述等方面基本一致。所有已發行股票的發行和銷售在所有相關時期均已在證券法和適用的國家證券或藍天法下注冊，或基於購買者的陳述和保證得到豁免。註冊聲明書、披露文件和招股說明書中對公司的股票期權、股票獎勵和其他相關計劃或安排，以及根據此類計劃、安排、期權和/或其他權利授予的描述在所有重要方面都準確公正地呈現了這些計劃、安排、期權和權利所要求顯示的信息。

2.10.2 根據本協議出售的證券公開發行證券已獲得授權並已發行和銷售，按照本協議的規定發行並支付款項後，這些證券將被有效發行、完全支付和無需補繳；其持有人不會因爲成爲此類持有人而受到個人責任的制約；這些證券不會受到公司任何債券持有人的優先購買權或類似的合同權利的制約，除了某些證券購買協議（「Streeterville 協議」），關於參與權益的事宜根據2021年6月16日、2021年7月16日和2021年8月19日分別由公司和Streeterville Capital, LLC（「投資者」）簽訂；對於公開發行證券的授權、發行和銷售所需採取的所有公司行動已實施且合法有效。這些公開發行證券在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所有有關其聲明的任何方面都符合實質性要求。在預先融資認股權證（「認股權證」）行權後可發行的普通股股份（「基礎股票」）已獲得必要公司行動的授權和預留供發行；按照預先融資認股權證書的規定支付併發行時，這些基礎股票將被有效發行、完全支付和無需補繳；其持有人不會因爲成爲此類持有人而受制於個人責任；這些普通股股份不會受到公司任何債券持有人的優先購買權或類似的合同權利的制約。Streeterville 協議StreetervilleStreeterville Capital, LLC（「投資者」）基礎股票預先融資認股權證（「認股權證」）

2.11 第三方的註冊權除註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述外，本公司的任何證券持有人或可行使、轉換或兌換成本公司證券的權利持有人均無權要求本公司將其任何此類證券在《證券法》下注冊或在本公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券。

2.12 協議的有效性和約束力本協議和預先資助認股權證已獲得公司的合法授權，並且在簽署和交付時將構成公司的有效、約束力和可執行文件，除非：(i) 如此約束力可能受到破產、無力償還債務、重組或類似影響債權人權利的法律的限制；(ii) 任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法規的限制；以及(iii) 特定履行和禁令等其他形式的衡平救濟可能受到衡平抗辯和法院酌情的審判程序的限制。

2.13 沒有衝突等本協議及預先資金滿足證券的執行、交付和履行以及所有輔助文件、公司履行本協議和上述交易的完成以及公司遵守本協議和相關條款的規定不會造成材料違約或違反條款和協議的任何條款和規定，不會構成任何留置權、負擔、抵押、質押、擔保利益、權益、信託或任何形式的任何負擔對公司的任何財產或資產的創建、變更、終止或強制執行，也不會構成任何不良安排、缺陷或限制，根據任何債券、抵押、信託契約、票據、租賃、貸款協議或任何其他重要協議或文書、特許經營協議、許可證或公司作爲一方的任何協議，但對於本公司與Streeterville之間「Streeterville協議」的任何違約、衝突、缺省或違反的除外；本協議不會導致違反公司章程（可能被不時修訂或修正，稱爲「」，下同）或公司的章程（可能被不時修訂或修正，下同）的任何規定，也不會違反任何政府實體現行適用的任何現行法律、規則、法規、判決、命令或裁定，事實上，對於（i）和（iii）款中的違約、衝突、違約或違反情況，不會合理預期會導致重大不利變化。租船）不會經過公司的執行、交付和履行和所有輔助文件、本公司完成本文及其中所涉及的交易、並遵守本協議的條款和下文條款，不會造成違反、衝突或構成任何重大違約、修改、終止或強制執行任何債券、抵押、信託、票據、租賃、貸款協議或任何其他實質性協議或文件、特許經營協議、許可證或對公司任何財產或資產施加任何形式的當先了權、負擔、抵押、質押、擔保權益、債權、信託或任何負擔，除對於Streeterville協議的條款，本公司與Streeterville之間存在違約、衝突、違約或違反，這不會導致本公司違反章程（可能隨時修訂或修正，爲「」，以下同）或公司章程（可能隨時修訂或修正，以下同）的條款和條件；或（iii）違反現今已適用法律、規則、法規、法令或政府實體裁決、命令或法規，除了（i）和（iii）款中列出的違約、衝突、違反條款或條例，這不會合理地預計造成實質性的不利變化。

2.14 沒有違規行爲；違規行爲. 除了在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中規定的內容之外，公司在執行和遵守任何重大執照、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款協議、信貸協議或任何其他表明借款義務的協議或工具或與之有關、或該公司可能受約束或其任何財產或資產可能受約束的任何其他重大協議或工具的任何條款、契約或條件時，不存在任何重大違約。該公司沒有違反其章程或公司法規的任何條款或規定，也沒有違反任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、任何政府實體的判決或裁定，除非此類違規行爲不會導致主要不利變化。

2.15 企業權力；許可證；同意書.

2.15.1 業務行爲的處理除註冊聲明，披露文件和招股說明書所述外，公司具有所有必要的公司權力和授權，並獲得了所有必要的許可、批准、指令、證書和許可，以及來自所有政府監管官員和機構的授權，截至本文件日期，以開展註冊聲明，披露文件和招股說明書所述的業務目的。

2.15.2 本協議設定的交易公司擁有所有法定權力與權威，可以簽署本協議及預先擔保的認股權證，執行此處規定與條款，已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。對於公開證券的有效發行、銷售和交付，以及本協議和預先擔保的認股權證中所述的交易和協議的達成，不需要得到任何法院、政府機構或其他主體的同意、授權或命令，也不需要進行任何提交。海外證券和期貨交易委員會（「CFTC」）和美國證券交易委員會(「SEC」) 的規定，納斯達克的規則和規定以及美國金融業監管局(「FINRA」)的規定除外。FINRA公司擁有所有法定權力和權威，可以簽署本協議及預先擔保的認股權證，執行此處規定與條款，已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令，「納斯達克」的適用通知文件和所需的同意、批准、命令、授權和提交除外。未能執行或獲得這些同意、批准、命令、授權和提交，不會對公司造成重大不利影響。

2.16 董事和官員調查表據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查自被提名爲董事或高級管理人員後，每位董事和高級管理人員已向公司披露其所有銀行帳戶、控制的公司、 地址和車輛等，且公司已按適用法律要求審核所有此類信息，並完全滿足適用規定和法律的要求和規定。此外， 董事和高級管理人員還授權公司採取一切必要措施，包括授權公司對有關銀行帳戶、控制公司、地址書和車輛等的信息進行進一步查詢和調查，以便執行任何法律、法規或規章的要求或指示。內部人員同時，公司沒有得知任何信息可能使調查問卷中、註冊聲明書中、披露文件中和招股書中披露的信息在實質方面不準確和錯誤。

2.17 訴訟；政府行政程序公司、公司任何高級主管或董事當前或被威脅的行動、訴訟、進行、調查、仲裁、調查、訴訟或政治法規審查或，對於公司的知識，已在註冊聲明、披露包和招股說明書中披露或在公司申請在交易所上市的過程中披露，單獨或合計地， (i) 不會合理地預期導致重大不利變化或重大不利影響公司履行本協議項下義務或完成在註冊聲明、披露包和招股說明書中和擬議的交易，或 (ii) 必須在註冊聲明、披露包或招股說明書中描述，但未作如此描述。

2.18 有效該公司已按照特拉華州法律依法組建，現爲一家合法存在的公司，並在此日期下保持良好地位，並已取得其所有權或租賃財產或進行業務所需的資格，並在其他所有司法管轄區都合規經營，但失去這種資格或保持良好地位，單獨或合計，不會導致或合理預期會導致重大不利變化。

2.19 已保留.

2.20 影響向FINRA披露的交易.

2.20.1 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。除了註冊聲明、信息披露包和招股說明書所述之外，就本次公開發售中公司或任何內部人士與查找人、顧問或發起費用支付有關的索賠、付款、安排、協議或理解等，或者公司或據公司所知的任何股東的其他安排、協議或理解，可能會影響FINRA確定的承銷商報酬。

2.20.2 十二個月內的付款公司除了在註冊聲明書、價格披露文件和招股說明書中所述的情況下，未直接或間接以現金、證券或其他方式付款給任何人：(i) 作爲尋找費、諮詢費或其他費用的禮物，以考慮此人爲公司籌集資金或引導籌集或向其提供資金的人;(ii) 任何FINRA成員；或(iii) 任何在生效日期之前十二(12)個月內與任何FINRA成員存在任何直接或間接的隸屬關係或聯繫的人或實體，除了依據本協議向承銷商支付的款項。

2.20.3 使用所得款項本次發行所得的任何淨收益均不會由本公司支付給任何參與FINRA的會員或其關聯方，除非本文中明確授權。

2.20.4 FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。公司據其所知，在註冊聲明被提交之前的180天內獲得公司非註冊的股份的(i) 公司的負責人或董事(ii) 持有公司任何證券類別10%或以上的受益所有人或(iii) 與進行發行的FINRA成員有關聯或是分支機構的關聯人員均未出現。另外，除註冊聲明、披露包和招股說明書中披露的事項外，(i) 公司不與任何保薦人的銀行或借貸分支機構存在任何重要關係，並且(ii) 公司不打算使用公共證券銷售的收入償還任何保薦人的附屬債務。

2.20.5 信息公司在其FINRA問卷中向代表法律顧問提供的所有信息，專門用於代表法律顧問與FINRA的公開發行系統申報（及相關披露），在所有重要方面均真實，準確，完整。

2.21 《反海外賄賂法》公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、職員、附屬公司或合作公司的關聯人，或代表公司及其子公司行事的任何其他人員，未直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或代理商、政府機構或乃其附屬機構（國內或國外）的官員或員工、任何政黨或競選官職者，或其他曾在能夠幫助或阻礙公司業務（或在任何實際或擬議交易方案中協助公司）的人士贈送或同意贈送任何款項、禮物或相近的好處（除了在普通業務的法定價格讓步給客戶的情況下）。此類贈予可能使公司面臨任何在民事、刑事或政府訴訟或訴訟中的損害或懲罰。如果不是過去已經給予的，可能造成重大逆轉；如果不在未來繼續給予，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。該公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和規定（統稱爲「《反海外腐敗法》」），並且據公司所知，公司及其子公司、附屬機構已按照《反海外腐敗法》的規則和程序開展他們各自的業務，並已建立並維護了旨在確保繼續遵守該法的政策和程序。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2.22 OFAC合規公司及其子公司或據公司所知，任何董事、高管、代理、員工或附屬公司以及代表公司及其子公司行事的其他人員，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的限制。OFAC公司不會直接或間接地將本次發行的收益用於向任何受OFAC實施美國製裁限制的人員的子公司、合資公司合作伙伴或其他人員或實體提供貸款、捐款或其他資金，用於資助該人員的活動。

2.23 前瞻性聲明。在註冊申明、披露文檔或招股書中未經合理依據作出或重申任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的規定），或未誠實披露。

2.24 洗錢法。公司及其子公司的運營一直是實質性的 遵守《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的法規 由任何政府實體發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱爲”洗錢 法律”）；任何涉及公司的政府實體或向任何涉及公司的政府實體提起的與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

2.25 法規；合規.

(a)提交註冊聲明。出口和進口管制公司和公司知道的每個附屬公司以及每個董事、高管、代理人或員工，或其他代表公司或代表公司行事的人，在所有重要事項上始終遵守適用的出口和進口法律（如下所定義），並且在公司或其子公司與任何政府當局之間不存在任何基於出口和進口法律的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，也沒有預計到的，據公司所知的也不存在。術語「出口和進口法」是指出口管理條例（15 C.F.R. 730等）、美國海關法（19 U.S.C. § 1等）、根據上述法規或出口管理條例第730部分列出的機構頒佈的任何行政命令或法規，以及美國政府規管向非美國方提供服務或從美國進口和出口物品或信息的一切其他法律和法規，以及規管向非該外國方提供服務或從該外國向非該外國方提供物品和信息的任何外國政府的類似法律和法規。

(b)決定是否提交註冊聲明。監管申報和許可證公司及其附屬公司已經獲得必要的許可證、執照、清關手續、註冊、豁免、專利、特許經營權、需求證書和其他批准、同意書和其他授權文件（「所有板塊」），這些都是由適當的國內或外國區域性、聯邦、州或地方監管機構或機構簽發的。這些批准文件是開展業務所必需的，除了任何單個或總體上不能合理地預期的對實質性和不利變化的影響外。公司在所有重要方面都符合監管許可證的要求，所有這些監管許可證都是有效的，並且已經生效；公司沒有收到有關撤銷、終止、修改或削弱任何監管許可證權利的程序的通知，如果這些權利的不利決定、裁決或發現是主題，它們會合理地預期會導致實質性不利變化；公司沒有未能進行必要的提交或申報以進行業務活動，任何需要進行的此類申報已經在適用法律規定下進行了實質性合規，而且沒有就任何已經提交的此類申報或提交內容提出任何實質性缺陷。許可證公司及其附屬公司已經獲得必要的許可證、執照、清關手續、註冊、豁免、專利、特許經營權、需求證書和其他批准、同意書和其他授權文件（「區域型」），這些都是由適當的國內或外國區域性、聯邦、州或地方監管機構或機構簽發的。這些批准文件是開展業務所必需的，除了任何單個或總體上不能合理地預期的對實質性和不利變化的影響外。公司在所有重要方面都符合監管許可證的要求，所有這些監管許可證都是有效的，並且已經生效；公司沒有收到有關撤銷、終止、修改或削弱任何監管許可證權利的程序的通知，如果這些權利的不利決定、裁決或發現是主題，它們會合理地預期會導致實質性不利變化；公司沒有未能進行必要的提交或申報以進行業務活動，任何需要進行的此類申報已經在適用法律規定下進行了實質性合規，而且沒有就任何已經提交的此類申報或提交內容提出任何實質性缺陷。監管許可證區域型，除了任何單個或總體上不能合理地預期的對實質性和不利變化的影響外，公司及其子公司已經獲得適當的國內或外國地區、聯邦、州或地方監管機構或機構簽發的所有許可證、執照、通關手續、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證書和其他批准、同意書和其他授權（統稱「其他許可證」）來開展公司業務；公司在所有重要方面都符合其他許可證的要求，所有這些其他許可證均是有效的，也都已生效；公司沒有收到有關其他許可證權利被吊銷、終止、修改或削弱的事項的通知，如果有任何其他許可證的權利被判定、裁決或發現具有不利影響，則合理地預計會導致實質性不利變化；公司沒有未能進行必要的提交或申報以進行業務活動，任何需要進行的此類提交或申報都是依照適用法律的規定進行的，而且沒有就任何已經進去的此類提交或申報提出任何實質性缺陷。

(c)裁減。網絡安全概念公司及其子公司的所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）適當且在所有關鍵方面運作和表現良好，以滿足當前公司及其子公司業務操作要求，並且據公司所知，不含任何重大瑕疵、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗物。公司及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據，包括與其業務相關的「個人數據」。「個人數據」是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅收識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）在《聯邦貿易委員會法》修正案下合格爲「個人識別信息」的任何信息；（iii）GDPR下定義的「個人數據」；（iv）在《1996年健康保險便攜和責任法》下合格爲「受保護健康信息」的任何信息，經經濟和臨床健康法案修訂（統稱「HIPAA」）；以及（v）允許識別此類自然人或其家庭，或允許收集或分析任何與已識別人士的健康或性取向相關的數據的任何其他信息。除已經得到無重大成本、無責任或無需通知其他人的補救的違反，未出現任何泄漏、違反、停機或未經授權的使用或訪問，也未發生任何內部審查或調查有關同一事項的事件，除非個別或總計不會產生重大不利變化。公司及其子公司目前在與隱私和IT系統和個人數據安全相關的所有適用法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務方面均嚴格遵守，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(d)符合數據隱私法的規定公司及其子公司在全部時期內均符合所有適用州和聯邦數據隱私和安全法規，包括但不限於HIPAA（如適用），並且公司及其子公司符合歐盟通用數據保護條例（《GDPR》）（統稱爲「隱私法規」）。爲確保合規性，公司及其子公司已實施符合其數據隱私和安全政策和程序的措施，並採取合適的步驟以確保在所有重要方面均符合合規性，包括但不限於個人數據的收集、存儲、處理、分析和披露（「政策」）。公司及其子公司據公司所知始終按照適用法律法規或規定向用戶或客戶進行所有披露，並且在任何政策中所作的這些披露據公司所知沒有任何錯誤或在任何重要方面違反任何適用法律法規或規定。公司進一步證明，公司及其任何子公司均未收到有關隱私法規的任何實際或潛在責任的通知，也沒有知曉任何有可能導致這種通知的事件或情況；目前未正在全額或部分支付任何依據隱私法律進行的調查、糾正或其他糾正性措施；也不是任何強加隱私法下義務或責任的命令、判決或協議的當事方，除非在個體或聚合下不會導致重大不利變化。隱私法律爲確保符合隱私法規，公司及其子公司已實施符合其數據隱私和安全政策和程序的措施，並採取合適的步驟以確保在所有重要方面均符合合規性，包括但不限於個人數據的收集、存儲、處理、分析和披露（「政策」）。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2.26 官員證明公司的任何經簽署並向您或代表律師遞交的證明文件，均被視爲公司對承銷商有關事項的陳述和擔保。

2.27 鎖定協議。附表3 此處列有公司的官員、董事和持有公司普通股5％或更多股份的某些股東的完整準確清單（統稱爲“鎖定方”).

2.28 子公司所有直接或間接附屬公司均依法成立並具有良好信譽。每個子公司在其物業擁有或租用或經營業務所需要的每個司法管轄區內具有良好信譽，除非未獲得資格不會對公司造成重大不利影響。公司對每個子公司的所有權和控制如註冊聲明、披露文件和招股說明書所述。

2.29 關聯方交易.

2.29.1 業務關係公司或任何其他人與之存在的業務關係或關聯交易，均已按要求在註冊聲明書、披露包和招股書中予以描述。

2.29.2 與客戶和供應商沒有關聯據公司所知，公司與其董事、高管、持股5%或以上的股東、客戶或供應商或者公司關聯方之間，沒有需要在信息披露文件和招股書或已被引用文檔中描述但未予以描述的關係。

2.29.3 無非合併實體據公司所知，公司、其任何關聯公司（如《證券法》第405條所定義）及任何非合併實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的結構融資、專項目的或有限目的實體，並且這些交易、安排或其他關係未如所需在《信息披露書》和招股說明書或其引用的文件所述。

2.29.4 未向關聯方提供貸款或預付款項除了在SEC報告中描述的情況外，公司沒有未償還的貸款、預付款項（除了在業務日常運營中的普通支出預付款）或擔保或欠款，用於公司管理人員或董事、公司的任何其他關聯方或他們各自的家庭成員的利益。

2.30 董事會公司董事會由登記聲明、披露包和招股說明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資質和整體構成在實質方面符合交易所法案、交易所法規、2002年沙班法案及其制定的規定（適用於公司）以及交易所的上市規則。公司董事會的審計委員會至少有一名成員符合《S-k條例》和交易所的上市規則中的「審計委員會財務專家」定義。此外，至少有大多數擔任董事會成員的人符合交易所上市規則中「獨立」定義。《薩班斯-奧克斯利法案》交易所的上市規則及適用於公司的《Sarbanes-Oxley法案》和《其制定的規定》（）規定，公司董事會的至少大多數成員符合「獨立」定義。

2.31 符合薩班斯-豪利法規要求.

2.31.1 披露控制公司已開發並目前維護了披露控制和程序，以符合《交易所法》第13a-15條或15d-15條規定，並且這些控制和程序是相對有效的，以確保有關公司所有重要信息都會及時通知負責準備公司交易所法規定和其他公開披露文件的人員。

2.31.2 合規性公司應在適用時間內，且在成交日期時，嚴格遵守Sarbanes-Oxley法案的所有相關規定，並已實施或將實施這樣的方案，並採取合理措施確保公司最終符合 Sarbanes-Oxley法案的所有重要規定（不晚於相關法定和監管期限）。

2.32 會計控制公司及其附屬公司維持符合基本報表要求的內部財務報告管制系統（根據證券交易所條例13a-15和15d-15規定定義），這些系統由其主要執行官和主要財務負責人或執行類似功能的人設計或監督，並已通過內部會計管制，以合理保證財務報告的可靠性以及爲符合普適會計準則而爲外部目的準備財務報表，包括但不限於充分的內部會計控制，以合理保證：（i）交易與管理的總體或特定授權一致執行；（ii）根據需要記錄交易，以符合普適會計準則，並維護資產責任；（iii）僅按照管理的總體或特定授權才允許使用資產；（iv）記錄的資產責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動。除在註冊聲明，披露包和招股說明書中所披露之外，公司不知道其內部控制存在任何重大缺陷。公司的核數師和公司董事會的審計委員會已被告知：（i）所有公司管理層已知的對於內部財務報告的設計或運作存在重大缺陷和重大缺陷的內部控制；可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生負面影響；（ii）公司管理層已知的涉及在公司內部財務報告管制中發揮重要作用的管理或其他僱員的任何欺詐，不管是否重要。自包括在披露包中的最新審計財務報表以來，公司的內部財務報告管制沒有發生任何改變，該改變在很大程度上影響或可能對公司的內部財務報告管制產生重大影響。

2.33 無投資公司地位該公司未且在扣除註冊聲明、信息披露包及招股說明書所述的發行和所得款項的影響後，不會被要求作爲《1940年投資公司法案》中所定義的「投資公司」進行登記。

2.34 沒有勞工糾紛公司不存在勞工糾紛或據公司所知，勞工糾紛與任何員工即將發生，這些勞工糾紛可能會合理地導致重大逆境變化。公司及其子公司無員工是與員工關係相關的工會成員，公司及其子公司也不是集體談判協議的簽署方，公司及其子公司認爲其與員工的關係良好。據公司所知，公司或其子公司的任何高管不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議、禁競爭協議或任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性契約，每個這樣的高管的繼續僱用不會使公司或其子公司承擔任何與上述事項有關的責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、就業條款和條件以及工資和工時有關的法律和法規，除非未遵守不會合理地導致重大逆境變更，無論是個別的還是總體的。

2.35 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及旗下所有子公司擁有或擁有合法使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似權利（以下簡稱「技術」），這些技術是公司及其子公司目前開展業務所必需的，並如註冊聲明、披露文件和招股說明書所述。據公司所知，公司或其任何子公司爲目前開展業務必需的行動或使用都不涉及任何他人的知識產權侵權、許可或類似費用。公司及旗下任何子公司未收到任何涉及他人知識產權侵權、許可、類似費用或知識產權爭議的通知。除不會單獨或總體上造成重大不利變化的情形外，（i）據公司所知，不存在任何有關第三方侵犯公司擁有的任何知識產權的侵犯、盜用或違反；（ii）公司所擁有或擁有的任何這類技術的知識產權的權利都沒有難以造成重大不利變化的挑戰，公司也不知道任何有關這方面的事實，這可能構成任何這類索賠的合理依據，單獨或總體上，與本2.35項的任何其他索賠結合，合理地預計將導致重大不利變化；（iii）公司擁有的知識產權，以及據公司所知公司獲許可的知識產權未被任何有關司法管轄區的法院認定爲無效或不可執行，整體或部分，公司也不知道任何這類知識產權的有效性或範圍的挑戰，這可能構成任何這類申訴的合理依據，單獨或總體上，與本2.35項的任何其他索賠結合，合理地預計將導致重大不利變化；（iv）公司未被告知有任何有關其侵犯、盜用或以其他方式違反任何他人知識產權或其他專有權利的指控，公司未收到任何有關這類索賠的書面通知，公司也不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理依據，單獨或總體上，與本2.35項的任何其他索賠結合，合理地預計將導致重大不利變化；（v）據公司所知，公司沒有任何僱員在任何重大違反與前僱主的任何僱傭合同、專利披露協議、發明作業協議、禁競協議、禁止招攬協議、保密協議或任何與以前的僱主進行的限制性契約，其中這種違反與該公司的僱傭有關或該員工在受僱於公司時進行的行爲有關，單獨或總體上，合理地預計將導致重大不利變化。據公司所知，公司開發且屬於公司的所有技術信息，如果尚未披露在已申請專利的文件中，則已予以保密。公司不是任何其他人或實體知識產權方面必須在註冊聲明、披露文件和招股說明書中闡明並未與之達成任何選擇、許可或協議的當事方，並且未在其中描述。在本公司使用的技術中，沒有違反公司遵守的任何合同義務或公司及其官員、董事或僱員享有其他權利的情況下獲得或使用的技術。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

所有知識產權使用許可，如在註冊聲明，資料包和招股書中所述，均在所有實質方面全面有效，並可根據其條款由公司和公司所知的其他當事方執行，除非（x）如此可執行性可能受到破產，無力償付債權人的權利普遍影響的法律的限制，（Y）任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受聯邦和州證券法限制，以及（Z）具體履行和禁令和其他形式的補救措施可能受到法院公平辯護和裁量權的限制，在任何此類程序之前。公司未將此類協議或工具分配，並且公司未違約，公司也未知道待處理方違約，在任何事件發生之前，如果經過時間的流逝或發出通知，任何事件都將構成違約。

2.36 沒有分歧。目前不存在或公司合理預期不會產生任何公司與曾經或現在受僱於公司的會計師和律師之間的分歧，並且公司在其會計師和律師應付的任何費用方面處於正常狀態，這可能會影響公司履行本協議項下任何義務的能力。

2.37 稅收公司及其子公司在此之前已經向稅務機關提交了所需提交的所有申報表（如下所定義），或已經獲得了適當的時間延期，除非未能提交會導致重大不利影響。公司及其子公司在所提交的申報表中繳納所有應納稅款（如下所定義），並繳納了對公司或各自子公司徵收或評定的所有稅款。已提交或作爲註冊聲明的一部分提交財務報表上列明應交納的稅款足以支付所有應繳未繳的稅款，無論是否有爭議，包括截至該合併財務報表日期的所有時段，除非任何不充分性不會導致重大不利影響。未經書面披露給承銷商，（i）任何稅務機關在任何申報表或所當前要求的稅款方面沒有提出重大問題；以及（ii）公司或其子公司沒有給予或要求給出有關所提交的申報表或稅款回收的訴訟時效期間豁免。稅後調整和其他項目，「稅款」指全部聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、附加值、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、代扣代繳、工資、就業、消費（excise）、遣散費、郵票、職業、溢價、財產、意外收益、海關、稅費或任何其他種類的費用、評估或收費，以及任何利息、罰款、稅款加成或附加金額。返回「申報表」指所有應提交的與稅收有關的返回、聲明、報告、陳述和其他文件。

2.38 遵守ERISA公司和任何「員工福利計劃」（根據1974年修訂的員工退休收入安全法案及其下發的法規和發表的解釋的定義 (統稱爲「ERISA」))，由公司或其「ERISA附屬公司」（如下定義）建立或維護的，均在ERISA的所有重大方面合規。” ERISA 「ERISA Affiliates」是指對於公司而言，任何依照1986年修訂的《內部收入法典》及其下發的法規和發表的解釋 （以下簡稱「Code」） 414（b），（c），（m）或（o）中所述的組織群體的成員，公司是該組織群體的成員。沒有關於公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」發生或合理預期發生的「報告事件」 (根據ERISA的定義)。如果公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」終止，將不會有任何「未資助福利責任的金額」 (根據ERISA的定義)。公司或其任何ERISA附屬公司，在 (i) ERISA 第四章關於終止或退出任何「員工福利計劃」，或 (ii) Code 412，4971，4975或4980（以下簡稱「碼」） 下，都沒有產生或合理預期產生任何重大負債。公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的每個旨在符合碼第401（a）節資格條款的「員工福利計劃」，均符合資格規定，據公司所知，沒有發生任何行動或不作爲導致失去符合資格的情況。” ERISA會員公司「ERISA」 means, with respect to the Company, any member of any group of organizations described in Sections 414(b), (c),(m) or (o) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the regulations and published interpretations thereunder (the 「Code」) 代碼內部收入法典的414（b），（c），（m）或（o）中所述的組織群體的成員。（以下簡稱「碼」）如果公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」終止，將不會有任何「未資助福利責任的金額」 (根據ERISA的定義)。公司或其任何ERISA附屬公司，在 (i) ERISA第四章關於終止或退出任何“員工福利計劃，或（ii）碼412，4971，4975或4980下, 都沒有產生或合理預期產生任何重大負債。建立或維護的每個由公司或其任何ERISA附屬公司旨在符合碼第401（a）節資格條款的「員工福利計劃」，均符合資格規定，據公司所知，沒有發生任何行動或不作爲導致失去符合資格的情況。

2.39 遵守法律。公司：(i) 一直遵守所有適用的法規、規章或法規 對公司的業務而言（”適用法律”），除非個人或總體上無法合理地 預計會有重大不利變化；(ii) 未收到任何不利調查結果通知、警告信、無標題信件或 任何政府機構聲稱或聲稱不遵守任何適用法律的其他信函或書面通知，或 任何此類要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修改 適用法律 (”授權”); (iii) 擁有所有重要授權且此類授權有效 並且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 尚未收到書面材料 關於任何政府的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的權威機構或第三方，以及 不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠, 訴訟, 仲裁, 訴訟, 訴訟, 訴訟、調查或訴訟；(v) 未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取的書面通知 採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府機構正在考慮 此類行動; (vi) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 記錄, 任何適用法律或授權要求的索賠、陳述、補充或修改，以及所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的 (或經隨後提交的材料更正或補充); 以及 (vii) 未自願或非自願地發起, 或發佈或促使發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警告、售後警告， 「親愛的醫生」 信件，或與任何產品或任何產品據稱缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動 涉嫌產品缺陷或違規行爲，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起 任何此類通知或行動。

2.40 環保母基公司及其子公司遵守適用於其業務的所有涉及危險或有毒物質或廢物使用、處理、存儲和處置以及保護健康和環境安全的外國、聯邦、州和地方的法規（"Environmental Laws"），除了未能遵守不會單獨或合計導致實質性不利變化的情況。公司或其子公司（或公司知曉的爲其行爲或不作爲應該承擔責任的其他實體）未在公司或其子公司現有或曾擁有或租賃的任何財產或其他財產上以違反任何法律、法規、命令、判決、裁定或許可證或將在任何法律、法規、命令、判決、裁定或許可證下引起任何責任的方式，存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他釋放任何有毒或其他浪費或其他有害物質，除了任何違反或責任不會單獨或合計造成實質性不利變化的違規或責任。在業務的日常運作中，公司及其子公司定期評估其業務和資產對環保法律的影響，在評估過程中識別和評估相關成本和責任（包括但不限於爲清理、關閉財產或遵守環保法律或政府頒發的許可證所需的任何資本或營運支出、任何相關的經營活動受限制和任何潛在的對第三方的責任）。在基於這樣的評估的基礎之上，公司及其子公司合理地得出結論，這些相關成本和責任單獨或合計不會對其造成實質性不利變化。環保母基蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2.41 不動產除具備在註冊聲明、披露文件和招股說明書中規定的情況外，公司及其子公司對於在公司及其子公司作爲一個整體業務中具有重要意義的所有物業（無論是不動產還是動產）均擁有不受任何抵押、負債、擔保物權、權利主張和瑕疵的自由和絕對產權，或者對其有租賃或其他使用的有效權利。上述物業本身或其單獨或合併後的任何抵押、負債、擔保物權、權利主張和瑕疵，都不會對該物業的價值產生重大的不利影響，也不會妨礙公司或其任何子公司對該物業的現有和擬議使用；符合作爲一個企業來看，對公司業務具有重要意義的租賃和子租賃協議，以及根據這些協議公司或其子公司持有在註冊聲明、披露文件和招股說明書所述物業的租賃和子租賃協議，已經全部生效且保持完整有效，僅僅在未能保持完整有效不會導致出現重大不利變化的情況下除外。公司或其任何子公司未收到任何書面告知通知，任何人對上述租賃或子租賃的任何權利提出任何形式的重大主張或者對公司或其該子公司根據上述租賃或子租賃繼續佔有所租或所租出的場所的權利進行質疑的重大權利主張。

2.42 影響資本的合同公司及其附屬公司（如證券法規定的規則405中定義的那樣）與任何未合併實體之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或需求產生實質影響的結構化融資、專項用途或有限用途實體，在註冊聲明、披露文件和招股說明書中需要描述或引用的，未按要求描述或引用的。

2.43 不符合資格的發行人在提交註冊聲明和任何後效修正案時，在註冊聲明和任何修正案生效時，在公司或其他發行參與人 做出真誠報價（根據證券法規定的164(h)(2)條規則的含義），並且就日期而言，公司不是並且不是「不具資格發行人」 ，根據第405條規則的定義，而不考慮根據第405條規則的任何委員會決定，認爲公司不必被視爲不符資格的發行人。

2.44 較小報告公司根據提交註冊申報表時的狀態，公司是一個「較小的報告公司」，根據交易所法規120億.2條款的定義。

2.45 行業數據本註冊聲明書、披露資料集和招股說明書中所包含的統計和市場相關數據基於或源自公司合理並善意地認爲可靠和準確的信息來源，或代表公司根據這些信息源推出的善意估計。

2.46 按金證券公司未擁有任何《聯邦儲備委員會條例U》定義的「按金證券」，Offering的全部收益也不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於還清或減少原本爲購買或持有任何按金證券而借入的任何債務或其他有可能導致Common Stock股份被視爲「目的信貸」的用途，該等股份？爲《聯邦儲備委員會條例T、U或X》的任何一項規定所涵蓋。聯邦儲備委員會 並且，本次發行所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於還清因購買或持有任何按金證券而原始產生的任何債務或任何可能導致普通股被視爲「目的信貸」的其他任何目的，在《聯邦儲備委員會條例》t、U或X的涵義上。

2.47 FDA針對每種受美國食品藥品監督管理局（「業務」）監管的產品，由公司或其下屬公司（每種此類產品均稱爲「藥品」），所有這些藥品正在遵循國家食品、藥品監督管理局以及有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案的其他類似法律、法規和規章的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，除非未遵循這些規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其下屬公司目前沒有任何已訴或待訴甚至公司知悉的訴求（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有獲得美國FDA或其他政府機構發出過任何通知、警告信或其他通訊，該信件（i）對任何藥品的前市場清查、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤回前市場批准許可、撤回、暫停或查封或撤回或命令撤回任何藥品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其下屬公司的任何臨床調查進行臨床限制；（iv）禁止公司或其下屬公司的任何設施生產；（v）與公司或下屬公司簽訂或建議簽訂終身票據的同意書；或（vi）否認公司或其下屬公司違反任何法律、法規或規章，並且無論是單獨還是合計，都將給公司造 成重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直在遵守FDA的所有適用法律、法規和規章，除非未遵守這些規定不會對公司產生重大不利影響。FDA對於受美國食品和藥物管理局（「FDA」 ）管轄的每一種產品，包括但 不限於製造、包裝、標記、檢測、分銷、銷售和/或營銷由公司或其子公司製造、分銷的藥品產品，該 等藥品產品在FDCA及其修正案下以及相關法律、規定的所有適用要求下，包括登記、調查使用、前 市場準入、許可或申請覈准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品清單、定 額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，正在公司的合規下進行生產、包裝、標記、檢測、分銷、銷售 和/或營銷，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其子公司目前不存在或據公司所 知不存在任何向它提起或準備提起行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、控訴或調 查）的情形，也未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）對 於任何藥品產品，該等通知、警告信或其他通訊均未對該藥品產品的前市場準入、許可、登記或覈准 、使用、分銷、生產或包裝、檢測、銷售、或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤銷其批准、要求 回收、暫停或查封、或要求撤銷或下令撤回任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司 或其子公司的任何臨床研究實施臨床保留；（iv）禁止公司或其子公司在任何工廠進行生產；（v）與 公司或其子公司簽訂或擬簽署永久禁令和解協議；或（vi）主張公司或其子公司違反了任何法律、 規定，無論是個別情況還是集合情況，都不會對公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運 營都在符合FDA的所有適用法律、規定和法規下進行，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影 響。FDCA製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。藥品產品製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。

2.48 會議記錄公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商顧問，這些記錄(i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東（或類似的治理機構和利益相關者，如適用）及其子公司自各自成立或組織以來直至最新會議和行動日期的所有會議和行動的完整概要，以及 (ii) 在所有實質方面準確反映了這些記錄中提到的所有交易。公司沒有未經適當批准和/或準確、公正記錄在公司會議記錄中的重大交易、協議、處置或其他行動。

2.49 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地， 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

2.50 沒有穩定公司或其員工、董事或股東（未經代表同意）均未直接或間接採取或將採取任何旨在或構成或可能合理預期導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進公共證券的銷售或轉售，根據交易所法規m，或者其他方面。

2.51 保密和非競爭 據公司所知，沒有任何董事、高管、關鍵員工或顧問與任何僱主或前僱主簽署了任何保密協議、不披露協議、非競爭協議或禁止招攬協議，這可能會影響他作爲公司人員行事的能力，或者可能導致重大不利變化。

2.52 沃特世通信測試公司未參與任何沃特世通信並未授權任何人蔘與沃特世通信。公司未在本次發行與任何書面沃特世通信進行分銷。” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「沃特世通信」 指根據證券法第5(d)條規定依賴於進行的有潛力的投資者的任何口頭或書面溝通。測試沃特世溝通文件「沃特世通信」 指根據證券法第405條規定的書面沃特世通信。

2.53 向董事或高管的貸款 公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其各自家庭成員提供任何高管或董事的未償貸款、墊款（除營業常規費用外的正常墊款）或擔保或負債。

2.54 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA聯儲局無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不直接或間接擁有五分之五（5%）或更多任何投票權益類別的流通股或銀行或任何歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體總股本的25%以上。無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不控制歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體的管理或政策。

2.55 收購程序申請公司和董事會已採取所有必要的措施，以使控股收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議分配的任何股份）、或其他類似的反收購規定，根據公司的註冊證書 (或類似章程文件) 或其所在州的法律，在購買者和公司履行其根據交易文件的義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行股票和購買者持有股票而可能適用於購買者而變得無效。

2.56 遵守醫療保健法規公司及其子公司一直以來都在所有重大方面符合所有適用的醫療保健法規，並且沒有進行可能成爲虛假索賠責任，民事罰款或強制或可選排除參與美國聯邦和國家衛生保健計劃的活動。據本協議規定，“醫療保健法規”包括：(i) 聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C.§§ 301等），公共衛生服務法案（42 U.S.C. §§ 201等）及據此發佈的法規； (ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於美國反回扣法（42 U.S.C.第1320a-7b（b）節），美國醫師支付Sunshine Act（42 U.S.C. § 1320a-7h），美國民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729等），刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑事法律，包括但不限於18 U.S.C.第286和287節，以及美國1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》（“HIPAA”，（42 U.S.C.第1320d等），排除法律（42 U.S.C.第1320a-7），民事罰款法（42 U.S.C.第1320a-7a），HIPAA，由《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》（42 U.S.C.第17921等）修訂，以及據此頒佈的法規；(iii) 醫療保險（社會保障法的第XVIII章）； (iv) Medicaid（社會保障法第XIX章）； (v) 受管制物質法（21 U.S.C.§§ 801等）及據此發佈的法規； 和 (vi) 所有其他適用的醫療保健法律和法規。公司或公司的任何子公司，據公司所知，沒有收到來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方的任何索賠，行動，訴訟，訴訟，聽證會，執行，調查，仲裁或其他行動的通知，指控任何產品操作或活動在很大程度上違反任何醫療保健法規，並且公司所知道的，沒有這樣的索賠，行動，訴訟，訴訟，聽證會，執行，調查，仲裁或其他行動的威脅。公司或公司的任何子公司不是醫療保健資源的任何公司誠信協議，延期起訴協議，監控協議，同意法令，糾正計劃或類似協議的締約方或有任何持續性報告義務，這些協議由任何政府或監管機構強加。此外，公司、其子公司或任何僱員、高管或董事都沒有被排除、暫停或取消參加任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究，並且據公司所知，也不會受到任何政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，該行動可能合理地預計會導致取消參與，暫停或取消資格。

3. 公司的契約公司如下承諾和同意：

3.1 註冊聲明修改。在生效日期之後擬提交併未提交的註冊聲明、初步招股說明書、信息披露書或招股書的任何修改或補充，公司應在提交前向代表人遞交，並不得提交代表人書面合理反對的任何該等修改或補充。

3.2 聯邦證券法.

3.2.1 合規性公司將遵守證券規則424(b)和430億的要求，並將根據第3.2.2節的規定及時通知代表，並以書面確認通知，(i)當註冊聲明的任何事後生效修改或任何初步說明書、披露文件或招股說明書的修改或補充被提交時及時通知；(ii)關於來自委員會的任何評論；(iii)關於委員會要求註冊聲明的任何修改或任何初步說明書、披露文件或招股說明書的修改或補充或要求補充信息；(iv)關於委員會下達任何暫停註冊聲明或任何事後生效修改的停止訂單或暫停使用任何初步說明書、披露文件或招股說明書的訂單或者停止在任何司法管轄區供售公共證券的資格或啓動或威脅採取任何爲實現以上目的的程序或根據證券法第8(d)或8I節進行的任何調查；(v)如果公司成爲公共證券招股相關的證券法第8A節程序的對象的話。公司將按照證券法規則424(b)的要求進行所有必要的備案，並在規定的時間內進行備案(不依賴於規則424(b)(8))，並將採取必要的措施，及時確定根據規則424(b)提交備案的說明書形式已被委員會接收，如果沒有，則會立即提交此類說明書。公司將盡最大努力防止下達任何註冊聲明的停止訂單，預防或停止，如有任何此類訂單的下達，公司將盡早獲得撤回。

3.2.2 持續的合規性公司應遵守證券法、證券法規、交易所法和交易所法規，以便完成本協議、預授權證明書和註冊聲明、披露文件和招股說明書中所預期的公共證券的分銷。如果任何時候在有關公共證券的招股說明書在與公共證券的銷售有關時（或但因證券法規則172所提供的例外情況除外，「規則172」），發生任何事件或條件存在，因此有必要，根據承銷商或公司律師的意見，(i)修訂註冊聲明，以便註冊聲明中不包含虛假陳述或省略其中應當陳述但未陳述的重要事實或必要事實，以使其中的陳述不具有誤導性;(ii)修改或補充披露文件或招股說明書，以使披露文件或招股說明書中不包含任何虛假的重要事實或省略必要的重要事實，以使其中的陳述在傳遞給購買者時不具有誤導性;(iii)修改註冊聲明或修改或補充披露文件或招股說明書，以便符合證券法或證券法規的要求，公司將及時(A)通知代表有關事件;(B)準備任何修訂或補充，以糾正這樣的陳述或遺漏或使註冊聲明、披露文件或招股說明書符合這樣的要求，並在擬議的任何文件提交或使用之前合理的時間向代表提供任何這樣的修訂或補充;(C)向委員會歸檔任何這樣的修改或補充;規則172如果在與公共證券銷售有關的招股說明書中，根據證券法規的規定需要交付有關公共證券的招股說明書，任何事件發生或條件存在，其結果是必要的，在承銷商或公司的律師意見下，以(條例172的例外情況除外）修訂註冊聲明，以便註冊聲明中不包含虛假陳述或省略其中應當陳述但未陳述的重要事實或有必要的事實，以使其中的陳述不具有誤導性;(ii)修改或補充披露文件或招股說明書，以使披露文件或招股說明書中不包含任何虛假的重要事實或省略必要的重要事實，以使其中的陳述在傳遞給購買者時不具有誤導性;(iii) 修改註冊聲明或修改或補充披露文件或招股說明書，以便符合證券法或證券法規的要求，公司將及時(A)通知代表有關事件;(B)準備任何修訂或補充，以糾正這樣的陳述或遺漏或使註冊聲明、披露文件或招股說明書符合這樣的要求，並在擬議的任何文件提交或使用之前合理的時間向代表提供任何這樣的修訂或補充;(C)向委員會歸檔任何這樣的修改或補充; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在生成文本補充或修改後，若代表或承銷商的律師有合理反對意見，公司需遵循並不得使用該文本補充或修改。發行公司需向承銷商提供請求的補充或修改的副本。公司已在適用時間的 48 小時前將任何交易所法案或交易所法案法規的提交通知代表。公司會在此條款規定的適用時間之後，直到結算日期和本規定 1.2 的超額配售權行使之日止，或該日期以後之類似期限以內，告知代表有意進行提交，並向代表提供有關文件的副本，以及在該項提交（視情況而言）48 小時前恰當的時間內，若代表或承銷商的律師有合理反對意見，則不得使用該文件。

3.2.3 交易所法案註冊直到（i）本協議簽訂之日後三（3）年及（ii）所有預付款認股權行使之日，公司應盡最大努力維持普通股在交易所法案下的註冊。公司不得未經代表事先書面同意撤銷普通股在交易所法案下的註冊。

3.2.4 自由寫作招股書公司同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，不得進行任何與公共證券有關的要約，這些要約構成發行人免費書面募集說明或以其他方式構成公司根據規則433提交給證監會或公司保留的「免費寫作募集說明」或其中的部分； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。代表將被視爲已同意所有發行人一般使用的自由書面招股文件和該文件範圍內「路演是一種書面溝通」的事件。公司聲明已將或同意將任何一個代表同意或被認爲同意的自由書面招股文件視爲規定在 Rule 433 中的「發行人自由書面招股文件」，並且公司已就此遵守或將遵守 Rule 433 的適用要求，包括在應提交委員會的地方及時提交，加註標註並進行記錄。如在發行者自由書面招股文件的發行之後，曾發生或發生了某些事件或發展，因此該發行者自由書面招股文件與註冊聲明中所包含的信息不符合或會包含錯誤的陳述，或會遺漏某些在該發行之後的虛假陳述或必要陳述的其他事實，以便使其中的陳述不會在後續情況下，在存在的情況下，成爲誤導性的，公司將立即通知承銷商，並將及時自費修正或補充如上所述的文件。

3.3 向承銷商交付註冊聲明書公司已向代表和代表律師免費提供或提供了註冊聲明的簽字副本，以及每一份修訂（包括隨附的陳列文件或引用的文件和文書）和所有專家的同意書和證明書。公司還將免費向承銷商交付一份註冊聲明書（不含陳列文件）的副本。向承銷商提供的註冊聲明書及其每一份修訂副本與根據EDGAR向委員會提交的電子副本完全相同，但該等電子副本所允許的範圍除外。

3.4 向招股書承銷商交付。公司已向每名承銷商免費提供或可提供每份初步招股書的副本，公司在此同意將此類副本用於證券法規定的目的。在證券法規定要求發放公開證券招股書的期間內（或除規則172所授予的豁免情況外不得發放的情況下），公司將向每名承銷商免費提供招股書（經過修改或補充），提供承銷商可以合理要求的數量。提供給承銷商的招股書及其任何修改或補充材料將與根據EDGAR向證券交易委員會提交的電子格式的副本完全相同，除非受Regulation S-t允許的程度限制。

3.5 需要通知負責人的事件公司應盡最大努力使註冊聲明始終具有當前的說明書，直至所有預先擬定認股權證的行權日期，並立即通知代表並以書面方式確認通知：（i）證券交易委員會發出任何止損市價單或發起或威脅爲此目的的任何程序；（ii）任何州證券委員會發出任何暫停在任何司法管轄區內提供或銷售公共證券的資格或進行這種目的的開始或威脅的訴訟程序；（iii）將任何修正案或註冊聲明或說明書的補充材料郵寄並遞交給委員會進行備案；（iv）收到從委員會的任何評論或要求獲取任何補充信息的通知；以及（v）在本第3.5節描述期間發生的任何事件，該事件在公司的判斷下使得註冊聲明、披露包或說明書中的任何重要事實陳述不真實或需要在（a）爲了使註冊聲明中的陳述不具有誤導性而進行其中的任何更改，或者（b）爲了使披露包或說明書中的陳述根據其被作出的情況而言，不具有誤導性而進行其中的任何更改。如果證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈止損市價單或暫停此類資格，則公司應盡商業上的合理努力迅速獲得解除此類命令。

3.6 基本報表審查在本協議簽訂後的三（3）年期間，公司需自費委託其常年合作的註冊會計師事務所，對公司在任何季度財務信息公佈前的前三個財務季度的基本報表進行審查（而非審計）。

3.7 上市公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券）在交易所上市，至少在本協議簽訂之日起兩年內。

3.8 [已保留].

3.9 償還和/或贖回某些未償還債務只要公共證券仍未歸還，公司保證並同意償還和/或贖回所有未償還的本金、利息、費用、損害賠償金和其他所欠款項給Streeterville或其受權人，僅限現金支付，不得以公司證券還款。

3.10 費用的支付

3.10.1 關於發行的一般費用公司同意支付或者償還代表已支付的所有公司在本協議項下的承諾及發行行爲中所發生費用和支出，以及所有代表在本協議項下發揮自身職責時發生的合理的、實質性的費用和支出（包括但不限於代表的律師費和支出）。但除第5條中另有規定外，並且不包括與任何藍天和金融業監管局申報有關的費用和支出，在未得到公司事先批准的情況下，此類費用和支出不得超過120,000美元（而且公司不得以不合理的方式拒絕、限制或延遲批准）。代表必須從發行日、或者任何期權截止日期所支付給公司的淨收益中扣除與公司需支付給承銷商的費用和支出相應的費用。

3.10.2 不計帳外支出公司同意，在遵照3.10.1條款支付的費用之外，於結束日向代表支付不計帳外的支出津貼，金額相當於公司售出特別證券的總額百分之0.5（0.5%），扣除任何在此條款8.3中定義的預先款項認股權的出售所得款項，但如果發行被終止，公司同意按照此處8.3條款向承銷商償還。此外，公司同意，在任何期權結束日，從公司售出期權證券的總額百分之0.5（0.5%）扣除任何在此處8.3條款中定義的預先款項認股權的出售所得款項，向代表支付不計帳外的支出津貼。

3.11 募集所得款項的運用公司將根據註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所述的款項運用方式，一致地運用所募得的資金淨額。

3.12 向安防-半導體持有人發放收益報表。公司應儘快向其安防-半導體持有人普遍提供，但不得遲於第15天的第一天^th本協議簽署之後的）每個整個日的最後一天，公司必須報告收入（不需要由獨立註冊公共會計師事務所進行認證，除非證券法或證券法規要求，但所涉文本應符合證券法第 11（a）條規定的 158（a）條規定）。所述文本涉及期間爲本協議簽署後至少爲連續 12 個月的期間，但若相應在 EDGAR 上提交，則僅視爲已向有關證券持有人提供。

3.13 穩定價格公司或其員工、董事或股東（未經代表同意）的知識，未直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理地預期引起或導致根據交易所法案的調節m或其他方面的任何安防-半導體的價格穩定或操縱，以促進公共證券的出售或轉售的行動。

3.14 內部控制公司應該維護一套充分的內部會計控制系統，以提供合理保證， 確保：（i）交易根據管理層的一般或具體授權執行；（ii）交易被必要地記錄，以便按照GAAP編制財務報表並對資產進行賬務處理；（iii）只有遵循管理層的一般或具體授權才允許進入資產； (iv)記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比對，並針對任何差異采取適當的行動。

3.15 會計師截至本協議簽訂日期，公司應繼續聘用一傢俱有全國知名度的獨立註冊會計師事務所，在本協議簽訂日期後至少連續三（3）年繼續聘用該事務所。代表承認核數師是可以接受的。

3.16 FINRA公司應告知代表（其應向FINRA進行適當申報），如果公司知道或發現任何以下情況：（i）公司的任何董事或高管，（ii）任何持有公司任何一類證券10％或以上的實益所有人或（iii）任何在本登記聲明提交前一百八十（180）天內收購了公司的非註冊股權證券的實益所有人成爲FINRA參與本次發行的成員公司的關聯人或關聯方（根據FINRA規則與條例的規定決定）。

3.17 不提供受託責任。公司承認並同意承銷商對公司的責任僅是合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理商均不應被視爲在Offering和本協議所規定的其他交易中履行受託人職責，或以其他方式對公司或其任何附屬公司負有任何受託義務。

3.18 優先拒絕權。在本次發行結束後的六（6）個月內，代表將有權 在公司爲獲得控制權而進行的任何收購或其他努力中首先拒絕擔任獨家財務顧問， 直接或間接地，無論是在一次還是一系列交易中，都要包括其全部或很大一部分資產或證券 第三方，或公司在一項或一系列交易中出售或以其他方式轉讓資產或證券，或 任何特殊公司交易，無論此類交易的形式或結構如何，或作爲獨家賬面承銷商 或獨家配售代理人（視情況而定）爲公司提供任何融資。如果公司告知代表 它希望提供任何此類融資，公司和代表將就代表的條款進行真誠的談判 訂立一項單獨的協議，該協議除其他事項外，將根據該協議規定對代表的報酬 所提供服務的慣常收費。代表參與任何此類籌資須經批准 EF Hutton 的內部委員會以及開展此類工作的其他慣用條件。根據FINRA規則第5110條，該公司 如果代表嚴重未能提供本協議中規定的服務，則有權因故終止本協議 本協議。此外，如果公司因故行使終止與之相關的任何義務的權利 任何終止費或優先拒絕權的支付將被取消。

3.19 公司鎖定協議本公司代表自身及任何繼任實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在結束日期後的九十（90）天內（「鎖定期限」），不得進行以下事項：(i) 提供、抵押、出售、銷售、出售任何購買或出售合同的選擇權或合同、購買公司的任何購買或出售合同、授予任何購買選擇權，權利或認股權證、借貸或以任何其他方式直接或間接地轉讓或處置公司或任何轉換成公司 股本或可行使或交換公司股本的證券；(ii) 提交或要求提交關於公司股本或可轉換成或可行使或交換公司股本的證券的任何註冊申請的文件；(iii) 完成公司的任何債務證券發行，除了與傳統銀行建立信貸關係，或(iv) 進入任何交換或將公司股本的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一個人的其他安排，無論任何描述於第(i)、(ii)、(iii)或(iv)條款的交易是通過提供公司股本或其他證券、以現金方式或其他方式結算的，然而，在鎖定期限內，代表作爲唯一安置代理人，允許進行後續的公司股權的註冊直接發行。鎖定期

本節3.19中的限制不適用於（i）在此處出售的普通股票或基礎股票，（ii）公司發行日屆時未行使的股票期權或認股權，該股票期權或認股權披露在本註冊聲明、披露數據包和招股說明書中，前提是自本協議日期以來，這些期權和認股權未經修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的執行價格、交換價格或轉換價格，或者延長此類證券的期限，（iii）公司根據公司任何股權報酬計劃發行股票期權、公司股票或其他獎勵。

此外，公司的董事、主管和任何持有公司普通股票5%或以上的人員（截至註冊聲明的生效日期），以及所有持有或可行使爲公司普通股票的任何證券的人或實體，將與EF Hutton的傳統「鎖定」協議一致，對EF Hutton予以同意，期限爲在本次發行結束後180天，該公司不得參與、抵押、出售、合同出售、銷售任何期權或合同以購買、購買任何選擇權或合同以銷售、授權任何選擇權、權利或證書以購買、出借或以直接或間接方式轉讓或處置權益公司的任何股票或可以轉換爲或行使爲公司的股票權利或可交換爲公司股票的任何證券，但職業例外除外。

3.20 D&O限售期解除發佈如果代表在其自行決定的情況下，同意釋放或放棄本協議第2.27節所述的公司董事或高管的限制，並在釋放或放棄生效日前至少三個業務日向公司提供通知，則公司同意通過形式基本符合的新聞資訊宣佈即將釋放或放棄的消息。 展品D 本次釋放或放棄生效日前至少兩個業務日通過主要新聞服務發佈。

3.21 藍天資格公司應當採取合理的最佳努力，如果需要，與承銷商合作，以便將公共證券符合代表指定的國內或國外的州和其他司法管轄區適用的證券法規要求並維持這樣的資格證書的效力，只要需要完成公共證券的分銷。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本公司不應承擔在任何未有合格狀態的司法管轄區內提交文件所需的一般服務同意書或成爲當地非居民契稅的業務後果。

3.22 報告要求公司在公開證券發行招股書需要在證券法案下提交的時期內（或者除了規則172的例外情況外），將努力商業上合理地提交所有根據交易所法案提交給委員會的文件，並根據證券法規第463條的規定，報告公開證券發行所獲得的收益。

3.23 新聞稿在收盤日期和任何認購期收盤日期之前，未經代表事先書面同意（該同意不得不當不合理拒絕），公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得就公司、其狀況、財務狀況或盈利能力、業務事務或業務前景（除了在業務常規口頭市場推廣和新聞發佈信息中，並始終與公司以及已告知代表的過去慣例一致）召開任何新聞發佈會，除非公司及其律師在通知代表後認爲法律要求該新聞發佈或通信。

3.24 《薩班斯-奧克斯利》在本協議簽訂之日起一年內，公司應始終遵守生效的薩班斯-豪利法案的所有適用條款，期間公司應始終遵守生效的薩班斯-豪利法案的所有適用條款。

3.25 尾部融資。 在本協議期間內，針對任何公開或私人融資或資本增資（每個稱爲「尾部融資」），在代表與公司之間於2024年6月20日簽訂的某個承攬書期間內或期滿或提前終止之後的十二（12）個月內，如果這樣的尾部融資是由實際被代表引入公司的任何投資者進行的，則代表有權獲得相當於公司從該投資者處收到的任何股權、債權和/或衍生工具的總收益的現金費用的百分之七（7.0％），並且該尾部融資確實在此期間內完成，在其期滿或提前終止的承攬書之間。條件是，在該公司直接了解該方參與的任何發行中介紹給公司的一位方。根據FINRA規則5110，如代表實質性未能提供本協議中規定的服務，公司有權出於原因終止本協議。此外，如果公司行使其出於原因終止的權利，則任何終止費用的支付義務將終止。

4. 承銷商義務的條件。 承銷商根據本協議購買並支付公開發行證券的義務應受制於以下條件：(i)截至今日及每個交割日和（如有）選擇權交割日公司的陳述和保證持續準確；(ii)公司官員根據本協議規定所作的聲明的準確性；(iii)本公司履行本協議規定的義務；及(iv)以下條件：

4.1 監管事宜.

4.1.1 佣金行動；要求的文件提交在每個結束日和任何期權結束日，證券法案生效的註冊聲明或其任何事後生效的修正案不應被暫停的止損市價單掛起，不應發出禁止或暫停任何初步備案或招股書或份額說明書的命令，也不應開始或正在進行任何目的的程序或，據公司所知，正在考慮這些程序。公司滿足了委員會關於附加信息的每個請求（如有）。包含規則4300億信息的招股說明書應按照規則424(b)在證券法規下的時間範圍內提交給委員會（不依賴於規則424(b)(8)）或後期生效修正案應按照證券法規4300億號的要求提交給委員會，並得到委員會的宣佈生效。

4.1.2 已保留。

4.1.3 交易所證券市場結算。在結束日期，公司的普通股股份，包括固定股份、股票選擇權（Option Shares）以及標的股份，都應獲批在交易所上市，只受正式的發行通知的限制。 在第一期選擇權（如果有）到期日，公司的普通股股份，包括股票選擇權和標的股份，在交易所應獲批上市，只受正式發放通知的限制。

4.2 公司法律事務.

4.2.1 律師的結束日期意見書在結束日期，代表應該收到有利的意見書，並且指定一些「100億.5」的負面保證由獵人陶布曼費舍爾及李律師事務所，作爲公司律師，日期爲結束日期，且以合理滿足代表的形式，發給代表。

4.2.2 中國律師的結束日期意見書在結束日期，代表應該收到來自中國北京市應科律師事務所的有利意見書，該意見書屬於公司的股東代表，並以合理可接受的形式發給代表。

4.2.3 認購期截止日期律師意見在認購期截止日期（若有），代表應收到4.2.1節所列律師的有利意見和負面保證書，日期爲認購期截止日期，爲代表地址，並以代表合理滿意的形式和內容確認，於認購期截止日期確認其在結算日所發表的意見中所述陳述。

4.2.4 信賴在闡述第4.2.1和4.2.3條款中的意見時，該法律顧問可以依賴以下內容：(i) 對於涉及美國以外法律及其所在司法管轄區的法律適用事項，根據該法律顧問認爲適當的程度，以及在其意見中（形式和內容合理滿足代表的要求），如果有的話，根據其他具有相關法律知識、對適用法律熟悉的法律顧問的意見進行指定；(ii) 對於事實問題，以他們認爲適當的方式，依賴公司官員及掌管公司營運的不同司法管轄區部門的證書或其他書面聲明，涉及公司的公司實體或良好名譽。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。這些聲明或證書的副本應在代表律師要求時交付。

4.3 致富金融(臨時代碼)財務主管證明與保函.

4.3.1 致富金融證書本協議簽署時，您應已收到公司首席財務官致代表的證明文件，其形式和內容應令您滿意，日期爲本協議日期。

4.3.2 提供致富金融(臨時代碼)首席財務官證書在每個截止日期和期權截止日期（如有），代表應收到公司首席財務官（CF0）的證書，該證書應爲截止日期或適用期權截止日期的日期，證明該CF0重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.3.3. 冷靜地面對現實的信件在簽署本協議時，您應已收到一封冷靜的信，其中包含了會計師安慰信中通常包含的基本報表和某些與基本報表相關的財務信息的陳述和信息，這些信息包含或併入或視爲併入註冊聲明、披露文件和招股說明書中，信件應向代表發出，並在形式和內容上對您和審核員都能滿意，日期應爲本協議的日期。

4.3.4 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.。在每個收盤日期和期權收盤日期，如果有的話，代表應收到核數師的信函，日期爲相應的收盤日期或期權收盤日期，並確認核數師在根據第4.3.3條提供的信函中所述的聲明，但所指定的日期不得晚於收盤日或相應期權行權日前兩（2）個工作日。

4.4 警官證書.

4.4.1 軍官證書。公司應向代表提供一份註明截止日期的證書，以及 其首席執行官和首席財務官的任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期） 聲明 (i) 這些官員已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股說明書 以及截至適用時間和截止日期的招股說明書以及他們認爲的註冊聲明及其每項修正案 截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的實質性陳述 事實，沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實， 以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期除外）的披露一攬子信息 截止日期）、截至截止日期（或任何期權截止日期，如果是該日期）的任何發行人自由寫作招股說明書 不包括截止日期），以及招股說明書及其每項修正案或補充，截至其相應日期和截止日期 截止日期，不包括任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重要事實 (ii) 自生效之日起，根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導 在《註冊聲明》中，沒有發生本應在註冊補充或修正案中列出的事件 截至收盤時的聲明、披露包或招股說明書，（iii）經過合理調查後盡其所知 日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）、公司在本聲明中的陳述和保證 協議在所有重要方面都是真實和正確的（僅限於實質性的陳述和擔保除外）， 在所有方面均應是真實和正確的，但涉及以下事實的陳述和保證除外 具體日期，該日期應是真實和正確的），並且公司遵守了所有協議並滿足了所有協議 其在截止日期（或任何期權截止日期，如果是該日期）或之前，根據本協議履行或滿足的條件 不是截止日期），而且（iv）在最近一次經審計的財務報表發佈之日之後沒有截止日期 除招股說明書中另有規定外，任何重大不利變動都包含在披露包中或以引用方式納入披露包。

4.4.2 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.在每個結束日期和期權結束日期，如有的話，代表應收到一份由公司秘書籤署、日期爲相應的結束日期或期權日期的公司證書，證明以下事項：（i）公司章程和附則是真實完整的、未經修改並且有效的；（ii）公司董事會關於本次發行的決議是有效的並且未經修改；以及（iii）公司高管的任命情況。該證書中提到的文件應附在該證書中。 的在收盤日和認購期權收盤日，如有，代表應收到公司秘書籤署、日期爲相應收盤日或認購期權日的公司證書，證明：（i）公司章程和附則真實完整、未經修改且有效；（ii）與發行相關的公司董事會決議已經生效且未經修改；以及（iii）公司高級管理人員的任職情況。該證書所涉及的文件應附在該證書中。

4.4.3 問卷調查在結束日期，代表應收到公司的電子郵件確認，證實之前向代表提供的問卷中的信息沒有發生任何修改。

4.5 沒有實質性的變化在每個截止日和每個期權截止日之前，如果有的話：(i)從在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所載該條件的最新日期至今，沒有實質性的不利變化；(ii)沒有在任何法院、聯邦或州委員會、委員會或其他行政機構之前或之後，任何行動、訴訟或程序在法律或公正上被威脅，它們會產生實質性的不利決定、裁決或發現；(iii) 沒有根據證券法發出止損市價單，也沒有啓動或威脅啓動相關的訴訟程序；以及 (iv) 註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書及其任何修正案或補充都應當包含所有按照證券法和證券法規定所需在其中陳述的實質性陳述，並在實質性方面符合證券法和證券法規定的要求。註冊聲明書、信息披露文件、招股說明書或其任何修正案或補充都不得包含任何虛假的實質性事實陳述或省略任何必需說明的實質性事實，或必要地進行陳述以使其中的陳述在它們作出的情況下不具有欺騙性。

4.6 公司程序所有公司程序和其他與授權、形式和有效性有關的法律事務，包括本協議、證券發行、登記聲明、披露文件和招股說明書以及所有與本協議和其所涉及的交易有關的法律事項，對於承銷商的律師在所有重大方面應是合理滿意的，公司應向此類律師提供他們可以合理請求以使其對此類事項發表意見的所有文件和信息。

4.7 協議交付.

4.7.1 鎖定協議在本協議簽署日期或之前，公司應向代表交付每個人列出的鎖定協議的已執行副本。 附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

4.7.2 預付款權證書在每個截止日或之前，公司應向代表交付已執行的預付款權證書副本。

4.8 附加文件在截止日期及每個認購期截止日期（如有）之日，代表律師應提供代表律師爲了使承銷商能夠發表意見，或爲了證明任何陳述或保證的準確性或本文所包含的任何條件的履行所合理需要的文件和意見；本公司就發行和出售公開證券而採取的所有程序應在形式和內容上令代表人和代表律師滿意。

5. 賠償.

5.1 承銷商的賠償。

5.1.1 普通的。在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商及其關聯公司並使其免受損害 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問 以及代理人以及在《證券法》第15條或該節所指範圍內控制任何此類承銷商的每個人（如果有） 《交易法》第 20 條（統稱爲”承銷商受賠方，” 而且每一個”承銷商已獲得賠償 派對”），針對任何和所有損失、責任、索賠、罰款（可由任何政府機構處以罰款，包括 CSRC）、損害賠償以及任何合理的有據可查的費用（包括但不限於任何和所有合理的法律或其他費用） 在調查、準備或辯護任何已啓動或威脅的訴訟或任何索賠（不論是否已發生）時發生的 排除任何承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受賠方之間的任何訴訟 以及根據《證券法》、《交易法》或任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他） 其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的其他法規（「索賠」），源於或基於 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 初步招股說明書、招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書或任何書面試水通信（如 可以不時地對每種材料或信息進行修改和補充）；（ii）由投資者或經批准向投資者提供的任何材料或信息 本公司與本次發行的營銷有關的，包括任何 「路演」 或投資者演講 公司致投資者（無論是親自還是電子方式）；（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在 本第 5 節，統稱爲”應用程序”) 由公司執行或根據提供的書面信息執行 本公司在任何司法管轄區爲使公共證券符合其證券法或向委員會提交的證券法規定的資格， 任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或遺漏或涉嫌的遺漏 根據具體情況，從中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上作出的，不會產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據並符合該聲明作出的 承保人信息；但是，不得要求公司對任何受賠者進行賠償並使其免受損害 與其發生的任何索賠或費用有關的個人，這些索賠或費用經司法認定是由欺詐、重大過失造成的， 此類承銷商受保方的故意不當行爲或惡意行爲，或違反本協議或任何保密義務 欠公司的款項或與註冊中不真實的陳述或遺漏有關的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏 聲明、任何初步招股說明書、披露一攬子文件或招股說明書或其中的任何修正或補充，或任何申請中的任何修正案或補充， 依賴並嚴格遵守承保人信息，在任何此類情況下，還包括承保人預支的任何費用 公司應向該受保人提供補償，或 (iv) 其他與該受保人有關或據稱與之相關的賠償 此次發行。公司還同意向每位承銷商受保方償還所有合理的費用和開支 （包括但不限於在調查、準備或辯護過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用 任何已啓動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，不論是否源於任何受保承銷商之間的任何訴訟 雙方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方之間，或其他）（統稱爲 「費用」）， 並進一步同意隨時隨地預付承銷商受保方產生的費用 調查、準備、追查或辯護任何索賠。

5.1.2 程序如果針對保薦受賠償方提起任何訴訟，且根據5.1.1款項可要求公司提供賠償，該保薦受賠償方應及時以書面形式通知公司所提起的訴訟，並且公司應當承擔該訴訟的辯護責任，包括僱傭並支付律師費（需得到保薦受賠償方的審核並得到批准，但該審核不能無緣無故地被拒絕）和實際費用，如果任何保薦受賠償方請求公司這麼做的話。該保薦受賠償方應該有權在這種情況下聘請自己的律師，但是，這些律師的費用和費用支出應該由公司承擔，也應該由公司預先支付；但是，公司不必承擔由保薦受賠償方選定的超過一家律師事務所的合理費用和費用支出（除了當地顧問）。公司不會對任何未經其同意的解決措施承擔責任（該同意不應無緣無故被拒絕），這些解決措施可能會產生任何被賠償或貢獻的費用、補償、免責聲明或其他事項，並且公司不會在未經保薦人事先書面同意的情況下解決、和解、同意進入或以其他方式終止任何現有的或潛在的與以上有關的訴訟（無論保薦受賠償方是否爲其中一方），除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件地釋放每個保薦受賠償方，且該保薦受賠償方可以合理接受所有因此而引起的責任、費用和索賠，並且不包括任何關於任何保薦受賠償方的過失、過錯或不作爲的陳述或承諾。

5.2 公司的賠償責任 每個承銷商分別且獨立地同意賠償並免除公司、簽署註冊聲明的董事、公司法第15章或交易所法第20章規定的控制公司的人員，免受上述賠償中描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，由公司向多個承銷商承擔，只涉及註冊聲明或初步意向書、披露文件或招股書或其任何修改或補充材料或任何申請，在嚴格遵守信息提供者的信息的依賴下。如果有任何針對公司或任何其他被保障人基於初步意向書、註冊聲明、披露文件或招股書或其任何修改或補充材料或任何申請的訴訟或程序，並且在這些方面任何承銷商或其他人可能尋求補償，該承銷商應享有公司賦予的權利和義務，公司和每個其他被保障人應享有公司法第5.1.2條款賦予的多個承銷商的權利和義務。公司同意及時通知代表，關於發行和銷售公共證券或關於註冊聲明、披露文件、招股書或任何發行人自由撰寫的招股說明書或任何書面測井通信，如果有任何訴訟或程序對公司或其董事、董事或其任何控制公司的人提起，則在此過程中，除非公司未能通知代表，否則不會使任何承銷商免除根據本第5條或其他條款對公司的任何責任或義務，除非該承銷商因此而受到實質性損害爲直接原因。

5.3 貢獻.

5.3.1 貢獻權如果因任何原因本第5條所規定的賠償對於在該條第5.1或5.2節下要求據理力爭的被保險人不可用或不充分，就應由每個形同保險人按照適當反映公司一方和保薦人另一方從公開證券發行中得到的相對收益的比例或（如果《適用法》不允許條款（i）所規定的分配）按照不僅反映條款（i）中提到的相對收益，而且反映公司一方和保薦人另一方對導致此類損失、要求、損害或責任或在此方面作出的行動或其他任何相關的公正考慮因素視情況適當的比例來對所支付或應付的金額進行出資。就該發行所獲得的公司一方和保薦人另一方的相對收益而言，應視爲與本《招股說明書》封面上的表格所列公司一方收到的公開證券的淨收益之總額（扣除費用前）以及保薦人另一方非本協議下購買的普通股份所獲得的總的承銷折扣和佣金的金額成比例。相對過失應由是否不真實或所聲稱的不真實事實陳述或省略或所聲稱的省略與公司或保薦人提交的信息有關，乙方和丙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種陳述或省略的能力來確定。公司和保薦人一致同意，如果根據本第5.3.1條確定出資款項的分配按比例分配（即使保薦人被視爲一個實體爲此目的）或未考慮本節中所描述的公平考慮因素的任何其他分配方法來決定將不公正和不公平。按照本第5.3.1條上述的損失、要求、損害或責任或在此方面進行的行動的結果而由被保險人支付或應支付的金額也應視爲包括在該條款下，被保險人合理支出的用於調查或捍衛任何此類行動或要求的任何法律或其他費用。儘管本第5.3.1條的規定在任何情況下都不應要求保薦人貢獻超出其由於此類不真實或聲稱的不真實的陳述或省略或聲稱的省略而已經被要求支付的任何損害賠償的總承銷折扣和佣金的金額。任何因欺詐性陳述而有罪（按證券法第11（f）節的含義）的人都無權要求那些沒有有罪的人的貢獻。

5.3.2 貢獻程序在本協議的任何一方收到起訴、訴訟或訴訟開始事先通知（或其代表）後的十五（15）天內，如果要向其他方（「貢獻方」）索賠，則該方將通知貢獻方起訴、訴訟或訴訟的開始，但未通知貢獻方不得使其免除在此之下除貢獻之外的任何其他方的任何責任。如果任何一方被提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五（15）天內向貢獻方或其代表通知起訴、訴訟或訴訟的開始，則貢獻方將有權參與通知方和任何獲得類似通知的其他貢獻方中的任何一方。任何此類貢獻方不得對任何索賠、訴訟或程序的任何和解負責，因爲該方尋求貢獻而未經該貢獻方的書面同意影響了任何索賠、訴訟或程序的任何和解。本節5.3.2中包含的貢獻規定旨在取代《證券法》、《證券交易法》或其他可用法律下的貢獻權利，只要法律允許。根據本節5.3.2，每個承銷商的貢獻義務是多個而不是共同的。

6. 由承銷商默認.

6.1 默認不超過公司證券或期權證券10%如果任何承銷商違約購買固定證券或期權證券，如果根據此項行使超額配售選擇權，且涉及的固定證券或期權證券數目不超過所有承銷商按照本協議同意購買證券或期權證券的總數10％，則非違約承銷商應按照其各自的承諾購買涉及違約的固定證券或期權證券。

6.2 默認超過證券公司或期權證券公司10% 。如果6.1條款所提及的違約事項涉及證券公司或期權證券公司超過10%，您可以自行或代他人按本協議約定條件購買與該違約有關的證券公司或期權證券公司。如果在此超過10%的證券公司或期權證券公司的違約事項之後的一個（1）營業日內，您未安排購買上述證券公司或期權證券公司，那麼公司有權再獲得一個（1）營業日的期限，以便爲您選定其他令您滿意的購買上述證券公司或期權證券公司的方。如果您和公司都未按照本第6條規定安排購買相關證券公司或期權證券公司，本協議將自動終止，公司（本協議第3.9款和第5款除外）或主承銷商（本協議第5款除外）不承擔任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果該默認與認購證券有關，則本協議不會 終止作爲固定證券；且在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外此外，本協議不得使違約承銷商 減輕其根據本協議產生的任何責任。

6.3 延期截止日期如果與違約相關的公司證券或期權證券將由未違約的承銷商購買，或將如上所述由另一方或其他方購買，則您或公司有權將結算日期或期權結算日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五個（5）個工作日，以便對註冊聲明書、披露包或招股書或任何其他文件和安排進行必要的更改，公司同意及時提交任何在承銷商的律師認爲必要的註冊聲明書、披露包或招股書的修正案。本協議中使用的「」，應包括根據本第6節被替換的任何方，其效果與其最初與此協議中的普通股的股份有關的各方相同。票據的購買金額本協議中使用的「」應包括任何在本第6節下用類似效果替換的當事方，其效果就像它最初是與本協議有關的普通股的當事方一樣。

7. 附加盟約.

7.1 [已保留].

7.2 禁止發佈新聞稿和公告公司未經代表事先書面同意，在第45個（45）的第一（1）個工作日結束之前，不得發佈新聞稿或進行任何其他宣發，代表不得無正當理由拒絕同意。^{21世紀醫療改革法案th}結束日期，

7.3 已保留.

8. 本協議的有效日期及其終止.

8.1 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署並交付簽名副本後生效。

8.2 終止代表有權在任何交割日之前終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行爲或發生的事情重大幹擾，或在您的意見，將在不久的將來產生重大幹擾，美國證券市場一般; 或(ii) 若紐約證券交易所或納斯達克證券市場股票交易已被暫停或實質性限制，或最低或最高交易價格已被確定，或證券價格的最大範圍要求由FINRA或根據委員會或其他擁有管轄權的政府當局的命令規定; 或(iii) 如美國涉足新的戰爭或主要敵對行動增加，代表的判斷將使其不切實際進行提供、銷售和/或交付公共證券或強制執行承銷商銷售公共證券的合同; 或(iv) 若紐約州或聯邦 權威已宣佈銀行休業; 或(v) 若已宣佈外匯交易停滯，對美國證券市場產生重大不利影響; 或(vi) 若公司因火災、洪水、意外、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲遭受重大損失，無論此類損失是否已得到保險，您的意見是不明智地繼續交付實體證券或期權證券; 或(vii) 若該公司對其在此項協議中的任何陳述、保證或承諾存在實質性違約; 或(viii) 如代表在此後已經意識到公司的情況或前景的實質性不利變化，無論是在業務的正常進行中還是在一般市場情況的不利實質性變化，代表的判斷將使其不切實際進行提供、銷售和/或交付公共證券或強制銷售公共證券的合同。

8.3 費用儘管本協議中有任何相反規定，但除非承銷商違約，根據上述第6.2款，如果本協議由於任何原因未能在規定的時間內執行或依據本協議的條件延長，則公司應義務支付承銷商實際和合理的實際開支，涉及本協議中的交易款（包括代表律師的費用和支出），最高不超過5萬美元，承銷商代表可以要求公司代表支付該全額；但是，這種費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管前述規定，代表收到的任何預付款均按照符合FINRA規則5110(g)(4)(A)的實際發生賠償給公司。

8.4 賠償的生存儘管本協議中可能包含相反的規定，但本協議下的任何選舉或終止，無論本協議是否得以執行，第5條的條款仍將保持完全有效，不受此類選舉或終止或未能執行本協議或其任何部分的影響。

8.5 所有聲明、保證和協議應繼續有效並保持全部效力，無論（i）由承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商的任何人、其高管或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，或（ii）公開證券的發售和支付是否完成。本協議中或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有聲明、保證和協議，均應保持有效並保持全部效力。無論（i）承銷商或其附屬公司或銷售代理人，或者控制承銷商的任何人、高級管理人員或董事會成員，或者（ii）公開證券的發行和支付是否完成。

9. 其他.

9.1 通知所有通信事項，除此規定外，均應以書面形式發送，並通過郵寄（掛號或認證郵件，要求回執）、親自遞送或通過電子郵件傳輸並確認發送。如經確認發送，則被視爲成功送達；如以郵寄形式發送，則自郵寄後兩（2）天后被視爲成功送達。

若要聯繫代表：

EF Hutton LLC

590 麥迪遜大道，39^th樓層

紐約 紐約州10022

注意： 史蒂芬妮胡

電子郵件： shu@efhutton.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Ross Carmel, Esq.

電子郵件： rcarmel@srfc.law

遞交給公司:

閃凌集團股份有限公司

T1，南塔

嘉兆業 朝陽區

我們作爲美國證券法律顧問爲Shineco有限公司（一家特拉華州公司）或公司，就公司的招股說明書補充文件（「招股說明書補充文件」）的編制，在美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修正法案（「證券法案」）提交的S-3表格，文件號碼爲333-261229（「註冊聲明」）文件的備案，這個註冊聲明涉及由公司提供和出售的每股面值爲0.001美元的1,869,160股普通股（「股票」）。

注意： Jennifer Zhan

電子郵件： jennifer@shineco.tech

並將抄送一份（不構成通知）給：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

350 第三大道，19^th樓層

New York，NY 10022

注意： 李英，律師

電子郵件： yli@htflawyers.com

9.2 研究分析師的獨立性 本公司承認每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受制於某些法規和內部政策，而這些承銷商的研究分析師可能對本公司和/或本次發行發表與其投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司注意到每個承銷商都是一家全服務證券公司，因此可能會根據適用的證券法律、規定和條例，不時地爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並持有本公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論此類行爲是否符合適用的證券法律、法規或規定，均不影響。

9.3 標題. 本協議中包含的標題僅爲方便參考之用，不應以任何方式限制或影響本協議中任何條款或規定的含義或解釋。

9.4 修改。本協議只能由各方簽署的書面文件進行修改。

9.5 全部協議本協議（連同根據或與本協議有關的其他協議和文件一併交付）構成當事方就本項目所達成的全部協議並取代了當事方就本項目達成的所有前期協議和諒解，無論是口頭還是書面。儘管本協議中另有約定，但當事方均理解並同意，公司和代理之間於2024年6月20日簽訂的某項委託函的所有條款和條件，包括第9條中規定的履行期限條款，應繼續有效。

9.6 有法律約束力本協議僅對代表、承銷商、公司、第5節所涉及的控制人、董事和官員，以及他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，除此之外任何人不得擁有或被認爲擁有本協議或其中任何條款項下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。"繼承人和受讓人"一詞不包括任何承銷商出售證券的購買人。

9.7 適用法律; 同意管轄權; 由陪審團審判本協議應受紐約法律管轄並據此解釋和執行，而不考慮該等法律衝突原則。公司特此同意任何因本協議引起或與之有關的訴訟、程序或索賠均應提交併受紐約州紐約縣的紐約最高法院或紐約南區聯邦法院管轄，且不可撤銷地提交此類專屬管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，也不得認爲此類法院代表不方便的論壇。任何寄送公司的此類傳票或傳單，均可通過掛號或證明郵件發送，應由其簽收。此類郵寄應被視爲個人送達，並且在任何訴訟、程序或索賠中均具有法律效力。公司同意，在此類訴訟中獲勝的一方有權向對方收回其與此類訴訟或過程相關的所有合理律師費和費用，以及顧問此類訴訟或過程所產生的費用。該公司（代表其股東和關聯方，且在適用法律允許的範圍內）以及每個承銷商均不可撤銷地放棄在任何與本協議或此類交易有關的法律程序中採用陪審團審判的任何和所有權利，以最大限度地遵循適用法律。

9.8 用副本執行本協議可以分爲一個或多個副本分別簽署，由不同的當事方各自簽署不同的副本，每個副本均視爲原件，但所有副本結合起來構成一份協議，並在每個當事方簽署並遞交給其他各方後生效。本協議的任何簽署副本經傳真、電子郵件/PDF 傳輸遞送均視爲有效和充分的交付。

9.9 豁免等 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視爲或解釋爲對任何該等條款的豁免，也不以任何方式影響本協議或本協議的任何條款或任何一方在此之後執行本協議的每一條款和條件的權利。任何違反、不遵守或未履行本協議的任何規定的豁免，除非載明針對或申請執行該豁免的一方或各方所簽署的書面文書以外，否則不生效；任何這樣的違反、不遵守或未履行的豁免不得被解釋或視爲對任何其他或隨後的違反、不遵守或未履行的豁免。

[簽名 關注頁面]

如果上述內容正確地表明承銷商與公司之間的理解，請在下面的空格中指示，此後此信將構成我們之間的有約束力的協議。

簽字頁承銷協議

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數量:1,869,160

公司現金協議權證數量:無

認股權份額數量:280,374

每股公開發行價格:$1.07

每個現金協議權證的公開發行價格:無

每股認股權發行折扣:$0.0749

每個現金協議權證的認股權發行折扣:無

每股認股權發行非記賬費用津貼:$0.00535

每個現金協議權證的認股權發行非記賬費用津貼:無

每股交易所的款項（稅前）：0.9951美元

每個預先融資認股權單位交易所的款項（稅前）：不適用

時間表 2-B

發行人通用自由書面招股說明書

無。

附表 3

鎖定方名單