附錄 10.1 第四修正案截至2024年7月12日的第四修正案（本 「協議」）由特拉華州的一家公司桑德控股公司、特拉華州有限責任公司桑德控股有限責任公司、特拉華州公司桑德美國公司、特拉華州公司桑德酒店美國公司（統稱爲 「票據債務人」 或 「票據債務人」）、擔保人、本協議投資者當事方共同製作（「所需投資者」）和Alter Domus（美國）有限責任公司作爲抵押代理人（「代理人」）。本協議中未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議（定義見下文）中賦予的含義。鑑於，提及票據債務人、擔保方及其簽名頁上列出的投資者於2021年12月10日簽訂的某些票據和認股權證購買協議（經2022年12月21日的某些綜合修正案修訂）、截至2023年11月6日的某些第二綜合修正案，該特定豁免、寬容和第三修正案於2024年6月10日生效 (「第三修正案」), 而且由於該修正案已經而且可能不時進一步修正, 修改,補充或重述了 「票據購買協議」）；鑑於票據債務人已要求本協議的投資者一方（爲避免疑問，包括所需投資者）同意按照本協議的規定並遵守本協議的條款和條件購買其他過橋票據。因此，爲了充分和寶貴的考慮，特此確認收貨和充足性，本協議雙方協議如下：第一節致謝 1.01 致謝。在執行和交付本協議時，根據本協議中規定的條款，每位票據承付人特此確認並同意：(a) 儘管本協議有效，但該票據承付人授予的留置權作爲該票據承付人的債務、義務和負債的抵押擔保，以票據購買協議和其他交易文件爲依據，該票據承付人作爲當事方的每份交易文件均不得作爲抵押擔保受損，以及受損的每份交易文件票據承付人是當事方，並將繼續在所有方面完全有效；(b) 每位票據承付人同意，交易文件構成（並經本協議修改後將繼續構成）每張票據承付人的有效和具有約束力的義務和協議，可根據各自的條款對每位票據承付人強制執行，除非此類可執行性可能受到適用法律以及一般公平原則和誠信原則的限制公平交易；(c) 在遵守本協議條款的前提下，代理人未放棄、發佈或妥協，也不得在此放棄、發佈或妥協，也不得放棄、公佈或泄露任何可能構成或導致任何已經存在或可能存在、目前可能存在或將來可能出現的違約或違約事件（第三修正案中定義的豁免事項除外）的任何事件、事件、行爲或不作爲；以及
2 (d) 本協議的執行和交付不得：（i）構成對交易文件任何方面的延期、修改或豁免（本協議中明確規定的除外）；（ii）延長債務的到期日或支付其他交易文件下或與交易文件有關的應付的任何債務或其他義務的到期日；（iii）引起代理人的任何義務延長、修改或免除交易文件的任何條款或條件；(iv)確定與交易文件有關的任何交易方針；或（v）對代理人強迫支付債務或以其他方式行使交易文件中規定的權利和補救措施的權利提出任何抗辯或反訴。第二節。修正案 2.01 在滿足第 5.01 節規定的條款和條件的前提下，特此對票據購買協議進行如下修訂：(a) 特此修訂《票據購買協議》（不包括附錄、附錄、附件和簽名頁，但包括附錄一）（a）刪除受損文本（以與以下示例相同的方式表示文本：帶條紋的文字和帶刪除的文本）以及 (b) 添加雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同）：雙下劃線文本以及雙下劃線文本），如本文附件A所附票據購買協議的標記副本中所述（以及其中反映的任何格式更改均應視爲已插入並反映在票據購買協議的文本中）。(b) 特此對票據購買協議的附表進行修訂，將附表三（作爲附件b附在票據購買協議）中增加了附表三。(c) 特此對票據購買協議的附錄A-2進行修訂，將附錄A-2（作爲附件C附後）作爲票據購買協議的附錄A-2。第三節。其他協議 3.01 費用支付。每位票據債務人共同或單獨同意支付和償還：（a）被要求投資者支付和償還與履行盡職調查、合規、架構、談判、文件編制和完成相關的所有合理記錄的應計和未付自付費用和開支（i）本協議，（ii）交易文件的進一步修訂、修改或補充，以及（iii）已進行或計劃進行的任何重組或預期重組由與之相關的票據承付人撰寫每種情況下的交易文件，包括每個適用司法管轄區內一名主要律師、一名財務顧問和一名當地律師的費用、費用和開支）。(b) 代理根據《抵押品代理協議》和《費用書》（包括代理人與本協議相關的所有合理記錄的應計和未付的自付費用和開支）到期時應付的所有款項。3.02 貸款文件。就本協議而言，本協議是 「交易文件」
其他交易文件的 3 條規定。3.03 發佈。每位票據債務人（包括其自身及其子公司和關聯公司以及上述各公司的繼任者、受讓人、繼承人和代表）（統稱 「發行人」）在此全面、最終、無條件和不可撤銷地釋放、放棄和永久解除每位代理人和每位所需投資者及其各自的關聯公司以及每位董事、高級管理人員、成員、股東、員工，上述各方（統稱爲 「被釋放方」）的代理人、律師、顧問和顧問，來自任何以及所有債務、索賠、指控、債務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知還是未知，或有還是固定，直接或間接，不論是任何性質或描述，無論是法律還是衡平法，根據合同、侵權行爲、法規或其他形式，任何發行人迄今爲止或現在或將來都可以、應該或可能發生的所有債務、索賠、指控、債務、訴訟、訴訟和訴訟原因在每種情況下，由於任何作爲、不作爲或未做的事情而對任何被釋放方提起訴訟本協議的產生日期，與本協議、票據購買協議或任何其他交易文件，或與之相關的任何行爲、事件或交易，或其中包含的任何必需投資者的協議，或任何票據承付人對任何資產的擁有、使用、運營或控制。每位票據承付人聲明並保證，它不知道任何發行人對任何發行方提出的任何索賠，也不知道任何已發行方的任何事實、行爲或不作爲，截至本文發佈之日，這些事實或行爲或疏忽將成爲任何發行方對任何發行方提出索賠的依據，而這些事實或行爲或不作爲將在本文發佈之日將是任何發行方提出索賠的依據。第四節。陳述和擔保考慮到上述協議，每位票據承付人特此共同和個別地向代理人陳述和保證，如下所示：4.01 在本協議生效後，票據購買協議及其做出的不具有實質性或重大不利影響資格的其他交易文件中的所有陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的，票據購買協議和交易文件中的陳述和擔保一種實質性或重大不利影響限定在所有方面都是真實和正確的，在每種情況下，其效果都與協議生效之日及之日作出的效果相同，或者如果此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，則不包括任何僅因豁免事項（定義見第三修正案）或寬容事項而導致的違約或違約事件的陳述和保證（定義見第三修正案）；4.02 在本修正案生效之後協議，除寬容事項（定義見第三修正案）外，不存在違約或違約事件，並且自協議生效之日起仍在繼續；4.03 本協議的執行、交付和履行由票據承付人的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力（視情況而定），並已獲得相應組織和管理行動和程序的正式授權；4.04 每位代表執行本協議的人票據承付人有全部權力、權限和合法權利，本協議已由該人正式簽署並交付給代理人；4.05 本協議是每位票據承付人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該票據債務人強制執行，但須遵守適用的破產、破產，
4. 重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮，都要遵守一般的公平原則。第五節其他 5.01 本協議生效的先決條件。本協議自滿足以下每項條件之日（滿足這些條件之日，「協議生效日期」）起生效：(a) 代理人應收到由票據債務人和所需投資者正式簽署的本協議的完整副本。(b) 在協議生效日前至少一個工作日向票據債務人出示發票的代理人應已收到票據承付人的所有合理有據可查的自付費用和律師費用的付款和報銷。(c) 代理人應已收到票據承付人和硅谷銀行自本文件發佈之日起由該貸款和擔保協議第四修正案的完整執行副本，這使票據承付人能夠承擔本協議所設想的額外債務，並由票據承付人正式簽署。(d) 票據債務人應獲得每位票據債務人董事會、票據債務人股東或適用的第三方的任何必要批准。(e) 每位票據承付人的秘書和每位擔保人應向投資者和代理人交付一份證書，證明 (i) 自2024年6月10日以來，每位票據承付人的公司註冊或成立證書、章程、運營協議或類似的管理文件未發生變化，(ii) 每位票據承付人董事會和每位擔保人管理機構批准該人蔘與的交易文件和計劃交易的決議根據該協議，(iii) 一份證明其管轄區內信譽良好的證明組織結構以及 (iv) 該票據承付人高級職員的任職和簽名。(f) 投資者（截至本文發佈之日）和代理人應收到有關票據債務人法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所發行額外過渡票據（發給投資者和代理人，註明協議生效日期）的書面意見，其形式和實質內容令所需投資者相當滿意。5.02同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行和交付，其效力與每個對應方的簽名在同一份文書上簽名一樣。通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何副本應視爲其原始簽名。本協議或與本協議相關的任何其他文件中的 「交付」、「執行」、「執行」、「簽名」 等詞語以及與此相關的任何其他文件中的類似措辭應被視爲包括電子簽名、代理批准的電子平台上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名、實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統，視情況而定在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，可以是；前提是無論此處包含任何內容
5 相反，除非代理人根據其批准的程序明確同意，否則代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名；在不限制上述規定的前提下，根據代理人的要求，任何電子簽名都應立即由該手動簽署的對應方簽名。5.03 法律和地點的選擇；司法參考。特此以引用方式納入票據購買協議第10（e）節，並比照適用。5.04 繼任者和受讓人。本協議對每位票據債務人、必需投資者、代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應爲每位此類人員及其允許的繼承人和受讓人的利益提供保障。5.05 標題。本協議中的章節標題僅爲便於參考，不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。5.06 修正案。本協議各方只能以書面形式修改或修改本協議，但須遵守票據購買協議下的任何其他要求（如果適用）。如果根據本協議需要書面同意，則如果票據承付人的法律顧問與所需投資者以書面形式（包括電子郵件）傳達了書面同意，並將副本發送給代理人（如果需要代理人的同意，則由代理人書面同意），則該書面同意應被視爲已經達成。5.07 某些致謝。每位票據承付人特此批准並重申該票據承付人迄今爲止根據擔保和質押協議及其他抵押文件向代理人授予和質押的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，並承認所有此類留置權和擔保權益，以及迄今爲止作爲債務擔保而授予、質押或以其他方式設定的所有抵押品的有效性和可執行性，並承認所有這些留置權和擔保權益，以及迄今爲止作爲債務擔保而授予、質押或以其他方式設定的所有抵押品的有效性和可執行性自該日期起和之後在這裏。每位票據承付人特此確認並同意，票據購買協議、擔保和質押協議以及所有其他交易文件仍然完全有效，每位票據承付人確認並批准其根據該協議承擔的所有義務。每位擔保人特此同意，票據購買協議規定的擔保將繼續完全有效，有效且可執行，不會因本協議的執行而受到損害或以其他方式影響。5.08 其他。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得視爲構成對票據購買協議或擔保和質押協議任何條款的修訂、修改或放棄，也不得將此處包含的任何內容視爲暗示代理人或被要求投資者願意同意或以其他方式損害代理人或所需投資者在未來任何時期可能要求的任何類似修訂、同意、豁免或協議方面的任何權利，而且本協議不應是被解釋爲對交易文件中任何其他條款的豁免，或允許任何票據承付人採取票據購買協議、擔保和質押協議或其他交易文件條款所禁止的任何其他行動。票據購買協議或任何其他交易文件中提及本 「協議」、「本協議」、「本協議」、「本協議」、「其中」、「其中」、「其」，或提及票據購買協議或任何其他交易文件的類似措辭，均指並指經本協議補充的此類協議。5.09 完整協議。本協議、票據購買協議和其他交易文件共同代表本協議雙方的最終協議，不得與本協議先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾
6 個這樣的當事方。本協議當事方之間或雙方之間沒有不成文的口頭協議。[簽名頁如下]
[第 4 號修正案的簽名頁] 爲此，本協議各方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。附註義務人：特拉華州的一家公司桑德控股公司作者：/s/ 多米尼克·布爾高特姓名：多米尼克·布爾高特職稱：特拉華州有限責任公司桑德控股有限責任公司首席財務官作者：/s/ 多米尼克·布爾高姓名：多米尼克·布爾高特職稱：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官特拉華州的一家公司 SONDER HOSPITALITY USA INC. 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官
8 位擔保人：SONDER GROUP HOLDINGS LLC 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault 職稱：SONDER TECHNOLOGY INC作者：/s/ 多米尼克·布爾高特姓名：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官 SONDER HOSPITALITY HOLDINGS LLC 作者：/s/ 多米尼克·布爾高姓名：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官 SONDER PARTNER CO.作者：/s/ 多米尼克·布爾高姓名：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官 SONDER Guest SERVICES LLC 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：多米尼克·布爾高特職稱：首席財務官
[第 4 號修正案的簽名頁] 代理人：ALTER DOMUS（美國）有限責任公司作者：/s/ Pinju Chiu 姓名：Pinju Chiu 職稱：助理法律顧問
[第4號修正案簽名頁] 投資者：貝萊德基金的貝萊德戰略收益機會投資組合 V 貝萊德全球配置基金有限公司貝萊德資本配置信託基金貝萊德可變系列基金公司的貝萊德全球配置 V.I. 基金貝萊德ESG資本配置信託基金BRIGHTHOUSE FUNDS Trust II — 貝萊德債券收益投資組合貝萊德全球多頭/空頭信貸基金貝萊德系列基金的全球配置投資組合作者：/s/ Henry Brennan 姓名：Henry Brennan 職稱：萬事達債券有限責任公司董事總經理主總回報投資組合，作者：貝萊德金融管理公司，其註冊機構副顧問作者：/s/ 亨利·布倫南姓名：亨利·布倫南職稱：貝萊德總回報債券基金董事總經理，作者：北美貝萊德機構信託公司，不是以個人身份而是以貝萊德總回報債券基金的受託人身份作者：/s/ Henry Brennan 姓名：亨利·布倫南職稱：董事總經理
11 貝萊德全球配置集體基金，作者：北美貝萊德機構信託公司，不是以個人身份而是作爲貝萊德全球配置集體基金的受託人作者：/s/ Henry Brennan 姓名：亨利·布倫南職稱：貝萊德戰略全球債券基金有限公司董事總經理，作者：貝萊德顧問有限責任公司及其副顧問貝萊德國際有限公司；貝萊德（新加坡）有限公司，其次級顧問:/s/ 亨利·布倫南姓名：亨利·布倫南職位：戰略收益機會債券基金董事總經理，作者：貝萊德北美機構信託公司，不是以個人身份而是以戰略機會債券基金的受託人身份作者：/s/ 亨利·布倫南姓名：亨利·布倫南職位：貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司董事總經理作爲貝萊德全球配置基金（AUST）的責任實體，作者：貝萊德投資管理有限責任公司，其次級投資顧問作者：/s/ Henry Brennan 姓名：亨利·布倫南職稱：董事總經理
12 參議員全球機會主基金，L.P.，作者：Senator GP LLC，其普通合夥人作者：/s/ Evan Gartenlaub 姓名：Evan Gartenlaub 標題：授權人員
符合截至2024年6月10日的第三第四修正案票據和認股權證購買協議。本票據和認股權證購買協議的日期爲2021年12月10日（本 「協議」，此後可能會不時修改、補充、延期、修訂、重述或修訂和重述），由特拉華州桑德控股公司（「桑德控股」）簽訂 Inc.，一家特拉華州公司（「Sonder USA」）、特拉華州的一家公司 Sonder Hospitality USA Inc.（「Sonder Hospitality」），上市的擔保人本文的簽名頁，以及作爲附表一所附投資者名單中列出的人員（根據第10（d）條不時更新）（均爲 「投資者」，統稱爲 「投資者」）。敘文 A. 根據本文規定的條款和條件，每位投資者願意不時購買構成票據債務人義務的期票（定義見本文附錄1），但本金不得超過本協議附表一、附表二和附表三中與該投資者姓名對應的本金。考慮到投資者承諾購買票據並沒收先前向此類投資者發行的某些認股權證，應向每位投資者發放本協議附表二中與該投資者姓名對應的普通股數量的認股權證。b. 此處未另行定義的資本術語的含義見本協議附錄1。因此，鑑於前述內容以及下述陳述、擔保和條件，本協議各方打算受法律約束，特此商定如下：1.票據和認股權證。(a) 發行票據。在遵守本協議所有條款和條件的前提下，票據債務人同意向每位投資者發行和出售一張或多張票據，每位投資者分別同意購買一張或多張不超過該投資者承諾本金的票據；前提是，在每次此類票據的購買和出售生效後，向投資者發行的所有票據的原始本金總額不得超過本附表一中規定的該投資者的承諾。在首次融資活動之前，公司有權不時增加在本協議發佈之日作爲本協議當事方的投資者合理接受的投資者（「額外投資者」）的承諾。此類額外投資者應以合併形式加入本協議，該協議還將修改和重述附表一，以納入額外投資者的承諾和人數
每位額外投資者（根據第1（b）節確定）擁有2股認股權證，此類額外投資者還應（i）簽署並向抵押代理人交付 「聯合協議」（定義見抵押品代理協議），（ii）向抵押代理人和票據代理人交付一份完整的行政問卷、納稅申報表、任何 「認識你的客戶」 文件以及抵押代理人可能要求或要求的任何新投資者的其他表格根據抵押代理協議。在遵守上述規定並使此類額外投資者進入票據登記冊之後，此類額外投資者應爲本協議下的投資者。投資者購買票據的義務是多項的，而不是共同的。根據本協議發行的所有票據的總本金額不得超過23.06億美元加上過渡票據的任何增加金額。以過渡票據形式出現的任何負債的 「增加金額」 是指與任何應計利息、累積價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務的形式支付利息、增加原始發行折扣或清算優先權以及僅作爲未償債務金額的增加有關的此類負債金額的任何增加貨幣匯率波動或財產價值增加的結果爲此類債務提供擔保。1.(b) 發行認股權證。(i) 在首次融資活動當天，母公司將以附錄b的形式簽署認股權證協議（「認股權證協議」）並將其交給認股權證代理人，並以認股權證協議附錄A的形式向每位投資者簽發認股權證證書（每份均爲 「認股權證」，統稱爲 「認股權證」），以購買每位投資者對面最多數量的母公司普通股此處附表一上的名字。如果將其他投資者添加到附表一中，則每位此類額外投資者名稱對面的股票數量應等於（x）該額外投資者承諾的商數乘以15％，除以（y）10.00美元。每份認股權證應由認股權證代理人以相應投資者的名義在認股權證登記冊中登記。(ii) 在過橋融資活動當天，母公司將以附錄b-1的形式簽署認股權證協議（「新認股權證協議」）並將其交給認股權證代理人，並以新認股權證協議附錄A的形式向每位投資者簽發認股權證證書（每份均爲 「新認股權證」，統稱爲 「新認股權證」），以購買母公司最多部分普通股在本文附表二中列出每位投資者姓名的對面。(c) 取消認股權證。在過橋融資活動當天，每位投資者將沒收並向母公司交出，以取消在過橋融資活動之前向該投資者發行的所有認股權證。(d) 票據資金。票據債務人最多可以在三次收盤日發行和出售票據（每一次均爲 「融資活動」）。
3 (i) 首次資助活動。在合併交易完成後的第三個工作日或之前，根據本協議的條款和條件，票據債務人應按照第1（f）節的規定提出要求，投資者應在融資通知中規定的日期購買票據債務人發行的本金不少於融資活動（「首次融資活動」）承諾總額的65％和最高100％ 票據債務人。(ii) 第二次資助活動。如果首次融資活動發生在2021年12月31日當天或之前，並且與該首次融資活動相關的票據本金少於承諾的100％，則根據本協議的條款和條件，根據票據債務人的要求，在2022年1月3日當天或之後，根據第1（f）節的規定，投資者應以不超過剩餘本金購買票據債務人發行的票據資助活動（「第二次資助活動」）中的承諾。(iii) 過橋資助活動。在第3號修正案生效之日，根據本協議和第3號修正案的條款和條件，票據債務人應按照第1（f）節的規定提出要求，投資者應在票據債務人融資通知中規定的日期，以不超過融資活動（「過渡性融資活動」）中過渡融資承諾總額100％的本金購買票據。每位投資者應在過渡融資活動當日中午12點（紐約時間）之前，以即時可用資金（存入票據代理人以書面形式確定的票據代理人帳戶）向票據代理人提供其根據本協議就過渡融資活動進行的購買金額。在收到與過渡融資活動有關的所有申請資金後，票據代理人將根據適用的資金通知（包括所有必要的匯款指令）中規定的指示，通過電匯方式將所有收到的此類資金以類似資金提供給票據承付人。(iv) 首次額外過橋資助活動。在第4號修正案生效之日，根據本協議和第4號修正案的條款和條件，票據債務人應按照第1（f）節的規定提出要求，投資者應在票據融資義務人融資通知中規定的日期，以不超過融資活動（「首次額外過渡性融資活動」）中首次額外過渡性融資承諾總額的100％的本金購買票據 Ors。每位投資者應在首次額外過橋融資活動當日中午12點（紐約時間）之前，以即時可用資金（存入票據代理人書面確定的票據代理人帳戶）向票據代理人提供其根據本協議就首次額外過橋融資活動所做的購買金額。在收到與首次額外過渡融資活動相關的所有申請資金後，票據代理人將根據適用的資金通知（包括所有必要的匯款指示）中規定的指示，通過電匯方式將所有收到的此類資金以類似資金形式提供給票據承付人。(v) [保留]
4 (ivvi) 購買價格。在每次融資活動中，票據債務人將向參與每次此類融資活動的每位投資者交付該投資者購買的票據，前提是票據債務人收到該投資者爲該票據應支付的相應購買價格（「購買價格」）。每張票據均應由票據代理人在票據登記冊中以相應投資者的名義註冊。此處規定的在每次此類融資活動中進行的所有交易，包括文件的交付，應被視爲在每次此類融資活動中同時進行。(vvii) 原始發行折扣；承諾費。關於在首次融資活動中購買和出售票據，每位投資者都有權選擇（將在本協議附表一中具體說明何種選擇），將（x）在首次融資活動中購買的票據的到期購買價格降低相當於該投資者承諾總金額的百分之三半（3.5％），或（y）從票據債務人那裏獲得現金作爲費用等於該投資者承諾總額的百分之三半（3.5％）。(e) 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視爲將投資者視爲合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。(f) 資助活動的程序。在事先滿足或放棄本協議中規定的票據銷售和購買的所有其他適用條件（根據其性質在相關融資活動中必須滿足的條件除外）的前提下，票據債務人（通過責任官員）應在適用的融資活動開始前至少五（5）個工作日通過電子郵件通知投資者（通知可能）（通知可能是如果是第一輪融資，則以完成合並交易爲條件活動），前提是，除過橋資助活動和首次額外橋樑資助活動外，2022年12月31日之後不得舉行任何資助活動。此類通知（「資金通知」）應 (i) 具體說明每位投資者的資金金額（應爲該投資者在總融資額中所佔的比例部分，但不得超過該投資者的個人承諾），(ii) 包括滿足第 5 節中每項條件的證據，(iii) 附上任何文件，包括票據的對應簽名頁，供該投資者簽署（應退回）在融資活動之前發送給票據債務人），（iv）由負責官員執行，（v）發送給票據代理人同時將其發送給投資者。參與此類融資活動的投資者應將任何票據的收益存入票據債務人爲此目的指定的帳戶。儘管如此，有關的《貸款通知》
5 過橋融資活動或首次額外過橋融資活動可在該融資活動前一個工作日發送給投資者和票據代理人。2.發行方的陳述和保證。自訂立或視爲成立之日起，每個發行方向投資者陳述並保證：(a) 存在、資格和權力。每個發行方均根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建，有效存在，並在適用情況下信譽良好。每個發行方和每家子公司 (a) 擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務；(ii) 執行、交付和履行其作爲當事方的交易文件下的義務；(b) 根據其所有權、租賃或所在司法管轄區的法律獲得正式資格和許可，並在適用情況下信譽良好財產的運營或業務的開展需要此類資格或許可證；除非第 (a) (i) 或 (b) 條中提及的每種情況，否則不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。截至截止日期，每個發行方根據本協議條款向投資者提供的組織文件的副本是每份此類文件的真實和正確副本，每份文件均有效且完全有效。(b) 授權；無違規行爲。每個發行方對該人蔘與的每份交易文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會（a）違反該人任何組織文件的條款；（b）與該人作爲當事方或其中的任何合同義務相沖突或導致任何違背或違規或設定任何留置權該人或該人或其任何子公司的財產受約束或 (ii) 任何任何政府機構的命令、禁令、令狀或法令或任何涉及該人或其財產的仲裁裁決；或 (c) 違反任何法律，除非第 (b) 或 (c) 條中提及的每種情況，否則無法合理預期此類衝突、違約、違規或違規行爲會產生重大不利影響。(c) 政府授權；其他同意。無需或要求任何政府機構或任何其他個人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交與以下事項相關的其他行動：(a) 本協議或任何其他交易文件的發行方執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件的執行，(b) 任何發行方授予其根據抵押文件授予的留置權，(c) 完善或維持本協議或任何其他交易文件根據抵押文件（包括其第一優先權性質）創建的抵押文件，或 (d)投資者或抵押代理人行使交易文件下的權利或根據抵押文件對抵押品採取的補救措施，但不包括（i）正式獲得的授權、批准、訴訟、通知和備案，以及（ii）爲完善抵押文件設立的留置權而提交的申請。
6 (d) 約束效應。本協議及其他每份交易文件在根據本協議交付後，均將由作爲本協議當事方的每個發行方正式簽署和交付。本協議構成該發行方的合法、有效和具有約束力的義務，且每份交易文件一旦交付即構成該發行方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作爲該協議當事方的每個發行方強制執行，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利的類似法律以及衡平原則（無論以股權還是法律要求執行）的限制。(e) 財務報表；無重大不利影響。(i) 經審計的財務報表。經審計的財務報表（i）是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確說明，否則在報告所涉期間一直適用；（ii）在所有重大方面公允列報了集團成員截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績、現金流和股東權益變動，根據公認會計原則，除非其中另有明確說明。截至截止日，任何集團成員均無任何實質性擔保、重大或有負債和稅收負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換、交易所交易或其他與衍生品有關的債務（每種情況均不包括在正常業務過程中籤訂的公寓單元、酒店單元或其他住宿的租賃和擔保），而 (x) 未反映在經審計的財務報告中陳述或（y）有是在此類財務報表發佈之日之後發生的，尚未向投資者披露。(ii) 季度財務報表。集團成員向投資者提交的最新未經審計的合併資產負債表以及截至該日的季度的相關合並收益或運營報表和現金流報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確說明，否則在所有重大方面均適用；(ii) 在所有重大方面公允地反映了集團成員截至其之日的財務狀況及其在所涉期間的經營業績和現金流量因此，主題，就第 (i) 和 (ii) 款而言, 是由於沒有腳註, 而且是正常的年終審計調整.(iii) 重大不利影響。自2020年12月31日以來（以及自年度審計財務報表發佈之日起，根據本報告條款交付最新的年度審計財務報表之後），沒有任何事件或情況單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響。(f) 訴訟。發行方不存在任何未決的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，據發行人雙方所知，發行人雙方均不存在以書面形式威脅的法律、衡平法、仲裁或任何政府機構提起或針對任何政府機構的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議
7 或任何子公司或針對其任何財產或收入的（a）聲稱影響或涉及本協議或任何其他交易文件或本文設想的任何交易，或（b）可以合理地預期會產生重大不利影響的個別或總體而言。(g) 無默認值。無論是個人還是總體而言，任何發行方或其任何子公司均未違約或違約任何合同義務，這些義務可能產生重大不利影響。本協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成均未發生、仍在繼續，也沒有違約將導致違約。(h) 財產所有權。每個發行方及其每家子公司都有良好的記錄和有價所有權，例如其日常業務所必需或使用的所有不動產的簡單收費或有效的租賃權益，但個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。(i) 環境合規。(i) 發行方及其各自的子公司在正常業務過程中對現行環境法和指控違反任何環境法的潛在責任或責任的索賠對其各自的業務、運營和財產的影響進行審查，因此，發行方合理地得出結論，無論是個人還是總體而言，此類環境法和索賠都不可能產生重大不利影響。(ii) 任何發行方或其任何子公司均未自願或根據任何政府機構的命令或任何環境法的要求單獨或與其他潛在責任方一起完成任何與在任何地點、地點或運營中實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，除非個人或總體上無法合理預期到結果產生重大不利影響；以及在任何發行方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中生成、使用、處理、處理或儲存或運往或運出的所有危險物質的處置方式均未合理預期會導致任何發行方或其任何子公司承擔重大責任。(j) 發行。(i) 在一定程度上取決於本協議第3節中規定的每位投資者陳述的真實性和準確性，本協議所規定的票據的發行、出售和發行不受任何適用的州和聯邦證券法的註冊要求的約束，票據承付人或任何代表他們行事的授權代理人此後都不會採取任何可能導致此類豁免損失的行動。
8 (ii) 在本文發佈之日之前，票據承付人已根據美國證券交易委員會的規則和指導採取了合理的謹慎措施，以確定任何受保人（定義見下文）是否受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 「不良行爲者」 的資格限制（「取消資格事件」）。據票據承付人所知，除該法第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人均不受取消資格事件的影響。票據債務人已在適用的範圍內遵守了《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。「受保人」 是指該法第506（d）（1）條中規定的人員，包括票據債務人；任何票據債務人的任何前任或關聯公司；參與發行的任何董事、執行官、其他高級管理人員、任何票據債務人的普通合夥人或管理成員；根據投票權計算的票據債務人任何未償有表決權證券20％或以上的任何受益所有人；任何發起人（定義見該法第405條）以任何身份與任何票據債務人有關聯票據出售時間；任何因招攬與出售票據有關的購買者（「律師」）而獲得或將獲得（直接或間接）報酬的人、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與發行任何律師或普通合夥人或任何律師的管理成員的任何董事、執行官或其他高級管理人員。(k) 維持保險。每位票據承付人及其子公司的財產均由財務健全且信譽良好的保險公司投保，而不是該票據承付人的關聯公司，其免賠額和風險通常由在相關發行方或適用子公司運營的地區從事類似業務和擁有類似財產的公司承擔。(l) 稅收。每個發行方及其子公司都提交了所有需要提交的聯邦、州和其他重大納稅申報表和報告，並已支付了向他們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他物質稅、攤款、費用和其他政府費用，但通過努力進行的適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則提供了充足儲備金的除外。沒有針對任何發行方或任何子公司的擬議稅收評估，如果納稅評估會產生重大不利影響，也沒有任何適用於任何票據債務人或任何子公司的稅收分攤協議。完善授予抵押代理人的擔保權益（爲了有擔保方的利益）所需的任何和所有文件的歸檔和記錄不會產生任何憑證稅、印花稅或其他稅。(m) ERISA 合規性。(i) 每份計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401（a）條打算成爲合格計劃的每份養老金計劃都已收到美國國稅局的贊成決定書或受美國國稅局的贊成意見書的約束，大意是該計劃的形式符合《守則》第401（a）條和
根據該法第501（a）條，美國國稅局已確定9份與之相關的信託免徵聯邦所得稅，或者美國國稅局目前正在處理此類信函的申請。據發行人雙方所知，沒有任何事情可以防止或導致這種納稅資格地位的喪失。(ii) 對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的行動，據發行方所知，沒有任何待處理的索賠、訴訟或訴訟。對於任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的計劃，均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行爲。(iii) (A) 沒有發生任何ERISA事件，發行方或任何ERISA關聯公司都不知道任何可以合理預期會構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的事實、事件或情況；(B) 每位票據承付人和每家ERISA關聯公司均符合《養老金籌資規則》中有關每種養老金計劃的所有適用要求，也沒有放棄《養老金籌資規則》下的最低籌資標準已申請或獲得；(C) 截至任何養老金計劃的最新估值日期，資金目標實現百分比（定義見《守則》第430（d）（2）條）爲百分之六十（60％）或以上，發行方和任何ERISA附屬機構都不知道有任何事實或情況可以合理預期會導致任何此類計劃的資金目標實現百分比在最近估值日降至百分之六十（60％）以下；（D）發行方或任何ERISA關聯公司均未對發行方或任何ERISA關聯公司承擔任何責任 PBGC 除了用於支付保費外，沒有到期的未付保費；(E)沒有票據承付人和任何ERISA關聯公司參與過可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；（F）計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(iv) 任何票據承付人或任何ERISA關聯公司均未維持或繳款任何有效或已終止的養老金計劃，也沒有任何未履行的繳款義務或根據該計劃承擔任何責任。(n)《按金條例》；《投資公司法》。(i) 按金條例。任何票據承付人主要或將來都不從事購買或持有按金存量（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義）或爲購買或持有按金股票而提供信貸的業務，也不會主要或作爲其重要活動之一。在使用每次融資活動的收益後，不超過資產價值的百分之二十五（25％）（僅限母公司或母公司及其子公司的合併資產）將構成按金存量（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義）。
10 (ii)《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，任何票據承付人均無需註冊爲 「投資公司」。(o) 披露。每位票據承付人已直接或通過向美國證券交易委員會提交的公開文件向投資者披露了其或其任何子公司或任何其他發行方受其約束的所有協議、工具、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利影響。任何發行方或代表任何發行方向投資者提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息（無論是書面還是口頭形式），或根據本協議或根據本協議或根據本協議或根據任何其他交易文件（均經如此提供的其他信息修改或補充）提交的任何報告、財務報表、證書或其他信息，在提供後，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實根據情況來看它們是根據當時認爲合理的假設作出的，不能產生誤導；前提是就預計的財務信息而言，每個發行方僅表示此類信息是根據當時認爲合理的假設真誠編制的；前提是可以理解：(1) 預測與未來事件有關，不應被視爲事實；(2) 預測所涉時期的實際業績可能與此類預測中包含的預計結果有所不同，而且這種差異可能是實質性的，(3)預測存在重大不確定性，其中許多不確定性是集團成員無法控制的，而且（4）無法保證預測會實現。(p) 償付能力。按合併計算，母公司及其子公司具有償付能力。(q) 傷亡等任何發行方或其子公司的業務和財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、封鎖或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡（無論是否在保險範圍內）的影響，無論是個人還是總體而言，這些傷亡都可能產生重大不利影響。(r) 制裁問題；反賄賂法。(i) 制裁問題。集團成員實施並維持了合理設計的有效政策和程序，以確保集團成員及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。集團成員沒有故意參與任何可以合理預期會導致任何集團成員被列入 「受制裁人員」 (a) 條提及的任何制裁相關名單的活動。任何集團成員，或據任何票據承付人所知，他們各自的任何董事、高級職員、員工都不會在任何情況下代表任何集團成員行事
11. 「受制裁人員」 定義第 (a) 條中提及的任何制裁相關清單上都列出了與特此設立的信貸額度有關的能力。(ii) 反賄賂法。在任何集團成員所知的情況下，集團成員或代表任何此類集團成員行事的其他人均未採取任何直接或間接導致該人違反任何適用的反賄賂法的行動，包括但不限於《2010年英國反賄賂法》（「英國賄賂法」）和1977年《美國海外腐敗法》（「FCPA」）。此外，據該票據債務人所知，其關聯公司在所有重大方面開展業務時均遵守《英國反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規章或法規，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。(s) 發行方。截至截止日期，發行人雙方構成優先信貸協議的所有當事方。(t) 勞工事務。除披露信附表2（t）中規定的情況外，截至截止日期，沒有任何涵蓋母公司或其任何子公司的員工的集體談判協議或多僱主計劃，在截止日期之前的五（5）年內，沒有任何票據債務人或任何子公司遭受過任何罷工、罷工、停工或其他物質勞動困難。3.投資者的陳述和保證。截至截止日期和票據收購之日，每位投資者，僅就該投資者而言，向票據債務人作出如下陳述和保證：（a）授權。該投資者擁有簽訂交易文件、購買此類票據以及履行和履行交易文件條款規定的義務的所有必要權力和權限。該投資者、其高級職員、董事和股東爲授權、執行和交付交易文件而採取的所有必要行動均已採取或將在適用的收盤前採取，交易文件構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，並且 (二）受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。在完成交易文件所設想的交易時，無需此類投資者同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構註冊、資格、指定、申報或備案。(b) 完全用自己的帳戶購買。除其他外，與該投資者簽訂本協議的依據是該投資者向票據債務人作出的陳述，通過該投資者執行本協議，該投資者特此確認，將收購這些票據用於投資該投資者自己的帳戶，
12 不是以被提名人或代理人的身份，也不是爲了轉售或分銷其中的任何部分，並且該投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發票據。通過執行本協議，該投資者進一步表示，該投資者與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何票據的參與權。(c) 依賴投資者的陳述。該投資者承認，票據未根據《證券法》註冊，理由是本協議中規定的出售和本協議下證券的發行在《證券法》下免於註冊，而且票據承付人對此類豁免的依賴部分基於本協議中規定的此類投資者的陳述。(d) 接收信息。該投資者承認，已向其提供或提供了其認爲決定是否購買票據所必要或適當的所有信息。該投資者還表示，它有機會通過其代表就票據發行的條款和條件以及票據債務人的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得票據債務人的答覆。但是，上述內容並未限制或修改本協議第2節中票據債務人的陳述和擔保，也不限制或修改該投資者依賴這些陳述和擔保的權利。(e) 投資經驗。該投資者在評估和投資處於發展階段的公司證券方面經驗豐富，能夠承擔投資票據的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估票據投資的利弊和風險，並且能夠在不損害該投資者財務狀況的情況下無限期持有該投資者購買的票據並蒙受此類損失的全部損失投資者的投資。該投資者還表示，其組織目的不僅僅是爲了收購票據。(f) 對風險的理解。該投資者意識到（i）票據的高度投機性質，（ii）所涉及的財務風險以及（iii）票據缺乏流動性。(g) 合格投資者。該投資者聲明並保證自己是 「合格投資者」，該術語在《證券法》D條例第501（a）條中定義。該投資者已提供或提供了票據債務人要求的任何和所有信息，或滿足有關合格投資者身份的任何適用驗證要求所必需的信息。此類投資者承諾，如果票據承付人的任何票據或任何其他證券在未來任何時候不再是合格投資者，則應立即向票據債務人提供書面通知。(h) 沒有公開市場。該投資者了解並承認，票據債務人發行的任何證券目前都不存在公開市場
13 票據債務人沒有保證票據債務人的票據或任何其他證券將永遠存在公開市場。(i) 限制性證券。該投資者明白，未根據《證券法》和適用的州證券法註冊或其豁免，不得出售、轉讓或以其他方式處置票據，並且在沒有涵蓋票據的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免的情況下，票據必須無限期持有。投資者承認，票據債務人沒有義務提供或保存 「當前的公開信息」（定義見《證券法》第144條）。(j) 傳說。在適用的範圍內，證明任何票據的每份證書或其他文件均應使用下述圖例進行背書，並且此類投資者承諾，除非票據債務人免除此類限制，否則該投資者不得在不遵守任何此類票據上註明的圖例中描述的轉讓限制的情況下轉讓票據（但票據債務人不得在向關聯實體或實體進行轉讓時要求律師的意見）根據第144條）：「所代表的證券本證書未根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）或任何司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格，不得發行、出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非 (I) 根據證券法或適用的州證券法對此類證券生效的註冊聲明，或 (II) 在不有效的交易中要求根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，包括根據第144條或第144A條向美國境外的人士或根據《證券法》第S條向美國境外的人士提供法律顧問的意見，但除非根據第144條或第144A條進行的任何交易或根據該法第S條向美國境外的人士提供法律顧問意見（如果票據承付人要求），否則律師的意見應以形式和實質內容提供給票據承付人（如果票據承付人要求）令票據承付人相當滿意，大意是這樣根據該法和/或適用的州證券法，交易不需要註冊。」(k) 稅務顧問。該投資者已與自己的稅務顧問一起審查了該投資的美國聯邦、州和地方及非美國稅收後果，以及
本協議設想的14筆交易。對於此類問題，該投資者僅依賴任何此類顧問，不依賴票據債務人或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述作爲稅務建議。(l) 開脫。該投資者承認，除了票據債務人及其各自的高級管理人員和董事外，它不依賴任何個人、公司或公司進行投資或決定投資票據債務人。(m) 沒有 「不良演員」 取消資格事件。(i) 該投資者，(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資公司董事或高級管理人員的其他高管、普通合夥人或管理成員，或 (iii) 該投資者持有的任何票據承付人有表決權益證券（根據《證券法》第506（d）條）的任何受益所有人均不受任何取消資格事件的約束，所涵蓋的取消資格事件除外根據《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條，並在收盤前合理地以書面形式披露向票據承付人提供合理的細節。此類投資者承諾向票據債務人提供票據債務人可能合理要求的信息，以履行《證券法》第506（e）條規定的披露義務。(n) 沒有受限制的實體。此類投資者表示，其及其任何高級職員、董事或受益所有人均不是美國政府綜合篩選清單或任何其他適用的政府清單或法規（包括基於實體或個人國籍的任何禁令或限制）中列出的政府機構禁止與本文所述交易的個人或實體。(o) 沒有經紀人或發現者。除非在本協議簽訂之日之前向票據承付人披露的內容，否則該投資者或其任何關聯公司均未保留、使用或代理任何與本協議所設想的交易有關的經紀商、配售代理人、財務顧問或發現者，也沒有以其他方式對票據承付人支付費用的任何經紀商、配售代理人、財務顧問或發現者承擔義務。4.投資者截止日期的條件。截止日期和每位投資者在本協議下的義務的發生均以滿足以下所有條件爲前提，所需投資者（就第4（g）、4（l）和4（m）節規定的條件而言，抵押代理人）可以全部或部分免除其中任何條件：（a）陳述和擔保。發行人雙方在本協議第 2 節中作出的陳述和保證在截止日期爲真實和正確。(b) 業績。發行方應履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件
發行方要求在截止日期當天或之前履行或遵守的15項。(c) 結算證書。票據債務人代表的負責官員應以附錄G的形式向投資者交付一份證書，證明第4（a）節和第4（b）節規定的條件已得到滿足。(d) 政府批准和申報。除要求或允許在截止日期之後向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得合法出售和發行票據和認股權證所需的所有政府批准。(e) 法律要求。票據債務人出售和發行以及此類投資者購買票據和認股權證應受到該投資者或票據債務人所遵守的所有法律和法規的合法允許。(f) 會議記錄和文件。與截止日期所設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與此類交易相關的所有文件和工具，在實質和形式上均應使所需投資者感到合理滿意。(g) 交易文件。每個發行方均應正式簽署並向投資者交付其所簽署的以下文件：（i）本協議；（ii）抵押品代理協議；（iii）費用函。(h) 申報。截至截止日期需要採取的所有必要申報、登記、記錄和其他行動，以及爲完成交易文件（或所需投資者作出任何此類申報、登記、記錄或其他行動所滿意的安排）而需要支付的所有記錄、印花和其他稅收和費用，以及所有與此類申報、註冊和記錄相關的所有記錄、印花和其他稅收和費用，或者在收盤時或之後立即支付任何此類款項日期）應分別由發行人雙方提取和支付（以當時存在付款義務爲限）。(i) 批准。票據債務人應獲得每位票據債務人董事會、票據債務人股東或適用的第三方的任何必要批准。(j) 秘書證書。每位票據承付人的秘書和每位擔保人應向投資者交付一份證書，證明 (i) 該發行方公司註冊或成立證書、章程的真實完整副本，
16份運營協議或類似的管理文件，（ii）每位票據承付人董事會和每位擔保人管理機構的決議，批准該人所參與的交易文件及其所設想的交易，（iii）關於其組織管轄區以及該發行方有資格或獲准開展業務的每個其他司法管轄區的良好信譽的證明，或者可以合理地預期未能獲得如此資格或許可將導致 a 重大不利影響和 (iv)至於該發行方高管的在職和簽名。(k) 意見。投資者（截至本文發佈之日）和抵押代理人應已收到發行方法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的書面意見（致投資者，註明日期爲截止日期），其形式和實質內容令所需投資者相當滿意。(l) 費用。在遵守第7（q）條的前提下，在完成本文所設想的交易的同時，票據債務人應在至少一個工作日之前向投資者、抵押代理人和票據代理人支付的所有應計和未付費用以及所有需要在截止日支付的應計和未付費用（包括合理、有據可查和自付的應計和未付費用以及律師費用）至截止日期.(m) KYC。投資者和抵押代理人應在截止日期前三（3）個工作日或之前，收到監管機構根據適用的 「認識您的客戶」、《反腐敗法》和《美國愛國者法案》要求的有關發行方的所有文件和其他信息，以及（ii）每個發行方完成的實益所有權證書。5.爲投資者活動提供資金的條件。(a) 首次資助活動的條件。除非第 5 (d) 節另有規定，否則每位投資者在任何融資活動中的義務，或本文中與過渡資金活動有關的其他規定，均須在適用範圍內在該融資活動當天或之前滿足以下所有條件，所需投資者可以全部或部分免除其中任何條件（以及第 5 (a) 節規定的條件）（iv），抵押代理人）：（i）陳述和保證。發行人各方在本協議第 2 節中所作的陳述和擔保在該資助活動之日的所有重大方面均爲真實和正確；前提是此類重要性限定詞不適用於其案文中已經經過實質性限定或修改的任何陳述和保證；還前提是明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日的所有重大方面均屬真實和正確，且無任何事件違約應該已經發生並且是在此類融資活動中繼續發行任何票據或由此產生的。
17 (ii) 性能。票據債務人應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件要求票據債務人在此類融資活動當天或之前履行或遵守。(iii) 結業證書。票據債務人代表的負責官員應在此類融資活動中向投資者提供證書，證明第5（a）（i）條和第5（a）（ii）節規定的條件已得到滿足。(iv) 政府批准和申報。除在此類融資活動之後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得合法出售和發行此類融資活動中發行的票據所需的所有政府批准，除非合理預計未能獲得此類批准不會產生重大不利影響。(v) 法律要求。在此類融資活動中，票據債務人出售和發行以及此類投資者購買票據和認股權證，均應受到該投資者或票據債務人所遵守的所有法律法規的合法允許。(vi) 交易文件。每個發行方均應正式簽署並向投資者以及抵押代理人、票據代理人或認股權證代理人（如果適用）交付其作爲一方的以下文件：(A) 擔保協議；(B) 認股權證協議；(C) 在第 1 (f) 節規定的時間段內發出資金通知；(D) 在此融資活動中根據本協議發行的每份票據；(E) 此處發行的每份認股權證下面。(vii) 意見。投資者和抵押代理人應收到發行方法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的書面意見（寫給投資者，日期爲首次融資活動發生之日），其形式和實質內容令所需投資者相當滿意。(viii) 留置權查詢。抵押代理人應在截止日期後的三十（30）天內收到填寫完畢的信息請求或類似的搜索報告，其中列出在註冊或成立國國務卿辦公室提交的所有將任何發行方列爲債務人的有效融資報表（如適用），以及此類其他融資報表的副本。
18 (ix) 申報。截至該融資活動（包括提交 UCC-1 融資報表）之日起需要採取的所有必要申報、登記、記錄和其他類似費用，以及所有與此類申報、註冊和記錄相關的所有記錄、印花和其他稅款和費用，以及爲完成交易文件（或所需投資者作出任何此類申報的安排）所設想的交易而需要支付的所有記錄、印花和其他稅款和費用登記、錄音或其他行動，或者在該融資活動之日或之後立即支付任何此類款項）應分別由發行方收取和支付（以當時存在付款義務爲限）。(x) TPC信貸協議。在首次融資活動之前或基本同時，TPC信貸協議下的所有債務均應償還，爲此類債務提供擔保的任何留置權應已解除和終止。(xi) 母公司申訴書。通過執行本文附錄D.（xii）償付能力證書所附的合併協議，母公司（定義爲合併交易完成後的定義）應在合併交易完成後立即成爲票據債務人。票據債務人代表的負責官員應向投資者提供償付能力證書。（十三）合併交易。合併交易應根據合併協議的條款和條件完成，除非獲得投資者的批准（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件的批准），否則任何對投資者（以投資者的身份）利益構成重大不利的修改、豁免、同意或其他修改均不生效。(b) 第二次資助活動的條件。(i) 陳述和保證。發行人各方在本協議第 2 節中所作的陳述和擔保在該資助活動之日的所有重大方面均爲真實和正確；前提是此類重要性限定詞不適用於其案文中已經經過實質性限定或修改的任何陳述和保證；還前提是明確提及特定日期的陳述和保證自該日起在所有重大方面均屬真實和正確，且無任何事件違約應該已經發生並且是在此類融資活動中繼續發行任何票據或由此產生的。(ii) 性能。票據債務人應已履行並遵守本協議中要求票據債務人在此類融資活動當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件，除非不履行或不遵守會產生重大不利影響。
19 (iii) 結業證書。票據債務人代表的負責官員應在此類融資活動中向投資者和抵押代理人提供一份證書，證明第5（b）（i）條和第5（b）（ii）條規定的條件已得到滿足。(iv) 政府批准和申報。除在此類融資活動之後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得合法出售和發行此類融資活動中發行的票據所需的所有政府批准，除非合理預計未能獲得此類批准不會產生重大不利影響。(v) 法律要求。在此類融資活動中，票據債務人出售和發行以及此類投資者購買票據和認股權證，均應受到該投資者或票據債務人所遵守的所有法律法規的合法允許。(vi) 交易文件。每個發行方應正式簽署並向投資者以及抵押代理人和票據代理人（如果適用）交付其所屬的以下文件：（A）在第1（f）節規定的時間段內發放資金通知；（B）在此類融資活動中根據本協議發行的每張票據。(c) 2022年7月1日當天或之後發生的第二次資助活動。(i) 如果第二次融資活動發生在2022年7月1日或之後至2022年9月30日（含當日），則除了第5（b）節規定的條件外，投資者在第二次融資活動中購買票據的義務還應受票據承付人截至2022年6月30日的季度GAAP淨收入等於或大於110,000,000美元的條件的約束。(ii) 如果第二次融資活動發生在2022年10月1日或之後至2022年12月31日（含當日），則除了第5（b）節規定的條件外，投資者在第二次融資活動中購買票據的義務還應受票據承付人截至2022年9月30日的季度GAAP淨收入等於或大於130,000,000美元的條件的約束。(d) 過橋資助活動。(i) 陳述和保證。除豁免事項（該術語的定義見第3號修正案）和寬容事項（該術語的定義見第3號修正案）外，
20 本協議第 2 節中的發行人當事方在該融資活動發生之日的所有重大方面均爲真實和正確；前提是此類重要性限定詞不適用於其案文中已有實質性保留或修改的任何陳述和保證；還前提是明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確，除豁免外，不存在違約事件 Ved Matters（該術語的定義見第 3 號修正案）），以及寬容事項（該術語的定義見第3號修正案），應已經發生並持續下去，或因在該融資活動中發行任何票據而產生。(ii) 性能。除豁免事項（該術語的定義見第3號修正案）和寬容事項（該術語的定義見第3號修正案）外，票據債務人應履行並遵守本協議中要求票據債務人在融資活動當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件，除非不履行或不遵守的情況不符合預期物質不利影響。(iii) 結業證書。票據債務人代表的負責官員應在此類融資活動中向投資者和抵押代理人提供證書，證明第5（d）（i）條和第5（d）（ii）條規定的條件已得到滿足。(iv) 政府批准和申報。除在此類融資活動之後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得合法出售和發行此類融資活動中發行的票據所需的所有政府批准，除非合理預計未能獲得此類批准不會產生重大不利影響。(v) 法律要求。在此類融資活動中，票據債務人出售和發行以及此類投資者購買票據和認股權證，均應受到該投資者或票據債務人所遵守的所有法律法規的合法允許。(vi) 交易文件。每個發行方應正式簽署並向投資者以及抵押代理人和票據代理人（如果適用）交付其所屬的以下文件：（A）在第1（f）節規定的時間段內發出融資通知；（B）在此類融資活動中根據本協議發行的每份過渡票據；（C）在此類融資活動中根據本協議發行的每份新認股權證。
21 (e) 首次額外過渡資金活動 (i) 陳述和保證。除豁免事項（該術語的定義見第3號修正案）和寬容事項（該術語的定義見第3號修正案）外，發行人雙方在本融資活動發生之日所作的所有重大方面均爲真實和正確；前提是此類重要性限定詞不適用於任何已經根據重要性進行限定或修改的陳述和保證其文本；並進一步規定這些陳述和保證截至該日，提及的具體日期在所有重要方面均應是真實和正確的，除寬容事項（該術語定義見第3號修正案）外，任何違約事件都不應發生和持續發生，也不得因在該融資活動中發行任何票據而產生。(ii) 性能。除豁免事項（該術語的定義見第3號修正案）和寬容事項（該術語的定義見第3號修正案）外，票據債務人應履行並遵守本協議中要求票據債務人在融資活動當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件，除非不履行或不遵守的情況不符合預期物質不利影響。(iii) 結業證書。票據債務人代表的負責官員應在此類融資活動中向投資者和抵押代理人提供一份證書，證明第5（e）（i）條和第5（e）（ii）條規定的條件已得到滿足。(iv) 政府批准和申報。除在此類融資活動之後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得合法出售和發行此類融資活動中發行的票據所需的所有政府批准，除非合理預計未能獲得此類批准不會產生重大不利影響。(v) 法律要求。在此類融資活動中，票據債務人出售和發行票據，以及此類投資者購買票據，均應受到該投資者或票據債務人所遵守的所有法律法規的合法允許。(vi) 交易文件。每個發行方均應正式簽署並向投資者以及抵押代理人和票據代理人（如果適用）交付其所屬的以下文件：（A）在第1（f）節規定的時間段內發放資金通知；以及
22 (B) 每份附加過渡票據將在此類融資活動中按此發行。(vii) 籌集資金。投資者應已收到一份指示性條款表，該交易旨在以投資者合理滿意的形式和實質內容向票據債務人提供第三方融資。(viii) 預算合規。票據債務人應在所有方面遵守第7（i）（ii）條和第7（v）節。(ix) 戰略伙伴關係。投資者應已收到文件，證明票據債務人與領先的酒店品牌之間關於戰略合作伙伴關係的討論取得了足夠的進展，投資者可自行決定。(f) [保留] 6.票據債務人的義務條件。票據債務人在每次融資活動中向每位投資者發行和出售票據的義務以在適用的融資活動當天或之前滿足以下條件爲前提，票據債務人可以全部或部分免除其中任何條件：（a）陳述和擔保。該投資者在本協議第3節中作出的陳述和保證在作出時應是真實和正確的，並且在適用的融資活動中應是真實和正確的。(b) 政府批准和申報。除了在適用的融資活動之後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應獲得與合法銷售和發行票據有關的所有政府批准。(c) 法律要求。在適用的融資活動中，投資者或票據債務人所遵守的所有法律法規均應法律允許票據債務人出售和發行票據，以及投資者購買票據。(d) 購買價格。該投資者應向票據債務人交付本協議第1（b）節中提及的該投資者購買的票據和認股權證的購買價格。7.平權契約。各發行方特此承諾並同意，在截止日期及其後直到終止日期，該發行方應並應促使其每家子公司：（a）財務報表；其他信息。(i) 經審計的財務報表。(A) 對於母公司成爲上市公司之前的每個財政年度，在一百八十以內
母公司該財政年度結束後23（180）天，以及（B）對於母公司上市公司之後的每個財政年度，在母公司該會計年度結束後的九十（90）天內，提交截至該財年末的集團成員合併資產負債表，以及該財年列出的相關合並收入或運營報表、股東權益變動和現金流量以比較形式比較上一財年的數字，所有細節都很合理根據公認會計原則編制，此類合併報表將進行審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不受任何 「持續經營」 或類似的資格或例外或與此類審計範圍有關的任何資格或例外限制。(ii) 季度財務報表。在票據承付人每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，提交截至該財政季度末的集團成員合併資產負債表，以及該財政季度以及票據承付人財年截至該財年部分的相關合並收益、運營和現金流報表，每種情況均以比較形式列出上一財年相應財政季度的相應財政季度，以及上一財年的相應部分，全部計入細節合理，並經作爲負責官員的票據債務人代表的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監正式認證，在所有重大方面公允地列報了集團成員的財務狀況、經營業績和現金流，僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註。(iii) 其他信息。向投資者指定的人員 (A) 主要投資者（定義見投資者權利協議）根據投資者合理要求獲得的其他信息，以及（B）此類額外信息，包括當前的流動性和流動性預測、任何財政季度內預算、預測和/或關鍵戰略更新，以及投資者合理要求的任何其他財務或運營信息；前提是，票據債務人應交付致投資者本條款（iii）（A）中描述的信息摘要，以及當前流動性和流動性預測、任何財政季度內預算、預測和/或關鍵戰略更新的摘要，在任何情況下都不遲於母公司或票據債務人董事會任何季度會議之後的五（5）個工作日。根據本第 7 (a) 條要求提供的信息可以通過公開文件以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視爲已在 (i) 家長在父母的互聯網網站或 http://www.sec.gov 上發佈此類信息或提供相關鏈接的日期；或 (ii) 在投資者獲准訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）上代表家長髮布此類信息的日期（如果有）（無論是商業網站、第三方網站還是由投資者贊助的網站）。應任何投資者的要求，發行方應僅向投資者提供根據第7（a）（iii）條交付所需的信息
該投資者指定的 24 人接收此類信息，或根本不得向該投資者提供此類信息。(b) 違約事件通知。立即（但無論如何，除非下文另有規定，否則應在十（10）個工作日內將任何違約事件的發生通知投資者和抵押代理人；根據本第7（b）條發出的每份通知均應附有票據債務人代表負責官員的聲明，詳細說明其中提及的事件並在適用範圍內，說明票據承付人已採取和計劃採取的行動。根據本第 7 (b) 條發出的每份通知均應具體描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的交易文件。(c) 債務的支付。同等債務和清償應到期並應付款，包括 (i) 對其或其財產或資產的所有重大稅收負債、攤款和政府費用或徵稅，除非通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議，並且該票據債務人或此類子公司根據公認會計原則維持充足的儲備金；以及 (ii) 所有合法索賠，如果未支付，將成爲法律規定的債權對其財產的留置權（許可留置權除外）。(d) 保存存在等(i) 保留、延續和維持其組織管轄範圍內的法律存在和良好信譽的全部效力和效力，並保持每個司法管轄區的資格，在每種情況下，如果不符合資格，將產生重大不利影響，但第 8 (c) 條或第 8 (g) 條允許的交易除外；(ii) 採取一切合理行動，維護所有必要的權利、特權、許可證、許可和特許權或在其正常開展業務時是可取的，但以下情況除外：不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；以及 (iii) 保留或續訂其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務標誌，不保存這些專利、商標、商品名稱和服務商標可以合理預期會產生重大不利影響。(e) 財產維護。(i) 維護、維護和保護其業務運營所必需的所有材料和設備，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外；(ii) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。
25 (f) 維持保險。向財務健全且信譽良好的保險公司（非任何票據承付人的關聯公司）提供與其財產和業務有關的保險，以防止從事相同或類似業務的人員所承保的任何常規保險的損失或損害，其類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的金額相同，包括但不限於恐怖主義保險。(g) 遵守法律。遵守所有法律以及適用於其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 勤奮進行的適當程序本着誠意質疑法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求；或 (b) 不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響。(h) 賬簿和記錄。保留適當的賬簿和賬簿，其中應有充分、真實和正確的記錄，足以根據公認會計原則編制財務報表，並保持此類賬簿和賬簿在實質上符合對該發行方或此類子公司擁有監管管轄權的任何政府機構（視情況而定）的所有適用要求。2.(i) 所得款項的使用。(i) 在不違反任何法律或任何交易文件的情況下，將發行票據的收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還TPC信貸協議下的債務。(ii) 僅在遵守批准預算的情況下使用過渡票據和其他過渡票據的收益。(j) 物資合同。履行和遵守每份重大合同的所有條款和條款，保持每份此類實質性合同的全部效力和效力（根據其條款到期的任何重大合同除外），根據其條款執行每份此類實質性合同，並促使每家子公司都這樣做，除非任何此類實質性合同的遵守或履行受到善意爭議的約束，或者未能這樣做不可能發生合理地預計會有重大不利影響效果。(k)《保障義務公約》。(i) 對於每個發行方，在 (1) 其國內子公司（不包括任何FSHCO），無論是新成立的、收購之後成立的、由分部組建的還是以其他方式存在的（包括從外國子公司轉換爲國內子公司），以及（2）其其他子公司，無論是新成立的、收購之後、由分部組建還是以其他方式存在，在每種情況下，均爲優先信貸協議下義務的擔保人及時（在任何
26 個事件最早於 (x) 在該子公司成立或收購後的四十五 (45) 天內（或投資者自行決定同意的更長時間），(y) 如果該子公司由分部組建，則與該子公司成立基本同時進行，或者 (z) 與該子公司成爲優先信貸協議下的擔保人基本同期）通過執行聯合協議成爲本協議下的擔保人作爲附錄 C 附於本文件併成爲《公約》的當事方（可以合併審理）安全協議。與此相關的是，發行方還應遵守抵押文件的要求。(l)《提供擔保的盟約》。對於每個發行方，請遵守抵押文件的要求。(m) 遵守租賃條款。支付所有款項並以其他方式履行與母公司或其任何子公司簽訂的所有不動產租賃有關的所有義務，保持此類租約的全部效力和效力（除非任何此類租約在其條款期限內到期），不允許剝奪或取消續訂此類租約的任何權利，並促使其每家子公司這樣做，除非在任何情況下，未這樣做的個別情況除外或總體而言，不可能產生重大不利影響。(n) 遵守環境法。根據所有環境法和環境許可證，在所有重大方面遵守和維護其不動產，無論其擁有、轉租還是以其他方式運營或佔用；獲得和續訂其運營和財產所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、取樣和測試，並採取任何清理、清除、補救或其他必要的行動，以清除和清理其任何財產中的所有危險物質法律；但是，只要母公司或其任何子公司都不必採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是母公司或其任何子公司的義務受到真誠質疑，並根據公認會計原則就此類情況維持適當的儲備金。(o) 批准和授權。保留每個發行方組織所在和存在的司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和註冊，以及該司法管轄區內其他人的所有批准和同意，在每種情況下，均爲交易文件所必需的批准和同意，除非不這樣做不可能產生重大不利影響。(p) 反腐敗法。在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。(q) 費用。
27 (i) 支付投資者與履行本協議的盡職調查、架構、談判、文件編制和簽訂相關的所有合理的應計和未付的自付費用和開支，包括投資者（包括每個適用司法管轄區的一名當地律師）在截止日期前至少一個工作日開具發票的一名主要法律顧問和任何其他第三方支付的費用、費用和開支，前提是不需要票據承付人支付任何超過40萬美元的此類費用和開支。向抵押代理人和票據代理人支付抵押品代理協議和費用信函下的所有應付金額。(ii) 向票據代理人向每位投資者的帳戶支付適用的橋接OID（PIK）和適用的額外橋接OID（PIK）。(r) 簽發認股權證。根據第 1 (b) 條的要求安排發行認股權證。(s) 最低流動性。在合併基礎上維持票據承付人的流動性（i）截至補充過渡信函完成前的最後一天，超過15,000,000.00美元；（ii）截至補充過渡信函完成後的每個財政季度的最後一天，超過商定水平。(t) 自由現金流。維持自由現金流，按下文規定的適用測試期進行合併衡量，並在下述每個測試期的最後一天進行測試，正超過以下規定的適用金額：測試期自由現金流截至2024年6月30日的財政季度（500萬美元）截至2024年9月30日的兩個財政季度（1,000萬美元）截至2024年12月31日的過去三個財政季度（15,000,000美元）截至2025年3月31日的四個財季期間（2,000萬美元）最後四個財季截至2025年6月30日的財政季度（2,000萬美元）截至2025年9月30日的過去四個財政季度（2,000萬美元）截至2025年12月31日的最後四個財政季度（2,000萬美元）截至2026年3月31日的最後四個財政季度（2,000萬美元）截至2026年3月31日的最後四個財政季度（1500萬美元）
28 截至2026年6月30日的過去四個財政季度（1,000萬美元）截至2026年9月30日的過去四個財政季度（500萬美元），此後每個財政季度結束的四個財政季度期均爲0（u）美元的合規證書。在根據第 7 (a) (i) 和 7 (a) (ii) 條提交的每份財務報表時，提交 (i) 一份經正式簽署和填寫的合規證書 (A)，證明不存在違約或違約事件（或者是否存在違約或違約事件，合理詳細地描述此類違約或違約事件以及爲糾正、補救或免除該等違約事件而採取的措施），(B) 證明遵守了第 7 (s)，並對截至該財務報告所列財政期最後一天的流動性進行了合理詳細的計算報表，其計算應將票據債務人應占的流動性與歸屬於非票據債務人的流動性區分開來，以及（C）證明遵守了第7（t）條，併合理詳細地列出票據債務人及其子公司在適用測試期內的合併自由現金流計算結果。(v) 預算和差異報告。(i) 2024年6月6日，向投資者提交截至2024年6月8日當週的現金流預測；(ii) 在紐約時間2024年6月21日下午5點或之前，以及此後的每個星期五，向投資者（或其顧問或其他指定代表）提交截至上週五的差異測試期的差異報告；（iii）票據債務人應向投資者（或其顧問）交付截至上週五的差異測試期的差異報告；（iii）票據債務人應向投資者（或其顧問）交付差異報告（或其他指定代表）在形式和實質內容上均令所需投資者合理滿意的現金流預測紐約時間下午 5:00，在第3號修正案生效日期（自2024年6月14日開始）之後的每個星期五，以及票據承付人選舉所需投資者將其視爲新批准的預算的任何其他時間；以及（iv）在所需投資者自行決定書面批准後，最近發佈的現金流預測應成爲批准的預算；前提是，如果所需投資者未批准任何現金流預測，在新的現金出現之前，先前的批准預算應保持不變並完全有效流量預測未遭到所需投資者的反對，併成爲批准的預算。(v) 在每個差異測試期的最後一天，截至上週五對提交給投資者的每份差異報告進行了測試，借款人支付的 「營業支出」 和 「非營業支出」（如批准預算中使用的術語所示）的金額不得超過批准預算下預算 「運營支出」 和 「非營業支出」（這些術語在批准預算中使用）的117.5％；儘管如此
29 本文中的任何內容，爲了根據本條款 (v) 計算差異金額，支出和支出均不包括顧問或法律顧問的任何專業費用。(w) 投資者電話會議。參加每週與投資者的電話會議（電話會議可以是與持有票據債務人其他證券或債務的投資者和貸款人一起舉行的單次電話會議），此類電話會議應在投資者合理要求的時間舉行，以審查票據承付人及其子公司的財務業績和財務狀況。(x) 留住Alix合作伙伴。票據債務人應繼續聘請Alix Partners或投資者可以接受的其他財務顧問，以提供財務諮詢服務，包括現金流預測、財務報告和其他慣常服務，直至（a）2024年12月31日以及（b）投資者書面同意終止此類保留的日期，以較早者爲準。(y) 附加財務契約。票據債務人應遵守附加財務契約。8.負面盟約。在終止日期之前，各發行方與投資者承諾並同意：（a）債務。發行方不得，也不得允許其任何子公司設立、承擔或承擔任何債務，或以其他方式承擔或繼續承擔與任何債務有關的直接或間接責任，但以下情況除外：（i）票據和其他交易文件下的債務；（ii）截至本文發佈之日的未償債務或可能根據本文發佈之日存在並載於披露附表8（a）的承諾產生的債務信函及其任何再融資、退款、續期或延期；前提是此類負債的金額在進行此類再融資、退款、續訂或延期時，不得增加，除非增加的金額等於已支付的合理保費或其他合理金額，並且與此類再融資相關的合理費用和開支以及與該再融資項下未使用的任何現有承諾相等的金額，直接債務人或任何或有債務人（或可能需要成爲直接債務人或或有債務人的個人）不因以下原因或與之有關而發生的變化此類再融資、退款、續訂或延期；(iii)根據優先信貸協議產生的債務，相對於原始貸款本金加上未償信用證的面值，如果加上根據第8 (a) (xvii) 條產生的當時未償債務本金和當時根據第8 (a) (xx) 條產生的未償債務，則在發生時不得超過 (x) (A) 中的較大值 60,000,000 加上 (B) (1) 活躍單位數量乘以 4,000 美元減去 (2) 10,000,000 美元的結果，以及(y) (A) 6000萬美元加上 (B) (1) 截至最近結束的四個季度期間計算的合併調整後息稅折舊攤銷前利潤的100％減去 (2) 10,000,000美元的結果；
30 (iv) 在第8 (b) (ix) 條規定的限制範圍內，與資本化租賃、綜合租賃債務和固定資產或資本資產的購貨款債務有關的債務；但是，所有此類債務在任何時候未償還的總額不得超過1,100,000美元；(v) (i) 任何發行方對任何其他發行方的無抵押債務，(ii) 任何任何非發行方子公司的當事方，(iii) 任何不是發行方發行方的子公司，與任何發行方有關的第8（f）（iii）（iv）條或第8（f）（xv）條的規定允許的投資，以及（iv）任何不是發行方的其他子公司的發行方的子公司；前提是，在每種情況下，此類債務應（x）在投資者要求的範圍內，以期票作爲有擔保債務的抵押品質押給抵押代理人符合擔保協議的條款，並且 (y) 遵守投資者可以接受的條款（包括從屬條款）；(vi) 擔保母公司或任何子公司在本協議允許的任何票據承付人或任何其他擔保人負債方面的債務；(vii) 在本協議允許的交易中在本協議允許的交易中本金總額不超過1,100,000美元的任何人的債務；前提是此類債務在該人成爲母公司的子公司時存在（且不完全是考慮而產生的）該人成爲母公司的子公司）；（viii）債務（或有或有或其他）存在或產生於任何掉期合約，前提是 (i) 此類人員在正常業務過程中籤訂的此類義務是爲了直接降低與利率或外匯匯率波動相關的風險；(ii) 該互換合約不包含任何免除非違約方向違約方支付未清交易的義務的條款；前提是其合約終止價值不得超過隨時可達 1,100,000 美元首次融資活動當天或之前的未清債務、TPC信貸協議規定的未償債務；(x) 包括任何集團成員在許可收購或第8 (f) 節允許的任何其他投資中產生的債務，或第8 (c) 條允許的任何處置構成補償義務或與收購價格或對價（包括收益義務）或應付的類似調整有關的賠償義務或應付的類似調整的債務任何時候未清的現金總額不超過1,100,000美元；(xi) 本金總額不超過 (A) 逾期未付租金或逾期應付賬款不超過450萬美元的無抵押債務，(B) 其他無抵押負債不超過1,000,000美元，在任何情況下均爲未償還款；
31 (xii) 根據IQ貸款協議產生的債務以及母公司根據IQ貸款文件提供的擔保，未償還的本金總額不超過3,000萬美元（加拿大）；（xiii）批准預算明確允許的任何其他債務；（xiv）根據任何擔保、履約、法定或類似義務（包括與工傷補償有關的義務）可能被視爲存在的債務或與信用證、擔保債券、銀行擔保有關的債務或在正常業務過程中或根據任何上訴義務、就不構成票據第5 (h) (i) 條規定的違約事件的判決而產生的與之相關的類似文書；(xv) 任何時候未償還的公司信用卡產生的總額不超過350萬美元的債務；(xvii) 現有匯豐信用證下償還義務的債務；(xvii) 現有匯豐信用證下償還義務的債務；(xvii) 現有匯豐信用證下償還義務的債務；(xvii) 現有匯豐信用證下償還義務的債務；(xvii)) 由第 8 (b) (xxv) 條允許的留置權擔保的債務；(xviii) 產生的債務對正常業務過程中收到的流通票據進行背書的結果；(xix) 因常規現金管理和財資服務而產生的債務，以及在資金不足的情況下兌現支票、匯票或類似票據；以及 (xx) 信用證下的償還義務的債務，但根據優先信貸協議和現有匯豐銀行信用證簽發的信用證除外，只要此類債務在發生時不超過，加上當時未償還的本金根據第 8 (a) (xvii) 條產生的債務，以及當時根據第 8 (a) (iii) 條產生的未償債務，(x) (A) 60,000,000 加上 (B) (1) 活體單位數量乘以 4,000 美元減去 (2) 10,000,000 美元，以及 (y) (A) 60,000,000 美元加上 (B) 的結果（1）截至最近結束的四個季度期間計算的合併調整後息稅折舊攤銷前利潤的100％減去（2）10,000,000美元的結果。(b) 留置權。發行方不得也不允許其任何子公司就其任何財產、資產或收入設立、承擔、承擔或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外（「允許的留置權」）：(i) 根據任何交易文件發放的留置權；
32 (ii) 截至截止日期存在並列於披露信附表8 (b) (ii) 的留置權及其任何續訂或延期，前提是 (i) 由此所涵蓋的財產未發生變化；(ii) 除非第8 (a) (ii) 節另有規定，否則不增加由此產生的擔保或受益金額；(iii) 除非第8節允許，否則與之相關的直接債務人或任何或有債務人不得更改 (a) 和 (iv) 第 8 (a) (ii) 條允許對由此擔保或受益的債務進行任何續訂或延期；(iii) 稅費、費用留置權、攤款或其他政府費用或徵費，尚未到期或本着誠意通過適當程序進行質疑，前提是根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保留了充足的儲備金；(iv) 承運人、倉庫工、機工、物資人員、修理工或其他類似留置權的留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的未逾期一段時間內超過三十 (30) 天，或者正在本着誠意通過適當程序進行爭議認真開展工作；前提是相關人員賬面上有足夠的儲備金；(v) 正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；(vi) 用於擔保投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約按金和其他義務履行的存款就像大自然在平常的過程中產生的那樣業務；(vii) 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的抵押物，這些擔保總額並不巨大，在任何情況下都不會嚴重減損相關財產的價值，也不會對適用人員的正常業務進行實質性干擾；(viii) 爲支付款項（或上訴或其他與之相關的擔保債券或其他擔保債券）的判決提供擔保的留置權判決）不構成附註第 5 (h) (i) 條規定的違約事件；(ix) 擔保留置權第8 (a) (iv) 條允許的債務；前提是 (i) 此類留置權在任何時候均不得抵押除由此類債務融資的財產以外的任何財產，以及對此類財產的增加、加入和改善以及此類財產的收益，以及 (ii) 由此擔保的債務不超過當日收購財產的成本或公允市場價值，以較低者爲準收購；
33 (x) 因未導致違約事件的判決或裁決而產生的留置權；前提是適用的發行方或子公司應真誠地提起上訴或複審程序；(xi) 任何發行方或其子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃、許可或轉租中出租人、許可人或分租人的任何權益或所有權，僅涵蓋以這種方式租賃、許可或許可的資產轉租；(xii) 對該人合併或合併時存在的財產的留置權母公司或母公司的任何子公司或成爲母公司的子公司；前提是此類留置權不是爲了考慮此類合併、合併或投資而設立，並且不延伸到除本人併入母公司或此類子公司或該子公司或其收購的個人的資產以外的任何資產，並且第8 (a) (vii) 條允許由該留置權擔保的適用債務；(xiii) 留置權擔保優先信貸協議下的債務，或在首次資助活動之日或之前擔保債務，TPC信貸協議；（xvi）僅作爲融資保費擔保而授予保險公司的保險收益留置權；（xv）依法設立的有利於海關和稅務機關的留置權，以擔保與貨物進口有關的關稅的支付；（xvi）初始或法定留置權或其他佔有式留置權和公用事業留置權；前提是債務方面同樣如此沒有違約，也沒有受到適當程序的真誠質疑；(xvii) 給予任何房東的留置權傢俱、裝飾品和其他廚具及家居用品，如牀單和毛巾等家居用品，位於正常業務過程中可供出租的任何租賃物業；前提是 (i) 授予此類留置權以換取優惠的按金條款；(ii) 此類留置權在任何時候均不得抵押該租賃財產中除傢俱和裝飾以外的任何財產；(xviii) Hospitelité授予的留置權以擔保第8條允許的義務 (a) (xii)；(xix) [保留]；(xx) 不復制第 8 (b) (xxiii) 節允許的留置權，現金抵押品留置權擔保根據第8 (a) (xv) 條承擔的債務；(xxi) 銀行家的留置權、抵銷權和其他僅存在於存入一個或多個現金和現金等價物的類似留置權
母公司或其任何子公司開設的34個帳戶，每種帳戶都是在正常業務過程中向存有此類帳戶的銀行或銀行或金融機構提供擔保，僅擔保在現金管理和帳戶安排方面欠該銀行或金融機構的慣常金額；前提是，在任何情況下，任何此類留置權都不得（直接或間接）擔保任何債務的償還；以及（xxii）擔保債務的留置權本金總額不超過兩者中較大者3,000,000美元，佔母公司合併總資產的1.5％，可隨時根據公認會計原則確定。；（xxiii）在（i）過渡期內允許的匯豐銀行帳戶和（ii）允許的匯豐現金抵押帳戶，金額不超過現有匯豐信函下提款總額的110％，以及與現有匯豐信函有關的相關償還義務的110％ 信貸，但須遵守北卡羅來納州匯豐銀行爲促進此類現金抵押品的發放而要求的任何合理期限，以及 (y)與美國北卡羅來納州匯豐銀行或其關聯公司發行的信用卡有關的義務，總金額不超過3,500,000.00美元，這是第8 (a) (xv) 條所允許的；(xxiv) (i) 在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，以及 (ii) 不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，這種許可產權可能在其他地區具有排他性而且這可能只對美國以外的謹慎地理區域具有排他性;以及 (xxv) 發行方或其子公司收購或持有的傢俱、裝飾和其他廚具及家居用品的留置權 (i) 發行方或其子公司收購或持有的傢俱、裝飾和其他廚具及家居用品的留置權，其未償總金額不超過25,000,000美元，或 (ii) 如果留置權僅限於財產和附屬權、改善和收益，則此類傢俱、裝飾和其他廚具和家居用品在收購時存在的留置權例如傢俱、裝飾品和其他廚具和家居用品供應。(xxvi) 第8 (a) (xx) 條允許的擔保債務的現金抵押品留置權不超過該債務面額的105％。對於任何以過渡票據形式擔保債務的留置權，在發生此類債務時獲准擔保此類債務，也應允許該留置權爲任何增加的此類債務提供擔保。(c) 處置。發行方不得也不允許其任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：（i）允許的轉讓；（ii）在正常業務過程中處置過時或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
35 (iii) 處置設備或不動產，前提是 (i) 此類財產以類似替代財產的購買價格兌換信貸，或 (ii) 此類處置的收益可以合理地立即用於此類替代財產的購買價格；(iv) 母公司及其子公司處置本節未另行允許；前提是 (i) 在進行此類處置時，此類處置不存在或不會導致違約 (ii) 處置的所有財產的總賬面價值在任何財政年度對本條款（iv）的依賴不得超過5500,000美元；（v）第8（b）節、第8（d）節、第8（f）節或第8（g）節允許的處置；（vi）處置新的或二手的傢俱、裝飾品和其他廚具和家居用品，例如牀單和毛巾，以及位於母公司或其任何子公司租賃的單位中或相關用途的任何其他類似個人財產根據母公司或該子公司可能確定的條款和條件向房東或客人提供母公司或其任何子公司的業務在其合理的商業判斷中；(vii) 任何處置：(A) 母公司或其子公司獲得的對價至少等於母公司善意確定的，該公允市場價值應自合同商定此類處置之日起確定)；(B) 母公司或此類限制性子公司收到的此類處置的對價的至少 75%，如情況可能以現金或現金等價物的形式出現；以及 (C)所得款項將根據淨可用現金定義第 (1)、(2) 或 (3) 條的規定使用或使用，或者在需要時根據每張票據的第4（c）條提供或提議贖回票據；以及（viii）與允許的稅收重組相關的處置。(d) 限制性付款。發行方不得也不得允許其任何子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，除非在採取下述任何行動或由此導致的任何行動時未發生違約並持續下去：(i) 每家子公司均可向擁有該子公司股權的任何發行方或其任何子公司支付限制性付款，
36 根據各自持有的此類限制性付款所涉股權益類型，按比例分配；(ii) 母公司和各子公司可申報並進行股息支付或其他分配 (a) 僅以該人的普通股權益支付；(b) 對於此類股息支付或其他分配，僅使用該人的不合格股權以實物支付；(iii) 母公司或任何子公司均可兌換、撤銷、購買或其他方式以價值收購母公司或此類子公司的股權 (i) 以換取本協議允許發行的母公司或此類子公司的其他股權，或 (ii) 在轉換合格股權或行使、交換或轉換股票期權、認股權證或其他權利以收購母公司或該子公司的股權時；(iv) 股權的贖回、交換或其他轉讓，以及以現金代替部分股份，根據截至2019年12月18日的《交易所權協議》，由母公司、加拿大Sonder、Sonder Exchange ULC和加拿大Sonder Exchange ULC和Sonder Canada可交換股份的持有人以及Sonder Canada的安排條款和母公司註冊證書的相關條款的持有人相互之間簽訂的；以及（v）批准的預算明確允許的任何其他限制性付款；以及（vi）子公司可以支付與允許的稅收重組相關的限制性付款。(e) 與關聯公司的交易。除了（a）向任何發行方預付營運資金，（b）向任何發行方轉移現金和資產，（c）發行方之間不涉及任何其他關聯公司的公司間交易或（ii）本協議明確允許外，發行方不得也不得允許其任何子公司與該人的任何高級職員、董事或關聯公司進行任何交易或一系列交易，（d）) 正常合理的高級管理人員和董事的薪酬和費用報銷，(e)第 8 (d) 和 (f) 節允許的限制性付款，除非本協議中另有特別限制，否則此類人員在正常業務過程中按照公平合理的條款和條件達成的其他交易，與其在與高級職員、董事或關聯公司以外的人員進行類似的公平交易中獲得的優惠條件基本相同。(f) 投資。發行方不得也不允許其任何子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：（i）母公司及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
37 (ii) 爲旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向母公司和子公司的高級職員、董事和僱員提供的預付款，總額不超過16.5萬美元；(iii) 母公司及其子公司在各自子公司截至本文發佈之日未償還的投資，(ii) 母公司及其子公司對發行方的額外投資，(iii) 子公司的額外投資母公司不是發行方的其他子公司的發行方發行方以及 (iv) 只要未發生違約行爲且此類投資仍在持續或將導致違約，則發行方對非發行方全資子公司的額外投資 (x) 根據本條款 (x) 在任何財政年度不超過11,000,000美元，(y) [預留] 和 (z) [已保留]；(iv) 包括信貸延期在內的投資正常過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的性質業務，以及從陷入財務困境的帳戶債務人那裏獲得的用於清償或部分清償的投資，以防止或限制損失；(v) 第8節允許的擔保和對正常業務過程中不構成債務的無擔保擔保；(vi) 在本協議發佈之日存在的投資（第8 (f) (iii) 節中提及的投資除外），並載於附表8 (f) (f) 披露書；(vii) 允許的收購（持有的CFC和子公司除外）由受第8（f）（iii）（iv）條保護的CFC直接或間接進行；（viii）在借款人的任何財政年度總額不超過550萬美元的投資；前提是此類投資未發生、正在持續或將導致違約事件；（ix）向員工、高級管理人員和董事提供與根據員工股票期權或購買計劃或協議購買股權相關的貸款；前提是以現金髮放的任何此類貸款的未償還總額每年不得超過27.5萬美元；(x)因現金管理、稅務和會計業務以及公司間貸款、預付款或債務而產生的公司間負債，每種情況下的期限均不超過364天（包括任何展期或期限延長），且是在正常業務過程中進行的；(xi) 因供應商和客戶破產或重組以及爲解決客戶和供應商的拖欠義務以及與客戶和供應商發生的其他糾紛而收到的投資（包括債務債務）在正常業務過程中；
38 (xii) 根據許可收購在截止日期之後成爲子公司的任何人的投資；前提是 (i) 此類投資在該人被收購時已經存在，(ii) 此類投資不是在預期或考慮該人成爲子公司時進行的；(xiii) 包括背書用於存款或收款的流通票據或在正常業務過程中進行類似交易的投資；以及 (xiv) 與之相關的投資允許的稅收重組；以及 (xv) 任何投資批准的預算明確允許的。(g) 基本改革。發行方不得也不得允許其任何子公司合併、解散、清算、與他人合併或合併爲另一人，或（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）將其全部或基本所有資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）出售給任何人或以有利於任何人，但前提是不存在違約或由此導致違約：(i) 任何子公司均可與 (i) 合併) 任何票據承付人；前提是該票據債務人應爲持續或尚存的人，或 (ii) 任何其他人或多人子公司（票據債務人除外），前提是當任何發行方（票據債務人除外）與另一家子公司合併時，該發行方或與此類合併基本同時成爲發行方的人應爲持續或尚存的人；(ii) 任何發行方（票據債務人除外）均可將其全部或幾乎全部資產（自願清算或其他方式）出售給票據債務人或其他發行人一方；(iii) 任何不是發行方的子公司均可處置全部或基本全部股份其資產（包括任何屬於清算或解散性質的處置）向 (i) 不是發行方的另一家子公司或 (ii) 發行方的資產；(iv) 只要沒有發生違約且仍在繼續，母公司的任何子公司均可合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併；前提是 (i) 此類合併或合併中倖存下來的人員應爲全資（董事的合格股份或適用法律要求由公司持有的股份除外）第三方）母公司的子公司，（ii）如果票據承付人蔘與的任何此類合併或合併，則該票據承付人爲尚存的人；（iii）對於任何發行方（任何票據承付人除外）參與的任何此類合併或合併，則該發行方或與此類合併或合併基本同時成爲發行方的人是尚存的人；
39 (v) 發行方及其子公司可以完成許可的稅收重組。(h) 業務性質發生變化。發行方不得也不得允許其任何子公司從事與母公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務領域或與之有實質性相關或附帶的任何業務有實質性差異的任何重大業務範圍。(i) 組織文件修正案；財政年度；法定名稱；會計變更。發行方不得也不得允許其任何子公司（a）修改或允許對其任何組織文件進行任何修改，前提是此類修訂、終止或豁免在任何重大方面對投資者不利；（b）更改其財政年度；前提是任何被收購的子公司可以將其財政年度更改爲與票據債務人的財政年度一致；（c）至少提前十（10）天向其發出書面通知投資者（或所需投資者同意的較短期限），更改其名稱，成立狀態、組織形式或主要營業地點；或（d）對會計政策或報告慣例進行任何更改，GAAP要求的除外。(j) 額外擔保人。發行方不允許其任何子公司成爲優先信貸協議下任何債務的義務人，除非該子公司同時執行並交付了合併書，其形式作爲附錄C附後，規定了擔保義務和附屬協議和抵押文件加入者的擔保，以及抵押文件爲創建或完善抵押文件所要求的任何其他文件和協議抵押品中抵押代理人的擔保權益益該子公司（如果適用）。儘管如此，(i) 任何違反《優先信貸協議》第7.09節或第12節條款的契約；TPC信貸協議的處置、留置權和抵押權在首次融資活動發生之日之前均應有效；(ii) 任何附註文件中的任何內容均不得禁止或限制合併交易及其相關交易的完成。9.擔保。(a) 債務擔保。擔保人特此不可撤銷、絕對和無條件地共同擔保所有債務在規定的到期日到期時通過所需的預付款、申報、提速、要求或其他方式（包括根據《破產法》第362 (a) 條第362 (a) 節第362 (a) 節實施自動中止措施而應到期的款項）（統稱爲 「擔保債務」）；前提是每位票據債務人以其身份的擔保債務擔保人應排除任何直接發行人的債務。(b) 擔保人付款。擔保人特此共同和單獨同意，以促進上述規定，但不限制任何其他權利
40 任何受益人可能依據本協議向任何擔保人依法或衡平法向任何擔保人支付任何擔保債務時，如果票據債務人或任何其他擔保人未能在規定的到期日支付任何擔保債務，無論在規定的到期日，通過所需的預付款、申報、加速、要求或其他方式，擔保人將按比例向受益人支付或促使以現金按比例向受益人支付一筆金額當時按上述方式到期、應計和未付的所有擔保債務的未付本金總和此類擔保債務的利息（包括除非票據債務人成爲《破產法》所涉案件的利息，無論是否允許票據承付人就相關破產案件中的此類利息提出索賠，此類擔保債務本應計入此類擔保債務的利息）以及當時如前所述應付給受益人的所有其他擔保債務。(c) 擔保人的絕對責任。每位擔保人同意，其在本協議下的義務是不可撤銷、絕對的、獨立的和無條件的，除全額支付擔保義務外，不受任何構成擔保人或擔保人合法或公平解除義務的情況的影響。爲了進一步推進上述內容並在不限制其普遍性的前提下，每位擔保人同意如下：（i）本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，該擔保是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是擔保合同；（ii）儘管票據承付人與任何人之間存在任何爭議，發行方仍可以在違約事件持續期間強制執行本擔保有關此類違約事件存在的受益人；(iii) 每位擔保人的義務本協議與票據債務人的義務和任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）對票據債務人義務的義務無關，無論是否對票據債務人、任何其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟，無論票據債務人、任何此類其他擔保人或任何其他人是否加入任何擔保人，均可對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴此類行動；(iv) 任何擔保人支付一部分（但不是全部）擔保債務不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對未償還的擔保債務任何部分的責任。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果受益人在爲執行任何擔保人支付部分擔保債務的契約而提起的任何訴訟中被判處判決，則該判決不應被視爲解除該擔保人償還未受此類訴訟標的擔保債務部分的契約，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或刪節任何其他內容本協議下託人對擔保義務的責任；
41 (v) 任何受益人可不時 (i) 續訂、延期、加快、提高保函的利率，或以其他方式更改擔保人的付款時間、地點、方式或條款，在不影響本協議的有效性或可執行性或導致任何減少、限制、減損、解除或終止擔保人責任的情況下，根據相關交易文件中認爲適當的條款義務；(ii) 和解、妥協、解除或解除義務，或接受或拒絕任何提議擔保債務或與之相關的任何協議的履行或替代，和/或將擔保債務的支付從屬於任何其他債務的支付；（iii）要求並接受擔保義務的其他擔保，爲本擔保債務或擔保債務的付款採取和持有擔保；（iv）解除、交換、替換、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改，無論是否有保障對價、任何用於支付擔保債務的擔保，任何其他擔保義務擔保，或任何個人（包括任何其他擔保人）在擔保義務方面的任何其他義務的擔保；(v) 強制執行和使用該受益人目前或將來就本協議或擔保債務持有的或爲其利益而持有的擔保，指導其出售訂單或方式，或行使該受益人對任何此類證券可能擁有的任何其他權利或補救措施，在每種情況下，受益人均可自行決定與本協議和任何適用的擔保協議一致，包括根據一次或多次司法或非司法出售取消任何此類證券的抵押品贖回權，無論此類出售的各個方面是否在商業上合理，儘管此類行動旨在損害或取消任何擔保人對任何其他發行方的任何補償權或代位權或其他權利或救濟權或補救權或補救權；以及 (vi) 行使交易文件中可獲得的任何其他權利；以及 (vi) 此擔保人在本協議下的擔保和義務是有效的可強制執行，不得因任何理由（全額支付擔保債務（未提出索賠的或有賠償義務除外））受到任何削減、限制、減值、免除或終止的限制，包括出現以下任何情況，不論擔保人是否已通知或知悉其中任何情況：(i) 任何未能或疏忽地主張或強制執行或協議或選擇不這樣做通過法院的命令、通過法律的運作來維護或執行，或者中止或命令否則，任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施（無論是源於交易文件、法律、衡平或其他方面）的行使或執行，或與擔保債務支付的任何其他擔保或擔保有關的權利、權力或補救措施；(ii) 對任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修正或修改，或同意背離任何條款或條款（包括與違約事件有關的條款），任何其他交易根據其簽訂的文件或任何協議或文書，或擔保義務的任何其他擔保或擔保，無論是否符合本協議條款或該交易文件或與此類其他擔保或擔保有關的任何協議；(iii) 任何時候被認定爲非法、無效或不可執行的擔保義務或與之相關的任何協議；(iv) 從任何來源收到的款項的應用 (根據另一筆交易收到的款項除外文件或所得款項
42. 擔保債務的任何擔保，除非此類證券也可用作擔保債務以外的債務的抵押品），以償還擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；（v）票據債務人或其任何子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保人的任何相應重組義務，無論還是未經任何受益人同意；(vi) 未能完善或繼續完善爲任何擔保債務提供擔保的任何抵押品的擔保權益；(vii) 票據承付人或任何其他人可能就擔保義務對任何受益人提出的任何抗辯、抵消或反訴，包括未對價、違反保證、付款、欺詐規約、協議和滿足以及高利貸；以及 (viii) 任何其他作爲或事或不作爲，或延遲做任何其他行爲或事情，這可能是或者可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作爲擔保義務義務人的風險。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每位擔保人對其擔保的義務總額應限於最大金額，根據美國《破產法》第548條或任何類似的聯邦或州法律的任何類似條款，該擔保人在本協議下的義務不得作爲欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但是，該限制不適用於以下方面的任何票據債務人履行其直接發行人義務。(d) 擔保人的豁免。爲了受益人的利益，每位擔保人特此放棄：（a）要求任何受益人（作爲擔保人付款或履約的條件）（1）向票據債務人、擔保債務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）或任何其他人提起訴訟的任何權利，（2）對票據承付人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行處理或用盡，(3) 對票據承付人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行處置或用盡，(3) 對票據承付人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行處置或用盡，(3) 對票據承付人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行處置) 以任何受益人賬面上的任何存款帳戶或信貸的任何餘額進行或動用以支持任何受益人發行方或任何其他人，或（4）根據任何受益人的權力尋求任何其他補救措施；（b）由於票據承付人或任何其他擔保人喪失能力、缺乏權限或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保義務或任何與之相關的協議或文書的無效性或不可執行性或因終止責任而產生的任何辯護注意債務人或任何其他擔保人除全額付款以外的任何原因擔保債務；（c）基於任何法規或法律規則的抗辯，其中規定擔保人的義務不得超過委託人的債務金額或在其他方面更具負擔；（d）基於任何受益人在擔保債務管理中的錯誤或遺漏進行的任何辯護，構成惡意、重大過失或故意不當行爲的行爲除外；（e）（i）任何法律原則或規定，法定或其他，與本協議條款和任何法律或公平履行此類擔保人在本協議下的義務，（ii）抵消、補償和反索賠的任何權利，（iii）及時、謹慎以及任何受益人保護、擔保、完善或投保任何擔保權益或留置權或與之相關的任何財產的任何要求，
43 和 (iv) 通知、要求、陳述、抗議、抗議通知、羞辱通知以及任何作爲或不作爲的通知，包括本協議的接受、本協議下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、關於擔保義務或任何相關協議的延期、延期或修改的通知、向票據承付人提供信貸的通知以及第9 (c) 條所述任何事項的通知以及任何同意其中任何一項的權利；以及 (f) 可能從中獲得的任何抗辯或利益或由限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人責任或免除擔保人責任的法律規定，或可能與本協議條款相沖突的法律規定，但不可行地全額支付擔保債務除外。(e) 擔保人的代位權、供款權等權利在全額償還擔保債務（未提出任何索賠的或有賠償義務除外）之前，每位擔保人特此放棄該擔保人現在或今後可能向票據承付人或任何其他擔保人或其任何資產提出的任何直接或間接索賠、權利或補救措施，無論何種情況索賠、權利或補救措施以衡平法、合同、法規、普通法或其他方式產生幷包括，(i) 該擔保人現在或今後可能對票據債務人享有的任何代位權、補償權或賠償權，(ii) 執行或參與任何受益人現在或今後可能對票據債務人提出的任何索賠、權利或補救措施的任何權利，以及 (iii) 任何抵押品或任何參與權任何受益人現在或將來持有的擔保。此外，在全額償還擔保債務（未提出任何索賠的或有賠償義務除外）之前，每位擔保人應拒絕行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）可能擁有的任何供款權。每位擔保人還同意，如果有管轄權的法院認定暫停行使本協議中規定的代位權、償還權、賠償權和分攤權的豁免或協議無效或因任何原因均無效，則該擔保人可能對票據承付人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、償還權或賠償權，以及任何此類繳款權擔保人可能對任何此類其他擔保人有權，應處於次要地位，從屬於任何權利受益人可能對票據債務人擁有所有權利、所有權和利息，任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保人擁有的所有權利、所有權和利息，以及任何受益人對該其他擔保人可能擁有的任何權利。如果在所有擔保債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）尚未全額支付的情況下，因任何此類代位權、報銷權、賠償權或供款權向任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式爲受益人保管，並應立即支付給受益人，以貸記並按比例計入已到期的擔保債務根據本協議的條款，未到期。(f) 其他義務的從屬關係。特此將任何擔保人（「債權人擔保人」）現在或以後持有的票據債務人或任何擔保人的任何債務均從屬於擔保債務的付款權，債權人擔保人在事件發生後收取或收到的任何此類債務
44% 的違約行爲已發生且仍在繼續，應以信託形式存放給受益人，並應立即支付給受益人，按比例貸記並抵消擔保債務，但不得以任何方式影響、損害或限制債權人擔保人根據本協議任何其他條款承擔的責任。(g) 持續擔保。本擔保是一項持續擔保，應 (i) 在所有擔保債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）得到全額支付之前一直有效（ii）對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；（iii）受益人及其繼承人、受讓人和受讓人受益並可強制執行。對於產生任何擔保義務的未來交易，每位擔保人特此不可撤銷撤銷本擔保的任何權利。(h) 擔保人或票據債務人的權力。任何受益人均無需調查任何擔保人或票據承付人或高級職員、董事或任何代理人行事或聲稱代表他們行事的代理人的能力或權力。(i) 票據承付人的財務狀況。票據債務人可以出售任何票據，在任何情況下，都無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論票據債務人或任何其他發行方在任何此類授予或延續時的財務或其他狀況如何（視情況而定）。任何受益人均無義務披露或與任何擔保人討論其對票據承付人或任何其他發行方財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每位擔保人都有足夠的手段持續從票據承付人和其他發行方那裏獲取有關票據承付人和其他發行方財務狀況及其各自履行交易文件義務的能力的信息，每位擔保人都有責任了解和隨時了解票據承付人和其他發行方的財務狀況以及與不償還擔保債務風險有關的所有情況。每位擔保人特此放棄並放棄任何受益人披露與票據債務人或任何其他發行方目前已知或將來已知的任何其他發行方的業務、運營或狀況有關的任何事項、事實或事物的責任。(j) 破產等(i) 只要任何擔保債務仍未償還，未經所需投資者事先書面同意，任何擔保人均不得開始或與任何其他人一起啓動任何破產、重組或破產案件或針對票據債務人或任何其他發行方的程序。任何涉及票據承付人或任何其他發行方的破產、破產、破產、接管、重組、清算或安排的自願或非自願的案件或程序，或票據承付人或任何其他發行方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能提出的任何抗辯，均不得減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務這樣的程序。
45 (ii) 每位擔保人承認並同意，在上文 (a) 款提及的任何案件或程序啓動後產生的擔保債務任何部分的任何利息（或者，如果由於此類案件或程序的啓動而導致擔保債務的任何部分的利息因法律的實施而停止累積，則此類案件或訴訟未啓動時該部分的應計利息）應包含在擔保義務中，因爲這是意圖擔保人和受益人認爲，在確定擔保人根據本協議擔保的擔保債務時，應不考慮任何可能免除票據承付人或任何其他發行方任何部分此類擔保債務的任何部分的法律或秩序規則。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、爲債權人利益受讓人或類似人員向投資者支付該等案件或程序啓動之日後應計的任何此類利息。如果擔保債務的全部或任何部分由票據債務人或票據債務人的任何子公司支付，則擔保人根據本協議承擔的義務應繼續並保持其全部效力和效力，如果此類付款的全部或任何部分被撤銷或作爲優先權、欺詐性轉賬或其他方式直接或間接地從任何受益人處收回，則擔保人在本協議下的義務應繼續並保持完全效力或恢復，視情況而定，以此方式撤銷或追回的此類款項將構成本協議第10條下所有目的的擔保義務。雜項。(a) 豁免和修正。只有經票據債務人和所需投資者的書面同意，才能修改、放棄或修改本協議和票據的任何條款；但是，未經每位受影響投資者的書面同意，不得修改、豁免或同意：(i) 減少任何票據的本金或更改任何票據的到期日，(ii) 降低利率或更改任何票據本金或利息的規定支付時間，(iii) 延長或在未經任何投資者的書面同意的情況下增加任何投資者的任何承諾，（iv）保留，(v) 以此類票據中規定的貨幣以外的貨幣支付任何票據，(vi) 以任何不利於受影響投資者權利的方式更改任何票據的排名，(vii) 以不利於任何投資者的權利的方式修改與贖回任何票據相關的條款，(viii) 損害任何投資者就任何票據或與票據有關的付款的權利或損害對該票據提起訴訟的權利強制執行任何票據上或與任何票據有關的任何交付或付款，(ix) 以以下方式修改任何交易文件對任何投資者產生不成比例的不利影響；前提是，以相同的方式對待所有投資者不應被視爲不會對任何投資者產生不成比例的不利影響，(x) 放棄第 4 或第 5 節規定的任何條件或 (xi) 以不利於任何投資者的方式放棄遵守本第 10 (a) 節；但是，未經抵押代理人和票據代理人的書面同意，此類修訂、豁免或同意不得更改職責、該人的權利、福利或責任，或以其他方式影響此類內容人。根據本款生效的任何修正或豁免對本協議所有各方均具有約束力。儘管有上述規定，票據承付人和抵押代理人可以修改或
46 未經任何投資者同意補充任何交易文件，以 (1) 糾正任何不重要的模棱兩可、缺陷或不一致之處，(2) 制定、完成或確認任何抵押文件允許或要求的抵押品授予，(3) 修改任何時間表以反映通知信息的任何變化，(4) 根據需要修改任何UCC融資報表或其他抵押文件上的抵押代理人姓名更換抵押代理人；前提是抵押代理人應收到和可以最終依賴票據債務人官員證書，該證書表明此類修正、修改或補充的執行是本協議和交易文件的授權和允許的，並且執行該修正案、修改或補充文件的所有先決條件均已得到遵守。(b) 適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款。(c) 生存。此處作出的陳述、保證、承諾和協議在本協議的執行和交付後繼續有效。(d) 繼承人和受讓人。在遵守第10（g）節和本票據中描述的轉讓限制的前提下，票據債務人和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並從中受益。對於投資者根據票據條款對票據進行的任何轉讓或轉讓，(i) 票據代理人應更新附表一以反映此類轉讓或轉讓，並向抵押代理人提供此類更新的附表一的副本，(ii) 轉讓投資者應在任何此類轉讓或轉讓之日向票據代理人和抵押代理人提供有關此類轉讓或轉讓的書面通知（包括此類轉讓或轉讓的金額）以及受讓人或受讓人的姓名）以及填寫完畢的根據抵押代理協議，抵押代理人可能要求或要求的有關任何新投資者的管理問卷、納稅表格、任何 「認識客戶」 文件和其他表格，（iii）任何新投資者應簽署 「聯合協議」（定義見抵押品代理協議）；（iv）轉讓人應向票據代理人支付3500美元的手續和記錄費。儘管有上述規定，未經票據債務人事先書面同意，任何投資者均不得直接或間接發行、出售、轉讓或轉讓其購買票據的承諾（不得無理拒絕）。儘管如此，投資者可以在未經票據承付人同意的情況下將其全部或部分承諾轉讓給任何關聯公司，該關聯公司（i）不是自然人，是 「合格投資者」（定義見證券法第D條），並且（ii）具有履行購買票據義務的財務能力，前提是此類轉讓通知已交付給票據代理人。對於本協議項下承諾的任何轉讓或直接轉讓（全部或部分），轉讓人和受讓人應以本協議附錄E的形式簽訂轉讓和承擔協議。任何聲稱在不遵守本第 10 (d) 節規定的情況下進行的票據轉讓均屬無效且無效。爲避免疑問，此處的任何內容均不得以任何方式限制任何轉讓
47 或投資者轉讓認股權證（或其任何部分）或行使此類認股權證後收購的普通股。(e) 管轄權和程序；免除陪審團審判。(i) 對於因本協議、票據或其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，發行方均不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，發行方不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及就任何此類訴訟、訴訟或程序提起的任何索賠法庭是在一個不方便的論壇上開庭的。(ii) 各發行方同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的第10 (e) (i) 條提及的任何訴訟、訴訟或程序中，最終判決具有決定性並對其具有約束力，但須視情況而定，並可在美利堅合衆國或紐約州法院（或受其管轄的任何其他法院）執行根據該判決提起訴訟（它或其任何資產目前或可能受其影響）。(iii) 各發行方同意通過掛號、認證、優先或特快郵件（或任何實質上相似的郵件）、郵資預付、退貨收據或要求的送達確認函將副本郵寄到第10（i）條規定的地址或根據該節通知該持有人的其他地址，從而處理由任何投資者或代表任何投資者送達的訴訟、訴訟或訴訟程序。各發行方同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在收到此類服務後，(i) 在各方面均應被視爲向其提供的有效訴訟程序；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，應被視爲有效的個人服務和個人交付。美國郵政總局或任何信譽良好的商業配送服務機構提供的送貨收據作爲證據，應最終推定本協議下的通知已收到。(iv) 本第10（e）條中的任何內容均不影響任何投資者、抵押代理人或票據代理人以法律允許的任何方式送達程序的權利，也不得限制投資者、抵押代理人或票據代理人在任何適當司法管轄區的法院對任何發行方提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區作出的判決的任何權利。(v) 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他交易文件直接或間接產生、根據或與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每個派對
48 本協議 (a) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (b) 承認本第 10 (e) 節中的相互豁免和認證等誘使其和本協議其他各方簽訂本協議和其他附註文件（如適用）。(f) 稅收待遇。雙方同意，出於美國聯邦所得稅的目的，（i）票據應被視爲 「債務」，不得被視爲美國財政部監管第1.1275-4條所指的 「或有付款債務工具」，（ii）認股權證和票據是《守則》第1273（c）（2）條所指的 「投資單位」 的一部分，以及（iii）認股權證的公允市場價值根據《守則》和《財政條例》第 1273 (c) (2) (B) 條，票據債務人代表將在截止日期之後真誠地確定債券債務人代表第 1.1273-2 (h) 節。除非適用法律或美國國稅局或其他適用的政府機構的最終裁決另有要求，否則任何一方都不會在任何納稅申報表上採取與上述不一致的立場。(g) 票據承付人的轉讓。未經每位所需投資者事先書面同意，票據債務人不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議項下的權利、利益或義務。(h) 完整協議。本協議與其他交易文件構成幷包含票據債務人和投資者之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、信函、諒解和溝通。(i) 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式郵寄或交付給各方，如下所示：（i）如果寄給投資者，在票據登記冊中列出的該投資者的地址，或（ii）如果寄給票據債務人，則在本協議票據債務人簽名頁上列出的地址，或票據債務人向投資者提供的其他地址和書面抵押代理人。所有此類通知和通信將被視爲有效，前提是：（i）收到時，（ii）親自送達，（iii）存放在具有公認資格的隔夜快遞服務後的一個工作日，或（iv）存入美國郵件四天後，頭等艙，預付郵費。(j) 開支。票據債務人將向投資者支付合理的成本和開支，包括律師費和開支（僅限於向投資者提供一名律師的律師費和開支，如果所需投資者合理要求，還包括投資者的單一當地法律顧問的開支，並且僅在利益衝突的情況下，在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師，但特別不包括任何個人投資者聘請的任何獨立律師）與 (i) 相關的法律顧問
49 執行或捍衛（或決定是否或如何執行或捍衛）本協議或附註下的任何權利，或回應與本協議或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或以投資者身份發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，(ii) 對本協議和附註所設想的交易進行任何解決或重組，以及 (iii) 編制、記錄和歸檔所有融資報表、票據和其他文件以創建，完善並充分保留根據以下規定授予的留置權交易文件以及投資者或抵押代理人的權利，以保護有擔保方的利益。票據承付人將按照抵押品代理協議和費用信函中規定的方式支付抵押代理人的費用和開支。(k) 保密性。每位投資者承認並同意，該投資者將保密，不得披露、泄露或出於任何目的披露、泄露或使用與本協議和其他交易文件及本協議及由此設想的交易有關或依據向該投資者提供的任何業務、技術、財務或其他信息或材料（無論是書面、口頭還是任何其他形式），以及所有分析、彙編、解釋筆記、筆記、研究或其他由該投資者或其允許披露者（定義見下文）準備的包含或以其他方式反映此類信息或材料或該投資者對票據債務人或任何前述內容（統稱爲 「機密信息」）的審查或利益的文件，除非此類機密信息 (a) 爲公衆所知或知悉（由於該投資者違反本第 10 (k) 條而導致的結果除外），(b) 必須由法律或政府機構披露；但是，前提是投資者可以披露向該投資者的高級職員、董事、成員、關聯公司或有限合夥人或其各自的普通合夥人、員工以及法律、稅務和會計顧問提供機密信息，他們需要了解此類信息以監控和評估該投資者對票據債務人的投資（和/或就此目的向該投資者提供建議），並且明確同意根據本協議對此類機密信息進行保密（統稱爲 「允許披露者」），(c) 已披露向任何合格受讓人（如票據中的定義）出售或要約出售票據或其任何部分或參與其中的任何股份（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本第 10 (k) 節的約束）或 (d) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則向任何人披露，前提是任何有擔保方可以合理地確定此類交付和披露是在執行或保護下述權利和補救措施時是必要或適當的任何交易文件，前提是該擔保方盡合理努力確保此類信息的接收者保持此類機密信息的機密性。爲避免疑問，如果該投資者根據每位票據承付人董事會的合理真誠決定，從事與該票據債務人業務基本相似的任何業務，則不得向任何人披露、泄露或使用任何機密信息。即使本協議允許披露、泄露或使用任何機密信息，每位投資者也同意，除非遵守所有美國和其他出口管制法律法規，否則不會出口或再出口任何機密信息。每位投資者還同意保護和維護，並促使每位允許披露者
50 保護和維護其機密性和安全性，並在其行使時採取最高的謹慎標準，以防止未經授權披露或未經授權使用其自己的專有信息，對保密信息而言，這種謹慎程度應不低於合理的謹慎程度。每位投資者應對允許披露者或該投資者的其他代表違反本第10（k）條的任何披露或未經授權的使用承擔責任，並應採取合理的適當措施保護機密信息免遭披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。每位投資者還同意以書面形式將可能引起其注意的任何實際或涉嫌濫用、挪用或未經授權披露機密信息的情況通知票據債務人。如果投資者或其任何允許披露者收到要求或被政府機構要求披露全部或任何機密信息，則該投資者或其允許披露者（視情況而定）同意（A）立即將此類請求的存在、條款和情況通知票據承付人，（B）就採取法律措施抵制或縮小此類請求的可取性與票據債務人協商，以及（C) 協助票據債務人尋求保護令或其他適當的補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者票據債務人放棄遵守本協議的規定，則該投資者或其允許披露者（視情況而定）只能向任何政府機構披露法律要求披露法律要求該投資者披露的部分機密信息，並且該投資者應盡最大努力確保此類機密信息將得到保密處理。本第10（k）條中的任何內容均不得以任何方式限制或以其他方式修改任何投資者根據與票據債務人簽訂的任何其他協議簽訂的任何保密協議。儘管本文有任何相反規定，但票據債務人承認並同意，每位投資者均可根據適用的證券法、規章或國家證券交易所規則的要求披露有關票據債務人和投資者在票據中的權益的信息。票據債務人事先同意此類披露，任何此類披露均不構成對本第 10 (k) 條的違反。(l) 協議的可分離性；本協議的可分割性。與每位投資者的票據債務人協議是單獨的協議，向每位投資者出售票據是單獨的出售。除非本文另有明確規定，否則本協議中每位投資者的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的任何無效、非法或可執行性的限制，無論是由於相應投資者居住地的法律或其他原因引起的，均不得影響或損害本協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款經司法認定爲無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。(m) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視爲原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。簽名頁的傳真副本將被視爲具有約束力的原件。
51 (n) 抵押代理人。(i) 每位投資者特此任命並授權Alter Domus（US）LLC爲本協議項下和抵押文件方面的抵押代理人，其權限在抵押代理協議和其他交易文件中明確授予抵押代理人，以及其他合理附帶的權力。(ii) 每位投資者特此指示抵押代理人在截止日期簽訂抵押品代理協議和其他抵押文件。(iii) 抵押代理人應有權享有《抵押代理協議》和《質押和擔保協議》中規定的相同權利、保護、豁免和賠償，就好像此處詳細規定了這些權利、保護、豁免和賠償的條款一樣。(o) 解除擔保人和抵押品。根據票據債務人的要求，擔保人應自動解除其在本協議允許的交易中承擔的義務，因此，擔保人不再是全資子公司；前提是，如果本協議有要求，所需投資者應同意此類交易，且此類同意的條款不得另有規定。(i) 在終止日期到來時，交易文件下的所有債務將自動解除。(ii) 在根據本第 10 (o) 條進行的任何終止或解除時，只要票據承付人或適用的擔保人提供此類證明或文件以證明遵守本協議，投資者和抵押代理人應簽訂並向任何擔保人提供此類擔保人合理要求爲此類終止或解除提供的所有文件，費用由該擔保人承擔。(iii) 抵押代理人應應票據承付人的要求並承擔票據承付人的費用，在滿足任何抵押文件 (A) 中規定的任何發放條件後，將作爲本協議或任何其他交易文件發行人允許的任何處置的一部分或與之相關的任何處置或處置向除其他任何人處置或處置的任何抵押品文件中規定的任何條件後，發放抵押品代理人根據任何交易文件 (A) 授予或持有的任何財產的任何留置權，(B) 作爲本協議或任何其他交易文件發行人允許的任何處置的一部分或與之相關的任何處置或處置當事方，(C) 如果獲得所需投資者的書面批准、授權或批准，或本協議規定的所有投資者（視情況而定）（D）在擔保人解除擔保義務後歸擔保人所有，或（E）抵押文件中明確規定的所有投資者；前提是抵押代理人應收到並可能最終依賴票據承付人高級官員證書，說明此類解除是授權的，以及
52 本協議和交易文件允許的，並且此類發佈前的所有條件均已得到遵守。(iv) 如果 (i) 在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給票據債務人或其子公司以外的人，(ii) 擔保人不再是國內子公司，或 (iii) 在本協議允許的任何交易完成後擔保人成爲除外子公司，投資者應立即承擔票據債務人的費用，採取行動並執行票據債務人可能合理要求終止的文件此類擔保人的擔保。(p) 作爲第三方受益人的抵押代理人。儘管本協議中包含任何相反的規定，抵押代理人應是本協議和票據下的第三方受益人，並應享有本協議及本協議項下第三方受益人的所有權利和利益，包括對任何或所有發行方和投資者直接執行本協議或票據中任何條款的獨立訴訟權。未經抵押代理人事先書面同意，不得修改或修改本協議或票據中抵押代理人的任何權利、利益和特權。(q) 票據債務人代表。(i) 任命；關係性質。每位票據債務人特此任命母公司爲其合同代表（以下簡稱 「票據債務人代表」），根據本協議和彼此的交易文件，每位票據債務人不可撤銷地授權每位票據債務人代表擔任該票據債務人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他交易文件中明確規定。票據債務人代表同意根據本第 10 (q) 節中包含的明確條件擔任該合同代表。此外，票據債務人特此指定票據債務人代表作爲其代理人，在票據承付人帳戶中接收票據的所有收益，屆時票據債務人代表應立即將此類收益支付給票據債務人。投資者、抵押代理人、票據代理人及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員對票據債務人代表或票據債務人根據本第10（q）條採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。(ii) 權力。票據債務人代表應擁有並可以行使交易文件中根據每份文件的條款特別授予票據債務人代表的權力，以及交易文件中合理附帶的權力。票據債務人代表對票據債務人沒有任何默示的義務，也沒有義務根據票據債務人代表採取任何行動，但交易文件中特別規定的任何行動除外。
53 (iii) 僱用代理人。票據債務人代表可以由或通過授權官員履行其作爲本協議和任何其他交易文件規定的票據債務人代表的任何職責。(iv) 繼任票據債務人代表。票據債務人代表可以隨時辭職，此類辭職將在任命繼任票據債務人代表後生效。(v) 執行交易文件。票據債務人特此授權和授權票據債務人代表票據承付人簽署交易文件以及實現交易文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，並將其交付給投資者、抵押代理人和票據代理人。每位票據承付人同意，票據債務人代表或票據債務人根據本協議或其他交易文件的條款採取的任何行動，以及票據債務人代表行使其中或此處規定的權力，以及由此產生的合理附帶權力，均對所有票據債務人具有約束力。（簽名頁如下）
附錄 1 定義在本協議中使用的以下術語的含義如下：「收購」 是指票據債務人或其任何子公司（無論是通過收購、合併還是其他方式）收購任何個人的全部或幾乎所有股權或其業務線、單位或部門的全部或幾乎所有資產。「額外財務契約」 是指投資者和票據債務人在補充過渡信函中同意的額外財務契約，其中可能包括但不限於最低流動性、最低自由現金流和最低固定費用覆蓋範圍。「額外過渡資金承諾」 是指第一筆額外過渡資金承諾。「其他過橋票據」 是指根據本協議發行的與首次額外過渡融資活動相關的票據，主要以附錄A-2的形式發行。就特定人員而言，「關聯公司」 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。「協議水平」 是指投資者和票據債務人在補充過渡信函中商定的門檻和水平，包括與附加財務契約有關的門檻和水平。「第3號修正案」 是指票據債務人、其擔保方、其簽名頁上列出的投資者和抵押代理人中截至第3號修正案生效之日的某些豁免、寬容和第三修正案。「第 3 號修正案生效日期」 是指第 3 號修正案中定義的 「協議生效日期」。「第4號修正案」 是指票據債務人、其擔保人、其簽名頁上列出的投資者和抵押代理人中，某些日期爲第4號修正案生效之日的第四修正案。「第 4 號修正案生效日期」 是指修正案編號中定義的 「協議生效日期」。「反腐敗法」 是指不時修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及母公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區生效的其他反賄賂或反腐敗法律。
55 「適用的額外過橋融資承諾（PIK）」 是指任何額外過渡融資承諾的預付費用，金額等於此類額外過渡融資承諾的2.00％，通過將該金額與適用的附加過渡性票據的本金相加來以實物形式支付。對於任何過橋融資承諾，「適用的過渡資金OID（PIK）」 是指預付費用，金額等於此類過渡融資承諾的2.00％，通過將該金額與適用的過渡票據的本金相加來以實物形式支付。「批准的預算」 是指發行方編制的現金流預測，由投資者自行決定批准。「轉讓和承擔協議」 是指轉讓和承擔協議，其形式基本上與本協議附錄E或所需投資者不時批准的其他形式相同。「應占負債」 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何資本化租賃而言，該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化金額；（b）對於任何合成租賃債務，相關租賃或其他適用協議或工具項下的剩餘租賃或類似付款的資本化金額，該人資產負債表上將顯示的相關租約或其他適用協議或工具根據公認會計原則截至該日準備的，前提是此類租賃或其他協議或儀器被記作資本化租賃。「經審計的財務報表」 是指母公司及其子公司截至2020年12月31日的財年經審計的合併資產負債表，以及該財年的相關合並收益或運營報表、股東權益和現金流表，包括其附註。「可用超額收益」 是指在收到後365天內未使用或投資（或根據書面協議承付的）的淨可用現金（或如果承諾用於使用或再投資的任何金額，則在該365天期限後的180天內實際上並未如此使用或再投資）：(a) 對於非擔保人或由某一公司的股權證券組成的子公司進行的任何處置不是擔保人的子公司，用於償還非擔保人的子公司的債務在收到此類淨可用現金後的90天內；（b）再投資或收購在關聯業務中使用或使用的資產（包括與收購股權證券或與收購已成爲或成爲公司子公司的另一人的財產有關而購買的其他證券）；前提是此類處置的資產是抵押品，則此類新收購的資產也應爲抵押品；或 (c) 至 (i) 預付還款支付、購買、贖回或以其他方式獲得優先付款留置權債務（以及，如果以循環信貸額度償還、預付、購買、贖回或獲得的優先付款留置權債務將永久減少循環信貸額度，其金額等於優先權本金總額
56 此類循環信貸額度下的付款留置權債務（以此方式償還、預付、購買、贖回或收購），或（ii）現金抵押優先付款留置權債務。「破產法」 是指不時修訂的《美國法典》第11章以及任何後續法規以及根據該法規頒佈的所有規則和條例。「實益所有權認證」 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。「實益所有權條例」 是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。「受益人」 是指每位票據持有人、抵押代理人和票據代理人。「理事會」 指美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會。任何人的 「董事會」 是指該人的董事會或類似管理機構或其經正式授權代表其行事的任何委員會。對於每位投資者，「過渡資金承諾」 是指本協議附表二中每位投資者姓名對面列出的過渡資金承諾的金額。「過橋資助活動」 的含義見第 1 (d) (iii) 節。「過渡票據」 是指根據本協議發行的與過渡融資活動有關的票據，主要以附錄A-1的形式發行。「工作日」 是指不是法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。「資本化租賃」 是指根據公認會計原則已經或應該記錄爲資本化租賃的所有租賃；前提是，就所有財務定義而言，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新（「亞利桑那州立大學」）之前，就公認會計原則而言，所有被視爲或本應被視爲運營租賃的債務應繼續記作經營租賃，爲交易文件目的而進行的計算（無論是否爲此類經營租賃義務）儘管亞利桑那州立大學要求在根據交易文件交付的財務報表中將此類債務（在預期或追溯基礎上或其他基礎上）視爲資本化租賃債務，但是在該日期生效的）。「現金等價物」 指：（1）美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，（2）自收購之日起到期不超過一年的美國政府債務或代表美國政府債務所有權的證書，
57 (3) (i) 活期存款，(ii) 自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存款證，(iii) 自收購之日起到期不超過一年的銀行承兌匯票，以及 (iv) 隔夜銀行存款，每種情況都存放在根據美國法律或其任何州法律組建或許可的擁有資本、盈餘和不可分割利潤的任何銀行或信託公司超過5億美元，其短期債務被標準普爾評爲 「A-2」 或更高，穆迪評級爲 「P-2」 或更高，(4) 回購與符合上述第 (3) 條規定的資格的金融機構簽訂的上述第 (2) 和 (3) 條所述類型標的證券的期限不超過三十 (30) 天的債務；(5) 穆迪評級至少爲P-1或標普評級爲A-1並在收購之日後一年內到期的貨幣市場基金；(6) 至少90％的資產爲投資的貨幣市場基金屬於上述第 (1) 至 (5) 條所述的類型；(7) 該投資項下不時允許的其他投資母公司保單並經母公司董事會不時批准；以及（8）對於任何外國子公司，與上述類似的其他短期投資具有可比的信貸質量，通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。「現金流預測」 是指經投資者全權酌情批准，發行方在當時適用期內合併的13周現金流預測，其中應包括預期的現金收款和收入以及所涵蓋的每個日曆周的預期支出。「CFC」 指 (a) 屬於 「受控外國公司」 的每家子公司（根據《守則》第957條和根據該法頒佈的美國財政部條例的定義），以及（b）上文（a）條款所述的任何此類受控外國公司的每家子公司。「截止日期」 是指2021年12月10日。「守則」 指經修訂的1986年《美國國稅法》。「抵押品」 是指抵押文件中提及的所有 「抵押品」，以及根據抵押文件條款，爲了投資者的利益，抵押品代理人將獲得留置權的所有其他財產。「抵押品獲取協議」 是指任何出租人、倉庫管理員、處理商、收貨人或其他持有、擁有留置權或對任何發行方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有權利或權益的人的房東豁免、受託人信、處理者信函或確認書，無論在何種情況下，其形式和實質都令投資者相當滿意。
58 「抵押品代理協議」 是指發行人雙方、抵押代理人和投資者之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些抵押品代理協議。「抵押代理人」 是指特拉華州有限責任公司Alter Domus（美國）有限責任公司。「抵押文件」 統指根據第7（k）或7（i）條向投資者交付的擔保協議、任何合併協議、每份抵押貸款、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及任何發行方根據本協議或代表發行方交付的每份其他協議、文書或文件，或任何其他創建或意圖爲有利於投資者的留置權的交易文件爲有擔保方謀利益的抵押代理人。對於每位投資者，「承諾」 是指本協議附表一中每位投資者姓名對面規定的金額。「承諾」 是指所有投資者的總承諾。「普通股」 是指母公司的普通股，面值每股0.0001美元。當涉及母公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，「合併」 是指根據公認會計原則合併後的此類報表或項目。「合併調整後息稅折舊攤銷前利潤」 是指任何時期的合併淨收益，加上該期間的合併淨收益，不重複，在以費用形式反映在該期間的合併淨收益表中，以下各項的總和：(a) 基於收入、利潤或資本，包括州稅、特許經營稅、資本稅和類似稅收以及在此期間支付或應計的預扣稅，(b) 總利息支出，以及在未反映在此類利息支出總額中的任何損失爲對沖利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具，扣除此類套期保值義務或此類衍生工具的收益，以及金融機構和信用證費用及與融資活動相關的擔保債券成本加上與可轉換債務工具的權益部分相關的費用以及與可轉換債務工具相關的任何市值虧損，(c) 折舊和攤銷費用，(d) 無形資產的攤銷（包括, 但不限於商譽), (e) 特別的、異常或非經常性費用、費用、收費和其他開支，包括由第三方報銷或實際支付或根據賠償或報銷條款支付（或預計將在該期限結束後一年內扣除的費用、收費和開支），(f) 母公司合理認定爲與加入或擴大新公司有關的費用或開支市場、戰略計劃和合同、軟件開發和新系統設計、新產品供應、項目啓動成本以及相關的集成和系統建立成本，包括此類運營或擴張開始後不超過24個月內的任何持續運營虧損，(g) 與股權薪酬支出相關的非現金股權薪酬支出和工資稅支出，(h) 任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失（不包括普通業務中產生的任何此類費用、費用或損失）構成累積的業務過程，或未來任何時期的現金費用儲備金）；但是，前提是該期間或未來任何時期的現金付款是
59 在計算支付此類款項期間的合併調整後息稅折舊攤銷前利潤時，應從合併淨收益中減去此類非現金費用、支出或虧損（不包括在正常業務過程中產生的構成未來任何時期現金費用的應計或儲備金的任何此類費用、支出或損失），(i) 過渡、整合、業務優化以及與收購、業務合併、處置相關的類似費用、收費和開支以及退出業務領域, (j) 結構調整,已終止的業務或類似的費用，(k) 與收購、業務合併、處置和其他舉措相關的預期 「運行率」 成本節約、運營費用減少和協同效應（包括預期的收入增加），這些舉措是母公司在事件發生後的前八個完整財政季度內已經採取或啓動或預計將要採取實質性措施的行動所產生的，（l）與之相關的費用或費用法律索賠的結算或支付，（m）外幣折算費用，（n）與本協議和合並交易以及本協議及由此設想的交易以及任何實際、擬議或計劃發行股權（包括與加強會計職能或與成爲上市公司相關的其他成本）、進行任何投資、收購、合資企業或處置，或債務或再融資的發行或再融資相關的交易成本 (o) 相關包括外國子公司的收購、根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計原則計入的項目從國際財務報告準則轉換爲公認會計准則時確認的費用，以及（p）現金收入（或任何導致現金支出減少的淨額結算安排）均未包括在任何時期合併淨收益的計算中，前提是根據下文第 (iii) 條在計算調整後息稅折舊攤銷前利潤時扣除且未增加的現金收入（或任何導致現金支出減少的淨額結算安排）返回；前提是，在任何時期內，根據以下規定增加的總金額第 (f)、(i)、(j) 和 (k) 條不得超過適用期內調整後息稅折舊攤銷前利潤的35％（在此類回扣生效之前計算）；並在該期間的合併淨收益表所列範圍內減去：（i）利息收入，（ii）根據公認會計原則確定的任何特別收入或收益以及（iii）除以外的任何其他非現金收入的總和正常業務過程中的應計收入（不包括任何代表預期現金費用的應計額或現金儲備沖銷的項目）在上文 (h) 款括號中描述的任何先前時期）。任何時期的 「合併淨收益」，即母公司及其子公司根據公認會計原則確定的合併淨收益（虧損）；但是，在合併淨收益的確定中不得包括：（a）對於任何非全資擁有但其淨收入全部或部分與母公司淨收入合併的子公司，該子公司的收入僅限於申報的範圍或該子公司支付股息或類似分配根據其組織文件條款或適用於該子公司的任何法律，不允許收益；前提是合併淨收益應增加該子公司實際支付給母公司或任何其他子公司的股息、分派或其他款項；(b) 出售或以其他方式處置任何資產或已處置業務（包括任何出售和回租）時實現的任何淨收益（或虧損），但未出售或以其他方式處置的任何淨收益（或虧損）在正常業務過程中提出；(c)會計原則變更的累積影響；以及 (d) 任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及按組成部分金額計算的遞延收入
60 GAAP和相關的權威聲明，是任何完成的收購或攤銷或註銷（包括對在建研發的任何註銷）的結果。此外，在該期間收到的任何業務中斷保險的收益或合理預計將在後續期間和基礎虧損發生後一年內收到的任何業務中斷保險的收益應計入合併淨收益；前提是，如果未在此一年內收到，則應在隨後的計算期內減去該金額。對任何人而言，「合同義務」 是指該人簽發的任何擔保，或該人作爲當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。「控制」 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。「控制」 和 「受控」 的含義與此相關。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果一個人直接或間接擁有選舉董事、管理普通合夥人或同等資產的普通投票權的百分之十（10%）或以上的證券的投票權，則該人應被視爲受他人控制。對任何人而言，「版權」 是指該人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(a) 所有版權、版權和作品中的權利和利益，可受版權、版權註冊和版權申請保護的作品；(b) 上述任何內容的所有續訂；(c) 所有收入、特許權使用費、損害賠償以及根據前述任何條款到期和/或今後應付的款項包括但不限於對過去或將來因上述任何侵權行爲而造成的損害賠償或付款；(d) 對過去、現在和現在提起訴訟的權利將來對上述任何內容的侵犯；以及 (e) 世界各地與上述任何內容相應的所有權利。「受保人」 的含義與第 2 (j) (ii) 節中該術語的含義相同。「債務人救濟法」 是指《美國破產法》，以及不時生效的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。「違約」 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。「直接發行人債務」 是指票據承付人在本協議下的任何義務。「披露信」 是指票據義務人向投資者和抵押代理人交付的截止日期爲截止日期的披露信，經第一修正案生效日期補充。「處置」 或 「處置」 是指任何票據承付人或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何銷售和回租交易，無論是根據分割或其他方式進行的），包括任何出售、轉讓，
61 轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠，無論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。對任何人而言，「取消資格的股權」 是指該人的任何股權，根據其條款（或可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在任何事件或條件發生時，(a) 到期或必須贖回（不包括（i）僅用於合格股權或（ii）可贖回優先股的股權根據一項規定，總髮行金額不超過1億美元的股權（按所需投資者可接受的條款計算）償債基金債務或其他情況（除非由於控制權變更或資產出售所致），只要控制權變更或資產出售事件發生時其持有人的任何權利均須事先以現金全額償還票據和債務（或有補償義務和當時尚未到期和應付的費用償還義務除外）以及終止或履行承諾），(b) 可選擇兌換僅用於合格股權的持有人（（i）除外或 (ii) 就總髮行金額不超過1億美元的可贖回優先股而言，按所需投資者可以接受的條款）（控制權變更或資產出售導致的除外，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利均須事先以現金全額償還票據和所有其他債務（或有賠償義務除外）費用償還債務（當時尚未到期和應付的）和終止或全部或部分兌現承諾），（c）規定在票據最新預定到期日後的九十一（91）天之前，按計劃支付現金股息，或（d）可以轉換成負債或任何其他構成取消資格股權的股權，或可兌換爲負債或任何其他構成取消資格股權的股權，前提是如果此類股權是根據有利於母公司或其子公司的計劃發行的，或由任何此類計劃向此類高管發行對於員工，此類股權不應僅僅因爲母公司或其子公司可能需要回購此類股權以履行適用的法定或監管義務，或由於此類員工或高管的解僱、死亡或殘疾而構成取消資格的股權；此外，發行時構成合格股權的股權不應僅因隨後延長票據的最新預定到期日而停止構成合格股權和承諾。「取消資格事件」 的含義與第 2 (j) (ii) 節中該術語的含義相同。「分部」 是指任何實體、按照《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的規定將該人分成兩（2）個或更多個獨立的人，該分割人作爲該分割的一部分繼續或終止其存在，或根據任何其他適用法律採取的任何類似行動。「美元」 或 「美元」 是指美利堅合衆國的合法貨幣。「國內子公司」 是指根據美國任何政治分支機構的法律組建的任何子公司。
62 「環境法」 是指與污染和環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、許可、特許權、特許權、執照、協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、氣體排放和向廢物或公共系統排放有關的法規、特許權、執照、協議或政府限制。「環境許可證」 是指任何環境法要求的任何許可證、批准書、識別號、許可證或其他授權。對任何人而言，「股本權益」 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換爲該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該個人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否處於未償還狀態；前提是，儘管有前述規定，「權益」 一詞不應包括可轉換爲股本和現金以代替部分股本和現金的債務工具股份。「ERISA」 是指1974年《僱員退休收入保障法》。「ERISA附屬公司」 是指《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條）所指的與任何票據承付人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。「ERISA事件」 是指（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）在受ERISA第4001（a）（2）條定義的 「主要僱主」 的計劃年度內，任何票據承付人或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或停止根據第4062（e）條被視爲此類提款的運營 ERISA；(c) 任何票據承付人或任何 ERISA 關聯公司全部或部分撤出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；(d) 提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視爲終止；（e）PBGC提起終止養老金計劃的訴訟；（f）根據ERISA第4042條構成終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的任何事件或條件；（g）確定任何養老金計劃是出於何種原因的根據《守則》第430、431和432條的規定，計劃被視爲風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃或ERISA第303、304和305條；（h）根據ERISA第四章向任何票據承付人或任何ERISA關聯公司徵收任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或（i）任何票據承付人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養老金籌資規則》中與養老金計劃有關的所有適用要求，無論是否豁免，或者任何票據承付人或任何ERISA附屬機構未能向多僱主計劃繳納任何必要的繳款。
63 「違約事件」 的含義見附註。「排除資產」 具有擔保協議中規定的含義。「排除子公司」 是指票據債務人中無需擔保第9條規定的義務的任何子公司、每家外國子公司和任何國內子公司，其中的幾乎所有資產（無論是直接持有還是通過一個或多個實體持有，因美國聯邦所得稅而被忽視）由一家或多家外國子公司的CFC的股本（或資本存量和債務）（包括出於美國聯邦所得稅目的被視爲股權的任何債務工具）組成。「現有匯豐信用證」 是指披露信附表8（a）（xvi）所披露的，美國匯豐銀行在第一修正案生效日之前爲發行方帳戶開具的信用證。「FCPA」 的含義見第 2 (r) (ii) 節。「費用信函」 是指截至本文發佈之日由Sonder Holdings、Sonder USA、Sonder Hospitality、抵押代理人和票據代理人簽發的某些費用信函。「財務官」 是指票據債務人的首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管、財務副總裁或公司財務總監。對於每位投資者，「第一筆額外過渡性資金承諾」 是指本協議附表三中每位投資者姓名對面列出的第一筆額外過渡性資金承諾的金額。「首次額外過渡資金活動」 的含義見第 1 (d) (iv) 節。「第一修正案生效日期」 是指2022年12月21日。「首次資助活動」 的含義見第 1 (d) (i) 節。「外國子公司」 是指任何非國內子公司的子公司。「FRB」 是指美國聯邦儲備系統理事會。「自由現金流」 是指現金流量表中列出的用於票據承付人及其子公司經營活動的現金，減去用於購買財產和設備的現金和內部用途軟件的資本化，加上爲重組成本和非經常性項目支付的現金，包括與租賃重新談判相關的費用。「FSHCO」 具有擔保協議中規定的含義。「資助活動」 的含義見第 1 (d) 節。「撥款通知」 的含義見第 1 (f) 節。
64 「GAAP」 是指美利堅合衆國一致適用的公認會計原則。「GAAP淨收入」 是指根據GAAP在合併基礎上確定的母公司及其子公司的淨收入。「政府當局」 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括但不限於任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。「集團成員」 指母公司及其子公司。就任何人而言，「擔保」 是指該人擔保或具有經濟效力的任何債務，無論是或有還是其他債務，擔保其定義第 (a) 至 (g) 條所述的債務，或其他債務，或具有擔保他人（「主要債務人」）以任何方式直接或間接地應付或履行的其他義務，包括該人直接或間接的任何購買或支付的任何義務（或預付或提供資金用於購買或支付）此類債務或其他債務，(ii) 至購買或租賃財產、證券或服務，目的是向債權人保證該債務或其他義務的償付或履行該債務或其他義務，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (iv) 簽訂的目的是以任何其他方式向債權人保證該債務或其他付款或履約義務，或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）的義務；前提是 「擔保」 一詞不應包括正常業務過程中收款或存款的背書或慣常的賠償義務。任何擔保的金額應被視爲等於作出此類擔保的相關主要債務或部分的規定或可確定的金額，如果未說明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任。作爲動詞的 「保證」 一詞具有相應的含義。「擔保債務」 的含義見第 9 (a) 節。「擔保人」 是指以 「擔保人」 身份成爲本協議當事方並應通過簽署和交付聯合協議爲債務提供擔保的每個人；前提是就第9節而言，「擔保人」 一詞還應包括票據債務人（直接發行人債務除外）。「擔保」 是指第 9 節中規定的每位擔保人的擔保。「危險材料」 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、天然氣、液態天然氣、石棉或含石棉的材料，
65 種多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、任何性質的污染物或化合物，受任何環境法管制。「HospitéTé」 是指加拿大Hospitalité Sonder公司。「國際財務報告準則」 是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際財務報告準則。對於任何人而言，「債務」 是指在特定時間不重複的以下所有內容，無論是否根據公認會計原則被列爲債務或負債：(a) 該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具爲憑證的所有義務；(b) 該人根據信用證產生的所有直接或或有債務的最大金額 (包括備用證和商業票據), 銀行承兌匯票, 銀行擔保和類似票據; (c)該人員在任何互換合約下的淨負債；(d) 該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務（不包括（i）正常業務過程中應計費用和應付賬款且逾期未超過九十（90）天；（ii）正常業務過程中應計的工資和其他負債以及（iii）收益債務，除非需要反映爲負債該人的資產負債表（根據公認會計原則）；（e）債務（不包括其預付利息）) 由該人擁有或正在購買的財產（包括有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）的留置權擔保，無論此類債務是否由該人承擔或追索權有限；(f) 與該人的資本化租賃和綜合租賃義務有關的所有應屬債務；(g) 該人購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付任何款項的所有義務就該人的任何不合格股權而言；以及 (h) 所有擔保就上述任何事項而言，該人士。就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括任何其他實體的債務，前提是該人因該人在該實體中的所有權權益而負有責任，除非該債務條款規定該人對此不承擔責任。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額應被視爲截至該日的掉期終止價值。儘管如此，負債不應包括 (1) 任何人在正常業務過程中產生的遞延收入，(2) 因現金管理、稅務和會計業務以及公司間貸款、預付款或債務而產生的公司間負債，在每種情況下，其期限均不是
66 天超過 364 天（包括任何期限展期或延期），且是在正常業務過程中進行的，以及 (3) 爲履行賣方的擔保或其他未履行的義務而對資產購買價格的一部分進行收購價格的扣押。「知識產權」 的含義在擔保協議中規定。「投資」 是指票據債務人或其任何子公司向任何其他人（不包括任何發行方）提供的任何貸款、預付款（向員工或其他服務提供商提供的用於搬家、娛樂和差旅費用、開支帳戶和類似支出的預付款）、信貸延期（通過擔保或其他方式）或資本出資，以及任何收購。「投資者」 的含義與本協議導言段落中該術語的含義相同。「投資者權利協議」 是指Sonder Holdings、Sonder Canada Inc.及其附表A所列個人和實體於2020年4月3日簽訂的某些經修訂和重述的投資者權利協議，該協議於2020年5月3日修訂，並於2021年3月11日進一步修訂。「非自願處置」 是指任何票據承付人或任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或對其進行任何譴責或以其他方式將其用於公衆用途。「智商貸款協議」 是指Hospité在2020年12月22日左右簽訂的、日期爲2020年12月15日的、由Hospité與魁北克投資局簽訂的某些融資信函協議。「IQ貸款文件」 是指IQ貸款協議以及與IQ貸款協議或以其他方式規定IQ貸款協議條款有關的所有其他協議、文書和其他文件，這些協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。「IRS」 是指美國國稅局。「發行方」 或 「發行人雙方」 分別或集體指票據債務人和擔保人。「合併協議」 是指針對所有其他擔保人的基本上以附錄D或附錄C的形式簽訂和交付的聯合協議，該協議根據第5（a）（xi）條或第7（k）節的規定簽訂和交付（如果適用）。「合資企業」 是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式；前提是，在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視爲該人爲當事方的合資企業。「法律」 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法規、守則和行政或司法判例
67 或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些命令的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，不論是否具有法律效力。「流動性」 是指自任何確定之日起，(a) 票據債務人根據該日優先信貸協議條款獲准提取的可用金額（定義見優先信貸協議）的總和，加上 (b) 根據第7.1 (a) 條交付的合併資產負債表中反映的票據債務人及其子公司的合併非限制性現金和現金等價物的金額 (i) 或第 7.1 (a) (ii) 節，視情況而定。「留置權」 是指任何種類或性質的擔保權益的任何抵押貸款、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他方式）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他對不動產所有權的抵押以及具有基本相同經濟效果的任何融資租賃）與前述任何內容一樣）。「活躍單位」 是指截至任何確定之日，母公司及其子公司已出租或可供出租的單位數量。「按金存量」 的含義與董事會不時生效的第U條中賦予該術語的含義相同。「有價證券」 是指根據母公司董事會（或其委員會）不時批准的母公司投資政策所允許的投資，但不重複現金等價物定義中描述的任何項目。「重大不利影響」 指 (a) 集團成員的經營、業務、財產、負債（實際或或有的）或財務狀況的重大不利影響或對整體不利影響；（b）投資者根據交易文件整體享有的權利和補救措施的重大損害，或任何發行方履行其所屬交易文件下的付款義務的能力的重大損害當事方；或 (c) 對合法性、有效性、約束力產生重大不利影響或任何發行方參與的任何交易文件的可執行性。對任何人而言，「實質性合同」 是指該人作爲當事方的每份合同或協議（不包括在正常業務過程中租給第三方的單位的租賃）（a）涉及該人在任何財政年度應向或由該人支付的總對價爲25萬美元或以上的總報酬，或（b）對該人的業務、財務狀況、運營、業績或財產具有重要意義或（c）任何其他合同、協議、許可證或許可證不論是書面還是口頭的，任何集團成員的違約、不履行、取消行爲或者任何一方未能單獨或總體續約，可以合理地預期會產生重大不利影響；前提是任何招聘通知書會產生重大不利影響
68 是 (a) 項下的實質性合同，就本定義而言，不應是實質性合同。「到期日」 指（a）就過渡票據以外的票據而言，2026年12月10日；（b）對於過渡票據和其他過渡票據，2024年12月31日。「合併協議」 是指母公司Sonder Holdings、特拉華州的一家公司Sunshine Merger Sub I, Inc.和特拉華州有限責任公司Sunshine Merger Sub II, LLC於2021年4月29日簽訂並經修訂的協議和計劃。「合併交易」 是指合併協議所考慮的交易。「穆迪」 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。「多僱主計劃」 是指ERISA第4001（a）（3）條所述的任何僱員福利計劃，任何票據承付人或任何ERISA附屬機構已經或有義務繳款，或者在過去的五（5）個計劃年度中，已經或有義務繳款。「多僱主計劃」 是指擁有兩個或更多供款贊助商（包括任何票據承付人或任何ERISA附屬公司）的計劃，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064條所述。「淨可用現金」 是指根據第8 (c) (vii) 條進行處置時收到的現金付款（包括根據票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款）以及出售或以其他方式處置作爲對價收到的任何證券或其他資產的淨收益，但僅限於在收到時收到，但不包括收購方以承擔債務或其他義務的形式收到的任何其他對價屬於因此，此類處置的標的（或以任何其他非現金形式收到的），每種情況下均扣除（1）所有經紀、法律、會計、投資銀行、所有權和記錄稅支出、佣金和其他費用和開支，以及根據公認會計原則（在考慮任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收共享協議後）作爲負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方稅在該處置中，(2) 爲任何債務支付的所有款項（優先付款除外）留置權擔保的留置權債務和債務（優先於擔保票據的留置權），由受此類處置的任何資產擔保，根據對此類資產的任何留置權的條款，或者根據其條款，或爲了獲得對此類處置的必要同意，或根據適用法律，應從此類處置的收益中償還，(3) 向少數股權持有人支付的所有分配和其他款項由於此類處置而產生的子公司或合資企業，(4) 扣除賣方應根據公認會計原則爲與該處置中處置的財產或其他資產相關的任何負債提供適當的金額作爲儲備金，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債和與環境問題相關的負債，以及 (5) 購買價格的任何部分
69 存入托管的處置（無論是作爲調整收購價格的準備金，還是用於支付此類處置的賠償金）；但是，在第 (4) 和 (5) 條中，在撤銷任何此類儲備金或終止任何此類託管後，淨可用現金應增加此類逆轉金額或從託管中向任何票據承付人發放的任何部分資金。「非美國計劃」 是指票據債務人或一家或多家子公司在美國境外建立、捐款（無論是通過直接繳款還是通過員工預扣稅）或維持的任何計劃、基金（包括任何養老金基金）或其他類似計劃，主要受益於票據承付人或此類子公司或居住在美國境外的任何發行方的員工，這些計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，爲考慮退休而延期收入或終止僱傭關係時應支付的款項，以及哪種計劃不受ERISA或該守則的約束。「票據債務人」 或 「票據債務人」 應單獨或集體指桑德控股公司、Sonder USA、Sonder Hospitality，在合併交易結束和聯合協議執行後，母公司。「票據債務人代表」 的含義見第 10 (q) 節。「票據」 是指票據承付人根據本協議發行的票據，爲避免疑問，包括過渡票據和其他過渡票據。「票據代理人」 最初是指Alter Domus（美國）LLC、特拉華州有限責任公司或根據抵押代理協議條款指定的其他實體。「票據登記冊」 是指票據代理保存的記錄。「債務」 是指任何發行方根據票據（爲避免疑問，包括過渡票據和其他過渡票據）、擔保協議、本協議或任何其他交易文件欠投資者、抵押代理人或票據代理人的所有款項，以及任何破產或破產程序啓動後應計的所有利息，無論是否允許或允許。「OFAC」 是指美國財政部外國資產控制辦公室。「組織文件」 指（a）就任何公司而言，公司註冊證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；（b）對於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和運營協議或有限責任公司協議（或與任何非美國司法管轄區的同等或類似文件）；（c）關於任何合夥企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業或其他適用的組建或組織協議（或與任何非美國司法管轄區的同等或類似文件）以及（d）與所有實體相關的任何協議、文書、文件或通知，與其成立或組織相關的任何協議、文書、文件或通知，向其管轄範圍內的相關政府機構提交
70 份成立或組織（或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件）。「原始本金」 應具有每張票據中規定的含義。「未償本金餘額」 應具有每張票據中規定的含義。「母公司」 是指，（i）在合併交易完成之前，特拉華州的一家公司桑德控股有限公司，以及（ii）合併交易完成後，特拉華州的一家公司桑德控股公司，前稱，在合併交易結束之前稱爲Gores Metropoulos II, Inc.。「專利」，對任何人而言，是指該人的所有權利、所有權和利益收件人：(a) 任何及所有專利和專利申請；(b) 其中描述和要求的所有發明和改進；(c) 所有補發、分割，延續、續期、延期和延續——其中一部分；(d) 前述所有許可，無論是作爲被許可人還是許可人；(e) 所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或將來應付或應付的款項，包括但不限於對過去和未來侵權行爲的損害賠償和付款；(f) 就過去、現在和未來的侵權行爲提起訴訟的所有權利；以及 (g) 世界各地與上述任何一項相應的所有權利。「PBGC」 指養老金福利擔保公司。「養老金法」 是指2006年的《養老金保護法》。「養老金籌資規則」 是指《守則》和ERISA中關於養老金計劃最低要求繳款（包括任何分期付款）的規則，載於《養老金法》生效之日之前結束的計劃年度、《養老金法》第412條和ERISA第302條，均在《養老金法》頒佈之前生效，以及隨後生效的《養老金法》第412、430、431、432和436條及其後的第412、430、431和436條 ERISA 的 302、303、304 和 305。「養老金計劃」 是指由任何票據承付人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），該計劃受ERISA第四章的保護或受《守則》第412條下的最低資金標準約束。「許可證」 指任何及所有批准、許可、註冊、許可、許可、許可、認證、行動、命令、豁免、差異、特許權、申報、聲明、裁決、註冊和任何政府機構簽發的申請。「允許的收購」 是指發行方（在此類收購中擬收購的個人或部門、業務範圍或其他業務部門在此處稱爲 「目標」）進行的收購，在每種情況下，該收購都是母公司及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務（或某類業務中使用的資產），在每種情況下，只要：(a) 否違約行爲將存在或在生效後將存在；
71 (b) 根據第7 (k) 條的條款，抵押代理人應已收到（或應在完成此類收購時獲得或將在第7（k）條要求時獲得第一優先完全擔保權益），目標方（如果是個人）應已根據第7（k）條的條款簽署或將要執行合併協議；(c) 投資者應至少提前二十（20）天（或所需投資者約定的較晚日期）收到款項在完成此類收購之前 (i) 對此類收購重要條款的描述，(ii) 在可用的範圍內，提供目標公司最近兩個財政年度以及截至該財政年度迄今爲止的任何財政季度的經審計的財務報表（或管理層編制的財務報表），(iii) 集團成員的合併預計損益表（使此類收購生效），以及 (iv) 不少於五 (5)) 前的工作日（或所需貸款人商定的較晚日期）完成收購價格超過5,000,000美元的任何許可收購，由票據債務人代表負責官員簽發的證書，證明該許可收購符合本協議的要求和本定義的要求，並附上所需投資者要求的其他協議、文書和文件的副本；(d) 此類收購不應是 「敵對」 收購，應得到董事會的批准 (或同等資格）和/或股東（或等同物）（如果需要）適用的發行方和目標方；(e) 與此類收購或收購有關的所有交易均應根據所有適用的法律要求在所有重要方面完成；(f) 任何發行方均不得因任何此類收購或收購而承擔或承擔截至該日的任何直接或有負債（無論是與環境、稅務、訴訟或其他事項有關的）可以合理地預期此類購買或收購將導致其存在或產生重大不利影響；(g) 除第8 (a) 條允許的債務外，不假定或產生任何與任何此類收購或收購相關的債務；(h) 如果此類收購是資產收購，則此類收購的結構使票據承付人或其他發行方應收購此類資產；前提是，儘管如此，收購的結構可以使子公司不收購此類資產如果此類收購，發行方可以收購資產，包括此類資產的賬面價值，在所有方面均爲所需投資者所接受；(i) 如果此類收購是股權收購，則此類收購不會導致任何違反U條例的行爲；(j) (i) 如果此類收購涉及涉及票據承付人的合併或合併，則該票據承付人應爲尚存的實體；(ii) 如果此類收購涉及涉及任何發行方（票據債務人除外）的合併或合併，則該發行方或在完成之前或基本上同時成爲發行方的人此類收購應爲尚存的實體；
72 (k) 與任何單一收購相關的總對價（包括給定財產的公允市場價值、母公司或任何子公司的股權價值以及所有延期付款債務（包括收益）和承擔或產生的債務的最大潛在總額）（i）不得超過10,000,000美元，（ii）在票據期限內進行的所有收購不得超過25,000,000美元。「允許的匯豐帳戶」 是指發行方截至第一修正案生效之日在美國北卡羅來納州匯豐銀行的現有存款和證券帳戶，其總金額不超過，（a）從第一修正案生效日起至第一修正案生效日期後的前七（7）天，無限金額；（b）在過渡期的剩餘時間內，爲10,000,000美元。「允許的匯豐現金抵押品帳戶」 是指票據承付人在美國北卡羅來納州匯豐銀行的現有存款帳戶，該帳戶的設立僅用於持有與現有匯豐信用證和/或美國匯豐銀行或其關聯公司發行的信用卡下的第8（a）（xv）條允許的債務相關的現金抵押品。「許可留置權」 的含義見第 8 (b) 節。「允許的稅收重組」 是指投資者可以合理接受的形式和實質內容的稅收重組（投資者可以通過電子郵件確認接受），爲避免疑問，包括在第二修正案生效日當天或之前向投資者描述的外國實體的稅收重組，投資者認爲這是可以接受的。「允許轉讓」 是指（a）在正常業務過程中處置庫存；（b）向母公司或任何子公司處置財產；前提是，如果此類財產的轉讓人是發行方，則其受讓人必須是發行方或該發行方向非發行方轉讓給子公司的資產的賬面價值，發行方在任何財政年度的總額不得超過11,500,000美元；（c) 處置與收款或妥協有關的應收賬款; (d) 許可證,向不干涉集團成員業務的任何實質性其他人授予轉許可、租賃或轉租；（e）按公允市場價值出售或處置現金等價物；以及（f）任何集團成員在正常業務過程中向任何其他集團成員或其他子公司處置傢俱、裝飾、廚具和其他家居用品（如牀單和毛巾）。「個人」 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。「計劃」 是指ERISA第3（3）節所指的任何受ERISA約束的員工福利計劃（包括養老金計劃），並且（i）爲任何票據承付人或任何ERISA附屬機構的員工維護，或（ii）根據該計劃，任何票據承付人或任何ERISA關聯公司都必須代表其任何員工繳款。「計劃資產條例」 是指經ERISA第3（42）節修改、不時修訂的美國聯邦法規第29編第2510.3-101節及其後各節。
73 「質押股權」 具有擔保協議中規定的含義。「優先付款留置權債務」 是指優先信貸協議下的債務以及由許可留置權擔保的任何其他債務。「購買價格」 的含義見第 1 (d) (iiivi) 節。「合格股權」 是指任何不屬於取消資格股權的股權。「關聯業務」 是指與母公司及其子公司的任何業務相同或相關、附屬或補充的任何業務，以及上述任何業務的任何合理擴展或演變。就任何特定人員而言，「關聯方」 或 「關聯方」 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的各自董事、高級職員、員工、代理人和顧問。「應報告事件」 是指 ERISA 第 4043 (c) 節中規定的任何事件，但免除三十 (30) 天通知期的事件除外。「必需投資者」 是指持有當時未償還票據未償還本金餘額總額至少三分之二的投資者。「責任官員」 是指發行方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅出於根據第 5 (c) 條交付在職證書的目的，發行方的秘書或任何助理秘書。根據本協議交付的任何由發行方負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得該發行方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該責任官員代表該發行方行事。在投資者要求的範圍內，每位負責官員將提供一份在職證書，並在投資者要求的範圍內，以令投資者滿意的形式和實質內容提供適當的授權文件。「限制性付款」 是指（a）以母公司或其任何子公司任何類別的股權（或等價物）的直接或間接方式進行的任何股息或其他分配，（b）以直接或間接方式贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或以其他方式收購母公司或其任何子公司任何類別股權（或等價物），現在或將來尚未支付的款項，以及 (c) 爲退休或獲得退保而支付的任何款項未償還的認股權證、期權或其他權利，以收購任何發行方或其任何子公司的任何類別的股權，這些股份目前或以後尚未償還的股份。「S&P」 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼任者。
74 對於任何票據債務人或任何子公司，「售後回租交易」 是指與任何人直接或間接達成的任何安排，根據該安排，該票據承付人或該子公司應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是此後收購的，並在此後的九十（90）天內出租或租賃其打算用於與所售財產基本相同目的或目的的此類財產或其他財產。或已轉移。「受制裁國家」 在任何時候指本身成爲任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和烏克蘭的克里米亞地區）。「受制裁人員」 在任何時候指（a）美國財政部外國資產控制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，或（c）擁有或50％的任何個人前述 (a) 或 (b) 條款中描述的一名或多名此類人士。「制裁」 指由 (a) 美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室（以及履行類似職能的任何繼任機構）或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或香港金融管理局不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。「第二修正案」 是指票據債務人、投資者和代理人之間自2023年11月6日起生效的第二份綜合修正案和豁免。「第二修正案生效日期」 的含義見第二修正案。「第二次資助活動」 的含義見第 1 (d) (ii) 節。在每種情況下，「有擔保方」 均指投資者、抵押代理人和票據代理人。「證券法」 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。「擔保協議」 是指發行方和抵押代理人之間不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些質押和擔保協議，其形式基本上是附錄H所附的形式。「優先信貸協議」 指（i）發行方作爲共同借款人和作爲貸款人的硅谷銀行之間不時修訂的截至2022年12月21日的信用貸款和擔保協議，可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改；以及（ii）第 (i) 條所述債務的任何延期、再融資、續約、更換、延期或退款，只要商業銀行或類似的貸款機構也是如此。
75 「律師」 的含義與第 2 (j) (ii) 節中該術語的含義相同。「償付能力證書」 是指母公司首席財務官的償付能力證書，基本上以附錄F的形式出具的 「償付能力」，「償付能力」 是指在任何確定之日對任何人而言，(a) 該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(b) 該人資產的當前公允可銷售價值不低於支付該人對其債務可能承擔的責任所需的金額變爲絕對債務和負債，(c) 該人不打算也不相信自己會承擔超出該人償還到期債務和負債的能力，(d) 該人未從事業務或交易，也不打算從事商業或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本，並且 (e) 該人能夠支付其債務和負債, 或有債務和其他在正常業務過程中到期的承諾.任何時候的或有負債金額都應計算爲根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期成爲實際或到期負債的金額。「Sonder Holdings」 應具有本文導言段落中規定的含義，合併交易完成後，指桑德控股有限責任公司，即桑德控股公司和陽光合並第二有限責任公司根據合併協議合併後的倖存實體。「現金流量表」 是指根據第 7.1 (a) (i) 條或第 7.1 (a) (ii) 節（視情況而定）交付的合併現金流量表。「次級協議」 是指投資者、抵押代理人、硅谷銀行、擔保人和票據債務人之間簽訂的、日期爲2022年12月21日且不時修訂的某些債權人和次級協議。個人的 「子公司」 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分有表決權的股份由該人實益擁有，或者其管理權由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有說明，否則此處提及的 「子公司」 或 「子公司」 均指母公司的一家或多家子公司。對於任何個人（「母公司」）而言，「子公司」 是指在任何日期，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及擁有證券或其他所有權權的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (a) 佔股權的50％以上（包括按價值計算）或超過普通投票權的50％，或者就合夥企業而言，截至該日期，超過50％的合夥權益由母公司或一家或多家子公司擁有（直接或間接）、控制或持有，或（b）截至該日，以其他方式控制
母公司的 76 份股份，或由母公司和母公司的一家或多家子公司持有，根據公認會計原則，必須將其合併到母公司的合併財務報表中。「補充過渡性信函」 是指投資者和票據債務人在第3號修正案生效之日之後就附加財務契約、協議水平、過渡性票據的額外機制以及投資者和票據債務人共同商定的其他條款簽訂的書面協議。「掉期合約」 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣交易利率互換交易，貨幣期權，現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何內容（包括簽訂上述任何內容的任何期權）的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及（b）任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議 (任何此類主協議，以及任何相關附表，即 「主協議」），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。對於任何一份或多份掉期合約，「互換終止價值」 是指在考慮了與此類互換合約相關的任何具有法律約束力的淨額結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定爲此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場或其他現成市場確定此類掉期合約中任何認可的交易商提供的可用報價。「綜合租賃債務」 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或稅收保留租賃或 (b) 財產使用協議下的金錢債務，在每種情況下，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，將被定性爲該人的債務（不考慮會計待遇）。「稅收」 應具有附註中規定的含義。「終止日期」 是指（a）承諾到期或終止的日期，以及（b）每張票據的本金和利息以及交易文件下應付的所有費用和其他債務（任何初步的賠償義務除外）應根據票據的條款全額支付。「TPC」 指三點資本有限責任公司和/或TriplePoint Venture Growth BDC公司（視情況而定）。
77 「TPC信貸協議」 是指美國Sonder、Sonder Canada及其不時與其他借款人、作爲貸款人和抵押代理人的TriplePoint Venture Growth BDC Corp. 以及作爲貸款人的TriplePoint Capital LLC以及作爲貸款人的TriplePoint Capital LLC簽訂的截至2018年12月28日的普通英語增長資本貸款和擔保協議，可能會不時修改、補充或以其他方式修改。對任何人而言，「商標」 是指該人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(a) 所有商標（包括服務標誌）、商品名稱、商業外觀和商業風格及其註冊和註冊申請以及前述所象徵的企業商譽；(b) 前述的所有許可，無論是作爲被許可人還是許可人；(c) 所有續約上述各項中的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和現在或將來到期或應付的款項，包括沒有對過去和將來的侵權行爲的限制、損害賠償、索賠和付款；(e) 就過去、現在和將來對上述侵權行爲提起訴訟的所有權利，包括和解涉及應付特許權使用費的索賠和要求的訴訟的權利；以及 (f) 世界各地與上述任何行爲相應的所有權利。「交易文件」 是指本協議（包括本協議中的任何修正案或本協議下的豁免）、票據、每份抵押品文件、抵押代理協議、費用函以及與本協議明確規定的交易相關的或證明、擔保或支持本協議、票據和抵押文件下義務的相似文件、信函協議、協議或文書。「過渡期」 是指從第一修正案之日起至2023年2月19日的這段時間。「英國反賄賂法」 的含義見第 2 (r) (ii) 節。「美國政府債務」 是指由美利堅合衆國或其任何代理人或機構簽發或直接全額擔保或投保的債務；前提是美利堅合衆國承諾提供充分的信任和信貸以支持這些債務。「無準備金的養老金負債」 是指ERISA第4001（a）（16）條規定的養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產當前價值的部分，該資產是根據適用計劃年度的守則第412條爲養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。「美國愛國者法案」 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（出版社第三章）經不時修訂的第 107-56 號法律（2001 年 10 月 26 日簽署成爲法律）。「差異報告」 是指發行方負責官員編寫的每週差異報告，該報告以令所需投資者合理滿意的形式和細節將每個適用的差異測試期的實際支出總額與批准的預算進行比較。
78 「方差測試期」 是指（i）最初是指從2024年6月8日開始到2024年6月14日結束的時期，（ii）然後是從2024年6月8日開始到2024年6月21日結束的時期，（iii）然後，每二十一天的時間段在下一個星期五結束。「認股權證」 或 「認股權證」 的含義與第 1 (b) 節中此類術語的含義相同。「認股權證代理人」 最初是指北美Computershare信託公司和/或Computershare Inc.，或根據認股權證協議條款指定的其他實體或實體。「認股權證協議」 的含義與第 1 (b) 節中該術語的含義相同。「認股權證登記冊」 是指認股權證代理人爲此目的保存的記錄。當指任何人的子公司時，「全資擁有」 是指該子公司的所有股權（根據適用法律要求其他人持有的董事合格股份和其他名義股權除外）在實益和記錄中均由該人、該人的另一全資子公司或其任何組合擁有。
79 附件 b 附表三第4號修正案附表投資者姓名和地址適用的第一筆額外過渡資金承諾（PIK）貝萊德基金的戰略收益機會投資組合 V 1,314,525.51 美元 26,290.52 美元 26,290.52 貝萊德全球配置基金有限公司 780,182.92 美元 15,603.66 貝萊德資本配置定期信託基金332,430.58 美元總回報投資組合 6,648.61 美元 Master Bond LLC 333,894.86 美元 6,677.90 美元貝萊德全球配置 V.I. 貝萊德可變系列基金公司的基金 174,118.05 美元 3,482.36 美元貝萊德ESG 資本配置定期信託基金 198,548.12 美元 3,970.96 美元 Brighthouse Funds Trust II — 貝萊德債券收益投資組合 54,930.20 美元 1,098.60 美元貝萊德基金全球多頭/空頭信貸基金 IV 49,350.11 美元 987.00 美元貝萊德戰略全球債券基金有限公司 28,929.38 美元 578.59 貝萊德系列基金公司的全球配置投資組合 5,817.75 美元 53 116.35 美元參議員全球機會主基金有限責任合夥人 2,727,272.74 美元 54,545.45 美元總計 6,000,000 美元 120,000 美元
80 附件 C 附錄 A-2 過橋票據表格本票據未根據經修訂的1933年《證券法》（「該法」）或任何司法管轄區的證券法進行註冊或認證，不得發行、出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非 (I) 根據證券法或適用的州證券法對此類證券生效的註冊聲明，或 (II) 在根據《證券法》或適用州不需要註冊的交易中證券法，包括根據第144條或第144A條向美國境外的人士提供證券法，或根據《證券法》第S條向美國境外的人士提供證券法，但根據第144條或第144A條向美國境外人員提供的任何交易除外，應向票據承付人提供法律顧問的意見（如果票據承付人要求），在形式和實質內容上令票據承付人相當滿意，這種交易不需要根據《證券法》和/或適用的州證券法進行註冊的後果。以下信息是根據TREAS提供的。REG。第1.1275-3節：該債務工具以原始發行折扣發行。票據債務人將應要求向本票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。票據承付人的地址是：SONDER HOLDINGS INC.，薩特街447號套房405，#542，加利福尼亞州舊金山94108，收件人：首席財務官。除非根據本協議第10節和第11節，否則持有人不得直接或間接轉讓本票據。儘管此處有任何相反的規定，但爲本說明所證明的義務提供擔保的留置權和擔保權益、與此相關的任何權利或補救措施的行使以及本附註持有人的某些權利均受SILICON之間截至2021年12月10日簽訂的債權人和次級協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 「次級協議」）的條款的約束作爲高級貸款人的山谷銀行
81 其次級索賠持有人當事人，並得到美國桑德公司、桑德控股有限公司、美國桑德酒店集團的承認以及某些其他義務人。如果《從屬協議》的條款與本說明之間存在任何衝突，則以次級協議的條款爲準。次級有擔保額外過渡票據發行日期：[，202]（「發行日期」）原始本金：$ [] 票據編號：N-[] 對於收到的價值，票據承付人（定義見票據購買協議）特此承諾向 [持有人] 或其註冊受讓人（「持有人」）支付上述金額作爲原始本金，因爲該金額可以（i）根據以下規定增加支付PiK利息或（ii）根據本協議條款或票據購買條款進行的任何贖回或還款而減少的利息協議（此類金額的餘額不時稱爲 「未償本金餘額」），無論是在到期日、贖回、加速還是在其他日期（在每種情況下都按照本協議的條款）。本票據（包括以交換、轉讓或替換形式發行的所有票據，本 「票據」）根據票據購買協議（定義見下文）發行。第 1 部分。定義。此處使用且未在下文定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的相應含義。本說明中使用的以下術語將具有以下相應的含義：就特定人員而言，「關聯公司」 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一個人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級職員、董事、受託人或經理以及任何風險投資基金、私募股權基金、投資公司或註冊投資現在或將來存在的公司由該人員的一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與該人員共同進行投資管理。「適用利率」 是指自前一利息支付到期日（如果沒有之前的利息支付到期日，則自發行之日起）（該期間，即 「利息期」）起的利息支付到期日應付利息，(a) (x) 三個月SOFR利率加定期SOFR調整和 (y) 1.00%，加 (b) 9.00% 中較大值。「按比例出售資產」 是指等於（a）（i）任何可用超額收益乘以（ii）本票據的未償本金餘額除以當時所有未償還票據的未償本金餘額總額所得的分數。
82 「平均利率」 是指就票據贖回金額定義第 (a) 至 (d) 條中規定的任何期限而言，從該條款規定的期限的第一天開始，到贖回日前一天結束的期間內，每天的有效年利率（不包括任何違約利率）的平均值。「基準」 最初是指上文定義的三個月SOFR利率；前提是如果三個月SOFR利率或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則 「基準」 是指適用的基準替代利率。「基準替換」 是指截至基準置換日可由所需投資者（與票據承付人協商）確定的按以下順序列出的第一種替代方案：（i）每日簡單SOFR；或（ii）（b）：（i）計算代理人和票據債務人適當考慮（A）任何替代利率的選擇或建議的替代基準利率的總和有關政府機構確定這種費率的機制或 (B) 任何不斷演變或隨後的費率-確定基準利率替代當時以美元計價的銀團信貸額度基準和 (ii) 相關的基準替代調整的現行市場慣例；前提是，在每種情況下，這種基準替代對計算機構來說在行政上都是可行的。對於用未經調整的基準替代品取代當時的基準的任何基準，「基準替換調整」 是指由所需投資者和發行人選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），並適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以將此類基準替換爲此類基準適用相關政府機構未經調整的基準替代方案，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的美元計價銀團信貸額度基準替代品取代此類基準。基準替代調整不應包括此處規定的7.00％的利潤，該利潤率應適用於基準替換股權以確定票據的應付利息。就任何基準替換而言，「基準替換合規變更」 是指任何技術、行政或運營變化（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入，以及
83 其他管理事項），要求投資者（與票據債務人協商後）可能適合反映此類基準替代品的採用情況，並允許計算機構以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果被要求投資者認爲採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果要求投資者確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則以其他方式進行管理，例如所需投資者確定合理可行）；前提是任何此類變更對計算代理來說在管理上是可行的。「基準更換日期」 是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的日期：(i) 就 「基準過渡事件」 定義的第 (i) 或 (ii) 條而言，(x) 公開聲明或其中提及的信息發佈日期，以及 (y) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或 (ii) 在 「基準過渡事件」 定義第 (iii) 條的情況，公開聲明或出版物的日期其中引用的信息。爲避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視爲在該決定的參考時間之前發生。「基準過渡事件」 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：(i) 基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；(ii) 公開聲明或監管部門發佈信息基準管理人的主管、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的清算機構或對基準管理人具有類似破產權或清算權的法院或實體，後者指出，基準管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在發表此類聲明時或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或（iii）監管機構爲基準管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。
84 「計算代理」 是指家長。對於任何人而言，「股本」 是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換爲此類股權的任何債務證券。「控制權變更」 是指（a）任何 「個人」 或 「團體」（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）應隨時直接或間接成爲百分之五十（50％）的 「受益所有人」（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和第13（d）-5條）) 或更多母公司董事選舉的普通投票權（在完全攤薄的基礎上確定）；(b) 母公司將不再具有直接或間接選舉的能力（通過股份所有權或合同表決權）任何其他發行方董事會或同等管理機構的多數股份，票據購買協議第8（g）節明確允許的除外；或（c）任何發行方均應在記錄在案並以直接或間接的實益方式完全攤薄後停止擁有和控制其子公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的100％（爲此目的應排除所有尚未歸屬的股權），不含所有留置權（證券文件設定的留置權、票據購買協議第8（b）（xiii）條允許的留置權以及本着誠意提出異議的未經同意的許可留置權除外）；前提是，只要母公司及其子公司直接或間接擁有和控制普通總額的至少73％，本條款（c）不適用於Sonder Canada 投票權由加拿大Sonder Canada已發行和未償還的股權代表；還前提是，對於任何子公司成立於該司法管轄區的法律、法規或法規限制適用的發行方直接或間接擁有和控制該子公司每類未償股權的百分之百（100％）的記錄在案並從中受益，在每種情況下，只要（x）該發行方擁有和控制不少於百分之九十九（99％）（或更少的金額），本條款（c）均不適用允許該發行方擁有和控制的每種股權的最大金額該子公司的未償股權類別（不包括擔保協議設定的留置權、票據購買協議第8 (b) (xiii) 條允許的留置權和本着誠意爭議的非自願許可留置權），並且 (y) 該發行方已將此類情況和該子公司管轄權的侷限性通知投資者；或 (d) 「控制權變更」 或任何類似情況任何優先信貸協議中規定的期限均應已生效。儘管如此，合併交易不應被視爲控制權變更。「營業結束」 是指紐約市時間下午 5:00。「守則」 指經修訂的1986年《美國國稅法》。
85 「可比國債發行」 是指票據債務人（與所需投資者協商）選擇的期限相當於待贖回票據剩餘期限的美國國庫證券，在選擇時，根據慣例金融慣例，將用於對期限與票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券進行定價。「競爭者」 是指主要（或作爲其業務的重要部分）從事旅行、住宿、住宿、酒店服務和房地產平台的任何人，以及該人的關聯公司和主要投資者，但不應包括任何從事此類業務被動投資業務的人，前提是該人已制定了防止分發交易文件禁止的機密信息的程序；但是，前提是投資合同授予權利就本定義而言，成爲該人的董事或該人的董事會或同等管理機構的觀察員不應被視爲 「被動」。「控制」 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。「控制」 和 「受控」 的含義與此相關。「轉換事件」 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。「每日簡單SOFR」 是指任何一天的SOFR，該利率的慣例（將包括回顧）由所需投資者根據相關政府機構爲確定銀團商業貸款的 「每日簡單SOFR」 而選擇或推薦的慣例制定；前提是如果所需投資者（與計算機構協商）決定任何此類協議在行政上不可行，則必需投資者可以合理地制定另一項慣例自由裁量權。「債務人救濟法」 是指《美國破產法》，以及不時生效的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。「違約利息」 應具有第 3 (f) 節中規定的含義。「違約率」 應具有第 3 (f) 節中規定的含義。「違約事件」 應具有第 5 節中規定的含義。「超額現金流」 應具有補充過渡信函中規定的含義。
86 「超額現金流通知」 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。「超額現金流兌換優惠」 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。「超額現金流閾值」 應具有補充過渡信函中規定的含義。「FATCA」 是指《守則》第1471至1474條、截至本說明（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，或在政府機構之間達成共識並執行《守則》的此類條款。「紐約聯邦儲備銀行網站」 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www newyorkfed.org，或任何後續來源。「首次額外過渡資助日期」 是指首次額外過渡資助活動的日期。「持有人」 應具有導言段落中規定的含義。「利息支付到期日」 應具有第 3 (c) 節中規定的含義。「發行日期」 應具有本說明序言中規定的含義。「法律」 指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、規則、條例、法規、法規、法規、裁決或命令，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府機構的管理，或與任何政府機構達成的任何協議。「到期日」 是指2024年12月31日。「票據債務金額」 是指截至任何確定日期，該金額等於（i）截至該日營業結束時的未償本金餘額（或其一部分，如果適用）加上（ii）截至該日但不包括該日本票據（或其部分，如果適用）的所有應計和未付利息，該利息未計入此類未償本金餘額。「票據購買協議」 是指票據債務人、擔保人和投資者當事人之間簽訂的截至2021年12月10日的票據購買協議，經該特定綜合修正案修正（截至2022年12月21日）、截至2023年11月6日的某些第二綜合修正案、截至2024年6月10日的某些豁免寬限和第三修正案以及某些第四修正案的修訂 2024 年 7 月 12 日。
87 「票據贖回金額」 是指截至贖回日計算的未償還本金餘額的任何部分，該金額等於相應的票據債務金額，加上等於該贖回日計劃在贖回日之後和到期日當天或之前的每個利息支付到期日到期日當天到期日或之前支付的利息的現值總和的溢價，使用等於國庫利率加上的貼現率確定50 個點子，以及 (y) (i) 平均利率乘以 (ii) 未償還本金餘額中贖回部分的 100%，減去 (z) 與贖回未償本金餘額相關的任何應計和未付利息。「票據」 是指根據票據購買協議發行的額外過渡票據。「營業時間」 是指紐約時間上午 9:00。「原始本金」 應具有導言段落中規定的含義。「未償本金餘額」 應具有導言段落中規定的含義。「定期SOFR確定日」 應具有第 3 (g) (i) 節中規定的含義。「PiK利息」 是指根據第3條添加到未償本金餘額中的應計利息。按默認利率累積的所有利息應爲PiK利息。「合格受讓人」 是指 (i) 商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是 「合格投資者」（定義見《證券法》D條），或（ii）總資產（名義上或管理下）超過2.5億美元的任何人（自然人除外），以及（養老金諮詢公司、基金經理或其管理基金或類似基金除外）資本/法定盈餘總額超過1億美元或投資工具），每種情況下均不包括任何競爭對手。「兌換日期」 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。「兌換通知」 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。對基準的任何確定而言，「參考時間」 是指（i）如果基準爲三個月的SOFR利率，則爲定期SOFR確定日紐約時間上午11點；（ii）如果基準不是三個月的SOFR利率，則指由所需投資者根據基準替代合規變更確定的時間。「註冊表」 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。
88 「註冊票據」 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。「相關政府機構」 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。「替換票據」 應具有第 11 (a) 節中規定的含義。「證券法」 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。「SOFR」 是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。「SOFR管理人」 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。「補充過渡信」 應具有票據購買協議中規定的含義。「倖存者」 是指涉及母公司的合併、合併或類似交易中的倖存者。「稅收」 或 「稅收」 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除額、費用、預扣稅（包括備用預扣稅），包括任何利息、增值稅或相應的罰款。「期限 SOFR 調整」 是指每年 0.26161%。「期限SOFR管理人」 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或計算機構根據其合理酌情選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。「期限SOFR參考利率」 是指基於SOFR的前瞻性定期利率。「三個月的SOFR利率」 應具有第3（g）節中規定的含義。「受讓人」 是指持有人指定的受讓人。對於根據該術語定義 (a) 條款計算的任何票據贖回金額，「美國國債利率」 是指 (i) 標題下的收益率，該標題代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名爲 「H.15（519）」 的統計報告或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了按恒定調整後的活躍交易的美國國債收益率到期日在 「財政部」 標題下「固定到期日」，即到期日最接近於贖回日與第一次贖回日之間的時間長度
首次額外過渡性融資日89週年，或（ii）如果該發行版（或任何後續發行版）未在贖回日前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債發行的年化到期收益率，無論哪種情況，均按贖回日前第三個工作日計算。「未經調整的基準替換」 指基準替換，不包括基準替換調整。「美國政府證券營業日」 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門爲交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。第 2 部分。本金的支付。如果本票據尚未兌換或以其他方式償還，則截至到期日的票據債務金額（以及所有其他未償債務）應在到期日到期並支付。第 3 部分。支付利息。(a) 在本票據的期限內，自發行日起，包括髮行日（但不包括到期日），按適用利率（或第3（f）節規定的違約利率）的未償本金餘額每年累計利息。票據債務人應在每個利息支付到期日之前的第十個工作日之前的第十個工作日通知持有人每筆利息的支付形式、利率和金額（包括是否應以現金或PiK利息的形式支付，將應計利息添加到未償本金餘額或兩者的組合（包括此類組合的詳細信息）中。(b) 本票據截至任何日期的應計利息將根據本票據截至營業結束時在前一利息支付到期日（如果發行日之後沒有先前的利息支付到期日，則爲發行日）的未償本金餘額計算。(c) 自2024年9月30日起，應計利息應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付（均爲 「利息支付到期日」）。在每個利息支付到期日，此類應計利息應由票據承付人選擇以現金或PiK利息的形式支付，方法是將應計利息添加到未償本金餘額中或兩者的組合，如適用利率定義所述。如果票據債務人未在適用的利息支付到期日選擇在利息支付到期日當天或之前以PiK利息或現金或兩者的組合支付利息，則票據債務人應被視爲選擇支付在利息支付到期日到期的應計利息，例如PiK利息（並應將此類情況通知票據代理人並要求票據代理人相應地更新登記冊）。發行日期和每個利息支付到期日的日期應爲 「SOFR利率確定日期」。如果有任何利息支付到期日或 SOFR 利率確定日期，則不是工作日（利息支付到期日除外）
90（也就是到期日），此類利息支付到期日或SOFR利率確定日將推遲到下一個工作日，即工作日，除非該工作日位於下一個日曆月，則利息支付日應爲前一個工作日。(d) 作爲PiK利息支付的任何應計利息將在該利息支付到期日營業開始時生效。利息應根據360天的一年和該期間的實際天數累積和計算。(e) 在每個利息支付到期日，票據債務人應將任何應計的PiK利息通知票據代理人，並要求票據代理人在本票據中記錄因任何應計PiK利息而產生的未償本金餘額，每張票據應代表增加的未償本金餘額，並且不會就此類應計PiK利息單獨發行票據。(f) 儘管如此，在任何違約事件發生後，票據債務人應按等於原本適用的利率加上（i）未償本金餘額的5.00％（「違約利率」），以及（ii）在適用法律允許的最大範圍內，支付本協議下未在到期時支付的任何利息、費用或其他應付金額的利息（「違約利息」）該款項的到期日，直至該款項全額付清，拖欠款項應在支付該款項之日支付按需全額供應。(g) SOFR 事項。適用利率中的三個月SOFR利率部分應自每個SOFR利率確定日起計算，並從該日起一直適用於下一個SOFR利率確定日。對於從SOFR利率確定日開始的每個此類利息期，「三個月SOFR利率」 是指根據以下規定確定的利率：（i）計算機構將確定三個月的SOFR利率，這將是當天（該日，「定期SOFR確定日」），即第一個美國政府證券營業日之前的兩（2）個美國政府證券營業日的三個月期限的定期SOFR參考利率該利息期的日期，即該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是截至該利率在任何定期SOFR確定日下午 5:00（紐約時間），期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，也沒有確定期限SOFR參考利率的基準替代日期，則三個月的SOFR利率將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的三個月期限的期限SOFR參考利率 Term SOFR公佈了三個月期限的此類定期SOFR參考利率只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日，則管理人即可。
91 (ii) 如果無法在定期期限SOFR確定日如上所述確定三個月SOFR利率，則定期SOFR確定日之後的利率將是前一個定期SOFR確定日的有效利率。儘管有上述第 (i) 條和第 (ii) 條的規定，如果所需投資者（與票據承付人協商）在相關的定期SOFR確定日當天或之前確定三個月SOFR利率（或當時的基準，視情況而定）發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期（按此處定義），則下文 「基準過渡事件的影響」 中規定的條款是被稱爲基準過渡條款，此後將適用於所有人確定票據的應付利率。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生之後，每個利息期的應付利息金額將等於（1）（x）基準替換（定義見此處）和（y）1.00％和（2）7.00％中較大者之和。如果在任何確定日期都無法獲得SOFR或適用的基準，則除非票據承付人和所需投資者在三（3）個美國政府證券營業日內根據本票據的條款以書面形式將基準替代品通知計算代理人，否則計算代理應使用前一利息期的有效利率。如有必要，本票據的任何利率計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，向上舍入的百萬分之五百分點（例如，3.456789％（或.03456789）四捨五入至3.45679％（或.0345679）），此類計算中使用或產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。本票據的任何利率計算得出的任何小於0.00％的百分比將被視爲0.00％（或.0000）。如果沒有故意的不當行爲、惡意或明顯的錯誤，計算機構對每個利息期的適用利率的計算將是最終的，對票據債務人和持有人具有約束力。對於作爲確定票據利率來源的任何出版物發佈的任何利率，或在任何公開來源（包括但不限於紐約聯邦儲備銀行網站或SOFR期限管理人網站）上發佈的任何利率，或在任何前述情況下發布的任何後續更正或調整，計算代理不承擔任何責任。所需投資者（與票據債務人協商）可能做出的與基準過渡相關的任何決定、決定或選擇
92 事件或基準替代品，包括有關利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性和約束力，可由所需投資者自行決定，並且無論交易文件中有任何相反的規定，都將在未經任何其他方同意的情況下生效，每種情況除外，根據本節的明確要求3 (g)。(h) 基準過渡事件的影響。(i) 基準替換。如果所需投資者確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何日期確定基準的參考時間之前，則基準替換將取代當時與票據相關的基準過渡事件及其相關基準替換日期，用於該日期的確定以及所有後續日期的所有決定。(ii) 基準替換符合性變更。在實施基準替代品方面，所需投資者將有權不時進行符合基準替代品的變更。(iii) 決定和決定。要求投資者根據本第 3 (h) 節所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定：(1) 在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；(2) 如果由被要求投資者做出，將由其自行決定；以及 (3) 應在未經同意的情況下生效任何其他一方。第 4 部分。贖回。(a) 由票據債務人選擇贖回。票據債務人有權在給持有人的書面通知（「贖回通知」）中規定的日期（「贖回日期」）或前後將票據全部或部分贖回票據兌換金額的現金，兌換金額等於全部或部分未償還本金餘額的票據贖回金額，該通知應在擬議贖回日前不少於十 (10) 個工作日送達，前提是任何此類贖回均應按當時未償還的所有票據按比例進行，並且此類贖回通知可以視另一項交易的完成或完成而定。
93 (b) 控制權變更時可兌換的優惠。如果發生控制權變更，票據債務人應不遲於此類控制權變更後的三（3）個工作日向持有人發出書面通知，並提議將本票據兌換成等於未償還本金餘額的票據贖回金額的現金；前提是控制權變更導致的贖回時應支付的票據贖回金額應至少等於所贖回的未償本金餘額的101％。持有人可以在收到此類通知後的五（5）個工作日內通過書面通知票據債務人接受此類贖回提議，票據債務人應在收到此類接受通知後的三（3）個工作日內支付贖回款項。(c) 出售某些資產時要約贖回。當任何財政年度中所有處置的可用超額收益總額超過5,000,000美元時，票據債務人應立即向持有人發出書面通知（「資產出售通知」），該通知應包括對持有人資產按比例出售部分的計算，以及通過現金支付來贖回本票據中相當於持有人資產出售比例的部分（「資產贖回優惠」）的提議相應資產按比例出售的金額加上相應金額的應計和未付利息費率。持有人可以在資產出售通知交付後的五（5）個工作日內通過書面通知票據債務人接受此類贖回提議，票據債務人應在收到此類接受通知後的三（3）個工作日內支付贖回款項。票據債務人可以將此類可用超額收益的任何剩餘部分用於購買票據，因爲不接受資產贖回優惠用於一般公司用途、償還債務或其他合同要求的其他要求。此類資產贖回優惠完成後，可用超額收益金額應重置爲零。(d) 使用剩餘現金流進行兌換的提議。當超額現金流金額在任何時候超過超額現金流門檻時，票據承付人應立即向持有人發出書面通知（「超額現金流通知」），該通知應包括按比例計算持有人超額現金流部分，以及通過在票據中支付現金來兌換本票據中相當於持有人超額現金流比例部分的部分（「超額現金流兌換優惠」）的提議適用的超額現金流按比例計算部分的金額加上該金額的應計和未付利息適用費率。持有人可以在超額現金流通知交付後的五（5）個工作日內通過書面通知票據承付人接受此類贖回提議，票據債務人應在收到此類接受通知後的三（3）個工作日內支付贖回款項（該贖回日爲本協議規定的贖回日期）。票據債務人可以使用此類超額現金流中不適用於購買票據的任何剩餘部分，因爲不接受超額現金流優惠用於一般公司用途、償還債務（其他合同要求另有要求）或票據購買協議允許的任何其他目的。此類超額現金流兌換優惠完成後，超額現金流金額應重置爲零。(e) 本票據的贖回和償還機制。以下程序應適用於本附註項下到期和應付金額的贖回和其他還款（與任何加速付款有關的款項除外）：
94 (i) 在贖回或全額償還本票據時，持有人應不遲於贖回日或到期日前一個工作日將本票據交還給票據債務人（或在本票據丟失、被盜或毀壞的情況下，就本票據提供令票據承付人合理滿意的賠償承諾）；前提是未能及時交出本票據的債務人不得釋放票據其在本協議下的義務。對於本票據的任何部分贖回或還款，持有人不得將本票據交還給票據承付人，本票據的未償本金餘額應根據票據承付人的記錄進行調整，以反映這種部分贖回或還款。(ii) 在贖回日或到期日，票據債務人應以現金支付截至該贖回日或到期日根據本票據條款到期和應付的任何款項，並向票據代理人發出此類付款通知。第 5 部分。違約事件。以下各項均應爲本票據的 「違約事件」：(a) 票據債務人未能在到期日、贖回、加速或其他時支付票據債務金額的任何部分。(b) 票據債務人（i）選擇以現金或部分現金支付利息，但在利息到期後的五（5）個工作日內未支付該利息，或（ii）在該款項到期後的五（5）個工作日內未支付本金或應計利息以外的任何其他款項，也未在該款項到期後的五（5）個工作日內支付。(c) [保留]。(d) 票據債務人在《票據購買協議》或本票據、其中的任何修正或修改、本協議或其下的豁免，或任何報告、根據本票據或票據購買協議或本票據購買協議或其任何修正或修改或本協議或其下的任何修正或修改或本協議或其下的豁免中作出的任何陳述或擔保，在訂立或視爲訂立時，均應證明在任何重大方面都是不正確的（除了由重要性或 「重大不利影響」 限定的程度，在這種情況下，此類陳述或擔保在任何方面均應被證明是不正確的）。(e) 任何票據承付人未能履行票據購買協議第7（v）條或第8節規定的義務。(f) 票據債務人在三十 (30) 個日曆日內未能履行本票據、票據購買協議或任何其他交易文件（第 5 (a) 節、第 5 (b) 節、第 5 (d) 節或第 5 (e) 節中另有明確規定的除外）規定的義務
95 在 (i) 票據承付人收到抵押代理人或所需投資者關於未遵守規定的書面通知或 (ii) 票據債務人的負責官員實際知道此類違規行爲之後，以較早者爲準。(g) 票據債務人或其任何子公司不得履行或遵守任何協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或協議，這些協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或協議，金額超過27.5萬美元的借款債務的持有人或持有人應加快其到期日。(h) (i) 應對票據承付人、其任何子公司或其任何組合（如果信譽良好、有償付能力的獨立第三方保險公司沒有對承保範圍提出異議），對總額超過27.5萬美元的款項的支付作出一項或多項判決，但該判決應保持不變連續三十 (30) 個日曆日期間不得有效中止執行（或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效果的訴訟），或者判決債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收票據債務人或其任何子公司的任何資產，以執行任何此類判決，也不得中止此類行動（或在美國以外任何司法管轄區採取類似效果的行動）或（ii）任何非貨幣判決、令狀或類似的扣押程序應向票據承付人或任何子公司或其任何組合提起訴訟或提起訴訟，或他們各自的任何資產應在連續九十（90）個日曆日內保持未清償、未騰空、未抵押或未居留（或在美國以外任何司法管轄區採取類似效果的行動），合理地預計此類非金錢判決、令狀、扣押令或類似程序將產生重大不利影響。(i) (i) 由於抵押代理人或任何投資者的作爲或不作爲，或 (z) 全額履行所有債務（屆時未到期的或有賠償義務除外）以外的任何原因，交易文件中的任何實質性條款，在執行和交付後的任何時候，均停止完全生效，(ii) 票據承付人的任何發行方或其他子公司以書面形式質疑任何條款的有效性或可執行性交易文件或抵押品抵押文件所要求的留置權的有效性或優先權，(iii) 抵押代理人不得或應停止按相關抵押文件要求的優先權在抵押品的任何重要部分擁有有效和完善的留置權，或 (iv) 票據債務人的任何發行方或其他子公司書面否認其在任何交易下承擔任何或進一步的責任或義務由於以下原因導致的文檔（除 (x)全額償還債務（或（y）根據其條款），或意圖以書面形式撤銷或撤銷任何交易文件（根據其條款除外）。(j) 票據債務人或任何擔保人，根據任何債務人救濟法或其含義：(i) 啓動程序以裁定破產或破產；
96 (ii) 同意對其啓動破產或破產程序，或由其提交申請、答覆或同意，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務、重組、解散、清盤或救濟安排；(iii) 同意指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或爲其全部或幾乎所有官員指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、扣押人或其他類似官員其財產；或 (iv) 爲其債權人的利益進行一般性轉讓。(k) 有管轄權的法院根據任何《債務人救濟法》（該命令或法令在連續六十（60）個日曆日內仍未生效）下達命令或法令，該命令或法令：(i) 在將裁定票據債務人或任何擔保人破產或破產的訴訟中對票據承付人或任何擔保人提供救濟；(ii) 指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、票據承付人或任何擔保人的清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或全部或幾乎所有擔保人票據債務人或任何擔保人的財產；或（iii）命令票據債務人或任何擔保人的清算、解散或清盤。第 6 部分。補救措施。在發生未按本文規定及時糾正的違約事件時：(a) 加快備註。如果發生第5（j）節或第5（k）節中規定的違約事件，票據兌換金額將立即到期並支付，恕不另行通知，也無需提出任何形式的出示、要求或抗議，票據債務人在此明確放棄所有這些內容。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則所需投資者可以（i）宣佈未償還的票據贖回金額立即到期並付款（並通知抵押代理人），然後該金額將立即到期並支付，以及（ii）促使抵押代理人強制執行根據抵押文件設立的所有留置權和擔保權益。(b) 豁免違約。所需投資者可以（在執行書面文書後）撤銷任何加速或放棄任何現有的違約事件以及此類違約事件的任何後果；前提是隻能豁免第5（j）條或第5（k）節中規定的違約事件，並且只有持有人才能撤銷與本票據相關的任何加速行動。在這種情況下，持有人和票據債務人將恢復各自在本協議下的先前地位、權利和義務。(c) 累積補救措施。持有人或被要求投資者未能行使和毫不拖延地行使本協議下任何權利均不構成豁免
第 97 條，持有人或所需投資者對本協議下任何權利的任何單一或部分行使也不會妨礙任何其他或進一步行使這些權利的權利或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不是替代性的。第 7 節。已保留。第 8 部分。投票權。除非紐約法律要求或本票據和票據購買協議中明確規定，否則持有人作爲本票據的持有人沒有表決權。第 9 節。修正案。本票據及其任何條款和規定可根據票據購買協議的規定不時進行修改。第 10 部分。轉讓限制和相關條款。(a) 未經票據債務人事先書面同意，持有人不得直接或間接發行、出售、轉讓或轉讓本票據，但向合格的受讓人除外。爲避免疑問，本第10節不應限制持有人的任何直接或間接母公司質押、抵押、抵押或以其他方式處置或抵押其資產的能力。對於本票據的任何轉讓或直接轉讓（全部或部分），轉讓人和受讓人應以本附錄二的形式簽訂轉讓和承擔協議，並將其副本提供給票據代理人。本票據的任何報價、出售、轉讓或其他轉讓也受本說明的限制性說明的約束。(b) 票據代理機構應維護和更新登記冊（「登記冊」），以記錄本票據和每張替代票據持有人的姓名和地址，以及本票據（和應計利息）和任何替代票據（「註冊票據」）的未償本金餘額。本票據持有人的初始地址應爲持有人簽名頁上列出的地址，並可通過向票據承付人和票據代理人發出書面通知來不時更新。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。票據債務人、抵押代理人和本票據或任何替代票據的持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視爲本票據或適用的替代票據的所有者，包括但不限於根據本票據獲得付款的權利，儘管有相反的通知。應持有人的書面要求，票據代理人應向持有人提供登記冊副本，並在登記冊中備份與本票據相關的價值的計算結果。在第10（a）條和本協議任何其他條款允許的範圍內，只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售註冊票據。票據代理人收到相應註冊票據持有人提出的允許轉讓或出售任何註冊票據全部或部分的申請、轉讓和承擔協議、合併協議（定義見抵押品代理協議）、第16條要求的任何納稅申報表以及票據購買協議要求的任何KYC信息、向票據代理人支付的3500美元的處理和登記費，以及向票據實際交出此類適用的註冊票據後債務人，票據代理人應記錄所含信息在登記冊中，票據債務人應根據以下規定向受讓人發行一張或多張新的註冊票據，其未償本金餘額總額與交出的註冊票據的全部未償本金餘額相同
98 第 11 節。本第10（b）節的規定旨在使本票據採用 「註冊形式」，如《美國財政條例》第5f.103-1（c）和1.871-14（c）條或擬議的第1.163-5（b）條（以及任何後續章節）所定義，並應與之保持一致。第 11 節。重新印發該說明。(a) 轉移。如果允許全部或部分轉讓本票據，則持有人應將本票據交給票據承付人，然後票據債務人將向受讓人發行並交付替換票據（根據第11（d）條），代表持有人轉移的本票的未償本金餘額，如果轉讓的本票少於持有人持有的本票的全部未償本金餘額，則新票據（在根據第 11 (d) 條）向持有人發放款項，代表未償本金的部分餘額未轉賬（每張均爲 「補發票據」，統稱爲 「補發票據」）。持有人和受讓人在接受本票據時承認並同意，根據第11（d）節的規定，在贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償本金餘額可能低於本票據正面列出的未償本金餘額。(b) 可兌換成不同面額的紙幣。根據第11（d）條，持有人在票據承付人主要辦公室交出本票據後，本票據可兌換爲代表本票據未償本金餘額總額的替換票據。每張此類替換票據將代表持有人在退回時指定的未償本金餘額部分。原始本金應根據爲每種替代票據指定的未償本金餘額在這些替代票據之間按比例分配。(c) 紙幣丟失、被盜、銷燬或殘損。票據承付人收到令票據承付人合理滿意的證據，證明本票據的丟失、被盜、毀壞或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則票據承付人以慣常形式向票據承付人作出的任何賠償承諾；如果是損壞，則在交出和取消本票據後，票據債務人應簽發並向持有人交付替換票據（根據第11條（d))，代表未償本金餘額。(d) 發行替換票據。每當要求票據承付人根據本票據的條款發行替換票據時，此類替換票據（i）應與本票據的措辭相似，(ii) 應代表剩餘的未清本金餘額（如果是根據第11（a）條或第11（c）條發行的替代票據，則代表持有人指定的未清本金餘額，加上後至相關發行的其他置換票據所代表的未償本金餘額總額此類發行不得超過本票據下剩餘的未償本金餘額），（iii）應被視爲根據第11（b）條計算的原始本金額，（iv）的發行日期應如此類替代票據正面所示，該發行日期與本票據的發行日期相同，（v）應視爲已累計利息的比例份額前面的這份說明
99 利息支付到期日，(vi) 應具有與本票據相同的權利和條件，並且 (vii) 應由票據債務人及時編制和發行。票據承付人應向票據代理人提供任何替代票據發行的通知及其詳細信息，以允許票據代理人修改登記冊。第 12 節。關於算術計算的爭議。如果持有人不同意票據債務人根據本票據進行的任何算術計算，則持有人應將其計算結果提交給票據承付人。如果持有人和票據債務人無法在持有人提交後的五（5）個工作日內就此類計算達成協議，則票據債務人應在此後的五（5）個工作日內將有爭議的算術計算結果提交給票據承付人的獨立外部會計師，或者如果該會計師不願意或被禁止，則向各方合理滿意的會計師（按收入計算排名全國前二十（20）家會計師事務所）。票據債務人應安排該會計師進行計算，並在收到有爭議的計算結果後的十（10）個工作日內將結果通知票據債務人和持有人。持有人應支付該會計師的費用和開支，除非該會計師的計算在數學上比票據債務人提交的計算更接近持有人的計算，在這種情況下，該會計師的費用和開支應由票據債務人支付。在沒有明顯錯誤的情況下，這種計算對所有當事方均具有約束力。第 13 節。通知和付款。(a) 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式，並通過隔夜快遞、電子郵件或其他電子傳輸方式親自郵寄或交付給各方，如下所示：（i）如果寄給持有人，登記冊中列出的持有人地址，或（ii）如果寄給票據債務人，則按本票據債務人簽名頁上列出的地址，或票據債務人應以書面形式向持有人提供的其他地址。所有此類通知和通信將被視爲有效，前提是：（i）收到時，（ii）親自送達，（iii）存放在具有公認資格的隔夜快遞服務後的一個工作日，或（iv）存入美國郵件四天後，頭等艙，預付郵費。(b) 付款。每當票據承付人根據本票據向任何人支付任何現金時，均應通過電匯立即可用的資金以現金支付。持有人的電匯指示作爲附錄一附錄一附於此。如果持有人的電匯指令發生變化，持有人應提前五（5）個工作日向票據承付人和抵押代理人提供此類變更的書面通知，票據承付人在通知前向附錄一所列帳戶支付的任何款項均應視爲已支付給持有人。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日到期；但是，如果票據債務人支付PiK利息的任何利息支付到期日，也不是本票據的全額支付日期，則不應考慮其到期日的延期帳戶，以確定該日到期的利息金額。
100 第 14 節。放棄通知。在法律允許的範圍內，除非此處另有規定，否則票據債務人特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、抗議以及所有其他要求和通知。第 15 節。適用法律、陪審團審判的豁免、管轄權和可分割性。(a) 本說明以及由本說明引起或與本說明有關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款，否則將導致適用紐約州以外其他州的法律。(b) 接受本票據，即表示每位票據債務人和持有人特此同意放棄各自對基於本票據或任何交易文件產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。(c) 在法律允許的範圍內，每位持有人和票據債務人特此接受設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受理的任何索賠任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序是在一個地方提起的法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。(d) 如果本說明中的任何條款在任何適用法律下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視爲不起作用，並應被視爲已修改以符合該法律。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響本說明中任何其他條款的有效性或可執行性。第 16 節。稅務問題。(a) 除非法律要求預扣或扣除此類稅款，否則與本票據有關的所有應付或可交付金額，無論是本金、利息（包括應計利息）還是其他方面，都將免除任何現行或未來稅款的預扣或扣除。(b) 儘管第16 (a) 條中有任何相反的規定，但票據承付人或代表票據承付人向 (A) 任何《守則》第7701 (a) (30) 條定義的 「美國人」、及時代表自己提供了正確填寫和有效的美國國稅局W-9表格，以及 (B) 除美國人以外的任何人，支付或交付的所有此類款項代表其自身和/或其受益所有人（如適用）及時提供正確填寫且有效的美國國稅局表格 W-8BEN，表格 W-8BEN-E或其他適用的美國國稅局W-8表格及其他此類信息（例如其和/或其受益所有人不是母公司、票據承付人所屬外國受控公司或向票據債務人提供信貸的銀行）的10％股東
101（在其正常貿易或業務過程中）確立美國聯邦預扣稅豁免權，除根據FATCA徵收的任何美國聯邦所得稅外，應免除和扣除任何美國聯邦所得稅，除非在本協議發佈之日之後由於法律的變化而需要預扣或扣除此類美國聯邦所得稅；前提是爲避免疑問，轉讓人或前任人就某人提供的任何表格或其他信息不符合本句對該人的要求。(c) 票據債務人將在繳納任何預扣或扣除的稅款之日後的合理時間內，向持有人提供證明票據債務人付款的稅收收據的核證副本或其他付款證據（持有人合理滿意）。(d) 票據承付人將向持有人支付和補償任何當前或未來的印花稅、發行稅、登記稅、法庭稅或跟單稅，或對本票據的執行、交付、發行、註冊或執行或收取與本票據相關的任何款項或與之相關的任何其他消費稅或財產稅。第 17 節。口譯。在本說明中，除非另有說明或上下文另有要求，否則所有與之相關的單詞和人稱代詞均應按所要求的一方或多方的數量和性別來解讀和解釋，動詞應被解讀和解釋爲與所需的單詞和代詞一致；將本說明分爲章節和附錄以及標題和標題的使用僅爲便於參考，不得修改或影響其解釋或解釋本說明或其任何條款；「此處」、「本說明」 等字樣下文”、「以下」 和 「此處」 以及具有類似含義的詞語是指整個本說明，而不是本說明中的任何特定章節或附錄；除非另有明確說明，否則 「包括」、「包括」 及其衍生詞應視爲附有 「但不限於」 一詞；對特定附錄或章節的提及應解釋爲對本說明中該特定附錄或章節的引用；以及所有參考文獻 「美元」 或 「美元」 應視爲指美元。（簽名頁如下）
過渡票據的簽名頁爲此，票據債務人已促成本票據在上述發行日期正式執行，以證明這一點。SONDER HOLDINGS INC作者：姓名：標題：SONDER HOLDINGS LLC 作者：名稱：標題：SONDER USA INC.作者：姓名：標題：SONDER HOSPITALITY USA INC.作者：姓名：標題：
簽名頁轉橋注已確認並接受：[持有人] 作者：姓名：標題：地址：[持有人] [地址] [地址] 注意：電話：電子郵件：
附錄 I 支架電線使用說明
附錄二轉讓和承擔協議的形式
[Sonder 次級擔保票據] [表格] 轉讓和承擔協議本轉讓和承擔協議（「轉讓和假設」）的日期自下文規定的生效日期起生效，由 [轉讓人姓名]（「轉讓人」）與 [受讓人姓名]（「受讓人姓名」）之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述票據購買協議（「票據購買協議」）中賦予的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。特此同意本協議所附附件一中規定的標準條款和條件（「標準條款和條件」），並以引用方式納入此處，並構成本轉讓和假設的一部分，就好像在此處的完整規定一樣。作爲商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人特此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔債務，受讓人自票據代理人插入的生效之日起，根據標準條款和條件及票據購買協議，不可撤銷地向轉讓人購買和承擔票據購買協議 (i) 轉讓人作爲票據購買協議規定的所有權利和義務以及任何在與金額相關的範圍內，根據該文件交付的其他文件或文書下文列出了轉讓人在《票據購買協議》下的所有未決權利和義務，以及 (ii) 在適用法律允許的範圍內，轉讓人（以投資者的身份）對任何人（無論已知或未知）因票據購買協議、根據票據購買協議交付的任何其他文件或票據或以任何方式受其管轄的交易而產生的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利基於或與上述任何內容有關，包括合同索賠、侵權索賠、不當行爲索賠、法定索賠以及與根據上述第 (i) 款出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或衡平索賠（根據上述 (i) 和 (ii) 條款出售和轉讓的權利和義務在此統稱爲 「轉讓權益」）。此類出售和轉讓不向轉讓人追索權，除非本轉讓和假設中明確規定，否則轉讓人不作任何陳述或保證。[受讓人聲明並保證其不是競爭對手（定義見下文），並且（i）是一家商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是 「合格投資者」（定義見《證券法》D條），或（ii）總資產（名義上或管理下的資產）超過2.5億美元以及（養老金諮詢公司除外）、基金經理（養老金諮詢公司除外）或其管理基金或類似的信託或投資工具）總資本/法定盈餘超過1億美元。] 1 1.轉讓人：2.受讓人：1 包括受讓人是否符合附註中定義的合格受讓人的這些要求，在這種情況下，轉讓不需要票據債務人代表的同意。
3.票據義務人：4.Notes Agent：Alter Domus（美國）有限責任公司 5.票據購買協議：截至2021年12月10日的票據和認股權證購買協議（經截至2022年12月21日的某些綜合修正案修訂）、截至2023年11月6日的某些第二綜合修正案以及截至2024年6月10日的某些豁免寬限和第三修正案、截至2024年7月12日的某些第四修正案修訂，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述的某些第四修正案，Sonder Holdings Inc. 之間不時補充、延長和/或以其他方式修改的 「票據購買協議」），Sonder USA Inc.、Sonder Hospitality USA Inc.、Sonder Holdings LLC、不時當事方的其他票據債務人、不時當事方的擔保人以及其中被認定爲投資者的個人。6.分配利息：分配票據未償還本金餘額票據編號N-[] $ 生效日期：，20__ [將由NOTES Agent插入，應爲登記冊中轉讓登記的生效日期。]受讓人同意向票據代理人和票據承付人代表交付一份填好的問卷，其中受讓人（i）指定一名或多名信貸聯繫人，根據票據購買協議（可能包含有關發行方或其各自證券的重大非公開信息），將向他們提供投資者有權獲得的所有信息，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息，以及 (ii)）爲票據下的所有款項都應存入的帳戶提供電匯指令。
特此同意本轉讓和假設中規定的條款：轉讓人 [轉讓人姓名]，作者：姓名：標題：受讓人 [受讓人姓名]，作者：姓名：標題：同意並接受：ALTER DOMUS（美國）LLC，作爲票據代理人：姓名：標題：同意2：票據債務人代表，SONDER HOLDINGS INC.作者：姓名：標題：2 如果轉讓給合格受讓人，則取消同意，如本轉讓和承擔協議第一頁方括號和腳註1所示，則取消同意。
附件一附錄二Sonder票據購買協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和保證。1.1 轉讓人。轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它是轉讓權益的合法和受益所有人，(ii) 轉讓權益不受任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有執行和交付本轉讓和假設並完成本轉讓和假設的全部權力和權力，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設並完成本協議所設想的交易；以及 (b) 對以下方面不承擔任何責任：(i) 在票據購買協議或任何其他協議中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述交易文件，（ii）交易文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，（iii）票據債務人、其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何交易文件負有義務的人的財務狀況，（iv）適用法律對受讓人成爲票據購買協議的投資者或按規定的利率收取利息的任何其他人的財務狀況不時在其中，或 (v) 本說明的履行或遵守情況債務人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何交易文件下的各自義務。1.2 受讓人。受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易，根據票據購買協議和適用法律成爲投資者，(ii) 它滿足票據購買協議中規定的要求（如果有），才能收購轉讓權益併成爲投資者，（iii）自生效之日起及之後，它應受以下條款的約束作爲票據購買協議的投資者，以及在分配權益範圍內，票據購買協議的條款應具有投資者的義務，(iv) 收購分配權益所代表的資產的決策非常複雜，而且該協議或行使自由裁量權決定收購分配權益的人在收購此類資產方面具有經驗，(v) 它已收到和/或有機會審查該資產的副本票據購買協議（僅限於其唯一的範圍）認爲必要的自由裁量權，以及根據該報告第7 (a) (i) 和 (ii) 條提交的最新財務報表（或在首次交付之前提交的第2 (e) (i) 和 (ii) 節中提及的財務報表）的副本（視情況而定），以及其自行決定做出自己的信用分析和決定簽訂本轉讓和假設的其他文件和信息購買其獨立作出此類分析和決策所依據的分配權益且不依賴票據代理人、抵押代理人、轉讓人或任何其他投資者或其各自的關聯方以及 (vi) 本轉讓和假設所附的任何文件，均不依賴票據代理人、抵押代理人、轉讓人或任何其他投資者或其各自的關聯方，以及 (vi) 根據票據購買協議的條款，由受讓人正式填寫和簽署（包括，如果
適用，填寫完畢的管理問卷、納稅申報表、「了解您的客戶」 文件和已執行的 「聯合協議」（定義見抵押品代理協議）；(b) 同意它將獨立且不依賴票據代理人、抵押代理人、轉讓人或任何其他投資者，並根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續在根據該協議採取或不採取行動時做出自己的信貸決定交易文件；(c) 任命和授權票據代理人和抵押代理人以代理人的身份採取行動，行使票據購買協議和其他交易文件中分別授權或以其他方式賦予票據代理人和抵押代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；(d) 同意將根據其條款履行交易文件條款要求其履行的所有義務投資者。2.付款。自生效日起及之後，票據債務人應向受讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額），無論此類金額是在生效日之前或當天或之後累積的。轉讓人和受讓人應對票據承付人在生效日期之前的付款進行所有適當的調整，或者就直接在彼此之間進行本次轉讓而言。3.分配的影響。自生效之日起，向票據代理人交付已完全執行的本協議原件後，(i) 受讓人應是票據購買協議的當事方，在轉讓權益的範圍內，根據本轉讓和假設的規定，享有投資者在該協議和其他交易文件下的權利和義務；(ii) 轉讓人應在本轉讓和假設規定的範圍內放棄其權利和義務；(ii) 轉讓人應在本轉讓和假設規定的範圍內放棄其債券購買協議權利並免除其在《票據購買協議》和其他交易下的義務分配權益範圍內的文件。4.一般規定。本轉讓和假設對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一個文書。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本任務和假設簽名頁的已執行副本應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。