美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
過渡期從______到______
委員會檔案號碼。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| 7812 | ||
(州 或其他司法管轄區 成立 或組織) |
(主要 標準工業 分類 代碼號碼) |
(IRS 雇主 識別 號碼) |
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
（包括註冊人主要執行辦公室的區號）
註冊人的電話號碼，包括區號
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的: | 在哪個交易所上市的名字 |
| 場外交易 市場 |
請打勾表示發行人：(1)在過去12個月內已提交證交所法第13條或15(d)條要求提交的所有報告（或者對於發行人所需提交此類報告的較短期間內提交的報告），以及(2)過去90天內已受到此類提交要求的約束。
標示是否在過去12個月（或在要求提交和發帖此類文件的較短期間內）依照Regulation S-t規則405（本章節第232.405條）的規定，通過電子方式提交並在其企業網站（如有）發帖了每個互動數據文件。
請在核選框中指示，登記人是大型加速遞交人、加速遞交人、非加速遞交人、較小的申報公司，或新興成長公司。參見交易所法案第1202條中“大型加速遞交人”、“加速遞交人”、“較小的申報公司”和“新興成長公司”的定義。（選一個）
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
請勾選表示登記申請人是否為交易所法案第1202條所定的殼公司。 是 ☐
請指出作為最實際日期的發行人普通股否認有多少股份發行。
| Class A普通股 | 截至2024年5月31日的未付款款項 |
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目1 | 基本報表（未經審核） | |
| 截至2024年5月31日的資產負債表 （未經審計）和截至2024年2月28日的資產負債表（已審計） | 3 | |
| 截至2024年5月31日及2023年的營運報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年5月31日及2023年的股東權益（赤字）報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年5月31日及2023年的現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的基本報表注解 | 7 | |
| 项目2。 | 經營層的財務狀況及綜合經營成果之討論分析 | 12 |
| 项目3。 | 關於市場風險的量化和質化披露 | 14 |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 14 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 15 |
| 項目1 | 法律訴訟 | 15 |
| 项目2。 | 未登記股票財務報表 與資金用途 | 15 |
| 項目3 | 優先證券違約 | 15 |
| 項目4 | 礦業安全披露 | 15 |
| 條款5 | 其他信息 | 15 |
| 條款6 | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| 2 |
第一部分. 財務資訊
項目一。基本報表 （未經審計）
MEDIES 資產負債表 |
五月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 無形資產（淨額） | ||||||||
| 設備（淨額） | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與關係方的貸款，流動 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據-相關方，非流動 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 0.01 每股面額為 授權股數： 截至2023年5月31日及2023年2月28日，已發行並流通股數分別為 | ||||||||
| 資本額之附加支付 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東資本（赤字）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債及股東權益 (赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 3 |
MEDIES 營業額報表 (未經查核) |
| 對於 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的期間 到 2024 年 5 月 31 日的期間 | 對於 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日的期間 到 2023 年 5 月 31 日的期間 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 法律及專業費用 | ||||||||
| 總部及行政費用 | ||||||||
| 營業費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出)總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稅前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 普通股權重平均每股股數
流通中: 基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 4 |
MEDIES 股東權益（赤字）陳述 截至2024年5月31日和2023年的期間（未經審計） |
| 物業數量 普通股 股份 | 金額 | 資本公積金 | 累積虧損 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2024年2月29日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 本期淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年5月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年2月28日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 本期淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年5月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 5 |
MEDIES 現金流量表 （未經審計） |
| 截至2024年5月31日的期間 | 截至2023年5月31日的期間 | |||||||
| 營運活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非現金條目的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 營運資產和負債的變動 | ||||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買無形及非流動資產 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動之現金流量淨額 | ||||||||
| 普通股出售所得款項 | ||||||||
| 股東借款所得款項 | ||||||||
| 應付票據出售所得款項 - RP | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 現金及約當物增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 稅收 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 6 |
MEDIES 基本報表未審核註解 截至2024年5月31日止期間 |
備註 1 – 組織與業務
MEDIES（「公司」）是一家於2022年2月8日根據懷俄明州的公司法成立的企業。公司的業務涉及視覺藝術和元宇宙領域的獨特影片流媒體概念。
公司已採用2月28日作為財年結束。
持續經營
公司的基本報表截至2024年5月31日是根據適用於經營情況的美國普通會計原則編製的，該原則預計在業務正常運作的情況下實現資產和清償負債。公司尚未建立足以支付其營運成本並使其繼續運作的營收來源。公司自成立（2022年2月8日）至2024年5月31日累計虧損為$
為了繼續作為持續經營的企業，公司需要額外的資本資源，包括其他方面的資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和重要股東獲取資本，以滿足其最低經營費用的需求，並尋求第三方股權和/或債務融資來為公司獲得這些資源。然而，管理層無法確保公司能夠成功實現其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的回收能力和分類，以及負債的金額和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。
重要會計政策摘要
報告基礎
公司的基本報表已依照美國一般公認會計原則編製完成。
新會計準則
最近發布了各種會計準則和解讀，但預計這些對我們的財務狀況、業務或現金流量不會產生實質影響。
現金及現金等價物
根據現金流量表的目的，公司將所有購買期限在3個月或更短的高度流動金融工具視為現金等價物。
| 7 |
基於股份的薪酬
2024年5月31日結束的季度內， 發行了股票期權薪酬。股票期權薪酬依據ASC 718準則中的公允價值予以核算，適用時。迄今為止，公司尚未採納股票期權計劃，也沒有授予任何股票期權。
估計和假設的使用
按照普遍公認的會計原則編制財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額、附帶資產和負債的披露以及財務報表的報告收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於營運水平受到限制，該公司 除了假定公司是持續營業的前提外，並沒有必須作出重大假設或估計。
金融工具的公允價值
ASC 825「關於金融工具公平價值披露」要求對金融工具的公平價值信息進行披露。ASC 820「公平價值測量」定義了公平價值，在普遍公認的會計原則中建立了一個測量公平價值的框架，並擴大了關於公平價值測量的披露。本文討論的公平價值估計是基於特定市場假設和截至2024年5月31日管理層可獲得的相關信息。
某些資產負債表上的金融工具的相應攜帶值近似於其公平值。這些金融工具包括現金、應付帳款和相關方貸款應付款項。對於這些金融工具，由於其具有短期性質且攜帶金額近似於公平值，因此公平值被假設近似於攜帶值。
所得稅
所得稅按照ASC 740準則提供，即所得稅會計。所有暫時性差異以及財務和稅務申報以及淨營運虧損結轉之間記錄了一筆遞延所得稅資產或負債。遞延所得稅費用（利益）源於遞延所得稅資產和負債在年度內的淨變動。
當管理層認為，推遲支付的稅款資產很可能不會全部或部分實現時，推遲支付的稅款資產會受到評估準備金的減少。推遲支付的稅款資產和負債會根據稅法和稅率的變化在立法日期進行調整。
外幣兌換
以業務貨幣外的貨幣計價的交易，根據交易日期的匯率折算成基礎貨幣。以業務貨幣外的貨幣計價的貨幣性資產和負債，根據資產負債表日期的相應匯率折算成基礎貨幣。相應的匯兌差額記入綜合收益報表。
| 8 |
營收認證
我們採用了會計準則編碼（“ASC”）的第606節，即“與客戶簽訂合同的收入”，以及所有相關的解釋，來確認我們的服務收入。
當達成以下標準時，營業收入將被認列：
| - | 與客戶簽訂的合同或合同的識別。 | |
| - | 合同中履行義務的識別。 | |
| - | 交易價格的確定。 | |
| - | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 | |
| - | 在滿足履行義務時或當我們滿足履行義務時確認營業收入。 |
最近的準則
公司已評估了所有最近的會計公告，並確定公司的基本報表不會受其他會計公告的任何實質影響。
固定資產
固定資產的陳述按成本，減去累積折舊和累積減損損失（如有）。成本包括購買價格、借款成本（如果符合資本化標準）以及將資產帶到工作狀態以供預期使用的直接相關成本。任何用於安裝和購置固定資產的補貼/補償/捐助金金額將在收到當年顯示為扣除。在建工程按成本陳述。
對於固定資產相關的後續支出，僅在這些支出能從現有資產中獲得的未來利益增加至先前評估的性能水準時，才將其增加到資產的帳面價值中。所有對現有固定資產的其他支出，包括日常維修和保養支出以及更換零部件的成本，均應在發生這些支出的期間列入損益表。
去除固定資產所產生的收益或損失，是以清算收益的淨額和摺銷資產的帳面價值之間的差異來衡量的。
公司利用直線折舊法 按資產預計可使用年限分攤。
辦公設備 -
ASC No. 260，“每股收益”，具体规定了上市公司盈利（亏损）每股收益的计算、展示和披露要求。公司已经采纳了ASC No. 260的规定。
基本每股淨損額是通過將淨損除以加權平均流通普通股數來計算的。稀釋每股收益與基本每股收益相同，因為公司缺乏稀釋項目。
| 9 |
備註 4 – 設備（淨值）
公司於2022年2月10日購買設備，價值$
公司使用直線折舊法來計提其資產的折舊，按照預估的使用年限分攤。
截至2024年5月31日和2023年，公司記錄了$ 的折舊費用。
備註5 - 無形資產
該公司在2022年2月10日收購了包含各種軟體的無形資產，收購價為$
截至2024年2月29日，公司記錄了$的攤銷費用。
截至2024年2月29日，管理層決定無形資產受損，因此從賬簿上注銷。截至2024年2月29日，公司記錄了資產減值損失
註釋 6 – 股本
公司有 普通股的股份 授權價值為$的股份 美元每股轉移自庫藏股份。
2022年2月，公司以每股0.0001美元的價格發行了
股普通股，總收入為$ 總計 $之資金
2022年8月，該公司以每股0.01美元的價格發行了普通股。 每股售價0.01美元，共計籌得資金為$。
在2022年9月和10月，公司以每股0.01美元的價格發行了 美元，共計籌集資金
截至2024年5月31日和2024年2月29日，公司已發行和流通的股份分別為 股份各自已發行並流通。
注意事項 7 – 關聯方交易
為了支持公司的努力和現金需求，在公司能自行支撐業務運作或獲得充足的資金通過股權或傳統債務融資之前，公司可能依靠相關方的預付款項。對於高級職員、董事或股東的持續支持，並沒有正式書面的承諾。金額代表預付款項或對負債的支付。
於2024年2月29日結束的一年內，Tindall先生借款給公司$，
截至2024年5月31日，未清償金額為
$
| 10 |
截至2024年5月31日，有 $
所得稅
對于2024年5月31日季末以及2024年2月29日最近的財政年度，按照美國法定稅率21％調節所得稅收益與公司實際稅率的調解如下:
| 所得稅費用表 | 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | ||||||
| 根據美國法定稅率的稅務優惠 | $ | $ | ||||||
| 估值減損變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅支出 | $ | $ | ||||||
截至2024年5月31日和2024年2月29日，导致净递延税资产的暂时性差异的税效果如下:
| 递延税款资產時間表 | ||||||||
| 遞延所得稅資產： | 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | ||||||
| 净營運虧損 | $ | $ | ||||||
| 評價減損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税資產，淨值 | $ | $ | ||||||
公司有大約$的未實現損失（“NOL”，Net Operating Losses）可用於抵銷未來年度的應納稅所得金額，到財政年度2041年屆滿。在評估這些逆向暫時差異的實現時，管理層會考慮是否有可能一部分或全部的逆向暫時差異能夠實現。逆向暫時差異的最終實現取決於在這些差異可以扣除的期間內產生未來應納稅所得。根據這個評估，管理層已對所有與NOL相關的逆向暫時差異建立了全部的評價套保因為所有的逆向暫時差異很可能不會被實現。
Note 9 - 后續事件
公司已評估基本報表發行後之後續事項，並確定無需公開披露任何事項。
| 11 |
項目2. 管理層 對財務狀況和營運結果的討論和分析
前瞻性陳述
在此10-Q表格中所做的陳述不是歷史或現行事實，而是根據1933年證券法第27A條（“法案”）和1934年證券交易法第21E條的安全港條款而作的“前瞻性聲明”。這些聲明通常可以通過使用“可能”，“將”，“預期”，“相信”，“預測”，“估計”，“大致”或“持續”等術語來識別，或其否定詞。我們打算將這些前瞻性陳述納入此類陳述的安全港。我們希望警告讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅作為其發表日期的表達。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。但是，前瞻性陳述面臨我們無法控制的風險、不確定性和重要因素，這些因素可能導致實際結果和事件與歷史業績和當前預期或項目不一致。我們不承擔後續修訂任何前瞻性陳述以反映該陳述之後的事件或情況或反映預期或非預期事件的義務。
員工 和雇傭協議
目前，除了我們的官員和董事外，我們沒有其他員工。我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似福利計劃；不過，將來我們可能會採納這些計劃。目前沒有任何官員、董事或員工可享有的個人福利。
操作結果
我們的基本報表已經準備好，假設我們將繼續作為持續經營，因此不包括與資產的可收回性和實現性相關的調整，以及如果我們無法持續經營時可能需要的負債分類。
我們預計需要額外的資本來滿足我們的長期營運需求。我們預計通過出售股權或債券等方式籌集額外的資本。
2024年5月31日結束的三個月和2023年：
在2024年5月31日結束的三個月內，我們獲得了0美元的收入。
我們截至2024年5月31日三個月的凈虧損為6,834美元。營業費用主要包括法律和專業費用、折舊和攤銷費用以及其他行政費用。
在2023年5月31日結束的三個月內，我們獲得了0美元的收入。
2023年5月31日結束的三個月中，我們的淨損失為6,336美元。營業費用主要包括法律和專業費用、折舊和攤提費用以及其他管理費用。
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流動性和資本資源
截至2024年5月31日，我們的資產總額為21,396美元，其中包括20,994美元的設備和402美元的現金及現金等價物。截至2024年5月31日，我們的負債總額為116,496美元。總當前負債為78,496美元，其中包括應計費用和關聯方貸款。非當前負債總額為38,000美元，其中包括與關聯方的應付票據12,500美元和應付賬款25,500美元。
經營活動現金流量
我們從營運活動中尚未產生正向現金流入。截至2024年5月31日及2023年，營運活動中使用的淨現金流入分別為（$0）和（$1,012）。
投資活動產生的現金流量
截至2024年5月31日和2023年的投資活動中使用的淨現金流分別為$0。
來自融資活動的現金流量
我們在2024年5月31日從融資活動中產生了$0現金流量。在2023年和2022年截至5月31日的三個月中，我們分別產生了$0和$0的淨現金流量。
營運計劃和資金籌措計劃
我們預計工作資本需求將持續通過我們現有的資金和進一步發行證券來資助。我們的工作資本需求預計將隨著業務的增長而增加。
現有的營運資本、進一步的進款和債務工具，以及預期現金流量預料足以為我們的業務提供資金三個月。我們沒有任何授信額度或其他銀行融資安排。一般來說，我們迄今為止的業務融資都是通過私募資本和債務工具的收益進行的。根據我們的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加，其中包括：(i) 資產收購；(ii) 與創業業務相關的開發費用；以及 (iii) 市場開支。我們打算通過發行證券和債券籌集這些費用。此後，我們預計需要籌集額外資本和產生收入來滿足長期運營需求。額外的股權或可轉換債權的發行將導致我們現有股東的稀釋。此外，這些證券可能擁有優先權或特權，優於我們的普通股。額外的融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金可得或無法獲得可接受的條款，我們可能無法利用潛在的新業務機會，從而對我們的業務運營造成重大和實質的限制。在未來十二個月內，我們將需要籌集額外的資金來維持和擴大我們的業務。目前我們還沒有具體的籌資計劃；然而，我們預計額外資金將通過出售我們的普通股進行股權融資的形式提供。我們目前已經並將繼續尋求從董事們那裡獲得短期貸款，儘管尚未就額外貸款達成任何安排。我們與董事們關於這些貸款沒有任何協議。我們目前沒有為未來的股權融資制定任何安排。
離表安排
截至本季報告之日，我們沒有任何非資產負債評估，這些非資產負債評估可能對我們的財務狀況、財務狀況的變動、收入或費用、營業收入、流動性、資本支出或資本資源造成目前或未來的影響，這些影響對投資者來說是重要的。
| 13 |
經營概念
基本報表已經編制“在假定我們將繼續作為一個持續營業的事業實體”的前提下，這意味著我們將實現資產並履行我們的負債和業務承諾。
關鍵的會計估計
按照普遍公認的會計原則編制財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額、附帶資產和負債的披露以及財務報表的報告收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於營運水平受到限制，該公司 除了假定公司是持續營業的前提外，並沒有必須作出重大假設或估計。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
根據Regulation S-K條款10所定義的“較小的報告公司”，本公司無需提供該項所要求的信息。
第4項 管制和程序
披露控制與程序
我們的資訊披露控制程序旨在確保在證券交易法1934年修訂案下我們提交的報告中所要求披露的資訊能夠在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和信安金融會計主管已審查我們「資訊披露控制和程序」的效力（根據證券交易法1934年規則13(a)-15(e)和15(d)-15(e)的定義），並得出結論認為資訊披露控制和程序有效，確保與公司相關的重要資訊能夠及時記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變更
在本報告所涵蓋的九個月期間內，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制沒有重大影響，也不太可能對其產生重大影響。
| 14 |
第二部分 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
管理層對我們或我們的資產涉及的任何由政府當局或其他方面提出的法律訴訟或擬定的法律訴訟沒有任何察覺。 截至本季度報告之日期，沒有董事、高級職員或聯營公司（i）與我們在任何法律訴訟中對抗，或（ii）對我們有任何不利利益的法律訴訟。管理層對我們或我們的資產正在進行的或可能對我們或我們的資產造成威脅的任何其他法律訴訟沒有任何察覺。
第2項：未註冊 股票賣出和資金使用情況
無。
第3項，對高級證券的違約
截至2023年5月31日結束的三個月內，未發行及持有任何高級有價證券。
第4項. 礦山安全 披露
不適用於我們公司。
項目5. 其他資訊
在2024年5月31日結束的季度中，公司的任何董事或高管
項目6. 附件
| 展覽31.1 | 根據1934年證券交易法第13A-14(a)條和2002年塞班斯-豪利法第302條，董事會主席執行官提供證明. |
| 展覽31.2 | 根據1934年證券交易法第13A-14(a)條和2002年塞班斯-豪利法第302條，財務總監提供證明. |
| 展覽32.1 | 根據2002年塞班斯-豪利法第906條和18 U.S.C.第1350條，董事會主席執行官提供證明. |
| 附錄32.2 | 根據2002年塞班斯-豪利法第906條和18 U.S.C.第1350條，財務總監提供證明. |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展模式文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈結庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔 |
| 15 |
簽名
根據交易所法規的要求，有關方面已授權本公司代表上述簽署該報告。
| 日期：2024年7月15日 | Medies | |
| 作者： | ||
| Kenneth Tindall | ||
| 致富金融(臨時代碼)首席執行官和創始人 | ||
| 日期：2024年7月15日 | Medies | |
| 作者： | 肯尼斯·廷德爾 | |
| 肯尼斯·廷德爾 | ||
| 致富金融(臨時代碼) 家及創辦人 | ||
| 16 |