附件99(a)

數字

每個美國人

存託證券代表

其中一份每份的三分之一

德意志銀行美洲信託公司

美國存托憑證

證據化

美國存托股份

就普通股而言

BAYERISCHE MOTOREN WERKE AKTIENGESELLSCHAFT

(根據德國法律組建)

德意志銀行作為托管人(以下簡稱托管人)，謹證明：(i) 截至本日之日期，已向托管人或其代理人、提名人、保管人或對應人存放了上述股份或有權收取該等股份的證據；(ii) 截至本日之日期，本憑證所證明的每一美國存託股票代表上述證券的金額，並根據本憑證第(i)款或本憑證第7條規定，在此之下作存放，(iii) 此後每一美國存託股票所證明的憑證將在此證書中提供的範圍內代表由托管人持有之該等股份及其他所有其他股份、股票、證券、現金和/或其他財產，或在該等股份之外或此之外增額(以下統稱「存放證券」)；(iv) 或註冊讓與人擁有美國存款憑證，本證據，並且，除非在此另有明確規定，持有人可以按其選擇，在托管人的辦公室(以下稱「托管人辦公室」)遞交本識別清楚、經背書轉讓的憑證，支付正面條款中所規定的費用和收費，並依據適用法律和政府監管規定，在指定的時間交付由托管人的代理人、提名人、保管人或對應人，或根據持有人指定的人士，所代表的存放證券金額，或有權收取同等金額的證據，或讓該等存放證券由持有人費用及風險自負轉交到該其中之一個。

「有利益擁有人」一詞指的是任何對本存款憑證所證明的任何美國存托股票有利益的人。「持有人」指的是按時在托管人的注冊簿上登記本證明書的人或人。「1933年證券法」指的是美國1933年證券法，不時修訂。「股份」指的是Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft已發行並全額支付、免徵任何溢價權利的普通股。

存入資金後，所有已發行並流通的股份均已全額支付且不可評價且無任何現有股份或臨時代表該等股份的證券持有人的預先購權利。

1. 收據.本收據是持續發行的收據之一，都表示與存入證券相關的類似權利，並在此提供的條款下發行或將要發行，該條款應指導存款人與關於初次存款以及存款後於此類存款人和受益人的權利的持續安排。存管人不會在1933年證券法規的規定下，除非就這些股份有效註冊申報，否則不會知情接受需註冊的任何股份。存管人不就存入證券的有效性或價值承擔任何責任。

2. 存入證券的撤回. 已發行的收據的提交和存放的證券的提取只有在以下情況下才可以暫時暫停：(i)因關閉存管人的或存入證券的發行者的過戶簿或因股東大會的投票或支付股息中存入股份，(ii)支付費用、稅款和相似收費，(iii)遵守與收據或存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規，或(iv)一旦根據不時有效的Form F-6條款I（A）（1）或其後繼條款中規定的其他原因。只有整數股份可提取。

3. 轉讓收據；收據的合併和分割.在根據本條款交出該收據之前，存管人將於紐約市曼哈頓區指定的過戶處保留：（a）登記和轉讓收據的登記簿，存據持有人可以在常規工作時間內查閱存管人所維護的過戶簿或收據持有人名冊。本收據的轉讓可由持有人本人或合法授權的律師在紐約市存管人辦公室的存管人過戶登記薄註冊，此時須適當遞交經背書過戶或攜帶適當過戶工具並支付足以支付存管人費用和開支以及任何適用稅款和其他政府費用，並遵守存管人為此制定的規定，如果有的話。此收據可分割為其他收據，或與其他收據結合成為一個收據，表示所給出的美國存托股份所證明的收據或遞交的收據。在不涉及轉讓的情況下進行此分割或結合時，可能依據所提供的方式收取費用。存管人可隨時或必要時在履行其擔保責任時決定關閉過戶簿，但須遵守本條款2的規定。

4. 公民身份或居住地的證明.存款人可能會不時要求收據的持有人或實益所有人，或任何提交證券以存款換發收據的人，提交公民身份或居住地的證明，並提供其他信息，以宣誓或其他方式，並簽署適當的證明書和其他文件。

為了遵守與收據的發行或轉讓、收取或分配分紅派息或其他資產、或其徵稅事項或有關收據或存入證券的法律或法規，保管人可以扣留收據的發行或轉讓或支付該分紅或交付該資產，任何未能提交此類證明、證書或其他文件的持有人、受益所有人或其他人，得自發行或轉讓此收據或支付該分紅或交付該資產予當事人時。

5. 轉讓性和記錄所有權.此收據的條件是，任何後續持有人和受益擁有人通過接受或持有此收據表示同意，此收據的所有權，當經適當背書或伴隨適當的轉讓工具，可通過交付轉讓，與可轉讓工具情況具有相同效力；提供, 但是在根據本條款3提供的轉讓登記之前，並受本條款14的規定，儘管收到相反通知，保管人可能將此收據登記簿上以其名義註冊的人視為其絕對擁有人，以確定有權獲得根據本條款分紅或其他派發或通知的人以及所有其他目的。

6. 執行和交付、轉讓和交回收據的限制.根據本條款2的規定，對交存股份一律或特定股份之交存收據的遞交，可能會在保管人的轉讓簿關閉期間或在任何時候因保管人認為受法律或政府或政府機構或委員會的要求，或根據本收據的任何規定，或由於其他原因，暫停，或在特定情況下拒絕收據的轉讓登記，或暫停已發行收據的轉讓登記或組合或分割收據。

7. 領收據的預先發行. 儘管此領收據的任何其他條款，存托機構可能在收到股份之前執行並發行收據（每筆交易後面稱為“預先發行”）。存托機構可以在預先發行的情況下交付已發行和取消的收據，無論此類取消是否在預先發行終止之前或存托機構知道此收據已被預先發行。存托機構可以接收由存托機構發行的收據，作為滿足預先發行的股份替代。每個預先發行都應該（a）在交付收據的人士之前或同時附有書面聲明，證明該人士或其客戶擁有應交付以滿足預先發行的股份或收據（如適用）。（b）始終由現金或存托機構認為適當的其他抵押品充分抵押，（c）存托機構可以在不超過五（5）個工作日的通知期內終止，（d）且遵守存托機構認為適當的進一步保護和信用規定。由預先發行導致每次未付款的美國存托股份數量通常不會超過根據收據條款存入的股份的百分之三十（30％）。提供, 但是，存托人保留更改或

不時視情況而將忽視此等限制。存托人可能保留其自有賬戶所賺取或收到的任何與上述有關的補償。

8. 股份持有人對稅務責任.存款人概不負責任何可能因存放證券或憑證所需支付的政府稅款、評估或費用或公司評估或費用，但任何和所有這些款項的按比例部分，無論是因為任何現行或將來的稅款、條例、公司規程、章程條款、章程、條例或其他原因而應支付，均應由本憑證持有人隨時應質此要求時支付給存托人。如果本憑證持有人未支付任何此等款項，存托人可以扣減分紅或其他派息，或可以出售代表本憑證所證明的美國存托股份的全部或部分，並可以將該分紅或其他派息或該出售的收益用於支付該稅款、評估或費用，持有人應對任何不足負責。如果存托人確定押存股份的任何非現金分配項目應受到存托人或保管人有義務扣繳的任何稅款，存托人可以以存托人認為必要和切實可行的方式處置此類資產的全部或部分，以支付該等稅款，包括公開或私下出售，存托人應將該等出售的凈收益或扣除該稅款後的任何此類資產餘額分配給有權享有該款項的持有人。

9. 陳述與保證.每名提交股份以供存款的人應因此被視為聲明和保證該股份及如適用的每個憑證是正式發行、全額支付、不可轉讓且沒有預先購買權，以及進行該等存款的人得到了適當授權。每名此類人士還應被視為聲明，就在美國進行的出售或要約出售有關的情況下，不需要根據1933年證券法註冊該股份。這些聲明和保證應在存入此類證券和發行憑證後繼續有效。

10. 進一步條件.此收據發行時受規定的條件約束，並且持有人和實益擁有人的一切權利明確受限於此收據兩面所載的條款和條件，所有該條款和條件均構成本收據中紀錄的協議的一部分，持有人和實益擁有人通過接受此收據即同意和同意所有該條款和條件。

	德意志銀行信託公司美洲
	作為存入資金人


	作者：
確認：

存入資金人辦事處目前位於紐約華爾街60號，紐約10005。

（收據的反向）

11. 可用信息。存入證券的發行人（以下簡稱“發行人”）在其互聯網網站（www.bmwgroup.com）上發布英文信息，以符合根據1934年修訂版證券交易法第12g3-2(b)條規定免除登記的要求，以及其主要交易市場上通常向公眾提供的電子信息傳遞系統。如果此類發行人需遵守1934年證券交易法的定期報告或其他信息披露要求，則根據要求將不可避免地需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

12. 通知；投票權.存託人無義務向本收據持有人或任何受益擁有人發送有關股東會議或發行人發出的報告或通信，或有關該發行人事務的任何其他事項的通知，除非本文明文提供。存托人擔保，將本收據的持有人在存托人辦公室專用查閱，存托人或存托人的任何代理人、提名人、保管人或對應人接收的從發行人處收到的報告和通信，這些報告和通信必須是（a）存托人作為存入證券持有人收到的，以及（b）發行人為其存入證券持有人普遍提供的。這些報告和通信將以存托人從發行人處收到的語言提供，除非存托人自行決定選擇（i）將存托人在收到報告或通信時不是英文的任何報告或通信翻譯為英文，以及（ii）供本收據持有人查閱。存托人無義務翻譯任何此類報告或通信，或使任何此類翻譯可查閱。存托人對於存托人提供的任何此類翻譯，無論此類翻譯是否由存托人準備，均不對任何持有人或受益擁有人承擔任何責任。

在持有人的書面請求和支付所涉及的任何費用和成本後，托管人將盡力在可行的情況下行使相應數量的存入股票所代表的任何投票權，以符合該請求。

13. 分配. 直到根據本收據中所載條款終止本協議為止，托管人將在決定的時間和方式向持有人分配或以其他方式提供任何現金股息、其他現金分配、股票分配、認購權或其他權利，或與此處所代表的美國存托股相關的任何其他分配，在扣除或支付本文第20條所述托管人的費用和支出後，以及扣減任何相關稅金； 但需注意，, 但是，托管人將不會進行可能違反1933年證券法或任何其他適用法律的任何分配，並在此類情況下，托管人可能出售此類股份、認購權或其他權利、證券或其他財產。在托管人選擇不進行任何此類分配的情況下，將通知持有人其處理方式及所得款項。

任何由托管人以货币形式收到的股息或其他分配，若非美元，應按照下一段的规定转换成美元，并按照此处规定的美元数额分发。取而代之以分发碎股，托管人可以自行决定出售相当于任何碎股总额的证券或财产数额。托管人对於提供任何持有人的认购或其他权利或代表持有人处理此类权利并提供净收益的程序拥有自主判断权，但如果按照此类权利发售的条款或出於其他原因，托管人会因為它对任何持有者提供此类权利或处理此类权利並提供从出售此类权利获得的净收益对於任何法律禁止的话，則托管人可能会让此类权利作废。托管人可於其认为适宜的时间和方式出售认购或其他权利、证券或其他财产。在这种情况下，经过所述第20条所列托管人的费用与费用以及任何相关扣除的税款或对所述税份进行的其他政府收费後，托管人将发放给此持有人经过扣款後的净收益。

如果托管人判断某现金分配完全或就有限数量的存托凭证持有人转换成在纽约市内获得的美元不可行，或如果任何政府机构的任何所需批准或许可用於此類转換被否定或无法在合理期限内获得，托管人可以自主决定在可能的范围内将此类转换和分配转换成美元，以托管人认为适当的时间和兑换率，關於任何未转换或不可转换的货币，托管人將（i）分发此类货币给有权人或（ii）持有此类货币並将其分发应有权人的特别证券或其他机构来表明有权接收此类外币。

14. 記錄日期.每當應支付任何現金股息或其他現金分配，或進行除現金以外的分配，或發行權利與已存入證券相關，或接獲任何股份或其他已存入證券持有人會議的通知，或在存款銀行的判斷下必須確定憑證持有人時，存款銀行將確定一個股東記錄日期，以確定一般憑證持有人或應有權接收該股息、分配或權利的憑證持有人，或其淨收益，或在該等記錄日期之後依照第12條的規定，給予憑證持有人對應用以行使投票權的指令，本憑證已送交登記或接受轉讓，且該記錄日期之後且在支付、分配或會議日期之前，不影響憑證持有人在該記錄日期有權收到該支付或分配款項，或根據本憑證第12條的規定，指示投票代表所代表的已存入證券的投票方式。

15. 存證證券之轉遞及派發. 存款銀行可以隨時酌情將所有或部分已存入證券轉交至憑證持有人的成本和風險，轉交至存款銀行辦公室或任何代理、提名人、保管人或

保管人，由保管人持有，或由該代理人、提名人、保管人或通訊人持有，屆時本持有人應在此上麵第一款的(1)和(2)各款所載的選擇權之外，有權以(i)在不另外收費的情況下，在保管人辦事處或該代理人、提名人、保管人或通訊人的辦事處領取，或(ii)在此持有人指定的地址，書面通知保管人後，由保管人轉交，或根據此持有人的指示轉交，由此持有人承擔費用和風險，並在正確背書的情況下，交出這份單據應當代表的存款證券數量，並支付應當支付的費用、稅項和收費。保管人對任何持有人或本金股票的受益人不會因轉交或未轉交任何或所有存款證券而負擔任何責任。

16. 影響已入賬證券的變更當任何已入賬證券，因名義或票面值的任何變更，或股份拆分、結合或其他重分類或(ii)任何影響發行人的資本重組、重新組織、資產出售、清盤、托管、破產、合併或合併反之的情況下，保管人將有權交換或放棄這些已入賬證券，並接受和持有其他在此代替發行的股份、證券、現金或財產，或者分配或以有關已入賬證券的款項形式付款，一旦收到此類財產，保管人將有權自行決定在出售時以公開或私下出售的方式以適當的地點和條款出售。在任何此類交換或放棄情況下，保管人有權酌情要求交換，以交換一份或多份具有與本收據相同的形式和內容的新收據，專門描述這些新的股份、證券、現金或其他財產(支付保管人的費用和開支以及任何適用的稅金和政府或其他收費)。在任何這種情況下，保管人都有權設定一個日期，在此之後，該收據只能使持有人有資格收到這樣的新收據。.在存款證券的名義或面值變更、拆分、組合或其他重分類，或發行人或其參與的資本再生、重組、資產出售、清算、接管、破產、合併或合併等事件發生時，則在該情況下，保管人有權交換或交付該等存款證券，並接受和持有其他股份、證券、現金或財產，而不是發行或交換放款證券，或分配或支付有關該等存款證券的股份、證券、現金或其他財產。在任何此類交換或放款情況下，保管人擁有酌情權要求交還此收據以換取與本收據相同形式和性質的一個或多個新收據（在交付保管人的費用和開支及任何應付的稅項和政府或其他費用後），並明確描述此等新股份、證券、現金或其他財產。在任何此類情況下，保管人有權確定此收據之後的日期，僅讓持有人有權收取該新收據或收據。

如果任何存入的證券可贖回，則存管機構擁有前述權利。存管機構應將任何已存證券被贖回的通知郵寄給收據持有人，但在任何存入證券部分贖回的情況下，存管機構應以其判斷方式對等數量的美國存託股進行抽籤，並僅向持有有關美國存託股的收據持有人郵寄贖回通知，整體或部分地。在郵寄任何此類贖回通知後，持有有關美國存託股的收據持有人的唯一權利應是在將有關美國存託股的收據交還給存管機構（並繳交存管機構的費用和開支以及任何適用的稅金和政府或其他費用）後，獲得應用於相同的現金、權利和/或其他財產。

17. 存管機構的責任.存管機構概不承擔對本收據的任何持有人或受益所有人（包括但不限於與存入證券的有效性或價值，以及將任何外幣轉換為美元所需的時間和匯率有關的責任），除非它同意在本收據中明確列明的義務，且不涉及重大過失或惡意。此外，存管機構不會對由於美利堅合眾國，任何該國的現行法律、規則或規定，或任何外國國家，或任何政治分區或任何

政府機構或監管機構或證券交易所，或該章程或證明書的任何條文（現在或未來）的原因公司註冊、組織章程大綱、章程、守則發行人的規例、附例或決議，存託人須是防止或禁止受到任何民事或刑事處罰，或因執行或執行任何行為或事而引致的非常開支根據本條款，須執行或執行；託管機構亦不得承擔因任何延誤而對本條款持有人或實益擁有者的任何責任在執行或不履行任何根據條款的行為或事情本條款須作出或執行，如上述造成或因任何而引起的上帝的行為或戰爭或任何其他任何其他情況，或由於理由行使或未行使所規定的任何裁決權在這裡。託管機構不得在任何情況下或其任何代理人對任何間接、特別、懲罰或後果損害。

託管機構不得對任何未能履行任何投票要求或方式負責或任何有要求或沒有要求的投票作出的效果行使任何投票權。託管機構不有義務出席、起訴或辯護任何行為、訴訟或有關任何已存入證券或有關的其他程序根據其認為可能涉及其支出或責任的收據，除非對其滿足所有費用和責任的賠償盡可能需要的頻繁地佈置。託管機構不對任何持有人或受益人承擔任何責任收據擁有人因依賴建議而採取任何行動或不採取行動法律顧問、會計師、任何出示股份人士的或資料對於存款，任何持有人或實益擁有者或其信任的任何其他人具有能力提供該等建議或信息。託管機構及其任何附屬公司可每個人成為發行人任何類別的證券的擁有者和交易，以及在收款中。

收據的發行人是被視為由本文所證明的協議所產生的法律實體收據。

18. 修正案收據的.形式存款人可隨時及不時修改收據在其認為必要或理想的任何方面。任何修訂造成影響任何持有人的重大現有權利不適用於未償還收據，直到通知後三十 (30) 天到期該等修訂須予未償還收據持有人；提供, 然而，在任何情況下，不需要提前三十 (30) 天通知對應徵收或增加任何稅項或其他政府的修訂收費、登記費、有線電話、遠程或傳真傳輸費用；運送費用或其他此類費用。每位收據持有人在任何修訂生效時繼續持有此類收據，將被視為同意並同意該等修訂並受本收據所證明的協議約束，因此修訂。在任何情況下，任何修訂損害任何收據持有人退還該等收據的權利接收及接收由以下代表的存入證券美國存託股證明，除非遵守適用法律的強制性條文。

19. 終止同意及退還本收據.託管機構可隨時終止本收據和所有其他收據通過郵寄通知所證明的協議

對所有的持有人有關終止然後在登記冊上出現的地址出現的收據託管機構，至少於該通知所指定的日期前三十 (30) 天終止。在此日期及之後在寄存機構遞交本收據後，終止本條款持有人辦事處，有權交付已存入證券的金額由於該日期證明的美國存託股代表根據相同的條款和條件終止，在該處支付費用後本文所提供的關於退還本收據的費用存入證券及繳付任何適用稅項及政府部門或其他費用。託管機構可將其在終止日期後以現金形式收到的任何股息轉換為根據本文所規定的美元，以及在從其中扣除費用後，以及託管機構的開支和所述的稅金和其他政府費用在此處，持有該等股息的餘額比例各自的持有人的利益收據。對於任何收據而言，則不是這樣在該終止日期後的三十 (30) 天內交付，存託人之後對收款沒有任何義務或支付任何後續股息或任何認購或其他存入證券累積的權利。在該等終止日期起六個月到期後，託管機構可以按其可能的方式出售任何剩餘存入的證券確定適當，並可隨後持有未投資的所得款項淨額任何此類銷售或銷售，以及在該銷售之前收到的任何股息或轉換時收到的美元，未分離且沒有對其利息的責任，適用於 專業比例 沒有收據持有人的利益至今已被退出以取消，該等持有人在此後成為有關該等淨收益的存款機構的一般債權人。在進行此類銷售後，或如果沒有此類銷售可以在終止日期起計兩年後進行，託管機構應豁免任何對收據的持有人和實益擁有者，除分配以外銷售所得款項及股息淨額（扣除所有費用後，存託人) 或已存入證券的費用及開支 (如適用於情況下) 退還收據後，不得進行銷售。

20. 部分費用及收費託管機構. 託管機構可向任何存入或提取股份的方向任何人收取費用，任何一方轉移或轉交收據，任何已發行收據的一方 (包括根據股息或股份拆分或交易所發行股票或分銷）或持有人（如適用）（i）收費交付或退還收據以及存入或提取股份，(ii) 費用用於分配現金、股份或其他有關的財產存入證券、(iii) 稅項及其他政府收費、(iv) 登記或與股份、(v) 有線電話、遠程電話及相關的託管費用或費用傳真傳輸費用，(vi) 外幣轉換費用及費用、(vii) 存託機構服務費及 (viii) 任何其他費用或存託人或其代理人與收據程序。存託人的費用和收費可能與這些費用不同其他託管機構。託管機構保留修改權利，在三十 (30) 天前向持有人通知，減少或增加其費用。託管機構將免費提供最新的副本對要求的任何一方的費用和收費表。

21. 適用法.本收據將被解釋為根據以及本文下的所有權利和義務以及本文的規定將受紐約州適用於合同的法律管轄製造並在該狀態下執行。

所有板塊和程序，由此持有人或受益人對存證銀行提起涉及股份或其他已存證證券、美國存證股份或存證、或本合同中涉及的任何交易的訴訟，應僅在紐約州內的法院中訴訟。

每位持有人和受益人特此無條件放棄在任何涉及股份或其他已存證證券、美國存證股份或存證、或本合同中涉及的任何交易、或違反本合同（包括但不限於任何關於存在、有效性或終止的問題，無論基於合同、侵權或任何其他理論）的訴訟、訴訟或程序中，對存證銀行直接或間接提出審判陪審的任何權利。

收到對價後，簽署人特此出售、轉讓並讓與本存證美國存證收據及其所代表的所有權利和利益，並特此.

請插入社會安全或其他

識別受讓人的號碼

(請打印或打字姓名

以及受讓人的地址)

本內美國存證收據及其所代表的所有權利和利益歸屬，特此無條件構成並指派

將該委託人的名稱轉入存管機構名冊，具有在此事項上的轉換全權。

日期

簽名

備註：任何背書的簽名都必須與本憑證正面上的姓名完全一致，不得有任何更改或擴大或任何變更。

如果背書由律師、執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則簽署背書的人必須以其完整的職稱以及在該職位行使職權的適當證明，若在存款機構未有存檔，應隨本憑證寄上。

所有憑證的背書或轉讓都必須由一家“合格機構”擔保，該術語如1934年美國證券交易法17Ad-15條規定，必須在紐約市設有辦事處或對應機構。