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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
F-6 表格
註冊申請書
根據Reg. S-K,
1933年證券法
用於美國存託股份的美國存託憑證
寶馬汽車集團
諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份有限公司。1996年12月20日，我們的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創立了諾華製藥。諾華製藥的註冊地和治理地為瑞士。其註冊辦事處位於瑞士巴塞爾市Lichtstrasse 35號，電話號碼為+41 61 324 1111。
(發行人的確切名稱，需根據其章程指定)
德國
(發行人的註冊地或組織地區)
德意志銀行信託公司美洲
(存款人的確切名稱，需根據其章程指定)
60 華爾街，紐約，紐約10005
電話號碼：(212) 250-9100
(存管機構主要辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼)
德意志銀行信託公司美洲
60 華爾街
紐約，紐約 10005
(212) 250-9100
(代理服務機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼)
副本：
德意志銀行信託公司美洲
60 華爾街
紐約，紐約 10005
擬提議根據規則466生效
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x 檔案提交後立即生效 |
o 於[date]在[time]時 |
如果已提交單獨的登記申報書來登記已存入的股份，請勾選下列方塊。 o
註冊費用計算
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每個類別的標題 |
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金額 |
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建議 |
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建議 |
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金額 |
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美國存託股由美國存託憑證證明，每個美國存託股代表BMW三分之一普通股。 諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份有限公司。1996年12月20日，我們的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創立了諾華製藥。諾華製藥的註冊地和治理地為瑞士。其註冊辦事處位於瑞士巴塞爾市Lichtstrasse 35號，電話號碼為+41 61 324 1111。 |
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50,000,000 |
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$0.05 |
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$2,500,000 |
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$98.25 |
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(1)每一單位代表一個美國存托股份。
(2)僅用於計算登記費的估計。根據第457(k)條例，該估計是根據與發行具有代表該美國存托股份的收據有關的最大總費用或收費來計算的。
第一部分
招股章程所需之資訊
項目 1. 要註冊的證券描述
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項目編號和說明 |
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地點
美國存入資金形式 |
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(1) |
存入資金的名稱和地址 |
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簡介段落 |
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(2) |
美國存入資金證券的名稱 及已存入證券的身份 |
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美國存入資金證券的正面 置於頂部中央 |
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存入資金的條件： |
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(i) |
每單位美國存取股票 所代表的存入證券金額 |
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美國存入資金證券的正面 位置在右上角 |
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(ii) |
如有的話，表決程序是 關於存入證券的 |
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條款（12）和（14） |
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(iii) |
分紅派息的 收取與分配 |
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第13條 |
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(iv) |
通知、報告和代理募集資料的傳遞 |
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條款（11）和（12） |
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(v) |
權利的出售或行使 |
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第(13)條和第(14)條 |
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(vi) |
因分紅、拆股或重組計畫而引起的證券存入資金或出售 |
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第(13)條和第(16)條 |
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(vii) |
存入資金協議的修正、延長或終止 |
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第(18)條和第(19)條 |
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(viii) |
持有人有權查閱存入資金的變速器和持有人名冊 |
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第（3）條 |
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(ix) |
存入或提取基礎證券的權利受限 |
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第（1）、（2）、（4）、（6）、（15）、（16）和（17）條 |
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(x) |
存入資金的責任限制 |
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開頭段落及第（1）、（2）、（4）、（7）、（16）和（17）條 |
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(3) |
費用及收費 |
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第20條 |
項目 2. 可得到的資訊
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項目編號和說明 |
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美國形式存入資金的地點 |
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(a) 陳述 指明上述存入證券的發行人 以英文發布有必要維持根據1934年證券交易法12g3-2(b)條例下免除登記的資訊，其網站www.bmwgroup.com或通過一般向公眾提供的電子資訊發佈系統 |
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第11條 |
I-2
招股書
本頁和隨函附上的美國存託憑證樣本（附件A）構成與這些美國存託憑證相關的招股說明書，符合證券交易委員會F-6表格的III.b通用說明。
I-3
第二部分
無須在招股書中提供的資料
第三項目。 展品
(a)複製協議- 德意志銀行美洲信託公司作為保管人（“保管人”）和美國存托憑證的所有持有人之間的協議，隨時記錄在這裡，包含在美國存托憑證本身的形式中，構成作為本註冊聲明一部分提交的招股書。
(b) 任何其他與保管人為雙方之一的有關本次註冊的存托股發行或其代表的存放證券的保管的任何協議- 無。
(c) 在過去三年的任何時間內，有關保管證券的被保管證券的發行人和保管人之間的任何重要合同- 無。
(d) 保管人的法律顧問對要註冊的證券的合法性的意見。
(e) 根據第466條進行的認證。
條款 4. 承諾
(a) 存託人在此承諾，在美國存託人的主要辦公室提供存單持有人檢驗委託證券發行人接收的任何報告和通訊，該報告和通訊同時符合以下兩點：(1) 作為委託證券持有人而由存託人接收；並且 (2) 該報告和通訊已由發行人向擁有基礎證券的持有人公開。
(b) 如果收取的費用金額未在說明書中披露，存託人承諾準備一份單獨文件，說明任何收取的費用金額及其收取的服務內容，並在收到請求後立即免費提供此費用表的副本。 存託人承諾在更改費用表之前的三十天通知每位註冊的存單持有人。
II-1
簽名
根據1933年修訂的證券法的要求，德意志銀行信託美洲分公司代表協議所建立的法律實體，證明認為符合在Form F-6上申報的所有要求，並且已經合法使本註冊聲明代表下文簽署，特此委任在紐約市，紐約州於2008年10月7日。
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法律實體是為了美國存託股票的發行協議而創立的，證明在Form F-6註冊聲明的面向頁上設有外國私營發行人的名稱 |
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由： |
德意志銀行信託公司 |
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美洲存款 |
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由： |
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/s/ James Kelly |
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名字： |
詹姆斯·凱利 |
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職稱： |
副總裁。 |
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由： |
/s/克里斯·科諾佩爾科 |
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名字： |
克里斯·科諾佩爾科 |
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職稱： |
副總裁 |
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II-2
附件索引
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展覽 |
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(a) |
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ADR 表格 |
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(d) |
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存管人對待登記的證券的合法性之法律意見。 |
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(e) |
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466規則認證 |