EX-10.4 8 ff12023ex10-4_jinxin.htm ENGLISH TRANSLATION OF THE EXCLUSIVE OPTION AGREEMENT AMONG SHANGHAI MIHE, SHANGHAI JINXIN AND SHAREHOLDERS OF SHANGHAI JINXIN, DATED SEPTEMBER 26, 2018, AS AMENDED BY SUPPLEMENTAL AGREEMENT DATED JANUARY 6, 2023

展示10.4

期权

 

本期权协议（以下简称“协议”）由以下各方（以下简称“当事人”）于2018年9月26日在中国上海签署，中国”):

 

Party A上海米和 信息科技有限公司

注册地址：上海市浦东新区富特西路99号6楼601-B7室；

法定代表人：徐进

 

Party B:

姓名：徐津

身份证号码：[***]

住宅：[***]

 

姓名：朱htsec b2312b

身份证号码：[***]

 

上海洛克布里奇投资中心 （有限合伙企业）（以下简称“上海洛克布里奇”).

管理合伙人：上海 创见新材料科技有限公司

住宅：上海嘉定区科富路358-368号4栋E区1层J7059室;

统一社会信用代码: 913101140820689645

 

珠海中关签名创投企业（有限合伙）（以下简称“珠海签名”).

管理合伙人：珠海中冠前明投资管理有限公司

住宅：珠海横琴新区宝华路6号2709室。

统一社会信用代码： 914404000885585189

 

拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈”).

法定代表人：曹莉萍

住宅: 中国拉萨市金珠西路158号花园新城A区4栋3单元2-2号

统一社会信用代码： 915400913213806066

 

北京天智鼎创投中心（有限合伙）（以下简称“宽带参股企业”).

执行合伙人：北京 天之沁睿投资咨询有限公司

住宅：北京市经济技术开发区帝盛北街1号18号楼4层418室

统一社会信用代码： 91110302351635614P

 

 

 

西藏翔宇和泰企业管理有限公司（以下简称“双湖”).

住宅：拉萨六五新区刘五大楼16层11号

统一社会信用代码： 911201165594522949

 

(徐进，上海 石桥，珠海前明，朱海通，顺颖和宽带股东合称为“原公司 股东”，双湖称为“投资股东”).

 

C方：上海金信 科网股有限公司

注册地址：中国上海市盛厦路500弄1号楼3楼

法定代表人：徐金

 

鉴于:

 

1.甲方是一家完全外商投资企业，根据中华人民共和国法律设立并存在。

 

2.C方是一家依照中华人民共和国法律组建而成并存在的有限责任公司。
  
3.甲方b直接持有乙方c的权益：徐金持有乙方c43.04%的股权，上海Rockbridge持有乙方c6.09%的股权，珠海前明持有乙方c9%的股权，朱海通持有乙方c1.80%的股权，舜颖持有乙方c13.37%的股权，宽带控股企业持有乙方c13.37%的股权，双湖持有乙方c13.33%的股权。
  
4.协议各方于2018年9月26日签订了股权质押协议（称为“股权质押协议”，详见附件1）。

 

根据协议，协议各方同意遵守以下内容：

 

1授予期权

 

1.1股权购买权

 

原公司的股东们同意，在本协议签署之日，甲方或其指定的第三方将无可撤销地向甲方授予不可撤回的独家期权（“股权购买权”），以行使本协议第2条规定的期权，一次或多次购买甲方在乙方C公司的股权的全部或部分。投资方的股东们同意，在本协议签署之日，甲方被无可撤销地授予购买乙方C公司股东所持有的股权全部或部分的权利。除甲方和其指定人以外，任何人都没有购买乙方B公司股权或与其股权相关的其他权利的权利。乙方C特此同意，甲方有权购买股份。“本款及本协议中所指的“人”是指个人、法人、合资企业、合伙公司、公司、信托或非公司组织。”股权购买权股权

 

2

 

 

1.2术语

 

本协议 自协议各方签署之日起生效，待B方全部股权转让给A方和/或B方指定的其他人员后，依据本协议条款终止。

 

1.3购买资产的选项

甲方特此授予乙方不可撤销的、独家的购买权，根据中国法律和法规的允许范围内，乙方可随时按照自己的选择，在甲方最低允许的价格下购买甲方的任何部分或全部资产，并按照乙方确定的步骤进行。届时，乙方或指定的方和甲方将签署一份单独的资产转让合同，约定资产转让的条款和条件。

 

2期权行权和交割

 

2.1运动时间

 

2.1.1各方同意，甲方可以在本协议期限内的任何时候行使下列所列期权中的一些或所有期权。
   
2.1.2乙方同意，除非甲方已购买了乙方在C公司的所有股权，否则甲方可以行使其权利的次数不受限制。
   
2.1.3乙方一致同意甲方可以委托第三方行使该选择权，但甲方应提前以书面形式通知乙方。
   
2.2锻炼考虑
   

除非另有协议，否则双方约定的股份购买价格（“基准购买价格”基准购买价格”）应为人民币1。如果中国法律允许的最低价格高于当甲方行使选择权时的基准购买价格，转让价格将以中国法律允许的最低价格为基准（统称“股权购买价格”），丙方同意立即将股权购买价格高于基准购买价格的部分无偿赠与甲方或甲方指定的第三方。

 

2.3“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:

 

乙方同意，甲方根据本协议的期权可以部分或全部转让给第三方，无需乙方另行批准，受让方将被视为本协议的一方，并可以按照本协议的规定行使期权，享受并承担甲方在本协议项下的权利和义务。

 

2.4行使通知
   
2.4.1如果甲方行使其权利，甲方应当以书面形式通知乙方，并且通知应当明确以下条款：
   
（a）意图购买甲方双方中的一方或双方股权的迹象，以及购买的股份数量（“已购股票”);
   
（b）购买/转让购买股份的日期;
   
（c）期权行使后应登记权益的持有人姓名；
   
(d)行权价格及其支付方式；和
   
(e)

代理权委托书（如果由第三方代理行使）。

 

3

 

 

  
2.4.2各方同意，甲方可以随时任命并行使期权，在第三方的名义下转让和登记股权。乙方同意，只要甲方或甲方指定的第三方提出行使请求，乙方必须在收到行使通知后的十个（10）个工作日内按照行使通知和本协议的规定签署股权转让协议和其他相关文件。
   
2.5股权转让及其闭合
   
2.5.1每当甲方行使购买股票的权利：
   
（a）乙方应及时要求丙方召开股东会议，并在会议上通过决议，批准将所购股权转让给甲方和/或乙方指定的第三方。
   
（b）甲方应根据本协议和股份购买通知书，与乙方和/或指定人（视具体情况而定）就每项转让签订股权转让合同。
   
（c）各方应执行所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要措施将所购股权的有效所有权和所有附带权益转让给甲方和/或其指定的第三方，不受任何安全利益的限制，并使甲方和/或其指定的第三方成为所购股份的注册所有人，并交付给甲方或甲方指定的第三方最新的营业执照、公司章程、批准证书（如适用）以及其他由乙方地方工商行政管理机关发放和注册的和其他相关文件，以反映乙方的股份变化、董事变更和法定代表人变更（如适用）。为了本款和本协议的目的，“安全”包括安全、抵押、第三方权益或利益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、留置权或其他担保安排；但是，为了明确起见，本协议项下产生的任何安全利益和乙方的股权质押协议均不包括在内。本协议约定的“股权质押协议”及其任何修改、补充或重述根据本协议签署的日期由甲方、乙方和丙方签署的“股权质押协议”。利息”包括安全、抵押、第三方权利或利益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、留置权或其他安全安排；但为了明确起见，本协议和乙方的股权质押协议不包括在内。本协议约定的“股权质押协议”及其任何修改、补充或重述根据甲方、乙方和丙方签署的《股权质押协议》签署的日期。
   
(d)乙方应该获得丙方的其他股东的书面声明（如果有的话），同意转让并放弃优先购买权，以便将已购股权转让给甲方和/或指定的人。
   
3陈述、担保和承诺
  
3.1股东特此单独向甲方表示并保证，仅就本协议签订之日和每一购买/转让被购股票之日他们所持有的甲方对丙方的权益，并且对于丙方持有的权益（除了第3.1.5至3.1.9款项的承诺）；原股东和丙方特此向甲方单独保证，仅就本协议签订之日和每一购买与转让被购股票之日他们所持有的甲方对丙方的权益并且对于被购股票的转让日，甲方共同及单独保证如下：
   
3.1.1它有权力、权利、权限和能力进入并履行本协议和任何股权转让协议，在本协议下的每一次股权转让（每个都是“转让协议”）下履行其在本协议和任何转让协议下的义务。当B方和C方行使购买股份的权利时，他们将根据本协议的条款签署一份与之一致的转让协议。一旦签署，本协议及其所属的转让协议将构成针对它的法律上的、有效的和有约束力的义务，可根据其条款对其进行执行；

 

3.1.2

根据此协议或任何转让协议的执行和交付以及各方根据此协议或任何转让协议履行义务不会：（i）导致违反相关中国法律法规；（ii）与C方公司章程或其他设立文件相抵触；（iii）导致违反或构成违反其是一方或约束其的任何协议或文件；（iv）导致违反其获得的任何许可或批准；或（v）导致其获得的任何许可或批准被中央政府机关暂停、撤销或加以制裁；

 

4

 

 

 

 
3.1.3没有未决或其他可能对本协议、C方的资产或任何转让协议的履行产生重大影响的司法或行政诉讼。
   
3.1.4乙方对乙方所持有的甲方全部股权享有有效的和可转让的所有权利。除股权质押协议项下的质押之外，甲方持有的乙方股权无任何安防-半导体利益。
   
3.1.5B方已向A方披露了可能对本协议履行产生重大不利影响的所有情况；
   
3.1.6B方授予A方的股权购买权是独占的，在授予A方股权购买权之前或同时，B方不以任何其他方式授予其他第三方类似的权利。
   
3.1.7C方对所有资产拥有良好且可变现的所有权，并且C方对这些资产没有任何安防-半导体利益。
   
3.1.8C方在业务中不得有未偿债务，除非（i）其业务中产生的债务，和（ii）已向A方披露并得到A方书面同意的债务；和
   
3.1.9C方遵守适用于资产收购的所有法律和法规。
   
3.2投资者的股东特此承诺（除了第3.2.3条至第3.2.5条的承诺）仅限于其在C方的股权，并且原公司的股东在本协议期间共同和个别作出以下承诺：
   
3.2.1乙方不得出售、转让、赠与、抵押或以其他方式处置乙方所有的甲方C股权的合法或受益权益，或允许设立其他任何安防-半导体权益，但可以根据《股权质押协议》设立质押权益;
   
3.2.2甲方不会以任何其他方式授予其他第三方期权或类似的权利;
   
3.2.3乙方将导致并确保由甲方经营的业务遵守相关适用法律、法规、法规和其他管理规定以及主管政府机关颁布的文件，并且不违反可能对公司经营的业务或资产造成重大不利影响的上述规定；
   
3.2.4根据良好的财务和业务标准和实践，甲方将保持乙方的有效存在，谨慎、高效地运营其业务和事务，尽力获得和保持乙方持续运作所需的许可证、执照和审批，并确保这些许可证、执照和审批不会被取消、撤回或宣布无效；
   
3.2.5

根据甲方的要求，乙方将向甲方提供关于丙方的所有运营和财务信息；

 

5

 

 

 

 
3.3原公司股东和C方特此各自承诺：除非得到甲方（或其指定的第三方）明确书面同意，原公司股东不得联合或单方面从事以下行为：
   
3.3.1以任何形式补充或修改C方公司的章程，且该补充、修改可能对C方的资产、负债、运营、股权和其他法定权益产生重大不利影响（除了满足法定要求的同等比例增资），或可能影响本协议和A方、B方与C方签订的其他协议的有效履行。
   
3.3.2使C方进行或进行交易或行为，严重不利于C方的资产、负债、经营、权益和其他合法权利（除非是在正常业务或日常业务范围内，或在获得A方明确事先书面同意的情况下向A方披露）。
   
3.3.3敦促C公司股东大会通过关于分红派息的决议；
   
3.3.4自本协议生效之日起，不得出售、转让、质押或以其他方式处置C方股权的任何合法或有利权益，或允许其产生任何其他安防-半导体利益（除了在股权质押协议下的质押）；
   
3.3.5为了使C方的股东批准出售、转让、抵押或其他任何合法或有益的股权利益的处置，或允许在其上设定任何其他安全性利益，或者通过股东大会决议增加或减少C方的注册资本，或者改变注册资本的结构。
   
3.3.6让C方股东批准与任何人进行合并或联盟，或收购或 投资于任何人，或以其他形式重新组织;
   
3.3.7敦促C公司股东会批准C公司的自动清盘或解散。
   
3.4投资者的股东特此承诺如下，仅就其持有的C方股权而言，原公司的股东也共同及分别在本协议有效期内作出如下承诺：
   
3.4.1将及时书面通知甲方有关其参股金融发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序，或可能对其股权产生不利影响的任何情况；
   
3.4.2

这将导致C方的股东会议审议通过本协议下已购股权的转让，导致C方修订其公司章程以反映发生在A方及/或其指定的第三方行使本协议下权利后C方股权的变化，以及本协议中描述的其他变化，并立即向中国主管机关申请批准（如法律所要求），办理变更登记，按照A方的要求导致C方通过股东会议决议和/或/或第三方指定的人任命A方为C方的董事和法定代表人；

 

6

 

   
3.4.3签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并为了维护乙方在相关股权上的合法有效所有权，承担所有必要的或适当的费用，或者辩护以保护乙方在当事甲方和/或其指定的第三方实施其权利之前，乙方必须完成的所有操作。
   
3.4.4根据甲方的要求，乙方应在甲方指定的时间无条件地将其股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方，并放弃对其他甲方在当时根据甲方的指示进行的股权转让的优先购买权。
   
3.4.5如果乙方从甲方获取任何利润、股息、红利或清算收益，乙方应遵守中国法律的前提下，及时将其赠送给甲方或甲方指定的任何人。
   
3.4.6严格遵守本协议及B方与A方共同或单独签署的其他协议的规定，认真履行该等协议下的义务，不得采取任何足以影响该等协议的效力和可执行性的行为/不作为。
   
3.5本协议有效期内，甲方、乙方及原公司股东共同和分别对甲方作出以下陈述、保证和承诺：
   
3.5.1除非A方（或其指定的第三方）事先得到A方的书面同意，否则华为不得从事以下任何行为：
   
（a）卖出、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入，或允许在其中产生任何其他安防-半导体利益（除非在业务的正常或通常过程中或在您明确的书面同意下进行披露）；
   
（b）进行可能或可能会严重影响其资产、负债、业务、权益和其他法定权利的交易（除非在正常或正常的业务过程中或在您事先明确书面同意的情况下披露给您）；
   
（c）以任何形式向每位股东支付利润分红，并在甲方要求时，甲方立即将其可分配利润在中国法律允许范围内分发给所有股东。
   
(d)业务没有引发、继承、担保或允许任何债务，但(1)业务中产生的债务不属于借贷方式的日常债务;以及(2)已向您披露并经您事先明确同意的债务除外;
   
(e)除了在业务常规过程中签订的合同之外，不得签订任何实质合同。 （对于本条款，如果合同金额超过5万元人民币，则视为实质合同）；
   
(f)通过股东大会决议，增加或减少甲方注册资本，或单独改动注册资本结构；

 

7

 

 

(g)以任何形式对C方章程进行补充、修改或修订；
   
(h)与任何人合并或联合，收购任何人或投资任何人；
   
（i）向任何人提供贷款或信用（除了向我们披露并事先以书面形式明确同意的银行贷款，用于正常或普通业务的目的）；或者
   
“Closing”在第2.8条中所指；除非中国法律要求，C方未经A方书面同意，不得解散或清算。
   
3.5.2在签订本协议之日及每个交付日期，C方不得有任何未偿债务，除了业务中产生的债务以及已向A方披露并取得A方事先同意的债务。
   
3.5.3在签字日期及每个交付日期上，与权益、C方资产或其他可能对C方履行本协议产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序无关的诉讼、仲裁或行政程序，除向A方披露并经A方明确同意的情况外，没有其他诉讼、仲裁或行政程序。
   
3.5.4C方尚未宣布破产；
   
3.5.5乙方特此向甲方承诺，将在本协议期限内遵守所有适用于股权和资产收购的法律法规，并承担股权转让所产生的所有费用，并为使甲方或其指定的第三方成为乙方股东，进行所有必要的手续，包括但不限于协助甲方取得股权转让相关批准的批准机关，提交有关股权变更登记的相关申请文件，以及修改股东登记册。
   
4税收

 

C方应承担因履行本协议而产生的所有税费。

 

5违约
  
5.1除非本协议另有规定，否则合同违约即是指一方未能完全履行或暂停履行本协议下的义务，并在收到对方通知之日起三十（30）天内未能纠正此行为，或其在本协议下的陈述和保证不真实、不准确或误导性。
   
5.2如果本协议的任何一方违反本协议或本协议中的任何陈述或保证，非违约方有权以书面形式通知违约方，并要求其在收到通知之日起十（10）天内纠正违约行为，采取相应措施有效和及时避免损害的发生，并继续执行本协议。在发生损害的情况下，违约方应对非违约方进行赔偿，以便接受协议履行所应得的全部利益。
   

8

 

 

5.3如果每一方违反本协议，则根据各自违约程度确定应支付的赔偿金额。
   
5.4原公司的股东和C方当事人应对其他一方履行本协议项下的义务承担连带责任。投资者的股东仅对他们持有的C方股权违约对A方承担违约责任，不对原公司股东和C方股东在本协议项下的责任承担连带责任。
   
6法律管辖和争议解决
   
6.1管辖法

 

本协议应依据中华人民共和国法律加以管理和解释（本协议仅针对中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

 

6.2

 

如果双方对本协议条款的解释和履行发生争议，双方应友好协商解决争议。如果协商失败，任何一方都可以将相关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将对协议各方具有最终且具约束力的效力。本条款的规定不受本协议的终止或解除的影响。

 

6.3继续履行

 

除有争议事项外，协议各方应按照本协议的规定，继续善意履行各自的义务。

 

7
  
7.1保密信息

 

各方确认并确定，与本协议、其内容以及本协议的准备或履行有关的任何口头或书面信息将被视为机密信息。各方应将所有此类机密信息保密，并未经对方的书面同意不向任何第三方披露任何机密信息，但以下情况除外：(a)任何已知或将来可能为公众所知的信息（其中不是由接收机密信息的一方向公众披露的信息）；(b)根据适用法律法规、股票交易规则或政府部门或法院的命令要求披露的信息；或(c)根据本协议中所述交易披露给其股东、董事、雇员、法律或财务顾问的信息，并且这些股东、董事、雇员、法律或财务顾问应遵守类似于本条款的保密义务。如果任何一方的股东、董事、雇员或招聘机构泄露机密信息，则应视为该方违约，并应根据本协议承担违约责任。

 

8其他
  
8.1所有协议

 

本协议构成了各方就本协议涉及事项达成的完整协议。在先前的所有讨论、谈判和协议与本协议存在矛盾的情况下，本协议应优先。本协议应由各方以书面方式修改。本协议的附件是本协议的组成部分，并具有与本协议相同的效力。

 

9

 

 

8.2提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。
   
8.2.1协议方为履行本协议下的权利和义务所发出的通知应以书面形式发送，通过个人交付、挂号邮件、预付邮件、批准的快递服务或传真发送至相关方的以下地址：

 

甲方：上海米和信息科技有限公司

地址：[***]

联系方式：[***]

 

乙方：

姓名：徐津

地址：[***]

电话：[***]

 

上海石桥投资中心（有限合伙）。

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

珠海中冠前明创投资企业（有限合伙）。

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

朱海通：

地址：[***]

注意：[***]

 

拉萨经济技术开发区顺赢投资有限公司

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

北京天智鼎创新投资中心（有限合伙）。

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

西藏祥宇合泰企业管理有限公司

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

Party C：上海金新科网股科技有限公司

地址：[***]

注意：[***]

电话：[***]

 

如果通知是通过个人递送、快递服务或挂号邮件寄送，并预付邮资，则有效递送日期应在收到或拒收的日期为通知设定的地址；如果通知是通过传真发送，成功传送的日期将是有效递送的日期（这将通过自动生成的传输确认证明）。

 

8.2.2约束力

 

本协议应对所有各方具有约束力。

 

8.3语言

 

本协议应以中文书写，每方一式九份，具有同等效力。

 

10

 

 

8.4日子和工作日

 

本协议的“日本协议中所指的“日期”应指日历上的日期；就本协议而言，“业务日星期一至星期五。

 

8.5标题

 

本协议的标题仅为方便起见，不应作为本协议的解释。

 

8.6可分割性

 

如果根据任何法律或法规，本协议的任何一条或多条规定被认定为无效、非法或不可执行，本协议的其余规定的有效性、合法性或可执行性不受影响或损害。双方应通过诚实守信的协商，寻求用法律允许且能尽可能达到与那些无效、非法或不可执行规定具有类似经济效果的规定替换其，以产生与那些无效、非法或不可执行规定类似的经济效果。

 

8.7继续工作

 

在本协议到期或提前终止之前所产生或到期的任何义务，将在本协议到期或提前终止后继续有效。第5、6、7节和本第8.7节的条款在本协议终止后仍然有效。

 

8.8

 

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，前提是这些条款必须以书面形式并由所有方签署。一方对另一方在某一情况下的违约行为的放弃，不应被视为该方对其他情况下类似违约行为的放弃。

 

8.9继任者

 

本协议对各方的继任者和各方的许可受让方具有约束力，并对其产生效益。

 

（此页面下方没有文字）。

 

11

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

甲方：上海米和信息科技有限公司

（公司印章）

 

签字人： /s/ 徐晋  
姓名： 徐晋  
职位: 法定代表人  

 

12

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

许津

 

签署人: /s/ 徐晋  

 

13

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

上海Rockbridge投资中心（有限合伙）（官方印章）.

（公司印章）

 

签署人: 您安然  

 

授权代表人：尤安然

 

14

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

朱海通

 

签署人: /s/ 朱海通  

 

15

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

珠海众冠 签名创投企业（有限合伙）（公章）。

（公司印章）

 

签署人:  

 

授权代表：

 

16

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

拉萨经济技术开发区顺应投资有限公司。 （公章）。

（公司印章）

 

签署人:  
名称： Cao Liping  
职位： 法定代表人  

 

17

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

北京天智丁创新投资中心 (有限合伙企业 （正式印章）

（公司印章）

 

签署人: /s/ E Lixin  

 

授权代表：

 

18

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

西藏翔宇 鹤泰企业管理有限公司 （公章）。

（公司印章）

 

签署人:  
名称：张岩  
职位： 法定代表人  

 

19

 

 

(此页无文字，是期权协议的签名页).

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

甲方：上海金信科网股有限公司 （公章）

（公司印章）

 

签署人:/s/ 徐晋  
名称：许津  
职位： 法定代表人  

 

20

 

 

附件I

 

股权质押协议

 

21

 

 

期权协议

 

本《补充协议》，即期权协议的补充协议（以下简称“协议”），由以下各方（“各方”）于2023年1月6日在中国人民共和国（“中华人民共和国”）上海签署：

 

上海金信科网股有限公司

注册地址：上海市圣夏路500弄1号楼3楼，中国；

法定代表人：徐进

 

上海米和信息科技有限公司

注册地址：上海市盛霞路500弄1幢1楼102-1室，中国；

法定代表人：徐进

 

许津

住宅：[***]

身份证号码：[***]

 

西藏翔宇和泰企业管理有限公司

法定代表人：李朝江

住宅：西藏拉萨六五新区 六五大厦1605室，中国。

统一社会信用代码：911201165594522949

 

上海罗克桥投资中心（有限合伙）。

管理合伙人：上海 创见新材料科技有限公司

住宅：上海嘉定区科富路358-368号4栋E区1层J7059室;

统一社会信用代码: 913101140820689645

 

北京天智鼎创新投资中心（有限合伙）。

执行合伙人：北京 天之沁睿投资咨询有限公司

住宅：北京经济技术开发区迪声北街1号院18号楼8层806-1室，中国

统一社会信用代码： 91110302351635614P

 

珠海中冠前明创投资企业（有限合伙）。

管理合伙人：珠海中冠前明投资管理有限公司

住宅：中国珠海市横琴新区蓉洙路169号6楼6179室；

统一社会信用代码： 914404000885585189

 

朱海通

住宅：[***];

身份证号码：[***]

 

拉萨经济技术开发区顺赢投资有限公司

注册地址：中国拉萨金珠西路158号世纪阳光新城A区4号楼3单元2-2

法定代表人：曹莉萍

 

鉴于:

1.本协议各方于2018年9月26日签订了期权协议（以下简称“原始协议”）；
   
2.本协议各方同意对原协议进行具体的修订，并签署本协议。

 

22

 

 

根据公平友好协商和平等互利原则，本协议各方达成以下协议：

 

1.原协议的签署方将被替换为：

 

甲方：上海米和信息科技有限公司

注册地址：上海市盛霞路500弄1幢1楼102-1室，中国；

法定代表人：徐进

 

乙方：

姓名：徐津

身份证号码：[***]

住宅：[***]

 

姓名：朱htsec b2312b

身份证号码：[***]

住宅：[***]

 

上海Rockbridge投资中心有限合伙（以下简称“上海Rockbridge”）

董事总经理：上海创建 新材料科技有限公司

住宅：上海嘉定区科富路358-368号4栋E区1层J7059室;

统一社会信用代码: 913101140820689645

 

珠海中冠签名创投 企业（有限合伙）（以下简称“珠海签名”）。

管理合伙人：珠海中冠前明投资管理有限公司

住宅：中国珠海市横琴新区蓉洙路169号6楼6179室；

统一社会信用代码： 914404000885585189

 

北京天智鼎创投中心 (有限合伙) (以下简称“参股金融企业")。

执行合伙人：北京天之琴锐投资咨询有限公司

住宅：北京经济技术开发区迪声北街1号院18号楼8层806-1室，中国

统一社会信用代码： 91110302351635614P

 

西藏翔宇和泰企业管理有限公司（以下简称“双湖”）。

法定代表人：张燕

住宅：西藏拉萨六五新区 六五大厦1605室，中国。

统一社会信用代码： 911201165594522949

 

(上海的徐进、珠海的Rockbridge、钱明、朱海通以及宽带股东合称“原公司股东”，而双湖公司称为“投资者股东”。)

 

Party C: 上海锦欣网络科技有限公司

注册地址：上海市圣夏路500弄1号楼3楼，中国；

法定代表人：徐金

 

2.鉴于第3条款，原协议应被以下内容替代：

 

B方直接持有C方的股权：Xu Jin持有C方1970750 RMb的股权，上海Rockbridge持有C方212663 RMb的股权，珠海Qianming持有C方314557 RMb的股权，朱htsec b2312b持有C方62796 RMb的股权，宽带参股金融企业持有C方466972 RMb的股权，双虎持有C方465476 RMb的股权。

 

3.鉴于第4条第4段的规定，原协议将被以下内容取代:

 

协议各方于2023年1月6日签署了股权质押协议（以下简称“股权质押协议”，详见附件1）。

 

23

 

 

4.原协议第8.2.1条将被以下内容替换：

 

根据本协议，各方通知执行本协议项下的权利和义务应以书面形式发送，可以采用当面送达、挂号信、预付邮件、批准的快递服务，或者传真发送至相关方的以下地址：

 

甲方：上海秘禾信息科技有限公司

地址：[***];

联系方式：[***]

 

乙方：

姓名：徐津

地址：[***]

电话：[***]

 

上海 Rockbridge 投资中心（有限合伙）.

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

珠海中冠签名 创投企业（有限合伙）

地址：[***];

电话：[***]

注意：[***]

 

朱海通：

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

北京天智鼎创新与投资中心（有限合伙）

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

西藏翔宇和泰企业管理有限公司

地址：[***]

电话：[***]

注意：[***]

 

甲方：上海今新科网股科技有限公司

地址：[***]

注意：[***]

电话：[***]

 

如果通知是通过个人递送、快递服务或挂号邮件寄送的，则有效送达日期应为通知到达或拒收时的日期，地址应为设定的通知地址；如果通知是通过传真发送的，则成功传输的日期应为有效送达日期（由自动生成的传输确认证明）。

 

5.本协议自本协议开始日期，当事各方签署后生效，并且原协议的其他所有规定仍然有效。本协议是原协议的组成部分。

 

6.本协议将受中华人民共和国法律管辖和解释（仅限于本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

 

7.本协议以中文撰写，共有九份，每方一份，并具有同等效力。

 

（此页面下方没有文字）。

 

24

 

 

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

甲方：上海秘合信息科技有限公司。

（公司印章）

 

签署人: /s/ Xu Jin  
名称：许津  
职位： 法定代表人  

 

25

 

 

（本页无文字，仅为“期权协议补充协议”的签名页）。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

许津

 

签署人:  

 

26

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

上海Rockbridge投资中心（有限合伙）

（公司印章）

 

签署人:陈伟东  

 

授权代表：

 

27

 

 

（本页无文字，仅为“期权协议补充协议”的签名页）。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

朱海通

 

签署人:朱海通  

 

28

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

珠海中关 签名创投企业（有限合伙）

（公司印章）

 

签署人:  

 

授权代表：

 

29

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

拉萨经济技术开发区 顺盈投资有限公司。

（公司印章）

 

签署人:  
姓名：Cao Liping  
职位： 法定代表人  

 

30

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

北京天智 顶创投资中心（有限合伙）

（公司印章）

 

签署人:/s/ E Lixin  

 

授权代表：

 

31

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

乙方：

 

西藏祥宇 禾泰企业管理有限公司。

（公司印章）

 

签署人:  
名称：Li Chaojiang  
职位： 法定代表人  

 

32

 

 

(此页面没有文字，这是“期权协议补充协议”的签名页面)。

 

鉴于上述情况，各方已经签署了本协议，由其授权代表签署，并于本协议开头所述日期生效。

 

C 公司：上海晋信科网股有限公司

（公司印章）

 

签署人:/s/ 徐晋  
名称：许津  
职位： 法定代表人  

 

 

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