EX-10.3 7 ff12023ex10-3_jinxin.htm ENGLISH TRANSLATION OF THE EXCLUSIVE TECHNOLOGY AND CONSULTING SERVICE AGREEMENT BETWEEN SHANGHAI MIHE AND SHANGHAI JINXIN, DATED SEPTEMBER 26, 2018, AS AMENDED BY SUPPLEMENTAL AGREEMENT DATED JANUARY 6, 2023

展品10.3

独家科技和咨询服务协议

独家科技和咨询服务协议

这份独家科技和咨询服务协议（以下简称“协议”）由以下各方签署（以下简称“当事人”) 在中国人民共和国上海（“中国”）于2018年9月26日签署：

甲方：上海米和信息科技有限公司

注册地址：上海市浦东新区富特西路99号6楼601-B7室；

法定代表人：徐进

乙方：上海金信网络科技有限公司

注册地址：上海市圣夏路500弄1号楼3楼，中国；

法定代表人：徐金

鉴于：

甲方是在中国人民共和国领土内合法设立并有效存在的外商独资企业；

	2.	乙方是在中华人民共和国合法成立并有效存在的有限责任公司；

甲方同意根据本协议的约定向乙方提供科技和咨询服务，乙方同意根据本协议的约定接受甲方提供的科技和咨询服务。

根据友好协商，基于平等互利的原则，协议的双方达成以下协议，同意遵守：

科技和咨询服务：独家和专有权

1.1

在本协议有效期内，甲方同意按照本协议的条款，作为乙方的独家技术和咨询服务提供商，向乙方提供相关技术和咨询服务（见附件I详情请见。).

1.2

甲方同意在本协议有效期内接受乙方提供的技术和咨询服务。鉴于乙方提供的技术和咨询服务的价值以及双方协议的良好合作关系，甲方进一步同意，除非得到甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不得接受任何第三方提供的涉及本协议业务范围的技术和咨询服务。

1.3

甲方应享有本协议履行过程中产生的所有权利、标题、利益和知识产权（包括但不限于版权、专利权、技术秘密、商业秘密等）的专属权利，在甲方开发的，基于甲方知识产权的乙方开发，或基于乙方知识产权的甲方开发，乙方均不得对甲方主张任何权利、所有权、利益和知识产权。乙方应签署所有适当文件，采取一切适当措施，提交所有文件和/或申请，提供所有适当协助，并采取您单方认为需要的所有其他行动，以将任何权利、权益和利益授予您关于此类知识产权和/或完善此类知识产权。

1.4

然而，如果开发是由甲方基于乙方的知识产权进行的，乙方必须确保此类知识产权没有缺陷，否则乙方应承担由甲方引起的损失。如果甲方对任何第三方承担赔偿责任，甲方有权在向第三方做出赔偿后从乙方追偿所有损失。

1.5

考虑到双方之间良好的合作关系，乙方承诺若要与其他企业进行任何业务合作，必须得到甲方的同意，并且甲方或其关联企业有在相同条件下优先合作的权利。

计算和支付技术和咨询服务费用（以下简称“服务费”）。

2.1

各方同意本协议项下的服务费用应按照所列明的方式确定和支付。附件II但是甲方有权依据实际需要调整服务费用的计算和支付方式，而无需经过乙方的同意。

2.2

如果乙方未按照本协议的规定支付服务费及其他费用，则乙方应向甲方支付独立的违约金。每天应付欠款金额的5/10,000。每天应付欠款金额的5/10,000。.

2.3

甲方有权利自负成本在中国或其他国家指定其员工或注册会计师（以下简称“甲方授权代表”）核对乙方账目，以审查服务费的计算方法和金额。为此，乙方应当向甲方授权代表提供甲方授权代表所需的文件、账目、记录和数据等，以便甲方授权代表审计乙方账目并确定服务费的金额。除非存在重大错误，服务费的金额将由您的授权代表确定。甲方的授权代表为了审查服务费的计算方法和金额，甲方应自费指定其员工或中国或其他国家（以下简称“甲方授权代表”）核对乙方账目。为此，乙方应向甲方授权代表提供甲方授权代表所需的文件、账目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方账目并确定服务费的金额。除非存在重大错误，服务费的金额将由您的授权代表确定。

2.4

除非双方就协议另有约定，根据本协议，甲方支付给乙方的服务费不得被任何扣减或抵消。乙方应对支付服务费而产生的相关费用（例如银行手续费以太经典）负责。

2.5

此外，乙方应支付甲方根据本协议发生的咨询和服务的实际费用，包括但不限于各种差旅费用、运输费用、印刷费用和邮寄费用等。

2.6

各方同意，本协议履行过程中产生的所有经济损失都将由双方承担。

陈述与保证

3.1

甲方在此声明并保证以下事项：

3.1.1

甲方是一家依照中国法律合法注册并有效存在的外商独资企业；

3.1.2

甲方在其公司权力和业务范围内履行本协议的行为已经得到必要公司的授权，并获得第三方和政府部门的同意和批准，并且不违反对其具有约束力或影响的法律或合同限制。

3.1.3

一旦签署本协议，将构成甲方的合法、有效、具有约束力的法律文件。

3.2

乙方特此声明并保证如下:

3.2.1

B方是一家根据中国法律合法注册并有效存在的有限责任公司；

3.2.2

乙方已获得公司必要的授权，可在其法定权力和业务范围内签署并履行本协议，并且已获得第三方或政府部门的同意和批准，且不违反对其具有约束力或影响其的法律或合同限制；

3.2.3

一旦签署了本协议，它将构成一份合法、有效、具有约束力和可强制执行的法律文件，适用于甲方。

保密条款

4.1

各方同意采取一切合理的保密措施，以保守所有的机密材料和信息（以下简称"机密信息"），这些信息是因签署和执行本协议而得知或接触到的。提供材料和信息的一方在提供材料和信息时应明确书面通知其为机密信息；此类机密信息（包括合并、被合并、直接或间接由第三方控制）不得在未经机密信息提供方事先书面同意的情况下披露、提供或转让给任何第三方。协议终止后，甲方和乙方应将包含机密信息的任何文件、资料或软件归还给原始所有人或提供方，或在原始所有人或提供方的同意下自行销毁这些文件、资料或软件，包括从任何相关存储设备中删除任何机密信息，并且不得继续使用这些机密信息。甲方和乙方应采取必要措施，只向确有需要知晓的雇员、代理人或专业顾问披露机密信息，并敦促他们的雇员、代理人或专业顾问遵守本协议下的保密义务。甲方和乙方及其雇员、代理人或专业顾问应为每一方签署符合要求的具体保密协议。

4.2

上述限制不适用于：

4.2.1.

在披露时已成为公开的信息；

4.2.2.

通过没有接受方的过错，在向公众披露之后成为公众普遍得到的信息；

4.2.3.

机密信息的接受方可以证明在披露之前其已经拥有，且并非直接或间接地从提供机密信息的方获取；

4.2.4.

接收机密信息的人有责任根据法律要求将上述机密信息披露给相关政府部门、股票交易机构、以太经典。或者，接收机密信息因正常业务需求向其直接法律顾问和财务顾问披露上述机密信息。

4.3

各方同意，这些条款将在本协议的任何变更、取消或终止后继续有效。

赔偿

5.1

如果乙方在本协议项下实质性违反任何规定，甲方有权终止本协议并/或要求乙方支付损害赔偿；本条款5.1不影响甲方在本协议项下的其他权利。

5.2

Party A对任何因本协议规定由甲方提供的任何行动、要求或其他要求而产生或引起的任何损失、损害、责任或其他索赔应由乙方进行赔偿，以使甲方免受损害，除非该损失、损害、责任或费用是由甲方的重大过失或故意不当行为造成的。.

协议条款

6.1

本协议自双方正式签字之日起生效；在法律允许的范围内，除非甲方书面决定终止本协议，否则本协议将继续有效。

6.2

如果在本协议期内，任何一方的业务期限到期，该方应及时续订其业务期限，以使本协议继续有效和可执行。如果任何一方的业务期限续订申请未获批准或未经任何有权机关批准，本协议将在该方业务期限到期时终止。

6.3

协议第1.3，4，5，7条及本第6.3条规定的各方权利和义务应在本协议终止后继续有效。

争议解决

7.1

在双方就本协议项下的条款的解释和履行发生争议时，各方应本着诚信的原则进行协商以解决争议。如果协商失败，任何一方可以将有关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对协议双方具有最终且具有约束力。

7.2

除非双方有争议事项，否则双方应继续按照本协议的规定，善意履行各自的义务。

不可抗力

9.1

“不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。”表示任何超出一方合理控制范围的、在受影响方合理关心下不可避免的事件，包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、暴风雨、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。然而，信用状况、融资或资金不足不应被视为一方合理控制范围之外的事项。责任由不可抗力事件（以下简称“受影响方”）引起的一方责任将根据不可抗力事件对本协议的影响而全部或部分免除，受影响方因不可抗力事件而寻求免除其根据本协议的履行义务的应在不可抗力事件发生后不迟于十（10）天内通知另一方方不可抗力事件的发生后十（10）天内双方将根据不可抗力事件的影响进行本协议的修改，并免除受影响方全部或部分根据本协议的义务。

9.2

受影响方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并努力恢复因此不可抗力事件而延误或阻碍的履行义务。一旦不可抗力事件被消除，各方同意尽最大努力恢复根据本协议下的权利和义务的履行。

提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。

各方根据本协议履行其权利和义务的通知应以书面形式发送，可通过亲自递送、挂号信、预付邮资信函、经批准的快递服务或传真发送至各方的以下地址：

甲方：上海米和信息科技有限公司

地址：[***];

联系方式：[***]

电话：[***]

乙方：上海 Jinxin科网股股份有限公司

地址：[***];

联系方式：[***]

电话：[***]

如果通知通过个人递送、快递服务、挂号邮件或邮资预付方式发送，则交付的有效日期应为通知被接收或拒收的日期，交付地址设置为通知地址。如果通知通过传真发送，则成功传输的日期将作为交付的有效日期（由自动产生的传输确认证明）。

10.

协议转让

乙方未经甲方事先书面同意，不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。甲方有权将本协议项下的权利义务转让给第三方，并且甲方在进行此类转让时，只需向乙方提供书面通知即可，无需再要求乙方获得甲方的同意。

11.

协议的可分割性

各方特此确认，本协议是各方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或不可执行，该条款仅在相关法律的管辖范围内无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的合法有效性。

12.

管辖法

本协议应适用中华人民共和国法律（仅适用于本协议, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾）

13.

全部协议

除非在本协议签署后以书面形式进行修改或补充，否则本协议构成各方就本事项达成的完整协议，并取代与本事项有关的一切先前的谈判、陈述和协议，无论是否口头或书面。

14.

语言

本协议应以中文书写，一式两份，每方各持一份。

（此页面以下没有文字）

(这一页没有文字，只是签名页)
“专属技术咨询与服务协议”

鉴于上述情况，各方已由其授权代表签署本协议，并在本文件开头所述日期生效。

甲方：上海米贺信息技术有限公司

（公司印章）

法定或授权代表：

/s/ 徐津

Party B上海金信科网股有限公司。

（公司印章）

法定或授权代表：

/s/ 徐津

附件I

科技和咨询服务内容列表

提供网站设计和计算机-半导体网络系统设计、安装、调试和维护服务。

提供数据库支持和软件服务。

提供在线支持系统和计费系统的维护。

提供必要的科技平台以支持运营。

提供客户服务平台维护服务。

提供办公环境和网络维护。

提供新产品开发和测试、市场策划和新产品推广服务。

提供经济信息咨询、项目投资咨询、科技信息咨询和企业管理咨询等咨询服务。

为人员提供岗前和在职培训服务。

10.

提供科技发展、咨询和技术转让服务。

11.

提供公共关系服务。

12.

提供市场研究和调研服务。

13.

提供市场发展和市场规划的短期和中期服务。

14.

为其他操作提供技术支持。

附件一技术咨询和服务内容清单》

附录 II

计算和支付服务费用

第一。

根据本协议，本服务费用计算方式为根据B方每月净利润的90%至100%，具体的比例（范围限定在90%至100%之间）由A方根据A方投入的人力和时间投资比例确定，并以书面形式通知B方。

两个。

甲方应根据以下因素来判断服务费的金额：

技术咨询和服务的技术困难和复杂性；

我们员工在技术建议和服务上花费的时间；

技术咨询和服务的具体内容及其商业价值。

类似技术咨询和服务的市场参考价格。

三。

甲方按季度计算服务费，并在任何季度开始之日起三十（30）天内通知乙方上一季度的技术服务费。乙方应在收到通知后的十（10）个工作日内，将该服务费支付到乙方指定的银行账户。乙方应在资金汇出后的十（10）个工作日内，通过传真或邮寄复印的汇款凭证给乙方。

四。

如果甲方认为出于某种原因，本条款约定的服务价格确定机制和付款方式不能继续适用且需要调整，甲方应立即以书面形式通知乙方，该书面通知在送达乙方时生效。

附件 II “服务费的计算和支付方法”

独家技术咨询和服务协议

补充协议专属技术与咨询服务协议

本独家技术与咨询服务协议的补充协议（以下简称“本协议”）由以下各方（以下简称为 “各方）年1月 62023年在上海中华人民共和国（“中国”）签署：

甲方：上海米和信息科技有限公司

注册地址：中国上海市生霞路500弄1号楼1层102-1室；

法定代表人：徐进

乙方：上海金信网络科技有限公司

注册地址：上海市胜霞路500弄1号楼3楼；

法定代表人：徐进

鉴于：

甲方和乙方签署了独家科技和咨询服务协议（以下简称“原协议”）提供九月二十六日, 2018;

甲方和乙方同意对原协议进行具体修改，并签订本协议。对原协议进行具体修改。原始协议协议并签订本协议。

因此，经友好协商，基于平等互利的原则，协议双方达成以下协议：

第9条原协议的部分将被以下内容取代：

甲方：上海米和信息科技有限公司

地址：[***]

联系方式：[***]

电话：[***]

乙方：上海 Jinxin科网股股份有限公司

地址：[***];

联系方式：[***]

电话：[***]

如果通知是通过个人送达、快递服务、挂号邮件或预付邮资的方式发出的，则交付的有效日期应为在通知地址设定的日期接收或拒绝通知时。如果通知是通过传真发送的，则传真发送成功的日期应为有效交付日期（可凭自动生成的传真发送确认来证明）。传真成功传输的日期将是有效交付日期（可由自动生成的传输确认来证明）。（有效交付的日期将由自动生成的传输确认来证明）。

附件II的第1项（服务费计算和支付）将被以下内容替换：

1. 根据本协议，服务费计算为所有业务的月度净利润的100% 的100%.

本协议自本协议开始日期，当事各方签署后生效，并且原协议的其他所有规定仍然有效。本协议是原协议的组成部分。

本协议应受中国法律管辖并按其解释。应根据中华人民共和国法律进行解释并进行约束。仅适用于本协议而言。, 不包括香港地域板块、澳门特别行政区和台湾。特别行政区不包括中国香港地域板块、澳门特别行政区和台湾。

本协议应用中文书写，每方各一份。

（此页面下方没有文字）。

（此页面上没有文本，这是 “独家技术和咨询服务补充协议的签字页。该签字页的
“独家技术和咨询服务补充协议”的补充协议）

鉴于上述情况，各方已由其授权代表签署本协议，并在本文件开头所述日期生效。

甲方：上海秘合信息科技有限公司。

（公司印章）

法定或授权代表：

/s/ 徐津

甲方：上海金信科网股有限公司。

（公司印章）

法定或授权代表：

/s/ 徐津