EX-3.2 3 ff12023ex3-2_jinxin.htm SIXTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF JINXIN TECHNOLOGY HOLDING COMPANY

展览3.2

《公司法》（修订版）
有限责任公司

第六次修订和重新修订

备忘录

和

公司章程

锦欣科技控股有限公司

（根据2023年5月30日通过的特别决议，并在美国存托凭证代表的普通股首次公开募股完成之前立即生效）
（在纽约证券交易所/纳斯达克全球精选市场上以美国存托凭证代表的普通股的首次公开募股）
（在纽约证券交易所/纳斯达克全球精选市场上以美国存托凭证代表的普通股的首次公开募股之前立即生效）

《公司法》（修订版）

第二次修订的公司章程

第六次修订和重述

公司章程

锦欣科技控股有限公司

（根据2023年5月30日通过的特别决议，并在美国存托凭证代表的普通股首次公开募股完成之前立即生效）
该公司的首次公开发行普通股由美国存托凭证代表，并在纽约证券交易所/Nasdaq全球精选市场上市
纳斯达克全球精选市场/纽交所上市)

公司名称为晋信科技控股公司.

本公司注册办事处将设在Campbells Corporate Services Limited办公室，位于Grand Cayman KY1-9010，开曼群岛，或者设在开曼群岛的任何其他地方，由董事们随时决定。

公司成立的目的是无限制的，公司应具备完全的权力和权威来执行任何未受到任何法律禁止的目标，如《公司法》第7(4)条所规定的。

根据《公司法》第27条第2款的规定，公司应具有并能够行使自然人的完全能力的所有职能，无论是否涉及公司利益问题。

前述段落中的任何内容都不得被视为允许该公司在未获得银行和信托公司法令（修订版）规定的许可证的情况下从事银行业务或信托业务，也不得从开曼岛境内从事保险业务或保险经理、代理人、分支机构或经纪人的业务，也不得未在《公司管理法（修订版）》所规定的范围内从事公司管理业务。

公司将不与任何个人、公司或合作公司在开曼群岛进行交易，除非是为了开曼群岛之外的业务发展，但本段中的任何内容都不得被解释为阻止公司在开曼群岛履行和完成合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛外开展业务所需的权力。

每个成员的责任仅限于其所持股份的未偿还金额。

公司的股本为50,000美元，分为35亿普通股，每股面值为0.00001428571428美元，公司有权根据《公司法》（修订后）和章程的规定赎回或购买任何股份，以及对所述股份或其中任何股份进行分割或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、已赎回的、增加的或减少的，无论是否带有任何种类的优先权、优先权或特权，或者受到任何权利延后或任何条件或限制，除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论是普通股、优先股或其他股，都应受到公司的前述权力约束。

公司有权以续存方式在开曼群岛以外的任何辖区注册成为一家股份有限公司，并在开曼群岛注销。

10.

本公司章程中未定义的大写字母词语与公司章程中所定义的词语具有相同的含义。

《公司法》（修订版）

第二次修订的公司章程

第六次修订和重新规定的章程 OF

协会章程

锦欣科技控股有限公司

初步

第一据附录的A表中包含的规章不适用于本公司，本公司的章程将由以下规章组成。

在本章程中：

（a）

以下术语应按相反含义设置，如果与主题或背景不矛盾：

“配售”

股票在个人取得作为该股票注册会员的无条件权利时，被视为已分配。

“黑色暴雨警告”是指根据《解释条例》（香港法例第1章）所给予的含义；

本公司章程根据特别决议不时修订；

“审计委员会”

公司的审计委员会依据本章程第[99]条成立的董事会或审计委员会的继任者；

“董事会”或“董事局”

代表公司的董事会;

“计算日期”

关于通知期的含义是指在通知被发出或被视为发出的当天以及通知所涉及的日期之外；

“清算所”

在公司股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的股票交易所或经纪商报价系统上交易所登记或挂牌的股份的法律认可的清算所

“公司”

上述命名的公司;

“公司网站”

指公司的网站、网址或域名；

薪酬委员会或者薪酬委员会

公司董事会根据本公司章程第99条成立的薪酬委员会或者薪酬委员会的继任者；

“指定证券交易所”

纳斯达克资本市场和其他股票交易所或经纪商报价系统，其中公司股票上市或报价的。

“董事”指本公司当前董事。

指公司目前的董事或者在某种情况下，作为董事会或董事会委员会聚集在一起的董事

“股息”包括派息或临时分红;

包括分配或临时股息或临时分配；

“电子的”

与《电子交易法》（修订版）中的含义相同；

“电子通信”

通过电子方式发送的通讯，包括电子发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站（包括SEC网站）或其他经不少于董事会三分之二投票决定和批准的电子投递方式。

“电子记录”

在《电子交易法》（修订版）中具有相同的含义；

与电子交易法(修订版)中的定义相同;

具有与《电子交易法》（修订后）中相同的含义；

“股权证券”

股份以及任何可转换为股份或可交换或行使购买权的证券；

“证券交易法”

1934年证券交易所法案，经修订；

“已执行”的意思是任何执行方式;

“持有人”指登记簿中以该持有人为名的成员;

“受保障人员”指现任或时任的公司董事，候补董事，秘书或其他高级职员;

任何股份的持有人是指在股东登记册上登记为股份持有人的会员;

“群岛”指英国海外领土开曼群岛;

指公司现时或不时的董事、候补董事、秘书或其他公司职员；

独立董事

是指一个董事，根据指定证券交易所规则或者《交易法》第10A-3条规定属于独立董事的情况而言；

一个日历月;

开曼群岛是英国的境外领土;

“法律”

公司法（经修订）；

“成员”

与法律中的意思相同；

“备忘录”

公司章程，随时修订；

“月”

“境外”指国外的证券交易所;

提名和管治委员会

公司董事会根据本章程第99条所成立的提名和治理委员会，或提名和治理委员会的任何继任者;

公司的任何官员，包括董事，候补董事，秘书或其他高级职员;

包括一个董事或秘书；

“普通决议”

公司经由正式召开的股东大会表决（由在场的股东或其代表所投票以及代表所投的代理票所得出的简单多数票通过）或者获得公司所有有表决权的股东书面批准（每份批准的文件由一名或多名股东签署），并且该决议生效的日期为该文件（如果有多份文件，则最后一份）签署之日。

“其他担保方”

指除了公司以外的个人或实体，他们可能在公司管理中向被保障人提供赔偿、费用预先支付和/或保险。

“已实缴”

表示已支付面值和任何股份发行所需的溢价，并包括已认定为实收的金额；

“人”

任何个人、公司、一般或有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合资公司、财产、信托、协会、组织或其他实体或政府实体；

“股东名册”

根据法律规定，需要保留的成员登记册；

“印章”;

包括公司的普通印章，包括每个副本印章；

“SEC”

美国证券交易委员会（简称SEC）或者任何现行管理《证券法》的其他联邦机构；

“秘书”;

董事委派的任何人员来执行公司秘书的职责，包括联合秘书、助理秘书或副秘书。

“证券法”

指美国1933年制定的证券法案，或任何类似的联邦法规以及其下属的SEC规定和法规，以上述法规在适用时为准;

指公司股份资本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之间的区别之外)及其任何分数；

公司资产中的一部份股份，包括股票（除非股份和股票有明示或暗示的区别）和部分股份；

“签署”

包括电子签名或机械方式固定的签名表示;

“特别决议”

已由不少于三分之二的成员以书面形式批准，或者对于任何涉及或影响董事选举、任命、免职和/或董事会规模的任何章程修订案，已由有权亲自或代理参加的成员中的三分之二通过的特别决议做出修正并已得到成员们以书面形式批准，在得到充分提前通知以提议该决议为特别决议的股东大会上的投票结果为肯定意见，该特别决议的生效日期应为签署该决议书或最后一份决议书（若有多份）的日期。

如果一个公司：

一个公司是另一家公司的子公司如果那家公司：

（i）

持有大多数投票权的公司；

（ii）

是其成员并有权任免其董事会的多数成员；或者是该其他公司的子公司。为了本定义，"公司"包括在岛内或岛外设立的任何公司实体；

（iii）

根据与其他成员的协议，其是其成员并独自控制其大多数投票权; 或

（iv）

是一家公司的子公司，该公司本身是另一家公司的子公司。根据本定义，"公司"一词包括在境内外设立的任何公司实体。

关于公司的任何股权证券，“转让”是指任何出售、转让、留置权、抵押、质押、托管、赠与、遗嘱转让、继承、其他转让或处分，包括但不限于根据离婚或法律分居而进行的转让，转给接管人员、扣押债权人、受托人或破产程序的接管人员、一般债权人的指定人员，无论是自愿的、非自愿的还是依据法律规定的方式，无论是直接的还是间接的（包括股权证券中至少部分由资产组成的实体的控股权益的转让）。

“转让人”的含义与前述定义相对应；“转让”一词指的是前述定义的意思；我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。受让人“转让人”的含义与前述定义相对应；

“公司股份库藏股”

指按照法律，以公司名义持有的公司股份，作为库藏股。

“美国个人”

指的是美国公民或居民的董事;

“书面的”和“书面形式”

包括以可见形式表达或再现文字的所有方式，包括以电子记录形式。

（b）

除非上下文另有规定，法律中定义的词语或表达应具有相同的含义，但不包括这些条款对公司生效时尚未生效的任何法定修改。

（c）

除非上下文另有要求：

（i）

导入单数形式的词将包括复数形式，反之亦然;

（ii）

只涉及男性性别的词语将包括女性性别；并且

（iii）

只包括自然人的词语，不包括公司、协会或者非法人实体，无论是否已经设立。

(d)

“may”一词应被解释为许可的而“shall”一词应被解释为必须的;

(e)

这里的标题仅供方便参考，不影响这些条款的施工；

(f)

除非另有规定，法律条文的提及是指岛上的法律条文，并且在本段所述的情况下，还包括任何现行有效的法定修改或重新颁布的条文;

(g)

当在任何情况下需要普通决议时，特别决议也适用于该目的。

业务开始

公司的业务可以在成立后尽快开始，即使只有部分股份被分配。

董事会可以支付公司的任何资本或其他资金，包括注册费用的成立和建立的所有费用。

公司的行政机构所在的地点

（a）

公司的注册办公室设在 Campbells Corporate Services Limited 的办公室，地址为 Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, 开曼群岛，或者在任何时候董事决定的开曼群岛的其他地方。

（b）

除了注册办公室外，公司还可以在群岛及其他地方设立和维护其他办公室、业务场所及代理处，如董事们不时所判断。

股份

6.	（a）	根据任何指定股票交易所的规定以及备忘录和这些附则中(如果有)的规定,董事具有一般和无条件的权力来分配、授予期权、出售或以其他方式处理或处置公司的任何未发行股份资本,而不需要股东批准(无论是原始或任何增加的股本的一部分),可以按溢价或面值发行,可以具有或不具有优先、延期或其他特别权利或限制,无论是关于股息、投票、资本退还还是其他方面,可以选择的人员、条件和时间由董事决定,但不得以折扣发行股份,但按照法律的规定除外。特别但并不排斥上述内容的情况下,董事会特此获得权力,授权其从时间到时间、无需获得股东批准、发行一个或多个类别或系列的优先股,造成发行这样的优先股,并确定其标识、权力、优先权和相对的、参与的、可选择的和其他权利(如果有),以及其资历、限制和约束(如果有),包括但不限于构成每一个类别或系列的股份数量,股利权利、转换权利、赎回优先权、表决权力、完全或有限或无表决权力和清算优先权,并且根据法律允许的范围增加或减少任何该类别或系列的规模(但不得低于任何类别或系列优先股的股份数量)。不限制前述内容,设立任何类别或系列的优先股的决议或决议可以按照法律允许的范围规定,该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与优先股同等或位于其之下。

	（b）	公司不得向背书人发行股票或认股证。

	（c）	在任何指定证券交易所的规则的规定下，董事会具有普遍和无条件的权力，发行认股权证或类似性质的可转换证券，授予其持有人按照董事会决定的条件或要求订阅、购买或接收公司资本中的任何一类股份或证券，并且可以在任何时间发行此类证券。

	(d)	公司可以发行任何类别的股份的分数，一个股份的分数应承担和承担相应的分数负债（无论是名义或面值、溢价、出资、叫做或以其他方式）。存在的限制，特权、资格、限制、权利和其他属性。

7.	在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的），或者作为其采取或同意采取认购（无论是绝对还是有条件的）公司股本中的任何股票的订阅的回报。此类佣金可以以现金支付或以全部或部分认购的股票分配，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司在发行股票时，也可以支付合法的佣金。

8.	除非法律另有规定，否则公司将不承认任何人基于信托而持有股份，公司也没有义务承认（即使已经收到通知）任何股份的公正、附带、未来或部分权益（除非章程或法律另有规定），也没有义务承认任何股份的其他权利，除非股东对其拥有完全权利。

9.	（a）	如果在任何时候，股本被分成不同的股份类别，则除非本章程或该类股份发行条款另有规定，否则附属于任何股份类别的权益可以通过经过该类股份已发行股份的持有人书面同意或经过该类股份的持有人召开的特别决议的批准而变更。对于所有这样的特别股东大会，本章程关于普通股东大会的规定将适用，但必需的法定人数为占该类已发行股份数量的三分之一或以上的一个或多个人员，并且任何该类股份的持有人可以亲自或代理请求进行投票。

	（b）	除非特别明确指定该类股份的发行条款另有规定，否则不得通过创建或发行与该类股份等级齐平的其他股份来变更赋予该类股份持有人的权益。

10.	董事会可以接受对公司资本的贡献，而不是以股份发行为考虑，除非在贡献时另有约定，否则任何这类贡献的金额都将被视为股份溢价，并受到适用于股份溢价的法律和公司章程的规定。

股权证书

11.	如果董事会决定发行股份证书，会员才有权获得股份证书。股份证书应以董事会所决定的形式发行。股份证书应由一个或多个董事或董事会授权的其他人签署。董事会可以授权以机械方式盖上授权的签名。所有股份的证书都应该按顺序编号或以其他方式识别，且应该明确指定其所属的股份。所有提交给公司进行转让的证书都应予以注销，并符合章程规定，只有在前一份证书代表相同数量的相关股份已经提交并注销后，才能发行新的证书。公司有权以非证券形式发行股份。

12.	公司的每个股票证书都必须带有适用法律要求的标记，包括证券法。

13.	如果股票证书被涂污、磨损、丢失或毁坏，可以在董事会判断的条件下（如果有的话）进行续签，以证据和赔偿以及公司合理承担的调查费用为准，但其他费用免费，并且（在涂污或磨损的情况下）需交回旧证书。

担保机构

14.	公司对每一股权（非全额支付的股权）享有首要和最高优先权，用于履行该股权规定的全部款项（无论是否已经到期支付）或者解除股权的整体或部分责任。董事会可以在任何时候宣布对某一股权部分或全部豁免本条款。公司对一股权的留置权应延伸至所有与该股权相关的金额。

15.	根据董事判断，公司可以以任何方式出售公司有留置权的股份，如果存在留置权的金额现在应付，且在通知持有人或因持有人的死亡或破产而有权持有该股份的人后的十四（14）个清晰的日子内没有支付，并要求支付，并声明如果未遵守通知，则这些股份可以卖出。

16.	为了实施出售，董事可以授权某人办理一份转让股票的文件，以便将所售的股票转让给买方或按照买方的指示办理。股票受让人对股票的所有权不受与出售相关的任何程序非正常或无效的影响。

17.	出售款项减去费用后，应用于支付目前可支付的欠款金额，并将剩余部分（在提交给公司注销出售股票证书并对未支付的任何款项享有相同留置权的情况下，与出售前的股票享有相同留置权）支付给股权的受益人。

股票缴款和没收。

18.	根据分配条款，董事会可以向成员征收对股份未缴纳的任何款项（无论是名义价值还是溢价）的款项，并且每名成员应按通知要求的金额向公司支付其应缴付的款项（在至少收到十四（14）个清算天的通知，并指明支付时间和地点）。可能要求分期支付。未收到公司应付款的款项前，可以完全或部分撤回征调，并且调用的支付可能完全或部分推迟。被征调的人在征调后转让所征调股份仍应对其征调的款项负责。

19.	董事会授权通知的决议通过时，应视为已经进行了看涨。

20.	股份的联合持有人应对所有分期付款共同和分别承担连带责任。

21.	如果认购权证到期未还清，应付款的人需支付从到期日至付清日按照认购权证分配条款或缴款通知中规定的利率支付未付款额上的利息，若没有规定利率，则按年利率百分之十（10%）支付，但董事会可能免除全部或部分利息支付。

22.	不论是在分配或者在任何固定日期支付的股票的应付金额，无论是名义价值、溢价还是作为看涨的一部分，都将被视为看涨。如果在到期时未支付该款项，则适用公司章程的所有规定，就好像该金额已经因为看涨而应付。

23.	根据配售条款，董事可在股票发行方面为持有人在缴付其股票款项的金额和时间上进行调整。

24.	如果一次看涨成为到期应付而未支付，董事会可以给欠款人提前不少于十四(14)个清楚的通知，要求支付未支付的金额以及可能已经产生的任何利息。该通知应指明支付地点，并声明如果未能遵守该通知，将有可能被没收相应的股票。

25.	如果通知未得到遵守，通知涉及的任何股份在通知要求支付前可以在董事会决议下被取消，取消应包括所有分红派息或其他在取消前未支付的股份款项。

26.	根据法律的规定，被没收的股份可以按董事会的决定出售、重新分配或以其他方式处置，无论是归还给被没收股份前的持有人还是其他人，在进行出售、重新分配或其他处置之前，可以根据董事会认为合适的条件对没收进行取消。如果为了处置被没收的股份需要将其转让给任何人，董事会可以授权任何人为该人执行股份转让文件。

27.	任何一股份被减讫的人将不再成为其所持有的股份的会员，并应将被减讫的股份的证书归还公司予以注销，但仍对公司就被减讫的股份至减讫日已到期应向公司付款的全部款项承担责任，以减讫前这些款项的利息支付速率计算利息。如果没有利息率的支付，则按照从减讫日起计算的每年百分之十 (10%) 的利率支付，但董事会可以全额或部分豁免支付，或者不考虑在减讫时的股份价值或处置后获得的任何对价而强制执行支付。

28.	董事或秘书作出的关于在指定日期上被没收的股份的法定声明，对所有声称有权利获得该股份的人具有确凿的证据，并且该声明（在必要时经过转让文件的执行）构成该股份的有效产权，而该股份被转让的人不必关心对价（如果有的话）的使用，且他对该股份的产权不会受到有关没收或处置程序的任何违规或无效行为的影响。

股份转让

29.	根据这些条款，任何会员均可通过一份常规或普通形式的转让证书或由任何指定的证券交易所规定的形式或董事会批准的其他形式来转让其全部或部分股份，并可以以手写方式或者如果转让人或受让人是交易结算所，则可以以交易所认可的手写形式、电子机器印记签名的方式，或者董事会不时批准的其他形式进行转让。

30.	转让证明书应由转让人或代表转让人代签，董事会可以决定在某些情况下，恕不要求受让人代签转让证明书。在不影响第29条的前提下，董事会也可以决定接受机械化的转让，转让人将被视为股份持有人，直到转让人的姓名被记录在会员注册簿上。本章程中任何条款不得阻止董事会承认股票分配或暂定分配的放弃，而放弃者转让给其他人。

31.

(1)

董事会有权自行决定并无须提供任何理由，拒绝向公司不认可的人注册转让未全额支付的股份，或者拒绝注册在员工股权激励计划下发行的股份，只要该股权激励计划对股份交易存在限制，并且董事会还可以在不影响上述一般性原则的前提下，拒绝将股份转让给超过四个共同持有人或者拒绝注册未全额支付的股份被公司留置的股份。

(2)

董事会可以行使其绝对自由裁量权，并不提供任何理由，判断公司应按照法律规定维持一个或多个股东分部登记簿。董事会还可以行使其绝对自由裁量权，并不提供任何理由，判断哪一个登记簿将构成主登记簿，哪一个将构成分部登记簿，并随时变更此判断。

32.	除第31条规定外，董事会可以拒绝承认任何转让证明，除非：

（a）

支付每个指定交易所确定的最高总和或董事会不时要求的更少总和的费用；

（b）

股票转让证明书仅涉及一类股票；

（c）

股票已完全支付且无事先向公司抵押的债务；

(d)

转让文件已经提交到注册办公室或者根据给出的地址提交给注册会员名册，并附有相关的股份证书和/或其他证据，以便董事会可以合理要求转让方的转让权（如果转让文件由其他人代表转让方执行，则需要提供该人执行的权力）；

(e)

如适用，转让工具已经得到充分和正确的盖章。

33.	如果董事拒绝注册股份转让，他们应在股份转让登记日后一个月内向受让人发送拒绝通知。

34.	股份或任何类别的股份的过户登记，在遵守任何指定股票交易所的通知要求后，可能会在董事会判断的时间内暂停，并且会员登记簿将在董事会判断的时间内关闭，在整个年度内不超过三十(30)天。

35.	公司有权保留已登记的转让证明文件，但董事会拒绝登记的转让证明文件将在拒绝通知时退还给提交转让证明文件的人。

股份转让

36.	如果会员死亡，生存的人或者和他一起拥有股份的生存者，以及他的个人代表（如果他是唯一的股东或者股东中唯一的生存者），将是公司唯一承认有任何权益的人；但是，公司章程中任何内容都不能使已故会员的财产免除与他曾共同持有的任何股份有关的任何责任。

37.	因为成员的死亡或破产而获得股份的人，可以在董事会要求提供适当证据的情况下，选择成为股份持有人，或者让他提名的人注册为受让人。如果他选择成为持有人，他应该向公司发出通知。如果他选择让另一个人注册，他应该向那个人执行一份股份转让书。所有关于股份转让的条款都适用于通知或转让书，就好像它是由成员执行的转让文件，而成员的死亡或破产并未发生。

38.	因会员死亡或破产而获得股份的人应享有与持有该股份者相同的权益，但在被登记为股份持有人之前，他无权参加或投票参加公司或公司股份类别的任何独立会议。

股本变更

39.

（a）

根据法律的规定，在其范围内，公司可以通过普通决议不时地修改或修改备忘录以：

（i）

增加其股本的金额，并将其分为指定金额的股份，具体金额由决议确定；

（ii）

将其全部或部分股本合并并分割成面额较大的股票；

（iii）

将其全部或任何已认购股票转换成股票，并将该股票重新转换成任何面额的认购股票。

（iv）

将现有股票分割为较小数量的股票，或任何其中一个，而不超过公司章程规定的数量；并且

（v）

在通过决议的日期，取消任何尚未被任何人接受或同意接受的股份，并减少其股本金额。

（b）

除非另有规定发行条件，新股份应适用于与原始股本中的股票相同的付款通知、留置权、转让、转让、没收等方面的规定。

40.	每当由于股份合并导致会员有权获得股份的零头时，董事会可以代表这些会员将代表零头的股份以合理获得的最佳价格卖给任何人（包括但不限于公司），并按比例分配销售净收益给这些会员，并且董事会可以授权某个人按照购买者的指示执行股份的转让文件。受让人不必负责购买款项的使用，其对股份的所有权也不会受到与销售有关的任何不规则或无效程序的影响。

41.	公司可以通过特别决议以任何法律要求的方式和任何资本赎回准备金来减少其股本。

赎回和购买自己的股份

42.	根据法律和本章程的规定，公司可以：

（a）

发行股份的条件是可以按公司或成员的选择在规定的条件和方式下赎回或具有可赎回性，这在股份发行之前由董事决定。

（b）

购买自己的股份（包括任何可赎回的股份），以董事会确定并与相关成员达成的方式和条款购买。

（c）

根据法律的授权，在任何合法的方式下进行赎回或购买自己的股份，并从资本中支付。

43.	董事会在支付股份赎回或购买款项时，如果得到股份发行条件的授权（或与持有人另行协议），可以用现金或实物（或部分现金部分实物）支付。

44.	在赎回或购买股份的日期，持有人将不再享有任何权利，除了收取（i）相应的价格和（ii）在赎回或购买生效前宣布的任何股息，相应地，其姓名将被从相关的成员登记册中删除，该股份将被注销。

库藏股

45.	在购买、赎回或赎回任何股票之前，董事会可能决定将该股票作为国库股份持有。

46.	董事会可以根据自己的判断决定取消或传递国库股，条件包括但不限于无偿传递。

股东登记簿

47.	公司应当按照法律的规定维护或要求维护境外或本地成员登记册。

48.	董事可以判断公司应当根据法律保持一个或多个成员分支登记册。董事还可以确定哪个成员登记册构成主登记册，哪个构成分支登记册，或者分支登记册，并随时变更这种判断。

关闭会员登记或确定记录日期

49.	为了确定有权接受会员通知或投票的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或为了确定会员的其他目的，董事会可以决定会员登记簿在一定期间内关闭转让，该期间在任何情况下不得超过四十(40)个清晰的日期。如果为了确定那些有权接受会员会议通知、出席或投票的会员，登记簿将在该会议前至少关闭十(10)个连续的清晰日期，并且确定的记录日期将是登记簿关闭的日期。

50.	作为关闭股东名册的替代或补充，董事会可以提前或延后指定日期，作为股东获得通知、出席或表决会议或其任何休会期，或为确定股东有权获得任何股息或其他分配，或为确定股东作为任何其他目的的董事会可能作出决策的时间。

51.	如果成员登记册尚未关闭，并且尚未确定成员有资格收到通知或者在成员大会上投票的记录日期或者有资格收到股息或其他分配的成员的记录日期，那么发送或张贴会议通知的日期或者董事会通过支付股息或其他分配的决议的日期（视情况而定）将成为上述成员确定的记录日期。在依照本章程规定作出的成员有资格在成员大会上投票的确定后，该确定将适用于任何会议延期。

股东大会

52.	所有板块除了年度股东大会外，都应称之为特别股东大会公司应在通知中明确指明会议类型。

53.	公司可能在每年举行一次股东大会作为年度股东大会，除非法律要求，否则不得强制要求。公司在通知召开股东大会时应明确指明会议的性质。任何年度股东大会应在董事会指定的时间和地点举行。在这些年度股东大会上，董事会的报告（如果有的话）将被提交。

54.	董事可以随时召开公司的特别股东会议，他们应根据章程立即根据股东的要求召集公司的特别股东会议。

55.	董事会会员的请求是指在提请存入资金之日期时持有不少于股份面值四分之一的会员发起的请求, 该股份在该日期享有在公司股东大会上投票的权利。

56.	会员的要求必须阐明会议的目的，并由要求人签署，并存放在注册办事处，并可以由一名或多名要求人签署的若干文件组成。

57.	如果在成员要求存入资金的日期上没有董事，或者董事在成员要求存入资金的日期起计算的二十一天内未能按照规定召集一个在进一步的二十一天内召开的股东大会，则要求人或代表超过一半的要求人的总投票权的任何人可以自行召集一个股东大会，但任何此类召集的会议不得晚于上述二十一天期满后的第三个月的当天。

58.	有关人士征求的一般性会议应尽可能接近董事会召开一般性会议的方式进行召集。

股东大会通知

59.	在符合下文规定的方式或其他可能依据普通决议规定的方式中，至少提前十个（10）个清晰天的通知，指明每次股东大会的地点、日期、时间以及将在会议上讨论的业务的一般性质，将以下列方式发给有权投票或依照公司章程有权接收该等通知的人士；但不论是否就本条款规定的通知已经发出以及是否已经遵守关于股东大会的章程规定，公司的股东大会将被视为已经合法召开，只要达成以下协议：

（a）

在年度股东大会的情况下，所有有权出席和投票的成员都同意；

（b）

在特别股东大会的情况下，有权出席和投票的成员的数量多数同意，所持有的股份按面值计算不低于95%。

60.	无意中忽略向任何有权接收通知的人发出或未收到关于会议的通知，不会使该次会议的程序无效。

股东大会议程

61.	任何会议在进行业务时，除非出席会议的法定人数到场，否则不得进行任何业务。持有公司已发行表决权股份总额三分之一以上名义价值的成员，无论以个人身份或通过代理人出席，或者若为公司或其他非自然人，则需由其授权代表或代理出席，方为法定人数。

62.	如果在规定的会议开始时间的半小时内没有出席法定人数，或者在会议期间法定人数不再出席，则在成员提议的情况下，会议将被解散；在其他情况下，会议将被暂停，并在下一周的同一时间和/或地点重新召开，或者以董事会决定的其他日期、时间和/或地点召开。如果在重新召开的会议上，在规定的会议开始时间的半小时内没有出席法定人数，出席的成员将构成法定人数。

63.	如果董事希望为特定一般会议或公司的所有一般会议提供此设施，则公司的任何一般会议的参加可以通过电话或类似的通信设备进行，这种设备方式可以使所有参加该会议的人员进行交流，这种参与应被视为出席该会议的人员。

64.	董事会主席或在其不在场的情况下，由董事提名的其他董事将担任主持会议的主席，但如果在规定的开会时间后15分钟内，主席或其他董事（如果有）都不在场并且不愿意担任主席，出席的董事将从其中选出一位主席，如果只有一位董事在场并且愿意担任主席，他将成为主席。如果没有董事愿意担任主席，或者在规定的开会时间后15分钟内没有董事在场，出席的会员（亲自或代理出席并有投票权）将选择其中一位会员担任主席。

65.	每次会议的业务顺序由会议主席确定。会议主席有权和权力制定规则、法规和程序，并进行一切必要或有益的行为，以便适当地进行会议，包括但不限于建立会议秩序和安全的程序，限制在公司事务问题上提问或评论的时间，规定在规定的时间之后不准入场参加会议，并开放和关闭投票。会议主席应在每次会议上宣布每个事项投票的开放和关闭投票的日期和时间。

66.	董事应当有权出席和发言公司的任何股东大会和任何独立的持股人会议，即使他不是公司的成员。

67.	主席可以在有法定人数出席的任何会议上征得同意后（并在会议指示时必须如此）不时地和地点地将会议顺延，但在任何重新召开的会议上不得进行其他业务，而只能处理本应在未进行顺延的会议上处理的业务。当会议顺延至十四天或更长时间时，须至少提前七（7）个清晰的工作日通知，说明会议顺延的时间和地点以及将处理的业务的一般性质。否则，不必提前通知。

68.	在每次会员大会上，所有公司行为，包括董事的选举，都必须由会员普通决议授权（除非适用法律另有规定，且除非章程另有规定）。如果需要对某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列在会议上出席或由代理出席的股份的多数通过投票即为该类别或系列的行为（除非议案对该系列的发行另有规定）。

69.	在任何股东大会上提出进行表决的决议，应通过投票决定。

70.	主席应根据其指导进行投票，并可以指定监票员（不必是会员）并确定宣布投票结果的地点和时间。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

71.	在票数平等的情况下，主席除了拥有其他任何票数外，还有一票决定投票权。

72.	公司的任何年度或特别股东大会上需要或允许采取的任何行动只能在经过适当通知和召集并按照公司章程和法律的规定于年度或特别股东大会上由股东投票表决，而不能通过股东的书面决议采取。

73.	如果公司只有一个会员，则：在一般会议中，唯一的会员或该会员的代理投票人或（如果该会员是公司）该会员的合法授权代表是法定人数，且第64条的规定相应修改；唯一的会员可以同意用比规定的章程更短的时间通知召集任何会议；所有章程的其他规定都适用，并且可能需要进行必要的修改（除非规定另有明确说明）。

（a）

关于股东大会，唯一股东或其代理人（如股东为公司）或其合法授权代表将构成法定人数，根据《第61条款》进行相应调整。

（b）

唯一的会员可以同意以比章程规定的通知时间更短的通知召开任何股东大会；

（c）

所有其他条款均适用，如果必要的话，可以进行相应的修改（除非该条款明确另行规定）。

会员的投票权

74.	根据任何与任何股份相关的权利或限制，每位会员（作为个人）亲自或通过代理出席，或者（作为法人）由其授权代表出席，但不是自己有权投票的会员，将拥有一票；在表决中，每位会员和每位代理人代表的会员都有权为每一股股份投一票。

75.	对于联名持有人的情况，无论是亲自投票还是通过代理投票，只有高级联名持有人的投票将被接受，其他联名持有人的投票将被排除在外；而高级顺位将根据持有人在成员登记册中的顺序决定。

76.

对于任何法院（无论是在本地或其他地方）在有关精神紊乱的事项上作出命令的会员，可以由他的受托人，或由法院指定的其他人代为投票。董事会有权收到有关声称行使投票权的人的授权证明，这证明应该递交到公司的注册办公室，或根据公司章程指定的其他地点，用于存放或交付委托表格，或根据公司章程指定的其他方式进行委托，委托必须在召开会议或延期会议的指定时间前不少于四十八个小时递交，否则投票权将无法行使。 curator bonis 或其他被该法院指定的人有权代表该会员投票。董事会要求获得声称行使投票权的人的授权的证明，这证明应该递交到公司的注册办公室，或根据公司章程指定的其他地点，用于存放或交付委托表格，或根据公司章程指定的其他方式进行委托，委托必须在召开会议或延期会议的指定时间前不少于四十八个小时递交，否则投票权将无法行使。 curator bonis 委托人可委托代理人进行投票。董事会要求获得声称行使投票权的人的授权的证明，这证明应该递交到公司的注册办公室，或根据公司章程指定的其他地点，用于存放或交付委托表格，或根据公司章程指定的其他方式进行委托，委托必须在召开会议或延期会议的指定时间前不少于四十八个小时递交，否则投票权将无法行使。

77.	除非董事另行决定，否则任何成员无权在公司的任何股东大会或任何特别会议上以个人或代理方式就其持有的任何股份行使投票权，直到其在该股份上的所有应付款项均已支付。

78.	对任何选民的资格不得提出异议，除非在提出异议的会议或延期的会议上提出对应的选票，不被否决的选票在会议上均有效。适时提出的任何异议应当提交给主席，其决定将是最终且具有约束力的。

79.	投票可以亲自进行或代理进行。存入资金或交付代理授权书并不妨碍会员出席会议或任何会议的休会进行投票。

80.	如果一名有多个选票的会员投票，则不需要使用所有选票或以相同方式投票。

81.	根据本文所述的主题，委任代理人的工具书应书面形式，可以是任何常见的形式或董事会批准的其他形式，并由委任人或代表委任人进行执行，但在适用法律的情况下，董事会可以接受通过指定用于此类目的的地址接收的电子通讯中的代理任命，并根据他们认为合适的条款和条件进行操作。董事可以要求提供他们认为必要的任何证据来确定根据本条款进行的任何任命的有效性。

82.	指定代理人的委任书形式和任何授权方式，或者经董事批准的公证认证或其他方式认可的副本可能为：

（a）

在书面工具的情况下，可以留在或通过邮递发送到公司的注册办公室或大会通知中指定的群岛内其他地点，或者在公司发送的有关会议的任何代理表的任何时间之前，会议或延期会议举行的时间之前，被代理人提议投票的表格中指定的人的任何表格。

（b）

在委任代理人的情况下，如果在电子通信中指定了一个地址，该地址由公司或代表公司指定，用于接收电子通信：

（i）

在通知召开会议时；或

（ii）

在与会议相关的代理人指派中，以任何形式发送的代理人指派。

（iii）

在任何包含在电子通讯中的邀请中，指定代理人代表公司参加会议；

在股东大会或延期股东大会召开之前，您可以随时将委任书中指定的地址提交。

（c）

在要求进行投票后的四十八小时以后，根据本条款的(a)款或(b)款的要求，一旦要求进行投票，就必须在规定的投票时间之前或之后存入或交付。

(d)

在投票要求之后的最长四十八小时内立即进行投票，并在要求投票的会议上将书面投票结果交给主席、秘书或任何董事。

未按照本条款存入或交付的代理委托书形式无效。

83.	根据公司的章程或在无此规定的情况下，依据董事会或其他管理机构的决议，任何公司或其他非自然人都可以授权适当的人代表其参加公司或任何类别会员的会议，被授权的人可以代表所代表的公司行使相同的权力，就好像这个公司是个自然人一样。

84.	通过代理人或公司正式授权的代表要求的投票或调查，在之前确定投票人或要求进行投票的权力的情况下仍然有效，除非该确定通知已被公司在公司的注册办事处收到，或者在代理人指定的交付或接收表格的任何其他地点收到，或者如果代理人的任命包含在电子通信中，则在收到任命表格的地址收到，而不是会议或延期会议开始时进行投票或要求进行调查，或者（在非同一天举行的投票中）投票进行的时间已被指定。

董事人数

85.	董事会应由现任董事中的大多数判断确定任何时候的董事人数。

86.	董事会可以选择董事会主席，由在任董事中的多数选举和任命。董事会还可以选择董事会副主席，由在任董事中的多数选举和任命。主席和副主席的任期由在任董事中的多数决定。董事会主席会主持董事会的每次会议。如果董事会主席不在董事会的会议上，董事会副主席（如有），或在其缺席情况下，出席的董事可以选出一名董事担任主席。

87.	董事会可以在适用法律或任何交易所的上市规则不要求的情况下，不时采取、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，这些政策旨在表明公司和董事会就各种公司治理相关事项的政策由董事会随时决定。

备用董事

88.	任何董事（但非替代董事）均可通过书面委任任何其他董事或愿意担任的任何其他人担任替代董事，并且可以通过书面方式解除由他委任的替代董事的职务。

89.	替代董事有权收到所有董事会和董事会委员会的会议通知，凡任命替代董事的董事出席的会议，替代董事可以参加并投票，签署董事们的书面决议，一般上在任命董事不在场时替代其行事。

90.	如果他的任命人不再是董事，则替代董事将停止作为替代董事。

91.	任何替补董事的任命或解职都必须通过董事签署的通知告知公司，或者经董事批准的其他方式。

92.	根据公司章程的规定，备选董事在所有情况下都被视为董事，并独自负责自己的行为和过失，不被视为任命他的董事的代理人。

代理董事

93.

（a）

董事可以在董事会的任何会议上委托代理人代表他出席，此时代理人的出席或投票将被视为董事本人的出席或投票，但非代理董事不得以此方式代表。

（b）

第79至84条的规定 按照事实情况适用到董事的代表委任上。

根据上述(a)款所任命的任何代理人应为董事的代理人，而不是公司的职员。

董事的权限

94.	根据法律、备忘录和章程的规定，以及任何普通决议和任何指定证券交易所的上市规则，公司的业务应由董事管理，董事可行使公司的一切权力。任何对备忘录或章程的改动，以及这样的指示，均不得使董事之前的行为无效，如果没有进行这样的修改或给出这样的指示的话，那些行为本来是有效的。本条款赋予的权力不受章程赋予董事的任何特别权力的限制，出席董事会议的董事在获得法定人数的情况下，可行使董事行使的一切权力。

95.	董事会可以行使公司的所有权力，以筹集资金或借款，并对公司的全部或部分经营、财产和资产（现有和将来的）、未募集的股本进行抵押或充公，并在法律许可的范围内发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为担保以清偿公司或任何第三方的任何债务、责任或义务。

董事代表大会授权事项

96.	根据这些章程，董事可以随时任命任何人，无论是公司的董事还是其他人，来担任公司中董事认为必要的职位，包括但不限于首席执行官、首席技术官、致富金融(临时代码)、一个或多个副总裁、经理或财务主管，以及以董事认为合适的任期、薪酬（无论是按工资、提成或利润分成的方式，或部分方式），以及董事认为合适的权力和职责。

97.	董事可以通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，对于他们所判断的目的和条件，包括代理人有权委托其所有或任何权限。

98.

根据适用法律以及任何指定证券交易所的上市规定，董事可以将其任何权力委托给任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会或者薪酬委员会和提名和治理委员会），由一个或多个董事组成。他们也可以将其认为适合由他行使的任何董事会董事长或任何其他行政职务的董事的权力委托给他。任何此类委托可以受董事会规定的任何条件的约束，可以与其自身的权力同时发生或排除发生，并且可以被撤销或更改。在任何这类条件下，由两名或更多成员组成的委员会的程序应受到公司章程规定董事会程序的约束，只要这些规定适用。如果公司章程的规定提到董事会行使权力、权限或酌情权，并且董事会已将该权力、权限或酌情权委托给了一个委员会，那么该规定应被解释为允许该委员会行使该权力、权限或酌情权。

99.	董事会可以成立审计委员会、薪酬委员会或报酬委员会以及提名和治理委员会，如果成立了这些委员会，必须制定正式的书面章程并每年评估和审查这些章程的充分性。这些委员会均有权行使根据章程规定的委员会权益，并具有董事会根据第98条所授权的权力。若成立审计委员会、薪酬委员会或报酬委员会以及提名和治理委员会时，委员人数由董事会根据需要决定（或由任何指定证券交易所不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会或报酬委员会以及提名和治理委员会需要由指定证券交易所规则或适用法律不时要求的独立董事组成。

董事任命、资格取消及解职

100.	根据公司章程，第一任董事必须由订阅用户或者订阅用户以书面方式指定。

101.	公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

102.	任何除董事会以普通决议罢免董事外的董事职位空缺，都可以由剩余的董事填补（即使剩余的董事可能少于根据第85条所需的董事人数或少于根据第116条所需的法定人数）。任何此类任命都应视为代理董事，填补该空缺，直至公司下次股东大会召开（该等任命应在该公司股东大会召开之时终止）。

103.	公司董事的年龄没有限制。

104.	董事无需拥有参股金融资格。即使董事不是股东，仍有权收到并参加公司的股东大会并发言。

105.	董事会必须始终遵守适用于外国私募发行人的美国证券法的居民和公民要求，并且在任何时候都不得由多数董事组成的美国人。尽管这些文件中可能存在其他规定，但如果任命或选举美国人作为董事会有创建由多数美国人组成的董事会这种效果，则不得允许进行此类任命或选举，并且任何此类任命或选举都将被视为无效。

106.	董事的职务将在以下情况下空缺：

（a）

他因法律被禁止担任董事；

（b）

如果他破产或与他的债权人普遍达成任何安排或和解

（c）

如果他死亡，或者在所有董事的意见中，因为精神失常而无法履行董事职责；

(d)

他通过向公司发出通知辞去了职务；

(e)

他在过去六个多月里未经许可不断缺席董事会会议，董事会决定撤销他的职务；

董事酬金

107.	董事会可以决定董事的报酬，除非另有规定，否则报酬应视为日积月累。如果成立了薪酬委员会或报酬委员会，它将协助董事会进行薪酬决策的审查和批准。

108.	董事在董事会的要求下，离开海岛进行特殊旅行或代表公司完成特殊任务的，可以享受由董事决定的合理的额外报酬（无论是薪水、利润分成或其他方式）和费用。

董事费用

109.	董事可以获得与他们出席董事会或董事会委员会或公司股东大会或任何类别的股票或公司债券持有人或履行其职责有关的会议所需的所有差旅、住宿和其他费用的支付。

董事任命和利益

110.	董事们可以任命他们中的一个或多个人担任董事会的管理董事或任何其他执行职务，公司可以与任何董事达成就其聘用事项的协议或安排，但须符合适用法律和SEC或指定证券交易所的上市规则，并且可以为他在董事常规职责范围之外提供的任何服务支付报酬。董事们判断决定以上任命、协议或安排的条款，并且可以按照自己的意愿酬劳任何此类董事的服务。任命董事担任执行职务将在他不再担任董事的时候自动终止，并且不影响董事与公司之间劳动合同违约的任何赔偿要求。

111.	根据任何指定交易所的法律和上市规定，如果他已向董事披露了自己的任何重大利益的性质和程度，董事尽管他的职务：

（a）

可能参与或以其他方式对与公司有关的任何交易或安排感兴趣，或者对公司感兴趣的交易或安排。

（b）

可能是董事或其他职员，或者是由公司推广的任何公司的一方，或与公司有任何交易或安排，或以其他方式对公司有兴趣；和

（c）

他因其职务而获得的任何利益，不应向公司负责，也不得因此职务或雇佣、交易或安排所得的利益或任何对任何这种公司的利益而受到责任，并且任何此类交易或安排不得因此类利益或利益而被视为可避免。

112.	供前述条款使用：如果给董事的通知是指定的人或人的类别将在任何利益交易或安排中被看作具有规定通知中指定的性质和范围的利益，则将被视为披露该董事在任何此类交易中都拥有这样的利益。

（a）

向董事发出一般通知，通知董事在指定人或类别的交易或安排中被视为具有通知中所指明的性质和范围的利益，应被视为董事对任何具有通知中所指明的性质和范围的交易都有利益；

（b）

董事毫无知识的利益，以及他无法合理期望他有知识的利益，不应被视为他的利益。

113.	董事必须根据章程披露任何重大利益，并且在任何董事会或董事委员会的会议上，对任何直接或间接涉及其利益或责任的决议不得投票。当任何此类决议正在讨论时，董事应被计入到场的法定人数中，并且即使这些无关利益的董事组成的比例少于法定人数，也可以由出席会议的绝大多数无利益关系的董事通过该决议。

114.	尽管前述内容，根据任何指定证券交易所的规定或《交易所法》第10A-3条规定，以及董事会已确定符合适用法律或公司上市要求的“独立董事”而不得未经审计委员会同意采取前述行动或可能合理影响该董事作为公司“独立董事”资格的任何其他行动。

董事报酬和养老金

115.	董事可以为任何现任或曾在公司或任何公司子公司或前身业务的公司或任何这样的子公司担任但不再担任任何行政职务或就业的董事提供福利，无论是通过支付酬金或退休金还是通过保险或其他方式，并为他的家庭成员（包括配偶和前配偶）或任何依赖他的人提供福利，并且可以在不再担任此类职位或就业之前和之后为任何基金提供资金并支付保费以购买或提供任何此类福利。

董事会议事规程

116.	董事业务的出席要求可以由董事决定，在未决定的情况下，如果有两个或更多董事，出席需要占到现任董事的多数；如果只有一个董事，则出席需要占到一个。如果代理董事的任命人不在场，那么他所担任的职位也会计入出席人数。如果董事也兼任代理董事，并且他的任命人不在场，他会计为两个人出席。

117.	根据公司章程的规定，董事们可以根据自己判断的情况来决定他们的行动。任何会议上出现的问题将由多数票决定。如果票数相等，主席将有第二或决定性的投票权。董事同时也是替补董事的，可以代表任命人在缺席的情况下单独投票，除了自己的投票权之外。

118.	董事会会议应至少每个季度举行一次，并可以在中国、美国或董事事先同意的其他地方举行。一个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或董事会的任何委员会会议，通过这种方式，与会人员可以同时互相交流。以这种方式参加会议的人被视为在该会议上亲自出席，并被计入法定人数和有投票权。

119.	由所有董事或所有董事委员会成员签署的以书面形式发布的决议（以一份或多份副本形式）将与在董事会会议上通过的决议具有同等的效力，如果某位补选董事有资格代表他的委任人签署此决议，并且如果这位补选董事也是董事，则有权代表他的委任人和作为董事的身份签署此决议），或者如果适用，则与董事会的委员会的会议按照正式程序召开和进行的情况下通过的决议具有同等的效力。

120.	董事或替补董事可以，或者公司的其他官员在董事或替补董事的指示下，通过至少五（5）个清楚的书面通知，召集董事会。该通知应向每位董事和替补董事列明将要讨论的业务的一般性质，除非所有董事（或他们的替补）在会议召开前、会议召开后或会议召开时放弃通知。对于董事会会议的任何通知，公司向成员发出通知的公司章程的所有规定都适用必要时修改.

121.	即使董事会出现空缺，现任董事（或唯一现任董事，视情况而定）仍可行使职权，但如果他们的数量低于公司章程中或根据公司章程规定的必要董事人数，而未形成必要的董事会法定人数，则现任董事或董事可为增加董事人数使其等于该固定人数或召开股东大会的目的而行事，但不能为其他目的而行事。

122.	董事们可以选举一位董事会主席，并确定他担任主席的时间; 但如果没有选举出这样的主席，或者在任何会议上，在规定的开始时间后的三十分钟内，主席没有出席，出席的董事们可以选举其中一位成为会议的主席。

123.	所有董事会或董事会委员会（包括任何人作为替补董事的情况）进行的一切行为，即使后来发现任何董事或替补董事的任命存在某些缺陷，和/或他们中的任何人被禁止资格，和/或已经离职，和/或没有权利投票，也应视为有效，就好像每个人都被合法任命，和/或没有被禁止担任董事或替补董事，和/或没有离职，和/或有权投票一样。

124.	董事在董事会上出席决议，并且在有关公司事宜上采取行动时应当被认定为同意所采取的行动，除非他表示异议的内容被记录在会议纪要中，或者他应在会议休会之前将其书面异议提交给担任会议秘书的人或者在会议结束后立即通过挂号邮件将其异议寄给公司。这种异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

秘书和其他官员

125.	董事可以通过决议任命秘书，并且还可以通过决议任命其他所需的官员，其任期、报酬等可以由他们认为合适的方式确定。这样的秘书或其他官员不需要是董事，而对于其他官员，可以由董事会决定赋予其相应的职称。董事可以通过决议免除任何根据本条款任命的秘书或其他官员。

会议记录

126.	董事应使记录用的书中记载：所有由董事会任命的官员任命；和公司会议、任何类别的股东于公司会议和董事会及董事委员会中的决议和会议记录，并记录出席每个这样的会议的董事的名字。

（a）

所有由董事会任命的官员任命；和

（b）

所有股东大会、董事会、董事会委员会的决议和会议记录，包括每次会议上出席的董事姓名。

印章

127.

（a）

公司在董事判断下可以拥有印章。印章只能由董事或董事委员会授权的董事会使用。董事可以决定由谁签署附有印章的任何文件，除非另有规定，否则每份文件需由一名董事和秘书或其他第二董事签署。

（b）

公司可以在岛外的任何地方或地方使用重复的印章或印章，每个印章都是公司印章的复制品，并且如果董事会确定的话，印章的正面上将添加其要使用的每个地方的名称。

（c）

董事可以通过决议确定：(i)本条所规定的任何需要手动签名的规定可以通过其他方法或复制、机械或电子签名来进行，(ii)任何文件可以附有印刷版印章的复制品，而不必盖上印章。

(d)

公司未能由董事、秘书或其他已终止职位和代表公司所担任这一职位和权限的人在出具或交付该文件或文书的日期上签署并盖章的任何文件或文书不得仅因为该文件或文书生效。

股息

128.	根据法律规定，公司可以通过普通决议宣布分红派息（包括临时分红），并根据股东的相应权利，但分红不得超过董事建议的金额。

129.	根据法律的规定，董事可以根据成员的相应权利宣布分红，并授权从公司合法可用的资金中支付相应的分红派息。如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则董事可以支付对于股份分配推迟或非优先权利的股份以及对于分红享有优先权的股份，但是如果在支付时有任何优先分红未支付，则不得在享有推迟或非优先权的股份上支付分红。如果公司合法可用的资金足够，并且董事在其确定的间隔内支付固定利率的任何应付分红，则可以支付。只要董事们是出于善意行事，他们就不会对享有优先权的股份持有人因合法支付推迟或非优先权股份的分红而遭受的任何损失承担责任。

130.	董事会在推荐或宣布任何分红之前，可以从法律可用的所有基金类型中留出适当的金额作为储备金，该储备金或准许董事会自由支配，可用于应对突发事件，或用于平衡分红，或用于所有其他其应当适当运用的目的，并在此类运用之前，可在同等自由裁量权下，要么用于公司业务，要么投资于董事会认为合适的这类投资（而非公司资本股份）。

131.	除非股份所附权益另有规定，所有分红派息应根据股份的实收金额来宣布和支付。所有分红派息应按照会员持有的股份数量在任何部分或部分的时间段内进行支付；但如果任何股份根据特定日期来设定其分红条件，那么该股份将相应参与分红。

132.	董事会可以在向股东支付股息或其他金额时，从其应得的金额中扣减其对公司应付的任何待缴款项，包括对股份的看涨捐款或其他款项。

133.	任何普通决议或董事会决议宣布分红的可以指示其全数或部分由资产分配来满足，如果在这种分配中出现困难，董事会可以解决，并且可以发行分数量证书，并确定任何资产的分配价值，可以判断以根据这个确定的价值向任何会员支付现金，以调整会员的权益，可以将任何资产转让给受托人。

134.	任何分红或其他应支付给股票的款项可以通过邮寄支票的方式支付给享有权利的人的注册地址，如果有两个或多个持有者持有该股票或因持有者的死亡或破产而共同享有该股票，可以支付给在成员名册中排名第一的人的注册地址，或者支付给股东书面指定的人和地址。除非适用的法律或法规另有规定，每张支票都应支付给享有权利的个人或个人书面指定的其他人，支票的支付将对公司构成有效的解除。任何共同持有人或其他共同享有股票的人均可就与该股票有关的任何分红或其他应支付款项签收收据。

135.	股息或其他应支付的款项不得对公司产生利息，除非股份附带的权利另有规定。

136.	任何股息在到期六年后仍未领取的情况下，如董事会决定，将被取消并不再属于公司所欠。

会计记录和审计

137.	公司事务相关的账簿应按照董事会不时确定的方式进行保存。账簿应保存在注册办事处，或者董事认为适当的其他地方，并且始终对董事进行检查。

138.	董事们可能会不时决定公司的账目和账册在何时、何地、以及在何种条件或规定下对非董事的成员进行查阅，非董事的成员没有任何权利查阅公司的任何账目、账册或文件，除非适用法律、任何指定交易所的上市规则，或董事授权。

139.	根据适用法律和任何指定证券交易所的规则，根据下文的第140条款，与公司事务相关的账目应按照公司不时确定的方式进行审计，或者如若无此等确定，由董事会决定或无法决定，则不进行审计。

140.	审计委员会（如无审计委员会，则为董事会）需指定一名公司的审计师，该审计师将一直任职，直到被审计委员会（或董事会，根据情况）决议罢免，并确定其报酬。

141.	公司的每位审计员均有权随时查阅公司的账簿和账目，并有权要求公司的董事和官员提供必要的信息和解释，以便履行审计员的职责。

142.	审计师应根据董事的要求，在其任职期间，在获指定豁免公司注册机构注册的公司的下一次股东大会上，出具关于公司账目的报告，并在任期内的任何其他时间，根据董事或会员的普通决议的要求出具报告。

利润的资本化

143.

董事可以：

（a）

根据本条款规定，决议将公司的未分配利润进行资本化，该利润不用于支付任何优先股息（无论是否可分配），或公司的股份溢价账户或资本赎回储备账户上的金额。

（b）

将决定进行资本化的金额分配给会员，如果按照股息的方式进行分配，则按照相同比例向其分配金额，并代表他们将这笔金额用于支付他们各自持有的股票尚未支付的金额，或者支付未发行的股票或公司债券的全额，金额相等，将分配的股票或债券视为已全额支付给这些会员，或按照他们的指示，按照这些比例进行分配，或在两种方式中部分分配。

（c）

解决任何股份分配给任何成员，就该成员持有的已付部分股份而言，仅在该等已付部分股份持续满足股份分红的条件时，纳入股息计算的范围内。

(d)

根据他们在股票或债券按照本条款分配时确定的情况，通过发行零股证书或以现金支付或其他方式做出这样的规定。

(e)

授权任何人代表所有相关会员与公司达成协议，以分配给他们各自所应得的股份或债券，并将其视为已足额支付。在此授权下达成的任何协议对所有会员具有约束力。

股份溢价账户

144.	根据法律第34条规定，董事会应建立一个股份溢价账户，并不时将发行股份时支付的溢价金额或价值，以及根据第10条描述的任何股份或资本贡献，记入该账户。

145.	任何股份溢价账户应扣款：

（a）

在赎回或购买股份时，股份的票面价值与赎回或购买价格之间的差额，前提是在董事的酌情下，该款项可以从公司的利润中支付，或者如果《法律》第37条允许，则可以从资本中支付；而且

（b）

依照法律第34条的规定，从任何股份溢价账户支付的其他金额。

通知

146.	除非这些章程另有规定，并且受到任何指定的交易所的规则的约束，任何通知或文件可以由公司或有权向任何成员发出通知的人亲自送达，或通过航空邮件或快递服务发帖方式以预付信函的形式寄往该成员的地址（根据注册处显示的地址），或通过电子邮件发送至该成员可能在书面上指定的用于通知服务的任何电子邮件地址，或根据任何指定交易所的要求在合适的报纸上刊登广告，或通过传真或将其放在公司的网站上。对于股份的联名持有人，所有通知应发送给在共同持有方面在注册中位于首位的联名持有人，并且如此给出的通知应视为对所有联名持有人的有效通知。

147.	寄往开曼群岛以外的地址的通知应通过预付空邮寄出。

148.	任何通知或其它文件，如通过：

（a）

发帖后，被视为在信函所附带的时间后的第五天送达；

（b）

传真将被视为已经送达，只要传真机传送了完整的传真报告，且确认将传真发送到接收方的传真号码。

（c）

使用认可的快递服务，将被视为在将包含相同内容的信件交付给快递服务后的48小时内送达。

(d)

电子邮件一经发送，应被视为立即送达自电子邮件发送之时起；或

(e)

将其发布在公司网站上，即视为在通知或文件发布在公司网站后的一（1）小时内已送达。

以发帖或邮递服务证明服务成立，只需证明信件包含通知或文件的地址正确、已妥善投递或交给快递服务即可。

149.	任何公司会议或股东会的成员，不论亲自出席或以代理人身份出席，视为已收到会议通知，并在必要时了解召开会议的目的。

150.	根据本章程的条款，无论该会员当时已经去世或破产，以及公司是否知晓其死亡或破产情况，任何透过邮寄交付或留在会员注册地址的通知或文件，将被视为已经妥善送达，而不管该会员是否已经去世或破产，无论公司是否已经知晓其死亡或破产情况，对于该会员名下登记的股票，作为唯一或联合持有人，除非其姓名在通知或文件送达时已从注册表中移除为该股份的持有人，任何盖有该通知或文件的服务将被视为已充分送达给所有与该股份有利益关系的人（无论是与他们共同或通过他们获得权利）。

151.	公司的每次股东大会的通知应给予：

（a）

所有持有这些股份且有权接收通知的成员，并且向公司提供了一个地址、传真号码或电子邮件地址用于向他们发出通知；以及

（b）

因会员死亡或破产而有权获得分享的每个人，如果没有他的死亡或破产，则有权收到会议通知。

没有其他人有权接收股东大会通知。

清盘

152.	如果公司解散，清算人可以在特别决议的批准和法律规定的其他批准下，将公司的全部或部分资产按股份分配给股东，并且可以为此目的对资产进行评估，并确定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分配。清算人可以在同样的批准下，将全部或部分资产转让给受托人，由他决定受益于股东的信托，但任何股东不得被迫接受任何带有责任的资产。

153.	如果公司解散，并且可供分配给成员的资产不足以偿还全部已支付的资本，则应按照几乎尽可能的程度分配这些资产，以便亏损按照各成员在清算开始时出资或应该出资的资本所占比例进行摊派，以及他们分别持有股份的份额。如果在清算中可供分配给成员的资产超过了在清算开始时已支付的全部资本，则超额部分应按照各成员在清算开始时出资的资本所占比例进行分配。平价对于在特殊条款和条件下发行的股份的持有者的权利不受本条款的影响。

赔偿

154.

（a）

公司当前和不时之处的每一位获赔偿的人、公司的个人代表及其继承人应该得到公司的资产和所有基金类型的赔偿和保障，以免受到一切由于他本人在公司业务或事务的进行中（包括因判断错误导致）或在履行或执行他的职责、权利、权力或裁量权时所遭受的损失、费用、诉讼、诉讼费、开支、损失、损害、责任、判决、罚款、和解以及其他金额（包括合理律师费用和开支、以及结算和调查费用的金额，统称“损失”），尽管他面临的损失并非是因为其自身的不诚实行为，并且还包括但不限于因捍卫或调查（无论成功与否）与公司或其事务有关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼而发生的损失，无论在群岛还是其他地方的法庭。公司将在收到获赔偿人或其代表的保证后支付由其在捍卫或调查任何此类诉讼中发生的损失，直到由有管辖权的法院的不可上诉令确定该获赔偿人在此情况下没有权利获得赔偿为止。然而，公司不会对其董事、高管或控制公司的人因证券法案产生的责任进行赔偿，因为SEC认为这种赔偿违反了公共政策，因此是不可执行的。

（b）

公司及其代表不应对公司的任何其他董事、官员或代理的行为、收据、忽略、违约或疏忽（i）承担责任，因为他参与了他本人没有实际参与的任何款项收据或为符合性而参与的任何其他行为（ii）；不应（iii）承担因公司任何财产的所有权缺陷或（iv）承担公司资金投资的任何安全性不足或（v）因任何银行、经纪人或其他代理人或公司财产可能存放的任何其他方带来的损失而发生的任何损失；不应（vi）对其职责、权力、权限或谨慎行使或与其有关的职责执行或履行引起或涉及的任何损失、损害或不幸不负责，或对（vii）因此人的疏忽、违约、违反责任、违背信任、判断错误或疏忽而引起的任何损失负责，除非他以不诚实、故意违约或通过欺诈行为。

（c）

公司在此承认某些受保障人员可能享有从其他受保障方获得赔偿、费用预付或保险的特定权利（除了公司或其子公司为其董事和高管获得或维持的董事和高管等保险，包括根据本文第155条为此获得或维持的任何此类保险）。公司在此同意：（一）公司是第一赔偿方（即对受保障人员的责任是最主要的，其他受保障方对受保障人员预付费用或提供对同一费用或责任的赔偿的任何责任都是次要的），（二）公司将被要求预付受保障人员发生的全部费用，并在法律允许的范围内承担全部损失金额，并根据本章程（或公司与受保障人员之间的任何其他协议）的条款，无视受保障人员可能对其他受保障方享有的任何权利，（三）公司对其他受保障方在此不可撤销地放弃、放弃和解除任何关于其他受保障方在这方面的追偿、代位求偿或任何其他类型的追偿的所有索赔。公司进一步同意，其他受保障方代表受保障人员预付或支付的任何索赔都不会影响前述内容，其他受保障方应有权就该预付或支付所享有的追索权利等享有受保障人员对公司的回收权利。为避免疑虑，任何向公司或其子公司提供董事或高管等保险的个人或实体，包括根据本文第155条获得或维持此类保险的个人，均不应视为其他受保障方。

155.	董事可以行使公司的所有权力，为一名目前或曾经是（无论公司是否有权根据第154条或适用法律的规定对该人提供赔偿来覆盖此种责任）的个人购买和保持保险。

（a）

公司的董事、候补董事、秘书或审计师，或者是公司的子公司或曾经是公司子公司的公司的董事、候补董事、秘书或审计师，或者是公司直接或间接持有利益的公司的董事、候补董事、秘书或审计师；或者

（b）

养老福利计划或其他信托的受托人其中提到的人员或曾经表现出兴趣，对他进行赔偿以保障公司可合法承担的任何可保险的责任。

财政年度

156.	除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于每年的12月31日结束。

修改备忘录和章程

157.

（a）

根据法律，公司可以通过特别决议更改其名称，或更改备忘录中有关其宗旨、权力或其他事项的规定。

（b）

根据法律规定以及本章程，公司可以随时通过特别决议全文或部分修改或修订本章程。

续约方式过户

158.	公司可以通过特别决议决定继续在群岛以外的司法管辖区注册，或者在其目前所在的注册地、登记地或存在地注册的其他司法管辖区。为了实现根据本条款所采纳的决议，董事可以要求向公司注册局申请注销公司在群岛或其目前所在的注册地、登记地或存在地的注册，并可以采取一切认为适当的进一步措施，以实现公司的继续转移。

信息

159.	任何会员都无权要求发现公司业务的任何细节，或者任何可能属于商业秘密或秘密工艺的事项，这些可能涉及公司经营，并且在董事认为与公众沟通对公司成员的利益不利的情况下。