baer-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

______________________

形式 10-K/A

修訂案1

______________________

(Mark一）


☒			根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

日終了的財政年度 2023年12月31日

或


☐			根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

從到

委員會文件號： 001-41603

______________________

布里奇航空集團控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

______________________


德拉瓦			88-3599336
（州或其他司法管轄區成立或組織）			（國稅局僱主識別號）

航空巷90號貝爾格勒, Mt			59714
（主要行政辦公室地址）			(Zip代碼）

(406) 813-0079

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

______________________

根據該法第12（b）條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪裡註冊

普通股，每股面值0.0001美金

Baer

納斯達克證券市場有限責任公司

憑證，每份完整的憑證可按每股11.50美金的行使價格行使一股普通股

BAERW

納斯達克證券市場有限責任公司

根據該法第12（g）條登記的證券：無

______________________

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 沒有 ☒

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是的 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。(See《交易法》第120條第2款中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義）。

大型加速文件夾

☐

加速編報公司

☐

非加速歸檔

☒

小型上市公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查登記人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發布審計報告的特許會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☒

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值約為美金38.3 萬

截至2024年7月10日，已有 53,157,874 已發行和發行的普通股，面值0.0001美金。

通過引用併入的文獻

註冊人為2024年股東年度會議提交的最終委託聲明的部分內容在本10-k表格年度報告相關財年結束後120天內提交，通過引用納入本10-k表格年度報告的第三部分。


			頁面
第一部分			1

項目1A.危險因素			1






第二部分			35


項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			35

項目8.財務報表和補充數據。			54

項目9A.控制和程式。			107










第四部分			110
項目15.展品			110

我

解釋性說明

一般

布里傑航空航天集團控股公司（「Bridger」或「公司」）正在表格10-K/A提交本第1號修正案（本「修正案」）修改和重述截至2023年12月31日年度10-k表格年度報告中的某些財務信息和相關腳註披露，最初於3月20日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，2024年（「原始文件」）。

在提交本修正案時，公司重申了其之前發布的截至2023年12月31日止年度的已審計綜合財務報表，以及公司10-Q表格季度報告中包含的截至2023年9月30日、2023年6月30日和3月31日的未經審計中期財務報表2023年（統稱為「先前發布的合併財務報表」）。所有重大重述信息均包含在本修正案中，我們無意單獨修改我們之前向SEC提交的其他文件。

重述的背景

於2024年6月25日，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據Bridger管理層的建議，並在諮詢本公司獨立註冊會計師事務所及第三方諮詢會計師事務所後，得出結論認為，本公司先前發佈的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其先前發佈的截至2023年12月31日止年度的前三個季度的未經審計中期簡明綜合財務報表(統稱為“受影響財務人員”)在列報攤薄每股收益時存在重大錯誤陳述，因此，不應再依賴於。同樣，提交給證券交易委員會的相關報告、收益新聞稿、新聞稿、股東通信、投資者陳述或描述受影響財務相關部分的其他通信不應再依賴。

在公司準備對2024年5月29日SEC評論信的回應期間，布里傑的管理層在每個受影響的財務中發現了一個錯誤，這是由於普通股股東應占的淨利潤（損失）的錯誤計算-稀釋（「分子」）用於確定每股普通股淨利潤（損失）-稀釋（「稀釋後的每股收益」）和加權平均發行普通股的差異-稀釋（「分母」）用於確定截至2023年3月31日止三個月稀釋每股收益的流通股份，截至2023年6月30日的六個月、截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2023年12月31日的年度。該錯誤導致每家受影響金融股的稀釋每股收益被誇大。

參考「注25 -重述先前發布的合併財務報表」的「第二部分-第8項。財務報表和補充數據」了解更多信息。

內部控制注意事項

由於發現該錯誤，Bridger管理層重新評估了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制（「ICFR」）的有效性，並認為該錯誤與之前發現和報告的重大缺陷有關，並且是其結果，無法正確核算我們的財務報表結算和報告流程中的複雜交易，包括稀釋每股收益金額以及併購活動的計算、列報和披露。這種物質弱點最初在原始文件中討論過。有關Bridger管理層對披露控制和程式、財務報告內部控制以及發現的重大弱點的考慮的討論，請參閱「第二部分-項目9A。控制和程式」本修正案。

本修正案修改的項目

本修正案酌情修改和重述了原始文件中包含的以下項目，以反映相關期間的重述：

•第一部分-第1A項。風險因素;

•第二部分-第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析;

•第二部分-第8項。財務報表和補充數據;

•第二部分-第9A項。控制和程式;和

•第四部分-項目15。展品和財務報表附表。

根據經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第120條第15條，本修正案包括《交易法》第13 a-14條規定的新證明，該證明日期為本修正案之日，公司執行長和財務長。本修正案還包含Crowe LLP關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度重述的經審計綜合財務報表的報告以及Crowe LLP的同意。

除上述情況外，本修訂案不會修改、更新或改變原始文件中的任何其他披露。此外，本修訂案中包含的信息不反映原始備案後發生的事件，也不修改或更新其中的披露，但反映重述的影響除外。因此，本修訂案中包含的前瞻性陳述可能代表Bridger管理層截至原始提交之日的觀點，並且不應被認為在此後的任何日期都是準確的。本修正案應與公司在提交原始文件後向SEC提交的其他文件一起閱讀。

III

關於前瞻性陳述的預防性陳述

這份Form 10-k年度報告包含符合聯盟證券法的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關布裡傑航空航太集團控股有限公司(“公司”、“布裡傑”、“我們”或“我們”)的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，包括為了“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨著“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“專案”、“預測”、“預測”、“準備”、“定位”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語。“展望”、“目標”以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表達，或不是對歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味著陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)布裡傑業務的預期擴張和布裡傑機隊部署的增加，包括提及布裡傑從西班牙政府收購和/或使用四架Super Scoopers的情況，包括預期的關閉時間、預期收益以及此類收購和/或使用權安排的最終結構；(2)Bridger的業務和增長計劃以及未來的財務業績；(3)對航空消防服務的當前和未來需求，包括任何國內或國際野火季節的持續時間或嚴重程度；(4)任何降低成本行動的規模、時機和收益；(5)布裡傑對任何未來融資的探索、需要或完成；以及(6)對額外飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的效果。這些陳述基於各種假設和估計，無論是否在本年度報告10-k表格中確定，以及布裡傑管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於說明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布裡傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定性的影響，包括：布裡傑識別和有效實施任何當前或未來預期成本削減的能力，包括由此對布裡傑的業務和運營造成的任何影響；任何國內或國際野火季節的持續時間或嚴重程度；國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；布裡傑未能實現任何收購的預期效益；布裡傑成功整合任何飛機(包括實現協同效應和成本降低)；布裡傑成功和及時開發、銷售和擴展其服務，並以其他方式實施其增長戰略的能力；與布裡傑的運營和業務有關的風險，包括資訊技術和網路安全風險、必要執照的喪失、飛行安全風險、關鍵客戶的流失以及布裡傑與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與布裡傑當前計劃、業務和基礎設施可能中斷有關的風險，包括任何收購完成的結果；布裡傑無法確保或保護其知識產權的風險；布裡傑在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；布裡傑與現有或新公司競爭的能力，可能導致價格下行壓力、客戶訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會以及失去市場份額；成功選擇、執行未來收購或將未來的收購整合到布裡傑的業務中的能力，這可能對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及在本10-K年度報告中題為“風險因素”的10-K年度報告部分討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者Bridger管理層的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能還有布裡傑目前不知道的或布裡傑目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Bridger對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本年度報告10-k表格的看法。布裡傑預計，後續的事件和發展將導致布裡傑的評估發生變化。然而，雖然布裡傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布裡傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表布裡傑在本年度報告10-k表格日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴本年度報告中所載的10-k表格的前瞻性陳述。

第一部分

項目1A.危險因素

風險因素總結

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要因素的總結。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。對本摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險（包括一般風險因素）的更多討論可在本摘要之後找到。

航空和消防風險

•我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險，我們可能會因任何涉及與我們運營中使用的資產類似的飛機、直升機或商用無人機的事故（無論是否與我們有關）而遭受損失和不利宣傳。

•我們的業務本質上是有風險的，因為它正在撲滅強大且不可預測的野火。

•由於損失、機械故障、缺乏飛行員或維護人員而無法使用飛機，尤其是維京航空CL-415 EAF之一，將導致我們在一段無法確定的時間內運營收入下降，並且可能會延長。

•合同要求我們的飛行員和機械師滿足最低運營經驗標準。尋找和雇用具有必要經驗和認證水平的個人需要我們除了美國人員外還雇用加拿大人員。無法尋找和雇用具有適當技能和經驗的人員將抑制運營。

•不依賴我們現有和計劃的資本資產的卓越替代消防戰術或技術的開發可能會減少對我們服務的需求，並導致我們的收入和運營運績大幅減少。

運營風險

•對我們的IT系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客戶提供服務的能力，並可能導致管理費用增加、銷售額減少並損害我們的聲譽。

•任何未能向客戶提供高質量的空中消防服務都可能會損害我們與客戶的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加，如果天氣模式的變化導致野火風險降低，則可能會導致對我們服務的需求下降。

•我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。

季節性風險

•撲滅森林火災的需求因地點而存在季節性波動，目前我們的大部分收入集中在美國西部。因此，我們的經營運績可能會在季度和年度之間出現顯著波動。

銷售和客戶風險

•空中消防行業預計將在不久的將來增長，並且波動不定，如果它不發展，如果它的發展速度比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的服務，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業或政府的參與，我們業務的增長將受到損害。

•我們嚴重依賴政府客戶，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束，這些法規增加了我們的運營成本，如果我們不遵守，可能會導致我們與政府實體的合同終止。

•我們可能無法有效管理未來的增長，這可能會導致我們難以執行業務戰略。

•我們的大部分業務依賴少數大客戶，任何這些客戶的損失、向任何這些客戶提供的價格、營銷津貼或其他重要條款的重大變化或這些客戶財務狀況的不利發展可能會大幅減少我們的淨收入和經營運績。

供應商風險

•我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的維護或運營需求，或者無法以優惠的條件或根本獲得此類材料，這可能會損害我們及時提供服務的能力或增加我們的服務和維護成本。

•可購買的新型CL-415 EAF飛機的供應有限，無法購買額外的CL-415 EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨利潤的能力。

•我們目前並將繼續依賴第三方合作夥伴來提供和儲存服務和維護我們的飛機所需的零部件，並供應關鍵零部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

財務和資本戰略風險

•我們可能需要大量額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金，但當我們需要時，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金，並且我們尋求股權融資的能力可能部分取決於我們普通股股票的市場價格，每股面值0.0001美金（「普通股」）。

•我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

•我們有大量債務，償還未來利息或本金可能會損害我們運營運務的能力，或要求我們改變業務策略以償還債務。

早期公司風險

•我們的流動性狀況引發了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的巨大懷疑。

•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並且我們可能無法實現、維持或增加盈利能力或正現金流。

•上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住額外執行管理層和合格董事會成員的能力。

•我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在並重點糾正這些弱點。

與我們證券所有權相關的風險

•我們的普通股和股票的價格可能會高度波動。

•我們的普通股受到非美國公民所有權的限制，這可能需要非美國公民股東進行資產剝離，並可能對我們普通股的可轉讓性、其流動性和市場價值產生負面影響，此類限制可能會阻止潛在的控制權交易變更。

•我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您對我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

•A系列優先股股份持有人擁有的權利、優先權和特權不是我們普通股持有人所擁有的，並且優先於我們普通股持有人的權利。

•布里傑的少數股東可能會對其業務產生重大影響。

•我們或我們的股東在公開市場上對大量普通股和股票的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股和股票的價格下跌。

•我們的普通股可以行使認購權，如果行使，將增加未來有資格在公開市場上轉售的股份數量，並導致我們股東的稀釋。

應仔細考慮本修正案中包含的以下風險因素和其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下風險之一，我們的股價、業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，導致我們的股權持有人損失全部或部分投資。

航空和消防風險

我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險，我們可能會因任何涉及與我們運營中使用的資產類似的飛機、直升機或商用無人機的事故（無論是否與我們有關）而遭受損失和不利宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，未來對消防服務的需求可能會受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及Bridger航班、我們的飛機運營商還是我們的飛機運營商運營的飛機。航空運輸危險，如惡劣的天氣條件和火災和機械故障，可能會導致人員和乘客的傷亡，這可能會影響客戶對特定機型的信心。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部(DOT)和國家運輸安全委員會，並經常被分成不同的運輸類別。由於我們的空中消防服務包括各種飛機，我們的客戶可能很難確定空中消防服務的安全性，他們對空中消防的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類反映了空中消防服務的糟糕程度或空中消防服務所使用的方法。

作為某些飛機（包括CL-415 EAF）的所有者和運營商，我們相信安全性和可靠性是客戶在選擇空中消防服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令客戶滿意的安全性和可靠性標準，可能會對我們保留現有客戶和吸引新客戶的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生不利宣傳的風險。此類事件可能涉及我們任何員工的實際或涉嫌行為。

更多的事故記錄可能會阻止我們簽訂某些合同，從而減少對我們服務的需求。此外，如果我們的人員或我們使用的某一飛機型號涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的員工或我們使用的某一型號飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成公眾的不良印象，損害我們的聲譽，導致現有或潛在客戶不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的一個或多個運營商由於安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們可能會被要求取消或推遲某些空中消防服務，直到獲得替代飛機和人員。

我們的運營還可能受到機場和我們用於空中消防服務的機庫內或附近發生的事故或其他安全相關事件或調查的負面影響。例如，如果事故發生在我們某些航班所依賴的一個機庫或其附近，那麼在事故得到清理、設施損壞得到修復以及任何保險、監管或其他調查完成之前，我們可能無法使用該機庫。同樣，第三方針對CL-415 EAF或我們機隊中任何其他飛機發生的不利安全事件可能會導致我們當前或未來的客戶暫時或永久禁止某些飛機型號。

我們的業務本質上是有風險的，因為它正在撲滅強大且不可預測的野火。

我們的服務性能要求我們與野火互動。野火可能是非常不可預測的，雖然我們已經實施了安全協議和系統，但這些協議和系統無法消除事故風險。此外，為了有效撲滅火災，飛行操作通常需要低空飛行並涉及在山區地形中執行服務，這兩者都增加了我們服務的風險。為了防範這些危險，我們可能需要承擔更多費用和/或實施耗時的安全協議和系統，這可能會導致我們的費用高於預期。我們也可能更有可能經歷不良安全事件。

由於損失、機械故障、缺乏飛行員或維護人員而無法使用飛機，尤其是維京航空CL-415 EAF之一，將導致我們在一段無法確定的時間內運營收入下降，並且可能會延長。

任何原因的飛機損失都可能影響我們提供服務的能力。飛機的短期或長期不可用也可能是由於機隊老化或零部件報廢造成的。替換飛機或替換零部件可能無法提供或僅在嚴重延誤的情況下才能提供。

我們的收入不成比例地來自我們的超級Scoopers的服務。如果我們的一個或多個超級Scooper不可用，可能會導致我們的收入大幅減少，並對我們的運營業績產生不利影響。例如，在2022年，我們的第五架和第六架Super Scooper飛機的交付出現了延遲。我們原本預計第五架超級斯科珀和第六架超級斯科珀將分別在2022年5月和7月交付，但最終第五架超級斯科珀的交付和後續部署準備工作推遲到2022年9月，第六架超級斯科珀直到2023年2月才交付。由於這種延誤，我們在2022年野火季節的行動結果受到了實質性影響。此外，只有飛行時間長的飛行員才能操作Super Scoopers，由於培訓水準高，可用的飛行員數量有限。在全球範圍內運營的超級Scoopers數量有限。某些更換部件可能無法獲得或難以獲得，並且我們可能無法僱傭足夠訓練有素的技工來為Super Scoopers提供服務。

合同要求我們的飛行員和機械師滿足最低運營經驗標準。尋找和雇用具有必要經驗和認證水平的個人需要我們除了美國人員外還雇用加拿大人員。無法尋找和雇用具有適當技能和經驗的人員將抑制運營。

我們業務的成功取決於我們吸引、保留和激勵具有航空領域經驗的高素質人員（包括飛行員和機械師）的持續能力。然而，人才的競爭非常激烈。我們的業務可能無法成功吸引合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。如果我們無法填補關鍵的開放就業職位，我們可能需要推遲我們的運營活動和目標，包括業務的發展和擴張，並且可能難以履行我們作為上市公司的義務。

此外，競爭對手和其他人可能會試圖招聘我們的員工。我們任何關鍵人員的服務損失、未來無法吸引或保留高素質人員或延遲雇用此類人員，特別是高級管理人員、飛行員和其他技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，關鍵人員的更換可能會涉及大量時間和成本，並可能嚴重推遲或阻止我們業務目標的實現。

不依賴我們現有和計劃的資本資產的卓越替代消防戰術或技術的開發可能會減少對我們服務的需求，並導致我們的收入和運營運績大幅減少。

我們的飛機經過改裝，以部署我們的技術並支持我們現有的滅火策略來撲滅野火。特別是，Super Scooper專門設計用於用水撲滅森林火災並從開放水體中補充水。如果創建或發現了新技術或消防策略，可以提供更強大、更經濟、更快、更安全、更環保的服務，或者在某些方面優於我們當前的服務，那麼我們可能會看到對我們的服務的需求減少或被要求承擔額外的成本來調整我們的車隊以適應此類技術或消防策略。此外，當前和潛在的政府客戶可能會向擁有現代化車隊的客戶提供承包服務。所有這些變化都可能會縮小未來合同的範圍，以排除我們現有的資產，這可能會減少對我們的服務、收入和盈利的需求。

運營風險

我們依靠IT系統來管理業務的多個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客戶提供服務的能力，並可能導致管理費用增加、銷售額減少並損害我們的聲譽。

我們依賴IT網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的IT網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息。該技術還使我們能夠協調整個運營基地的業務，並與員工以及外部與客戶、供應商、合作夥伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取合理措施來保護這些IT網絡和系統以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟體或其他未經授權的訪問或損害（包括環境、惡意或疏忽行為），這可能會導致未經授權訪問或發布和公開暴露我們的專有信息

信息或我們用戶的個人信息。此外，網絡攻擊、病毒、惡意軟體或其他損壞或未經授權訪問我們的IT網絡和系統可能會導致我們的平台損壞、中斷或關閉。上述任何情況都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客戶、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們受到處罰、罰款和與調查和補救有關的其他損失。此類攻擊或對我們的IT系統和網絡的其他未經授權的訪問或損壞。

我們的服務、數據和系統可能對運營至關重要，或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括寶貴的智慧財產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工和其他人的個人信息。成功的違規行為、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致例如未經授權訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞我們或其他第三方數據或系統;敏感、受監管或機密數據被盜，包括個人信息和智慧財產權;無法訪問關鍵數據或系統;服務或系統中斷或拒絕服務。

我們吸引和留住客戶、有效運營運務以及有效競爭的能力部分取決於我們技術網絡的複雜性、安全性和可靠性，包括我們提供對客戶重要的服務功能的能力，保護我們的機密業務信息和客戶提供的信息，並保持客戶對我們保護系統並提供符合他們期望的服務的能力的信心。因此，我們面臨數據泄露和運營中斷帶來的風險，包括計算機黑客、外國政府、網絡恐怖分子和活動人士、網絡犯罪分子、惡意員工或公司其他內部人士或第三方服務提供商以及其他團體和個人的網絡攻擊或網絡入侵。

隨著來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，公司和政府的數據泄露繼續增加，我們、我們的客戶和第三方越來越多地通過互聯IT系統存儲和傳輸數據。此外，代碼異常、「不可抗力」、數據泄露、網絡欺詐和人為錯誤等風險對我們的服務、系統和數據構成直接威脅，並可能導致未經授權或阻止合法訪問有關我們運營、客戶、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人信息。

我們還依賴第三方的技術和系統，並與之互動，包括我們的客戶和第三方服務提供商，如雲服務提供商。此類第三方可能託管、處理或訪問我們維護的有關公司、客戶、員工和供應商的資訊或對我們的業務運營和服務至關重要的作業系統。與我們一樣，這些第三方也面臨數據洩露、網路攻擊以及其他可能損壞、中斷或關閉其網路或系統的事件或行動所帶來的風險。我們已經制定了安全流程、協定和標準，包括要求採取此類安全措施的合同條款，這些條款適用於此類第三方，旨在保護他們因與我們合作而持有或有權訪問的資訊。然而，網路攻擊可能會破壞一個或多個此類第三方的安全措施，使攻擊者能夠獲取有關我們的公司、客戶、員工和供應商的資訊，或擾亂我們的運營。這些第三方還可能遇到運營中斷或人為錯誤，可能導致未經授權訪問有關我們的運營、客戶、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人資訊。

我們複雜的全球技術基礎設施的中斷，包括那些影響我們電腦系統和網站的基礎設施，可能會導致機密業務或客戶資訊的丟失，需要大量維修或更換，導致巨額成本，並導致客戶將其部分或全部業務臨時或永久轉移給我們的競爭對手。上述情況可能損害我們的聲譽，並對我們的運營、客戶服務和運營結果產生不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決造成的問題。如果我們嚴重洩露數據或未能遵守任何聯盟、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們的客戶提起訴訟(包括集體訴訟)、罰款、處罰或其他責任，或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據洩露資訊的性質，我們還可能有義務通知用戶、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求花費額外的資源來調查和補救此類事件，並以其他方式遵守適用的隱私和數據安全法律。

如果公司和客戶信息的機密性、完整性或可用性因我們或受信任的第三方丟失數據而受到損害，也可能發生這些類型的不利影響。我們或與之合作的第三方

在安全漏洞發生後的相當長一段時間內，我們共享信息可能不會發現任何安全漏洞和信息丟失。

我們已經並將繼續投資於技術安全計劃、信息技術風險管理、業務連續性和災難恢復計劃，包括對報廢和更換系統的投資。這些措施的開發和維護成本高昂，並且隨著技術的變化以及克服安全措施的努力變得越來越頻繁、密集和複雜，需要持續監控和更新。儘管我們做出了努力，但我們並沒有完全免受數據泄露、技術中斷、數據丟失和網絡欺詐的影響，這可能會對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。

雖然我們制定了重要的安全流程和計劃，但我們可能無法檢測或防止未來的違規或中斷。此外，雖然我們擁有旨在解決網絡風險某些方面的保險，但此類保險可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者擴展當前法律法規或在這些領域頒布新法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和其他司法管轄區與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律通常很複雜，並且有不同的解釋。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法可能會隨著時間的推移通過司法決定或監管機構提供的新指導或解釋而發生變化或發展，並且此類變化或發展可能與我們的現有做法相反。這可能會導致我們花費資源更新、更改或消除我們的一些隱私和數據保護做法。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們員工、代理人或業務合作夥伴不當行為的影響。

我們實施了合規控制、培訓、政策和程式，旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作夥伴犯下的魯莽或犯罪行為，這些行為違反了我們運營所在司法管轄區的法律，包括監管向政府官員支付款項的法律，如美國《反海外腐敗法》、保護受出口管制的資訊或機密資訊，如《國際軍火販運條例》(ITAR)、虛假索賠、採購誠信、成本會計和賬單、競爭、資訊安全、數據隱私和我們的合同條款。隨著我們繼續發展和擴大我們的業務，這種不當行為的風險可能會增加。然而，我們不能確保我們的控制、培訓、政策和程式將防止或發現所有這種魯莽或犯罪行為，我們過去曾受到此類行為的不利影響，這些行為本質上並不重要。如果不加以防止，這種魯莽或犯罪行為可能會使我們受到民事或刑事調查、金錢和非金錢懲罰以及美國政府的停職和除名，並可能對我們的業務開展能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，涉及數據安全疏忽的不當行為可能導致個人資訊洩露或不當使用客戶的敏感或機密資訊，可能會導致補救成本、監管機構對我們的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害，並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力產生不利影響。

任何未能向客戶提供高質量的空中消防服務都可能會損害我們與客戶的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過員工提供的服務和支持創造高水平的客戶滿意度和品牌信任。我們的客戶依靠我們的團隊以高效、準確的方式解決與我們服務相關的任何問題，這些問題通常是緊急情況。我們提供有效和及時服務的能力在很大程度上取決於許多因素，包括我們維護現有車隊的能力以及我們吸引和留住能夠支持我們的客戶並對我們的服務有足夠了解的熟練員工的能力。隨著我們不斷發展業務和改進平台，我們將面臨與大規模提供優質支持相關的挑戰。任何未能提供高效和及時的服務，或者市場認為我們未能保持高質量或可靠的服務，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自然災害、異常天氣狀況、大流行或流行病爆發、恐怖行為和政治事件可能會擾亂我們的業務。

發生一個或多個自然災害，如火災、龍捲風、颶風、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們的設施或我們的飛機機隊所在的機庫，可能會損壞我們的機隊或其他財產，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。惡劣天氣，如降雨、降雪或極端溫度，可能會影響我們的空中消防服務按計劃進行的能力，導致重新安排或完全取消的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們飛機部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的業務，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法履行我們的其他合同。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加，如果天氣模式的變化導致野火風險降低，則可能會導致對我們服務的需求下降。

所有與氣候變化相關的監管活動和發展都可能會要求我們減少排放、進行資本投資以現代化運營的某些方面、購買碳抵消或以其他方式支付我們的排放，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。此類活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候相關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。我們認為，全球氣溫上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。然而，氣候變化和全球氣溫受到許多變量的影響，不能肯定地預測。如果全球氣溫下降，那麼野火的速度和嚴重程度可能也會下降，導致對我們服務的需求降低。

我們的業務取決於飛機燃料的可用性。飛機燃料供應或成本持續出現嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營運績和流動性產生重大負面影響。

我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們不能預測未來的供應情況。自然災害(包括我們在執行空中消防服務的美國東南部和墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件)，涉及其他產油國的政治中斷或軍事衝突，對主要產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料相關的政府政策的變化，美元對外幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭準入的變化，能源期貨市場的投機活動，飛機燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件，可能導致未來燃料供應短缺或分銷挑戰。任何這些因素或事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或碼頭通道中斷或需求增加，並可能導致我們業務的飛機燃料供應減少。此類事件的影響可能會限制我們執行空中消防服務的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的網站、應用程式、後台系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於硬體和軟體缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的瀆職、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件。我們的保險可能不夠，而且我們可能沒有從第三方服務提供商那裡獲得足夠的補救措施來彌補我們可能因此類中斷、中斷或降級而造成的所有損失。

如果我們未能充分保護我們的專有智慧財產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額、減少收入和/或引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在安排空中消防服務時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟體也受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂保密協定，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密資訊。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的，未經授權的各方可能會試圖複製我們的知識產權的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的資訊，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的保密協定並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品實質上相等或更好的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協定的條款，或者如果違反這些協定，我們將能夠成功執行或獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲得和保持專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維持此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法確定我們技術的可專利方面，我們將無法投入資源來提交和起訴所有此類技術的專利申請，或者我們將因在專利起訴過程中未能遵守所有程式、檔案、付款和類似義務而無意中失去保護。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他各方侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的程度上，我們的技術和專有資訊被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們使用與我們的平台相關的開源軟體，這可能會對我們的智慧財產權構成風險。

我們將開源軟體與我們的技術產品結合使用，並計劃在未來繼續使用開源軟體。管理開源軟體使用的一些許可證包含要求我們為基於開源軟體創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某些方式將我們的專有源代碼與開源軟體相結合或鏈接，根據適用的開源許可證的條款，我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟體的使用，但我們不能保證所有開源軟體在我們的平臺中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將我們不知道的開源軟體整合到我們的平臺中，或者他們將來不會這樣做。此外，開源許可的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此有可能會以一種對我們或我們的專有軟體施加意想不到的條件或限制的方式來解釋開源軟體許可。如果分發此類開源軟體的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致巨大的法律費用，為我們自己針對此類指控辯護，或補救任何被指控的不遵守開源許可證的行為。任何此類補救工作都可能需要大量額外資源，而我們可能無法成功完成任何此類補救工作。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟體可能會導致比使用第三方商業軟體更大的風險，因為開源許可人通常不提供擔保，而且開源軟體可能包含安全漏洞。

我們的保險可能會變得太困難或太昂貴，無法獲得或維護。保險成本的增加或保險範圍的減少可能會對我們的運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

作為某些飛機的所有者和運營商，我們承保一般責任航空場所保險、非自有飛機責任保險以及董事和高級官員保險，我們相信我們的承保水平是行業慣例的，足以抵禦索賠。然而，無法保證其足以覆蓋潛在的索賠，也無法保證未來將以合理的成本提供目前水平的覆蓋。此外，替換飛機，尤其是新的超級飛航飛機，可能無法隨時購買，這可能會導致長期收入損失。此外，隨著我們預計增加飛機、擴大服務和進入新市場，我們預計保險成本將會增加。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。未來我們需要能夠繼續增加高技能工人的勞動力。如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支援人員。我們相信，我們高級管理團隊在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。特別是，我們的首席執行官、布裡傑聯合創始人兼董事創始人蒂莫西·希伊先生將辭去首席執行官一職，如果他當選為美國參議院議員，如下文的風險因素中進一步描述的那樣。

我們高度依賴Timothy Sheehy先生的服務，他是我們的執行長、聯合創始人兼Bridger董事，目前正在競選美國參議院席位。

我們高度依賴公司首席執行官、聯合創始人兼董事的希希先生的服務。2023年6月27日，希伊宣佈參加2024年美國蒙大拿州參議員競選。在參選期間，希希先生在Bridger現有管理團隊的持續支持下繼續擔任我們的首席執行官，而Sheehy先生尚未公開宣佈辭去首席執行官一職的具體意向。然而，如果希伊先生當選為美國蒙大拿州參議員，根據參議院官方行為守則中包含的某些利益衝突規則，希希先生將被要求辭去公司高級管理人員和董事公司的職務。失去希希先生作為公司高管和董事可能會對我們的業務產生不利影響，因為這可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的運營、執行我們的增長戰略以及保留現有客戶或培養新客戶。

儘管希伊先生繼續與布里傑共度大量時間，並在競選期間高度活躍地參與我們的管理，但他並沒有將全部時間和注意力投入到布里傑身上。希伊先生已經並預計將繼續花費時間競選美國參議院席位。

此外，希伊先生和我們可能成為與希伊先生美國參議院競選有關的一個或多個負面媒體活動的目標。公眾對希伊先生或他的美國參議院競選活動的看法或相關新聞可能會對我們的品牌、與客戶、供應商、員工或其他利益相關者的關係或我們在行業中的地位產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務和運營運績產生重大影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

目前我們的員工沒有工會代表。然而，在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工都屬於工會，這可能會導致員工成本更高並增加停工風險。我們還可能直接和間接依賴擁有工會勞動力的其他公司，例如零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營運績。

我們管理團隊或其各自附屬公司的過去表現可能並不表明對我們投資的未來表現。

我們的管理團隊已成功發展並退出了之前的業務企業，包括我們的創始人Matthew Sheehy先生和Timothy Sheehy先生創立的Ascent Vision Technology。我們管理團隊及其各自附屬公司的任何過去經驗或表現都不能保證Bridger的成功。

我們已簽訂了為期二十年的土地租賃（20）十年（10）在加拉廷機場管理局（「機場管理局」）為我們的每個機庫工作了多年。如果機場管理局拒絕續簽我們的任何地面租賃，我們的運營和運營運績可能會受到重大不利影響。

我們目前的機庫位於機場管理局擁有並出租給我們的子公司的某些土地上。每份土地租賃的初始期限為自各自開始日期起二十（20）年或十（10）年。這些機庫對於我們為飛機提供維護的能力至關重要。如果機場管理局終止我們的租約，或在到期後拒絕續簽，我們可能會產生大量成本來尋找合適的替代機庫位置，並且可能會產生更多成本來修改我們的業務的任何替代機庫，並且該過程可能需要管理層的高度關注。

我們使用的飛機缺乏多元化可能會使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，與其他滅火飛機或替代滅火服務相比，這些發展對我們的航空資產產生了不成比例的影響，這可能會對我們營銷和銷售服務的能力產生不利影響。我們的聲譽。

我們的機隊主要由CL-415 EAF飛機組成，目前供應有限（請參閱本修正案中題為「風險因素-可購買的新型CL-415 EAF飛機供應有限，無法購買額外的CL-415 EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。”).此外，導致我們在安全或維護事件後停飛車隊的法規或限制，無論是否與我們或我們的服務有關，都有可能顯著影響我們開展運營和產生收入的能力。類似的事件還可能損害我們的聲譽或對CL-415 EAF撲滅野火的安全性或有效性的看法，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品和服務的開發、設計和工程中的任何延誤都可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前曾經歷過，將來可能會經歷過，在我們的系統、產品、技術、服務和相關技術的設計、生產、交付和服務過程中出現延遲或其他複雜情況。如果出現或再次出現此類延誤，如果我們的補救措施和流程變更不能繼續成功，或者如果我們遇到設計和安全問題，我們可能會在進一步增加產量方面遇到問題或延誤。

如果我們在擴大交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發並成功商業化我們的產品和服務，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能按照預期表現，不如我們的競爭對手的技術或被認為提供的任務保證少於我們的競爭對手、我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到重大不利影響。

季節性風險

根據地點的不同，撲滅森林火災的需求存在季節性波動。由於北美火災季節，目前我們總收入的很大一部分發生在第二季度和第三季度，而且火災季節的強度每年都有所不同。因此，我們的經營運績可能會在季度和年度之間出現顯著波動。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。這些波動可能由各種因素引起，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：森林火災在夏季和乾旱時期往往更高，但最終是不可預測的；氣候變化和全球氣溫的變化；意外的天氣模式、自然災害或其他事件，這些事件增加或降低了野火的發生率或強度，或者降低了我們提供消防服務的能力；政府監管規定的變化，或者我們的監管批准或申請的狀態發生了變化。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，或者是對我們當前或未來業績的良好指示。例如，由於2023年野火季節較為密集和不那麼激烈，我們對野火監測、救援和撲救以及空中消防服務的需求減少，飛行小時和待命天數比前幾年減少，這對我們2023年野火季節的行動結果產生了負面影響。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足任何時期行業或財務分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營運績低於分析師或投資者的預期或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的任何指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了之前可能提供的任何公開聲明的指導，這種股價下跌也可能發生。此外，如果我們無法獲得流動資金，或者季節性波動大於預期，可能會對我們的財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響。

極端天氣、乾旱和氣候模式的變化加劇了與公司面臨的許多風險相關的挑戰，特別是野火管理。

極端天氣、乾旱和氣候模式變化加劇了與我們業務面臨的許多其他風險相關的挑戰，特別是野火管理。我們的服務區域包括美國一些森林最稠密的地區，因此面臨與植被相關的點火事件的風險。此外，極端環境，例如乾旱條件和極端高溫，隨後出現潮濕天氣，可能會推動額外的植被生長（從而助長火災），並影響異常野火事件的可能性和嚴重性。環境以外的影響因素包括當地土地利用政策和歷史林業管理實踐。極端天氣和氣候變化的綜合影響也會影響這一風險。

此外，我們一直在研究氣候變化（風暴事件的嚴重性和頻率增加、海平面上升、地面沉降、極端氣溫變化、降水模式和乾旱的變化以及野火）對布里傑資產、運營和服務的潛在影響，我們正在制定適應計劃，為我們認為最重要的事件和條件制定策略。這些氣候驅動事件的後果可能存在很大差異，可能包括新的需求模式對我們的服務造成的壓力增加、我們的車隊和基礎設施的物理損壞、運營成本上升以及對我們的服務請求數量的增加。此外，我們可能會花費大量費用來維修或更換飛機和設施。

氣候變化引起的事件或條件可能會對我們的運營產生比我們的研究表明的更大的影響，並可能導致收入和費用的波動。相反，影響可能小於我們的預期，我們預計這將導致對我們空中消防服務的需求減少。

目前我們的大部分收入集中在美國西部。

目前，我們的絕大部分收入來自密西西比河以西的美國各州，如果天氣模式導致該地區野火減少，對「飛行小時」服務的需求將會減少，並可能導致收入或淨收入大幅下降。

銷售和客戶風險

空中消防行業預計將在不久的將來增長，並且波動不定，如果它不發展，如果它的發展速度比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的服務，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業或政府的參與，我們業務的增長將受到損害。

空中消防市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的客戶需求和行為。如果我們的服務市場總體上沒有按預期發展，或者發展速度比預期慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營運績可能會受到損害。

未來，可能會有其他企業試圖提供我們提供的服務，或者我們的主要私人競爭對手可能會試圖擴大運營。未來，聯邦、州和地方政府以及外國政府也可能決定直接提供此類服務。

由於對空中消防行動的需求擴大，或者聯盟、州、地府和外國政府進入空中消防領域，我們所在的行業可能會變得越來越有競爭力。我們與許多商業模式不同的私營運營商競爭，新進入者可能會開始提供空中消防服務。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性，以及為特定地區服務的意願和能力。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客戶群中分得一杯羹。某些政府可能會決定，從成本或其他角度來看，政府擁有、政府運營的模式更可取的是直接執行空中消防服務，或者擁有自己的飛機並與獨立運營商簽訂合同。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到不利影響。

繼續提高我們可靠、體驗驅動和成本效益的空中消防服務的聲譽和品牌強度對於我們吸引和留住合格的飛機運營商的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過與當地公司的合資企業、少數股權投資或其他合作夥伴關係進行國際擴張，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌知名度。如果我們未能保護我們的聲譽和品牌知名度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

我們有政府客戶，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束，這些法規增加了我們的運營成本，如果我們不遵守，可能會導致我們與政府實體的合同終止。

我們很大一部分收入來自與美國政府的合同(分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的約72%和96%)，並可能在未來與美國或外國政府簽訂更多合同。這使得我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的法規和規定，包括聯盟航空局。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。此外，作為一家小企業，我們根據小企業協會的適用規定，根據自己的地位獲得了某些政府合同。如果我們繼續擴張，無法保持這種小企業地位，我們可能不再有資格利用小企業地位來發展我們的業務。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的所有聯邦和州政府合同（分別占截至2023年和2022年12月31日止年度總收入的約88%和99%）均須經適用州或聯邦立法機構每年批准撥款，以資助這些合同項下的支出。此外，政府合同通常包含額外要求，這可能會增加我們的業務成本、減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。例如，這些要求包括：

•政府合同特有的專門披露和會計要求;

•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後收回、民事和刑事處罰或行政制裁，例如暫停或禁止與美國政府開展業務;

•公開披露某些合同和公司信息;以及

•強制性社會經濟合規要求，包括勞動要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常也會受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們是否遵守政府合同要求進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能會根據合同、《聯邦民事虛假索賠法》（包括三倍損害賠償和其他處罰）或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的「舉報人」條款還允許私人，包括現任和前任雇員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財年的預算流程，從而不得不根據「持續決議」關閉或以相當於上一財年的資金水平運營，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來預算和計劃決策將如何展開存在相當大的不確定性，包括美國政府的空中消防支出優先事項、預算削減將給空中消防行業帶來哪些挑戰以及是否將在美國政府2024財年及以後頒布所有機構的年度撥款法案，原因包括但不限於政治環境的變化，包括政府行政領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金變化。美國政府的預算赤字和國債可能會在多種方面對我們的業務、財務狀況、運營運績和現金流產生不利影響，包括以下方面：

•美國政府可以減少或推遲其支出、重新調整支出優先順序或拒絕為我們參與的政府項目提供資金;

•美國政府支出可能會受到自動減支替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性和預測的難度;以及

•由於訂單或付款減少或延遲或我們的客戶和潛在客戶（包括美國聯邦、州和地方政府）的經濟困難導致的其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流下降。

此外，我們認為持續的預算壓力可能會對空中消防工業基地以及依賴空中消防工業基地公司的客戶、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面影響。在這種環境下做出的預算和項目決策將對我們和整個空中消防行業產生長期影響。

我們在很大程度上依賴美國政府合同，這些合同通常只有部分資金，可能會立即終止，並且受到嚴格的監管和審計。終止或未能為其中一項或多項合同提供資金，或對其中一項或多項合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營運績和現金流產生不利影響。

在其整個生命週期中，美國政府的計劃可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府專案的資金取決於美國國會的撥款。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同可能會被批准，並與重大采購有關，但國會通常會在政府財政年度的基礎上分配資金。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此，專案最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才需要額外資金。由於聯盟機構在沒有國會年度撥款的情況下承擔聯盟資金的權力受到限制，我們的大多數合同都是以一個基準年為結構，並可選擇最多四年的額外期限。我們無法預測，作為國會和美國總裁最終批准的年度撥款程式的一部分，或在單獨的補充撥款或繼續適用的決議中，將在多大程度上包括、增加或減少對個別專案的資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，計劃的終止或未能為已經啟動的計劃提供額外資金可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

一般來說，美國政府合同須接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能會導致我們的合同成本調整。任何被發現分配給特定合同的費用都不會得到報銷，並且已經報銷的費用必須退還。我們根據最終審計時預計實現的成本記錄了合同收入。然而，我們不知道未來任何審計和調整的結果，在審計完成和最終談判後，我們可能會被要求大幅減少收入或利潤。負面審計結果還可能導致合同終止、利潤沒收、暫停付款、罰款或在一段時間內暫停或禁止美國政府承包或分包。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅就終止時完成的工作和做出的承諾付款後，在不事先通知的情況下全部或部分終止合同。對於一些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為了方便而終止主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外，我們不能保證我們將能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而造成的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分取決於我們在美國政府合同下的業績和付款，失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的美國政府業務也受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以提高效率、可負擔性和成本增長為重點的舉措，以及對其採購做法進行其他改變。這些舉措和採購做法的改變可能會改變美國政府合同的徵集、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據美國國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分擔成本，可能不遵循或可能只部分遵循美國政府的標準合同做法和條款，如聯盟採購條例和成本會計準則。

不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、罰款、還款、補償性或三倍損害賠償，或者在一段時間內暫停或禁止美國政府承包或分包。被禁止的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制（包括ITAR）、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。因任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們未來獲得美國政府合同的地位和資格產生不利影響。

我們可能會被阻止或限制在某些司法管轄區提供或提供我們的服務，並可能因此被要求修改我們在這些司法管轄區的業務模式。

我們面臨監管障礙，包括在地方政府遊說的障礙，這可能會阻止我們運營空中消防服務。我們在許多司法管轄區捍衛我們按照業務模式運營的權利時可能會產生巨額成本。如果阻止或限制我們運營的努力取得成功，或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於我們服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。

我們未來可能會與外國政府簽訂消防合同，這可能會導致合規和監督風險和費用增加。

如果我們未來與外國政府簽訂合同，我們可能會受到進一步的法規和複雜的採購流程的約束，需要大量費用和/或管理層關注。此外，與外國政府的合同通常需要更高水平的合規和監督職能，這可能會增加我們的成本，降低我們的競爭力並損害我們的運營運績。

我們可能無法有效管理未來的增長，這可能會導致我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務繼續按計劃增長--這一點無法得到保證--我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營以及我們擁有和運營的與我們的空中消防服務相關的飛機數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續增加我們的存在，我們預計將產生大量費用和資本支出，因為我們繼續試圖擴大我們的覆蓋區域、飛機機隊和員工基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務依賴少數大客戶，任何這些客戶的損失、向任何這些客戶提供的價格、營銷津貼或其他重要條款的重大變化或這些客戶財務狀況的不利發展可能會大幅減少我們的淨收入和經營運績。

我們的總收入集中在少數大客戶身上。對我們最大的三個客戶的銷售額總計佔88%，對我們最大客戶的銷售額佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的65%，對兩個客戶的銷售額佔截至2023年12月31日的應收賬款的73%。對我們最大的三個客戶的銷售額總計佔99%，對我們最大客戶的銷售額佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的95%，對一個客戶的銷售額佔截至2022年12月31日的應收賬款的62%。我們受到來自主要客戶的持續壓力，要求我們提供更低的價格、延長付款期限、增加營銷和其他補貼以及對這些客戶更有利的其他條款，因為我們對這些客戶的銷售集中，而且我們經營的市場競爭非常激烈。這些客戶需求繼續對我們的運營利潤率和盈利能力構成壓力，導致定期談判，公開徵求向這些客戶提供更優惠價格和條款的建議，並顯著增加了我們的營運資金需求。此外，這種客戶集中度使我們很容易受到這些客戶財務狀況的任何不利變化的影響。對這些客戶的條款、大量津貼和從這些客戶收取的款項的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。我們主要客戶的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

如果在最終收到合同之前發生支出，我們的現金流和盈利能力可能會減少。

我們根據各種合同安排代表客戶提供服務。為了確保我們滿足客戶的要求和時間敏感的需求，我們可能會選擇在收到政府客戶或主承包商的最終授權之前啟動採購。如果我們的政府或主承包商客戶的要求發生變化，或者政府或主承包商應該將預期的採購引導給另一個承包商，或者如果預期的合同授予沒有實現，我們的投資可能會面臨風險。這可能會減少預期收益或導致虧損，對我們的現金流和盈利能力產生負面影響。

如果我們無法成功進入新市場並提供新服務並增強現有產品，我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並擴大現有服務的能力。我們現有服務的重大變化可能需要我們獲得並維護適用的許可、授權或其他監管批准。如果這些新服務不成功或無法吸引足夠數量的客戶盈利，或者我們無法有效地將新服務或擴展服務推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，對我們服務的新需求，包括提供更好的服務或我們現有服務質量的下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們的業務經濟產生負面影響，並要求我們對我們的航線或商業模式進行重大改變和額外投資。開發和推出新的服務或對現有服務的改進涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客戶接受此類服務相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類服務或改進時的意外延誤或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測航班需求和使用我們平臺的客戶數量的能力)，以及在該等新的或改進的航線被認為不成功時的負面宣傳。我們迅速擴大了業務規模，在過去，重大的新舉措曾導致此類運營挑戰影響我們的業務。此外，開發和推出新的服務以及對現有服務的改進可能涉及大量前期投資，例如購買額外的飛機，而這些投資可能不會產生投資回報。

供應商風險

我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的維護或運營需求，或者無法以優惠的條件或根本獲得此類材料，這可能會損害我們及時提供服務的能力或增加我們的服務和維護成本。

我們生產當前和未來的系統、技術和服務以及其他運營元件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裡獲得的足夠的原材料和供應元件的可用性。我們依賴供應商來確保原材料和供應的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的零部件，這可能會導致我們服務的提供延遲，我們修復和服務我們資產的能力，或增加成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，我們依賴Viking，我們的Super Scooper飛機的製造商和LAS的附屬公司，來採購和獲得維護我們的Super Scoopers所需的部件和材料，而Bridger還沒有為某些此類部件找到現成的替代供應商。如果我們無法(包括由於維京公司的業務運營或供應線中斷)從維京公司獲得維護我們的Super Scooper飛機所需的零部件和材料，並且如果我們不能及時為這些零部件和材料找到替代供應商，那麼我們的業務運營，包括我們的Super Scooper飛機的維護和性能，以及運營結果將受到不利影響。

此外，為了遵守我們與USFS達成的協定中的某些合同結構檢查和分析要求，我們於2021年1月5日簽訂了LAS採購協定的修正案8(SSLMP)(下稱“SSLMP修正案”)，為維京公司提供補充結構壽命管理計劃。Viking同意根據適用的FAA與疲勞管理和補充結構檢查計劃相關的諮詢材料，向我們提供Super Scooper壽命管理計劃的為期5年的訂閱服務，我們將支付固定的訂閱價格。對於根據SSLMP修正案提供的服務，Viking沒有為方便而終止的權利。如果此類服務被終止，或如果Viking停止履行其相關義務，或者如果我們無法續訂此類服務，則我們的業務運營可能會嚴重中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

可購買的新型CL-415 EAF飛機的供應有限，無法購買額外的CL-415 EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨利潤的能力。

目前，我們的大部分收入來自CL-415 EAF提供的服務。LAS在2020年至2025年間僅銷售數量有限的CL-415 EAF。如果我們繼續將業務集中在單一機身上進行滅火，並且不將機隊擴展到其他飛機，那麼我們的業務可能會受到可購買的新型CL-415 EAF飛機供應有限的影響，這在可以生產或收購更多飛機之前創造了收入上限，這可能會對我們的運營運績和獲得規模效率的能力產生不利影響。

我們目前並將繼續依賴第三方合作夥伴來提供和儲存服務和維護我們的飛機所需的零部件，並供應關鍵零部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。與我們的供應商發生糾紛，或我們的供應商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的零部件、零件或服務，可能會導致我們的服務以不及時或不令人滿意的方式提供。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作夥伴中的任何一家在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購和準備維修我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的供應商或服務合作夥伴可能依賴某些州的稅收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作夥伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作夥伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作夥伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們的供應商或服務合作夥伴的製造設施以及用於製造我們飛機零部件的設備更換成本高昂，並且可能需要大量的準備時間來更換和獲得使用資格。我們供應商或服務合作夥伴的製造設施可能會因地震、洪水、火災和停電等自然或人為災難或公共衛生問題而受到損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。無法製造我們的飛機零部件，或者如果我們的供應商或服務合作夥伴的製造設施在短時間內無法運行，可能會出現積壓，可能會導致客戶流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作夥伴或此類方的勞工和其他法律合規實踐，包括其環境、健康和安全實踐。如果我們當前的供應商或服務合作夥伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作夥伴違反美國或外國法律或法規，我們可能會被徵收額外關稅、巨額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家/地區的業務不受歡迎或不切實際，並對我們的經營運績產生負面影響。

法律和監管風險

我們的業務受到各種額外廣泛且不斷變化的政府法律和法規的約束。不遵守此類法律和法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括就業和勞工、醫療保健、稅收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯盟、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

不遵守這些法律，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或撤銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們經營我們的業務。例如，美國的空中消防和任何飛機的運營都需要美國聯邦航空局的許可證和許可證，並接受美國政府其他機構（包括USFS和DOI）的審查。許可證批准可以包括對安全、運營、國家安全以及外交政策和國際義務影響的機構間審查，以及對外國所有權的審查。

遵守現有或新法律可能會延遲我們的運營並損害我們充分利用資產的能力。例如，我們購買和運營的每架飛機在用於商業運營之前都必須經過FAA的合規和註冊流程。此一致性梳理和註冊過程需要一些時間，並且可能會因我們控制範圍之外的事件而不時延遲，包括聯邦政府關閉或FAA運營放緩等事件。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的服務和技術從美國和海外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要改變我們的服務性能或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。

我們的運營受到有關健康和環境的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

由於我們的業務性質，我們必須遵守各種管理健康和環境的聯盟、州和地方法律和法規。與環境有關的法律和/或法規框架的變化可能會對我們的運營產生重大影響。例如，可以限制某些地方土地使用政策和林業管理做法，以減少高風險火區住宅和商業專案的建設和開發，這可能會導致對我們服務的需求減少。同樣，某些或未來的州和地方用水和獲取政策可能會限制我們使用現有滅火飛機獲取撲滅野火所需的水體的能力。未來，我們可能無法獲得這些政策的豁免，對我們服務的需求可能會減少。如果這些或任何其他與我們的業務運營和服務提供的環境影響有關的法律或法規框架的變化，我們的成本、收入和運營結果可能會受到不利影響。

財務和資本戰略風險

我們可能需要大量額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金，但當我們需要時，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金，而且我們尋求股權融資的能力可能部分取決於我們普通股的市場價格。

我們在2022年至2023年期間主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金，包括於2022年7月21日和2022年8月10日完成的160.0美元市政債券融資總額。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可能會在一次或多次交易中出售股權證券或債務證券，價格和方式由我們不時決定，用於一般企業用途或特定目的，包括為了實現增長計劃。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們在隨後的交易中出售任何證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。此外，我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價(每股11.50美元)，我們的權證就仍然是“現金之外的”，而我們的權證持有人不太可能兌現他們的權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前到位，因此，我們可能不會從行使權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。

我們目前有一份有效的表格S-3貨架註冊聲明和現有的「市場上」供應計劃。然而，美國證券交易委員會的規定限制了上市公司根據S-3表格上的貨架登記聲明在任何12個月期間可以籌集的金額。根據表格S-3的一般指示I.b.6（「嬰兒貨架規則」），公司根據嬰兒貨架規則使用表格S-3的登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金金額限制為公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。目前，我們受到嬰兒貨架規則的限制。如果我們被要求或選擇使用表格S-3以外的表格提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外費用，並因SEC工作人員的審查而出現延誤。

關於MAB的一家附屬公司收購西班牙Scoopers，吾等與該附屬公司訂立服務協定(“MAB服務協定”)，規定在本公司現有債務的規限下，Bridger必須運用來自(I)發行股權證券的現金收益淨額的75%，(Ii)正常過程中出售股權、資產或財產的現金收益淨額，(Iii)超過500萬的債務產生的現金收益淨額，但再融資債務除外，及(Iv)任何出售、出售回租或其他基本公司交易的現金收益淨額，分別用於購買西班牙Scoopers及/或協定項下的其他付款義務。因此，在MAB服務協定期間，我們對額外資金收益的使用將受到限制。此外，MAB服務協定限制我們在協定有效期內購買、租賃或運營任何新的Super Scoper或其他消防飛機，不包括我們目前擁有或租賃的Super Scoopers和其他消防飛機。MAB服務協定還禁止我們在協定期限內以現金或現金等價物購買其他股權、資產或財產。因此，MAB服務協定可能會阻止我們執行我們本來會執行的收購或擴張計劃，並可能限制我們的增長選擇和戰略，而不是根據MAB服務協定收購西班牙Scoopers並恢復服務。

我們進行的任何收購、合作夥伴或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。作為發展業務的一部分，我們已經並可能進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作夥伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於收購和維護更多資產，包括超級Scoopers、空中攻擊機和機場機庫。許多因素將影響我們的飛機和設施的使用壽命，其中包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在消防和監視行動期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的飛機、設計或我們飛機的任何部件在其壽命結束前過時。如果我們的系統、飛機、設施、技術和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致更高的成本、更低的資本回報率或客戶價格上漲，從而阻礙我們獲得新業務的能力，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有大量債務，償還未來利息或本金可能會損害我們運營運務的能力，或要求我們改變業務策略以償還債務。我們運營運務的能力受到某些管理債務的協議的限制，包括對貸款收益使用的限制、運營和財務契約以及對額外債務的限制。如果我們無法遵守財務契約或債務協議的其他條款，我們可能會受到交叉違約或交叉加速條款的約束，這可能會導致我們的債務被宣布立即到期並支付，這可能會延長對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

我們在2022年7月和8月完成了市政債券融資，籌集了總計160.0美元的總收益。截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為21140美元萬。對於這類債券融資，我們已經簽訂了各種貸款協定，其中包含某些金融契約，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營，以產生足夠的總收入，以便在任何相關時間都符合該等契約的條款，包括：(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始，我們維持一個最低償債覆蓋率(通常計算為我們的總收入減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用，超過我們的年度最高償債要求，在任何時期內)，(Ii)從截至2022年9月30日的財政季度開始，以不受限制的現金和現金等價物的形式，最低流動資金不低於800億美元萬，外加任何時候的流動投資和不受限制的有價證券。

根據貸款協議的條款，如果我們無法遵守財務契約的條款，我們可能會被要求（以及其他潛在的補救行動）聘請獨立顧問來審查、分析我們的運營並提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致違約事件和/或加速我們在貸款協議下的債務義務。此外，在某些情況下，我們債務義務的加速可能會（如我們修訂和重述的公司證書（我們的「修訂和重述的章程」））導致擁有權利、權力、指定、優先權和資格的優先股股份的股息率增加，經修訂和重述的章程（「A系列優先股」）第4.5條規定的限制和限制為A系列優先股原本有效的股息率每年2.00%。

截至2023年12月31日，公司未遵守債務償還覆蓋率契約，管理層預計公司在未來12個月的未來季度計量期間將繼續不遵守債務償還覆蓋率契約，主要歸因於我們業務的季節性和2023年野火季節不那麼激烈。儘管截至2023年12月31日，公司遵守了800加元的最低流動性要求，但根據預計的現金使用，管理層預計，如果沒有額外的現金融資，公司手頭將沒有足夠的現金來遵守最低流動性契約或為運營提供資金，包括與2022年系列債券相關的1840加元所需利息支付，在未來12個月內，或直到公司於2024年開始從季節性消防行動中收取現金。

Bridger Aerospace Group Holdings，LLC發行Galltin市政債券的協議於2022年7月和8月完成，總收益為16000便士（「2022年系列債券」）規定，對於違約行為，除未支付本金或利息外，只要在書面通知非行為通知後30天內開始採取合理的補救行動，則不應視為已發生違約事件受託人和管理層的合規性努力起訴補救計劃直至完成。

管理層就違反契約的影響諮詢了保證律師，並積極制定了成本削減計劃，並於2023年11月開始實施該計劃，以幫助補救2024年預期的違反契約行為。然而，該計劃正在進行中，無法保證管理層能夠勤奮地執行補救計劃直至完成。公司是否有能力認真執行補救計劃直至完成，以及由於隨後合規日期預期的債務契約違規或未能支付所需的利息而對債券到期日的潛在影響，可能導致2022年系列債券立即到期並支付，這對我們自財務報表發布之日起繼續經營的能力產生了重大懷疑。

如本修正案題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債”此外，我們還簽訂了各種定期貸款協定和其他長期債務，為購買更多飛機提供資金，並為建造飛機機庫提供資金。根據該等協定的條款，我們須遵守若干財務公約，包括償債比率、流動資產與負債比率及優先槓桿率。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們分別違反了我們與落基山銀行達成的信貸安排協定中的流動資產負債比和高級槓桿率要求。在這兩次情況下，落基山銀行同意放棄違反此類契約，並且不執行其在此類信貸安排下因違約事件而獲得的權利和補救措施。此外，截至2023年6月30日，我們被認為違反了高級槓桿率要求。這份基於季度財務報告的落基山銀行契約的計算只違反了2023年6月30日的規定。本季度免除了加速履行債務的義務。截至2023年12月31日，該公司遵守了該等財務契約。然而，我們不能保證我們在未來的一段時間內能夠履行這些金融契約，或者我們能夠在不遵守的情況下從我們的貸款人那裡獲得豁免。違反任何此等契諾或發生協定或相關債務檔案中指定的其他事件可能會導致協定或相關債務檔案下的違約事件，並導致貸款人有權加快我們在該等契諾下的債務義務，並根據我們的信貸安排採取其他補救行動和/或觸發我們的其他債務協定下的交叉違約，包括我們的2022系列債券。

根據管理我們未償債務的一些協議中包含的限制，我們未來可能會產生額外債務。我們維持較高的負債水平可能會產生不利後果，包括損害我們未來獲得額外債務和/或股權融資的能力。

我們的債務水平對我們的現金資源提出了巨大的要求，這可能會：

•使我們更難履行未償債務義務;

•要求我們將很大一部分現金用於支付與債務相關的款項，減少可用於運營資本、資本支出、房地產資產權利、對我們課徵合格養老金計劃的繳款和其他一般企業目的的現金流;

•使我們更難滿足貸款或債務協議下的某些財務測試和比率，要求我們尋求貸方的豁免，以不執行適用協議下的權利和補救措施;

•限制我們規劃或應對競爭行業變化的靈活性;

•使我們相對於競爭對手處於競爭劣勢，其中一些競爭對手的償債義務比我們更低，財務資源也更多;

•限制我們借入額外資金的能力;

•限制我們通過收購擴大業務的能力;以及

•如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務並為運營成本提供資金，我們的流動性可能會受到不利的經濟和行業狀況的影響，我們的流動性可能會受到不利影響。

無法保證我們將保持足以支付債務本金、溢價和利息的流動性水平。除了我們經營所在行業的競爭條件外，我們的財務狀況和經營運績還受到當前經濟狀況以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素的影響。

我們預計在可預見的未來不會宣布任何股息。

我們打算保留未來盈利（如果有的話）用於未來的運營和擴張，並且目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣布、金額和支付將由我們的董事會（「董事會」）全權決定。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營運績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、稅務和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您所支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們未來可能會投入大量資源開發新產品並探索將我們的技術應用於其他用途，但這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們在可預見的未來的主要重點將是空中消防服務，但我們可能會投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期效益，而且這些預期的技術未經證實，這些產品或技術可能永遠不會實現或以允許我們產生輔助收入來源的方式商業化。相關的是，如果此類技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到競爭對手的競爭。

此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水準，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中轉移出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們的可變利益實體（或「VIE」）可能會使我們面臨潛在的利益衝突，並且就我們與VIE的關係而言，此類安排可能不如直接所有權那麼有效，這可能會對我們有效控制VIE並從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。

我們歷史上有四個VIE，其中兩個已合併在Bridger的財務報表中：Northern Fire Management Services，LLC（「NMPS，LLC」）和Mountain Air，LLC（「MA，LLC」）。NMPS，LLC由我們的全資子公司Bridger Aerospace Group，LLC（「BAG，LLC」）擁有50%的股份，BAG，LLC的一名加拿大公民前員工擁有50%的股份。我們協助設計和組織NMPS，LLC，其商業目的是為我們的業務雇用加拿大航空專業人員。我們與NMPS，LLC和我們的全資子公司Bridger Air Tanker，LLC簽訂了主服務協議，將所有年度費用轉移給我們，以換取加拿大員工支持我們的水鏟飛機。MA，LLC在2021年是VIE，但在2022年11月7日以1.00美金收購後，它現在是一家全資子公司。

2023年11月17日，我們就組建MAb Funding，LLC（「MAB」）達成了一系列協議，該公司是一家由Marathon Asset Management，LP擔任投資經理的基金擁有的合資企業（「馬拉松」），Avenue Sustainable Solutions Fund，LP擔任投資經理的基金（「Avenue」），以及為購買四架加拿大CL-215 NPS兩棲飛機而成立的公司，該公司最初授予我們的全資子公司Bridger Aerospace Europe，SLU（「BAE」）於2023年9月通過西班牙政府的公開招標程式以4030歐元收購。根據協議條款，Marathon出資總額為2650加元，換取MAb的26，488個有投票權的A類單位，Avenue出資總額為1300加元，換取MAb的13，031個有投票權的A類單位，公司同意將BAE的全部未償股權出售給MAb，併購買MAb價值400美金的無投票權b類單位。

我們還與MAb達成了一項服務協議，根據該協議，我們將通過我們的全資西班牙子公司Albacete Aero，SL管理西班牙Scoopers的恢復服務升級而它們由MAb擁有和資助。服務協議還規定，我們有權（但沒有義務）收購每艘西班牙Scooper，因為它已準備好簽約並恢復服務。公司根據ASC 810-10-15評估了MAb和BAE的可變利益實體會計，並確定MAb是投票權益實體，BAE是可變利益實體。然而，由於公司在MAb中不擁有控股財務權益，而且公司也不是BAE的主要受益人，因此這兩個實體均未合併在合併財務報表中。

就我們與VIE的關係而言，我們與VIE之間的合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據與我們的VIE達成的協定，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

截至最初提交申請之日，我們不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。然而，VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協定以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序來執行此類安排，這可能會導致我們的業務中斷，需要我們產生大量成本和額外資源，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的經營運績可能會受到與我們有價證券相關的非臨時性減損費用的不利影響。

我們投資分類為可供出售債務證券的有價證券，包括商業票據、公司債券和票據以及政府證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有100日元和5500日元的被分類為可供出售、短期到期日少於一年並按公允價值列帳的債務證券投資。我們面臨這些債務證券的發行人可能會經歷信貸質量顯著惡化的風險，這可能會影響該發行人證券的市場價值。我們定期評估我們的債務證券，以確定市值下跌是否非暫時性。如果下降被確定為非暫時性，則與信貸相關的損失部分將被確認為收入調整。

早期公司風險

我們的流動性狀況引發了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的巨大懷疑。

截至2023年12月31日止年度，該公司存在營運虧損、淨虧損和負營運現金流，並且該公司在未來12個月內不遵守或預計不遵守與2022年系列債券相關的某些財務契約。此外，根據預計的現金使用情況，管理層預計，如果沒有額外的現金資金，公司手頭將沒有足夠的現金來實現合規或在未來12個月內為運營提供資金，直到公司開始從2024年季節性消防行動中收取現金。

管理層打算通過降低成本措施和通過多種潛在途徑籌集資金（包括通過市場發售額外出售普通股）相結合來改善公司的近期現金狀況並根據我們的貨架登記聲明發行額外的普通股。這些額外營運資金的來源目前尚未得到保證，因此無法充分減輕上述披露的風險和不確定性。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場條件等因素，其中許多條件超出了我們的控制範圍，並且無法保證我們能夠以令人滿意的條件或根本獲得額外資金。

當前和預期不遵守財務契約以及公司勤奮實施成本削減計劃和籌集額外現金資金的能力的不確定性，引發了人們對公司在截至2023年12月31日的合併財務報表發布日期後12個月內繼續持續經營的能力的重大懷疑。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並且我們可能無法實現、維持或增加盈利能力或正現金流。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失。雖然我們目前從空中消防服務中賺取收入，但我們目前尚未盈利，而且我們很難預測未來的經營運績。因此，我們的損失可能比預期更大，並且我們可能無法在可預見的未來實現盈利。此外，我們未來的增長在很大程度上取決於對我們服務的需求。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住額外執行管理層和合格董事會成員的能力。

在2023年1月之前，我們不受1934年證券交易法(“交易法”)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或納斯達克的上市要求的約束。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程式以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨著監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨著時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本，以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營運績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營運績產生不利影響。此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們的靈活性降低，並面臨著專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利能力的能力產生不利影響。

如果我們不制定和實施所有所需的會計實踐和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

在2023年1月之前，我們是一傢俬人持股公司，我們不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程式以及控制措施。實施所有必要的會計做法和政策以及僱用更多財務人員的工作已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，需要我們的管理層投入大量時間和資源來執行這些工作。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程式和程式以及披露程式和控制程式，我們可能無法提供及時可靠的財務資訊和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成傷害，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或不足都可能導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克繼續上市的要求。

2022年系列債券的營銷基於我們遵守某些綠色和社會債券原則。我們可能無法繼續滿足這些原則，未來我們可能無法根據這些原則營銷債券。

我們公開宣傳，2022系列債券的銷售是基於我們遵守國際資本市場協會(ICMA)綠色債券原則和社會債券原則的核心組成部分。我們不能保證我們向其分配2022系列債券收益的合格專案將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和預期，也不保證使用或分配將滿足目前或未來投資者的預期或要求、自願分類或投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規、其自身的管理規則或投資組合授權、評級標準、自願分類或標準或其他獨立預期。因此，可能會出現未能滿足2022系列債券的債券條件的影響，我們可能無法銷售未來的債券，這可能會導致我們的融資成本增加。

根據2012年《快速啟動我們的業務初創公司法案》（「JOBS法案」），只要我們是一家「新興成長型公司」，我們的獨立特許會計師事務所就無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

公司對財務報告的內部控制是由該公司的執行長和財務長或履行類似職能的人員設計或監督的過程，並受該公司董事會、管理層和其他人員的影響，根據美國《金融時報》，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證公認會計原則（「GAAP」）。

在2023年1月之前，本公司沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。我們現在必須遵守這些美國證券交易委員會規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他資訊，並提供一份關於截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，如果我們是“加速申報公司”或“大型加速申報公司”(如交易法第120億2條所界定)，則我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們證券的信心和價值產生不利影響。此外，如果一些投資者發現我們作為新興成長型公司可以獲得的豁免導致我們的證券吸引力下降，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場(假設市場發展)，我們證券的交易價格可能比其他可比公司更不穩定，因為其他公司沒有利用相同或類似的豁免。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在並重點糾正這些弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營成果產生重大不利影響。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致我們年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時預防或發現。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，我們正在進行補救，並將重點放在這一點上。第一個重大缺陷與對財務報表結算和報告過程中的複雜交易進行適當會計處理有關，包括稀釋每股收益金額和並購活動的計算和相關列報及披露。第二個重大弱點是，我們未能設計和維持對主要金融交易處理過程中使用的資訊科技系統進行有效的資訊科技一般控制。具體地說，我們沒有設計和維護用戶訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程式、程式和數據的用戶和特權訪問。在同樣的重大弱點下，我們也未能圍繞實施新軟體解決方案的過程維護足夠的文檔。最後，我們發現我們對財務報告的內部控制存在第三個重大缺陷，即與期末賬目對賬和財務報表審查控制有關，這些控制沒有在足夠精確的水準內運行。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大弱點。未來對重大弱點的補救需要進行持續的管理評估，並需要在持續的財務報告周期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。

儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的努力可能無法成功補救已確定的重大弱點。此外，即使我們成功加強了控制和程式，我們也無法保證未來此類控制和程式足以防止或識別錯誤或違規行為，或促進公平編制和列報我們的綜合財務報表。任何未能設計或維持對財務報告的有效內部控制或在實施或改進中遇到的任何困難都可能會增加合規成本，對股票交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的經營運績或導致我們未能履行報告義務。

與我們證券所有權相關的風險

我們的普通股和股票的價格可能會高度波動，您可能會失去部分或全部投資。

我們的普通股和股票的價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括本文中討論的因素。危險因素」部分和許多其他部分，例如：

•我們財務狀況和經營運績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動;

•涉及我們競爭對手的發展;

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營運績和競爭對手的總體業績的差異;

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的檔案的反應；

•關鍵人員的增加和離開;

•我們或我們的競爭對手宣布重大收購、戰略合作夥伴關係、合資企業或資本承諾;

•我們未能滿足投資界的估計和預測，或者我們可能以其他方式向公眾提供的估計和預測;

•發布有關我們或我們行業的研究報告，或積極或消極的建議或證券分析師撤回研究報導;

•類似公司的市場估值變化;

•股票市場的整體表現;

•我們或我們的股東未來出售我們的普通股和憑證;

•我們的普通股和憑證的交易量;

•重大訴訟，包括股東訴訟;

•未遵守納斯達克的要求;

•任何自然災害或突發公共衛生事件的影響;

•一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多超出了我們的控制範圍;以及

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

無論我們的經營運績如何，這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和股票的市場價格。

我們的普通股受到非美國公民所有權的限制，這可能需要非美國公民股東進行資產剝離，並可能對我們普通股的可轉讓性、其流動性和市場價值產生負面影響，此類限制可能會阻止潛在的控制權交易變更。

根據我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的章程，我們將非美國公民的所有權限制為我們公司所有未發行股票證券投票總數的24.9%或未發行股票證券總數的49.0%，符合美國聯邦航空局和交通部制定的法規。因此，如果我們接近這些限制，非美國公民對我們股票證券的需求可能會減少，我們普通股的價格可能會受到影響。

我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您對我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股股份或其他股權證券，除其他外，與擬議出售普通股（「貨架登記」）、未來收購、償還未償債務或Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.項下的贈款。2023年綜合激勵計劃和布里傑航空航天集團控股公司在多種情況下未經股東批准的2023年員工股票購買計劃。我們發行額外的普通股或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東對我們的所有權比例將會減少;

•每股可用現金金額（包括未來支付股息）可能會減少;

•我們普通股中每股先前已發行股份的相對投票強度可能會減弱;和

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們是一家經修訂的1933年《證券法》含義內的「新興成長型公司」和「小型報告公司」（「證券法」），並且如果我們利用「新興成長型公司」或「小型報告公司，「這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些資訊。我們可能會在長達五年的時間裡成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元，在這種情況下，截至本財年最後一天，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，《新興成長型公司》不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味著當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家“新興成長型公司”，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是“新興成長型公司”或“新興成長型公司”的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是第S-k條第10（f）（1）項所定義的「小型報告公司」。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的報告公司，其中（i）截至該財年第二財年末，非附屬公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美金，和（ii）我們的年收入在上一個完成的財年大於或等於1億美金或非截至該財年第二財年末，附屬公司的收入超過7億美金。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們修訂和重述的章程、修訂和重述的章程、股東協議和德拉瓦州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並可能導致管理層的鞏固。

我們的修訂和重述章程以及修訂和重述章程包含可能大幅降低我們對潛在收購者的證券價值的條款，或者在未經董事會同意的情況下延遲或防止控制權變更或管理層變更。此類條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的主動收購提案。我們的組織文件包括以下內容：

•三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會大多數成員的能力;

•董事選舉沒有累積投票，限制了少數股東選舉董事候選人的能力;

•董事會選舉一名董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專屬權利，這使股東無法填補董事會空缺，除非董事會授予任何系列優先股持有人此類權利;

•禁止無故罷免董事;

•董事會授權發行優先股股份並在未經股東批准的情況下確定這些股份的價格和其他條款（包括優先權和投票權）的能力，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權;

•董事會在未經股東批准的情況下更改我們的修訂和重述章程的能力;

•有權投票修改或廢除我們修訂和重述的章程或修改、變更或廢除我們修訂和重述的章程的某些條款的普通股至少66-2/3%的股份所需的批准;

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東會議或特別會議上採取行動;

•獨家法庭條款規定德拉瓦州大法官法院將成為某些訴訟和訴訟的獨家法庭;

•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、執行長或總裁召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力;和

•股東必須遵守的預先通知程式，以提名董事會候選人或提出在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵求代理人以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

我們不受《德拉瓦州普通公司法》第203條所載的反收購條款的約束。然而，我們不得與任何持有我們股本15%或以上的持有人進行業務合併，除非該持有人已持有股票三年，或者董事會已批准交易（除其他例外）。

此外，該協議日期為2023年1月24日（「股東協議」）由公司、Bridger Element LLC的前直接和間接股權持有人以及Blackstone Inc.的附屬公司Bridger的股權持有人簽署。（「BTO股東」），允許Blackstone Inc.提名兩名董事加入我們的董事會，而Blackstone Inc.持有必要數量的普通股，這可能會增加股東參與針對公司現任董事會的代理權活動的難度。單獨和集體地，這些反收購防禦可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能會阻止代理人競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望採取的以外的公司行動。

無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公開募股在納斯達克上市，代碼分別為「BAER」和「BAERW」。我們必須證明遵守納斯達克的持續上市要求，以繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中剔除，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，則我們的證券可能會在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限;

•我們證券的流動性減少;

•確定我們的普通股是「細股」，這將要求交易我們普通股的行紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•有限的新聞和分析師報導;以及

•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人地監管某些證券（稱為「擔保證券」）的銷售。由於我們的普通股和公開招股說明書在納斯達克上市，因此我們的普通股和公開招股說明書有資格作為擔保證券。儘管各州無權監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的公司時對公司進行調查。如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售受保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是承保證券，並且我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

A系列優先股股份持有人擁有的權利、優先權和特權不是我們普通股持有人所擁有的，並且優先於我們普通股持有人的權利。在某些情況下，我們可能需要以現金形式回購A系列優先股的流通股，而此類義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

該公司目前擁有315，789.473684股已發行和發行的A系列優先股。A系列優先股為可轉換非參與優先股，轉換價為每股11.00美金，按每年7.0%的稅率計股息（以現金或實物支付，但須遵守指定限制）至2028年4月25日，每年9.0%（含）2028年4月25日至2029年4月25日（含），2029年4月25日起（含）每年11.00%。

此外，根據A系列優先股的條款，我們可以在2027年4月25日之後的任何時間，根據我們的選擇，在某些情況下贖回全部或任何部分優先股的流通股，我們必須在2032年4月25日或之前贖回這些股份。在我們和我們的所有權結構發生某些根本性變化時，A系列優先股的持有者可能要求我們贖回他們持有的A系列優先股。贖回價格通常等於A系列優先股的原始購買價格加上所有應計和未支付的股息，在某些情況下，還包括“全額”付款。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致A系列優先股的持有者和我們的普通股股東之間的利益分歧。如果我們選擇贖回全部或部分A系列優先股，我們的流動性、財務狀況和可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金數額將受到不利影響。

持有人可以隨時選擇將A系列優先股轉換為我們的普通股股份。A系列優先股的轉換價須接受慣常的反稀釋調整，包括在任何股票分拆、股票股息、資本重組或類似事件的情況下。對轉換價格的調整可能會稀釋我們普通股股東的所有權權益。A系列優先股的任何轉換都可能會顯著稀釋我們的普通股股東，並對我們的每股淨利潤和普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的持有人對發行任何與A系列優先股享有同等優先權或同等權益的股票證券擁有同意權;對我們的修訂和重述章程的任何修訂，將對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響;股息的支付;在某些情況下，合併、合併或出售我們幾乎所有資產以及清算、解散和清盤，除非我們滿足某些條件。否則，A系列優先股持有人對董事選舉或提交普通股持有人投票的其他事項沒有投票權。

布里傑的少數股東可能會對其業務產生重大影響。

截至2023年12月31日，Bridger和Matthew Sheehy先生（Bridger的聯合創始人兼董事，Bridger執行長Timothy Sheehy先生的兄弟）的執行官共同受益擁有53.3%的已發行普通股，假設沒有A系列優先股的股份已轉換。因此，Bridger擁有少數可能對其業務和運營產生重大影響的重要股東。

此外，截至2023年12月31日，BTO股東共同受益擁有已發行普通股的19.7%（假設沒有轉換A系列優先股的股份）。BTO股東還可以通過股東協議項下的權利對業務施加影響，根據該協議，除其他事項外，BTO股東可以提名最多兩（2）名董事參加董事會選舉，並要求至少有一名由BTO股東提名的董事加入董事會的任何委員會，在每種情況下均須遵守股東協議中規定的條款和條件。

如上所述，布裡傑有幾個重要的股東，他們擁有相當大比例的已發行普通股。這些少數幾個重要股東，無論是單獨或共同行動，都能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售布裡傑或其資產。此外，布裡傑的高管和馬修·希伊先生共同實益擁有大多數已發行普通股(假設沒有A系列優先股的股份被轉換)，並可能能夠控制提交布裡傑股東投票的大多數事項的結果，包括董事選舉。這種所有權的集中可能會使其他股東更難對布裡傑進行實質性的改變，可能會延遲、防止或加速布裡傑控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些重要股東中的一個或多個可能在短時間內出售全部或大部分普通股，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些重要股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明不正確，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營運績可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這一點在本修正案題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括：(A)超額和老化的飛機支持部件儲備，(B)壞賬準備，(C)財產、廠房和設備的使用壽命，淨額(D)購買價格對收購資產和承擔的負債的公允價值的分配，(E)長期資產、商譽和其他無形資產的減值，(F)金融工具公允價值的披露，(G)可變利益實體，(H)A系列優先股的會計，(I)收入確認，(J)在釐定商譽、其他無形資產及或有代價的賬面價值時所作的估計及假設、(K)獎勵單位及(L)17,250,000份認股權證，以每股11.5美元的行使價購買普通股，而發行該等認股權證的目的，是換取原先作為JCIC在JCIC首次公開發售中發行的單位的一部分而發行的17,250,000份認股權證(“公開認股權證”)及9,400,000份認股權證，以按每股11.50美元的行使價購買普通股，該等認股權證由JCIC保薦人有限責任公司(一家獲開曼群島豁免的有限合夥企業(“JCIC保薦人”)以私募方式購買)發行，以換取9,400,000份JCIC認股權證(“私募認股權證”)。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告及其草案。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變更，我們可能需要改變我們的會計政策、改變我們的運營政策並實施新的或增強現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重述我們已發布的財務報表。對現有準則的此類變更或其解釋的變更可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發布有關我們的研究或報告或發布負面報告，那麼我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發布的有關我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制。如果我們的財務表現未能達到分析師的估計，或者報導我們的一名或多名分析師下調我們的普通股評級或改變他們的觀點，那麼我們證券的交易價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報導我們或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這可能會導致我們證券的交易價格或交易量下降。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現回報的能力

您的投資將取決於我們普通股價格的增值（如果有的話）。

我們從未宣布或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的未來不會宣布或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。無法保證我們的普通股股票會升值，甚至維持股東購買股票的價格。

我們股價的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

我們或我們的股東在公開市場上對大量普通股和股票的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股和股票的價格下跌。

如果我們或我們的現有股東在公開市場出售或表示有意出售大量我們普通股或股票，我們普通股或股票的交易價格可能會下降。此外，認為可能發生此類出售可能會損害我們普通股或股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券，並通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們的普通股可以行使認購權，如果行使，將增加未來有資格在公開市場上轉售的股份數量，並導致我們股東的稀釋。

購買合共26,9,874股本公司普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協定(定義見下文)的條款行使。這些認股權證自2023年2月23日起可予行使。這些認股權證的行使價格為每股11.50美元，可能會受到未來某些潛在調整的影響。在行使該等認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股，這將導致我們的持股人被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，因此，認股權證到期可能一文不值。見本修正案題為“風險因素—我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，如果持有(I)當時尚未發行的公共認股權證和/或(Ii)當時尚未發行的私募認股權證(視情況而定)中至少65%的持有者同意這種修改，則認股權證可能到期時一文不值，認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們的普通股價格可能會保持在11.50美金以下，直至令狀行使期到期，並且如果至少65%的（i）當時未發行的公開招股證和/或（ii）當時未發行的私募股權證（如適用）的持有人批准此類修改，則該等證書的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

截至原始備案之日，我們的認股權的行使價為每股普通股11.50美金。2024年3月15日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股4.92美金。只要我們普通股的市場價格低於我們的股票的行使價（每股11.50美金），我們的股票就仍然是「物超所值」，我們的股票持有人不太可能兌現行使他們的股票，導致我們幾乎沒有現金收益。我們無法保證我們的憑證將在2028年1月24日到期日之前到位，因此，我們可能不會從行使憑證中收到任何收益來資助我們的運營。

此外，根據日期為2021年1月26日的《令狀協議》，由大陸股票轉讓與信託公司（作為令狀代理人）與JCIC（該公司根據日期為2023年1月24日的《令狀假設協議》承擔）以登記形式發行了該等令狀。令狀協議規定，無需任何持有人同意即可修改令狀的條款，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但要求獲得至少65%當時未償公開令狀的持有人的批准才能做出任何其他影響公開令狀登記持有人利益的變更。因此，如果至少65%當時未償還的公開令的持有人批准該修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開令的條款。

儘管我們在獲得至少65%當時未償公開令的同意的情況下修改公開令條款的能力是無限的，但此類修改的示例可能是為了（除其他外）增加

認購證的行使價格、縮短行使期或減少認購證後購買的普通股股份數量。

我們可能會在對您不利的時間在行使之前贖回您未到期的授權令，從而使您的授權令毫無價值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是(其中包括)在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使閣下：(I)行使閣下的認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付其行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大大低於閣下的認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美金（根據股份分拆、股份股息、配股、細分、重組、資本重組等進行調整），我們有能力在到期前隨時以每份令狀0.10美金的價格贖回未償還的配股。在這種情況下，持有人將能夠在贖回根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的一些普通股股份之前行使其認股權。

我們沒有義務通知證持有人他們已具備贖回資格。然而，根據令狀協議，如果我們決定贖回令狀，我們必須在贖回日期前不少於30天向登記的令狀持有人郵寄有關贖回的通知。認購證可在發出贖回通知後及贖回日期之前隨時行使。只要私募股權認購證由JCIC贊助商或其允許的轉讓人持有，我們就不得贖回;前提是，如果參考價值等於或超過每股10.00美金且不等於或超過每股18.00美金，私募股權認購證可以根據認購證協議贖回（如果贖回公開認購證，則必須贖回）。

授權協議中規定的排他性法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們發生糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

《令狀協議》規定，（i）因《令狀協議》而產生或以任何方式與《令狀協議》相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起並執行;（ii）我們不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權是排他性的。我們已經或將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表了一個不便的法庭。然而，我們注意到，法院是否會執行這些規定還不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規定的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。

儘管如此，認股權證協定的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯盟地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯盟管轄權。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協定中的法院條款。如果任何行動的標的屬於《授權證協定》的法院規定的範圍，以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提交的(“外國訴訟”)，應被視為該持有人已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯盟法院或紐約南區美國地區法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序檔案。

這項選擇法院的條款可能會限制逮捕令持有人在其認為有利於與我們發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現《令狀協議》的此條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和運營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

一般風險因素

淨利潤和淨資產可能會受到淨利潤和淨資產的重大影響。

我們的綜合資產負債表上記錄了或未來可能記錄了大量的善意。我們至少需要每年測試一次善意的可收回性。善意的可收回性測試基於我們已識別報告單位的當前公允價值。公允價值計量需要對許多關鍵因素進行假設和估計，包括收入和市場增長、經營現金流和貼現率。如果我們部分業務的總體市場狀況惡化，我們可能會經歷報告單位的公允價值大幅下降。這種下降可能會導致全部或很大一部分善意餘額的減損，這可能會對我們的GAAP淨利潤和淨資產產生重大影響。

稅法或法規的變化可能會增加稅收的不確定性，並對我們的運營運績和有效稅率產生不利影響。

該公司在美國和某些外國司法管轄區需納稅。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的稅率可能會發生變化。公司未來的有效稅率可能會受到法定稅率不同國家收益組合變化、遞延稅項資產和負債估值變化以及稅法或稅法解釋變化的影響。此外，本公司可能或將接受不同稅務管轄區的所得稅審計。例如，最近頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費稅，這可能適用於公司未來的股票回購，並對某些大公司徵收最低15%的稅。儘管本公司相信其所得稅負債是根據適用的法律和原則合理估計和入賬的，但一個或多個稅務機關的不利決議可能會對其經營業績產生重大影響。

美國某些州稅務當局可能會聲稱我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得稅，這可能會損害我們的運營運績。

我們目前沒有提交州所得稅申報表的某些州稅務機關可能會聲稱我們有責任根據可分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得稅。各州在為州所得稅目的主張聯繫方面變得越來越積極。如果州稅務機關成功認定我們的活動產生了聯繫，我們可能會繳納州和地方稅收，包括可歸因於前期的罰款和利息。此類稅務評估、罰款和利息可能會對我們的經營運績產生不利影響。

我們的修訂和重述章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員、其他員工或股東違反受託義務的訴訟以及其他類似訴訟只能在德拉瓦州大法官法院提起，這可能會起到阻止針對我們的董事、高級職員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們修訂和重新修訂的憲章規定，除非代表布裡傑行事的大多數董事會以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有法院，則為特拉華州聯盟地區法院)，在法律允許的最大範圍內，是(I)任何代表公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據《特拉華州公司法》(“特拉華州普通公司法”)、我們修訂和重新修訂的憲章或我們修訂和重新修訂的附例(在每個情況下，可不時修訂)產生的針對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員的索賠的唯一和排他性法庭，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟，受特拉華州的內部事務原則管轄，或(V)任何其他訴訟，聲稱在所有情況下，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權，並在所有案件中主張DGCL第115節所定義的“內部公司索賠”。除非代表本公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯盟地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯盟證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。或者，如果法院認為本公司經修訂及重訂的憲章的這些規定不適用於或不能強制執行一項或多項指定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司管理層及董事會的時間及資源被分流。例如，證券法第222條規定，聯盟法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減損或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營運績和我們的證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您失去部分或全部投資。

超出我們控制範圍的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組運營，或產生可能導致報告損失的損失或其他費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來融資。

第二部分

項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

以下討論和分析旨在幫助您了解我們的業務、財務狀況、經營運績、流動性和資本資源。本討論應與截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的歷史審計年度合併財務報表及其相關注釋一起閱讀，這些注釋包含在本年度報告的其他地方。表格10-k。本討論包含基於我們當前涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於標題為「風險因素」和「關於前瞻性陳述的謹慎聲明」的部分中討論的事項，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

業務概覽

Bridger主要在美國各地使用下一代技術以及環保且可持續的消防方法提供空中野火監視、救援和撲滅以及空中消防服務。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機以及技術和數據的創新使用，拯救受野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全服務空中消防平台服務不足且不斷增長的需求。

我們的產品組合分為兩個核心產品：

滅火：包括部署專門的Viking CL-415 EAF（「Super Scooper」）飛機，快速、直接地向野火投放大量水。

空中監視：包括通過有人駕駛（「空中攻擊」）飛機為滅火飛機在事件中提供空中監視，並與事件指揮官提供戰術協調。

我們將我們的運營作為一個單一部門進行管理，以評估績效、做出運營決策和分配資源。

我們已經並將繼續在資本支出方面進行大量投資，以建立和擴展我們的空中森林火災管理技術。然而，我們預計我們通過股權和債務融資提供的現有現金和現金等值物不足以滿足自本年度報告之日起至少12個月內我們當前的運營資金和資本支出要求。參閱流動資金及資本資源下面的部分和「注1 -表述的組織和基礎」本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格，以獲取有關管理層對公司持續經營能力評估的更多詳細信息。

反向資本重組

2023年1月24日，我們完成了反向資本重組。由於反向資本重組，Legacy Bridger和JCIC各自成為公司的全資子公司，JCIC股東和Legacy Bridger的股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為公司的股權。Legacy Bridger已被確定為反向資本重組的會計收購人，根據公認會計原則，反向資本重組將被視為反向資本重組，不記錄任何善意或其他無形資產。

反向資本重組完成後，Legacy Bridger未來報告的財務狀況和運營運績的最重大變化是現金和現金等值物的毛額減少（與Legacy Bridger 2022年12月31日的資產負債表相比），約為1，700萬美金。Bridger、JCIC和Legacy Bridger在2023年1月24日反向資本重組結束時支付的直接和增量交易成本總額（「結束」）約為1，660萬美金，已被視為現金收益的減少，並從我們的額外實繳資本中扣除。

上市公司成本

我們已成為一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求並且未來可能要求我們雇用額外的員工並實施程式和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將產生額外的年度費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們面臨空中消防業務固有的某些風險。這些風險在標題為「」的部分中進一步描述危險因素「在這份10-k表格的年度報告中。

由於北美火災季節，季節性

我們的經營運績受到季節性的影響。氣候條件和可能影響我們服務收入的其他因素可能每個季節和每年都會有所不同。從歷史上看，由於北美火災季節的時間和持續時間，每個財年的第二和第三季度對我們服務的需求都較高。因此，我們服務的收入、費用和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而，撲滅野火的需求因地點和火災季節強度的不同而發生的季節性波動已經並可能繼續導致我們的經營運績在季度與季度之間和年度之間出現顯著波動。

天氣狀況和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和經營結果受到天氣以及影響氣候變化的環境和其他因素的重大影響，這些因素影響到任何特定時期的火災數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響，根據非營利性氣候科學新聞機構氣候中心2016年的一篇文章，其中一些因素是天氣模式，包括更溫暖的春季和更長的夏季，山頂較低的積雪導致土壤和植被更加乾燥，以及雷擊的頻率。根據環境保護局(EPA)公佈的氣候變化指標，這些因素顯示出與氣候變化的影響和氣溫上升的整體趨勢有關的同比增長。我們認為，全球氣溫上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。從歷史上看，由於天氣模式通常與北美野火的高發相關，我們的收入在每個財年的夏季都較高。根據美國環保署2022年的一篇文章，隨著乾旱頻率和持續時間的增加，更大的野火和更長的季節預計將繼續下去。

然而，由於野火季節不那麼激烈，2023年的收入低於公司最初預期。根據2023年國家環境信息中心年度報告，2023年美國約有260萬英畝土地被燒毀，比2001-2020年的年平均值低62.4%，2023年野火總數比2001-2020年的年平均值低19.1%。此外，根據國家跨機構協調中心的數據，全國荒地火災防範水平上次達到5級是在2021年，而2023年和2022年均僅達到4級。2022年美國全國野火防範水平的下降部分歸因於美國西部，由於降水量增加且及時以及氣溫下降，該州經歷了近年來最慢的野火季節之一。

特種飛機以及更換和維護零件的有限供應

我們的運營運績取決於有限數量的供應商提供的飛機、原材料和供應零部件的充足可用性。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和可用性的波動，這可能導致成本增加和運營延誤。

經濟和市場因素

我們的運營、供應鏈、合作夥伴和供應商受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續容易受到一些特定行業和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能導致我們的實際經營運績與我們的歷史經營運績或當前預期存在差異。我們目前認為或將對我們的運營運績和財務狀況影響最大的因素和趨勢包括但不限於我們所依賴的第三方的重大運營挑戰對我們的影響、通脹壓力、短期和長期天氣模式、影響我們和我們合作夥伴的潛在勞動力和供應鏈短缺、波動的燃油價格、飛機交付延誤、以及我們運營所在市場總體經濟狀況的變化。

從歷史上看，我們的運營運績並未受到其他因素的重大影響。我們將繼續監控這些和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營運績的潛在有利或不利影響，這些影響取決於未來的發展。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的經營運績可能會波動，我們的增長計劃可能會推遲，特別是在短期內。然而，我們相信，儘管存在不利的市場因素，但由於對我們的服務的需求不斷增加，而且我們有能力持續滿足這些需求，我們的長期前景仍然積極。我們相信，這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本，並且我們可以以一種使我們能夠支持增加的需求的方式來管理我們在短期內可能遇到的運營挑戰，儘管我們無法提供任何保證。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的主要收入來源是提供服務，這些服務分為滅火、空中監視和其他服務。我們滅火和空中監視服務的收入和增長受到氣候趨勢的推動，特別是北美火災季節的強度和時間。其他服務主要包括外部履行合同服務，例如延長可用性和動員。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。

我們根據提供的消防服務類型以及根據哪份合同執行服務，收取每日和小時費率。我們服務的收入確認主要分為航班、備用和其他收入。航班收入主要是應客戶要求在飛機發動機循環時按小時費率賺取的。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客戶的航班部署請求時以每日費率賺取的。其他收入包括可以向客戶收取的額外合同項目，例如設施租賃收入以及外部擁有的飛機的維護和維修。

收入成本

收入成本包括與航班運營直接相關的成本，包括與根據創收合同運營飛機相關的費用。其中包括勞動力、折舊、訂閱和費用、旅行和燃料。收入成本還包括常規飛機維護費用和維修費用，主要包括每個機身獨特的勞動力、零件、消耗品、旅行和訂閱費用。

銷售、一般和行政收件箱

銷售、一般和管理費用包括與滿足客戶合同不直接相關的所有費用。銷售、一般和行政費用包括我們行政職能的成本，例如財務、法律、人力資源和IT支持，以及業務開發成本，包括合同採購、公共關係和商業機會推進。這些職能包括薪津、福利、股票補償和其他人員相關成本、維護和用品等項目的成本、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用。銷售、一般和管理費用還包括處置固定資產的損益。

利息開支

利息費用包括與Legacy Bridger於2022年7月和8月結束髮行Galltin市政債券相關的利息成本（「2022年系列債券」）、我們的永久和定期貸款協議、Legacy Bridger的C系列優先股（「Legacy Bridger C系列優先股」），Legacy Bridger的b系列優先股（「Legacy Bridger系列b優先股」），在收盤前被完全贖回、獨立衍生品公允價值的變化以及我們的利率互換的淨影響。利息費用還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。參考「流動性和資本資源-負債「包含在這份關於10-k表格的年度報告中，以討論我們的貸款承諾。

經營運績

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表信息，應與本年度報告其他地方包含的財務報表和附註一起審查10-k表格。


美金（千）	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		時段期間變化（$）		時段期間變化（%）
收入	$	66,708	$	46,388	$	20,320	44%
收入成本：
飛行操作	24,412		18,762		5,650		30%
維護	16,928		15,124		1,804		12%
總收入成本	41,340		33,886		7,454		22%
總收入	25,368		12,502		12,866		103%
銷售、一般和管理費用	82,863		35,128		47,735		136%
經營虧損	(57,495)		(22,626)		(34,869)		154%
利息開支	(23,218)		(20,020)		(3,198)		16%
其他收入	3,053		521		2,532		486%
所得稅前損失	(77,660)		(42,125)		(35,535)		84%
所得稅利益	302		—		302		n/a
淨虧損	$	(77,358)	$	(42,125)	$	(35,233)	84%

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為2030便士（即44%），從截至2022年12月31日止年度的4640便士增至6670便士。

截至2023年和2022年12月31日止年度按服務提供劃分的收入如下：


美金（千）	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		時段期間變化（$）		時段期間變化（%）
滅火	$	56,022	$	38,845	$	17,177	44%
空中監視	9,730		7,216		2,514		35%
其他服務	956		327		629		192%
總收入	$	66,708	$	46,388	$	20,320	44%

截至2023年12月31日止年度，滅火收入從截至2022年12月31日止年度的3880盧比增加了1720盧比，增幅為44%。這一增長主要是由於與2022年野火季節相比，2023年整個野火季節運營的飛機數量增加。截至2023年12月31日止年度，滅火收入的增長占總收入增長的85%。

截至2023年12月31日止年度，空中監視收入從截至2022年12月31日止年度的720日元增加了250日元（35%）至970日元。與2022年相比，這一增長主要是由2023年運營的飛機類型推動的。

截至2023年12月31日止年度的其他服務收入增加了60加元（即192%），從截至2022年12月31日止年度的30加元增至100加元。增加主要是由於關聯方擁有的飛機的勞動力、維護和改進以及其他合同規定的項目。參閱「注19 -關聯方交易」請參閱本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格以了解更多詳細信息。

截至2023年和2022年12月31日止年度按類型劃分的收入如下：


美金（千）	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		時段期間變化（$）		時段期間變化（%）
航班收入	$	34,171	$	25,105	$	9,066	36%
備用收入	30,650		20,772		9,878		48%
其他收入	1,887		511		1,376		269%
總收入	$	66,708	$	46,388	$	20,320	44%

截至2023年12月31日止年度的航班收入從截至2022年12月31日止年度的2510日元增加了910日元，增幅為36%。這一增長主要是由於與2022年野火季節相比，2023年整個野火季節部署的Super Scooper飛機數量增加。

截至2023年12月31日止年度的備用收入增加了990美金（48%），從截至2022年12月31日止年度的2080美金（2023年12月31日止年度的3070美金）。這一增長主要是由於與2022年野火季節相比，2023年整個野火季節可供部署的Super Scooper飛機數量增加。

截至2023年12月31日止年度的其他收入從截至2022年12月31日止年度的50日元增加了140日元，增幅為269%。增加主要是由於關聯方擁有的飛機的勞動力、維護和改進以及其他合同規定的項目。參閱「注19 -關聯方交易」請參閱本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格以了解更多詳細信息。

截至2023年和2022年12月31日止年度按地理區域劃分的收入如下：


美金（千）	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		時段期間變化（$）		時段期間變化（%）
美國	$	49,534	$	46,388	$	3,146	7%
加拿大	17,174		—		17,174		n/a
總收入	$	66,708	$	46,388	$	20,320	44%

截至2023年12月31日止年度，美國收入從截至2022年12月31日止年度的4640日元增加了310日元（7%）至4950日元。這一增長主要是由於2023年運營的飛機數量高於2022年。截至2023年12月31日止年度，美國收入的增長占總收入增長的15%。

截至2023年12月31日止年度，加拿大收入為1，720加元，而截至2022年12月31日止年度為零。這一增長主要是由於我們於2023年首次將空中消防行動擴大到加拿大。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入總成本從截至2022年12月31日止年度的3390日元增加了750日元，增幅為22%。

飛行操作

截至2023年12月31日止年度的航班運營成本從截至2022年12月31日止年度的1880盧比增加了570盧比（即30%）至2023年12月31日止年度的2440盧比。這一增加主要歸因於員工勞動力費用增加500萬美金和折舊費用增加150萬美金，部分被2023年燃料費用較2022年減少80萬美金所抵消。員工勞動力和折舊的增加主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機導致飛行時數增加。2023年員工勞動力費用還包括因增加員工股權授予而增加的非現金股票薪酬。燃料費用減少主要是由於2023年空中監視、培訓和資源飛行時數較2022年減少。

維護

截至2023年12月31日止年度的維護成本從截至2022年12月31日止年度的1510盧比增加了180盧比，即12%。這一增長主要是由於員工勞動力費用增加140萬美金，其他維護成本增加50萬美金，主要是由於另外兩架Super Scooper飛機分別於2022年9月和2023年2月投入使用。

銷售、一般和行政收件箱

截至2023年12月31日的年度，銷售、一般及行政支出增加4,770美元萬，或136%至8,290美元萬，截至2022年12月31日的年度為3,510美元萬。這一增長主要是由於2023年發放給管理層和員工的RSU的非現金股票薪酬4570萬美元。其餘增長主要是由於2023年業務發展、保險、專業服務和其他與上市公司運營相關的費用增加了1070萬美元，以及與我們的三架雙指揮官飛機和我們的兩架Aurora eVTOL SkIron無人機相關的減值費用240萬美元，這是因為我們計劃在我們的空中偵察行動中逐步停止使用這些特定平臺。2022年第三季度與發行Bridger C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協定和初步提交委託書/招股說明書有關的員工交易相關獎金1010萬美元部分抵消了這一增長。

利息開支

截至2023年12月31日止年度的利息費用從截至2022年12月31日止年度的2000日元增加了320日元，增幅為16%。這一增長主要是由2022年7月發行的2022年系列債券全年利息支出（即1，840萬美金）推動的，部分被Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股以及Legacy Bridger系列b優先股的利息支出下降所抵消，這些優先股分別於2022年8月和2022年4月完全贖回。

其他收入

截至2023年12月31日止年度的其他收入增加了250加元（即486%），從截至2022年12月31日止年度的50加元增至310加元。這一增長主要歸因於2023年利息收入增加130萬美金、債務消除損失減少70萬美金以及有價證券銷售收益與2022年相比增加50萬美金。

所得稅利益

截至2023年12月31日止年度的所得稅福利從截至2022年12月31日止年度的零增加至30加元。這一增長歸因於2023年收購Deliveris產生的離散利益。

非gaap財務指標

儘管我們認為根據GAAP確定的淨利潤或虧損是最合適的盈利衡量標準，但我們使用EBITDA和調整後EBITDA作為關鍵盈利能力衡量標準來評估我們業務的業績。我們相信，這些措施有助於說明我們業務的潛在趨勢，並使用這些措施來制定預算和運營目標，並在管理我們的業務和評估其績效時進行內部和外部溝通。我們還相信，這些措施有助於投資者將我們的經營運績與前期業績進行比較，並與管理層評估此類業績的方式一致。

下文描述的每項盈利能力指標均未根據GAAP確認，並且無意成為根據GAAP確定的淨利潤或虧損的替代方案，作為衡量我們業績的指標。此類措施作為分析工具具有局限性，不應孤立地考慮或替代我們根據GAAP報告的結果。EBITDA和調整後EBITDA不包括可能對我們的損益產生重大影響的項目，因此僅應與我們本期的GAAP損益一起使用。我們的管理層通過使用非GAAP財務指標來補充GAAP業績，以比單獨的GAAP業績更全面地了解影響業務的因素和趨勢，從而彌補了使用非GAAP財務指標的局限性。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些指標可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。

EBITDA及經調整EBITDA

EBITDA是一種非GAAP盈利能力指標，代表利息費用、所得稅費用（福利）以及不動產、廠房和設備以及無形資產折舊和攤銷影響之前期間的淨利潤或虧損。EBITDA消除了由於資本結構（影響融資費用）、有形資產的成本和年齡（影響相對摺舊費用）以及無形資產的可識別程度（影響相對攤銷費用）的變化而導致的潛在業績差異。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的盈利能力衡量指標，表示EBITDA未計入某些被認為有礙我們的業務業績的期間比較或與其他業務進行比較的專案。於本報告所述期間，吾等不計入根據公認會計原則須予支出的經調整EBITDA的若干成本，包括基於股票的薪酬、業務發展及整合開支、發售成本、出售固定資產虧損及非現金減值費用、對溢價公允價值的非現金調整、與反向資本重組有關的認股權證公允價值的非現金調整、債務清償虧損，以及向員工及行政人員發放酌情花紅。我們的管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金專案和我們預計未來不會繼續保持在同一水準的不尋常專案的額外資訊。

截至2023年和2022年12月31日止年度，淨虧損（最直接可比的GAAP指標）與EBITDA和調整後EBITDA的對帳如下：


（美金，單位：千）	截至2023年12月31日的年度			截至2022年12月31日的年度			時段期間變化（$）		時段期間變化（%）
淨虧損	$	(77,358)		$	(42,125)		$	(35,233)	84%
所得稅利益	(302)			—			(302)		n/a
折舊及攤銷	11,089			9,091			1,998		22%
利息開支	23,218			20,020			3,198		16%
EBITDA	(43,353)			(13,014)			(30,339)		233%
股票補償1	47,796			9			47,787		530,967%
業務發展和整合費用2	5,687			954			4,733		496%
發行成本3	5,773			2,962			2,811		95%
處置損失和非現金減損費用4	2,869			1,770			1,099		62%
收益對價公允價值的變化5	167			—			167		n/a
憑證公允價值變化6	(266)			—			(266)		n/a
債務消滅損失7	—			845			(845)		n/a
向員工和高管發放酌情花紅8	—			10,137			(10,137)		n/a
調整EBITDA	$	18,673		$	3,663		$	15,010	410%
淨虧損率9	(116)		%	(91)		%
調整EBITDA率9	28		%	8		%

1 代表與員工和非員工股權獎勵相關的股票薪酬費用。

2 代表與潛在收購目標和額外業務線相關的費用。

3 代表與準備潛在產品相關的專業服務費的一次性成本，並已在期內支出。

4 代表出售老化飛機的損失以及預計現金流損失的飛機的非現金減損費用。

5 代表與Deliveris收購相關發布的收益對價的公允價值調整。

6 代表與反向資本重組相關發行的認股證的公允價值調整。

7 代表與2021年系列債券相關的債務消除損失。

8 代表與發行Legacy Bridger C系列優先股、發行2022系列債券、執行反向資本重組交易協議以及與反向資本重組相關的委託書/聲明/招股說明書的初始提交有關Bridger某些員工和高管的一次性酌情花紅。

9 淨虧損利潤率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

流動資金及資本資源

持續經營

根據會計準則法典化（「ASC」）主題205-40，持續經營，公司已評估總體而言是否存在某些條件和事件，對公司在該等綜合財務報表發布之日後12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。該評估包括與公司貸款協議中包含的契約以及公司整體流動性狀況相關的考慮因素。

截至2023年12月31日止年度，公司經營虧損為5750日元，淨虧損為7740日元，經營活動使用的現金流為2680萬美金。此外，截至2023年12月31日，公司擁有無限制現金和投資2，400萬美金。

正如題為「一節中詳細披露的那樣流動性和資本資源-負債「下文中，公司在未來12個月內不遵守或預計不遵守與2022年系列債券相關的某些財務契約。此外，根據預計的現金使用情況，管理層預計，如果沒有額外的現金資金，公司手頭將沒有足夠的現金來為未來12個月內的運營提供資金，直到公司開始從2024年季節性消防行動中收取現金。

從2023年11月開始，管理層已採取措施，通過降低成本措施和通過多種潛在途徑籌集資金，包括通過市場上的產品額外出售普通股，幫助改善公司的短期現金狀況並根據我們的貨架登記聲明發行額外的普通股。這些額外營運資金的來源目前尚未得到保證，因此無法充分減輕上述披露的風險和不確定性。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場條件等因素，其中許多條件超出了我們的控制範圍，並且無法保證我們能夠以令人滿意的條件或根本獲得額外資金。

現金和有價證券

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是持作流動資金目的的2300加元現金和現金等值物以及1400加元受限制現金。受限制現金是通過縣債券獲得的，用於為資本項目融資。截至2023年12月31日，該公司擁有100加元的債務證券投資，被歸類為可供出售，短期到期時間不超過一年，並按公允價值列帳。該公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是最大限度地降低本金損失的潛在風險。

與反向資本重組有關，擁有34，245，643股JCIC A類普通股的股東行使了權利，以每股約10.16美金（總計3.478億美金）的贖回價格贖回這些股份以換取現金。在支付與信託帳戶相關的贖回和費用後，信託帳戶中剩餘現金約為240萬美金，作為JCIC首次公開發行的延期承銷費的一部分支付給瑞銀證券有限責任公司。

因此，我們沒有從反向資本重組中收到任何現金收益。Bridger、JCIC和Legacy Bridger在收盤時支付的直接和增量交易成本總額約為1，660萬美金。

假設全數行使所有現金認股權證，吾等可從行使本公司9,400,000份私募認股權證及17,249,874份已發行公開認股權證(統稱“認股權證”)中收取最多306.5,000,000美元，但不包括出售行使該等認股權證後可發行的普通股股份。2023年12月29日，我們普通股的收盤價為每股6.91美元。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價(每股11.50美元)，我們的權證就仍然是“現金之外的”，我們的權證持有人不太可能兌現他們的權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前兌現，因此，我們可能不會從行使權證中獲得任何現金收益來為我們的運營提供資金。因此，在評估我們的資本需求和流動資金來源時，我們並不依賴於從行使認股權證所獲得的收益。

我們未來可能會尋求通過各種潛在來源籌集額外資金，例如用於一般企業目的或特定目的的股權和債務融資，包括為了追求增長計劃。根據我們截至2023年12月31日的不受限制現金和現金等值物餘額以及我們的預計現金使用，我們預計需要通過股權或債務融資（或發行股票作為收購對價）籌集額外資金，以尋求任何重大收購機會。收購機會。我們從股權融資中產生收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。

於2023年7月21日，吾等透過附屬公司Bridger Bighorn，LLC與Big Horn Airways，Inc.(“Bighorn”)的所有者Robert Eisele及Christopher Eisele(“Bighorn Sellers”)訂立買賣協定(“Bighorn購買協定”)，據此，吾等同意收購Bighorn的100%已發行股權。收購Bighorn的總代價為3,930萬美元，其中1,480萬美元以普通股的未登記股份支付，其餘2,450萬美元以現金支付，可根據Bighorn收購協定的條款進行調整，包括Bighorn收購完成時Bighorn的現金、債務和淨營運資金。於2023年11月，本公司與Bighorn賣方共同同意終止Bighorn購買協定。任何一方均無須支付終止費，本公司已同意向Bighorn償還與建議交易有關的所有費用50萬美元。

2023年11月17日，公司簽訂了一系列旨在促進購買西班牙Scoopers並恢復服務的協定，該協定最初於2023年9月通過西班牙政府的公開招標程式授予公司的全資子公司Bridger AerSpace Europe，S.L.U(“BAE”)，標價為4030萬。根據協定條款，該公司同意將其在英國宇航公司的全部未償還股權出售給MAB，並購買MAB公司價值400億美元的無投票權B類單位。該公司還與MAB簽訂了一項服務協定，根據該協定，公司將通過本公司全資擁有的西班牙子公司Albacete Aero，S.L.管理西班牙Scoopers的恢復服務升級，而這些Scoopers由MAB擁有和資助。服務協定還規定，公司有權但沒有義務收購每一家西班牙Scooper，因為它已經準備好簽約並恢復服務。我們的管理團隊估計，翻新和升級這些西班牙Scoopers的成本約為每架飛機800萬至1200萬美元。假設及時完成此類翻新和升級，我們預計，一旦與不同的外國政府在各自的恢復服務時間框架內就合同機制進行談判，這些修改後的西班牙Scoopers將產生收入，調整後的EBITDA將與Bridger現有的Super Scooper機隊保持一致。然而，不能保證本次收購將按上述時間表完成或完全完成，也不能保證該公司能夠成功地與多個外國政府簽訂合同以產生收入。

負債

截至2023年12月31日，我們持有2540億美金的流動負債，其中1720億美金為應計費用和其他流動負債。

截至2023年12月31日，我們持有22110加元的長期負債，扣除債務發行成本後，長期債務總額為20460加元，包括2022年系列債券、通過Live Oak Bank行紀的兩項獨立信貸設施、與Rocky Mountain Bank的兩項獨立信貸設施以及通過First Interior Bank的各種短期工具貸款。

2022年系列債券

2022年7月21日，我們與蒙大拿州加拉頓縣進行了一筆160.0美元的應稅工業發展收入債券交易，完成了2022年系列債券的發行(即2022年系列債券發行)。根據2022年系列債券發行，加拉丁縣於2022年7月21日發行了135.0美元債券，並於2022年8月10日發行了另外2,500萬美元債券。此次發行所得款項連同手頭現金用於贖回所有剩餘的Legacy Bridger Series A-1優先股和Legacy Bridger Series A-2優先股的資本出資外加應計利息共計134.0美元，以及2021年加拉丁縣市政債券的本金外加應計利息共計770萬美元，用於為公司在蒙大拿州貝爾格勒的第三個飛機機庫的建設和裝備提供資金，並用於購買額外的Super Scooper飛機。2022系列債券於2027年9月1日到期，年利率11.5%。利息每半年支付一次，於每年3月1日和9月1日支付一次，直至到期，並於2022年9月1日開始支付。2022年系列債券的債券發行成本為420萬美元。

可選的贖回- 我們可以在2025年9月1日至2026年8月31日期間贖回2022系列債券（i），贖回價格相當於本金額的103%加上應計利息;（ii）2026年9月1日至2027年8月31日期間，贖回價格等於本金額的102%加上應計利息;及（iii）2027年9月1日或之後，贖回價格等於本金額的100%加上應計利息。根據我們的指示，Gallatin County可隨時贖回2022系列債券，贖回價格等於本金額的100%加上日期為2022年6月1日的某些修訂和重述信託契約中規定的某些事件發生時的應計利息（「契約」），介於加拉廷縣和猶他州鹽湖城全國協會美國銀行信託公司之間。

強制性贖回和特別贖回-在符合Indenture條款的情況下，2022系列債券必須贖回，其中包括(I)從出售任何Super Scooper的所有收益中贖回，(Ii)相當於(A)我們營業收入的50%減去用於支付或建立我們所有費用、債務支付、資本改善、替換和或有事項(“超額現金流”)的準備金的部分，或(B)100%的超額現金流，在每種情況下，如果我們低於Indenture中規定的某些償債覆蓋率要求，以及(Iii)控制權變更(每一項都是“強制贖回”)。對於每一次強制性贖回，2022系列債券將全部或部分贖回，贖回價格相當於每個2022系列債券本金的100%，外加適用於在該日期選擇性贖回2022系列債券的任何溢價(如果此類贖回發生在2025年9月1日之前，適用的溢價為3%(3%))和應計利息。此外，在符合契約條款的情況下，在我們的指導下，加拉丁縣可隨時贖回2022系列債券，贖回價格等於本金的100%，外加發生某些事件時的應計利息，其中包括意外、譴責或契約中規定的其他意外事件。

財務契諾- 就2022年系列債券而言，我們是某些貸款協議的一方，這些協議包含習慣性陳述和保證、負面契約，包括負債限制、將流動性降低至一定水平以下、資產出售、合併和其他交易，以及違約事件的補救措施。

根據此類貸款協議的條款，我們遵守某些財務契約，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍內運營，以產生足夠的總收入，以便在所有相關時間遵守此類契約的條款，包括我們維持（i）從截至2023年12月31日的財政季度開始，最低償債覆蓋率（通常計算為任何時期的總收入減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用，超出根據該貸款協議確定的我們最高年度債務償還要求的總和）超過1.25x和（ii）從截至2022年9月30日的財政季度開始，不低於800美金的流動性，形式為不受限制的現金和現金等值物，以及流動性投資和不受限制的有價證券。

根據貸款協議的條款，如果我們無法遵守財務契約的條款，我們可能會被要求（以及其他潛在的補救行動）聘請獨立顧問來審查、分析我們的運營並提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致違約事件和/或加速我們在貸款協議下的債務義務。此外，在某些情況下，我們債務義務的加速（如我們修訂和重述的章程所規定）可能導致A系列優先股的股息率比當時有效的股息率每年增加2.00%。

截至2023年12月31日，公司未遵守債務償還覆蓋率契約，管理層預計公司在未來12個月的未來季度計量期間將繼續不遵守債務償還覆蓋率契約，主要歸因於我們業務的季節性和2023年野火季節不那麼激烈。儘管截至2023年12月31日，公司遵守了800加元的最低流動性要求，但根據預計的現金使用，管理層預計，如果沒有額外的現金融資，公司手頭將沒有足夠的現金來遵守最低流動性契約或為運營提供資金，包括與2022年系列債券相關的1840加元所需利息支付，在未來12個月內，直到公司於2024年開始從季節性消防行動中收取現金。

2022年系列債券協議規定，對於違約行為（不支付本金或利息除外），只要在違規行為發生後30天內開始採取合理行動來補救違規行為，並且管理層努力起訴補救計劃直至完成，則不應視為已發生違約事件。

管理層就違反契約的影響諮詢了保證律師，並積極制定了成本削減計劃，並於2023年11月開始實施該計劃，以幫助補救2024年預期的違反契約行為。然而，該計劃正在進行中，無法保證管理層能夠勤奮地執行補救計劃直至完成。公司是否有能力勤奮執行補救計劃直至完成，以及由於隨後合規日期預期的債務契約違反或未能支付所需的利息而對債券到期日的潛在影響，可能導致2022年系列債券立即到期並支付，這對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大質疑。

Live Oak銀行貸款

我們向Live Oak Bank提供的貸款受財務契約約束，要求公司維持償債覆蓋率，通常計算為淨現金流量的比率（定義見適用票據協議）在隨後12個月內需要就票據本金支付的利息和服務費金額（如適用），在確定日期後的付款日期將未償還，飛機或實體層面超過1.25x，並且公司的債務與資產比率在飛機或實體層面不超過5.00x。截至2023年12月31日，公司遵守該等財務契約。

落基山銀行貸款

通過我們的某些子公司，我們與落基山銀行簽訂了兩項信貸安排，以資助(I)於2019年9月30日建造飛機庫和(Ii)於2020年2月3日購買四架Quest Kodiak飛機。關於該等信貸安排，吾等亦訂立各種定期貸款及其他長期債務協定，當中包含若干財務契約，包括：(I)吾等維持(I)償債比率超過1.25倍(一般按營運淨收入與已支付的償債款項的比率或經調整的EBITDA與利息及本金支付總額的比率計算，兩者均由適用協定釐定)及(Ii)若干優先槓桿率不得超過7.00倍至2024年第三季，6.00倍至2025年第三季，或之後的5.00倍(一般按適用協定中確定的優先供資債務與EBITDA之比計算)。截至2023年12月31日，本公司遵守了該等財務契約。

強制贖回優先股

Legacy Bridger b系列優先股

2022年4月25日，我們使用發行Legacy Bridger C系列優先股的部分收益以7，000萬美金（包括1，000萬美金的應計利息）贖回了我們所有60，000，000股未發行的Legacy Bridger b系列優先股。

Legacy Bridger A系列優先股

2022年4月25日，我們和我們的投資者納入了一項新的強制贖回條款，要求Legacy Bridger A系列優先股於2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款，Legacy Bridger A系列優先股從夾層股權重新分類為負債。我們選擇公允價值期權來衡量Legacy Bridger A系列優先股的修改。2022年7月25日，我們使用2022年系列債券的收益加上手頭現金全額贖回了Legacy Bridger A系列優先股的剩餘6，055，556股，總收益為1.363億美金。Legacy Bridger A系列優先股的公允價值自2022年4月25日修改以來的應計利息增加了390萬美金，贖回時沒有將損益記錄為淨虧損。

夾層和永久股權

優先股

2022年4月25日，我們授權併發行了315,7.473684股Legacy Bridger Series C優先股，扣除發行成本1,150萬美元后，總收益為288.5美元。在清算或某些觸發事件的資產分配方面，傳統布裡傑C系列優先股優先於我們的普通股，而從屬於傳統布裡傑A系列優先股。交易完成時，Legacy Bridger C系列優先股按完全一對一的基準交換A系列優先股，作為與反向資本重組相關發行的合併對價的一部分。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們仍有可能在2032年4月25日的強制性贖回日期變得可贖回。A系列優先股不參與收益，也沒有投票權。有關A系列優先股的條款和條件的更多資訊，請參閱“附註20-夾層股權” 了解更多詳細信息。

收盤前，Legacy Bridger系列C優先股第一年按每年7%的利率計算，第二年按每年9%的利率計算，此後按每年11%的利率計算。收盤後，A系列優先股將繼續按前六年每年7%的利率計算，第七年每年9%，此後每年11%的利率計算。截至2023年12月31日，A系列優先股的應計利息為2220美金。

截至2023年12月31日，A系列優先股可能會在2027年3月29日或之後由持有人選擇贖回。我們已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日的最大贖回價值。Legacy Bridger C系列優先股平倉並交換為A系列優先股後，適用於Legacy Bridger C系列優先股（截至2022年12月31日價值1.579億美金）贖回的50%乘數被刪除並視為股息。截至2023年12月31日，A系列優先股的公允價值和贖回價值為35480日元。

普通股

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和發行30，000，000股Legacy Bridger A類普通股。這些股份的持有人有權對提交給Legacy Bridger股權持有人投票的所有事項的記錄中的每股股份投一票。這些Legacy Bridger A類普通股已發行給ElementCompany，LLC。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和發行9，756，130股Legacy Bridger b類普通股。這些Legacy Bridger b類普通股的持有人有權對提交Legacy Bridger股權持有人投票的所有事項的記錄中的每股股份投一票。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和發行243，871股Legacy Bridger C類普通股。截至2022年12月31日，Legacy Bridger還發行和發行了606，061股Legacy Bridger D類普通股。這些Legacy Bridger C類普通股和Legacy Bridger D類普通股為無投票權股份。

在收盤之前，Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構，其中三（3）名來自Legacy Bridger A類普通股持有人的指定人和兩（2）名來自Legacy Bridger b類普通股持有人的指定人。這一直持續到閉幕。

2023年1月24日和2023年12月31日收盤時，我們分別發行了43，769，290股和44，776，926股普通股。

歷史現金流

截至2023年和2022年12月31日止年度，我們來自經營、投資和融資活動的綜合現金流量如下：


美金（千）	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度
經營活動所用現金淨額	$	(26,808)	$	(9,918)
投資活動提供（用於）的淨現金	27,158		(89,813)
融資活動提供的淨現金（用於）	(5,831)		124,930
價位變化的影響	(42)		—
現金及現金等值物淨變化	$	(5,523)	$	25,199

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,680美元萬；截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為9，9萬美元萬。經營活動中使用的淨現金反映了截至2023年12月31日的年度淨虧損7,740美元萬，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,210美元萬。截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金反映了總計6220萬美元的非現金支出淨虧損的額外影響，主要原因是基於股票的薪酬支出4780萬美元以及折舊和攤銷1110萬美元。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金反映了總計2,090萬美元的非現金支出淨虧損的額外影響，主要原因是折舊和攤銷910萬美元，Legacy Bridger A系列優先股的公允價值變化390萬美元，以及Legacy Bridger B系列優先股的應計利息360萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金為2720卡達里亞爾，而截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金為8980卡達里亞爾。截至2023年12月31日止年度投資活動提供的淨現金主要反映銷售和有價證券到期的收益5，540萬美金，部分被購買的不動產、廠房和設備2，070萬美金所抵消。截至2022年12月31日止年度投資活動使用的淨現金主要反映購買有價證券6，020萬美金以及購買不動產、廠房和設備以及在建工程投資3，540萬美金。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動使用的淨現金為580萬美金，而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金為1.249億美金。截至2023年12月31日止年度融資活動中使用的淨現金主要反映與結算相關的成本680萬美金和償還債務220萬美金，部分被結算收益320萬美金抵消。截至2022年12月31日止年度融資活動提供的淨現金主要反映來自Legacy Bridger C系列優先股和2022系列債券的借款4.485億美金，部分被向Legacy Bridger A系列和b系列優先股成員支付的款項3.062億美金所抵消。

合同義務

我們的主要承諾包括未償租賃和債務的義務。下表總結了截至2023年12月31日我們的合同義務：


	按時期劃分的應付款項
美金（千）	總		電流		非流動
租賃義務	$	11,155	$	2,179	$	8,976
債務責任	211,374		2,993		208,381
總	$	222,529	$	5,172	$	217,357

2023年2月14日，我們根據與Longview Aviation Services Inc.的購買協議支付了最後910萬美金的飛機購買款項。和維京航空有限公司（Super Scooper飛機的製造商，也是Longview Aviation Services Inc.的子公司），日期：2018年4月13日。

2023年11月17日，公司與MAB及其子公司簽訂了一系列協定，旨在通過西班牙政府的公開招標程式，為購買最初於2023年9月授予公司的四架西班牙Scoopers並恢復服務提供便利。協定條款規定，當西班牙Scoopers由MAB擁有和資助時，公司將管理西班牙Scoopers的恢復服務升級。該公司有權但沒有義務購買每架飛機，因為它已經準備好簽約並恢復服務。如果公司沒有在協定規定的期限內購買飛機，則任何一方都可以啟動銷售程式，以出售公司尚未購買的所有飛機，該銷售程式將由公司監督和管理。如果飛機通過這種程式出售給第三方，則公司必須向人與生物圈的子公司支付一筆現金費用，金額等於公司購買該飛機的期權的總價格超過第三方購買者為同一飛機支付的對價的金額(如果有)，總計不超過1,500萬。如果飛機沒有出售給第三方，並且人與生物圈公司的子公司也沒有與第三方簽訂經營租賃合同，則該公司必須向人與生物圈公司的子公司支付1,500美元萬。

表外安排

2023年11月17日，我們簽訂了一系列協定，旨在促進購買西班牙Scoopers並恢復服務，該Scoopers最初於2023年9月通過西班牙政府公開招標程式授予我們的全資子公司英國宇航系統公司，競標歐元4030萬。根據協定條款，我們同意將英國宇航系統的全部未償還股權出售給MAB，並購買MAB價值400億美元的無投票權B類單位。我們還與MAB簽訂了一項服務協定，根據協定，我們將通過我們全資擁有的西班牙子公司Albacete Aero，S.L.管理西班牙Scoopers的服務升級，而這些服務由MAB擁有和資助。服務協定還規定，我們有權利，但沒有義務，購買每一架西班牙Scooper，因為它已經準備好簽約並恢復服務。本公司根據ASC 810-10-15對MAB和BAE的可變權益實體會計進行了評估，並確定MAB是有投票權的權益實體，而BAE是可變權益實體。然而，由於本公司於MAB並無控股財務權益，且本公司並非BAE的主要受益人，故上述兩個實體均未於綜合財務報表中合併。

截至2023年和2022年12月31日，我們與為促進表外安排而成立的特殊目的或可變利益實體不存在任何其他關係，這些關係尚未合併在公司合併財務報表中。參考「注2 -重要會計政策摘要」，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的10-k表格的相關注釋是根據GAAP編制的。編制該等綜合財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額、所得稅撥備以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。會計估計的變更很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計存在顯著差異。我們持續評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。

我們認為，以下關鍵會計政策比我們的其他會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果來說是最關鍵的政策。

有價證券投資

債務證券投資被分類為可供出售並按公允價值列帳，未實現損益報告為累計其他全面收益。損益在實現時確認。對未實現損失進行評估，以確定損失是否與信用相關。非暫時性信用損失將被確認為收入調整。損益採用先進先出法確定。有價證券投資被歸類為短期到期日少於一年的易變現資產。

收入確認

我們根據提供的消防服務類型以及根據哪份合同執行服務，收取每日和小時費率。這些服務主要分為航班收入和備用收入。航班收入主要是在飛機發動機應客戶要求啟動和停止時按小時費率賺取的，並通過Super Scoopers的飛行日誌或其他飛機的霍布斯電錶進行跟蹤。備用收入主要是當飛機可在消防基地使用、等待客戶的航班部署請求時作為每日費率賺取的。

我們與客戶（主要是政府機構）簽訂短期、中期和長期合同，在消防季節部署空中火災管理資產。當與客戶簽訂的合同條款下的履行義務得到滿足並且付款通常在發票後30天內到期時，收入就會被確認。這是在提供服務時發生的，包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。

合同基於CWN或歐盟。根據合同收入的安全性，制定的費率通常更具競爭力（即，歐盟而不是CWN中僅根據需要）。這些費率按服務類型（通常是飛行時間或可供部署的時間）劃定。一旦飛機按照合同部署，費用將按這些費率賺取，並且不能向其他客戶承擔。合同沒有融資成分，對價按預定利率計算。合同中不限制可變考慮因素。

交易價格根據每個運營商在值班日誌中實時執行和跟蹤的服務進行分配。每位客戶至少每月驗證一次所執行的服務和費率。客戶的接受可以通過提供其資金任務訂單或接受的發票來證明。

其他收入包括向另一家關聯方租賃BST，LLC設施的租賃收入以及Bridger Aviation Repair，LLC對客戶飛機進行的外部維修工作。

付款條款因客戶和收入合同類型而異。我們通常預計付款和承諾的商品或服務轉讓之間的時間將少於一年。在這種情況下，我們選擇了實用的權宜之計，不評估是否存在重要的融資成分。根據ASC 606中可用的實用權宜方法，客戶合約收益，我們不會披露（i）原預期期限為一年或以下的合同以及（ii）我們按我們有權就所提供服務開具發票的金額確認收入的合同未履行履行義務的價值。

外國司法管轄區從客戶收取並匯往政府當局的銷售稅和增值稅按淨額計算，因此不包括在收入中。

業務合併

本公司按照美國會計準則第805條的收購會計方法，記錄企業合併中收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。業務合併。根據收購會計方法，收購支付的金額按收購日的估計公允價值(包括可識別無形資產)分配給收購的資產和承擔的負債。收購對價包括或有對價，支付條款以實現被收購業務的某些目標為基礎。可識別資產和負債(包括無形資產)的估計公允價值是基於使用可供管理層使用的資訊和假設的估值。本公司將收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值以外的任何額外收購價格分配給商譽。在確定收購資產和承擔的負債的公允價值，特別是收購的無形資產，包括估計的使用壽命時，需要作出重大的管理判斷和假設。購入無形資產的估值是基於對購入業務的未來業績和貼現現金流的估計。從市場參與者的角度來看，收購的每項資產或承擔的每一項負債都按估計公允價值計量。

或有對價是指如果未來事件發生或條件得到滿足，收購方有義務向賣方轉讓額外資產或股權，並在可能且合理估計時確認。確認的或有對價計入所收購資產的初始成本。或有對價估計公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。

股票補償

2023年1月，公司與董事會成立並批准並接管Bridger Aerospace Group Holdings，Inc. 2023年綜合激勵計劃（「綜合計劃」）。制定綜合計劃是為了激勵和獎勵員工和其他個人以最高水平表現並為公司的成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的最大利益。綜合計劃為公司提供了（除其他外）向員工、顧問和非員工董事授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（「RSU」）、績效獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵的能力。

綜合計劃將於2033年1月23日到期，並授權在綜合計劃有效期內授予15，099，137股普通股。截至2023年12月31日，根據綜合計劃，仍有5，314，546股普通股可供授予。

截至2023年12月31日，公司已根據綜合計劃向參與者授予RSU和以普通股支付的花紅。滿足歸屬條件後，每個RSU向參與者提供獲得一股普通股的權利。RSU的公允價值根據授予日期普通股的市場報價確定。RSU的補償成本根據分級歸屬法在必要的服務期內確認。公司對發生的沒收進行會計核算。基於股票的補償包括在合併經營報表中的收入成本和銷售成本、一般和行政費用中。每個RSU歸屬後，公司將向RSU持有人發行一股普通股。

在採用綜合計劃之前，Legacy Bridger向選定的董事會成員和高管授予激勵單位（「Legacy Bridger激勵單位」）。在每筆贈款中，80%的Legacy Bridger激勵單位每年在四年內歸屬，但須受贈款人的持續服務（「時間歸屬激勵單位」），其餘20%的Legacy Bridger激勵單位在符合條件的控制權變更事件後歸屬（「退出歸屬激勵單位」）。在反向資本重組方面，公司承擔了所有剩餘的242，424個未發行和未歸屬的Legacy Bridger激勵單位。每個Legacy Bridger激勵單元歸屬後，公司將以每個激勵單元0.96246股普通股的兌換比率向激勵單元持有人發行普通股。

儘管有上述規定，如果在相關獎勵的四年服務歸屬期之前發生符合條件的控制權變更事件，則任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將成為已歸屬的時間歸屬激勵單位。董事會成員或高管終止職務後，公司有權（但無義務）以公平市場價值回購所有或任何部分既得激勵單位。

對於時間歸屬激勵單位，補償成本在必要的服務期內以直線法確認。在發生符合條件的控制權變更事件後，將在認為可能發生控制權變更事件時確認與時間歸屬激勵單位相關的未確認補償費用。對於退出歸屬激勵單位，當認為可能發生符合條件的控制權變更事件（截至2023年12月31日尚未發生）時，則確認費用。沒收行為在發生時予以核算。

Legacy Bridger激勵單位的補償成本按授予日期的公允價值計量。Legacy Bridger普通股的價值是通過期權定價模型得出的，該模型包含了各種假設。參考「注18 -股票補償」本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格，概述了確定授予日期公允價值時使用的假設。

善意和長期資產的減損

商譽

善意指收購價格超過收購中收購淨資產公允價值的部分。從2023年開始，公司自10月1日起每年或在出現損害跡象時更頻繁地評估聲譽。在2023年之前，公司每年或在出現損害跡象時更頻繁地評估聲譽是否存在損害。更改為10月1日的年度善意損害評估日期是為了確保公司在年度報告期末之前完成評估，從而使損害測試程式與年終財務報告保持一致。

當我們選擇進行定性評估並得出報告單位的公允價值更有可能大於其公允價值時，無需對該報告單位的善意進行進一步評估。否則，進行量化評估，並確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過其公允價值，則記錄與超出部分相等的損失。觸發減損評估的條件包括但不限於可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或不利反應。截至2023年10月1日和2022年12月31日年度善意減損測試，公司的定性分析表明公司報告單元的公允價值超過了其公允價值。

長期資產

每當有事件或情況變化表明長期資產（包括可攤銷可識別無形資產）或資產組的帳面值可能無法收回時，就會對其可收回性進行測試。可能表明出現損害的條件包括但不限於客戶需求或商業氣候發生可能影響資產價值的重大不利變化，或者監管機構的不利行動或評估。當存在損害跡象時，我們會根據運營運績和基礎資產未來未貼現現金流來評估長期資產的公允價值。如果預期未來現金流量之和低於公允價值，我們會將長期資產的公允價值調整為公允價值。

財產、廠房和設備，淨值

不動產、廠房和設備按淨資產、成本減去折舊列報。飛機、發動機和可旋轉零件的折舊根據飛行小時數在估計使用壽命內記錄。車輛、設備和建築物的折舊採用直線法在不動產、廠房和設備的估計使用壽命內計算。按資產類別劃分的可折舊壽命如下：


						估計可使用年期
飛機、發動機和可旋轉零件						1，500 - 6，000飛行小時
車輛和設備						3 - 5年
建築						40年

如上文「部分所討論的那樣，對不動產、廠房和設備進行是否有任何損害進行審查長期資產”.

成本法投資

我們持有的股權證券沒有易於確定的公允價值，公允價值僅根據相同或類似股權證券有序交易中的可觀察價格變化或任何損失進行調整，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公允價值分別為500萬美金和100萬美金。

可變利益實體

我們遵循ASC 810-10-15關於核算VIE的指南。這些實體沒有足夠的風險股權來為其活動融資，而沒有其他各方的額外從屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他權益，具有合同、所有權或金錢性質，並隨著實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益者，當該方擁有為其提供控制性財務利益的可變利益或可變利益組合時，必須合併該實體。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準，則被視為擁有控股權。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益的權利的義務。VIE模式要求不斷重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，北方消防管理服務有限責任公司(VIE)合併到我們的財務報表中，該公司被確定為VIE的主要受益者。請參閱“注2 -重要會計政策摘要」，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格以獲取更多信息。

金融工具公允價值

我們遵循ASC 820中的指導，公平值計量，其中公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。公允價值計量是在建立三層分層結構的框架內確定的，該結構最大限度地使用可觀察市場數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據，以建立用於披露目的的公允價值計量分類。輸入可能是可觀察的或不可觀察的。可觀察的輸入反映了市場參與者根據從獨立於我們業務的來源獲得的市場數據對資產或負債定價時使用的假設。不可觀察的輸入反映了我們自己對市場參與者根據可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

認股權證負債

我們根據ASC 480中包含的指南對與反向資本重組相關的發行的令狀進行核算，區分負債與股權和ASC 815-40，實體自有權益的衍生品和對沖合同，根據該規定，該等證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，我們按公允價值將該等證歸類為負債，並在每個報告期將該等證調整至公允價值。認購證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。參閱 “注13 -應計費用和其他負債」，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格以獲取更多信息。

更新會計公告

有關最近採用和正在評估的會計公告的更多信息，請參閱「注2 -重要會計政策摘要」本年度報告中包含的合併財務報表注釋的10-k表格。

新興成長型公司和小型報告公司狀態

《JOBS法案》第102（b）（1）條豁免1933年《證券法》第2（A）條定義的「新興成長型公司」被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是一家「新興成長型公司」，並選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們的新興成長型公司身分所提供的延長過渡期豁免，可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。請參閱“注2 -重要會計政策摘要“本年度報告所載的綜合財務報表附註，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度已通過和尚未採用的最近會計公告。

根據《JOBS法案》，我們將繼續是「新興增長公司」，直到（a）2028年12月31日，（b）本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美金，（c）根據SEC規則，我們被視為「大型加速申報人」的財年最後一天，該日期至少為美金非關聯公司持有的7億美金未償證券或（d）我們在過去三年內發行了超過10億美金的不可轉換債務證券的日期。

我們將成為第S-k條第10（f）（1）項所定義的「小型報告公司」。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的報告公司，其中（i）截至該財年第二財年末，非附屬公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美金，和（ii）我們的年收入大於或等於美金上一財年內1億美金，或者截至該財年第二財年末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美金。

財務報告內部控制

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大弱點，包括：

•招聘具有廣泛GAAP知識的額外人員，實施軟體以促進我們財務信息的積累和審查，並利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，並協助會計和審查複雜交易、會計事項以及相關列報和披露，以及酌情實施流程和控制，以隔離我們財務系統內的關鍵職能;

•設計和遵循與IT一般控制相關的正式控制計劃，包括與開發、實施和管理對我們的IT環境中具有財務意義的系統的訪問和實施相關的控制;以及

•根據需要，利用內部和外部資源協助設計和評估內部控制以及補救缺陷。

雖然這些行動和計劃行動須接受持續的管理評估，並需要在持續的財務報告周期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續改進我們對財務報告的內部控制，並將繼續勤奮審查我們對財務報告的內部控制。

儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的努力可能無法成功補救已識別的重大弱點。此外，即使我們成功加強了控制和程式，我們也無法保證未來此類控制和程式足以防止或識別錯誤或違規行為，或促進公平編制和列報我們的綜合財務報表。

項目8.財務報表和補充數據。

布里奇航空集團控股有限公司

財務報表索引


獨立特許會計師事務所報告（PCAOb ID 173)			55
截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表			56
截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表			57
截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表			58
截至2023年和2022年12月31日止年度股東虧損合併報表			59
截至2023年和2022年12月31日止年度合併現金流量表			60
綜合財務報表附註			61

獨立特許會計師事務所報告

股東和董事會

布里傑航空航天集團控股公司

蒙大拿州貝爾格勒

對財務報表發表的審計意見

我們審計了Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合併經營報表、全面虧損、股東赤字和截至2023年12月31日止兩年各年的現金流量以及相關附註（統稱「財務報表」）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

解釋性段落-重述

如財務報表附註25所述，2023年財務報表已重述以更正錯誤陳述。

解釋性段落-持續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。正如財務報表注1所討論的那樣，該公司因經營、經營現金流赤字、債務契約違規以及流動性不足為其運營提供資金而遭受了經常性損失，這引發了對其持續經營能力的重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在注釋1中描述。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。

意見基準

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程式以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Crowe LLP

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭大

2024年3月20日（2024年7月12日關於注釋25中討論的重述的影響）

布里奇航空集團控股有限公司

綜合資產負債表

(In數千，每股金額除外）


	截至12月31日，
	2023		2022
資產
易變現資產：
現金及現金等價物	$	22,956	$	30,163
受限制現金	13,981		12,297
有價證券投資	1,009		54,980
應收帳款和票據	4,113		29
飛機支撐部件	488		1,761
預付費用和其他易變現資產	2,648		1,835
延期發行成本	—		5,800
易變現資產總額	45,195		106,865
不動產、廠房和設備，淨值	196,611		192,092
無形資產，淨值	1,730		208
商譽	13,163		2,458
其他非易變現資產1	16,771		4,356
總資產	$	273,470	$	305,979
負債、中間股票和股東赤字
流動負債：
應付帳款2	$	3,978	$	3,170
應計費用和其他流動負債3	17,168		18,670
經營使用權流動負債4	2,153		21
長期債務的當前部分，扣除債務發行成本	2,099		2,446
流動負債總額	25,398		24,307
長期應計費用和其他非流動負債	10,777		46
經營使用權非流動負債5	5,779		755
長期債務，扣除債務發行成本6	204,585		205,471
總負債	246,539		230,579
承諾和連續性
梅扎寧股票
A系列優先股，美金0.0001 面值; 315,789.473684 截至2023年12月31日已授權、已發行和已發行股份	354,840		—
Legacy Bridger C系列優先股，美金0.001 面值; 315,789.473684 截至2022年12月31日已授權、已發行和已發行股份	—		489,022
股東的赤字
普通股，美金0.0001 面值; 1,000,000,000 授權股份; 44,776,926 截至2023年12月31日已發行和發行的股份; 39,081,744 截至2022年12月31日已發行和發行股票	5		4
借記資本公積	84,771		—
累計赤字	(413,672)		(415,304)
累積其他全面收益	987		1,678
股東赤字總額	(327,909)		(413,622)
負債總額、夾層股權和股東赤字	$	273,470	$	305,979

1包括關聯方經營租賃使用權資產美金6.3 截至2023年12月31日百萬.

2包括關聯方應付帳款美金0.1 億和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬。

3包括關聯方應計利息費用美金0.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。

4包括關聯方經營租賃使用權流動負債美金1.7 截至2023年12月31日，百萬。

5包括關聯方經營租賃使用權非流動負債美金4.6 截至2023年12月31日，百萬。

6包括關聯方債務美金10.0 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

布里奇航空集團控股有限公司

綜合經營報表

(In數千，每股金額除外）


	截至12月31日的年度，
	2023 (As重述）		2022
收入1	$	66,708	$	46,388
收入成本：
飛行操作2	24,412		18,762
維護	16,928		15,124
總收入成本	41,340		33,886
總收入	25,368		12,502
銷售、一般和管理費用	82,863		35,128
經營虧損	(57,495)		(22,626)
利息開支3	(23,218)		(20,020)
其他收入	3,053		521
所得稅前損失	(77,660)		(42,125)
所得稅利益	302		—
淨虧損	$	(77,358)	$	(42,125)
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300)		—
A系列優先股調整消除50%乘數	156,363		—
A系列優先股-調整最大贖回價值	(22,181)		—
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—		(85,663)
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		(202,689)
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）-基本	$	8,524	$	(330,477)
嵌入衍生品公允價值變化	155		—
對歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）的稀釋調整-基本	(85,882)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損-稀釋	$	(77,203)	$	(330,477)
每股淨利潤（虧損）-基本	$	0.19	$	(8.20)
每股淨虧損-稀釋	$	(1.00)	$	(8.20)
加權平均流通普通股-基本	45,269,201		40,287,478
加權平均流通普通股-稀釋	77,527,381		40,287,478

1包括關聯方收入美金0.4 截至2023年12月31日的年度為百萬。

2包括關聯方收入成本美金1.2 億和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。

3包括關聯方權益美金1.2 億和$0.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

布里奇航空集團控股有限公司

綜合損失合併報表

(In數千）


	截至12月31日的年度，
	2023		2022
淨虧損	$	(77,358)	$	(42,125)
其他綜合損失（扣除稅後）：
外幣換算調整	(42)		—
衍生工具的未實現（損失）收益	(290)		1,381
有價證券投資未實現收益	247		272
有價證券投資已實現收益重新分類至收益	(606)		—
其他全面（虧損）收入總額，扣除稅	(691)		1,653
全面虧損	$	(78,049)	$	(40,472)

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

布里奇航空集團控股有限公司

股東虧損合併報表

(In數千人，股份金額除外）


	Legacy Bridger A系列優先股			Legacy Bridger b系列優先股			Legacy Bridger C系列優先股/A系列優先股			普通股
	分享	值		分享	值		分享	值		分享	值		借記資本公積		累計赤字		累積其他全面收益		股東總數赤字
2021年12月31日餘額	10,500,000	$	1	60,000,000	$	6	—	$	—	39,081,744	$	4	$	—	$	(84,844)	$	25	$	(84,815)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(42,125)		—		(42,125)
衍生工具未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		1,381		1,381
有價證券投資未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		272		272
Legacy Bridger A系列優先股因贖回、破產和重新估值而調整	(10,500,000)	(1)		—	—		—	—		—	—		—		(85,663)		—		(85,663)
Legacy Bridger系列b優先股贖回	—	—		(60,000,000)	(6)		—	—		—	—		—		6		—		6
Legacy Bridger C系列優先股調整至最大贖回價值	—	—		—	—		315,789	489,022		—	—		—		(202,689)		—		(202,689)
反向資本重組之前歸屬於Legacy Bridger持有人的股票補償	—	—		—	—		—	—		—	—		—		11		—		11
2022年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	315,789	$	489,022	39,081,744	$	4	$	—	$	(415,304)	$	1,678	$	(413,622)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(77,358)		—		(77,358)
外幣換算調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(42)		(42)
衍生工具未實現損失	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(290)		(290)
有價證券投資未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		247		247
有價證券投資已實現收益重新分類至收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(606)		(606)
閉幕的影響	—	—		—	—		—	(156,363)		4,687,546	1		52,085		78,990		—		131,076
A系列優先股調整至最大贖回價值	—	—		—	—		—	22,181		—	—		(22,181)		—		—		(22,181)
以A類普通股支付的花紅	—	—		—	—		—	—		736,554	—		3,829		—		—		3,829
收購中發行的A類普通股	—	—		—	—		—	—		426,531	—		3,242		—		—		3,242
反向資本重組後的股票薪酬	—	—		—	—		—	—		2,268,129	—		47,796		—		—		47,796
2023年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	315,789	$	354,840	47,200,504	$	5	$	84,771	$	(413,672)	$	987	$	(327,909)

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

布里奇航空集團控股有限公司

綜合現金流量表

(In數千）


	止年度 12月31日，
	2023		2022
經營活動產生的現金流：
淨虧損	$	(77,358)	$	(42,125)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金（扣除收購）：
折舊及攤銷	11,089		9,091
基於股票的補償費用	47,796		9
長期資產減值	2,529		—
債務發行成本攤銷	968		601
出售固定資產虧損	1,183		1,770
憑證公允價值變化	(267)		—
嵌入衍生品公允價值變化	(155)		1,039
獨立衍生品的公允價值變化	51		3
收益對價公允價值的變化	167		—
有價證券投資已實現收益	(794)		—
遞延稅項利益	(342)		—
債務消滅損失	—		845
Legacy Bridger A系列優先股的公允價值變化	—		3,919
Legacy Bridger系列b優先股的應計利息	—		3,587
經營資產和負債淨變動：
應收帳款	(1,085)		6
飛機支撐部件	1,273		183
預付費用以及其他流動和非易變現資產	(2,381)		(372)
應付帳款、應計費用和其他負債	(9,482)		11,526
經營活動所用現金淨額	(26,808)		(9,918)
投資活動的現金流：
出售收益和有價證券到期日	55,406		5,500
購買有價證券	(999)		(60,207)
股本證券投資	(4,000)		—
購買不動產、廠房和設備1	(20,738)		(25,582)
出售不動產、廠房和設備	817		286
資本化軟體支出	(328)		—
應收票據的發行	(3,000)		—
在建工程投資-建築物	—		(9,810)
投資活動提供（用於）的淨現金	27,158		(89,813)
融資活動產生的現金流：
與關閉相關的費用	(6,794)		—
閉幕收益	3,194		—
償還債務	(2,201)		(2,036)
融資租賃負債的支付	(30)		(27)
向Legacy Bridger A系列優先股成員付款	—		(236,250)
向Legacy Bridger系列b優先股成員付款	—		(69,999)
從Legacy Bridger系列C優先股成員借款，扣除發行成本	—		288,517
2022年應稅工業收入債券借款2	—		160,000
2021年應稅工業收入債券的消亡	—		(7,550)
車輛貸款借款	—		202
支付債務發行成本	—		(4,418)
支付發行費用	—		(3,509)
融資活動提供的淨現金（用於）	(5,831)		124,930
價位變化的影響	(42)		—
現金、現金等值物和限制現金淨變化	(5,523)		25,199
現金、現金等值物和受限制現金-年初	42,460		17,261
現金、現金等值物和受限制現金-年底	$	36,937	$	42,460
減：受限制現金-年底	13,981		12,297
現金及現金等值物-年底	$	22,956	$	30,163

1包括購買關聯方飛機美金3.9 截至2022年12月31日的年度為百萬美金。

2包括關聯方債務美金10.0 截至2022年12月31日的年度為百萬。

隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分

布里奇航空集團控股有限公司

綜合財務報表附註

注1 -陳述的組織和基礎

業務性質

布里傑航空航天集團控股公司及其子公司（「Bridger」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」）使用下一代技術和可持續且環境安全的消防方法提供空中野火管理、救援和撲滅以及消防服務。

該公司成立於2018年11月20日，在德拉瓦州註冊。通過德拉瓦州的修正案，公司的法定名稱從ElementCompany Operations，LLC正式更改為Bridger Aerospace Group Holdings，LLC，自2020年1月1日起生效。

截至2023年12月31日，公司擁有十五巴士等各型航機共六 Viking CL-415 EAFs（「Super Scoopers」）、四雙子指揮官監視平台（「雙子指揮官」），四 Daher Kodiaks 100 s（「Daher Kodiaks」），以及一 Pilatus PC-12（「Pilatus」）。

流動性和持續經營

詳見注16 -長期債務，該公司由Legacy Bridger於2022年7月和8月完成發行的市政債券（「2022年系列債券」）包含習慣契約和限制，包括財務和非財務契約。財務契約要求公司維持超過 1.25x從截至2023年12月31日的財政季度開始，以產生總收入的方式運營，以便在所有相關時間遵守DCR契約並維持美金的流動性8.0 任何時候都以不受限制的現金或投資（不包括保證金帳戶和退休帳戶）的形式存在百萬美金。不遵守這些契約可能會導致違約，但某些例外情況除外。

截至2023年12月31日止年度，公司經營虧損為美金57.5 百萬，淨虧損美金77.4 百萬美金，經營活動使用的現金流為美金26.8 萬此外，截至2023年12月31日，公司擁有無限制現金或投資為美金24.0 萬

截至2023年12月31日，公司尚未遵守DCR契約，管理層預計公司在未來12個月的未來季度計量期間將繼續不遵守DCR契約，這主要歸因於我們業務的季節性和2023年野火季節不那麼激烈。儘管公司遵守$8.0 截至2023年12月31日，根據預計現金使用，管理層預計，如果沒有額外的現金資金，公司手頭將沒有足夠的現金來資助運營，包括美金18.4 與2022年系列債券相關的百萬美金所需利息付款，或在未來12個月內遵守最低流動性契約，或直到公司開始從2024年季節性消防行動中收取現金。

2022年系列債券協議規定，對於違約行為（不支付本金或利息除外），只要在受託人發出書面不合規通知後30天內開始採取合理行動來補救違規行為，則不應視為已發生違約事件。管理層努力起訴補救計劃直至完成。

管理層就違反契約的影響諮詢了保證律師，並積極制定了成本削減計劃，並於2023年11月開始實施該計劃，以幫助補救2024年預期的違反契約行為。然而，該計劃正在進行中，無法保證管理層能夠勤奮地執行補救計劃直至完成。

除了2023年11月實施的成本削減措施外，該公司還計劃通過多種潛在途徑尋求額外的現金融資，包括通過市場發售額外銷售普通股，詳情請參閱注24 -後續事件，並根據我們的貨架登記聲明發行額外的普通股。這些額外的流動資金來源目前尚未得到保證，因此無法充分減輕上述披露的風險和不確定性。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場條件等因素，其中許多條件超出了我們的控制範圍，並且無法保證我們能夠以令人滿意的條件或根本獲得額外資金。

當前和預期不遵守財務契約，以及公司勤奮實施成本削減計劃和為運營籌集額外現金資金的能力的不確定性，包括與2022年系列債券相關的所需利息支付，對公司在合併財務報表發布日期後12個月內繼續經營的能力提出重大懷疑，截至2023年12月31日的期間。該等綜合財務報表不包括在公司無法繼續持續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

呈列基準

合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。綜合財務報表包括公司、公司全資擁有的所有實體以及公司擁有控股財務權益的所有實體的財務報表。

反向資本重組

2023年1月24日，（「截止日期」），Jack Creek Investment Corp（「JCIC」）完成了反向資本重組（「關閉」和「反向資本重組」）與公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC及其子公司（統稱為「遺產橋」），該公司經營著大部分歷史業務，並在完成合併協議和計劃設想的交易後被確定為收購方和前身（「交易協議」）於2022年8月3日簽訂。根據交易協議，在交易結束日，JCIC和Legacy Bridger成為一家新公共實體的全資子公司，該實體更名為Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.，JCIC股東和Legacy Bridger股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為Bridger的股權。

反向資本重組完成後，Bridger向Legacy Bridger股權持有人發行了普通股和A系列優先股（定義如下），概述如下：

•所有人的投降和交換 606,061 遺留Bridger激勵單位（「激勵單位」）納入 583,308 布里傑普通股股份，面值美金0.0001，（「普通股」）的認定價值為美金10.00 每股經每股普通股對價調整約 0.96246 (the「兌換比率」），四捨五入至每位持有人最接近的份額;

•直接或間接交出和交換剩餘財產 40,000,000 Legacy Bridger普通股（不包括激勵單位）的已發行和流通股 38,498,436 視為價值為美金的普通股股份10.00 每股經價位調整，向下四捨五入至每位持有人最接近的份額;和

•所有人的投降和交換 315,789.473684 Legacy Bridger已發行且未發行的C系列優先股（「Legacy Bridger C系列優先股」），於2011年7月30日上交並交換一- 與反向資本重組有關的-對一基礎 315,789.473684 Bridger的優先股股份，具有經修訂和重述的公司證書第4.5條規定的權利、權力、名稱、優先權以及資格、限制和限制（「A系列優先股」）。A系列優先股可根據持有人的選擇轉換為普通股，持有人無需支付額外代價，轉換為普通股股數，該股數通過將原始發行價加上應計利息除以相當於美金的轉換價而確定11.00 在轉換時。

與反向資本重組有關的其他相關事件總結如下：

•Bridger修訂和重述的公司註冊證書的歸檔和有效性以及Bridger修訂和重述的章程的有效性，每項修改和重述的公司章程都發生在關閉之前;

•採用和承擔2023年綜合激勵計劃以及據此發放的任何贈款或獎勵，以及在交易結束時採用2023年員工股票購買計劃，以向Bridger員工授予股權獎勵;以及

•閉幕至期間五年閉幕後，JCIC受到 20JCIC已發行和發行普通股（「發起人盈利股份」）的%，包括兩單獨的部分 50每批贊助商賺取股份的百分比，可能在某些觸發事件發生（或被視為發生）之前無償沒收給Bridger。

交易協議生效後，以下事項尚未解決：

•43,769,290 普通股股份;

•315,789.473684 Bridger A系列優先股的股份;

•9,400,000 私募認購證（「私募認購證」）以行使價為美金購買普通股股份11.50 每股;

•17,250,000 以美金的行使價購買普通股股份的公開招股憑證（「公開招股憑證」）11.50 每股;和

•6,581,497 向公司高管和高級管理人員發行的限制性股票單位。

就反向資本重組而言，公司支付了美金的交易成本10.3 截至閉幕，百萬。

交易協議中預期的交易根據公認會計原則被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，JCIC被視為「被收購」公司。因此，出於會計目的，Bridger的財務報表代表Legacy Bridger財務報表的延續，反向資本重組被視為相當於Legacy Bridger為JCIC的淨資產發行股票，並伴有資本重組。JCIC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄任何善意或其他無形資產。在Bridger未來的報告中，反向資本重組之前的運營將是Legacy Bridger的運營。

根據對以下事實和情況的評估，Legacy Bridger被確定為會計收購人：

•遺產Bridger股權持有人擁有Bridger相對多數的投票權;

•Bridger董事會（「董事會」）有十一名成員，遺留Bridger股權持有人的代表或指定人構成董事會成員的大多數;

•Legacy Bridger的高級管理人員包括高級管理職位，負責Bridger的日常運營;

•布里傑採用了Legacy Bridger的企業名稱;

•Bridger的戰略和運營延續Legacy Bridger之前的戰略和運營;以及

•反向資本重組創建了一家運營的上市公司，管理層繼續使用Legacy Bridger運營來發展業務。

發起人盈利股份被確定為Bridger的股權分類工具，而公開招股證和私募招股證被確定在完成後仍為負債分類工具。

根據適用於這些情況的指導，股權結構已在截至收盤的所有比較期內進行了重新塑造，以反映與反向資本重組相關的向Legacy Bridger股東發行的普通股數量。因此，反向資本重組之前與Legacy Bridger普通股相關的股份和相應資本金額和每股收益已使用交換比率追溯重鑄為普通股股份。

2023年1月25日，公司普通股開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼為「BAER」。

注2 -重要會計政策摘要

合併原則

該公司整合了那些通過現有所有者對實體的重大運營、財務或投資決策擁有控制權的實體。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除。

可變利益實體

本公司遵循ASC/810-10-15關於可變利益實體(VIE)的會計準則。這些實體沒有足夠的風險股權來為其活動融資，而沒有其他各方的額外從屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他權益，具有合同、所有權或金錢性質，並隨著實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益者，當該方擁有為其提供控制性財務利益的可變利益或可變利益組合時，必須合併該實體。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準，則被視為擁有控股權。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益的權利的義務。VIE模式要求不斷重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益者。

北方消防管理服務有限責任公司(NFMS，LLC)：該公司協助設計和組織NFMS，LLC的商業目的是聘請加拿大航空專業人士為公司提供服務。NFMS，LLC與公司的全資子公司Bridger Air Tanker，LLC之間存在一項主服務協定，將所有發生在公司的年度費用轉移到公司，以換取加拿大員工支持公司的水滑板機。NFMS，LLC是50%的股份由加拿大公民擁有，以及50布裡傑航空航太集團有限責任公司(“Bag，LLC”)擁有1%的股份。至於VIE，LLC被確定為VIE，主要是由於該實體缺乏足夠的風險股權投資，而本公司被確定為VIE的主要受益者，主要原因是本公司對與NFMS、LLC的支出有關的所有決定負有責任。因此，NFMS，LLC已被本公司合併，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與NFMS，LLC及其服務協定相關的所有公司間費用已在合併中消除。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，NFMS，LLC的資產和負債對公司的財務報表並不重要。

Mountain Air，LLC(MA，LLC)：截至2022年11月7日，馬薩諸塞州有限責任公司是布裡傑的全資子公司。在MA，LLC成為本公司的全資子公司之前，MA，LLC擁有50由Bridger的首席執行官兼董事用戶Timothy Sheehy撰寫，以及50%是由布裡傑的董事馬修·希伊的一個附屬實體提供的。Ma，LLC是美國聯盟航空管理局(FAA)第135部分證書的持有者，旨在持有空中消防合同。Bridger Aviation Services，LLC(“Bridger Aviation”)是Bridger的全資子公司，於2018年4月13日與MA，LLC簽訂了某項管理服務協定(“航空協定”)。根據航空協定，布裡傑航空公司將某些飛機租賃給MA，LLC。Ma，LLC運營飛機，並向Bridger Aviation支付了相當於99該公司從使用和部署布裡傑航空公司的飛機中獲得的收入佔所有收入的30%。MA，LLC有義務按照適用的FAA標準操作和維護飛機。Ma，LLC被確定為VIE，主要是由於該實體缺乏足夠的風險股權投資，而本公司被確定為VIE的主要受益人，這主要是由於本公司的重大控制。因此，該公司在2022年11月7日之前合併了MA，LLC，並在合併中消除了與MA、LLC及其航空協定相關的所有公司間費用。

2023年11月17日，我們簽訂了一系列協定，旨在促進購買和恢復服務四Canadair CL-215型兆水陸兩棲飛機(“西班牙Scoopers”)最初於2023年9月通過西班牙政府的公開招標程式授予我們的全資子公司布裡傑航空航太歐洲公司(“BAE”)歐元40.31000萬美元。根據協定條款，我們同意將BAE的全部未償還股權出售給MAB並購買$4.02000萬個無投票權的b類MAB單位。我們還與MAB簽訂了一項服務協定，根據協定，我們將通過我們全資擁有的西班牙子公司Albacete Aero，S.L.管理西班牙Scoopers的服務升級，而這些服務由MAB擁有和資助。服務協定還規定，我們有權利，但沒有義務，購買每一架西班牙Scooper，因為它已經準備好簽約並恢復服務。本公司根據ASC 810-10-15對MAB和BAE的可變權益實體會計進行了評估，並確定MAB是有投票權的權益實體，而BAE是可變權益實體。然而，由於本公司於MAB並無控股財務權益，且本公司並非BAE的主要受益人，故上述兩個實體均未於綜合財務報表中合併。因此，該等實體均未於本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表中合併。參考“附註17--承付款和或有事項”包括在本年度報告的10-k表格中，以獲取更多詳細資訊。

季節性

該公司的業務通常是季節性的，由於北美火災季節，總收入的很大一部分發生在本財年的第二和第三季度。然而，根據地點和火災季節強度的不同，撲滅野火的需求的天氣依賴性和季節性波動可能會導致我們的經營運績在季度與季度之間和逐年之間出現顯著波動。

使用估計

按照公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出假設和估計，以影響報告的資產和負債額、披露截至財務報表日期的或有損益以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與他們的估計不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。受此類估計和假設制約的重要專案包括：(A)超額和老化的飛機支持部件儲備；(B)壞賬準備；(C)財產、廠房和設備的使用年限，淨額；(D)購買價格與所購資產和承擔的負債的公允價值的分配；(E)長期資產、商譽和其他無形資產的減值；(F)金融工具公允價值的披露；(G)可變利益實體；(H)A系列優先股和傳統布裡傑C系列優先股的會計；(I)收入確認；(J)在確定商譽、其他無形資產和或有對價的賬面價值時作出的估計和假設；及(K)公共認股權證和私募認股權證.

現金及現金等價物

現金及現金等值物包括現金和所有到期日為三個月或以下的高流動性、可隨時轉換的投資。現金等值物主要存放在三個月或以下到期的定期存款和貨幣市場基金中。公司的子公司通常維持足以滿足其短期流動資金需求的現金帳戶餘額，並定期向母公司匯出資金以支付公司間租賃，維護和其他費用。公司幾乎所有現金都集中在少數金融機構。有時，這些機構的存款超過聯邦保險限額。

受限制現金

受限制現金包括無法隨時用於公司經營活動的現金和現金等值物。該公司有美金14.0 億和$12.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有百萬美金的受限制現金。這些資金持有在活期存款帳戶或評級高的貨幣市場基金中。該公司有美金14.0 億和$9.3 與2022年系列債券相關的百萬限制性現金和零和$3.0 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別以託管方式持有百萬美金的限制性現金。

有價證券投資

應收帳款和應收票據

應收帳款包括應收客戶款項。公司根據對未償應收帳款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，對可疑帳款進行了相當於預計將發生的估計損失的撥備。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司不記錄任何壞帳費用，因為應收帳款歷來是根據政策收取的，並且沒有核銷歷史。

應收票據由在規定期限內支付特定金額（含利息）的商業本票組成。每個報告期，公司都會評估未償還應收票據餘額的可收回性。如果該票據被視為無法收回，公司將將該票據的價值和應計利息記錄為壞帳費用。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司不根據應收帳款的評估記錄任何壞帳費用。

飛機支持零件

飛機支持部件包括用於維修飛機的維修品和消耗品以及在航空機隊中普遍應用的支持部件。飛機支持零件按序列號跟蹤，並在合併資產負債表中按成本資本化，並在用於運營時在合併運營報表中支出。

財產、廠房和設備，淨值

不動產、廠房和設備在購置時按成本記錄。除飛機、發動機和可旋轉零件外，折舊按直線法在財產、廠房和設備的估計使用壽命內計算，並記錄在綜合經營報表的收入和銷售成本、一般和行政費用中。飛機、發動機和可旋轉零件的折舊根據飛行小時數在估計使用壽命內記錄。下表按資產類別總結了可折舊壽命：


			估計可使用年期
飛機、發動機和可旋轉零件			1,500 – 6,000 飛行小時

車輛和設備			3 – 5 年
建築			40 年

飛機根據監管機構或製造商規範的要求進行維護活動，包括例行維修、檢查、零件更換和檢修。飛機例行維護成本在合併經營報表中作為收入成本計入費用。增加飛機價值的成本在合併資產負債表中資本化為不動產、廠房和設備，並在資產的使用壽命內折舊。

報廢或出售後，處置的財產、廠房和設備以及相關的累計折舊將從綜合資產負債表中刪除，並將任何由此產生的損益記錄為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

開發或製造公司資產的長期債務的利息資本化為資產，直至資產進入生產或使用，此後所有利息在發生時計入費用。

業務合併

或有對價是指如果未來事件發生或條件得到滿足，收購方向賣方轉讓額外資產或股權的義務，並在可能且可合理估計的情況下確認。確認的或有對價計入所收購資產的初始成本，並記錄在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及長期應計費用和其他非流動負債中。或有對價估計公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。

無形資產

無形資產包括通過公司歷史業務合併收購的有限壽命無形資產和為內部使用開發的軟體。根據ASC主題350-40，軟體-內部使用軟體，公司在開發或獲取內部使用的軟體時，將應用程式開發階段產生的開發內部使用軟體的某些直接成本資本化。一旦內部使用軟體準備好用於其預期用途，則在其使用壽命內以直線法攤銷。參閱「注11 -善意和無形資產，淨」包含在本年度報告中，表格為10-k。

收購的無形資產最初按公允價值記錄，隨後在其使用壽命內使用反映利益模式的直線法攤銷，並且不假設剩餘價值。每當有事件或情況表明資產的公允價值可能無法收回時，具有固定壽命的無形資產就會進行是否存在。如果長期資產的公允價值超過了使用和最終處置該資產預計產生的未貼現現金流量的總和，則該資產的公允價值不可收回。如果公允價值被視為不可收回，則記錄的損失等於長期資產的公允價值的金額。定期審查有固定壽命的無形資產的剩餘估計使用壽命，如果修訂估計，則剩餘未攤銷餘額在修訂後的估計使用壽命內攤銷。

商譽

善意指收購價格超過收購中收購淨資產公允價值的部分。參閱「注11 -善意和無形資產，淨」包含在本年度報告中，表格為10-k。

從2023年開始，公司自10月1日起每年或在出現損害跡象時更頻繁地評估聲譽。在2023年之前，公司每年或在出現損害跡象時更頻繁地評估聲譽是否存在損害。更改為10月1日的年度善意損害評估日期是為了確保公司在年度報告期末之前完成評估，從而使損害測試程式與年終財務報告保持一致。

使用公允價值法在報告單位層面對善意進行減損測試。公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其公允價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其公允價值，則公司將報告單位的公允價值與其公允價值進行比較。公司通過估計預期未來現金流量的現值（按適用的貼現率貼現）來確定報告單位的公允價值。如果公允價值超過公允價值，公司通過比較報告單位善意的隱含公允價值與其公允價值來衡量損失金額（如有）。無需收取任何減損費用。

長期資產減值

每當有事件或情況變化表明資產的帳面值可能無法收回時，就會對長期資產進行是否存在損害審查。如果資產的公允價值超過其估計的未貼現淨現金流量（不包括利息），則對資產的公允價值超出的金額確認一筆損失。

以權益法核算的投資根據公司投資金額記錄，並根據公司應占被投資單位損益的份額進行調整。定期審查投資是否發生情況變化或是否發生表明投資可能無法收回的非臨時事件的事件。

成本法投資

公司持有的股權證券沒有易於確定的公允價值，僅根據相同或類似股權證券有序交易中的可觀察價格變化或任何損失進行調整。截至2023年和2022年12月31日，公司擁有美金5.0 億和$1.0 百萬成本法投資分別計入合併資產負債表中的其他非易變現資產。

延期發行成本

延期發行成本主要包括與反向資本重組直接相關的資本化法律、會計和其他第三方成本，該成本已被會計為反向資本重組。這些成本作為反向資本重組完成後產生的額外實繳資本的減少計入股東赤字。截至2023年12月31日，公司錄得美金18.0 合併資產負債表中股東赤字為百萬美金。截至2023年12月31日止年度，公司錄得美金0.5 合併運營報表中的銷售、一般和行政費用為百萬美金。截至2022年12月31日，公司錄得美金5.8 合併資產負債表中的延期發行成本為百萬美金。

債務發行成本

債務發行成本包括與獲得債務融資相關的支出，主要是法律和銀行承諾費用。該等成本採用接近實際利率法的方法在相關信貸安排的期限內遞延並攤銷。債務發行成本計入綜合資產負債表中，作為長期債務帳面值的直接扣除，並計入綜合經營報表中的利息費用。債務發行成本的支付記錄在綜合現金流量表的融資活動項下。

金融工具公允價值

該公司遵循ASC 820的指導，公平值計量（「ASC 820」），其中公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。公允價值計量是在建立三層分層結構的框架內確定的，該結構最大限度地使用可觀察市場數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據，以建立用於披露目的的公允價值計量分類。輸入可能是可觀察的或不可觀察的。可觀察輸入數據反映了市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者根據可用信息對資產或負債定價時使用的假設的假設。

ASC 820將用于衡量這些公允價值的輸入數據分類為以下分層結構：

1級-相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。

2級-類似資產和負債在活躍市場中的可觀察輸入和報價。

3級-幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的輸入和模型。

在所有情況下，公允價值層級中整體公允價值計量的級別是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。

收入確認

該公司根據提供的消防服務類型以及根據哪份合同執行服務收取每日和小時費率。這些服務主要分為航班收入和備用收入。航班收入主要是在飛機發動機應客戶要求啟動和停止時按小時費率賺取的，並通過Super Scoopers的飛行日誌或其他飛機的霍布斯電錶進行跟蹤。備用收入主要是當飛機可在消防基地使用、等待客戶的航班部署請求時作為每日費率賺取的。

該公司與客戶（主要是在消防季節與政府機構）簽訂短期、中期和長期合同，以部署空中火災管理資產。當與客戶簽訂的合同條款下的履行義務得到滿足並且付款通常在發票後30天內到期時，收入就會被確認。提供服務時發生，包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。

合同基於需要時呼叫（「CWN」）或獨家使用（「EU」）基礎。根據合同收入的安全性，制定的費率通常更具競爭力（即，歐盟而不是CWN中僅根據需要）。這些費率按服務類型（通常是飛行時間或可供部署的時間）劃定。一旦飛機按照合同部署，費用將按照這些費率賺取，飛機就不能向另一個客戶承擔責任。合同沒有融資成分，對價按預定利率計算。合同中不限制可變考慮因素。

交易價格根據每個運營商在值班日誌中實時執行和跟蹤的服務進行分配。每位客戶至少每月驗證一次所執行的服務和費率。客戶的接受可以通過其資金任務訂單或接受的發票來證明。

本公司已不為獲得客戶合同而產生的增量成本。此外，公司還評估是否應將履行合同的成本資本化。當此類成本不屬於其他標準的範圍內並且：（1）與合同直接相關;（2）產生或增強將用於履行績效義務的資源時，此類成本將被資本化;（3）預計將被收回。公司已選擇使用ASC 340-40中詳細說明的實用權宜方法，其他資產和遞延成本-與客戶的合同，當攤銷期為一年或更短時，承擔履行合同的任何成本。

當報告實體的對價權利是無條件的時，即付款僅在時間的推移後到期時，合同資產被歸類為應收帳款。由於公司就已履行的履行義務向客戶開具發票，此時付款是無條件的，因此合同通常不會產生合同資產。合同負債在履行之前收到或到期現金付款時記錄。

付款條款因客戶和收入合同類型而異。公司通常預計付款與承諾商品或服務轉讓之間的時間將少於一年。在這種情況下，公司選擇了可行的權宜方法，不評估是否存在重大融資成分。根據ASC主題606中可用的實用權宜之計，客戶合約收益（「ASC 606」），公司沒有披露（i）原預期期限為一年或以下的合同，以及（ii）公司按其有權就所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同未履行的履行義務的價值。

其他收入包括設施租賃收入以及對客戶飛機進行的外部維修工作。

收入細分

下表按服務列出了收入細分：


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
滅火	$	56,022	$	38,845
空中監視	9,730		7,216
其他服務	956		327
總收入	$	66,708	$	46,388

下表按類型列出了收入細分：


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
航班收入	$	34,171	$	25,105
備用收入	30,650		20,772
其他收入	1,887		511
總收入	$	66,708	$	46,388

下表列出了按地理區域劃分的收入細分：


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
美國	$	49,534	$	46,388
加拿大	17,174		—
總收入	$	66,708	$	46,388

集中風險

截至2023年12月31日止年度，該公司有三名客戶，他們分別占 65%, 12%，並且 11占總收入的百分比和兩個客戶占 39%和 34占應收帳款的%。截至2022年12月31日止年度，公司有一名客戶單獨核算 95占總收入的百分比和一名單獨占客戶 62占應收帳款的%。

所得稅

在業務合併之前的時期，Bridger Aerospace Group Holdings，LLC是一家用於聯邦所得稅的合夥企業。因此，Legacy Bridger不支付或提供聯邦所得稅。會員按其在遺產橋收益中的所有權份額單獨徵稅。Legacy Bridger的淨收入或虧損根據公司的運營協議在成員之間分配。

業務合併後，Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.成為《遺產橋》中討論的遺產橋的繼任者注1 -表述的組織和基礎.”除了州和地方所得稅外，Bridger還就公司的淨應稅收入或虧損以及任何相關稅收抵免繳納美國聯邦所得稅。Bridger還需要繳納其運營所在的外國司法管轄區的稅款。

公司採用資產負債法規定所得稅及相關帳目。所得稅費用、遞延稅資產和負債以及未確認稅收福利準備金反映了管理層對估計當前和未來應支付稅款的最佳評估。該公司主要在美國繳納所得稅。這些稅法通常很複雜，並且可能有不同的解釋。

遞延所得稅源於財務報表公允價值與資產和負債稅基之間的暫時差異，並使用稅基差異逆轉年度預計生效的已頒布稅率計量。在評估在其產生的司法管轄區內收回其遞延所得稅資產的能力時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據。如果根據所有可用的積極和消極證據，遞延所得稅資產很可能無法實現，則確定估值備抵。如果Bridger確定全部或部分遞延所得稅資產更有可能實現，則估值撥備可能會在隨後的報告期內轉回。

分部報告

經營分部被定義為實體的組成部分，其擁有獨立的財務信息，並由首席運營決策者（「CODM」）定期審查以決定如何將資源分配給個別分部和評估績效。該公司的執行長是該公司的Codm。該公司將其運營作為一個單一部門進行管理，以評估績效、做出運營決策和分配資源。這一運營和報告部門主要專注於空中消防。

集中信貸風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金帳戶，有時可能超過250，000美金的聯邦存托保險承保範圍。截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司沒有出現這些帳戶的損失，管理層認為該公司沒有面臨這些帳戶的重大風險。

對沖交易和衍生金融工具

公司直接和間接地受到某些市場條件變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，並被稱為「市場風險」。公司在認為合適的情況下使用衍生品作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。該公司通過使用掉期協議等衍生工具來管理利率風險。掉期協議是雙方之間根據指定的基本名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。公司不會出於交易目的而訂立衍生金融工具。

衍生工具公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生工具是否已被指定並符合對沖工具的資格以及對沖關係的類型。已指定並符合現金流量對沖資格的衍生品的公允價值變化記錄在累計其他全面收益中，並重新分類到綜合全面損失表中的細行項目，其中對沖項目記錄在對沖項目影響盈利的同一時期。

公司正式評估對沖交易中使用的金融工具是否有效抵消相關基礎風險的公允價值或現金流量的變化。金融工具公允價值變化的任何無效部分立即確認為收益。公允價值基於現行市場數據，並使用基於對未來相關市場狀況的合理估計的標準估值模型。參考「注16 -長期債務「包含在這份10-k表格的年度報告中。衍生金融工具的名義金額不一定代表各方交換的金額，因此，並不是公司面臨的上述金融風險的直接衡量標準。

每股收益（虧損）

每股基本收益基於期內已發行普通股的加權平均股數。每股稀釋收益基於用於計算每股基本收益的普通股加權平均股數，並使用「庫存股」法根據限制性股票單位（「RSU」）、認購證和激勵單位（如果有）的稀釋效應進行調整，可轉換為普通股的A系列優先股，以及將在實現某些股價指標後完全歸屬的發起人盈利股份。此外，每股稀釋盈利的盈利會根據認購證公允價值變化的稅後影響進行調整（只要其具有稀釋性）。

如上所述，公司將收盤視為反向資本重組。收盤前所有時期的每股收益計算已根據收盤後立即發行在外普通股同等股數的兌換比率進行回顧性調整，以實現反向資本重組。收盤後，每股收益根據已發行普通股的加權平均股數計算。

承諾和意外情況

因索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源產生的或有損失的負債在可能發生且金額能夠合理估計時進行記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時支銷。

合作協議

該公司分析其合作安排以評估其是否在ASC Topic 808的範圍內，合作協議（「ASC 808」），通過確定此類安排是否涉及由積極參與該活動並面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動。該評估在安排的整個生命周期內根據安排中各方責任的變化進行。如果公司得出結論認為其與合作者存在客戶關係，則合作安排將根據ASC 606進行核算。

股票補償

公司根據ASC 718的規定核算其股票薪酬，補償-股票補償授予日期的公允價值。

Legacy Bridger授予激勵單元，其中包含服務和績效歸屬條件，以選擇董事會成員和執行官。激勵單位的補償成本按授予日期的公允價值計量，等於Legacy Bridger D類普通股的價值，該價值是使用期權定價模型估計的。服務型單位的補償成本在必要的服務期內以直線法確認。對於績效相關單位，當績效相關情況被認為可能發生時，則確認費用。

在完成交易時，公司與董事會一起成立並批准並接管Bridger Aerospace Group Holdings，Inc. 2023年綜合激勵計劃（「綜合計劃」）允許公司向Bridger員工（「參與者」）授予RSU。在滿足歸屬條件後，每個RSU向參與者提供接收的權利一普通股份額。受限制股份單位的公允價值根據授予日期普通股的股票數量和普通股的市場報價確定。RSU的補償成本在滿足交易完成的績效條件時並在必要的服務期內根據分級歸屬法確認。公司對發生的沒收進行會計核算。基於股票的補償包括在合併經營報表中的收入成本和銷售成本、一般和行政費用中。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。截至2023年和2022年12月31日止年度的廣告費用為美金0.1 億和$0.7 分別為百萬。

最近的會計聲明

最近採用的會計聲明

2016年6月，FASb發布了ASO No. 2016-13，金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量.該ASO中的修訂本用反映貸款期限內預期信用損失的方法取代了確認信用損失的已發生損失模型，並要求考慮更廣泛的合理且有支持性的信息來計算信用損失估計。公司於2023年1月1日採用該標準。該準則的採用並未對公司合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASb發布了ASO No. 2017-04，無形資產-善意及其他（主題350）：無形資產-善意及其他：簡化善意損害測試.此次更新將損害的概念從當善意的帳面值超過其隱含公允價值時存在的情況修改為當報告單位的帳面值超過其公允價值時存在的情況。為了降低複雜性，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算善意的隱含公允價值來確定善意損失，就好像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。公司於2023年1月1日採用該標準。該準則的採用並未對公司合併財務報表產生重大影響。

最近發布的會計公告

2023年10月，FASb發布了ASO No. 2023-06，披露改進：響應SEC披露更新和簡化計劃的編碼修正案.此更新修改了編纂中各種主題的披露或呈現要求。每項修正案的生效日期均為SEC從S-X法規或S-k法規中刪除相關披露的生效日期。禁止提前收養。公司目前正在評估採用新會計指南對公司合併財務報表的影響。

2023年11月，FASb發布了ASO No. 2023-07，分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進.此次更新擴大了年度和中期可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部開支的披露。這項新指南對公司在2023年12月15日之後開始的財年以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間有效。公司預計採用該準則不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，FASb發布了ASO No. 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進.此次更新增強了所得稅披露的透明度和決策有用性，為投資者提供信息，以更好地評估實體的運營和相關稅務風險以及稅務規劃和運營機會如何影響其稅率和未來現金流前景。該新指南對公司自2024年12月15日起的財年有效。公司目前正在評估採用新會計指南對公司合併財務報表的影響。

注3 -股東的赤字

在收盤前的一段時間內，Legacy Bridger擁有A類、b類、C類和D類普通股。中所述「注1 -表述的組織和基礎,” 2023年1月24日，公司完成了JCIC與Legacy Bridger之間的反向資本重組。收盤後，公司的普通股是唯一授權和發行的普通股類別。

傳統橋樑普通股

遺產布里傑擁有 30,000,000 截至2022年12月31日已發行和發行的A類普通股。這些股份的持有人有權一就提交給股東投票的所有事項對記錄在案的每股股票進行投票。這些A類普通股已發行給ElementCompany，LLC。

遺產布里傑擁有 9,756,130 截至2022年12月31日已發行和發行的b類普通股。這些股份的持有人有權一就提交給股東投票的所有事項對記錄在案的每股股票進行投票。

遺產布里傑擁有 243,871 截至2022年12月31日已發行和發行的C類普通股。遺產布里傑還擁有 606,061 截至2022年12月31日已發行和發行的D類普通股股份。C類和D類股份為無投票權股份。

Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構， 3 A類普通股持有人的指定人和 2 b類普通股持有人的指定人。計劃在b類普通股持有人總共至少持有 10在任何首次公開發行之前，占已發行普通股的%，此時投票權將根據相關已發行股份發生變化。

布里傑普通股

就反向資本重組而言，公司發布了 43,769,290 普通股股份，其中 39,081,744 股票被發行給Legacy Bridger普通股股東， 2,084,357 股票已向JCIC的公眾股東發行， 2,603,189 股票在收盤時向JCIC發起人和JCIC獨立董事發行。在向Legacy Bridger普通股股東和JCIC贊助商發行的股份中， 233,323 和 855,000 股份分別受持續歸屬條件的約束。

就Deliveris收購而言，公司發布了 426,531 發行給賣方股東的普通股。參閱「注10 -收購活動」包含在本年度報告中，表格為10-k。

普通股持有人有權享有充分的經濟權利，包括在董事會宣布時接受股息的權利，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制以及未歸屬普通股歸屬條件對股息支付的任何限制。每個普通股持有人都有權一對所持有的每份普通股進行投票。

注4 -補充現金流量信息


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
支付的利息	$	23,220	$	12,747
應付帳款中的固定資產	205		911
國庫券轉換為普通股	897		—
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	48,300		—
A系列優先股-調整消除50%乘數	156,363		—
A系列優先股-調整最大贖回價值	22,181		—
Legacy Bridger A系列優先股-贖回、破產和應計利息的調整	—		85,663
Legacy Bridger C系列優先股-最大贖回價值調整	—		(202,689)

非現金經營和融資活動：
Jack Creek負債的承擔	$	7,464	$	—
認證負債的確認	5,863		—
取消延期承銷費	1,500		—
確認新的使用權資產和相應的經營租賃負債	7,940		130
以A類普通股支付的花紅	3,829		—
以A類普通股支付的Deliveris收購收購對價	3,242		—
遞延發行成本包括在應計費用和其他流動負債中	—		2,291

注5 -現金等值和對可上市證券的投資

有價證券投資被分類為短期到期日少於一年的可供出售債務證券。按類型劃分的可供出售證券的公允價值、未實現損益總額如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
美金（千）	帳面值
現金等值物：
商業票據	$	1,974	$	29,890
貨幣市場基金	11,208		13
現金等值物總額	$	13,182	$	29,903
受限制現金：
貨幣市場基金	$	13,981	$	9,284


	截至2023年12月31日
美金（千）	購買價格		未實現收益		未實現虧損		公平值
有價證券投資：
政府證券	999		10		—		1,009
有價證券投資總額	$	999	$	10	$	—	$	1,009


	截至2022年12月31日
美金（千）	購買價格		未實現收益		未實現損失		公平值
有價證券投資：
商業票據	$	32,636	$	278	$	—	$	32,914
公司債券及票據	15,413		3		—		15,416
政府證券	6,659		—		(9)		6,650
有價證券投資總額	$	54,708	$	281	$	(9)	$	54,980

截至2023年和2022年12月31日止年度累計其他全面收益中包含的未實現淨收益為美金0.2 億和$0.3 分別為百萬。

截至2023年和2022年12月31日止年度的盈利中包含的可供出售證券銷售所得款項和已實現收益總額為美金55.4 億和$5.5 分別為百萬和美金0.8 億和$0.6 分別為百萬。公司採用先進先出法確定損益。有沒有截至2023年和2022年12月31日止年度計量的減損。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司從累計其他全面收益中重新分類為美金0.6 百萬元及零，分別。

注6 -應收帳款和票據

應收帳款和應收票據包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
貿易應收帳款	$	681	$	29
應收票據	3,000		—
其他	432		—
應收帳款和應收票據總額	$	4,113	$	29

2023年9月5日，公司簽訂了金額為美金的有擔保本票3.0 萬該票據的利息率為 8.5每年%，到期應付日期為2024年1月20日。其他應收帳款主要包括2023年繳納的增值稅，預計將於2024年退還。

注7 -飛機製造商零件

飛機支持部件包括以下部件：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
維修品和消耗品	$	488	$	1,734
其他	—		27
飛機支持零件總數	$	488	$	1,761

注8 -預付費用和其他當前資產

預付費用和其他易變現資產包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
預付保險	$	1,324	$	969
存款	120		65
預付費訂閱	1,115		771
其他	89		30
預付費用和其他易變現資產總額	$	2,648	$	1,835

注9 -財產、計劃和建築、淨

財產、廠房和設備，淨包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
飛機	$	186,167	$	160,113
減：累計折舊	(25,656)		(16,783)
飛機，網	160,511		143,330
在建-飛機	—		16,992
建築	35,941		16,519
車輛和設備	2,993		2,811
在建工程-建築物	5		13,780
融資租賃使用權資產	121		130
許可證	235		235
減：累計折舊	(3,195)		(1,705)
建築物和設備，淨值	36,100		31,770
財產、廠房和設備總計，淨值	$	196,611	$	192,092

截至2023年12月31日止年度，公司錄得美金9.6 億和$1.3 收入成本和銷售成本、一般費用和管理費用分別為百萬美金的折舊費用。截至2022年12月31日止年度，公司錄得美金7.9 億和$1.1 收入成本和銷售成本、一般費用和管理費用分別為百萬美金的折舊費用。

每當事件或情況變化表明資產或資產組的公允價值可能無法收回時，就會對飛機進行損失評估。2023年，該公司指出，與我們的三架Twin Commander飛機相關的維護成本不斷增加，以及我們的兩架Aurora eVTOL Skiron無人機缺乏客戶，這表明這些飛機不是可行的合同運營飛機，導致預期的現金流損失。無法產生收入。該公司認為，缺乏現金流和持續的維護支出導致飛機的攜帶金額無法收回。截至2023年12月31日止年度，公司錄得相關減損費用為美金2.4 合併運營報表中的銷售、一般和行政費用為百萬美金。截至2022年12月31日止年度，公司記錄沒有減損費用。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司處置資產虧損為美金1.2 億和$1.8 合併運營報表中的銷售、一般和行政費用分別為百萬美金。

截至2023年和2022年12月31日止年度，債務融資對設備的資本化利息為美金1.2 億和$0.7 分別為百萬。正在製造的飛機被視為在建飛機，在飛機投入使用之前不會折舊。

注10 -收購活動

2023年9月12日，本公司完成了對為消防組織開發關鍵任務情報和技術解決方案的消防技術公司Ignis Technologies，Inc.(以下簡稱Ignis)所有未償還股權的收購，總代價為1美元11.6百萬美元，以布裡傑普通股的無登記股份支付，包括$3.3成交時應支付的金額(“收購”)。在結束時，426,531普通股的限制性股票已發行給IGNIS股東(根據年度普通股的成交量加權平均每股價格(“VWAP”)確定30截至2023年9月11日的連續交易日)。剩餘的$8.3百萬股普通股對價取決於某些運營里程碑的實現，假設實現這些里程碑，將於2024年、2025年和2026年向IGNIS股東發行，每股價格根據往績確定120-每次發行時普通股的VWAP。本次收購中將發行的所有普通股股份將受到轉讓限制的限制12-每次發行後的一個月內，每月普通股總股份的1/12歸屬於一年每次發行後的一段時間。

在收購日，與收購相關已發行或可發行的普通股股份均未根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）登記，依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的登記豁免。根據收購的條款和條件，與收購相關的普通股股份的接收者將擁有有關該普通股股份的慣常轉售登記權。

本公司按照收購會計方法對收購進行會計核算，並已報告了截至收購日期的收購經營結果。本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免模式，對無形資產的估計公允價值進行計量。收益法利用管理層對未來經營業績和現金流的估計，採用反映市場參與者假設的加權平均資本成本。對於收購的所有其他資產和承擔的負債，公允價值反映由於資產或負債到期時間較短而產生的賬面價值。本公司將收購中轉讓的代價的公允價值超出收購淨資產的公允價值作為商譽入賬。這一善意反映了我們對未來有利增長機會的預期。該公司預計，基本上所有的商譽都不能在聯盟所得稅中扣除。

與收購美金相關的收購相關成本0.1 100萬計入截至2023年12月31日止年度綜合運營報表的銷售、一般和行政費用。

由於對之前報告的運營報表的影響並不重大，該公司尚未呈列此次收購的預計合併業績。

截至2023年12月31日，公司最終確定了此次收購的採購會計處理。下表總結了最終採購價格分配：


美金（千）	購買價分配
現金及現金等價物	$	3
無形資產	1,300
應付帳款	(37)
長期應計費用和其他非流動負債	(67)
遞延稅項負債	(314)
可識別資產淨值總額	885
商譽	10,676
總購買價格	$	11,561

善意美金10.7 此次收購產生的100萬美金主要歸因於Deliveris集結的員工隊伍以及合併業務的預期協同效應。沒有一預計可就所得稅目的扣除所收購的善意。收購的無形資產完全由在過程中的研究與開發（「IPR & D」）組成，預計將在其使用壽命內攤銷五年當投入使用時。該公司得出的結論是，IPR & D是一種可識別的無形資產，將在業務合併中作為單一資產核算。IPR & D的公允價值是根據重大不可觀察輸入數據使用收益法確定的。

注11 -淨資產和無形資產

截至2023年12月31日止年度的善意變化如下：


美金（千）	商譽
截至2022年12月31日	$	2,458
尤利西斯收購	10,676
測量期調整	29
截至2023年12月31日	$	13,163

公司截至2022年12月31日的善意源於2018年4月收購MA，LLC。有沒有截至2023年和2022年12月31日止年度，已記錄了善意的減損費用。

無形資產包括以下內容：


		截至2023年12月31日
美金（千）	估計壽命（年）	成本		積累攤銷		淨
許可證	10	$	67	$	(54)	$	13
內部使用軟體	3	297		(208)		89
IPR & D	5	1,628		—		1,628
無形資產總額		$	1,992	$	(262)	$	1,730


		截至2022年12月31日
美金（千）	估計壽命（年）	成本		累計攤銷		淨
許可證	10	$	67	$	(47)	$	20
內部使用軟體	3	297		(109)		188
無形資產總額		$	364	$	(156)	$	208

IPR & D是預計完成技術資產開發並獲得監管批准所需的歷史知識、軟體、配方協議、設計和程式。該公司預計將在其使用壽命內攤銷IPR & D 五年當投入使用時。截至2023年12月31日，公司資本化成本為美金0.3 與IPR & D相關的百萬美金。

無形資產和其他非易變現資產的攤銷費用為美金0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。攤銷費用包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中。

需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用預計如下：


美金（千）	預計攤銷
2024	$	96
2025	6
2026	—
2027	—
2028	—
此後	—
總	$	102

注12 -其他非易變現資產

其他非易變現資產包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
經營租賃使用權資產	$	7,777	$	671
投資MAb Funding，LLC	4,000		—
預付費訂閱	2,877		1,246
利率掉期	1,117		1,407
投資Overwatch Imaging，Inc.	1,000		1,000
其他	—		32
其他非易變現資產總額	$	16,771	$	4,356

投資MAb Funding，LLC

2023年11月17日，公司與MAB Funding，LLC(“MAB”)及其子公司簽訂了一系列協定，旨在促進購買和恢復服務四Canadair CL-215型兆水陸兩棲飛機(“西班牙Scoopers”)最初於2023年9月通過西班牙政府的公開招標程式授予該公司的全資子公司布裡傑航空航太歐洲公司(“BAE”)歐元40.31000萬美元。根據協定條款，該公司同意將其在BAE的全部未償還股權出售給MAB並購買$4.02000萬個無投票權的b類MAB單位。該公司還與MAB簽訂了一項服務協定，根據該協定，公司將通過本公司全資擁有的西班牙子公司Albacete Aero，S.L.管理西班牙Scoopers的恢復服務升級，而這些Scoopers由MAB擁有和資助。服務協定還規定，公司有權但沒有義務收購每一家西班牙Scooper，因為它已經準備好簽約並恢復服務。

公司根據ASC 810-10-15評估了MAb和BAE的可變利益實體會計，並確定MAb是投票權益實體，BAE是可變利益實體。然而，由於公司在MAb中不擁有控股財務權益，而且公司也不是BAE的主要受益人，因此這兩個實體均未合併在合併財務報表中。

公司根據ASC 321對其對MAb的投資進行核算，因為公司確定其沒有重大影響力，因為其在MAb中的權益無投票權，並且公司在MAb的董事會中沒有代表，而MAb則做出所有重大決定。由於MAb是私人持有的，其股票沒有易於確定的公允價值，因此公司將利用ASC 321提供的會計替代方案，即投資將按成本減去減損費用進行核算，並根據MAb相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變化進行調整。

投資Overwatch Imaging，Inc.

2022年2月22日，公司與Overwatch Imaging，Inc.簽訂合作協議（「合作協議」）。（「Overwatch」）是一家德拉瓦州公司，公司和Overwatch在該公司下合作開發和實施公司的技術和成像需求。

Overwatch同意根據合作協議以折扣價向公司提供產品和服務。協作協議項下的Overwatch產品和服務包括但不限於成像系統、與軟體即服務支持相關的軟體工程師勞動力、與傳感器操作相關的勞動力以及基於雲的圖像數據網絡服務。

合作協議將在以下情況終止時終止：（i）公司與Overwatch之間的相互協議，（ii）在合作協議生效日期後第二、三或四周年內，向Overwatch支付的收入未達到合作協議規定的某些閾值，或（ii）任何一方嚴重違反合作協議的行為在非違約方發出書面通知後三十（30）天內未得到解決。

公司確定，公司和守望先鋒都是積極參與者，並面臨合作協議項下合作的重大風險和回報。公司不認為其在合作協議下的義務是公司日常活動的結果以換取對價，並且根據ASC 606，《守望先鋒》不被視為客戶。因此，公司認為此次合作屬於ASC 808的範圍。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司記錄零和$0.8 根據合作協議購買的成像系統分別為百萬美金、廠房和設備、淨資產和美金39,000 和$0.4 分別為Overwatch根據銷售合作協議提供的工程服務、一般費用和行政費用。

注13 -已計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
或然代價	$	8,486	$	—
應計利息開支	6,448		6,435
認股權證負債	5,596		—
應計外國稅	2,707		—
應付延期承保費	1,500		—
應計薪津、薪津和花紅	1,099		6,516
A系列優先股的嵌入式衍生品	885		—
應計專業費用	851		2,291
財務使用權責任	46		68
Legacy Bridger C系列優先股的獨立衍生品	—		2,186
Legacy Bridger C系列優先股的嵌入式衍生品	—		1,040
其他	327		180
應計費用和其他負債總額	27,945		18,716
減：本期應計費用和其他流動負債	(17,168)		(18,670)
長期應計費用和其他非流動負債總額	$	10,777	$	46

2023年5月24日，公司發行美金4.9 百萬美金的A類普通股，以代替為截至2022年12月31日應計的花紅池支付的花紅。該公司的花紅池是根據2022年業績里程碑全年累積的。2022年8月19日，公司還授予美金10.1 與發行Legacy Bridger C系列優先股、發行2022系列債券有關，向員工和高管提供百萬美金的酌情現金花紅160.0 百萬美金並執行交易協議。

認股權證負債

該等認購證負債包括以下本公司發行的與反向資本重組有關的認購證：

公開令

公司發行公開招股說明書收購 17,250,000 行使價為美金的普通股11.50 每股以換取 17,250,000 JCIC最初由JCIC在首次公開募股中發行。該憑證只能對整股普通股股份行使。在某些情況下，包括在股份股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下，行使權價和可發行的普通股股份數量也可能進行調整。在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算任何令狀。

令變得可行使 30 反向資本重組後幾天，將於2028年1月24日到期。

在某些情況下，本公司可選擇贖回公開認股權證，贖回價格為$0.01在認股權證有效期內普通股交易價格至少為$18.00每股20日內交易日30於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間。如果公司選擇贖回公共認股權證，它必須提前通知公共認股權證持有人，他們將至少有30自通知之日起數日內行使各自的認股權證。如果搜查令不在此範圍內行使30-天期內，將根據本規定贖回。公司亦可選擇贖回尚未贖回的認股權證，贖回價格為$0.10每份認股權證在認股權證有效期內普通股交易價格在$10.00 每股和美金18.00每股(按股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整)20日內交易日30於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間。在這種情況下，認股權證持有人將能夠在贖回根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股之前，在無現金的基礎上行使他們的認股權證。

截至2023年12月31日， 17,249,874 公開令仍未執行。公共令狀按責任分類，餘額為美金3.6 百萬美金，公允價值為美金0.21 截至2023年12月31日的每份逮捕令。

私募認購令

公司發行私募股權認購證 9,400,000 行使價為美金的普通股11.50 每股以換取 9,400,000 JCIC認購證最初由JCIC Sponsor，LLC（「JCIC Sponsor」）在JCIC首次公開募股同時通過私募方式購買。JCIC贊助商或其允許的轉讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募股權認購證。如果私募認購證由JCIC發起人或其允許的轉讓人以外的持有人持有，則私募認購證將可由公司在所有贖回情況下贖回，並由持有人在與公開認購證相同的基礎上行使。

截至2023年12月31日，公司已 9,400,000 未完成的私募股權認購證可購買 9,400,000 普通股股份。私募認購令按負債分類，餘額為美金2.0 百萬美金，公允價值為美金0.21 截至2023年12月31日的每份逮捕令。

或然代價

作為中討論的收購的一部分，公司承擔了或有對價「注10 -收購活動。」公司必須根據某些運營里程碑的實現向賣方支付或有付款。或有付款負債的公允價值在收購時被確認為購買會計年初資產負債表的一部分。初始成本在截止日期按公允價值確認，估計公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日，公司確認美金4.8 應計費用和其他流動負債以及美金3.6 合併資產負債表中的長期應計費用和其他非流動負債為百萬美金。

截至2023年12月31日止年度或有對價的變化如下：


美金（千）	或然代價
截至2022年12月31日	$	—
尤利西斯收購	8,319
或有對價公允價值變化	167
截至2023年12月31日	$	8,486

注14 -利率互換和自由衍生物

公司通過持續識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險變化以及評估對沖機會來評估利率現金流風險。

該公司於2020年3月12日與落基山銀行（「人民幣」）達成利率互換，以降低與定期貸款可變利率債務相關的風險，該債務受市場利率變化的影響，如中所述「注16 -長期債務.” 利率互換被指定為現金流對沖。公司在合併資產負債表中按公允價值將其相應的衍生資產總額計入其他非易變現資產。

每月，該公司根據其貸款協議根據當前適用的一個月LIBOR利率加上當時對定期貸款有效的合同LIBOR利潤率向RMb支付利息，在2023年6月30日之前不反映利率互換。自2023年7月1日起，LIBOR被1個月CME期限擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上0.11448%年期利差調整加上 2.5對定期貸款有效的合同SOFR利潤率百分比。在每個日曆月底，公司根據下表中列出的收到利率收取或支付利率掉期差額（如果有）。公司定期貸款的利息支付以及利率互換收到或支付的付款在綜合經營報表中以淨額形式報告為利息費用。

該公司有以下指定為現金流對沖的利率掉期（單位：千美金）：

截至2023年12月31日

有效
日期

成熟
日期

名義
量

公平值

支付固定

接收速率

4/15/2020

3/15/2030

10,466

1,117

3.887

1個月SOFR +2.61448%

截至2022年12月31日

有效
日期

成熟
日期

名義
量

公平值

支付固定

接收速率

4/15/2020

3/15/2030

11,110

1,407

3.887

1個月倫敦銀行同業拆款利率+ 2.5%

出於會計目的，該公司根據GAAP將利率掉期作為現金流對沖。公司在合併財務報表中反映了此次對沖交易的影響。未實現收益在其他全面（損失）收益中報告。如果公司終止利率互換協議，終止日公允價值的累計變化將從分類為股東赤字的累計其他全面收益重新分類至合併經營報表中的盈利。

獨立衍生品

2022年4月9日，摩根大通Funding Inc.（「JPMFC」）與該公司簽訂了一份書面協議，以收取超額持有費 5JPMF持有的Legacy Bridger C系列優先股初始聲明價值總額超過美金的百分比157,894,736.84 截至2023年3月15日。在2023年3月15日之前，超額持有費被視為獨立衍生工具，此後成為應付費用。公司支付了美金1.1 百萬和剩餘美金1.1 2023年6月和7月的超額持有費分別為百萬美金。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股獨立衍生品的公允價值為美金2.2 萬獨立衍生品公允價值變動產生的已實現損益計入收益。

注15 -公平值測量

長期債務

截至2023年12月31日，公司擁有美金160.2 百萬固定利率和美金51.2 數百萬未償可變利率債務。根據當前市場利率，截至2023年12月31日固定利率債務的公允價值估計為美金174.7 萬公司使用公允價值等級內的市場報價（第2級輸入）估計固定利率債務的公允價值。在對固定利率債務進行估值時，公允價值上限為面值。根據與公司截至2023年和2022年12月31日債務可比的類似證券的收盤價或估計市場價格，可變利率債務接近公允價值。債務融資活動和貸款協議在中進一步描述「注16 -長期債務。」

經常性公平值計量

由於其短期性質，我們的現金和現金等值物、應收帳款、應付帳款、應計費用以及其他易變現資產和負債（不包括衍生工具）的金額合理地接近其公允價值。

下表總結了公司在公允價值層級內按經常性基準、按級別按公允價值計量的資產和負債：


	截至2023年12月31日
美金（千）	1級		2級		3級
資產
現金	$	22,956	$	—	$	—
受限制現金：
貨幣市場基金	13,981		—		—

受限制現金總額	13,981		—		—
有價證券投資	—		1,009		—
利率掉期	—		1,117		—
總資產	$	36,937	$	2,126	$	—
負債
令狀負債-公共令狀	3,622		—		—
令狀負債-私募令狀	—		1,974		—
或然代價	—		—		8,486
A系列優先股的嵌入式衍生品	—		—		885
總負債	$	3,622	$	1,974	$	9,371


	截至2022年12月31日
（美金，單位：千）	1級		2級		3級
資產
現金	$	260	$	—	$	—
現金等值物：
商業票據	—		29,890		—
貨幣市場基金	13		—		—
現金及現金等價物總額	273		29,890		—
受限制現金：
貨幣市場基金	9,284		—		—
其他受限制現金	3,013		—		—
受限制現金總額	12,297		—		—
有價證券投資	—		54,980
利率掉期	—		1,407		—
總資產	$	12,570	$	86,277	$	—
負債
Legacy Bridger系列優先股的獨立衍生品	$	—	$	—	$	2,186
Legacy Bridger C系列優先股的嵌入式衍生品	—		—		1,040
總負債	$	—	$	—	$	3,226

利率掉期

該公司的衍生金融工具基於市場報價或使用中所述的標準估值模型定期按公允價值計量「注14 -利率互換和獨立衍生品。」

衍生金融工具的名義金額不一定代表各方交換的金額，因此，並不是我們面臨中所述金融風險的直接衡量標準「注2 -重要會計政策摘要。」

公司利率掉期協議的公允價值是根據預期未來現金流量的現值，使用符合掉期協議條款的貼現率確定的。公允價值表示如果合同被取消或轉讓給其他方，公司將需要收到的估計金額。公司每季度根據相同或類似金融工具的市場報價計算利率互換協議的公允價值。

獨立衍生品的公允價值是根據預計於2023年3月15日應繳的超額持有費的現值確定的，並考慮了該超額持有費在同一天未付的可能性。在2023年3月15日之前，超額持有費被視為獨立衍生工具，此後成為應付費用，如上所述，作為A系列優先股應付的超額持有費。該公司使用3級估值方法來衡量該獨立衍生品。

強制贖回Legacy Bridger b系列優先股

公司強制贖回的Legacy Bridger系列b優先股根據出資額加上應計但未付利息按公允價值計量。Legacy Bridger b系列優先股已於截至2022年12月31日的年度內贖回，進一步討論見「注21 -強制可贖回優先股。」

Legacy Bridger C系列優先股和A系列優先股的嵌入式衍生品

本公司確定了Legacy Bridger Series C優先股的贖回特徵，該特徵需要與主機工具分開作為嵌入的衍生債務，如中所述“注20--夾層股權。”對嵌入的衍生品最初進行了估值，並使用了一種“有無”的方法進行了重新測量。另一種方法是使用貼現現金流方法，在嵌入衍生品和不嵌入衍生品的情況下對整個工具進行估值。根據這一方法，具有嵌入衍生工具的工具與沒有嵌入衍生工具的工具之間的估計公允價值差額代表嵌入衍生工具的估計公允價值。這種估值方法基於不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為3級公允價值計量。嵌入衍生工具的估計公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是公司可能違約的某些融資安排的時間，該融資安排將需要增加2傳統布裡傑C系列優先股持有人應累算的年息%。作為收盤的一部分，傳統的Bridger C系列優先股作為A系列優先股重新發行，詳見“注20--夾層股權。”

商業票據和有價證券投資

商業票據和可供出售有價證券的公允價值基於可觀察市場價格，因此分類為第2級公允價值計量。參閱「注5 -現金等值和有價證券投資」包含在本年度報告中的10-k表格以獲取更多詳細信息。

認股權證負債

該公司發行了與反向資本重組有關的令狀。公司按公允價值將該等證歸類為負債，並在每個報告期將該等證調整為公允價值。認購證負債須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變化均記錄在綜合經營報表的銷售收益、一般和行政費用中。

公共認股權證以“BAERW”的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由公共認股權證在該日期的收盤價確定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值等級的第一級。在認股權證有效期內普通股交易價格至少為$的任何時間，公開認股權證均可贖回。18.00每股20日內交易日30交易日期間。當股價在$之間時，JCIC保薦人可以贖回私募認股權證和公開認股權證10.00 至$18.00。因此，在股票價格超過美元之前的任何時間贖回私募認股權證對公司來說都是經濟上有利的。18.00臨界點。因此，認股權證具有相似的經濟價值，因此私募認股權證被視為與公共認股權證具有相同的價值，並被歸類為公允價值等級的第二級。請參閱“注13 -應計費用和其他負債包括在本年度報告的10-k表格中，以獲取更多詳細資訊。

或然代價

就收購而言，本公司鬚根據某些營運里程碑的完成情況，向賣方支付或有款項。購置時確認的或有付款負債的公允價值為#美元，作為購置會計期初資產負債表的一部分。8.31000萬美元。或有對價的公允價值是使用基於蒙特卡洛類比的折現到現值的模型來確定的。計算中使用的假設是股票波動性、估計的未來股票價格和各種概率因素，包括管理層對達到某些運營里程碑的可能性的估計。或有對價的最終結算可能偏離基於這些財務措施的實際結果的當前估計數。這一負債被視為三級財務負債，每個報告期都會重新計量。或有代價估計公允價值變動於未經審核綜合經營報表內確認為銷售、一般及行政開支。請參閱“注13 -應計費用和其他負債包括在本年度報告的10-k表格中，以獲取更多詳細資訊。

非經常性公允價值計量

公司按非經常性基準按公允價值計量某些資產，包括長期資產和善意以及成本法和權益法投資，並對其進行減損評估。長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產以及某些無形資產。由於其主觀性，用於確定長期資產公允價值的輸入數據被視為第三級測量。

截至2023年12月31日，公司記錄的減損費用為美金2.4 萬屬於三我們的雙指揮官飛機和我們的兩 Aurora eVTOL Skiron無人機。截至2022年12月31日，公司不存在任何其他重大資產或負債在初始確認後的期間按公允價值非經常性重新計量。參考「注9 -財產、廠房和設備，淨值包括在本年度報告的10-k表格中，以獲取更多詳細資訊。

注16 -長期債務

長期債務包括以下內容：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
應稅工業收入債券，日期為2022年7月21日， 11.5%利率，2027年9月1日到期1	$	160,000	$	160,000
永久貸款協議，日期為2020年8月21日，Prime +中的較大者1.5%或4.75%利率，2035年8月21日到期2	18,391		18,852
永久貸款協議，日期為2020年10月1日，Prime +中的較大者1.5%或4.75%利率，2035年10月1日到期2	18,457		18,924
定期貸款協議日期為2019年9月30日，SOFR +2.61448%利率，2030年3月15日到期3	10,466		11,111
定期貸款協議日期為2020年2月3日，SOFR +2.61448%利率，2027年2月3日到期4	3,813		4,371
各種定期貸款協議最早於2021年9月9日開始， 3.89-5.5%利率，最新到期日期為2027年11月17日5	247		317
應付貸款	211,374		213,575
減：非流動債務發行成本	(3,695)		(4,665)
減：當前債務發行成本	(995)		(993)
減：長期債務的當前部分，扣除債務發行成本	(2,099)		(2,446)
長期債務總額，扣除債務發行成本	$	204,585	$	205,471

1*2022年7月21日，公司完成了2022年系列債券的發行，公司由此獲得的總收益為$135.02022年7月21日的百萬美元和25.02022年8月10日，100萬人。所得款項指定用於全額贖回2021年債券和A系列優先股，用於建造和裝備公司在蒙大拿州貝爾格勒的第三和第四個飛機庫，並用於購買額外的CL-415EAF飛機。2022系列債券將於2027年9月1日到期，年利率為11.5從2022年9月1日開始，每半年支付一次，時間為每年3月1日和9月1日。2022年系列債券的債務發行成本為$4.2百萬美元。2022系列債券可在到期前贖回或提前償還，具體如下：(A)可選擇贖回全部或部分債券，贖回時間為其後任何一天，按面值加應計利息，並在某些日期支付溢價；(B)按面值強制贖回，外加適用於可選贖回和a的任何溢價3如果在2025年9月1日之前全部或部分在某些事件發生的情況下進行贖回，則溢價為1%；以及(C)因發生某些傷亡、譴責或其他意外事件而按面值進行的特別贖回加應計利息。可選的贖回受3%, 2%，並且 0如果分別在2025年9月1日、2026年9月和2027年9月或之後贖回，則溢價為%。在公司的指示下，加拉丁縣可以隨時贖回2022系列債券，贖回價格相當於100發生某些事件時，本金的%加上應計利息

2 2020年，該公司通過Live Oak Bank（「LCC」）行紀並得到美國農業部支持的兩項獨立信貸安排，以完成該公司的第一筆兩維京CL-415 EAF飛機。該公司發行了兩美金19.0 向LOb發出的百萬張商業本票，設立為 15- 年成熟度，第一兩年每月只支付利息，然後 13- 年期本金加每月到期的利息，利率為最優惠加中的較大者 1.5%或 4.75每年%。其中第一張票據於2020年8月21日發行，第二張票據於2020年10月1日分別發行給BAT 1，LLC和BAT 2，LLC。BAT 1和BAT 2的債務發行成本為美金1.0 億和$0.9 分別為百萬。

3 2019年9月20日，該公司與Rmba達成了價值美金的信貸安排12.9 百萬，成立為 10- 年成熟， 6- 月提取期，前6個月每月僅支付利息，然後 10- 一年期限本金加上每月到期的利息 20- 按1個月SOFR加上的比率進行年攤銷 2.61448%.這筆貸款的債務發行成本為美金0.1 萬

4 2020年2月3日，該公司與RMb達成信貸安排，為購買四架Quest Kodiak飛機提供部分資金。開出了美金的商業本票5.6 百萬，成立為 7- 年成熟度，第一 8 每月僅支付利息， 60 當天抽獎期，然後 76- 月期限加上每月到期的本金利息 10- 按1個月SOFR加上的比率進行年攤銷 2.61448%.這筆貸款的債務發行成本為美金0.1 萬

5 2021年11月18日，公司與Insurance Premium Financing Leader重新簽訂了一筆新的短期貸款，為航空保險保費提供融資。該項目的資金為美金0.6 百萬，期限為一年而且速度 3.89%. 沒有產生了債務發行成本。該公司還通過第一州際銀行簽訂了多項定期貸款協議，用於購買車輛，最早日期為2021年9月9日。這些貸款範圍從美金不等29,000 至$72,000 利率從 4.8%到 5.5%和持續時間從 5 到 6 年，最新成熟日期為2027年11月17日。

2022年系列債券須遵守財務契約，要求公司維持超過 1.25x從截至2023年12月31日的財政季度開始，以產生總收入的方式運營，以便在所有相關時間遵守DCR契約並維持美金的流動性8.0 始終以不受限制的現金或投資（不包括保證金帳戶和退休帳戶）形式存在百萬美金，並予以報告。

截至2023年12月31日，公司尚未遵守DCR契約，管理層預計公司在未來12個月的未來季度計量期間將繼續不遵守DCR契約，這主要歸因於我們業務的季節性和2023年野火季節不那麼激烈。儘管公司遵守$8.0 截至2023年12月31日，根據預計現金使用，管理層預計，如果沒有額外的現金資金，公司手頭將沒有足夠的現金來遵守最低流動性契約或為運營提供資金，包括美金18.4 在未來12個月內支付與2022年系列債券相關的百萬美金利息，直到公司開始從2024年季節性消防行動中收取現金。

2022年系列債券協議規定，對於違約行為（不支付本金或利息除外），只要在受託人書面通知不合規行為後30天內開始採取合理的行動來補救違規行為，則不應被視為已發生違約事件，管理層將努力起訴補救計劃直至完成。

管理層就違反契約的影響諮詢了保證律師，並積極制定了成本削減計劃，並於2023年11月開始實施該計劃，以幫助補救2024年預期的違反契約行為。然而，該計劃正在進行中，無法保證管理層能夠勤奮地執行補救計劃直至完成。公司是否有能力認真執行補救計劃直至完成，以及由於隨後合規日期預期的債務契約違規或未能支付所需的利息而對債券到期日的潛在影響，可能導致2022年系列債券立即到期並支付，這對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑，正如《注1 -表述的組織和基礎。”

LOb貸款受財務契約約束，要求公司維持DCR，通常計算為淨現金流量的比率（定義見適用票據協議）在隨後12個月內需要就票據本金支付的利息和服務費金額（如適用），該金額將在該確定日期後的付款日期未償還，超過 1.25飛機或實體層面的x，並且公司的債務與資產比率不超過 5.00x在飛機或實體層面。截至2023年12月31日，公司遵守該等財務契約。

這兩筆人民幣貸款均受金融契約的約束，該契約要求本公司維持DSCR，計算方法為調整後的EBITDA(定義見適用票據協定)與截至合規日期的財政年度的利息和本金支付金額之比，超過1.25X代表公司。這些票據還受財務契約的約束，要求公司每季度保持高級槓桿率不超過7.00到2024年第三季度的1.00，6.00至2025年第3季度1.00，並且5.00至其後的1.00。其計算方法為融資優先債務總額(定義見適用票據協定)減去市政債務，再除以調整後的EBITDA(定義見適用票據協定)。截至2022年12月31日，由於人民幣在年終前修訂了貸款協定，公司遵守了與以人民幣訂立的信貸安排有關的高級槓桿率要求。這些修訂修改了用於高級槓桿率計算的EBITDA的定義，以包括某些允許的回撥，並修改了高級槓桿率的時間要求。截至2023年12月31日，本公司遵守了該等財務契約。

債務發行成本攤銷為美金1.0 億和$0.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。

截至2023年12月31日，未償債務的主要到期日如下：


千美金	期限
2024	$	2,993
2025	3,193
2026	3,396
2027	165,149
2028	3,232
此後	33,411
總	$	211,374

注17 -承諾和連續性

法律事項

公司在正常業務過程中不時受到各種訴訟和其他索賠。綜合財務報表中沒有就任何事項累計任何金額。

由於我們的業務性質，我們可能會不時捲入例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們的管理層認為，不存在針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利決定，將對我們的財務狀況、現金流或經營運績產生重大不利影響。在其正常運營過程中，公司將繼續大力執行其法律和合同權利，以確保其業務和運營在不受損害的基礎上繼續進行。

承諾

2018年4月13日，公司與Longview Aviation Asset Management，Inc.簽署了飛機購買協議和維京航空有限公司（「維京」）購買六維京CL-415 EAF飛機。截至2022年12月31日止年度，公司支付了美金9.1 百萬美金，並於2023年收到了第六架Viking CL-415 EAF，這是飛機購買協議下剩餘的最後一架飛機。未發票承諾零和$9.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。

2022年3月23日，該公司與Sievert Construction，Inc達成協議，在蒙大拿州貝爾格勒博茲曼黃石國際機場建造機庫。根據協議支付的付款為美金3.2 億和$9.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。未發票承諾零和$3.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。

租賃

根據ASC 842，租賃分為兩類：經營租賃和融資租賃。ASC 842下的租賃分類與ASC 840相對相似。對於被分類為融資租賃的租賃，其必須滿足五個融資租賃標準之一：（1）所有權/所有權轉讓給承租人，（2）合理確定會行使購買選擇權，（3）租賃期限為資產剩餘經濟壽命的大部分，（4）現值幾乎代表資產的所有公允價值和（5）資產專業化。任何不符合這些標準的租賃均被歸類為經營租賃。ASC 842要求所有租賃在公司的資產負債表上確認。具體而言，對於經營租賃，公司在租賃承諾時確認使用權資產和相應的租賃負債。

公司作為承租人

當公司獲得資產使用權時，公司為租賃合同的承租人。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃義務代表公司支付因租賃產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。公司還選擇了短期租賃例外情況，即開始時期限為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中，而是在租賃期內以直線法在我們的綜合經營報表中列為費用。公司與出租人協議確定租賃期限。如果合理預期行使，則會在租賃條款中考慮續訂選擇權。

ASC 842要求承租人在易於確定的情況下使用租賃中隱含的利率，否則應使用增量借款利率（「IBR」）。鑑於該公司租賃組合的性質（包括機庫空間、飛機、車輛、複印機、建築物、飛機設備的租賃），隱性費率通常無法獲得。在這種情況下，公司使用其增量借款利率作為貼現率。IBR是承租人在類似期限內以抵押為基礎借款而必須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。IBR的確定需要判斷，並且來自公司的加權平均資本成本。

截至2023年和2022年12月31日，公司的經營和融資租賃資產和負債組成如下：


		截至12月31日，
美金（千）	財務報表項目	2023		2022
資產
經營租賃使用權資產	其他非易變現資產	$	7,777	$	671
融資租賃使用權資產，淨值	不動產、廠房和設備，淨值	40		62
負債
經營租賃使用權負債（當前）	經營使用權負債（當前）	$	2,153	$	21
融資租賃使用權負債（當前）	應計費用和其他流動負債	22		23
經營租賃使用權負債（非流動）	經營使用權負債（非流動）	5,779		755
融資租賃使用權負債（非流動）	應計費用和其他非流動負債	24		46

該公司短期租賃各種物業和場所，並根據不可取消的經營租賃其部分場所，該租賃將於2051年1月之前的不同日期到期。

該公司錄得美金1.5 億和$0.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併經營報表中與這些經營租賃相關的百萬費用，包括收入和銷售成本、一般和行政費用。該公司在合併經營報表中將與融資租賃相關的費用計入收入成本和銷售成本、一般和行政費用。運營租賃成本包括約美金40,000 短期租賃費用約為美金0.1 截至2023年12月31日止年度的可變租賃費用為百萬美金。運營租賃成本包括美金0.2 短期租賃費用百萬美金0.2 截至2022年12月31日止年度的可變租賃費用為百萬美金。

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的一年，
美金（千）	2023		2022
就計入租賃負債計量的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	1,208	$	58
融資租賃的經營現金流	22		27
融資租賃現金流融資	6		9
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	7,940	$	130

截至2023年12月31日，未來最低租賃付款額如下：


美金（千）	經營租賃			融資租賃
截至12月31日的年度：
2024	$	2,153		$	26
2025	2,153			21
2026	1,843			4
2027	1,742			—
2028	906			—
此後	2,307			—
租賃付款總額	11,104			51
減：利息	(3,172)			(5)
租賃負債總額	$	7,932		$	46

加權平均剩餘租期：	8.8 年			2.0 年
加權平均折扣率：	9.4		%	10.6		%

公司作為出租人

公司作為設施的出租人，並將其記錄為其他收入在合併經營報表中。租賃收入為美金12,000 和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。該租賃為一項分包安排，並分類為經營租賃。該租約已於2023年到期，並未續簽。已收到的最低租賃付款在租賃期內以直線法確認。租賃資產計入綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備，並在其估計使用壽命內折舊。沒有可變租賃條件或購買選擇權。

意外開支

2023年11月17日，本公司與MAB及其子公司簽訂了一系列協定，旨在促進購買和恢復服務四西班牙Scoopers最初於2023年9月通過西班牙政府的公開招標程式授予該公司。協定條款規定，當西班牙Scoopers由MAB擁有和資助時，公司將管理西班牙Scoopers的恢復服務升級。該公司有權但沒有義務購買每架飛機，因為它已經準備好簽約並恢復服務。如果布裡傑沒有在協定規定的時間內購買飛機，則任何一方都可以啟動銷售程式，出售公司尚未購買的所有飛機，該銷售程式將由公司監督和管理。如果飛機通過這種程式出售給第三方，則公司必須向MAB的子公司支付一筆現金費用，該費用等於公司對該飛機的購買選擇權的總價格超過第三方購買者為同一飛機支付的對價的金額(如果有)，但不得超過$15.0總計2.5億美元。如果飛機沒有出售給第三方，MAB的子公司也沒有以其他方式與第三方簽訂飛機運營租賃協定，則公司必須向MAB的子公司支付#美元15.0 萬

注18 -基於股票的賠償

激勵單位

截至2022年12月31日止年度，公司向選定的董事會成員和高管授予了激勵單位。在每筆贈款中， 80每年授予的激勵單位百分比四年受承授人持續服務的期限（「時間歸屬激勵單位」），以及其餘期限 20在符合條件的控制權變更事件後歸屬的激勵單位百分比（「退出歸屬激勵單位」）。儘管有上述規定，如果在相應獎勵之前發生符合條件的控制權變更事件，則任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將歸屬四年基於服務的歸屬期。董事會成員或高管終止職務後，公司有權（但無義務）以公平市場價值回購所有或任何部分既得激勵單位。每個激勵單位歸屬後，公司將發行 0.96246 向激勵單位持有人提供普通股股份。

激勵單位的薪酬成本按其授予日期的公允價值計量。公司激勵單位的公允價值是通過期權定價模型得出的，該模型包含了各種假設。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司股票波動率計算的。預計發生流動性事件的時間基於管理層對預計流動性事件的時間的估計。股息收益率基於公司的預期股息率。無風險利率基於美國財政部零息發行。公司在2022年期權定價模型中使用的加權平均假設如下：


股息率	0	%
預期波幅	46.5	%
無風險利率	1.26	%
Term	5.00 年
缺乏市場流通性折讓	30	%

2023年1月1日至2023年12月31日期間激勵單元活動如下：


	時間歸屬激勵單位			退出歸屬激勵單位
	數量獎	加權平均授出日期公平值		數量獎	加權平均授出日期公平值
截至2022年12月31日未完成	161,616	$	0.17	80,808	$	0.11
授予	—	—		—	—
既得	(40,404)	0.01		—	—
沒收	(121,212)	0.22		(40,404)	0.22
截至2023年12月31日未完成	—	$	—	40,404	$	0.01

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司確認與激勵單位相關的股票薪酬費用為美金0 和$9,000 分別在綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2023年12月31日，有美金0 與未歸屬激勵單位相關的未確認薪酬費用。

限制性股票單位

2023年1月，在完成時，公司及其董事會制定、批准並承擔了綜合計劃，該計劃允許公司向Bridger員工（「參與者」）授予RSU。RSU歸屬時，RSU以普通股股份結算。當公司宣布股息時，RSU累積與普通股相關的股息等值物。股息於相關受限制股份單位歸屬日期以現金支付給受限制股份單位持有人，如果受限制股份單位未歸屬，則股息將被沒收。就計算補償費用而言，受限制單位的公允價值為授予日期的收盤股價。通常，RSU在一段時間內歸屬六年，取決於參與者的繼續就業。每個RSU歸屬後，公司將發行一向RSU持有人持有普通股份額。

2023年1月1日至2023年12月31日期間RSU活動如下：


	數量獎	加權平均授出日期公平值
截至2022年12月31日未完成	—	$	—
授予	9,481,469	8.34
既得	(2,423,578)	8.97
被沒收/取消	(433,432)	5.50
截至2023年12月31日未完成	6,624,459	$	8.30

截至2023年12月31日止年度歸屬的RSU的總公允價值為美金24.6 百萬，根據歸屬日收盤股價計算。

截至2023年12月31日止年度，公司記錄了與RSU相關的股票薪酬費用為美金2.1 億和$44.6 合併運營報表中的收入總成本和銷售總成本、一般費用和行政費用中分別為百萬美金。截至2023年12月31日止年度，計入銷售、一般和行政費用的股票補償費用包括美金21.6 與之相關的數百萬費用 2,400,350 關閉後立即歸屬的RSU。

截至2023年12月31日，有美金31.0 與未歸屬的RSU相關的未確認薪酬總額為百萬，預計將在加權平均期內確認 2.9 年

注19 -關聯方交易

截至2023年12月31日止年度，公司盈利美金0.4 公司執行長Timothy Sheehy先生所有的飛機上提供的服務收入為百萬美金。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司發生美金0.5 億和$0.3 Timothy Sheehy先生擁有部分所有權的實體提供的培訓費用分別為100萬美金0.1 億和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日，相關未償應付帳款分別為百萬美金。

2023年11月17日，該公司簽署了一系列協議，旨在促進最初授予我們的全資子公司Bridger Aerospace Europe，SLU的西班牙Scoopers的購買和恢復服務（「BAE」）於2023年9月通過西班牙政府公開招標程式以歐元收購40.31000萬美元。根據協定條款，我們同意將BAE的全部未償還股權出售給MAB並購買$4.0 百萬個MAb無投票權b類單位。ASSF Holdings LP（「Avenue Investor」）出資總額為美金13.0 百萬換取 13,031 投票MAb的A類單位。Avenue Investor持有約 10Bridger已發行的可轉換A系列優先股的%，約占 6.6完全稀釋後的BAER普通股權益%。

2023年7月10日，該公司簽訂了兩份經營租賃協議，每份租賃協議均為Timothy Sheehy先生所有的Pilatus PC-12。該公司錄得約美金6.3 百萬使用權資產，美金1.7 百萬使用權流動負債，以及美金4.6 截至2023年12月31日，使用權非流動負債為百萬美金，已發生約美金0.8 截至2023年12月31日止年度與兩項關聯方租賃相關的租賃費用為百萬美金。

2022年7月21日，公司完成了2022年系列債券，公司從該債券中獲得了總收益為美金135.02022年7月21日的百萬美元和25.0 2022年8月10日，百萬。與最初的發行有關，公司三名高級管理人員購買了約美金10.0 百萬美金的2022年系列債券，這些購買是在2022年系列債券公開發行期間按照公平原則進行的，並且與向所有債券購買者提供的條款和條件相同。該公司已支付約美金1.2 億和$0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，這三名債券持有人分別獲得100萬美金的利息，並產生了美金1.2 億和$0.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息費用分別為00萬美金。參閱「注16 -長期債務」包含在本10-k表格年度報告中，以獲取有關2022年系列債券的更多信息。

2022年7月，公司支付了美金3.9 在沒有提供或收到任何擔保的情況下，從Timothy Sheehy先生手中購買了一架Pilatus PC-12飛機。購買後，該公司對Pilatus PC-12飛機進行了維修和升級，以供公司運營使用。

注20 -夾層股票

Legacy Bridger C系列優先股

2022年4月25日，Legacy Bridger授權並發布 315,789.473684 Legacy Bridger C系列優先股，總收益為美金288.5 百萬美金，扣除發行成本美金11.5 萬就清算或某些觸發事件時的資產分配而言，Legacy Bridger C系列優先股的排名優先於Legacy Bridger的普通股，並排名次要於Legacy Bridger A系列優先股，該優先股後來於2022年贖回。Legacy Bridger C系列優先股不參與Legacy Bridger的盈利，並且是無投票權股票。

在合格公開發行完成之前，Legacy Bridger系列C優先股每日應計利息為 7第一年每年%， 9第二年每年%， 11此後每年%，並於每年6月30日和12月31日每半年進行一次複合。合格公開發行完成後，Legacy Bridger C系列優先股每日利息為 7前6年每年%， 9第七年每年%， 11此後每年%，每半年複合一次。Legacy Bridger C系列優先股的應計利息為美金15.3 截至2022年12月31日，記錄了100萬美金，以增加夾層股權的贖回金額。

閉幕後，遺產布里傑投降並交換了所有 315,789.473684 已發行和未發行的Legacy Bridger C系列優先股進入 315,789.473684 A系列優先股的股票。該公司的註冊證書包括Legacy Bridger系列C優先股的條款，這些條款在完成之前已經生效。反向資本重組.的結果反向資本重組，公司A系列優先股的最高贖回價值變更為約美金332.7 百萬，不包括 50%乘數歷來包含在Legacy Bridger系列C優先股的最大贖回價值中。

Legacy Bridger C系列優先股可在某些特定事件發生後（包括在合格公開發行後）根據持有人的選擇轉換為Legacy Bridger b類普通股股份，而持有人無需支付額外對價，轉換為通過將原發行價除以後確定的Legacy Bridger b類普通股數量，加上轉換時有效的轉換價格的應計利息。Legacy Bridger C系列優先股的轉換價最初等於美金12.929104.適用的換股價可能會在合格公開發行後進行未來調整。

Legacy Bridger於2032年4月25日強制贖回Legacy Bridger C系列優先股，贖回金額取決於贖回是在合格公開發行之前還是之後進行。如果強制性贖回發生在符合條件的公開發行完成之前，贖回金額等於所述價值加上初始發行價乘以50%，外加應計但未付的利息。如果強制性贖回發生在符合條件的公開發行完成後，贖回金額等於所述價值加上應計但未支付的利息。Legacy Bridger C系列優先股也可以在Legacy Bridger無法控制的某些觸發事件時贖回。贖回事件包括持有人在2027年3月29日之後、合格公開募股之前贖回，或Legacy Bridger投票和治理結構的根本性變化，例如出售Legacy Bridger或其代表超過50Legacy Bridger有表決權的股票的%或類似的流動性事件。

鑑於轉換特徵被認為是實質性的，強制贖回日期並不確定，並且選擇性贖回是在發生某些被認為不完全在Legacy Bridger控制範圍內的事件後進行的，Legacy Bridger C系列優先股被歸類為夾層股權。

該公司確定了某些轉換和贖回特徵，這些特徵需要從主機工具中分離出來，作為嵌入的衍生負債。Legacy Bridger Series C優先股包含一項條款，允許增加2在某些融資安排(包括不遵守某些財務契諾)下發生違約的情況下，舊橋C系列優先股持有人在違約發生後30天至違約得到補救或補救為止的期間內應累算的年息百分比。該公司預計將面臨2加息幅度不超過2個月。截至2022年12月31日，嵌入衍生工具的公允價值為$1.0在簡明綜合資產負債表中記為負債並於每個資產負債表日重新計量為公允價值的百萬美元，公允價值變動在簡明綜合經營報表的利息支出中記錄。公司還於2022年4月9日與JPMCF簽訂了一項書面協定，支付超額持有費用#5JPMF持有的Legacy Bridger C系列優先股初始聲明價值總額超過美金的百分比157,894,736.84截至2023年3月15日。有關獨立衍生工具及其後須支付的超額持有費用的進一步詳情，請參閱「注14 -利率互換和獨立衍生品。」

公司確定，自成立之初和截至2022年12月31日，其他需要分拆的功能的公允價值（無論是單獨的還是總體的）並不重大。這些特徵的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將按公允價值（如果重大）確認和重新計量。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股很可能可以在2027年3月29日或之後以及合格公開發行完成之前或在合格公開發行的情況下由持有人選擇贖回。公司選擇立即確認贖回價值的變化，將Legacy Bridger系列C優先股調整至每個報告日期的最大贖回價值。截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股的贖回價值為美金489.0 萬

A系列優先股

A系列優先股可根據持有人的選擇轉換為普通股，持有人無需支付額外代價，轉換為普通股股數，該股數通過將原始發行價加上應計利息除以相當於美金的轉換價而確定11.00 轉換時每股。

A系列優先股股份可由公司於2032年4月25日強制贖回，贖回金額等於規定價值，加上應計但未付利息。A系列優先股的應計利息為美金22.2 截至2023年12月31日，百萬。A系列優先股的股票也可以在公司控制範圍之外的某些觸發事件中贖回。觸發事件包括持有人在2027年4月25日或之後贖回，或公司投票和治理結構的根本性變化，例如出售公司或其子公司代表超過 50公司有投票權股票或類似流動性事件的%。

截至截止日期和2023年12月31日，A系列優先股可能於2032年4月25日成為可贖回的狀態。公司已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日的最大贖回價值。收盤時，A系列優先股的公允價值和贖回價值均為美金332.7 萬 50%乘數，價值為美金156.4 百萬，被刪除。截至2023年12月31日，A系列優先股的公允價值和贖回價值均為美金354.8 萬請參閱下表。

截至2023年12月31日，與違約事件相關的嵌入式衍生品的公允價值為美金0.9 百萬在綜合資產負債表中記錄為負債，並在每個資產負債表日重新計量為公允價值，公允價值變化記錄在綜合經營報表的利息費用或收入中。

截至2023年12月31日，公司確定需要分歧的其他特徵的公允價值（無論是單獨還是總體而言）並不重大。這些特徵的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將按公允價值（如果重大）確認和重新計量。

此外，轉換價格從美金下調12.90 每股至美金11.00 每股在收盤時觸發了A系列優先股中嵌入的向下一輪轉換功能。該公司將向下輪特徵的影響的價值視為視為股息，在計算每股收益（虧損）時將歸屬於普通股股東的收入減少了美金48.3 截至2023年12月31日的年度為百萬。截至2023年12月31日，有 32,258,180 轉換後可發行的普通股股份。


	可贖回A系列優先股
美金（千）	股份	量
截止日期發布	315,789.473684	$	332,659
調整最高贖回價值	—	22,181
截至2023年12月31日餘額	315,789.473684	$	354,840


	可贖回Legacy Bridger C系列優先股
美金（千）	股份	量
發行Legacy Bridger C系列優先股	315,789.473684	$	286,333
調整最高贖回價值	—	202,689
截至2022年12月31日餘額	315,789.473684	$	489,022

注21 -強制可贖回股份

Legacy Bridger b系列優先股

遺產布里傑擁有 60,000,000 截至2021年12月31日已發行和發行的Legacy Bridger系列b優先股股份，價格為美金1.00 每股Legacy Bridger系列b優先股無投票權，應計利息為 17.5每年%，按季度複合。Legacy Bridger系列b優先股加上2022年3月的應計利息需要強制贖回期。

Legacy Bridger強制贖回這些股份，金額相當於出資額，加上某些贖回事件中較早者或2022年3月31日的應計但未付利息。贖回活動包括出售Legacy Bridger或其子公司，代表超過 50Legacy Bridger有投票權股票或資產、合格IPO或類似流動性事件的%。這些股份可以隨時由Legacy Bridger選擇以等於面值的贖回價格加上應計但未付的利息贖回。這些股票優先於Legacy Bridger的普通股，沒有投票權，並且不參與Legacy Bridger的收益。這些Legacy Bridger系列b優先股應計利息為 17.5每年%，季度複合。如果不在2022年3月31日或之前贖回，Legacy Bridger系列b優先股的應計利息為 21.5每年%，季度複合。

由於Legacy Bridger系列b優先股的股份在指定日期強制贖回，因此該證券在合併資產負債表中被歸類為負債。

2022年4月25日，Legacy Bridger使用Legacy Bridger C系列優先股發行的部分收益贖回了全部 60,000,000 Legacy Bridger的未償Legacy Bridger系列b優先股，價值美金70.0 百萬，包括美金10.0 應計利息百萬。有沒有截至2023年12月31日或2022年12月31日，Legacy Bridger b系列優先股已發行。

Legacy Bridger A系列優先股

Legacy Bridger被授權發布 10,500,000 面值為美金的A-1和A-2系列優先股股份（「Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股」）0.001 每股美金105.0 萬就清算或某些觸發事件後的資產分配而言，A-1和A-2系列優先股的排名優先於Legacy Bridger的普通股和Legacy Bridger C系列優先股，但不參與Legacy Bridger的盈利。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股分別為有投票權和無投票權股份。

2022年4月25日，Legacy Bridger使用Legacy Bridger C系列優先股發行收益贖回 4,444,444 Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股股份，價格為美金100.0 萬贖回美金的損失34.6 百萬在合併資產負債表上反映為累計赤字的減少。

2022年4月25日，Legacy Bridger及其投資者納入了一項新的強制贖回條款，要求Legacy Bridger系列A-1和A-2系列優先股於2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款，Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股從夾層股權重新分類為負債。Legacy Bridger選擇公允價值期權來衡量Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的修改，記錄價值為美金132.3 修改時百萬。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的修改被視為破產，公允價值變化為美金45.6 百萬計入綜合資產負債表上的累計赤字，沒有計入淨虧損的損益。貧困損失計入用於計算每股淨虧損的普通股股東應占淨虧損中。

Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股清算優先權的應計利息，定義為合併資本繳款加上應計優先利息金額，利率為 12每年%。

在董事會擴大和被視為清算的情況下，Legacy Bridger系列A-1和A-2系列優先股可在Legacy Bridger無法控制的某些觸發事件時贖回。未能及時支付Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股利息金額將觸發董事會擴大事件，為Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的持有人提供獲得Legacy Bridger董事會控制權並啟動觸發事件的選擇權。觸發事件包括出售Legacy Bridger或其子公司，代表超過50Legacy Bridger有投票權的股票或資產的%，合格IPO或類似的流動性事件。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股可根據Legacy Bridger的選擇隨時贖回，贖回價格等於投資額乘以2.25加上任何賠償金額或合計的清算優先權。

Legacy Bridger確定了某些需要考慮進行分歧的兌換功能。Legacy Bridger選擇了公允價值期權，因此，將主機優先股和嵌入式功能作為一種工具進行估值。

2022年7月21日和2022年8月10日，Legacy Bridger使用2022年系列債券的收益加上手頭現金全額贖回剩餘債券 6,055,556 Legacy Bridger系列A-1和A-2股票，總收益為美金136.3 萬Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的公允價值增加了美金3.9 自2022年4月25日修改以來應計利息為百萬美金沒有損益在破產時計入淨虧損。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有未發行Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股。

注22 -所得稅

截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的所得稅前虧損的組成部分如下：


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
國內	$	(77,659)	$	(42,125)
外國	(1)		—
所得稅前損失	$	(77,660)	$	(42,125)

截至2023年和2022年12月31日止年度的本期稅務撥備和遞延稅務利益的組成部分如下：


	截至12月31日的年份，
美金（千）	2023		2022
當前稅收規定：
美國聯邦	$	—	$	—
州和地方	40		—
外國	—		—
本期稅收撥備總額	40		—
遞延稅收優惠：
美國聯邦	(273)		—
州和地方	(69)		—
外國	—		—
遞延稅收優惠總額	(342)		—
所得稅利益	$	(302)	$	—

截至2023年和2022年12月31日止年度法定聯邦所得稅率與實際所得稅率的對帳如下：


	截至12月31日的年份，
	2023		2022
所得稅-按美國法定稅率計算	21.0	%	—	%
州和地方稅-扣除聯邦稅	3.3	%	—	%
不可扣除官員補償	(7.5)	%	—	%
稅收抵免	—	%	—	%
估值免稅額	(15.5)	%	—	%
其他	(0.9)	%	—	%
有效稅率	0.4	%	—	%

除了美國聯邦法定所得稅率外，影響公司所得稅率的重要經常性項目還包括州和地方所得稅、不可扣除的官員薪酬以及估值津貼確認的變化。

截至2023年和2022年12月31日，遞延所得稅淨資產和負債總額的組成部分包括：


	截至12月31日，
美金（千）	2023		2022
遞延所得稅資產：
夥伴關係	$	17,750	$	—
股票薪酬	6,282		—
利息費用限制- 163（j）	5,690		—
經營虧損淨額	21,400		—
其他	743		—
遞延所得稅資產總額	51,865		—
遞延所得稅資產的估值津貼	(51,523)		—
遞延稅項資產淨額	342		—
遞延稅務負債：
無形資產-非自願	(342)		—
遞延所得稅負債總額	(342)		—
淨遞延所得稅資產（負債）	$	—	$	—

截至2023年12月31日的財務報表中呈列的遞延所得稅負債總額須受某些重大估計的影響。截至2023年12月31日記錄的估值備抵取決於未來應稅收入的安排。這本質上是高度主觀的，可能會在未來12個月內發生重大變化。

截至2023年12月31日，公司擁有美金81.2 提供數百萬美金的聯邦淨運營損失結轉，並且所有結轉期限無限制。未來聯邦NOL的利用率每年限制為應稅收入的80%。截至2023年12月31日，公司擁有美金81.2 可結轉數百萬美金的州淨運營損失。截至2023年12月31日，公司擁有美金21.6 有百萬美金的利息費用限制，並且所有限制都有無限的結轉期。未來利息費用利用每年限制為應稅收入的30%。

由於未來利用的不確定性，已對所有聯邦和州遞延所得稅資產（包括聯邦和州淨營運虧損結轉和州信貸結轉）記錄了估值撥備。公司的估值津貼為美金51.5 截至2023年12月31日，由於管理層確定此類損失和信用結轉的利益很可能無法完全實現。

注23 -每股收益（損失）（恢復）

每股普通股收益（損失）根據ASC 260計算，每股收益（「ASC 260」）. 每股收益（虧損）-基本計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均股數。

每股收益（虧損）-稀釋基於用於每股收益（虧損）的普通股加權平均股數-基本計算，根據使用庫存股法和如果轉換法確定的期間內已發行普通股等值股的加權平均股數進行調整（如果適用）。歸屬於普通股股東的收益（損失）-基本收益和歸屬於普通股股東的損失-稀釋後，根據公開招股證和私募招股證公允價值變化的影響進行調整，只要它們具有稀釋性。

收盤前所有時期的每股收益（虧損）計算已根據收盤後立即發行在外股票的同等股數的兌換比率進行回顧性調整，以實現反向資本重組。收盤後，每股收益（虧損）根據已發行普通股的加權平均數計算。

下表列出了公司每股收益（虧損）的計算：


	截至12月31日的年度，
（單位：千美金，每股金額除外）	2023 (As重述）		2022
淨虧損	$	(77,358)	$	(42,125)
淨虧損調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300)		—
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—		(85,663)
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		(202,689)
A系列優先股調整消除50%乘數	156,363		—
A系列優先股-調整最大贖回價值	(22,181)		—
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）-基本	$	8,524	$	(330,477)
嵌入衍生品公允價值變化	155		—
對歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）的稀釋調整-基本	(85,882)		—
歸屬於普通股股東的損失-稀釋	$	(77,203)	$	(330,477)

加權平均流通普通股-基本	45,269,201		40,287,478
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	32,258,180		—
加權平均流通普通股-稀釋	77,527,381		40,287,478

每股收益（虧損）-基本	$	0.19	$	(8.20)
每股虧損-稀釋	$	(1.00)	$	(8.20)

下表總結了被排除在稀釋每股收益（損失）之外的潛在稀釋普通股-稀釋計算，因為其影響會具有反稀釋性：


	截至12月31日的年度，
	2023 (As重述）	2022
Legacy Bridger C系列優先股	—	25,611,505
未歸屬的限制性股票單位	6,624,459	—
公開令	17,249,874	—
私募股權認購證	9,400,000	—
未投資的遺留橋樑激勵單位	40,404	242,424
贊助商賺取股份	855,000	—

注24 -後續事件

公司評估了截至合併財務報表提交發布日期的活動。

2024年1月，我們與Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（「Stifel」）和Virtu Americas LLC（「Virtu」）簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股股份，發行收益總額高達美金100.0 萬從2024年1月26日起至本申請之日，我們總共售出了 33,798 加權平均價格為美金的普通股5.13 每股淨收益為美金0.2 百萬，扣除費用美金5,000.

注25 - 先前已發布的合併財務報表的重述

關於公司對2024年5月29日SEC評論函的回覆，公司發現了由於錯誤計算歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）而導致的錯誤-稀釋（「分子」）用於確定每股普通股淨利潤（損失）-稀釋（「稀釋後的每股收益」）和加權平均發行普通股的差異-稀釋（「分母」）用於確定稀釋每股收益的流通股份（i）截至2023年3月31日的三個月，（ii）截至2023年6月30日的六個月，（iii）截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及（iv）截至2023年12月31日的年度。

該公司認定，這一錯誤對截至2023年12月31日的已審計綜合財務報表以及公司截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的季度報告10-Q表中包括的未經審計的中期財務報表具有重大影響。因此，本公司已重新列報其綜合經營報表及綜合財務報表附註“每股收益(虧損)”截至2023年3月31日的三個月(公司截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告附註20)、(Ii)截至2023年6月30日的六個月(公司截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告附註20)、(Iii)截至2023年9月30日的三個月及九個月(公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告附註22)，及(Iv)截至2023年12月31日的年度(原申請書附註23).

下表總結了截至2023年12月31日止年度錯誤陳述更正的影響。

截至2023年12月31日止年度的更正合併經營報表


	截至2023年12月31日的年度
（單位：千美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
收入	$	66,708		$	—	$	66,708
收入成本：
飛行操作	24,412			—		24,412
維護	16,928			—		16,928
總收入成本	41,340		41,340,000	—		41,340
總收入	25,368			—		25,368
銷售、一般和管理費用	82,863			—		82,863
經營虧損	(57,495)			—		(57,495)
利息開支	(23,218)			—		(23,218)
其他收入	3,053			—		3,053
所得稅前損失	(77,660)			—		(77,660)
所得稅利益	302			—		302
淨虧損	$	(77,358)		$	—	$	(77,358)
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300)			—		(48,300)
A系列優先股調整消除50%乘數	156,363			—		156,363
A系列優先股-調整最大贖回價值	(22,181)			—		(22,181)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—			—		—
歸屬於普通股股東的淨利潤-基本	$	8,524		$	—	$	8,524
嵌入衍生品公允價值變化	—			155		155
對歸屬於普通股股東的淨利潤的稀釋性調整-基本	—			(85,882)		(85,882)
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）-稀釋	$	8,524		$	(85,727)	$	(77,203)
每股普通股淨利潤-基本	$	0.19		$	—	0.19
每股普通股淨利潤（虧損）-稀釋	$	0.11		$	(1.11)	(1.00)
加權平均流通普通股-基本	45,269,201			—		45,269,201
加權平均流通普通股-稀釋	78,908,017			(1,380,636)		77,527,381

截至2023年12月31日止年度的更正每股收益（虧損）腳註，注23

下表列出了公司每股收益（虧損）的計算：


	截至2023年12月31日的年度
（單位：千美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
淨虧損	$	(77,358)		$	—	$	(77,358)
淨虧損調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300)			—		(48,300)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		—	—		—
A系列優先股調整消除50%乘數	156,363			—		156,363
A系列優先股-調整最大贖回價值	(22,181)			—		(22,181)
歸屬於普通股股東的淨利潤-基本	$	8,524		$	—	$	8,524
嵌入衍生品公允價值變化	—			155		155
對歸屬於普通股股東的淨利潤的稀釋性調整-基本	—			(85,882)		(85,882)
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）-稀釋	$	8,524		$	(85,727)	$	(77,203)

加權平均流通普通股-基本	45,269,201			—		45,269,201
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	32,258,180			—		32,258,180
未歸屬的限制性股票單位	540,713			(540,713)		—
未投資的遺留橋樑激勵單位	38,800			(38,800)		—
贊助商賺取股份	801,123			(801,123)		—
加權平均流通普通股-稀釋	78,908,017			(1,380,636)		77,527,381

每股淨利潤-基本	$	0.19		$	—	$	0.19
每股淨利潤（虧損）-稀釋	$	0.11		$	(1.11)	$	(1.00)

下表總結了被排除在每股淨利潤（虧損）之外的潛在稀釋普通股-稀釋計算，因為其效果會反稀釋：


	截至2023年12月31日的年度
	報告的	調整	經重列
未歸屬的限制性股票單位	—	6,624,459	6,624,459
公開令	17,249,874	—	17,249,874
私募股權認購證	9,400,000	—	9,400,000
未投資的遺留橋樑激勵單位	—	40,404	40,404
贊助商賺取股份	—	855,000	855,000

中期財務信息重述（未經審計）

以下概述了錯誤陳述更正對（i）截至2023年3月31日的三個月、（ii）截至2023年6月30日的六個月以及（iii）截至2023年9月30日的三個月和九個月的影響。

截至2023年3月31日止三個月的更正合併經營報表


	截至2023年3月31日的三個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
收入	$	365,373		$	—	$	365,373
收入成本：
飛行操作	3,733,261			—		3,733,261
維護	3,515,451			—		3,515,451
總收入成本	7,248,712		7,248,712	—		7,248,712
總收入	(6,883,339)			—		(6,883,339)
銷售、一般和管理費用	33,228,491			—		33,228,491
經營虧損	(40,111,830)			—		(40,111,830)
利息開支	(5,664,545)			—		(5,664,545)
其他收入	1,091,437			—		1,091,437
淨虧損	$	(44,684,938)		$	—	$	(44,684,938)
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)			—		(48,300,000)
A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,597			—		156,362,597
A系列優先股-調整最大贖回價值	(4,274,439)			—		(4,274,439)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	59,103,220		$	—	$	59,103,220
嵌入衍生品公允價值變化	—			345,585		345,585
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			(103,788,158)		(103,788,158)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	59,103,220		$	(103,442,573)	$	(44,339,353)
每股收益-基本	$	1.36		$	—	1.36
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.79		$	(1.39)	(0.60)
加權平均流通普通股-基本	43,488,468			—		43,488,468
加權平均流通普通股-稀釋	74,986,752			(873,783)		74,112,969

100

更正每股收益（虧損）腳註，公司截至2023年3月31日的季度10-Q表格季度報告注20，截至2023年3月31日的三個月


	截至2023年3月31日的三個月
(in美金，每股金額除外）	報告的		調整		經重列
淨虧損	$	(44,684,938)	$	—	$	(44,684,938)
淨虧損調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)		—		(48,300,000)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—		—		—

A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,597		—		156,362,597
A系列優先股-調整最大贖回價值	(4,274,439)		—		(4,274,439)
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	59,103,220	$	—	$	59,103,220
嵌入衍生品公允價值變化	—		345,585		345,585
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—		(103,788,158)		(103,788,158)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	59,103,220	$	(103,442,573)	$	(44,339,353)

加權平均流通普通股-基本	43,488,468		—		43,488,468
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	30,624,501		—		30,624,501
未投資的遺留橋樑激勵單位	237,283		(237,283)		—
贊助商賺取股份	636,500		(636,500)		—
加權平均流通普通股-稀釋	74,986,752		(873,783)		74,112,969

每股收益-基本	$	1.36	$	—	$	1.36
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.79	$	(1.39)	$	(0.60)

下表總結了被排除在每股收益（損失）-稀釋計算之外的潛在稀釋普通股，因為其影響會反稀釋：


	截至2023年3月31日的三個月
	報告的	調整	經重列
未歸屬的限制性股票單位	4,181,142	(5,059)	4,176,083
公開令	17,250,000	—	17,250,000
私募股權認購證	9,400,000	—	9,400,000
未投資的遺留橋樑激勵單位	—	242,424	242,424
贊助商賺取股份	—	855,000	855,000

101

截至2023年6月30日止六個月的更正合併經營報表


	截至2023年6月30日的六個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
收入	$	11,980,653		$	—	$	11,980,653
收入成本：
飛行操作	10,032,383			—		10,032,383
維護	7,726,427			—		7,726,427
總收入成本	17,758,810		17,758,810	—		17,758,810
總收入	(5,778,157)			—		(5,778,157)
銷售、一般和管理費用	48,416,299			—		48,416,299
經營虧損	(54,194,456)			—		(54,194,456)
利息開支	(11,205,412)			—		(11,205,412)
其他收入	1,693,328			—		1,693,328
淨虧損	$	(63,706,540)		$	—	$	(63,706,540)
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)			—		(48,300,000)
A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,598			—		156,362,598
A系列優先股-調整最大贖回價值	(10,080,022)			—		(10,080,022)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—			—		—
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	34,276,036		$	—	$	34,276,036
嵌入衍生品公允價值變化	—			224,080		224,080
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			(97,982,576)		(97,982,576)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	34,276,036		$	(97,758,496)	$	(63,482,460)
每股收益-基本	$	0.77		$	—	0.77
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.44		$	(1.28)	(0.84)
加權平均流通普通股-基本	44,443,930			—		44,443,930
加權平均流通普通股-稀釋	77,199,129			(1,596,237)		75,602,892

102

更正每股收益（虧損）腳註，公司截至2023年6月30日的季度10-Q表格季度報告注20，截至2023年6月30日的六個月


	截至2023年6月30日的六個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
淨虧損	$	(63,706,540)		$	—	$	(63,706,540)
淨虧損調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)			—		(48,300,000)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		—	—		—
A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,598			—		156,362,598
A系列優先股-調整最大贖回價值	(10,080,022)			—		(10,080,022)
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	34,276,036		$	—	$	34,276,036
嵌入衍生品公允價值變化	—			224,080		224,080
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			(97,982,576)		(97,982,576)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	34,276,036		$	(97,758,496)	$	(63,482,460)

加權平均流通普通股-基本	44,443,930			—		44,443,930
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	31,158,962			—		31,158,962
未歸屬的限制性股票單位	612,940			(612,940)		—
未投資的遺留橋樑激勵單位	236,944			(236,944)		—
贊助商賺取股份	746,353			(746,353)		—
加權平均流通普通股-稀釋	77,199,129			(1,596,237)		75,602,892

每股收益-基本	$	0.77		$	—	$	0.77
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.44		$	(1.28)	$	(0.84)

下表總結了被排除在每股收益（損失）-稀釋計算之外的潛在稀釋普通股，因為其影響會反稀釋：


	截至2023年6月30日的六個月
	報告的	調整	經重列
未歸屬的限制性股票單位	—	6,426,310	6,426,310
公開令	17,250,000	—	17,250,000
私募股權認購證	9,400,000	—	9,400,000
未投資的遺留橋樑激勵單位	—	242,424	242,424
贊助商賺取股份	—	855,000	855,000

103

截至2023年6月30日的三個月內，A系列優先股的315，789股股票被排除在每股收益（虧損）-稀釋計算之外，因為其影響將具有反稀釋性。A系列優先股的315，789股可轉換為31，158，962股普通股。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的更正合併經營報表


	截至2023年9月30日的三個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
收入	$	53,619,117		$	—	$	53,619,117
收入成本：
飛行操作	9,673,769			—		9,673,769
維護	5,534,423			—		5,534,423
總收入成本	15,208,192		15,208,192	—		15,208,192
總收入	38,410,925			—		38,410,925
銷售、一般和管理費用	15,826,474			—		15,826,474
營運收入	22,584,451			—		22,584,451
利息開支	(5,970,547)			—		(5,970,547)
其他收入	559,992			—		559,992
稅前收入	$	17,173,896		$	—	$	17,173,896
所得稅利益	314,080			—		314,080
淨收入	$	17,487,976		$	—	$	17,487,976
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	—			—		—
A系列優先股調整消除50%乘數	—			—		—
A系列優先股-調整最大贖回價值	(6,048,025)			—		(6,048,025)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—			—		—
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	11,439,951		$	—	$	11,439,951
嵌入衍生品公允價值變化	—			(178,702)		(178,702)
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			6,048,025		6,048,025
歸屬於普通股股東的收益-稀釋	$	11,439,951		$	5,869,323	$	17,309,274
每股收益-基本	$	0.25		$	—	0.25
每股收益-稀釋	$	0.15		$	0.07	0.22
加權平均流通普通股-基本	45,905,962			—		45,905,962
加權平均流通普通股-稀釋	78,895,759			581,997		79,477,756

104


	截至2023年9月30日的九個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
收入	$	65,599,770		$	—	$	65,599,770
收入成本：
飛行操作	19,706,152			—		19,706,152
維護	13,260,850			—		13,260,850
總收入成本	32,967,002		32,967,002	—		32,967,002
總收入	32,632,768			—		32,632,768
銷售、一般和管理費用	64,242,773			—		64,242,773
經營虧損	(31,610,005)			—		(31,610,005)
利息開支	(17,175,959)			—		(17,175,959)
其他收入	2,253,320			—		2,253,320
所得稅前損失	$	(46,532,644)		$	—	$	(46,532,644)
所得稅利益	314,080			—		314,080
淨虧損	$	(46,218,564)		$	—	$	(46,218,564)
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)			—		(48,300,000)
A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,598			—		156,362,598
A系列優先股-調整最大贖回價值	(16,128,047)			—		(16,128,047)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—			—		—
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	45,715,987		$	—	$	45,715,987
嵌入衍生品公允價值變化	—			45,378		45,378
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			(91,934,550)		(91,934,550)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	45,715,987		$	(91,889,172)	$	(46,173,185)
每股收益-基本	$	1.02		$	—	1.02
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.59		$	(1.19)	(0.60)
加權平均流通普通股-基本	44,936,629			—		44,936,629
加權平均流通普通股-稀釋	77,903,350			(1,258,812)		76,644,538

105

更正每股收益（虧損）腳註，公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告注22，截至2023年9月30日的三個月和九個月


	截至2023年9月30日的三個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
淨收入	$	17,487,976		$	—	$	17,487,976
淨利潤調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	—			—		—
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		—	—		—
A系列優先股調整消除50%乘數	—			—		—
A系列優先股-調整最大贖回價值	(6,048,025)			—		(6,048,025)
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	11,439,951		$	—	$	11,439,951
嵌入衍生品公允價值變化	—			(178,702)		(178,702)
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			6,048,025		6,048,025
歸屬於普通股股東的收益-稀釋	$	11,439,951		$	5,869,323	$	17,309,274

加權平均流通普通股-基本	45,905,962			—		45,905,962
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	31,158,962			548,947		31,707,909
未歸屬的限制性股票單位	895,923			33,050		928,973
未投資的遺留橋樑激勵單位	79,912			—		79,912
贊助商賺取股份	855,000			—		855,000
加權平均流通普通股-稀釋	78,895,759			581,997		79,477,756

每股收益-基本	$	0.25		$	—	$	0.25
每股收益-稀釋	$	0.15		$	0.07	$	0.22

下表總結了被排除在每股收益（損失）-稀釋計算之外的潛在稀釋普通股，因為其影響會反稀釋：


	截至2023年9月30日的三個月
	報告的	調整	經重列
A系列優先股	315,789	(315,789)	—

未歸屬的限制性股票單位	6,280,017	(2,103,934)	4,176,083
公開令	17,250,000	—	17,250,000
私募股權認購證	9,400,000	—	9,400,000
未投資的遺留橋樑激勵單位	77,775	(77,775)	—
贊助商賺取股份	855,000	(855,000)	—

106


	截至2023年9月30日的九個月
(in美金，每股金額除外）	報告的			調整		經重列
淨虧損	$	(46,218,564)		$	—	$	(46,218,564)
淨虧損調整：
A系列優先股-收盤時視為股息的調整	(48,300,000)			—		(48,300,000)
Legacy Bridger系列A優先股票-贖回、破產和應計利息的調整	—			—		—
Legacy Bridger C系列優先股-調整最大贖回價值	—		—	—		—
A系列優先股調整消除50%乘數	156,362,598			—		156,362,598
A系列優先股-調整最大贖回價值	(16,128,047)			—		(16,128,047)
歸屬於普通股股東的收益-基本	$	45,715,987		$	—	$	45,715,987
嵌入衍生品公允價值變化	—			45,378		45,378
對普通股股東應占收益的稀釋性調整-基本	—			(91,934,550)		(91,934,550)
歸屬於普通股股東的收益（損失）-稀釋	$	45,715,987		$	(91,889,172)	$	(46,173,185)

加權平均流通普通股-基本	44,936,629			—		44,936,629
稀釋性證券的加權平均效應：
A系列優先股	31,158,962			548,947		31,707,909
未歸屬的限制性股票單位	945,295			(945,295)		—
未投資的遺留橋樑激勵單位	79,497			(79,497)		—
贊助商賺取股份	782,967			(782,967)		—
加權平均流通普通股-稀釋	77,903,350			(1,258,812)		76,644,538

每股收益-基本	$	1.02		$	—	$	1.02
每股收益（虧損）-稀釋	$	0.59		$	(1.19)	$	(0.60)

下表總結了被排除在每股收益（損失）-稀釋計算之外的潛在稀釋普通股，因為其影響會反稀釋：


	截至2023年9月30日的九個月
	報告的	調整	經重列
未歸屬的限制性股票單位	—	6,930,182	6,930,182
公開令	17,250,000	—	17,250,000
私募股權認購證	9,400,000	—	9,400,000
未投資的遺留橋樑激勵單位	—	80,808	80,808
贊助商賺取股份	—	855,000	855,000

ITEm 9A。控制和程式。

披露控制和程式的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告（例如10-k表格年度報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、總結和報告的程式。披露控制的目的還在於確保此類信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括執行長和財務長，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13 a-15（b）條，我們的管理層在現任執行長和財務長（「我們的認證官」）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們披露控制和程式的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，我們的

107

由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，披露控制和程式尚未有效。

我們預計我們的披露控制和程式不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程式，無論構思和操作如何完善，只能提供合理而非絕對的保證，以滿足披露控制和程式的目標。此外，披露控制和程式的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮相對於成本的收益。由於所有披露控制和程式的固有局限性，對披露控制和程式的任何評估都無法絕對保證我們已經檢測到所有控制缺陷和欺詐事件（如果有的話）。披露控制和程式的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15（d）-15（f）條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。所有內部控制系統，無論設計和運行得多麼好，都有固有的局限性。因此，即使被認為有效的系統或系統組件也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架（2013）》中制定的標準，對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出的結論是，由於下文所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未有效。

根據上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。在審計截至2023年12月31日和2022年12月31日財年的財務報表期間，我們和獨立特許會計師事務所發現了三個重大弱點，如下所述。

重大弱點：我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。第一個重大缺陷與對財務報表結算和報告過程中的複雜交易進行適當會計處理有關，包括稀釋每股收益金額和並購活動的計算和相關列報及披露。第二個重大弱點是，我們未能設計和維持對主要金融交易處理過程中使用的資訊科技系統進行有效的資訊科技一般控制。具體地說，我們沒有設計和維護用戶訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程式、程式和數據的用戶和特權訪問。在同樣的重大弱點下，我們也未能圍繞實施新軟體解決方案的過程維護足夠的文檔。最後，我們發現我們對財務報告的內部控制存在第三個重大缺陷，即與期末賬目對賬和財務報表審查控制有關，這些控制沒有在足夠精確的水準內運行。

整治方案：我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大弱點，包括：

•招聘具有廣泛GAAP知識的額外人員，實施軟體以促進我們財務信息的積累和審查，並利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源並協助會計和審查複雜交易、會計事項和相關列報和披露，以及酌情實施流程和控制，以隔離我們財務系統內的關鍵職能;

•設計和遵循與IT一般控制相關的正式控制計劃，包括與開發、實施和管理對我們的IT環境中具有財務意義的系統的訪問和實施相關的控制;以及

•根據需要，利用內部和外部資源協助設計和評估內部控制以及補救缺陷。

雖然這些行動和計劃行動須接受持續的管理評估，並且需要在財務報告周期的持續時期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，

108

我們致力於持續改進財務報告的內部控制，並將繼續勤奮審查財務報告的內部控制。

特許會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們註冊的公證事務所對管理層關於財務報告內部控制的報告的認證報告，正如為新興成長型公司制定的S-k法規第308項的例外情況所規定的那樣。根據2012年《就業法案》。

109

第四部分

項目15.附件和財務報表和時間表。

（a）以下文件作為本年度報告的一部分以表格10-K提交：

1.財務報表：作為本報告一部分提交的合併財務報表列在本表格10-k的第二部分第8項下。

2.財務報表附表：不需要任何時間表，因為所需信息不存在或數量不足以要求提交時間表，或者因為所需信息包含在作為本表格10-k一部分提交的合併財務報表中。

3.本10-k表格年度報告下面「附件索引」中列出的附件通過引用併入本文或與本10-k表格年度報告一起存檔，在每種情況下均如其中所示（根據法規S-K第601項編號）。


表現出 Number						描述

2.1+						協定和合並計劃，日期為2022年8月3日，由Jack Creek投資公司、Wildfire New Pubco，Inc.、Wildfire Merge Sub 1，Inc.、Wildfire Merger Sub II，Inc.、Wildfire Merger Sub III，LLC、Wildfire GP Sub IV，LLC、BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.和Legacy Bridger簽署。(參考2022年8月12日向美國證券交易委員會備案的公司登記說明書S-4表格(檔案號：333-266840)附件2.1併入)。

3.1						修訂和重訂布裡傑航空航太集團控股有限公司的註冊證書(通過引用公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。

3.2						修訂和重新定義了布裡傑航空航太集團控股有限公司的章程(通過引用公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2而併入)。

4.1						傑克·克裡克投資公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2021年1月26日簽署的權證協定(參考傑克·克裡克投資公司S於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號：0001-39602)的附件4.1而加入)。

4.2						認股權證承擔協定，日期為2023年1月24日，由傑克·克裡克投資公司、布裡傑航空航太集團控股公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理達成(合併於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.2)。

4.3						公司證券簡介(參考公司於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-k年報(第001-41603號檔案)附件4.3)。

10.1						修訂和重新簽署了日期為2023年1月24日的註冊權協定，該協定由本公司、Jack Creek Investment Corp.和其中提到的某些其他證券持有人(通過引用2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)。

10.2						股東協定，日期為2023年1月24日，由公司和其中定義的股東之間簽訂的(通過引用2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。

10.3						由Jack Creek Investment Corp.、本公司、JCIC保薦人有限責任公司和其他簽署方簽署的保薦協定，日期為2022年8月3日(合併時參考了2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格登記說明書(文件編號：333-266840)的附件10.5)。

10.4#						布裡傑航太集團控股有限公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4納入公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K)。

10.5#						布裡傑航太集團控股有限公司2023年員工購股計劃(通過引用附件10.5併入公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

110


表現出 Number						描述

10.6#						ElementCompany Operations，LLC和Timothy Sheehy之間於2018年12月6日修訂的僱傭協定(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4表格(文件編號：333-266840)附件10.17合併)。

10.7#						ElementCompany Operations，LLC和James Muchmore之間於2018年12月6日修訂的僱傭協定(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4表格附件10.18(文件編號：3333-266840)合併)。

10.8#						ElementCompany Operations，LLC和McAndrew Rudisill之間的修訂僱傭協定，日期為2018年12月6日(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4表格(文件編號：3333-266840)附件10.19合併)。

10.9++#						聘書日期為2022年8月21日，由Legacy Bridger和Eric Gerratt提供，並由Eric Gerratt提供(通過參考2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格中的第10.39號附件(文件編號：B333-266840)合併)。

10.10						高級職員和外部董事賠償協定表(參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K表格附件10.6併入)。

10.11++						合同編號1202SA21T9009，日期為2021年6月3日，由國家機構間消防中心美國林業局向布裡傑空中加油機有限責任公司簽發(通過引用2022年8月12日在美國證券交易委員會備案的公司註冊說明書S-4表格中的第10.10號檔案(文件編號：3333-266840)合併)。

10.12++						合同編號12024B19C9025，日期為2019年5月15日，由美國農業部林業局向Mountain Air，LLC簽發(通過引用2022年8月12日向美國證券交易委員會備案的公司S-4表格註冊說明書附件10.20(文件編號：B333-266840)合併)。

10.13++						合同編號1202SA21G5100，日期為2020年10月21日，由美國林務-承包公司簽發給布裡傑航空航太公司(通過引用公司S-4表格註冊說明書附件10.21併入(文件編號：C333-266840，於2022年8月12日向美國證券交易委員會備案))。

10.14						修訂和重新簽署的貸款協定，日期為2022年7月1日，由加拉頓縣、蒙大拿州和布裡傑航空航太集團有限責任公司、布裡奇空氣加油機有限責任公司、布裡奇空氣加油機3號公司、布裡奇空氣加油機4號有限責任公司、布裡奇空氣加油機5號有限責任公司、布裡奇空氣加油機6號、布裡奇空氣加油機7號、有限責任公司、布裡奇空氣加油機8號、布裡奇解決方案國際1號、布裡傑解決方案國際2號有限責任公司(通過參考公司註冊說明書S-4表格第10.11號(文件編號：333-266840)合併而成，於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會)。

10.15						第二次修訂和重新簽署的貸款協定，日期為2022年8月1日，由加拉頓縣、蒙大拿州和布裡奇航空航太集團有限責任公司、布裡奇空氣加油機有限責任公司、布裡奇空氣加油機3號有限責任公司、布裡傑空氣加油機4號有限責任公司、布裡奇空氣加油機5號、布裡奇空氣加油機6號、布裡奇空氣加油機7號、有限責任公司、布裡奇空氣加油機8號、布裡奇解決方案國際1號、布裡傑解決方案國際2號有限責任公司(通過參考公司註冊說明書S-4表格第10.12號(文件編號：333-266840)合併而成)，於8月12日提交給美國證券交易委員會。2022年)。

10.16						產業發展收益債券(布裡傑航太集團專案)20220系列億(應納稅)，日期為2022年8月10日，由蒙大拿州加拉頓縣(參考公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會備案的公司註冊說明書S-4表格(檔案號：333-266840)第10.13號附件合併)。

10.17						修訂和重新簽署的信託契約，日期為2022年7月1日，由蒙大拿州加拉頓縣和全美銀行信託公司之間的信託契約(通過引用公司的S-4表格登記說明書附件10.14(文件編號：333-266840，於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會)合併)。

10.18						第一補充信託契約，日期為2022年7月1日，由蒙大拿州加拉頓縣與全美信託協會美國銀行信託公司(參考公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會備案的公司S-4表格登記說明書第10.15號(文件編號：3333-266840)第10.15條合併)。

111


表現出 Number						描述

10.19						第一補充信託契約，日期為2022年8月1日，由蒙大拿州加拉頓縣與全美信託協會美國銀行信託公司(通過參考2022年8月12日向美國證券交易委員會備案的公司《S-4表格登記聲明》(檔案號：333-266840)附件10.16合併而成)。

10.20						建設貸款協定，日期為2019年9月30日，由Bridger Solutions International，LLC和Rocky Mountain Bank之間簽訂(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊說明書附件10.22(文件編號：333-266840)合併)。

10.21						由Bridger Solutions International、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間於2022年6月8日簽署的豁免和貸款協定修正案第10.1號(通過引用2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的公司登記說明書S-4/A表格附件10.23(文件編號：333-266840)合併)。

10.22						布裡傑解決方案國際公司、有限責任公司和落基山銀行、其繼承人和受讓人之間於2022年11月3日簽署的貸款協定的同意、豁免和修正案第2號(通過引用2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的登記聲明S-4/A表格(文件編號：333-266840)的附件10.24併入)。

10.23						Bridger Solutions International、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間於2022年12月28日簽署的貸款協定第001-41603號修正案(通過參考2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的公司10-k年報(第001-41603號檔案)附件10.23併入)。

10.24						貸款協定，日期為2020年8月10日，由Bridger Air Tanker LLC和Live Oak Banking Company之間簽訂(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊說明書附件10.23(文件編號：333-266840)合併)。

10.25						貸款協定，日期為2020年2月3日，由Bridger Aviation Services，LLC和Rocky Mountain Bank之間簽訂(通過參考本公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4表格附件10.24(文件編號：333-266840)合併)。

10.26						布裡傑航空服務公司、有限責任公司和落基山銀行、其繼承人和受讓人之間於2022年6月8日簽署的豁免和貸款協定修正案第10.1號(通過引用公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的公司登記說明書S-4/A表格附件10.27(文件編號：333-266840)合併)。

10.27						布裡傑航空服務公司、有限責任公司和落基山銀行、其繼承人和受讓人之間於2022年11月3日簽署的貸款協定的同意、豁免和修正案第10.2號(通過引用公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的公司登記說明書S-4/A表格(文件編號：333-266840)附件10.28併入)。

10.28						2022年12月28日由Bridger Aviation Services、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間簽署的貸款協定第001-41603號修正案(通過參考2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的公司10-k年報(第001-41603號檔案)附件10.28併入)。

10.29						貸款協定，日期為2020年5月19日，由Bridger Air Tanker，1 LLC和Live Oak Banking Company(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊說明書附件10.25(文件編號：333-266840)合併)。

10.30++						飛機購買協定，日期為2018年4月13日，由Longview Aviation Asset Management、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker，LLC簽訂(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格第10.26號(文件編號：333-266840)第10.26條合併)。

10.31++						朗維尤航空服務有限公司、維京航空有限公司和布裡傑空中加油機有限責任公司之間的飛機購買協定修正案3，日期為2019年4月3日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司登記說明書S-4/A表格(文件編號：333-266840)第10.27號附件合併)。

112


表現出 Number						描述

10.32++						Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker，LLC之間的飛機購買協定修正案4，日期為2019年5月7日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格附件10.28(文件編號：333-266840)合併)。

10.33++						朗維尤航空服務有限公司、維京航空有限公司和Bridger Air Tanker，LLC之間於2019年11月11日簽署的飛機購買協定修正案5(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格(文件編號：333-266840)第10.29條合併)。

10.34++						朗維尤航空服務有限公司、維京航空有限公司和布裡奇空中加油機有限責任公司之間的飛機購買協定修正案6，日期為2020年9月15日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司登記聲明S-4/A表格(文件編號：333-266840)附件10.30合併)。

10.35++						Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker，LLC之間的飛機購買協定修正案7，日期為2020年10月21日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格附件10.31(文件編號：333-266840)合併)。

10.36++						Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker，LLC之間的飛機購買協定修正案8，日期為2021年1月5日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格附件10.32(文件編號：333-266840)合併)。

10.37++						朗維尤航空服務有限公司、維京航空有限公司和布裡傑航空加油機有限責任公司之間的飛機購買協定修正案9，日期為2021年11月24日(通過參考公司於2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格附件10.33(文件編號：333-266840)合併)。

10.38++						Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker，LLC之間的飛機購買協定修正案10，日期為2022年8月5日(通過引用2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-4/A表格附件10.34(文件編號：333-266840)合併)。

10.39						飛機經營租賃協定，日期為2023年7月10日，由Element Aviation Services LLC和布裡傑航空航太集團有限責任公司簽訂(通過引用公司於2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-275051)附件10.39成立)。

10.40						飛機經營租賃協定，日期為2023年7月10日，由Element Aviation Services LLC和布裡傑航空航太集團有限責任公司簽訂(通過引用公司於2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-275051)附件10.40成立)。

10.41+						布裡傑航空航太集團控股有限公司和布裡傑航空航太歐洲公司之間於2023年11月17日簽署的服務協定(合併內容參考公司於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件10.41)。

10.42						布裡傑航空航太集團控股公司和布裡傑航空航太歐洲公司之間於2024年1月18日簽署的《服務協定第一修正案》(合併內容參考公司於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告附件10.42)。

17.1						黛布拉·科爾曼2023年9月8日的辭職信(通過引用本公司的附件17.1併入目前的Form 8-k報告於2023年9月13日提交給美國證券交易委員會。

21.1						布裡傑航空航太集團控股有限公司子公司名單(參考公司於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件21.1合併)。

23.1*						高樂律師事務所的同意。

31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節(美國聯盟法典第18編第7241節)頒發的公司臨時首席執行官證書。

31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節(美國聯盟法典第18編第7241節)對公司首席財務官的認證。

113


表現出 Number						描述

32.1**						根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對公司執行長和財務長進行認證（18 U.S.C.第1350條）。

97.1						布里傑航空航天集團控股公司激勵性薪酬追回政策（參考公司於2024年3月20日向SEC提交的10-k表格年度報告的附件97.1合併）。

101.IN *						MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中

101.SCH*						內聯MBE分類擴展架構文檔

101.Cal*						內聯MBE分類擴展計算Linkbase文檔

101.ADF *						內聯MBE分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*						內聯MBE分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRI *						Inline MBE分類擴展演示Linkbase文檔

104*						封面交互式數據文件（格式為Inline BEP，包含在附件101中）

* 隨函提交。

** 隨附。

+ 根據法規S-k第601（a）（5）項，省略了附表和附件。布里傑航空航天集團控股公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的複本。

++ 本展品的部分內容已根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項進行了編輯。

# 表示管理合同或補償計劃。

114

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下簽署人並經正式授權於2024年7月12日代表其簽署本報告。


			布里奇航空集團控股有限公司

			作者：						/s/薩姆·戴維斯
			姓名：						薩姆·戴維斯
			標題：						臨時執行長

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