展覽3.1
第五次修訂和重述
成立證明書
或
CHEWY股份有限公司。
奇威股份有限公司（」公司」），根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司（」DGCL」)，特此證明如下：
(1) 本公司的原始公司章程已於2016年3月16日向特拉華州州務卿辦公室（以下簡稱“州務卿”）提交。 原始公司章程被修訂並重申為2016年4月18日提交的修訂和重申的公司章程。 修訂和重申的公司章程已通過2016年5月11日提交的修訂和重申公司章程的修訂証書而被修改。 修訂和重新認證的公司章程再於2017年4月4日提交第二份修訂和重新認證的公司章程。 透過2017年5月31日向秘書提交的合併證書，進一步修改了第二份修訂和重新認證的公司章程（以下簡稱“第三份修訂和重新認證的公司章程”）第三份修訂和重新認證的公司章程再由2019年6月13日提交的修訂和重申公司章程進行了修改（以下簡稱第四份修訂和重新認證的公司章程）。 第四份修訂和重新認證的公司章程於2023年7月14日通過向州務卿提交第四份修訂和重新認證的公司章程的修訂証書進一步修改。秘書於2016年3月16日提交公司創立的原始證書。之後，於2016年4月18日通過提交修訂和重新認證證書進行了修改。2016年5月11日，通過提交公司修訂和重新認證的證書，對修訂和重新認證的證書進行了變更。該修訂和重新認證的證書在2017年4月4日進一步進行了修訂和重新認證。2017年5月31日通過提交合併證書，進一步修改了第二份修訂和重新認證的證書，即第三份修訂和重新認證的證書。第三份修訂和重新認證的證書於2019年6月13日通過提交修訂和重新認證的證書進行了進一步修改，即第四份修訂和重新認證的證書。第四份修訂和重新認證的證書於2023年7月14日通過提交證書進一步進行了修改。第三次修訂和重新認證的公司章程進一步通過提交修訂和重新認證的公司章程的修訂証書於2017年5月31日進行了修訂。 於2019年6月13日，通過提交修訂和重新認證的公司章程進一步修改了第四次修訂和重新認證的公司章程。第四次修訂和重新認證的公司章程於2023年7月14日通過提交修訂和重新認證的公司章程的修訂証書進一步修改。
(2) 本第五次修訂和重訂公司章程（以後根據情況修改或更改，本「修訂章程」），依據DGCL第242條和第245條合法通過。修訂和重訂公司章程本公司第五次修訂和重訂章程（修訂或修改自時間以來，本「修訂章程」）已依照DGCL第242條和第245條合法通過。
(3) 本修改並重述的公司章程修改、重述並整合第四份修改並重述的公司章程。
(4) 自2024年7月11日晚上11:59起，本公司修正且重新整合第四份修正與重訂公司成立證書原文，原文全文以下:
第一篇
姓名
公司名稱為chewy。
第二條款
註冊辦事處和代理人
1
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為 1521 Concord Pike，Suite 201，威明頓，紐卡斯爾郡，特拉華州 19803。註冊代理人名稱為Corporate Creations Network Inc。
第三條款
目的
公司的宗旨是從事任何根據DGCL可以組織的合法行為或活動。
第四條款
資本股
I. 法定資本。
本公司所能發行的所有類別股份的總股數為19億股，分為以下三類：1.5億股A類普通股，每股面值0.01美元（“”）；3.95億股B類普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A類普通股統稱為“”；以及500萬股優先股，每股面值0.01美元（“”）.A類普通股”）；3.95億股B類普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A類普通股統稱為“”；以及500萬股優先股，每股面值0.01美元（“普通B類股”）；3.95億股B類普通股，每股面值0.01美元（“”），加上A類普通股統稱為“”；以及500萬股優先股，每股面值0.01美元（“普通股所有板塊優先股”).
Preferred Stock或Common Stock授權股份數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），需要公司持有人票數的大多數肯定性投票，不受DGCL第242(b)(2)條（或其任何繼承條文）的規定限制，且不需要Common Stock或Preferred Stock持有人分別作為一級別進行投票，除非本修正和重述註冊證明書（包括任何涉及任何Preferred Stock系列的指定書）要求任何持有人投票。
二. 普通股票。
A. 投票權.
1. 除非本修訂後的公司組織章程另有規定或適用法律另有規定，A類普通股股票和B類普通股股票的持有人，在提交給公司股東投票或同意的所有事項上（包括董事選舉），應始終合為一類一起投票。
2. 每持有一股A級普通股的持有人在公司股東就任何請求進行表決或徵詢同意的事項時，均享有一票的投票權，有效期為適用的記錄日期。
3.除非本修正和重訂章程另有規定或適用法律另有要求，否則每持有一股B類普通股的股東在任何提交股東投票或同意的議案上均有十票的表決權。
b. 分紅派息。在任何時候，根據適用於任何優先股系列的優先股優先權，A類普通股股東和B類普通股股東應平等分享公司董事會宣佈的股息、其他現金分配、財產或股票的每股基礎份額。董事會根據董事會定期（“”）與公司普通股有關的案件，除適用於任何優先股優先權的選擇權之外。
2
在公司法律可用之資產或所有基金类型不足的情況下，董事會可以宣佈現金股利，但如果該股利以普通股股票或購買普通股的權利形式支付，則A類普通股股東將接收A類普通股股票或購買A類普通股的權利，B類普通股股東將接收B類普通股股票或購買B類普通股的權利，除非A類普通股股東和B類普通股股東分別以各類別的股份代表以正面投票（或書面同意）批准......
C. 清償能力經公司自願或非自願清償能力、解散、資產分配或結束程序後，公司所有板塊資產將按比率平均分配予持有A類普通股和B類普通股的股東，視為一個類別，除非提前通過A類普通股和B類普通股的已發行股份的大部分股東的肯定投票（或書面同意），撥出本類股票股份的不同或顯然不同的處理方式。
D. 分類、組合或重新分類。如本公司以任何方式分割、合併或重新分類一類普通股的未發行股份，則另一類普通股的未償還股份將以相同的方式進行分、合併或重新分類；但是，若該類普通股類別的股份獲批准，可以以不同或不比例的方式進行分割、合併或重新分類。提前通過大部分發行股份持有人的肯定投票（或書面同意）A 類普通股及 b 類普通股，每股分別作為一類別投票。
E. 平等地位除了本第四條條款明確規定的情況外，A類普通股和B類普通股應擁有相同的權利和特權，並在所有事項上平等地排名（包括股息和分配、清算、解散、資產分配或公司清盤），按比例共享，在所有方面完全相同。
F. 類別b普通股的換股.
1. 自願轉換每股B類普通股可由持有人選擇在公司事先書面同意下兌換為一股已足額支付且非逾期付款一級A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權自願轉換任何此類股票之前，該持有人應在公司的主要企業辦公室或B類普通股任何轉讓代理人的主要企業辦公室交還該證書或證書（如有的話），適時支票，並向公司以書面通知其選擇轉換相同的數量，並在其中註明所述證書或證書（a）中應發行B類普通股轉換為A類普通股的數量的名稱或姓名（如果該股票是證明的）或（b）在其中註冊該股票的股份登記（如果該股票是非證明的）。公司應儘快隨後在該辦公室發行和交付該B類普通股的持有人或其提名人或提名人所擁有的A類普通股的股數（如果該股票是證明的）或以簿面登記形式登記該股票（如果該股票是非證明的）。該轉換應在交出要轉換的B類普通股的日期當日的結業前即被視為已經完成，隨著上述持有人選擇轉換的書面通知和第IV條F.1的本協議第II條所要求的公司的事先書面同意後，有權接收可轉換為A類普通股的股票的個人或個人應享有所述股票的股份。
3
對於所有目的，該日期之前持有Class A普通股的記錄持有人應當被視為該等股份的持有人。根據本第IV條第II.F.1條款進行轉換的每一股Class B普通股將被公司注銷，並且不能重新發行。
2. 自動轉換.
(a) 類b普通股的每股在下列情況自動轉換為一股已全額付款且不可要求加付款的A類普通股：(i) 該類b普通股的轉讓(如下文所定義)，但此轉讓非被允許的(如下文所定義)；或(ii) 該持有人已不是或不再是任何贊助者(如下文所定義)中的附屬公司。
(b) 所有Class b Common股票自動轉換為同等數量的無需額外付款且非徵收性的Class A Common股票：(i)自該日起，Class b Common股票佔已發行Common股票總數的百分之七點五以下，董事會確定的之後交易日；或(ii) 發生事項，由Class b Common股票的當時流通股票的大多數股東（通過肯定的投票（或書面同意）作為單獨類別投票）指定的事件（本第II.F.2條第IV條(a)(b)條款中的(a)或(b)的事件，即“轉換事件”）。轉換事件”).
任何在轉換事件之前代表一個或多個受該轉換事件影響的B類普通股的優良股票證書，應該在該轉換事件發生後被視為代表相同數量的A類普通股，不需要投降或更換。 若B類普通股股東的股份因轉換事件轉換為A級普通股而導致，則公司或公司的任何轉移代理，應按照股份股東的要求，並交還該股東所掌握的的B類普通股證書（如有的話），將轉換後的A類普通股證書（如有證券化股份）發給該股東，或者如果這些股份沒有證券化，就在帳上登記這些股份。 根據第IV條第II.F.2節的此部分進行轉換的每一股B類普通股將被公司出局，並不得重新發行。
3. 公司可能會不時建立相應政策和程序，不違反適用法律或本修訂後的公司章程的其他條款，涉及將B類普通股轉換為A類普通股，此類政策和程序可能由公司視情況認為必要或建議採取。如果公司有合理理由相信已發生導致B類普通股轉換為 A類普通股的轉讓，但此類轉讓尚未在公司的帳簿上反映，公司可能書面要求此類股份持有人向公司提供請求人認為必要以判斷是否發生 B類普通股轉換為 A類普通股的轉換的宣誓書或其他合理證據，如果該持有人在收到此書面請求後30天內未向公司提供合理證據，使公司能夠判斷未發生任何此類轉換，任何此類未經轉換的B類普通股將自動轉換為 A類普通股，並即可在公司的帳簿及記錄上註冊。此外，如果公司有合理理由相信B類普通股股份持有人不是或已經不再是任何贊助人之一的聯營企業，從而導致B類普通股轉換為A類普通股，公司可能書面要求此類股份持有人向公司提供請求人認為必要以判定此類股份持有人是否仍然是贊助人的聯營企業的宣誓書或其他合理證據，如果該持有人未在收到此書面請求後30天內向公司提供合理證據，以使公司能夠確定該持有人仍然是该贊助人的聯營企業，任何此類尚未轉換的B類普通股將被自動轉換為A類普通股，并將隨即在公司的帳簿和記錄上註冊。
4
有關公司股東會所做的任何行動，包括在會議上或書面同意，公司的股票名冊將被推定為有關股東之投票權的證明，以決定其在任何股東會議上以本人或代理投票的權利、每位股東持有的股份類別及系列，以及每個股東持有的每類或系列的股份數目。
4. 股票的預留
公司應始終保留並保持授權但未發行的A類普通股票，僅為實現B類普通股票的轉換而保留足夠的A類普通股股份，以隨時實現將所有未償還的B類普通股股份轉換為A類普通股股份。
5. 保障條款公司不得修改、更動、廢除或撤銷本公司組織章程第 IV 條第 II 項本章（或採行與其不一致的任何條款），除非該等行動首先獲得所有當時未流通的 B級普通股股份的多數持有人以單獨類別投票所作的肯定表決（或書面同意）與適用法律、本公司修正及重編的公司組織章程或本章第 V 條所定的章程的任何其他投票所必要的表決，而 A 級普通股股東將無權對此進行表決。
G. 定義本文第四條規定如下:
1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。
2. “控制對於兩個或多個人之間或彼此之間的關係，“控制”（包括“被控制”和“受共同控制”），意味著通過擁有投票權證券，通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或導致指導一個人事務或管理的權力。
3. “許可的轉讓包括但不限於以下各項：
(i)將任何B類普通股票轉讓給經紀人或其他被提名人；前提是，轉讓人在此類轉讓後立即保留(1)投票控制權、(2)對該等股份處置的控制權和(3)對該等股份擁有權的經濟後果；
(ii) 任何向贊助商或任何贊助商的附屬公司轉讓B類普通股的股份；以及
(iii) 任何經b級普通股的大多數股份批准的轉讓。
4. “Person「trust」 指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非公司組織或其他實體，無論國內外。
5. “贊助商“贊助商”是指BC Partners LLP、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC或stepstone group LP及其各自的關聯公司。
6. “轉移」(包括「轉讓」一詞) 指直接或間接的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、連接或其他轉讓或處置該股份或對該股份的任何法律或利益權益，無論是以價值為目的，無論是否以自願性或不自願或依法律執行（包括合併、合併或以其他方式），包括但不限於轉讓、或訂立具約束力就有關該等股份的投票控制，通過代表委任或以其他方式進行的協議。儘管上述規定，下列事項不應被視為本第 IV 條的「轉讓」：
5
(i) 股東授權（y）該公司董事或高級管理人員，或（z）該股東的代表，在股東年度或特別會議上採取行動，或在股東書面同意的任何行動中；
(ii) 根據真正貸款或債務交易而創建僅為安防利益的普通 B 股票股東股份抵押物而授予的投票控制權，只要該股東繼續對該抵押股份行使投票控制權;但前提是，抵押人對這些股份的違約清算或其他類似行動將構成“轉讓”，除非在此期間此類違約清算或其他類似行動資格為“准許轉讓”；或
(iii) 任何篤定一名贊助商擁有或行使對於贊助商B類普通股票投票控制權的股份時的受託人或擔任受託人的人的改變。
7. “投票控制“投票控制” 意味著，相對於B類普通股的一股股票，可以通過代理權、投票協議或其他方式直接或間接地控制或指示其投票。
III. 首選股。
A. 公司可不時發行優先股，由董事會確定代價。董事會特此授權，通過決議或議決，就一個或多個優先股系列，合法使用優先股的未發行股份，而且就每個這樣的系列，無需進一步取得股東批准，確定這樣的優先股系列的名稱、權力（包括投票權）、優先權、相對特殊權利、可選權和其他特殊權利、以及該系列優先股的數量，並且應受DGCL允許。如有，每個優先股系列的權力、優先權、相對特殊權利、可選權和其他特殊權利，以及資格、限制或限制可能與任何其他現有的系列都不同。
b. 除非法律另有要求，普通股股東就此修訂的公司修訂後章程（包括任何與任何優先股系列相關的指定證書）不享有投票權，如果此等受影響的系列的持有人根據此修訂的公司修訂後章程（包括任何與任何優先股系列相關的指定證書）或根據DGCL有權投票，只要與此等持有人特定的權利相關的一個或多個優先股系列或與之相關的一個或多個其他優先股系列
C. 除非法律另有要求，否則持有任何系列的優先股的持有人只有明確由本修訂後的公司章程（包括任何與該系列優先股相關的指定證明書）授予的投票權。
第五條
修訂公司章程和章程的附錄
A.不論此修訂及重訂的公司章程內包含何種條款，於Class b Common Stock的優先股持有量低于Combined Voting Power of Class A Common Stock and Class b Common Stock的50%以後，只有在所有當前已發行的Class A Common Stock與Class b Common Stock的投票權中，持有至少75%投票權的股東以單一等級共同投票，方能針對下列的章程條款的全部或部分進行修改、變更、廢止或撤銷，或擁有不相符或糾正的任何條款：第五條、第六條、第七條、第八條、第九條及第十條。對於此修訂及重訂的公司章程，股份的利益所有權以有效擁有的股份為準。
6
根據1934年修訂版證券交易法下制定的第13d-3條例（除了類別B普通股持有人不會被視為擁有類別A普通股）
董事會有明確的權力，在不違反特拉華州法律或本公司《修訂和重述註冊證明書》的任何情況下，全權決定制定、廢止、修改、修訂和撤銷公司的修訂和重述章程(時時有效，稱為“章程”)。儘管本公司《修訂和重述註冊證明書》或任何法律條款中可能存在與之相反的內容，但自B類普通股優勢表決權所佔的綜合表決權小於A類普通股和B類普通股結合的總表決權的百分之五十後，除了在此要求本公司任何股份或節目所持有人的表決，包括任何與優先股類別有關的指定證明書，以及章程或所適用的法律中所要求的表決之外，還需要獲得公司所有當時已發行股份的表決權中至少百分之七十五的股東持有人肯定表決，共同作為一個類別投下同意票，才能改變、修改、撤銷、全部或部分地撤回章程的任何條款，或採納與其不一致的任何條款。
第六條
董事會
除本公司修訂後的章程或DGCL法規另有規定外，公司的業務及事務應由董事會管理或指導。除本第四條款（包括任何關於優先股系列的指定證明書）和第六條此文所述股東有關選舉額外董事的權利以外，董事的總人數應由董事會或公司股東採納決議定期確定。董事（不包括由任何優先股系列選舉產生的董事，按系列獨立或與一個或多個其他這樣的系列共同選舉的董事）應分為三個階級，分別為一級、二級和三級。每類董事的總人數應盡可能接近三分之一。一級董事應最初任期屆滿於首次公開交易普通股（“IPO Date”）後的第一次股東大會，二級董事應最初任期屆滿於IPO Date後的第二次股東大會，而三級董事應最初任期屆滿於IPO Date後的第三次股東大會。在每次接續的年度股東大會上，應選出相應類別董事的繼任者，其任期屆滿於第三個接續年度股東大會。如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類董事之間分配，以盡可能維持每個組別董事數量相等，並且填補該類中因增加引起的任何新設立的董事席位的任何此類額外董事都應持有一個與該組別剩餘任期相符的任期，但在任何情況下，在任何現任董事的該任期內均不得減少或縮短任期。此類董事任期至其任期屆滿且他或她的繼任者當選並取得資格，或死亡、辭職、退休、被取消資格或罷免為止。董事會有權分配董事會成員到其所屬的組別。
除非持續的優先股系列持有人擁有權利，任何使董事人數增加的情況或董事名額的空缺 (無論是因為死亡、辭職、養老、被取消資格、罷免或其他原因) 都應由現職董事中佔大多數的董事、一名剩餘董事或股東填補，即使少於法定人數也是如此。 前提是, 然而在優先股系列 B 所代表的已發行特別股的權利全部轉移到 A 級普通股和 B 級普通股中，使 B 級普通股的已發行股份所代表的綜合表決權不超過 A 級普通股和 B 級普通股的綜合表決權的 50%之後，董事會上的任何新增董事職位或董事會上的空缺都是由現任董事中佔大多數的董事、一名剩餘董事或股東填補。
7
經董事會的大多數董事（即使未滿法定人數）或仅剩的一位董事（而非股東）填補空缺，或者新增董事職位。任何當選填補空缺或新增董事職位的董事，將在下次選舉該董事所選的選票中留任，直至其繼任者當選並具備資格或者其辭職、養老、被取消資格或遭撤職之前。
C. 公司所有格普通股的全部已發行股份中，以單一等級投票，同意票權超過一半的情況下，除了被任何序列的優先股的持有人單獨或與一個或多個其他序列共同投票選出的董事之外（根據情況），任何或所有董事都可以隨時有或無原因被解任。 但需注意，, 然而在公司類A普通股和類B普通股的綜合投票權超過類B普通股的所有已發行股份50%的日期或之後，只有因故才可以解任任何這樣的董事或所有這樣的董事，並且只能由公司股份的66%以上的持有人投票一致同意。且需以單一等級投票。2/3
D. 董事選舉不必以書面投票，除非公司章程另有規定。
E. 在任何時期，當優先股票的持有人分別按系列或與一個或多個系列一起擁有選舉額外董事的權利時，則在此權利開始並持續期間：(i) 公司的總授權董事人數將自動增加為指定人數，優先股票持有人有權選舉所提供或根據該規定設定的額外董事，並 (ii) 每位額外董事將在其繼任者合法當選前或其持有此職務的權利依據該規定終止之前，服務于公司，但視其早逝、辭職、退休、取消資格或被撤職等因素而提前終止。除非董事會在設立此類系列的決議或決議中另有規定，否則每當享有選舉額外董事權利的優先股系列的持有人根據該股票的規定喪失此權利時，所有由此類股票持有人選舉的額外董事的任期，或填補由於此類額外董事的死亡、辭職、取消資格或被撤職而導致的任何空缺的額外董事的任期，均即刻終止，並相應地減少公司的總授權董事人數。
第七條款
董事和高管責任的限制
依DGCL現行或日後修訂的最完整範圍，公司的董事或高級職員在違反對公司或股東的信託責任時，不得承擔對公司或股東的財務損害責任。
b. 本公司章程修正及補正案之第 7 條款的修正及廢除、本修正及補正章程之任何條文的採納，以及在DGCL所允許範圍內，任何法律之修改均不得消除、減少或以其他方式不利影響本公司現任或前任董事或高級職員的任何權利或保護措施。
第八條
股東書面同意代替股東大會；股東年度和特別大會
只要Class b普通股的流通股份仍占Class A普通股和Class b普通股總議決權的50％或以上，任何年度所需或允許採取的行動都需要或允許採取。
8
如持有人簽署書面同意，並標明所採取的措施，其持有的優先股票票數不得少於所有有權表決的股份票數的最低數量，則可以在未未通知和表決的情況下採取本行動，並通過提交給位於特拉華州註冊辦事處、公司主要營業場所或負責記錄股東會議議程的公司職員或代理的交付方式進行。提交公司註冊辦公室的交付方式可以通過親自遞交、隔夜快遞或掛號郵件並要求回執信等方式進行。在 Class b 普通股票全部兌現後，公司股東必須通過由該持有人正式召開的年度股東會或特別股東會進行所需的或被允許進行的任何行動，不能通過股東書面同意進行。 前提是, 然而持有優先股票的持有人可以根據相關指定證書中明確提供的情況，獨立或與另一個或多個這樣的優先股票系列一起，採取本指定證書規定範圍內明確提供的任何要求或允許進行的行動，而不需召開會議、事先通知和表決。
b. 除非有其他法律要求和除了優先股系列持有人的權利，否則股東大會只能按照章程中提供的方式召開任何目的的特殊股東大會。
股東年度會議應選舉繼任董事並處理其他適當的業務，以規定的方式在如有的場所、日期和時間舉行。
第九條
競爭和企業機遇
答：以承認並預期 (i) 某些董事、校長、成員、官員、關聯基金、員工及/或其他一或多個贊助商及其各自關聯公司的代表（如下所定義）可以擔任本公司的董事、官員或代理人；(ii) 一或多個贊助商及其各自的附屬公司現在可以與本公司直接從事相同或類似的活動或相關業務，或間接，可能參與和/或其他業務活動與本公司可能直接或間接參與的人重疊或與其競爭，以及 (iii) 不是本公司僱員的董事會成員（」非僱員董事」) 及其各自的附屬公司現在可以與本公司直接或間接從事相同或類似的業務或相關業務類別和/或其他與本公司直接或間接參與的商業活動相同或相似的業務或相關業務。本條文旨在規範和定義本公司對某些類別或類別的商業機會進行的行為可能涉及任何贊助商，非僱員董事或其各自的附屬公司，以及本公司及其董事、高階主任及股東有關之權力、權利、義務和責任。
b. 不得（i）由任何贊助商或其任何關聯公司或（ii）由任何非僱員董事（包括在其董事和官員身份上均擔任公司官員的任何非僱員董事）或其任何關聯公司，（在（i）和（ii）所定義的人士，合稱為“已確認人士”，個別稱為“已確認人士”）全面允許法律規定，不應有任何義務直接或間接（1）從事公司或其任何關聯公司現在從事或打算從事的相同或類似的業務活動或業務線，或（2）與公司或其任何關聯公司進行其他競爭活動，並且在法律允許的最大範圍內，任何已確認人士不應因從事任何此類活動而對公司或其股東或任何公司附屬公司構成違反信託責任的責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對任何商業機會的利益或期望，或有權被提供參與任何商業機會的權利已確認人士”個別稱為“已確認人士”已確認人士不應對公司或其股東或任何公司附屬公司負責任，就單獨因已確認人士從事此類活動而違反任何受信任責任而言，法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對任何商業機會的利益或期望，或有權被提供參與任何商業機會的權利
9
對於已經確認的人員和公司或其任何聯營公司而言，如果不是按照本第九條的D款所規定，任何可能是企業機會的事项或業務機遇，該已確認的人員在符合法律法規最大限度範圍內，沒有任何信託義務或其他職責（不論是合約上還是其他方面）通知、展示或提出該交易或其他業務機遇給該公司或其任何聯屬公司。該已確認的人員在符合法律法規最大限度範圍內，僅因追求或取得了該企業機會，向其他人提供或指引該企業機會，或不向該公司或其任何聯屬公司提出該企業機會，而不會因此而對公司或其股東或任何公司聯屬公司違反任何信託義務或其他職責（不論是合同上還是其他方面）負責。
C. 本公司及其聯屬公司並不擁有任何已確定人士經營企業之權利、收益或利潤，並且本公司同意上述已確定人士與本公司任何潛在或現有客戶或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用本公司任何官員或員工。
D. 公司不放棄對任何非員工董事（包括任何擔任公司職員的非員工董事）所提供的以書面明確提供給該人作為公司董事或職員身份的任何企業機會之利益，且第九條b款的規定不適用於此類企業機會。
除了並且不依據本第IX條的前述規定外，如果一個商業機會 (i) 公司既非財務上也非法律上能夠，也沒有合約上被允許進行；(ii) 因其本質而言，並不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際利益，或（iii）公司對該商業機會沒有興趣或沒有合理期望時，它不應被視為公司可能的商業機會。
F. 就第九條而言，（i）「股東」應指（a）對於任何贊助商而言，其直接或間接地受其控制的任何人、控制該贊助商的任何人或與該贊助商共同受控制的任何人；該定義包括任何前述人員（但不包括本公司和由本公司控制的任何實體）、（b）對於非員工董事而言，其直接或間接地受其控制的任何人（但不包括本公司和由本公司控制的任何實體）和（c）對於本公司而言，其直接或間接地受其控制的任何人；以及（ii）「人」應指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託、協會或任何其他實體。
G. 以法律允許的最大程度，任何購買或以其他方式取得公司股本的人，均被視為已經瞭解並同意本第九條款的規定。本第九條的修改、修正、增加或廢除，或本修訂後的公司章程（包括任何與本第九條不一致的優先股系列的指定證書）之採用，均不得消除或減少本第九條對於在此等修改、修正、增加、廢除或採用前，發現的任何商業機會，或其他事項或任何因本第九條規定而不應發生或產生的訴訟或索賠之影響。
第十條
DGCL第203條
A. 公司在此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。
10
第11條款
雜項
A. 如果本改訂章程的任何條款因任何原因在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 在其他任何情況下，這些條款的有效性、合法性和可強制執行性以及本改訂章程的其他條款（包括但不限於任何包含任何這樣的無效、非法或不可執行條款的本改訂章程段落的任何部分，該等部分並非本身被認定為無效、非法或不可執行）不受任何影響；(ii) 在最大範圍內，應解釋本改訂章程的條款（包括但不限於包含任何這樣的無效、非法或不可執行條款的本改訂章程段落的任何這樣的部分）以便使公司能夠在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、員工和代理人免受個人責任。
除非經公司書面同意選擇替代場所，否則特拉華州上訴法院（或如果該上訴法院沒有管轄權，特拉華州地方法院）應在法律允許的范圍內成為唯一、專屬的法院，對于(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii)主張任何董事、高管或其他雇員或股東對公司或公司股東、債權人或其他構成因素應遵守的受託責任的違約主張的任何行動，(iii)主張根據DGCL或本修訂的公司章程或章程（隨時可能修訂和/或重新修訂）的任何條款或DGCL授予特拉華州上訴法院管轄權的任何對公司或任何董事或高級管理人員提起的主張的任何行動，或(iv)主張受內部事務原則管轄的對公司或任何董事或高級管理人員提起的任何主張的任何行動。 但需注意，假如并且只有在特拉華州上訴法院因缺乏主題管轄權而駁回此類訴訟時，該訴訟方可在特拉華州內的其他州法院提起。
C. 除非公司書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院將是根據《1933年證券法》提出因此所引起訴訟的唯一管轄法院(在法律允許的最大限度內)。
D. 在法律允許的最大範圍內，任何購買或持有公司股份的個人或實體，被視為已經知悉並同意第 XI 條第 b 條款和 C 條款的規定。
證明如下：Chewy公司已由其授權的官員於2024年7月11日簽署了本第五次修訂後的公司章程。
CHEWY股份有限公司。
由:/s/ 大衛·里德
姓名:大衛·里德
標題：致富金融(臨時代碼)長官
11