chwy-20240711

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據《證券交易法》第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年7月11日

咀嚼股份有限公司

（根據其組織憲章規定的正式名稱）


特拉華州	001-38936	90-1020167
（國家或其他司法管轄區註冊成立)	(佣金檔案號碼)	(國稅局僱主身份證號碼）


7700 西日出大道種植園, 佛羅里達						33322
(主要行政辦事處地址)						(郵遞區號)

(786) 320-7111

（註冊人的電話號碼，包括區號）

無可奉告

（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：


☐			根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☐			根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
☐			根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐			根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據法案第12(b)條登記的證券：

每種類別的名稱

交易標的（s）

每個交易所的名稱
註冊在哪裡的

每股面額為0.01美元的A類普通股

CHWY

紐約證券交易所

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長企業☐

如果是新興成長型公司，請在勾選處表明，若公司已選擇不適用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。 ☐


項目3.03。			安防持有人權利的重大修改。

2024年7月11日，Chewy, Inc.（以下簡稱“公司”）舉行了股東年度會議（以下簡稱“年度會議”）。在年度會議上，依照第5.07項下所述，公司的股東等人批准了對公司的修正和重新制定的公司章程進行修訂，以在特定情況下免除某些高級職員的責任，此修正（以下簡稱“章程修正”）已隨所載有關文件一併向德拉瓦州總部的州政府秘書提交，並於2024年7月11日晚上11:59 EST生效。關於章程修正的上述說明並不意味著完全，且應以本次提交的第3.1號展示文件中所載有關公司修正和重新制定的公司章程的全文為準，並予以參照。


項目5.03。			公司章程或內部規定的修改；會計年度的變更。

上述第 3.03 項所載的資料，以參考方式載入本文。


項目5.07。			提交安防持有人表決事項。

2024年7月11日，本公司舉行年度股東大會。投票事項包括（1）選出Fahim Ahmed、Michael Chang、Kristine Dickson和James A.科創板加入公司董事會作為二級董事（“Class II Directors”），任期至2027年股東大會，或者直至其繼任人當選並合法就職，或者提前死亡、辭職、養老、被取消資格或者撤職；（2）核證Deloitte & Touche LLP為公司獨立注冊會計師事務所，屆止於2025年2月2日財政年度結束；（3）在非約束性諮詢基礎上批准公司具名高管的薪酬；（4）批准Chewy, Inc. 2024年綜合激勵計劃，包括將股票發行量增加8000萬股；（5）批准公司章程修訂。

根據 A 類普通股和 b 類普通股持有人共同投票的投票，在年會上提交股東投票的每項建議的最終結果如下：

1.法希姆·艾哈邁德、張邁克爾、克里斯汀·迪克森和詹姆斯 ·A· 斯塔加入董事會成為第二類董事的選舉：


董事提名人	投票	拒絕投票	經紀人未投票
法希姆·艾哈邁德	2,773,689,445	50,340,500	32,545,165
張邁克爾	2,776,207,594	47,822,351	32,545,165
克里斯汀·迪克森	2,821,383,406	2,646,539	32,545,165
詹姆斯 ·A· 斯特爾	2,821,320,107	2,709,838	32,545,165

2.在截至 2025 年 2 月 2 日會計年度之委任德勤有限責任公司為公司獨立註冊公開會計師事務所的批准：


投票	投票反對	不投票	經紀人未投票
2,855,499,866	748,299	326,945	0

三.以非具約束力的諮詢方式批准本公司指定執行官的補償：


投票	投票反對	不投票	經紀人未投票
2,752,091,935	64,190,994	7,747,016	32,545,165

4. 批准Chewy, Inc. 2024 Omnibus Incentive Plan，包括增加80,000,000股股份的發行。


贊成票	反對票	棄權票	經紀人無投票權
2,763,966,252	59,787,065	276,628	32,545,165

5. 批准修憲：


支持票	反對票	棄權票	代理人未投票
2,780,090,887	43,637,660	301,398	32,545,165

公司股東周年大會上沒有其他事項經過討論和表決。


項目9.01。			基本報表和展示。
(d) 展覽品
展覽編號。			描述
3.1			第五更正及重立公司章程。
10.1			chewy，Inc. 2024全面獎勵計劃（以2024年5月24日提交給證券交易所的公司確定性代理人聲明附錄b作為參考）。
104			Form 8-k當前報告的封面頁面，以Inline XBRL格式排版。

簽名

根據《證券交易法》修正案的要求，公司已經授權擁有相應權限的簽署人代表公司簽署本報告。


			CHEWY股份有限公司。

日期：	2024年7月12日	作者：	/s/胡大偉
			胡大偉
			總法律顧問及秘書