美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
如果上次報告後變更過，請註明前名稱或者地址
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 標的 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長公司
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他事件。
根據先前公佈的，馬拉松石油公司（「馬拉松石油」）於2024年5月28日與康菲石油和康菲石油全資子公司Puma Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）簽署了一份合併協議和計劃（「合併協議」）。根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與馬拉松石油進行合併（「合併」），並使馬拉松石油作爲康菲石油的全資子公司繼續存在。
該合併受到多項條件的限制，其中包括根據1976年修訂版《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》（「HSR法案」）的等待期限的終止或終止。根據HSR法案，馬拉松石油和康菲石油於2024年6月11日向美國司法部和聯邦貿易委員會（「FTC」）提交了通知和報告表格。
2024年7月11日，馬拉松石油和康菲石油分別收到了美國聯邦貿易委員會（FTC）關於對合並審查的補充信息和文獻材料的請求（統稱爲「第二請求」）。發佈第2請求延長了HSR法案規定的等待期限，直到馬拉松石油和康菲石油充分遵守第二請求的30天后，除非FTC提前終止該期限。馬拉松石油和康菲石油將繼續與FTC合作，審查合併，並繼續期望合併將於2024年第四季度完成，前提是其他結束條件的完成，包括馬拉松石油股東的批准。
前瞻性聲明
本報告包含根據聯邦證券法定義的「前瞻性聲明」。除了本通信所包括或引用的歷史事實陳述外，包括但不限於關於所提議的康菲石油（「康菲石油」）和馬拉松石油公司（「馬拉松」）之間的業務合併交易，未來事件，計劃和預期的經營業績，業務戰略，所提議交易的預期好處，所提議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響，所預期的協同效益的金額和時間，所期望的交易完成日期以及馬拉松或康菲石油運營或經營業績的其他方面，均屬於前瞻性聲明。諸如「雄心」，「預期」，「估計」，「相信」，「預算」，「繼續」，「可能」，「打算」，「可能」，「計劃」，「潛力」，「預計」，「尋求」，「應」，「將」，「將」，「期待」，「目標」，「預期」，「目標」，「展望」，「努力」，「目標」等詞語可以用於確定前瞻性聲明。然而，缺乏這些詞語並不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，馬拉松或康菲石油對未來結果的期望或信念的表達均是出於善意並可信爲合理，當做出此類前瞻性聲明時。然而，這些聲明並不保證未來業績，並涉及馬拉松或康菲石油控制之外的某些風險，不確定性和其他因素。因此，實際結果可能會與前瞻性聲明中所表達或預測的有實質差異。
以下是一些重要因素和不確定性， 其中包括可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中描述的不同的因素：康菲石油成功整合馬拉松的業務和技術的能力，這可能導致合併公司的運營效率不如預期地高效；預期交易的收益和協同效應可能無法及時或完全實現的風險；馬拉松或康菲石油無法留住並僱用關鍵人員並與供應商和客戶保持關係的風險；與馬拉松獲得股東批准要求以完成提議交易和提議交易關閉的時間相關的風險，包括交易條件未能及時或完全滿足或由於任何其他原因而未能或未能按照預期條款關閉的風險，包括預期的稅收待遇；可能需要獲得的任何監管批准、同意或授權未獲得或獲得的條件未被預期的風險；可能導致提議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；與交易相關的未預期困難、責任或支出；提議交易的公告、進行中或完成對各方業務關係和業務運營的影響；提議交易的公告或進行中對各方普通股價格的影響以及馬拉松或康菲石油普通股長期價值的不確定性的風險；提議交易干擾馬拉松或康菲石油當前計劃和運營，以及由於提議交易導致的可能在僱用或留住員工方面遇到的困難；以及其他經濟、業務、競爭和/或監管因素，會影響馬拉松或康菲石油業務的總體情況，如其在證券交易委員會（「SEC」）的備案文件中所述。
表格上的註冊聲明 S-4 以及2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股說明書，可在以下網址查閱 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 描述了與擬議交易相關的其他風險。而此處列出的因素清單是，而表格上的註冊聲明中列出的因素清單則是 S-4 而且初步委託書/招股說明書被認爲具有代表性，因此不應將此類清單視爲對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閱馬拉松和康菲石油公司各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括馬拉松和康菲石油公司最新的季度報告表中包含的風險因素 10-Q 和表格上的年度報告 10-K. 前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，僅截至本文發佈之日（或此類陳述中註明的日期，如果適用，即此類陳述中註明的日期）作出。除非法律要求，否則馬拉松和康菲石油均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息導致的，還是爲了反映後續事件或情況或其他原因。
不得提出要約或邀請
本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售爲非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股說明書，否則不得發行證券。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併
關於擬議的交易，康菲石油公司已在表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 S-4, 其中包括馬拉松的初步委託書，該委託書也構成擬議交易中擬發行的康菲石油公司普通股的初步招股說明書。康菲石油公司和馬拉松公司還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本通信不能取代最終委託書/招股說明書或註冊聲明或康菲石油公司或馬拉松已經或可能向美國證券交易委員會提交或可能提交的任何其他文件。最終委託書/招股說明書（如果有）將郵寄給Marathon的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閱讀註冊聲明、委託書/招股說明書和已經或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因爲它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站向美國證券交易委員會提交最終委託書/招股說明書（如果有）和其他包含有關康菲石油公司、馬拉松公司和擬議交易的重要信息的文件後，投資者和證券持有人可以免費獲得此類文件的副本 www.sec.gov。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在康菲石油公司的網站上免費提供，網址爲 www.conocophillips.com 或者通過發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電聯繫康菲石油公司的投資者關係部門 281-293-5000. Marathon向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Marathon的網站上免費提供，網址爲 https://ir.marathonoil.com/ 或者通過以下方式聯繫馬拉松 713-629-6600.
招標參與者
康菲石油公司、馬拉松公司及其各自的某些董事和執行官可能被視爲參與擬議交易的代理人招標。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於 (i) 康菲石油公司提交的 2024 年年度股東大會委託聲明，標題爲 「高管薪酬」、「第 1 項：董事和董事簡歷選舉」（包括 「關聯方交易」 和 「董事薪酬」）、「薪酬討論與分析」、「高管薪酬表」 和 「股權所有權」 將於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址獲取https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，(ii) 康菲石油公司的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，包括 「第10項」 標題下的內容。董事、執行官和公司治理”，「第11項。高管薪酬」，「第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務」 和 「第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性」，已於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閱 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 以及 (iii) 自規定金額以來，康菲石油公司董事或執行官持有的康菲石油公司證券在多大程度上發生了變化
在康菲石油2024年股東年會的代理聲明中，此類變更已經或將會反映在表格3-有利所有權的初始聲明、表格4-有利所有權的變動聲明或表格5-有利所有權的年度變動聲明上，提交給了美國證券交易委員會（SEC），可以通過EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165) 獲取。
有關馬拉松石油董事和高管的信息在馬拉松2024年股東年會的代理聲明中給出，內容包括「提案1：董事選舉」、「董事薪酬」、「某些有利所有者和管理層的股份所有情況」、「薪酬討論與分析」、「高管薪酬」和「與相關人士的交易」，該聲明於2024年4月10日提交給了SEC，並可在以下網址獲得： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm, 馬拉松提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月22日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲得。 10-K 至於截至2023年12月31日的財年期間，包括「條款10. 董事、高管和企業治理」、「條款11. 高管薪酬」、「條款12. 某些有利所有者和管理層的股份所有情況及相關股東事項」和「條款13. 某些關係和相關交易及董事獨立性」，於2024年2月22日提交給了SEC，並可在以下網址獲得： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm, （iii）根據表格S-4的註冊聲明，內容包括「馬拉松石油董事和執行官在合併中的利益」、「馬拉松石油股權獎勵處理」、「馬拉松石油公司高管變更管控離職福利計劃」、「2024年年度現金獎金」、「留任計劃」、「其他薪酬事項」、「與康菲石油的合併相關薪酬」、「與康菲石油可能的僱傭安排」、「賠償與保險」以及「馬拉松石油某些有利所有者和管理層/董事的股份所有情況」，這些信息是康菲石油於2024年6月25日提交給SEC的初步代理聲明/招股書的一部分，可以在以下網址獲取：
關於代理競選參與者的其他信息以及其直接和間接利益的描述，包括安防-半導體持股或其他方式，將包含在提交給SEC的代理聲明/招股書和其他相關材料中，有關擬議交易的材料一旦可獲得時。投資者在做任何投票或投資決定前，應當仔細閱讀確定的代理聲明/招股書。ConocoPhillips和Marathon提交給SEC的文件副本將通過SEC維護的網站免費提供。 www.sec.gov通過網站https://www.sec.gov/，免費獲得康菲石油和萬孚通過SEC提交的文件的副本。康菲石油的網站上可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件副本，網址爲www.conocophillips.com/。 同時Marathon提交的文件將在Marathon的網站上免費提供。 馬拉松石油公司.
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| /s/ Zach b. Dailey | ||||||
| 2024年7月12日 | 通過： | 姓名: Zach b. Dailey | ||||
| 頭銜: 副總裁、控制器兼首席會計師 | ||||||
| 分公司 | ||||||