機密草案第1號已在2024年6月20日提交給美國證券交易委員會。這份草案註冊聲明尚未向證券交易委員會公開提交，此處的所有信息仍然嚴格保密。

註冊號333-[•]

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

S-1報告表格
登記聲明書
根據
《證券法》

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。 

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

6201 Fairview Road，225號套房

北卡羅來納州夏洛特，28210

(704) 826-7280

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Huan Liu

首席執行官

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

6201 Fairview Road，225號套房

北卡羅來納州夏洛特，28210

(704) 826-7280

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

傳送副本至：

擬議中的公開發售開始日期： 在本註冊聲明生效後即刻。

如果在本表格上進行註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續的方式進行發行，請勾選下面的方框。 x

如果根據《證券法》第462(b)條規定提交此表格以註冊其他證券，則請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的股票法登記聲明號碼以進行同一發行。 ¨

如果這個表格是根據《證券法》第462(c)條規定的後續有效修正案提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的前一個有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ¨

如果此表格是根據證券法規則462（d）進行的發帖生效修正案，請選擇下面的框並列出先前生效的相同發行的證券法註冊聲明號碼 ¨

請在複選框內打勾，表示公司是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興成長公司。請參見交易法規則120億.2中「大型加速備案者」、「加速備案者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請打勾表示註冊人選擇不使用延長過渡期以符合根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

在需要的日期或日期上，註冊人特此更改該註冊申請，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修正說明，明確指出該註冊申報將依據1933年修訂後的證券法第8(a)條生效，或者註冊申報在美國證券交易委員會根據該第8(a)條劃定的日期後生效。

待完成

2024 年[]發行初步招股說明書

最高1500萬股A類普通股

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

本公司是一家根據北卡羅來納州法律成立的公司，本公司爲Cheetah Net供應鏈服務公司，以盡力併購入股A類普通股的公開發售。在本說明書中，除非另有說明，提到「我們」、「我們的公司」、「公司」時，指的是Cheetah Net供應鏈服務公司及其子公司。

我們正在以每股0.0001美元的名義發行最多15,000,000股A類普通股，以每股[]美元的發行價格進行假設，該價格等於納斯達克資本市場於[] 2024年報告的我們A類普通股的收盤交易價格。本招股說明書中使用的近期市場價格可能並不代表實際發行價格。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行中的投資者協商確定，並且可能低於當前市場價格或上述假設價格。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以「CTNt」標的上市。

截止本招股說明書日期，我們擁有24,148,329股A類普通股和8,250,000股B類普通股，每股面值爲$0.0001，分別已發行並處於流通狀態。A類普通股和B類普通股的持有人除了在投票和轉換權利方面有差異外，享有相同的權利。在需要股東投票的事項上，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，並且可隨時按持有人的選擇以一比一的比例轉換爲A類普通股。A類普通股不可轉換爲其他任何類別的股票。

我們是一家「新興成長型公司」，按照2012年「創業公司躍起運動法案」（以下簡稱「JOBS法案」）中的定義，我們已選擇遵守特定的減少上市公司報告要求，適用於本招股書和未來的文件提交。詳見「招股說明—作爲新興成長型公司的影響」。

此外，我們是，並且在此次發行完成之後仍然將是一家「受控公司」，根據納斯達克市場規則5615(c)的定義，因爲我們的首席執行官和控股股東劉歡將能夠行使我們已發行和流通中的A類和B類普通股的總表決權的75.97%，並且能夠決定所有需要股東批准的事項，這是在此次發行完成後立即生效的，假設我們出售了15,000,000股A類普通股。更多信息請參見「主要股東」。然而，即使我們被視爲「受控公司」，我們也不打算利用納斯達克市場規則爲「受控公司」提供的公司治理豁免權。請參閱「風險因素」和「管理層-受控公司」。

這個交易不受最低購買數量或最低融資金額的限制，我們預計在本交易開始後的兩個工作日內完成交易，並在收到投資者資金後通過交貨結算方式交付所有發行的Class A普通股。因此，我們和 Ft Global Capital Inc.（以下簡稱安排專項股票發行的服務商）未在託管帳戶或信託帳戶中安排投資者資金，因爲安排專項股票發行的服務商不會收到與這次銷售的Class A普通股有關的投資者資金。

我們已聘請放置代理作爲我們的獨家放置代理，以盡其合理的努力征詢購買本次發行中我們的A類普通股的要約。 放置代理無義務購買，也不正在購買或出售我們所提供的A類普通股的任何數量，並不要求安排購買或出售任何特定數量或金額的A類普通股，但會盡最大努力征詢購買本招股說明書所提供的A類普通股。 由於本次發行無最低募集金額的要求作爲本次發行結束的條件，實際募集金額、放置代理的費用以及我們的收益（如果有的話）目前無法確定，並且可能明顯低於以下列出並在本招股說明書中描述的總最大募集金額。我們已同意按照下表中列明的放置代理費用支付放置代理，並向放置代理提供其他一定的報酬。有關這些安排的更多信息請參閱「分銷計劃」。

購買我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第10頁開始的「風險因素」。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股說明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行爲。

我們預計在2024年左右交付A類普通股並進行支付。

獨家安排代理

2024年[●]招股說明書

目錄

關於本招股說明書

我們和配售代理人未授權任何人提供除本招股說明書或我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書中所包含的信息或做出其他陳述外的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書僅是銷售在此招售的證券的要約，但僅在合法的情況下和適用的司法管轄區。我們不在任何禁止或未取得資格的司法管轄區銷售這些證券，也不向任何不被允許提供此類要約或銷售的人提供這種證券。本招股說明書中的信息僅截至招股說明書封面上的日期爲準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

適用於本招股說明書的約定

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中的引用

招股說明書摘要

以下摘要是完整合格的，並且應與本招股說明書其他地方包含的更詳細的信息和基本報表一起閱讀。 除了本摘要外，我們敦促您仔細閱讀整份招股說明書，特別是在決定購買我們的證券之前，要仔細閱讀「風險因素」一節中討論的投資風險。

業務概況

我們的公司

我們是一家供應美國並在中國市場銷售的平行進口車供應商，同時也提供與平行進口車銷售或其他美國與中國之間運輸的貨物相關的倉儲和物流服務。在中國，平行進口車是指經銷商直接從海外市場購買，通過非品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。平行進口車在中國市場非常受歡迎，因爲其價格通常比品牌製造商授權的分銷系統銷售的車輛便宜10%至15%。此外，由於某些環保和排放標準的規定，一些海外車型只能通過這一渠道獲得，而不能通過品牌製造商的授權分銷系統生產和銷售給中國市場。客戶對我們的平行進口車的需求主要是因爲我們的售價比其他平行進口車供應商向中國市場提供的低，這得益於我們可擴展的運營和系統化的採購方式。我們培訓和使用足夠數量的專業採購代理商，以合理的價格向中國的平行進口車經銷商供應穩定數量的車輛，並與他們保持長期關係。詳情請見「項目1. 業務-我們的競爭優勢-深入行業洞察力和由大型專業採購代理團隊提供的強大的境外採購能力」。 在2023年度報告中。

在中國，自2016年以來，通過一系列相關的法規和政策，中國政府促進了平行進口汽車的銷售。其中包括《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》、《關於進一步推進汽車平行進口發展的意見》和《關於振興汽車流通促進汽車消費若干舉措的通知》。這些法規和政策符合美國的貿易和出口法律。請參閱2023年年報中的「第一項業務-我們的行業和業務模式」。據我們所知，目前美國聯邦或州的法律、法規或規則沒有禁止將進口到外國的汽車出口的情況。我們根據當前的需求購買汽車，主要是奔馳、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌，從美國市場購買並轉售給我們的客戶，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，以便最終用戶進行轉售。我們從平行進口汽車的銷售中主要獲利於我們購買和銷售價格之間的差額。

我們行業的主要推動力是中國高淨值個人的持續增長。我們業務的核心是能夠識別高需求的進口平行汽車，並及時採購。我們通過一系列獨立承包商作爲我們的採購代理人，從美國汽車經銷商採購汽車。截至2024年3月31日，2023年和2022年12月31日，我們積極與195、389和342位採購代理人合作。根據當前市場條件，我們與之合作的採購代理人數量已減少到約65人。

我們相信，我們對市場的企業關注和專注從我們的採購代理團隊的規模和複雜性中體現出來，這爲我們帶來了重要的營銷優勢並使我們與競爭對手有所區別。雖然我們直接與許多其他銷售平行進口汽車給中國大陸的公司競爭，但我們的大部分競爭對手都是小型家庭企業，他們通過他們在美國的家庭成員或朋友獲得美國汽車，因此無法保證穩定供應。我們已經建立了一套標準化的招募、培訓和管理大量專業採購代理的體系，使我們能夠定期向中國大陸市場銷售大量的汽車。我們管理採購代理的數量，以便能夠調整我們的運營以滿足當前的需求。我們與多個美國和中國大陸的平行進口汽車經銷商建立了長期的合作關係，因此成爲了可靠的平行進口汽車供應商。在2024年3月31日結束的三個月內，我們向中國大陸的平行進口汽車經銷商銷售了13輛平行進口汽車，沒有向美國客戶銷售。在2023年和2022年結束的一年內，我們分別向中國大陸的平行進口汽車經銷商銷售了230輛和434輛平行進口汽車。在同一年內，我們分別向美國客戶銷售了73輛和29輛平行進口汽車。

自2016年開始運營以來，由於我們的核心優勢和良好的經濟環境，我們在銷售額、營業收入和毛利潤方面取得了顯著增長。自2022年下半年起，我們的財務狀況受到了新冠疫情和中國大陸經濟疲軟的影響，我們已經通過放棄不會產生利潤的銷售交易來應對這種疲軟。2023年和2024年第一季度的財務結果顯示了這一策略的影響。在2023年和2022年結束的年度中，我們銷售了303輛和463輛車，分別產生了3830萬美元和5520萬美元的總營業收入，較2022年下降了30.5%。2023年截至12月31日的年度淨利潤爲10萬美元，而2022年截至12月31日的年度淨利潤爲80萬美元。2022年截至12月31日的淨利潤中約有130萬美元來自業務復甦補助金計劃。中國市場的銷售佔我們營業收入的重要部分。在2023年和2022年結束的年度中，中國市場的銷售佔我們營業收入的約78.7%和93.1%。我們在2024年第一季度的銷售量下降至13輛車，較2023年第一季度下降了84.1%，較2023年第四季度下降了73.5%，導致我們在並行進口車銷售收入方面的140萬美元和60萬美元淨虧損。請參閱「風險因素-運營風險-中國市場的銷售佔我們並行進口車銷售收入的約100%、78.7%和93.1%」，並且我們預計此類銷售將繼續佔據我們營業收入的重要部分。如果我們向中國客戶銷售產品的能力受到負面影響，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

從2023年下半年開始，中國市場對新豪華車的需求受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向國內生產的電動車（EVs）的影響。豪華進口品牌經銷商對這些威脅作出了回應，通過降低車輛銷售價格來打折，這最近使我們無法從並行進口車的銷售中獲得利潤。這些不利的市場條件在2024年第二季度持續存在，我們無法預測從品牌製造商的官方分銷系統採購的車輛價格與通過平行進口市場採購的車輛價格之間的正差何時會恢復。

爲了多元化我們的營業收入並進一步利用我們在並行進口車行業的深厚專業知識，我們已經開始了一項計劃，以收購倉儲和物流業務爲目標，旨在降低我們從經銷商處購買車輛到最終銷售點的運輸成本，並更加高效地管理交易週期。2024年2月，我們成功完成了對Edward Transit Express Group Inc.（「Edward」）的收購，並開始提供我們自己的倉儲和物流服務。對這些能力的收購可以通過我們於2022年10月推出的金融服務得到進一步增強。我們的長期目標是超越並行進口車業務，成爲中小型交易商的國際貿易服務綜合提供商。

競爭優勢 一站式成衣SCM服務供應商以成本有效的方式解決客戶的需求一站式成衣SCM解決方案提供商質量供應商原材料供應商合同製造商物流服務提供商垂直集成操作設計策劃執行控制以費用有效的方式解決客戶的特定需求速度

我們認爲以下競爭優勢對我們的成功至關重要，可以區別於我們的競爭對手：

我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額： 擴展我們的服務提供：我們將不斷創新和擴展我們的服務提供，以滿足客戶不斷髮展的需求，確保我們始終處於行業趨勢和技術進步的前沿。 投資於研發：通過投資於研發，我們將推動創新，開發前沿解決方案，並在市場上保持我們的競爭優勢。 增強客戶體驗：我們將致力於通過個性化服務、強大的支持系統和持續的反饋機制來提高客戶滿意度，以確保我們滿足並超越客戶的期望。 加強戰略聯盟：我們將與關鍵的行業參與者建立和加強戰略聯盟，以增強我們的服務組合和市場覆蓋率。 實施可持續實踐：通過採用可持續的商業實踐，我們將爲環境保護做出貢獻，並吸引越來越多的市場細分板塊關注企業責任。

我們的發展策略並計劃通過實施以下戰略來增強和鞏固我們的業務和品牌忠誠度：

我們的企業結構

截至此招股說明書日，Cheetah Net持有以下實體的全部股權：

有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閱「第I部分-第1項 業務-組織結構」。 在2023年度報告中。有關我們主要股東的持股情況的詳細信息，請參閱「主要股東」一節中的股權表格。

最近的發展

在2024年5月23日，我們解散了兩家全資子公司，嘉楠科技國際有限責任公司和嘉楠小鎮有限責任公司。 一家有限責任公司，於2018年12月5日在北卡羅來納州依法組織，以及一家有限責任公司，於2021年2月10日在南卡羅來納州依法組織。

2024年5月14日，我們與AC世紀陽光證券有限責任公司達成一項促銷代理協議，以最大的努力關係到我們的公開發行（「2024年5月發行」），發行1300萬股A類普通股，每股價格爲0.62美元，少量計提代理商費用。在同一天，我們與詳細標明的購買者簽訂了證券購買協議。2024年5月15日，我們根據根據在註冊聲明表格S-1（檔案號333-276300）中包括的招股說明書進行2024年5月發行，該文件於2023年12月28日首次提交給美國證券交易委員會，在2024年4月26日由SEC確定有效，並在2024年5月13日根據證券法案規則462(b)中提交的文件S-1表號333-279388進行了註冊。2024年5月發行使我們獲得了約819萬美元的總收益，扣除促銷代理費和其他發行費用和費用。

2024年3月4日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一份解除認股權證的協議。根據認股權證解除協議，我們已解除了先前授予Maxim Group LLC的某些認股權證，用於購買我們A類普通股62,500股，解除考慮金額爲78,125美元。此解除於2024年3月27日生效。

於2024年1月24日，我們與Edward以及Edward的唯一股東簽訂了股票購買協議。於2024年1月29日，我們與Edward以及Edward的唯一股東簽訂了股票購買協議的修正案，修改了該協議的某些條款。根據修改後的股票購買協議，我們同意通過支付300,000美元現金和1,272,329股A類普通股，從Edward的唯一股東手中收購Edward的100%股權。於2024年2月2日，我們完成了收購，Edward成爲我公司的全資子公司。Edward擁有「edwardtransitusa.com」域名和「LOFIRST」商標，並持有運輸中介牌照（牌照號碼爲015545N）。edwardtransitusa.com上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被納入其引用。作爲非船舶經營共同承運人的運輸中介牌照持有人，Edward受到聯邦海事委員會的監管，並必須保持75,000美元的按金。

我們被授權發行91,750,000股A類普通股和8,250,000股B類普通股。除了投票和轉換權利之外，兩類股票的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股的持有人有一票的權利，而每股B類普通股的持有人有15票的權利。由於B類普通股的投票權力，B類普通股的持有人目前和將來可能繼續對投票權力擁有集中控制權，這限制了A類普通股的持有人影響公司事務的能力。請參閱「風險因素-交易風險-我們普通股的雙一級結構具有將投票控制集中在我們的首席執行官手中的效果，他的利益可能與我們的其他股東的利益不一致。」 B類普通股可以隨時按照持有人的選擇以一對一的比例轉換爲A類普通股。A類普通股不能轉換成任何其他類別的股票。請參閱「股權描述」。除非上下文另有要求，否則在此次發行之後，所有對A類和B類普通股的股份數的引述都是基於現有24,148,329股A類普通股和8,250,000股B類普通股。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於 北卡羅來納州夏洛特市Fairview Road, Suite 225, 28210號。我們主要執行辦公室的電話號碼是(704) 826-7280。我們的企業網站是https://www.cheetah-net.com。我們企業網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也不作爲參考。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在對我們的證券進行投資之前，請仔細考慮本招股說明書中的所有信息。請查看以下主要風險的摘要，這些風險按相關標題列出。這些風險在「風險因素」部分中進行了更全面的討論。

經濟、政治和市場風險（有關更詳細討論，請參閱本招股說明書第10頁起的「風險因素—經濟、政治和市場風險」）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

運營風險（更詳細的討論，請參閱本招股說明書第14頁開始的「風險因素—運營風險」）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

法律、監管和合規風險（有關更詳細討論，請參閱本招股說明書第21頁開始的「風險因素-法律，監管和合規風險」部分）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

交易風險（有關詳細討論，請參閱本招股說明書第23頁開始的「風險因素-交易風險」）

除上述風險外，我們還面臨與本次發行和交易市場相關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下幾個方面：

COVID-19疫情對我們的運營和財務業績產生了重大影響

截至2022年12月31日，COVID-19大流行對我們的財務狀況和運營結果產生了實質性影響。首先，COVID-19大流行限制了我們在美國的採購代理商自由購買指定的汽車，這可能是因爲車輛供應短缺，也可能是因爲由於大流行導致的門店關閉或開放時間受限。由於中華人民共和國採取了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，平行進口車消費者不太願意消費，其購買力下降。截至本招股說明書日期，COVID-19的傳播已得到控制，在2024年3月31日結束的三個月以及截至2023年12月31日結束的一年內，COVID-19大流行並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。請參閱「風險因素—運營風險—COVID-19大流行對我們在2022年的業務、運營結果和現金流產生了不利影響。」

成爲新興增長公司的影響

作爲一家在上一財年營業收入不足12.35億美元的公司，我們符合《JOBS法案》中定義的「新興增長型公司」資格。作爲新興增長型公司，我們可以利用較少的報告要求，這些要求通常適用於更大的上市公司。特別是，作爲新興增長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括在《躍升公司法》第107條下對採納新的或修訂後的財務會計準則的更長過渡期。我們選擇使用過渡期可能會使我們的基本報表與那些選擇退出《躍升公司法》第107條過渡期的非新興增長公司和其他新興增長公司難以進行比較。

根據JOBS法案，我們可以在上述降低的報告要求和豁免條件下獲益，直到我們不再符合新興增長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯方持有的A類普通股的市值超過7億美元，或在三年內發行的非可轉換債務總額超過10億美元，我們將在首次按照證券法生效的註冊申報提出之日起的最終財政年度結束時停止成爲「新興成長型公司」。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險，以及本招股書中所列的所有其他信息，包括標題爲「管理討論和分析」以及我們的合併基本報表和相關附註。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響，這可能會導致我們的A類普通股交易價格下跌，進而導致您的投資全部或部分損失。下文描述的風險以及本招股書其他部分討論的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知的額外風險或我們當前認爲不重要的風險也可能影響我們的業務。如果您能承受整個投資損失的風險，您才應考慮投資我們的證券。

經濟、政治和市場 風險

如果豪華汽車製造商降低在中國市場銷售的車輛價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後將其轉售給我們的客戶，包括美國和中國大陸的平行進口汽車經銷商。我們的成功在很大程度上取決於中國大陸終端消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口車，當它們的價格比從豪車廠商授權的當地經銷商購買的相同品牌和型號的汽車更便宜的時候。

自2023年下半年以來，中國大陸的新豪車市場受到了經濟疲軟和消費者需求轉向中國製造的新能源車的影響，豪車進口品牌製造商通過降價銷售汽車來應對這些威脅，導致無法從平行進口車銷售中獲利。如果降價趨勢持續下去，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們的產品和服務的可用性和需求可能受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

目前，我們幾乎所有的營業收入都來自並行進口汽車的銷售。特別是，我們通過一個龐大的專業採購團隊從美國市場購買汽車，然後將它們轉售給我們的客戶，包括美國和中國的並行進口汽車經銷商。並行進口汽車經銷行業受一般經濟狀況、個人自由支配支出水平、利率期貨、匯率、燃油價格、供應條件和消費者的運輸偏好的影響。經濟不確定性可能會對消費支出產生負面影響。源自COVID-19大流行的全球貿易挑戰可能會重新出現，並對我們和我們的行業產生長遠的不利影響。例如，與大流行相關的問題可能會加劇港口擁堵，導致間歇性供應商停工和延誤。對個人電子產品的需求增加導致半導體芯片短缺，進而也對新車、零部件和其他物資的生產產生不利影響，導致美國市場的車輛庫存減少，進而導致新車價格上漲。此外，中國的地區經濟、競爭和其他條件也會影響中國的並行進口汽車經銷商的表現，他們是我們的客戶。我們的業務在很大程度上受中國市場的一般經濟狀況和消費者支出習慣的影響，最終我們的汽車出口至該市場。請參閱“——中國市場消費者對節能車和 電動汽車的需求變化，或中國消費者購買力普遍下降，可能會對我們的汽車銷量和業績產生不利影響。”

我們處於相對競爭激烈的平行進口汽車經銷行業，可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和經濟績效產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷行業是相對競爭激烈且迅速發展的，近年來有許多新公司加入競爭。我們直接競爭其他銷售平行進口汽車至中國大陸的公司，儘管我們大部分的競爭對手都是通過他們在美國的家人或朋友獲取美國汽車的小型家族企業。市場競爭可能變得越來越激烈，並有望在未來顯著增加。增加的競爭可能導致汽車銷售價格下降，這可能會導致我們的利潤率下降並丟失市場份額。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式，擁有不同的成本結構，最終可能證明更成功或更能適應新的監管、技術和其他發展。他們可能在未來獲得更大的市場認可和佔據更大的市場份額。還有可能出現潛在競爭對手並獲得重要的市場份額。如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務相比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創意優化或其他優勢，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到負面影響。我們現有和潛在的競爭對手可能享有比我們更長的運營歷史、更多的品牌知名度、更大的客戶基礎以及更好的增值服務，例如爲客戶購車提供金融服務。如果我們未能成功競爭，可能會失去客戶，從而對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的策略在未來仍然具有競爭力或成功。競爭加劇可能導致價格壓力和市場份額的喪失，這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國市場對節能車和新能源車的需求變化，或者中華人民共和國消費者的購買力下降，對我們的車輛銷售數量和運營結果產生負面影響。

我們主要通過向美國和中國大陸平行進口汽車經銷商銷售豪華汽車來實現營業收入，這些經銷商再將這些汽車轉售給中國大陸的最終消費者。因此，我們的銷售在很大程度上依賴於中國消費者的需求。波動的燃油價格已經影響並可能繼續影響中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格上漲和經濟條件的變化，消費者更不太可能購買大型昂貴的汽車，比如運動型多用途車或豪華轎車，更有可能購買更小、更便宜和更省油的汽車。另一方面，燃油價格的下降可能產生相反的影響。截至2023年12月31日，我們庫存的七款車型均屬於豪華轎車品牌，如奔馳GLS450、路虎攬勝、豐田塞奎亞、道奇Ram 1500 TRX，以及雷克薩斯LX600。詳見《2023年年度報告》中的「項目1.業務」。因此，如果燃油價格大幅上漲，我們的業務和運營結果可能會遭受重大不利影響。燃油價格、電動汽車的改進以及更多的電動汽車選項都導致了對省油和電動汽車的消費者需求增加。隨着電動汽車需求的增加，我們可能需要調整銷售更多的省油車或電動汽車。如果我們無法滿足消費者需求，我們的汽車銷量和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華汽車品牌，我們的運營在很大程度上取決於中國大陸消費者的購買力。COVID-19大流行和實施旨在控制病毒傳播的限制性政府措施（如封鎖、關閉、隔離和旅行禁令）對中國經濟造成了重大挑戰，導致中國消費者的購買力下降，這可能會繼續導致消費者購買力的下降。如果中國大陸消費者的購買力繼續下降，並且我們無法找到替代需求來購買我們的汽車，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自2023年下半年開始，受經濟疲弱和消費者需求向電動汽車（主要是中國品牌在國內生產的）轉變等因素影響，中國市場的新豪華車市場遭受負面影響。豪華進口品牌經銷商針對這些威脅採取了降低車輛售價的方式，這顯著挑戰了我們從並行進口車銷售中獲取利潤的能力。與我們專注於盈利並行進口車交易的策略一致，我們在2024年第一季度的銷售量下降至13輛，較2023年第一季度減少84.1%，較2023年第四季度銷量減少73.5%，導致並行進口車營業收入爲$140萬，並在2024年第一季度確認了$60萬的淨虧損。這些不利市場條件持續至2024年第二季度，我們預計第二季度銷售不會顯著反彈。我們無法預測從品牌製造商官方經銷系統採購的車輛價格與通過並行進口市場採購的車輛價格之間的價差何時會恢復。因此，我們的財務狀況、運營結果和增長前景受到不利影響。

中華人民共和國對購買和擁有汽車以及更嚴格的排放標準的政策可能會減少我們銷售的汽車的市場需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府對汽車購買和所有權的政策可能對我們的業務和增長前景產生負面影響，因爲它們對我們最終消費者的購買行爲有影響。例如，爲了減緩城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，採取了限制新汽車登記或限制汽車使用的城市規定和法令。具體來說，北京市政府自2010年12月23日起頒佈了一系列措施，以限制每年頒發新號牌的數量。中國的這些和未來的抗擁堵法規可能會限制我們最終消費者購買汽車的能力，進而減少對汽車的客戶需求。

此外，中華人民共和國政府最近頒佈了減少汽車排放的法律、法規和政策。例如，自2020年7月1日起，中華人民共和國政府開始實施「輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）」，也被稱爲「國六」汽車排放標準（「國六標準」）。與國五要求相比，該標準設置了有史以來最嚴格的排放限值，要求一氧化碳排放、總碳氫化合物排放和總非甲烷碳氫化合物排放減少50%。由於國六排放標準在2020年開始實施，從2020年7月1日起，禁止進口「國五」輕型車輛，從2021年1月1日起禁止銷售「國五」車輛。隨着國六標準的出臺，平行進口車市場在2020年7月至2021年6月期間遭受了顯著下滑。由於平行進口車的非授權性質（即平行進口車是通過品牌製造商官方經銷系統以外的渠道進口銷售到中國市場），平行進口車經銷商通常無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法獲得車輛的排放標準驗證和所謂的「帶車單的環保信息」，這是進口平行進口車所必需的。這些政策還大幅降低了我們銷售的平行進口車型的市場需求，這些車型通常燃油效率較低。整個行業花費了很長時間來探索新的進口方法，以解決環保測試、進口通關和其他相關流程的問題，以便能夠根據國六標準的要求進口和銷售平行進口車輛在中國市場。汽車經銷商在2021年7月能夠採用新的進口方法和通關程序進入中國市場，市場重新開放（「市場重新開放」）。不能保證中華人民共和國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策，這可能會大幅降低我們產品的市場需求。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們作爲平行進口車的經銷商，促進外國品牌汽車進入中國市場，而中美或其他國家的政治關係的不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括奔馳、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。請參見“第1項. 業務請參閱2023年度報告中的「」項。 這些品牌來源於中國以外的不同國家，幾乎所有的車輛都是從美國市場購買並銷售給美國和中國的平行進口車經銷商。如果中國與美國或其他品牌原產國的關係出現重大惡化，中國的客戶可能會停止購買我們銷售的某些品牌，或者可能會頒佈影響我們在中國業務利益的法規。例如，由於美中持續貿易衝突導致的關稅增加，汽車製造業和成品汽車的進口和出口原材料成本增加。因此，我們必須提高車輛價格以覆蓋成本增加。考慮到我們無法預測美中關稅或貿易關係最終會採取哪些行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制的採納和擴展、貿易衝突的持續或與關稅、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動的負面影響。成本的增加或供應不足可能會減緩我們的增長，並對我們的財務業績和運營指標產生負面影響。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場動盪的時期，這受到俄羅斯和烏克蘭以及中東的軍事衝突以及美國和中國之間關係日益緊張的地緣政治不穩定的顯著影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到烏克蘭和中東衝突或其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及中東局勢不斷惡化，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。雖然目前衝突對於持續時間和影響具有高度不可預測性，但這些衝突可能導致市場持續動盪，包括商品價格的重大波動、信貸和資本市場以及供應鏈中斷等。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還有可能提出或威脅額外的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此導致的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生負面影響，導致資本市場的不穩定和流動性不足，可能使我們更難獲得額外的資金。儘管我們的業務目前未受到俄羅斯和烏克蘭以及中東之間持續不斷的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的運營或我們的供應商和製造商的運營在短期和長期內可能受到的影響，或者衝突可能對我們的業務產生的影響方式。軍事行動、制裁和由此產生的市場擾動的程度和持續時間是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類擾動還可能放大本招股說明書中描述的其他風險的影響。

此外，中美關係最近面臨着嚴峻的挑戰，爲全球地緣政治不穩定局面增添了不確定性。因爲我們對中國市場的銷售佔據了我們營業收入的重要部分，我們的業務依賴於美國和中國之間的穩定經濟和政治關係。然而，自COVID-19疫情爆發以來，兩國之間的緊張局勢加劇，美國和中國之間的貿易衝突不斷升級，針對貿易政策、條約、政府法規和關稅的未來關係存在着重大不確定性。美中關係惡化，或者雙方長期僵持不下，都有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在的美國經濟衰退以及中國經濟疲軟的影響。

通脹有可能通過增加我們的整體成本結構，尤其是如果我們無法實現與我們向客戶收取的價格相應的增長，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國經濟中存在通脹已經導致並可能繼續導致利率期貨和資本成本的上升，運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率的貶值和其他類似的影響。由於通脹，我們已經經歷了成本的增加，可能會繼續經歷成本的增加。此外，美國和中國大陸經濟和市場狀況不佳，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對汽車的需求，從而對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施來減輕通脹以及潛在經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

匯率波動可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

在2024年3月31日結束的三個月以及2023年和2022年結束的年度，我們對中國市場的銷售分別約佔我們平行進口車銷售收入的100%、78.7%和93.1%。由於我們對中國客戶的銷售額以人民幣（「RMB」）計價，並且我們幾乎所有的汽車庫存都是用美元採購的，所以我們面臨外幣兌換的波動風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，並受到政治和經濟狀況的變化，以及中華人民共和國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了與美元掛鉤的人民幣價值的十年政策，隨後三年人民幣對美元的匯率升值超過20%。從2008年7月到2010年6月，這種升值停滯，人民幣對美元的匯率保持在一個窄幅波動區間。2015年8月，中國人民銀行改變了計算人民幣對美元中間價的方式，要求報價參考匯率的市場製造商考慮前一日的收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變動。2019年，人民幣兌美元升值約爲1.9%。2020年，人民幣兌美元升值約爲6.9%。2021年，人民幣兌美元貶值約爲2.6%。在截至2022年12月31日的一年裏，人民幣對美元的匯率迅速貶值約爲9%。目前難以預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策，包括聯儲局的利率上調，將如何影響人民幣與美元的匯率未來。對****政府採取採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的重大國際壓力仍然存在，美國政府已經威脅將中國標記爲「貨幣操縱國」，這可能導致人民幣兌美元的波動加大。但是，中華人民共和國政府可能仍然有權限限制未來資本帳戶或經常帳戶交易的外匯獲取。因此，難以預測市場力量或政府政策如何影響人民幣與美元的匯率未來。此外，中國人民銀行定期干預外匯市場以限制人民幣匯率波動並實現政策目標。截至目前，我們尚未進行任何對沖交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和效果可能受到限制，我們可能無法充分或全部對沖我們的風險。如果人民幣與美元的匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果中國政府對我們中國客戶從中國到美國的現金轉移或分發加強進一步限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國政府 對人民幣兌換外幣和某些情況下的貨幣匯出實施了控制措施。例如，2017年1月26日發佈的《關於促進外匯管理改革、完善真實性和合規性審查的通知》（簡稱「外管通知3號」）要求銀行在處理來自國內企業向境外股東支付超過5萬美元的股息匯款交易時，依據真實交易原則，審核相關董事會決議、原始稅務申報表和經審計的財務報表。無法保證中華人民共和國政府不會進一步干預或對我們的中國客戶轉移或分配資金設置其他限制。如果外匯管制系統阻止我們的中國客戶將付款匯往美國，我們可能無法收到我們收入的大部分。從而導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到不利影響。

運營風險

我們的業務依賴於一些客戶，每個客戶的採購額佔我們總採購額的10%以上，如果他們的業務受到干擾，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度, 我們的大部分營業收入來自少數幾位客戶。截至2024年3月31日的三個月, 一家平行進口汽車經銷商佔公司平行進口汽車營業收入的100%。截至2023年12月31日的年度, 我們的三家最大客戶分別佔總收入的53.2%，25.5%和20.2%。截至2022年12月31日的年度, 我們的三家最大客戶分別佔總收入的28.4%，25.7%和10.9%。根據我公司與中國大陸客戶簽訂的典型銷售合同, 我們要求(i) 在合同規定的裝船時間之前在美國裝載指定的汽車；(ii) 協助出口海關清關；(iii) 向中國大陸客戶提供關於指定汽車、數量、發票金額、船名和離港時間的信息, 並提供提單、裝箱單、商業發票和其他必要文件；以及(iv) 確保出售的汽車爲新汽車, 而中國大陸客戶(i) 負責進口海關清關和其他相關進口事務；(ii) 要求一旦指定汽車到達中國大陸目的港, 承擔全部費用和風險；以及(iii) 負責按照合同規定安排付款。同樣, 我們的美國主要客戶也與我們簽訂每輛汽車的銷售協議。根據我公司與美國主要客戶簽訂的典型銷售協議, 我們將(i) 以協議規定的金額向美國主要客戶出售指定的汽車, 並證明其中提供的所有信息符合我們最佳知識的真實和準確；(ii) 將汽車交付至美國主要客戶要求的倉庫；以及(iii) 在交易完成之後的三週內提供汽車所有權證書。與此同時, 美國主要客戶確認其中描述的汽車爲「現狀出售」, 並且對售出的汽車不作出任何明示或暗示的擔保或保修。由於各種因素, 包括我們提供穩定的平行進口汽車供應的能力, 我們可能會失去一位重要客戶。儘管我們有良好的業績記錄, 但我們無法保證我們將能夠以相同的水平或以任何方式繼續保持與這些重要客戶的商業合作關係。如果任何重要客戶終止與我們的關係, 我們無法保證我們能夠及時或以任何方式確保與一位可比較的客戶達成替代安排。失去一位或多位這些重要客戶可能會對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

我們聘請獨立承包商充當採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，將我們暴露於我們控制範圍之外的風險之中。

我們通過一群第三方採購代理商從美國汽車經銷商採購汽車。這些代理商是獨立承包商。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年，我們分別與約195、389和342名採購代理商合作。我們通常與每個代理商簽訂獨立承包協議，代理商同意：（i）購買我司指定的汽車，並迅速將汽車移交給我們；（ii）勤勉執行與汽車的所有權轉移和交付有關的文件；（iii）無損壞地交付汽車，包括所有采購文件、用戶手冊、車窗貼紙、鑰匙、備用輪胎和內飾地毯；（iv）承認在我們履行購買汽車相關費用的義務並根據獨立承包協議支付/償還的情況下，汽車始終是我司的唯一財產。根據獨立承包協議，我們需要根據協議中約定的支付結構支付給採購代理商一項服務費，該費用包括：（i）基礎費用，根據購買的汽車型號不同而在500美元至2,000美元之間變動；（ii）激勵獎金，該獎金相當於代理商在實現預定標杆折扣之外的進一步折扣金額的25%。此類協議還包括責任豁免條款，規定採購代理商不承擔由於出口違法或侵權而受到經銷商或製造商處罰或起訴的責任，而我們同意賠償、保護和使採購代理商免受任何因代表我們公司擔任採購代理商角色的非過失行爲而產生的任何責任、損失、索賠、費用、利息、罰款、費用和損害賠償。參見“第1項. 業務在2023年度報告中。我們的採購專家對採購代理商進行培訓，以與美國經銷商進行最佳價格的談判。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理商的標準化系統，但我們無法保證我們將繼續以同樣的水平或根本維持與他們的合作。這些第三方採購代理商面臨着獨特的運營和財務風險，這些風險超出了我們的控制範圍。如果這些第三方採購代理商無法正常運作，或者違約或終止與我們的合作，我們將需要找到足夠的替代採購代理商來維持我們的採購業務。如果我們不能及時和具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的每個採購代理通常只能執行有限數量的採購，然後就會被記錄在美國經銷商的「可疑客戶數據庫」中。爲此，我們必須爲採購維護足夠數量的採購代理，如果這些採購代理無法或不願意繼續擔任其現有職位，或者如果我們未能招募和維護足夠數量的新採購代理以滿足我們的採購需求，我們的業務可能會受到嚴重干擾。

儘管中國政府已經頒佈了一系列鼓勵並行進口汽車進入國內市場的政策，目前美國聯邦或州法律、法規或規定並沒有阻止出口將被並行進口到外國的汽車，然而，美國汽車經銷商通常受到品牌製造商的建議，不出售某些車輛用於海外銷售，因爲這可能對其境外市場份額產生負面影響。因此，通過定期收集和分析出口汽車數據，美國汽車經銷商建立並不斷更新自己的可疑客戶數據庫，結果是，美國汽車經銷商的可疑客戶數據庫中的購車代理商可能會被限制或禁止一段時間內從該經銷商處購買某些新車型。因此，每個購車代理商在進入這樣的可疑客戶數據庫之前可能只能進行有限次數的購車，這就要求我們不斷招募新的購車代理商來滿足我們的購車需求。如果我們不能及時和具有成本效益的方式做到這一點，我們可能會失去作爲穩定的平行進口汽車供應商對客戶的吸引力，因爲我們可能無法爲客戶提供穩定大量的汽車庫存。結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因爲賠償採購代理因轉售汽車給我們出口而起的違約而承擔損失、處罰、費用和損害賠償責任。

由於美國汽車-半導體經銷商通常受品牌製造商的阻止，不得將其特定車輛出口美國以外，因此，美國經銷商與我們的採購代理簽訂的採購協議可能包含限制出口購買汽車的條款。因此，美國製造商或經銷商可能會因重新將汽車轉售給我們用於出口而起訴採購代理違約。因此，我們與公司簽訂的獨立承包商協議通常包括責任豁免條款，規定採購代理不承擔任何因出口違規或侵權而由經銷商或製造商強加的罰款或訴訟，我們同意賠償、保護並使採購代理免受任何因無過失地代表我們公司擔任採購代理而產生的責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、費用和損害。請參見「—運營風險—我們聘請獨立承包商作爲採購代理從美國經銷商處獲取汽車使我們面臨超出我們控制範圍的風險」和「項目1. 業務—我們的專業採購代理」2023年度報告。因此，我們可能因違約索賠或訴訟而承擔損失、罰款、費用和損害。截至本招股說明書日期，我們不清楚是否我們的任何採購代理已被任何美國汽車-半導體經銷商的可疑客戶數據庫記錄，主要是因爲這種數據庫歸每家經銷商所有，我們無法訪問。我們無法保證我們不會因可能發生的任何行動、訴訟、程序、調查、仲裁或訴訟引起的任何所謂出口違規而遭受任何損失、罰款、費用或損害，如果發生這些事件並且我們無法將這種損失或損害限制到一定水平，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

對中國市場的銷售佔我們平行進口車輛銷售收入的大約100%，78.7%和93.1%，分別爲2024年3月31日結束的三個月，2023年和2022年結束的年度，而且，在我們近期銷售的範圍內，我們預計這樣的銷售將繼續佔據我們收入的重要部分。如果我們無法向中國客戶銷售產品，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

迄今爲止，我們的營業收入的大部分來自中國市場的銷售。截至2024年3月31日三個月和2023年12月31日及2022年年度，對中國市場的銷售分別佔我們平行進口車輛營業收入的100％、78.7％和93.1％。我們預計這類銷售將繼續佔據我們未來營業收入的重要一部分。因此，任何對我們向中國客戶銷售產品的能力產生負面影響的不可預見事件或情況都將對我們的業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下幾點：

我們可能無法有效地管理我們的存貨，這可能會影響我們的業務和財務結果。

我們的業務和財務狀況取決於我們有效管理我們的產品庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場情況的影響。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年，庫存分別佔我們總流動資產的2.6%、15.4%和41.2%。爲了確保有足夠的庫存，我們必須預測到庫存需求和費用，並提前通過採購代理購買足夠的汽車。我們準確預測汽車需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們從美國和中國大陸客戶收到的預測的準確性，終端消費者對我們汽車需求的改變，新競爭對手的出現，COVID-19疫情，其他流行病爆發，未預料到的普遍市場條件的變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍減弱。如果我們的庫存不足，可能無法及時滿足客戶需求，這可能會損害我們的品牌和客戶關係，並對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。另一方面，超過客戶需求的庫存水平可能導致現金流不足，增加庫存維護成本，並進行庫存減值或覈銷，這將對我們的財務結果，包括毛利率產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。

我們在2022年10月推出了我們的金融服務，以及在2024年2月開始提供我們的倉儲和物流服務，其中部分或全部可能不成功，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作爲我們平行進口車業務的附加商機，並且爲了擴大和多元化收入來源，我們在2022年10月推出了金融服務，並在2024年2月完成對Edward的收購後開始提供我們自己的倉儲和物流服務。我們計劃初始發展這些服務以支持我們的核心業務，即向中國大陸進口豪華車輛，並通過向從美國出口車輛的中小型企業或從美國和中國大陸及其他全球目的地之間進行其他產品的進出口的企業提供這些新服務來實現規模經濟效益。然而，我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對有限，我們在推進業務運營方面可能會遇到困難，例如在金融服務的市場營銷、銷售和部署，維護倉儲和物流系統，以及跟上倉儲和物流管理的新技術趨勢和進展方面。

倉儲物流行業競爭激烈。我們在市場上與擁有更大的客戶群、成交量、規模、資源和市場份額的主要競爭對手競爭。由於方便和可靠性對倉儲物流服務用戶來說是一個主要關注點，他們傾向於選擇一個市場份額相對較大且有口碑的品牌。因此，我們可能會在通過強大的營銷活動和推廣活動積累、留住和擴大我們的客戶群時產生大量的費用，並且我們不能保證這些宣傳措施會有效果。至於我們的金融服務，雖然我們不需要開展廣泛的營銷活動來吸引新客戶，因爲我們已經與同行和中國平行進口汽車經銷商保持了聯繫，他們有興趣從我們這裏獲得庫存融資，但是由於在該行業中我們的經驗和運營歷史有限，以及違約債務的重大風險，我們的金融服務是否成功不能保證。請參閱「—由於我們新推出的金融服務的有限運營歷史，我們的商業貸款業務面臨各種風險，難以準確預測未來的營業收入和評估金融服務業務的前景。」和「—我們在歷史上的工作資本需求主要來源於融資活動，不能保證我們將來能夠始終保持正現金流。」我們可能會開發一個在線平台來便利我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠自動化並數字化供應鏈的關鍵步驟，以滿足我們的客戶需求。然而，這些努力是昂貴且耗時的，可能會導致我們的資源從我們的平行進口車業務中分散出去。不能保證這些努力會取得成功併產生預期的回報。

由於我們的新業務的經營歷史較短，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險。推出了金融服務，並且很難準確預測未來的運營結果和評估我們的金融服務業務前景。

我們於2022年10月推出了我們的金融服務業務（商業貸款業務），並於2023年第四季度完成了首次貸款。由於有限的運營歷史，我們未來的業務表現可能會比在商業貸款業務領域擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功解決上述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們歷史上主要通過融資活動滿足我們的運營資本需求，並不能保證我們將始終在不久的將來或全部保持正現金流量。

截至2024年3月31日和2023年、2022年12月31日，我們的運營資金分別約爲630萬美元、750萬美元和230萬美元。根據本招股說明書的日期，我們的運營資金主要來自融資活動。具體而言，截至2024年3月31日，我們的現金爲90萬美元，我們錄得的貸款總額約爲80萬美元，其中包括大約70萬美元的循環信貸貸款和10萬美元的保費融資貸款。

考慮到我們業務通常需要大量的運營資金來支持我們汽車的採購和商業貸款的提供，不能保證我們將來一直能保持正面的現金流，我們預計將不斷擴展我們的兩個業務領域。如果不能在短期內保持正面現金流，可能會對我們獲得所需資金形成不利影響，以合理條件提高我們的業務衝擊力，降低客戶願意與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期競爭能力。

COVID-19疫情對我們的業務、經營業績和現金流量產生了不利影響。

從2019年到2022年，COVID-19大流行導致了重大政府措施的實施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。COVID-19大流行或類似事件的可能再次發生可能促使世界各國政府實施類似行動。這些政府行動，連同COVID-19大流行的發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的干擾，放緩整體經濟，削減消費支出，並使充分員工難以滿足我們的運營需求。

我們的運營受到了2022年的COVID-19大流行的影響。 首先，COVID-19大流行限制了我們在美國的採購代理商自由購買指定的汽車 在美國的汽車經銷商那裏，無論是由於汽車短缺、門店關閉還是開放時間有限。其次，COVID-19大流行 對我們產品的市場需求產生了負面影響。具體來說，人們在COVID-19大流行期間的生活方式發生了重大變化。由於中國大陸政府採取了大量措施以控制病毒的傳播，平行進口汽車消費者的消費意願減弱，購買力下降。因此，奢侈車的市場需求，這是我們庫存中佔絕大多數的車輛，已經大幅下降。 截至本招股說明書的日期，COVID-19的傳播已經得到控制，截至2023年12月31日和2024年3月31日結束的年度，COVID-19大流行對我們的財務狀況和運營結果沒有實質性的影響。

我們的業務和經營業績可能會受到產品缺陷、汽車召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車品牌會不時進行召回活動，以解決產品缺陷或其他與一個或多個車型相關的問題。當我們向包括美國和中國大陸平行進口汽車經銷商在內的客戶銷售汽車後，我們對所售品牌的任何維修費用或產品召回不承擔責任。然而，產品缺陷或汽車召回可能會損害進行召回活動的汽車品牌的聲譽，對消費者對這些品牌製造的汽車的安全性和質量的信心產生負面影響。因此，我們所銷售的梅賽德斯奔馳、路虎、雷克薩斯和豐田等品牌的任何召回活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於在中國大陸的平行進口車可能無法享受與從品牌授權的本地經銷商購買的車輛相同級別的保修索賠，因此不斷增加的召回活動或產品缺陷報告可能鼓勵最終消費者從本地授權經銷商購買而不是中國大陸的平行進口汽車經銷商。這可能會導致對平行進口車的需求下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於全球半導體芯片短缺，包括我們銷售的品牌在內，全球汽車製造商從2020年到2022年生產和交付的汽車較之前減少。半導體芯片短缺影響了汽車行業的新車生產，從而導致全球範圍內包括美國市場在內的汽車供應量減少。由於我們幾乎所有的汽車庫存都是從美國汽車經銷商處購買的，持續的全球芯片短缺已經影響並可能繼續影響我們滿足客戶需求的能力，推高採購價格並導致車輛到貨時間延遲。目前無法確定芯片短缺的持續時間，或者這些製造商何時會恢復正常生產。如果我們銷售的品牌的製造水平保持目前的降低水平或繼續下降，我們可能無法滿足客戶的緊急需求，從而對我們的財務和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務和經營結果可能受到被授權的員工或第三方採購代理商的不當行爲的損害，他們可以接觸到我們公司的資產，比如庫存、銀行帳戶、信用卡和機密信息。

在我們業務運營過程中，一些員工可以接觸到公司的某些寶貴資產，比如汽車庫存、銀行帳戶和機密信息。如果這些授權員工存在不端行爲，公司可能會遭受重大損失。員工不當行爲可能包括挪用汽車庫存或銀行帳戶、僞造庫存記錄或銀行帳戶、不當使用或泄露機密信息給公衆或我們的競爭對手，以及違反我們的行爲守則或其他政策、或違反聯邦或州法律和有關使用和保護機密或其他受保護信息、進出口控制，以及其他適用法律和法規的條例等。第三方採購代理商的不當行爲可能包括挪用汽車庫存或公司發放的信用卡、不當使用或泄露機密信息給公衆或我們的競爭對手，以及未能按獨立採購代理與我們簽訂的獨立承包協議要求向公司轉讓已購買汽車的所有權。請參閱2023年年度報告中的「項目15. 展示與財務報表附表」註釋18。雖然我們已實施政策、流程和控制措施以預防和檢測這些行爲，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或疏忽的不當行爲，因此，我們可能面臨未知風險或損失。例如，一個採購代理通常使用公司發放的信用卡向汽車經銷商支付存入資金。請參閱2023年年度報告中的「項目1. 業務」。雖然我們已採取預防措施，例如要求每位採購代理簽署公司信用卡使用協議以限制公司信用卡的使用，但代理可能違反協議並將信用卡用於自己的目的，導致我們公司的損失或損壞。此外，員工或代理的不道德、不職業甚至違法行爲可能損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償金或其他損害，並導致當前和未來客戶的流失，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和業績造成不利影響。

我們的保險並不完全覆蓋所有的經營風險，而保險費用的變化或保險的可用性可能會大幅增加我們的保險費用或導致我們的保險範圍減少。

我們目前在房地產上投保，對車輛庫存進行全面覆蓋，購買了綜合責任保險、工傷保險和僱主責任保險。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋由於索賠的規模和性質而導致的損失。此外，保險成本的變化或將來保險的可獲性可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或者迫使我們減少保險覆蓋範圍，增加我們自行承擔風險的比例。

任何關於我們、我們的產品和服務以及我們的管理的負面宣傳可能會嚴重影響我們的聲譽和業務。

我們可能不時會收到關於我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。其中一些負面宣傳可能是惡意騷擾或不公平競爭行爲的結果。我們甚至可能會因爲這些第三方行爲而接受政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和承擔重大成本來捍衛自己免受這些第三方行爲的影響，而且我們可能無法在合理期限內或根本無法最終駁斥所有指控。我們的聲譽和客戶的信心也可能因其他原因而受損，包括我們員工的不當行爲或我們進行業務的第三方商業夥伴，包括採購代理和物流服務提供商。由於任何負面宣傳，我們的聲譽可能受到實質和不利的影響，從而導致我們失去市場份額、客戶、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴。

網絡安全事件可能會破壞我們的業務營運、導致關鍵和機密信息丟失、不利地影響我們的聲譽並損害我們的業務。

網絡安全概念威脅和事件可能是針對我們的，從無組織的個人嘗試獲取未經授權的信息技術系統，到精密和有針對性的措施，旨在擾亂業務或收集客戶個人數據的範圍。 在我們正常經營的過程中，我們在Google Drive中收集和存儲關於客戶的業務信息，例如他們的姓名、地址和營業執照，這是由Google開發的文件存儲平台。第三方提供商的系統，如Google，可能由於我們無法控制的各種事件而遭遇重大中斷或故障。請參閱「—我們可能遭遇操作系統故障或中斷，可能對我們開展業務的能力造成重大影響。」

此外，我們的業務依賴於我們辦公自動化系統的不間斷運行，這是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務工作流程的信息技術系統（「OA 系統」）。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，特別是對汽車訂單的處理和跟蹤。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和減輕這些威脅的措施（包括訪問控制、數據加密、易受攻擊性評估以及備份和防護系統的維護），網絡安全事件取決於其性質和範圍，可能導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的或第三方的信息，包括潛在敏感個人信息）的挪用、破壞、損壞或不可用以及業務運營的中斷。我們的安全遭受任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，從而導致客戶失去對我們的信任和信懇智能，或導致代理商停止爲我們工作。此外，我們可能需要承擔因彌補而產生的重大成本，包括被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客戶和業務夥伴的賠償。我們也可能面臨法律訴訟、政府調查和額外的州和聯邦法律要求。

網絡安全概念產生的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私和其他法律的規定，聲譽受損，市場價值損失，與第三方的訴訟（可能導致我們承擔重大民事或刑事責任），我們向客戶提供的服務價值減少，以及網絡安全保護和修復成本的增加（可能包括資產或信息被盜的責任），從而可能對我們的競爭力和業務成果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

我們的OA系統允許我們跟進業務工作流程和跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，由於某些我們無法控制的事件引起，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、電腦病毒和故意的破壞行爲。我們的系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能會導致服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間的事故，我們的庫存損失可能會導致我們的業務和財務狀況受到實質性損害。

我們庫存中的汽車-半導體佔據了很大的份額，作爲2024年3月31日和2023年12月31日的總資產價值，我們的整體存貨的價值分別約爲20萬美元和150萬美元。此外，我們還在我們的倉庫中存放了一些屬於我們客戶的汽車，以庫存融資的形式爲我們的金融服務。 請參閱2023年度報告中的「第1項業務」。 由於我們保有大量的汽車-半導體庫存，我們在向美國客戶交付售出汽車之前，承擔着在倉庫指定的風險以及向第三方物流提供商承運汽車以供運送給我們中國客戶的風險。儘管我們努力增加控制力，租用更安全的倉庫空間並僱傭更合格的司機進行運輸，但我們仍然面臨由於盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間發生的事故導致的庫存損失風險。此外，洪水、火災或冰雹等事件可能影響到大量的汽車-半導體，如果這些事件導致我們無法交付售出汽車，可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們的大部分庫存，並降低客戶滿意度。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 不可抗力 如果我們遇到洪水、火災或冰雹等事件，可能會影響大量的汽車-半導體。這些事件可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們的大部分庫存，並降低客戶滿意度，如果這些事件導致我們無法交付售出的汽車-半導體。如果出現上述情況之一，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會對我們開展業務的能力造成重大損害。

我們依賴第三方系統和軟件的能力、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方供應商的系統可能會因我們無法控制的各種事件而出現重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、通信故障、員工或客戶的錯誤或濫用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障和其他安全問題。如果任何系統不能正常運作、被侵害或被禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們未能有效管理增長或有效執行我們的戰略和未來計劃，可能無法利用市場機會或滿足客戶需求。

自成立以來，我們的業務已經大幅增長，並且我們預計在規模和業務多樣化方面將繼續增長。例如，我們於2022年10月推出了金融服務。我們還在2024年2月完成對Edward的收購後，開始提供自己的倉儲和物流服務。請參閱2023年年度報告中的「第1項業務」。我們計劃最初發展這些服務，以支持我們的核心業務，即向中國進口豪華車輛，隨後通過爲美國的小型和中型公司提供這些服務或從美國與中國或其他目的地之間進行其他產品的進口或出口，建立規模經濟。這種擴張增加了我們運營的複雜性，可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不如預期，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的服務擴張還將要求我們始終保持服務質量的一致性，以免因實際或被認知的質量偏差而損害我們的市場聲譽。

我們未來的經營業績也在很大程度上取決於我們成功執行未來的計劃的能力。特別是，我們持續的增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，並需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法保證能夠有效地管理我們的增長，或成功實施我們的策略。無法保證公司根據未來計劃擬定的投資將會成功，併產生預期的回報。如果我們無法有效地或根本無法管理我們的增長或執行我們的策略，那麼我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性和嚴重的影響。

如果我們不能吸引、招聘或者留住我們的關鍵人才，包括高管、高級管理人員和重要員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官Huan Liu，我們的其他高級管理人員和其他在跨境貿 易和汽車經銷行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止與我們的僱傭關係。我們對我們的高級管理團隊沒有進行關鍵人員保險的投保，也不打算採購此類保險。任何關鍵人員的離職都可能對我們的持續運營產生不利影響。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人才來管理我們現有的業務以及未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或保留關鍵人員，這可能對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生負面影響。

我們持續的運營和增長可能會受到高比例的沒有美國永久工作許可的外國僱員的影響，這可能會增加我們的員工流失率。

我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。我們所屬的平行進口車行業中有時可能存在熟練勞動力短缺的問題。截至2024年3月31日，我們有16名全職員工，其中包括6名目前沒有美國永久工作許可的外籍員工。如果我們員工的臨時工作許可到期，可能會面臨較高的員工流動率和勞動力短缺，這可能導致勞動力成本上升。在這種情況下，如果我們無法招募和留住足夠合格的人才，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能受到重大不利影響。

未來的併購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們可能收購與我們的平行進口車業務相補的企業、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、新技術、新人員的整合相關的風險，未預料或隱藏的責任，將資源從我們現有的業務和技術轉移，我們可能無法產生足夠的營業收入來抵消新的成本、收購費用或與員工和客戶的關係的潛在的喪失或損害由我們整合新業務引起的。

上述任何潛在風險都可能對我們管理業務、營業收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務融資或出售額外的股票來進行此類收購。如果公司需要籌集額外的債務融資，可能會產生更多的債務服務義務，並可能導致額外的經營和融資契約或對我們的資產進行留置以限制我們的經營能力。出售額外的股票可能會導致我們的股東被進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們受美國汽車、商業貸款和其他法規的監管，如果被發現違反這些法規，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

適用於汽車公司的一系列美國聯邦和州法律和法規影響我們的業務和行爲，包括但不限於銷售、運營、融資、保險和就業實踐。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全和健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機構、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查和執行我們對某些消費者保護法律的合規性，並對與衆多實踐有關的汽車經銷商提起執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資以及消費者個人信息的收集、存儲和使用等方面。目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售車輛並出口全球。隨着我們擴張到其他州，我們可能需要遵守這些州適用的車輛經銷商許可法律。此外，我們業務的出口方面受到《聯邦規則》第19條第192.2款和海關檢查要求的限制。請參閱2023年年度報告中的「項目1.業務」。此外，我們也受到適用於商業借貸的聯邦和州法律法規的影響。特別是，我們的貸款受紐約法律的約束。根據紐約銀行法第9條，個人或實體必須獲得許可證，才能從事以16%的年利率出借50000美元或以下的商業貸款和商業貸款業務。由於我們金融服務中的商業貸款和商業貸款的本金不低於50000美元，且年利率超過16%，所以我們目前不需要獲得這類許可證。請參閱2023年年度報告中的「項目1.業務」和「—運營風險—由於我們新推出的金融服務有限的運營歷史，我們的金融服務業務的未來運營結果和前景很難進行準確的預測。」此外，我們還可能受到涉及稅收、關稅、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費保護、信息報告要求以及隱私法、反洗錢法、聯邦和州工時工資法、反歧視法和其他就業實踐法律的影響。例如，根據《移民和國籍法》，外國人只有獲得與就業有關的綠卡（永久居留權）、交流訪問者工作和學習簽證或臨時（非移民）工作簽證（例如H-1B簽證），才能在美國取得就業授權。特別是，H-1B簽證是一種允許美國僱主僱傭需要學士學位或同等學歷的外籍員工從事專業工作的非移民工作簽證。H-1B簽證的初始期限可長達三年，並可延長三年。達到六年最長期限的H-1B簽證持有人必須離開美國，並在外國至少停留一年，才能有資格獲得新的六年H-1B簽證。截至2024年3月31日，我們有16名全職員工，其中包括6名無美國永久工作許可的外籍員工，他們目前持有H-1B簽證或學生簽證工作。如果我們部分員工的臨時工作許可證到期，可能導致員工流動率增加和勞動力短缺，從而可能導致勞動成本增加。請參閱「運營風險—由於我們僱傭了大比例的無美國永久工作許可的外籍員工，我們的持續經營和增長可能受到影響，這可能增加我們的員工流動率。」我們還受到影響上市公司的法律和法規，包括證券法和交易所上市規則。請參閱2023年年度報告中的「項目1.業務」。任何未遵守這些法律和法規的行爲可能導致行政、民事或刑事處罰，施加調查修復義務，或發佈限制或禁止我們業務的禁令。

與我們進行業務往來的任何第三方未能遵守法律和法規，可能會使我們承擔法律費用、向第三方提供賠償、支付罰款並擾亂我們的業務，從而對我們的經營業績和財務表現產生不利影響。

我們與採購代理、物流服務提供商和客戶等進行業務往來的第三方可能因其監管合規違規或侵犯其他方的法律權利而直接或間接地干擾我們的業務。我們無法確定這些第三方是否違反了任何監管要求或侵犯或將侵犯任何其他方的法律權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方提供賠償。

因此，我們不能排除第三方的違規行爲會導致我們承擔責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠及時準確地發現與我們業務有關的第三方的違規行爲或不合規行爲，也不能保證這些違規行爲或不合規行爲會被及時正確地糾正。影響與我們業務相關的第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，從而可能影響我們的業務、運營結果和財務表現。

此外，對我們的業務利益相關方（如車輛供應商和消費者）的監管處罰或懲罰，無論是否給我們帶來任何法律或監管影響，都可能導致業務中斷甚至暫停這些業務利益相關方的運營，進而擾亂我們的正常業務，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利知識產權，這可能會導致我們承擔重大的法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面是否侵犯或違反第三方持有的商標、專利、版權、技術知識或其他知識產權。我們可能在未來的某個時候面臨與他人的知識產權相關的法律訴訟和索賠。. 此外，我們的產品和服務可能侵犯第三方的商標、專利、版權、技術知識或其他知識產權。我們可能還存在着我們沒有意識到的現有知識產權，我們的產品和服務可能無意中侵犯。

如果有第三方侵權索賠針對我們提起，無論其合理性如何，我們可能被迫分散管理層的時間和其他資源來辯護。此外，知識產權法律的申請和解釋以及商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的審批程序和標準正在發展變化，可能存在不確定性，我們無法保證法院或監管機構會同意我們的解釋。即使這些索賠沒有導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果發現我們侵犯了他人的知識產權，我們可能會因侵權行爲承擔責任，被禁止使用此類知識產權，還可能產生許可費或被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和財務表現可能會受到嚴重不利的影響。

我們可能不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時面臨或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。然而，索賠和訴訟的威脅存在固有的不確定性，我們不確定這些索賠是否會發展成爲訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能使我們的公司承擔辯護費用，利用我們資源的重要部分並分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務。對我們公司的任何和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們產生重大不利影響。

我們可能會成爲第三方指控、騷擾或其他有害行爲的對象，這可能會損害我們的聲譽並導致他們失去市場份額和客戶。

我們可能會遭受第三方或所謂的前僱員的指責、負面的互聯網發佈和其他對我們的業務、運營和員工薪酬的不利公開曝光。我們也可能成爲第三方或不滿的前後任僱員騷擾或其他有害行爲的目標。這些行爲可能包括向監管機構、媒體或其他組織投訴，無論是匿名還是非匿名的。作爲這些第三方行爲的結果，我們可能會受到政府或監管調查或其他程序的約束，並可能需要花費大量時間和資金來應對這些第三方行爲，但無法保證我們能夠在合理期限內成功駁斥每一項指控，甚至全部指控。此外，有人可能在互聯網上發佈關於我們公司的直接或間接指控，包括社交媒體平台上的匿名發佈。對我們公司或管理層的任何負面宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平台和設備通常在沒有對發佈內容的準確性進行篩選或檢查的情況下立即發佈其用戶的帖子內容。發佈的信息可能是不準確的，並且對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。這種損害可能會立即發生，而我們將無法有機會進行救濟或糾正。由於負面和潛在虛假信息關於我們的業務和運營的公開傳播，可能會對我們的聲譽產生負面影響，進而導致我們失去市場份額和客戶。

由於我們從在中國市場經營的客戶產生了大部分收入，因此我們面臨着源自中國法律制度的重大監管風險，而這種法律制度可以在很短的時間內快速變化。

在2024年3月31日結束的三個月及截至2023年12月31日和2022年的年度，我們直接向中國市場銷售的平行進口車的收入分別佔我們營業收入的約100％、78.7％和93.1％。由於我們在中國市場的客戶中產生了相當大的營業收入，因此我們面臨着來自中國法律體系的重大監管風險，可能導致我們證券的價值顯著下降或變爲零。 由於我們的重要部分營業收入來自在中國市場運營的客戶，我們面臨着因中國法律體系而產生的重大監管風險，可能導致我們證券價值顯著下降或變爲零。

中國的法律制度基於書面法規。不同於普通法系，它是一種判例法有限價值的體系。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套關於經濟事務的綜合法律法規體系。在過去的五十年裏，立法工作顯著增強了外國公司在中國銷售給客戶的保護力度。然而，由於這些法律和法規相對較新且中國的法律體系仍在快速演變中，對許多法律、法規和規則的解釋並不始終一致，而且執法存在不確定性。

我們可能不時不得不訴諸行政和法院訴訟來執行與賣出產品相關的法律權益。 並行進口車輛銷往中國大陸客戶由於中國大陸的行政和司法機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有相當大的自由裁量權，因此評估司法和行政訴訟的結果以及我們在中國大陸法律體系中獲得的法律保護程度可能會比在更發達的法律體系中更困難。此外，中國大陸的法律體系部分基於政府政策、內部規則和法規（其中部分可能沒有及時或根本沒有發佈），這些政策、規則和法規可能具有追溯效力，並且可能會在很短時間內快速變化，而我們對中國大陸法律體系未來發展的影響無法預測，可能會影響我們繼續銷售並行進口車輛給中國大陸客戶的能力，包括頒佈新法、或者對現行法律的修改或解釋或執行方式的變動。最近，中國大陸政府採取了一系列監管措施併發布聲明以便於對中國的企業營運進行規範，包括打擊證券市場的非法活動、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、並加強反壟斷執法力度。如果中國大陸政府在並行進口車輛行業上採取類似的監管行動，則可能對我們的中國大陸客戶的經營產生重大影響。這些不確定性，包括對我們的合同、財產（包括知識產權）和訴訟權益範圍和效果的不確定性，以及無法對中國監管環境的變化作出反應，可能對我們的業務產生重大不利影響，制約我們繼續向中國大陸客戶銷售並行進口車輛的能力。 並行進口車輛銷往中國大陸客戶，包括頒佈新法、或者對現行法律的修改或解釋或執行方式的變動。最近，中國大陸政府採取了一系列監管措施併發布聲明以便於對中國的企業營運進行規範，包括打擊證券市場的非法活動、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、並加強反壟斷執法力度。 並行進口車輛銷往中國大陸客戶。

此外，中國政府對中國經濟的每個行業板塊，包括中國的平行進口業務都有重大的監督和決策權，在政府認爲適當的時候，可能會干預或影響我們中國客戶的業務運作，以進一步推動監管、政治和社會目標，這可能會對我們的賣出平行進口車的能力產生不利影響。 賣給我們中國客戶的平行進口車 我們的中國A類普通股票的價值。中國政府最近發佈了一些對特定行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除中國政府未來可能發佈有關平行進口車行業的法規或政策，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。 此外，如果中國對環境保護或企業社會責任等特定領域採取了更嚴格的標準，我們的中國客戶可能會直接或間接地承擔更高的合規成本或受到額外的運營限制，這可能會對我們的賣出平行進口車的能力產生不利影響。而且，我們無法預測中國法律體系的未來發展對我們銷售平行進口車的能力所產生的影響，包括新法的頒佈、現行法律的修改或對現行法律的解釋或執行的變更。 賣給中國客戶的平行進口車，包括新法的頒佈，或現有法律的修改或對現行法律的解釋或執行的變更。

交易風險。

這是一個合理的盡力而爲的發行；不需要銷售最低數量或金額的證券，我們可能無法籌集我們認爲對我們的業務計劃來說是必要的資本。

貸款代理已同意盡其合理努力，以索取購買本次發行的A類普通股的要約。貸款代理無義務從我們這裏購買任何股份，也無義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的股份。無需出售任何最低數量的股份作爲完成本次發行的條件。因爲沒有最低發行金額的要求作爲本次發行結束的條件，實際發行金額、貸款代理費用和我們的收益目前尚不確定，並且可能遠低於上述最高限額。我們可能只出售本次發行的A類普通股的部分股份，這可能大大減少我們收到的收益金額，並且在我們無法出售足夠資金充當業務計劃時，本次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能無法在短期內籌集到我們認爲所需的資本，可能需要籌集額外的資金，這可能無法得到或不符合我們的要求的條款。

假設我們能夠在本次發行中賣出A類普通股，我們預計該發行的完成可能導致我們的A類普通股價格下跌。

在這次發行中，我們以每股$[]的假定發行價，發行高達15,000,000股A類普通股。在發行完成後，根據招股說明書日期時的流通股份，我們將擁有39,148,329股A類普通股。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或可供出售的股份對我們A類普通股的市場價格是否會產生影響。

本次發行的A類普通股可以在公開市場上立即無限制地轉售，除非按照證券法規144條的定義，由我們的「關聯方」購買的證券必須在證券法或144條的規定或其他適用的豁免規定下注冊後才能轉售。如果在限制銷售我們的A類普通股的封鎖協議期滿後或者承銷商允許其所規定的限制（可以隨時發生），其中一個或多個這些持有人在公開市場上大量出售A類普通股，或者市場認爲這樣的銷售可能發生，A類普通股的市場價格以及我們通過股權券發行未來融資的能力可能會受到不利影響。

由於沒有最低要求，本次發行即使未售出足夠數量的股份來實現擬在本招股說明書中列明的業務目標，投資者也將不會收到退款。

我們沒有在這次招股中指定最低發行金額。由於沒有最低發行金額，投資者有可能在我們公司投資，但由於對這次招股沒有興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售股份所得的任何收益將可立即用於我們的業務，儘管不確定我們是否能夠將這些資金有效地用於實施我們的業務計劃。在本次招股結束後，投資者的資金將不會在任何情況下退還，無論是在本次招股期間還是之後。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，而與我們的運營表現無關，您可能無法以等於或高於公開發行價的價格轉售您的股份。

我們的A類普通股的公開發售價格將通過我們與承銷代理和擬投資者之間的談判確定，並可能與我們的A類普通股在公開發售後的市場價格有所不同。如果您在我們的公開發售中購買A類普通股，您可能無法以公開發售價格或以上的價格轉售這些股份。我們不能保證我們的A類普通股的公開發售價格，或者在此次公開發售之前從時間到時間發生的我們股份的私下協商交易價格，將等於或超過市場價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而顯著波動，其中許多因素超出我們的控制，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動影響並繼續影響許多公司的股票的市場價格。很多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動的時期以後提出了證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，它可能會給我們帶來巨大的成本，轉移資源和管理注意力，對我們的業務產生負面影響。

我們的A類普通股價格可能會出現快速和大幅波動。

股票價格出現極度的暴漲後，很可能會出現快速的價格下跌和強烈的股價波動，尤其是在最近的公開發行中，尤其是那些相對較小的公開流通股數。作爲一家相對規模較小、流通股數較少的小市值公司，我們可能會遇到更大的股價波動、極度的價格暴漲、成交量較低和更少的流動性，而不像大市值公司那樣。特別是，我們的A類普通股可能面臨快速和大幅度的價格波動、低交易量和買盤和賣盤價格的大幅差距。這種波動性，包括任何股價暴漲，可能與我們實際或預期的經營表現和財務狀況或前景無關，使得潛在投資者難以評估我們的A類普通股的價值迅速變化。

此外，如果我們的A類普通股交易量較低，購買或銷售數量相對較小的人可能會輕易影響我們A類普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們A類普通股的價格波動很大，在任何交易日的交易中價格出現大幅變動。持有我們A類普通股的股東也可能無法輕鬆變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以壓低的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者可能在持有我們A類普通股的投資中遭受損失。我們A類普通股市場價格的下跌也可能會對我們發行更多A類普通股或其他證券以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們A類普通股會形成或持續活躍的市場。如果沒有形成活躍的市場，持有我們A類普通股的股東可能無法輕鬆出售他們持有的股份，甚至可能根本無法出售。

由於購買我們的A類普通股需求突然增加，遠遠超過供應，可能造成進一步的股價波動。

投資者可以購買我們的A類普通股作爲對已持有的A類普通股的對沖，或者對A類普通股的價格進行投機。對A類普通股價格的投機可能涉及開多和開空。如果總的空倉超過了市場上可購買的A類普通股數量，持有空倉頭寸的投資者可能需要支付溢價來回購我們的A類普通股，交付給我們的A類普通股的借貸者。這種回購可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到持有空倉頭寸的投資者能夠購買額外的A類普通股來平倉爲止。這通常被稱爲「做空陷阱」。做空陷阱可能導致我們的普通股價格出現劇烈波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接相關，並且一旦投資者購買了必要數量的A類普通股來平倉空頭頭寸，我們的A類普通股價格可能下跌。

您將立即經歷並且在本次發行中購買的A類普通股的淨有形賬面價值將會大幅稀釋。

我們的A類普通股的發行價格遠高於我們的A類普通股經校正後歸屬於股東的每股淨資產價值。因此，當您購買我們的A類普通股時，在發行完成後，您將每股承擔$ []的立即稀釋，基於假設的發行價格爲$ []。請參閱「稀釋」。此外，如果我們不時授予的在外流通的期權行權時增發A類普通股，您可能會遭受進一步稀釋。

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致您面臨未來稀釋。

在未來，我們可能發行額外的A類普通股或其他可轉換或交換成A類普通股的證券。我們不能保證我們能以與本次發行投資者支付的每股價格相等或更高的價格出售我們的A類普通股或其他證券，也不能保證我們能以相等或更低價格每股出售額外的A類普通股或其他可轉換或交換成我們的A類普通股的證券。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法履行報告義務，未能準確報告運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的A類普通股市場價格可能受到重大不利影響。

我們是一家在美國上市的公共公司，受《薩班斯-奧克斯利法》2002年的監管。《薩班斯-奧克斯利法》2002年的第404節要求我們在我們的10-K年度報告中包含一份關於財務報告內部控制的管理報告，該報告將從2024年底以12月31日爲截止日期的年度報告開始。此外，一旦我們不再是《職位機會法》中所定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行核實和報告。我們的管理層已經得出結論，截至2024年3月31日，我們的內部控制和程序在合理保證級別上是有效的。

儘管我們的管理團隊得出結論認爲我們的財務報告內部控制有效，但我們獨立的註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審核的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可能發佈一份受限報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統構成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的糾正措施。

我們可能無法維持在納斯達克資本市場上的A類普通股掛牌。

我們的A類普通股已在納斯達克資本市場上市。但無法保證我們能夠維持該交易所的上市標準，包括要求我們維持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值和市值達到一定的水平。如果我們無法持續符合納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉移到由OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQb或OTC Pink市場。這些行情服務通常被認爲是相對不那麼高效和提供較少流動性的市場，比納斯達克資本市場少。

未來大規模銷售我們的A類普通股股票或者市場上未來A類普通股股票銷售的預期可能會導致我們的A類普通股股票價格下跌。

本次發行後在公開市場上大量銷售我們的A類普通股，或市場預期可能發生這種銷售，可能導致我們的A類普通股市價下跌。本次發行完成前，共有24,148,329股A類普通股流通。本次發行完成後，將有39,148,329股A類普通股立即流通。將這些股票銷售到市場可能導致我們的A類普通股市價下跌。

我們的普通股雙重類別結構使得投票控制集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們擁有一個由A類和B類普通股組成的雙重表決結構。根據這一結構，A類普通股持有人有權每股A類普通股擁有一票，而B類普通股持有人有權每股B類普通股擁有15票，這可能導致B類普通股持有人擁有不平衡、較高集中的表決權。在這次發行完成之前，我們的首席執行官兼B類普通股唯一股東劉歡先生擁有825萬股，即我們發行的所有B類普通股的100%，約佔公司表決權的83.67%。此次發行後，劉歡先生將擁有825萬股B類普通股，約佔公司表決權的75.97%，假設我們以每股$[]的假定公開發行價銷售所有A類普通股。因此，在他的表決權降至50%以下之前，作爲控股股東的劉歡先生對我們的業務具有重大影響力，包括涉及與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的決定。他可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動，即使這些公司行動可能會遭到其他股東的反對。此外，這種表決權的集中可能會阻止、阻擋或延遲股東可能認爲有利的交易的完成，包括以此類交易中股東本來可能獲得溢價。未來發行B類普通股可能也會對持有A類普通股的股東造成稀釋效應，因此，我們的A類普通股市場價格可能受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有對我們的業務發佈研究或報告，或者如果他們發佈關於我們的A類普通股的負面報告，則我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股及交易市場，部分可能依賴於有關我們或我們業務的行業或證券分析師發佈的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果覆蓋我們的分析師中的一個或多個下調我們的評級，我們的A類普通股的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的覆蓋，或者無法定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場上的知名度可能會受損，導致我們的A類普通股價格和成交量下降。

我們的管理層有廣泛的自主權來決定如何使用募集的資金，並且可能以不增加我們的經營業績或普通A類股票價格的方式使用它們。

我們預計將使用本次發行所得的淨收益 用於一般企業用途，爲我們的倉儲和物流服務提供資金支持，並用於收購和投資，儘管我們尚未確定或進入與任何特定收購目標的初步談判，並且截至本招股說明書日期尚未就收購或投資達成任何協議。本次發行所得淨額將由我們的管理層自行決定如何使用，並且可能將所得資金用於不改善我們的經營業績或提升我們的A類普通股市場價格的方式。

我們的第二次修正和重新制定的公司章程和公司內部規章制度中的防禦性措施可能會阻止、延遲或阻止所有權變更。

我們於2023年5月1日生效的第二次修訂和重新制定的公司章程中的某些規定，以及於2022年7月28日生效的公司章程，可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的公司或管理層的變更，其中包括以下內容：

由於我們被認爲是納斯達克上市規則中的「控股公司」，因此我們有權從某些公司治理要求中採取豁免規定，這可能會對我們的公衆股東產生不利影響。

在此次發行後，我們的最大股東劉歡先生將繼續間接持有超過多數投票權的普通股。他將能夠決定所有股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，一個由個人、團體或其他公司持有超過50%的投票權的公司被視爲「受控公司」，被允許逐步履行獨立委員會的要求。儘管我們並不打算依靠納斯達克上市規則下的「受控公司」豁免條款，但即使我們被視爲「受控公司」，我們未來可能選擇依靠這些豁免。如果我們選擇依靠「受控公司」豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名和董事會治理以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴這些豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司後的任何過渡期間，您將無法享受納斯達克所有企業治理要求所提供的相同保護，如其他公司的股東所享有的那樣。

我們是一家「新興增長公司」和「小型報告公司」，根據JOBS法案，我們無法確定適用於新興增長公司和小型報告公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不太有吸引力。

我們是一家「新興成長型企業」和「小型報告公司」，根據JOBS法案的定義，我們可以利用一些適用於其他非「新興成長型企業」和「小型報告公司」的公衆公司的報告要求的豁免權，包括但不限於不需要遵守《薩賓斯-奧克斯利法案》第404節的審計員陳述要求，在我們的週期性報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務減少，以及豁免要求進行不具約束力的薪酬顧問表決以及股東批准任何未經事先批准的黃金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇利用延長的過渡期來符合新的或修訂的會計準則。

我們將繼續作爲「新興成長企業」直到2028年12月31日，即根據我們的註冊聲明 S-1（文件編號333-271185）第一次銷售我們的A類普通股的五週年日的財年結束日期。儘管如果我們的營業收入超過12.35億美元，如果我們在三年期間發佈了超過10億美元的非可轉換債務，或者如果由非附屬公司持有的我們的A類普通股的市場價值超過70000萬美元，則我們會更早失去這種地位，截至最近完成的第二個財季的最後一天。

即使我們不再是新興成長型公司，我們可能作爲較小的申報公司繼續存在。我們可以利用較小申報公司可獲得的一些規模化披露，並且只要符合以下條件就可以利用這些規模化披露：(i) 非關聯方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日等於或少於2.5億美元，或者(ii) 我們最近完成的財政年度的年營業收入等於或少於1億美元，且非關聯方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日等於或少於7億美元。

我們無法預測投資者是否會認爲我們的A類普通股不太吸引人，因爲我們可能依賴這些豁免規定。如果一些投資者認爲我們的A類普通股因此不太吸引人，我們的A類普通股的交易市場可能不太活躍，我們的股價可能更加波動。此外，利用減少的信息披露義務可能使我們的財務報表與其他上市公司難以進行比較或不可能進行比較。如果投資者無法將我們的業務與其他行業板塊的公司進行比較，我們可能無法在需要時獲得額外資金，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的IPO前股東可以根據《證券法》第144條的限制條件出售其A類普通股。

我們的IPO前股東可以根據144條例出售其A類普通股。由於這些股東每股A類普通股的進價低於本次發行的參與者，因此當他們按照144條例出售他們的IPO前股份時，他們可能會願意接受一個低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會對本次發行後A類普通股的交易價格產生影響，對本次發行的參與者不利。根據144條例，我們的IPO前股東在出售股票之前必須滿足其他要求，並且必須滿足規定的持有期限。

關於前瞻性聲明的披露

該招股說明書包含了前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和觀點，這些陳述都受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述是對未來事件的當前期望或預測。你可以通過它們與嚴格的歷史或當前事實無關而加以辨認。你可以在這份招股說明書中找到許多(但不是全部)這樣的陳述，通過使用諸如「接近」、「相信」、「希望」、「期望」、「預計」、「估計」、「項目」、「打算」、「計劃」、「將」、「會」、「應該」、「可能」等類似表達。這些陳述可能涉及到我們的增長策略、財務結果和產品及開發計劃。你必須仔細考慮任何此類陳述，並理解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，其中一些是已知的，一些則不是。沒有哪個前瞻性陳述可以被保證，實際未來結果可能會有很大的變化。可能導致實際結果與前瞻性陳述討論的不同的因素包括但不限於：

我們描述了可能影響我們業務、包括我們的財務狀況和經營業績的某些重大風險、不確定性和假設，詳見「風險因素」。我們基於我們管理層根據其當時可獲得的信息所持有的信念和假設，提出了前瞻性陳述。我們提醒您，實際結果和業績可能與我們前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容存在重大差異，且很可能如此。因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應當審慎。除非根據聯邦證券法的規定，我們無意義務也無義務在本招股書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，不論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

使用資金

假設在此次招股中以每股[]美元的公開發行價格出售最大數量的A類普通股，該價格等於我們在納斯達克上的A類普通股於[]年[]月[]日的收盤價格，我們估計這次發行將獲得的淨收益約爲[]美元，在扣除放置代理費用和其他預計的發行費用之後。然而，這是一次盡力招募的發行活動，沒有關於股份或收益數額的最低要求作爲交割條件，因此我們可能不會全部或部分出售此次招股中所提供的證券，結果可能會使我們獲得的淨收益明顯減少。 基於上述設定的發行價格，我們估計出售此次發行中75%、50%和25%的證券後，我們的淨收益金額分別約爲[]百萬美元、[]百萬美元和[]百萬美元，在扣除預計的佣金和發行費用之後。

每增加（減少）$1.00假定的發行價格 $[_]每股報納斯達克的我們A類普通股的收盤交易價格 [_]2024年，將使得本次發行對我們的淨收益增加（減少）約 $[_]百萬美元，假設發行股份數量不變，扣除預計佣金和預計發行費用，並假設達到最大發行量。million, assuming the number of shares offered, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting the estimated commissions and estimated offering expenses and assuming the completion of the maximum offering.

本次發行的主要目的是增加我們的資本金和財務靈活性。我們計劃利用本次發行的淨收入用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用、和資本支出。我們可能會利用部分淨收入提供資金支持我們的倉儲和物流服務。我們也可能利用部分淨收入收購或投資於我們認爲能支持我們長期策略

上述內容代表我們根據目前計劃和業務情況使用和分配本次發行的淨收入的意圖。然而，我們的管理層在本次發行的淨收入上有相當大的靈活性和自主權。如果發生意外事件或者業務情況發生變化，我們可能會將本次發行的淨收入用於與本招股說明書描述的不同的方式。在我們從本次發行中收到的淨收入未立即用於上述目的的情況下，我們打算將淨收入投資於短期、利息收入較高的銀行存款或債券。

分紅政策

截至本招股說明書的日期，我們還沒有向我們的A類或B類普通股股東支付現金分紅。我們根據北卡羅來納州公司法設立，該法禁止在支付分紅後，我們無法按照通常的業務方式按時償還債務或者我們的總資產少於我們的總負債加上任何優先股東解散順序需要的金額。我們的董事會可能決定在未來支付股息。我們董事會決定將來向股東支付股息時將取決於我們的運營業績、財務狀況、資本需求、業務預測、一般業務狀況、法律和監管限制以及董事會認爲適當的其他因素。

CAPITALIZATION

如下表所示，截至2024年3月31日，我們的資本構成如下：

您應該將本資本化表格與《管理討論與分析》、並結合在本招股說明書其他地方出現的合併財務報表和相關注解一起閱讀。

每股擬發行價格每上漲（下跌）$1.00，將使得每股附加實收資本、股東權益總額和總資本增加（減少）$[]百萬美元，假定我們擬發行的A類普通股數量不變（詳情見本招股說明書封面），在扣除放置代理費和我方預計負擔的費用後。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權利將被稀釋，稀釋程度取決於本次發行時每股A類普通股的公開發行價格與完成本次發行後A類普通股的每股淨有形資產價值之間的差異。稀釋是由於每股公開發行價格大大超過了現有股份的每股淨有形資產價值，這些股份屬於現有股東持有的A類普通股。

A類普通股和B類普通股持有人在投票和轉換權以外享有相同的權利。在需要股東表決的事項上，每位A類普通股持有人將有權每股A類普通股投一票，而每位B類普通股持有人將有權每股B類普通股投15票。B類普通股可隨時根據持有人的選擇以一比一的比例轉換爲A類普通股。A類普通股無法轉換爲其他類別的股票。本次發行中不會將B類普通股轉換爲其他股票。

在2024年5月的發行中，考慮到發行了1,320,000股A類普通股，我們的截至2024年3月31日的資產淨有形賬面價值爲$[]百萬，每股A類或B類普通股爲$[]。淨有形賬面價值表示我們的總合並有形資產減去總合並負債的金額。稀釋率是通過將每股A類普通股的淨有形賬面價值（根據發行後進行調整）從發行價中減去，再減去預計配售代理人費用和其他預計的發行費用和開支之後得出的。因爲A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利（除了投票和轉換權利），所以稀釋率是基於所有已發行和流通的普通股股份，包括A類和B類普通股。

假設最大發行額已完成，在假定的每股公開發行價格爲$[]的情況下，即我們在2024年[]納斯達克資本市場上報告的A類普通股的收盤交易價格，扣除估計的代理商佣金和其他估計的發行費用及我們需支付的支出後，截至2024年3月31日，我們的調整後淨有形賬面價值將爲$[]，即每股A類普通股$[]。這對現有股東而言意味着每股A類普通股的淨有形賬面價值立即增加$[]，而對購買本次發行的A類普通股的投資者而言，每股的淨有形賬面價值立即稀釋$[]。上述調整後的淨有形賬面信息僅供參考。

下表說明了這種稀釋情況：

以下表格總結了截至2024年3月31日的一份調整後的專項業務基礎上，現有股東和新投資者在向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價以及每股平均價格方面的差異，在扣除預估的承銷代理費用和其他由我們支付的預估發行費用和費用前。

上述作爲調整後的形式的信息僅供參考。我們在完成本次發行後的淨有形賬面價值將根據實際的公司A類普通股公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

管理層討論和分析財務狀況和經營業績

有關2024年3月31日和2023年12月31日以及2022年的管理層討論和分析財務管理狀況和運營業績的內容，請參閱《第I部分.財務信息—第2項.管理層對財務管理狀況和運營業績的討論和分析》以及2024年3月季度報告中的「第7項.管理層對財務管理狀況和運營業績的討論和分析」以及2023年年度報告，這些內容已被引用並納入本招股說明書中。

業務

關於我們的業務描述，請參閱「第二部分：其他信息—第1項：法律訴訟」 於2024年3月季度報告中， 「第1項：業務」，「第2項：資產」，以及「第3項：法律訴訟」 於2023年年度報告中，這些內容已被併入本招股說明書。

管理層

下面是關於我們董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

劉先生 海濤 自2016年8月以來，劉先生擔任我們的首席執行官和董事會主席，他在房地產、股權投資和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作爲獵豹網絡的創始人和首席執行官，劉先生負責日常運營管理和高層戰略規劃、業務計劃的制定，以及實施提議的計劃和評估公司在實現其目標方面的成功。從2014年到2015年，劉先生擔任北京信用佳科技有限公司的首席執行官，負責尋找擴展機會並分析運營狀況，以確定需要重組的領域。從2012年到2013年，劉先生擔任北京萬澤投資管理有限公司的高級投資經理，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和績效分析。劉先生於2012年在布蘭戴斯大學國際商學院獲得金融碩士學位，2005年在哈爾濱工程大學獲得金融與法律學士學位。

羅伯特先生 庫克 自2022年10月起擔任我們的首席財務官。他在美國證券交易委員會公司融資方面擁有豐富的經驗 報告、公共會計、投資者關係和公司管理，包括內部控制的管理。庫克先生 是 RWC Consulting, LLC 的創始人兼負責人，該公司是一家成立於 2016 年 12 月的金融諮詢公司，他負責該公司 就首次公開募股前後的融資機會向上市和私營公司的管理層和董事會提供建議。從 2020 年 6 月起 在2021年4月之前，庫克先生一直擔任RenovaCare, Inc.（場外交易代碼：RCAR）的首席財務官兼公司秘書， 他負責所有財務職能、投資者和公共關係以及包括職責在內的公司管理 作爲公司秘書，從2017年2月到2020年2月，庫克先生在CorMedix擔任首席財務官 Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD），負責公司的整體財務管理、投資者和公共關係以及業務 發展。2016年1月至2016年6月，庫克先生在BioBlast Pharma Ltd.（納斯達克股票代碼： ORPN），他負責所有財務職能、投資者關係和公司管理。庫克先生也曾任職 自2014年4月起擔任其他幾家納斯達克上市公司的首席財務官，包括Strata Skin Science Inc.（納斯達克股票代碼：SSKN） 至2016年1月，免疫製藥公司（納斯達克股票代碼：IMNP）（2013年8月至2014年4月）及其前身Epicept 公司任期從 2004 年 4 月到 2013 年 8 月，包括擔任公司臨時首席執行官的一年，以及 分別在1997年12月至2004年4月期間製藥公司（納斯達克股票代碼：PARS）。庫克先生獲得了學士學位 1977 年獲得美國大學科戈德商學院國際金融學學位。

向耕先生 黃自 2023 年 7 月起擔任我們的董事。從 2003 年到 2022 年，黃先生擔任董事長 福州億勝機電設備有限公司董事會，他負責管理董事會 董事會成員，就公司面臨的問題、挑戰和機遇以及高層戰略和業務向高管提供諮詢 規劃。從 1999 年到 2002 年，黃先生擔任通力電梯有限公司福建分公司總經理，該公司是一家芬蘭人 電梯製造商。從 1997 年到 1999 年，他在奧的斯電梯（中國）有限公司擔任主要項目經理。黃先生獲得 他於 1984 年獲得南京理工大學自動化機械學士學位。

 亞當 艾倫伯格先生 自2023年7月以來，亞當·艾倫伯格先生一直擔任我們的獨立董事。亞當·艾倫伯格是Eilenberg & Krause LLP的創始合夥人，這是一家專門從事公司和證券法的紐約律師事務所。艾倫伯格先生自1980年以來從事律師工作，代表了許多成長型企業、天使投資人和機構投資人以及生命科學、科技、軟件和餐飲服務行業的金融中介機構。艾倫伯格先生在涉及技術和知識產權的收購、轉讓或許可以及收購和流動性事件交易及相關融資方面擁有豐富經驗，包括公開發行。他還代表經驗豐富的上市公司處理證券合規和董事會治理事務。艾倫伯格先生曾代表來自中國和以色列的衆多客戶進行復雜的國際交易。艾倫伯格先生於1980年從哈佛法學院獲得法學博士學位，擔任過哈佛法律評論的編輯。他還在倫敦政治經濟學院學習，並於1977年在漢密爾頓學院獲得歷史和經濟學學士學位。

Vladimir先生 Gavrilovic先生 自2023年7月以來，他擔任我們的獨立董事，擁有豐富的全球貿易，外匯市場，流動性條件，算法交易技術和全球監管框架經驗。Gavrilovic先生是Royal Tobacco Corporation LLC的創始人兼首席執行官，該菸草公司成立於2019年10月，他在該公司創建和推廣了一個豪華雪茄品牌「巴哈瓦勇士」，並帶領公司成爲雪茄市場的顛覆者，爲客戶提供定製包裝和每個雪茄盒內部內容的選擇。自2021年9月以來，他還創建並擔任過Information Advantage LLC的首席執行官，這是一家數據分析公司，在那裏他帶領一支專門從事社交數據利用，雲計算和人工智能的工程師團隊來採集，分析和預測零售投資者的交易行爲，使用預測數據分析技術。從2017年7月到2022年4月，Gavrilovic先生在Société Générale S.A.擔任外匯交易員，負責運營外匯銷售和交易，爲大型和中小型企業提供跨境經濟活動所需的外幣支持。Gavrilovic先生於2017年獲得耶魯大學的MBA學位，並於2007年在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

惠平女士 （凱瑟琳）陳 自2023年7月起擔任我們的獨立董事，她在銷售和銷售方面擁有豐富的經驗 營銷。自 2015 年 1 月起，陳女士一直擔任廈門晨申投資有限公司的投資董事，以及 一直負責制定和執行金融投資戰略。從 2009 年 5 月到 2015 年 12 月，她 曾在廈門捷歐汽車電子有限公司擔任營銷經理，負責品牌推廣。來自 2005 年 12 月至 2009 年 2 月，陳女士在戴爾（中國）有限公司擔任營銷專員，負責 用於品牌活動策劃。陳女士於 2004 年獲得廈門城市大學英語副學士學位。

沃爾特先生，沃爾特 福爾克先生 自2022年3月起，沃爾特先生擔任我們的採購副總裁，負責制定我們的採購策略和計劃，制定和管理短期和長期目標。從2017年11月至2022年3月，福爾克先生在獵豹網絡擔任收購經理，負責招募和管理我們的採購代理，協調和監督我們的各種採購支持活動。從2012年4月至2017年10月，福爾克先生在亨德里克汽車集團擔任銷售助理，負責建立和維護廣泛的客戶組合，以及檢查和評估車輛，提出關於易手價值和競爭車型的建議。從2009年11月至2012年1月，福爾克先生在美國銀行擔任投資組合主管，負責管理超過330個投資組合，平均每個投資組合包含兩個價值從500美元到15萬美元不等的個人貸款帳戶。沃爾特先生於1981年從蒙大拿大學獲得森林資源管理學士學位，於1998年從俄勒岡健康科學大學獲得內科碩士學位。

家族關係

董事或執行官之間不存在任何家庭關係。

董事會多元化

我們的董事會目前由三名成員組成，根據納斯達克上市規則5605(f)關於董事會多樣性的要求，他們具有多樣性，代表着性別多樣性達到20%，如下所示的董事會多樣性矩陣。 在納斯達克上市規則5605(f)下，自稱爲（i）女性，（ii）少數族裔或（iii）LGBTQ+的董事們被定義爲多樣性的代表。 下表總結了我們的董事們的某些自我認定的個人特徵，符合納斯達克上市規則5605(f)的規定。 表中所使用的每個術語都具有規則及相關說明所給定的含義：

控股公司

在本次發行完成後，假設15,000,000股A類普通股的銷售完成，我們的首席執行官，劉渙先生，預計持有我們所有普通股的75.97%的總投票權，從而具備決定所有需要股東批准的事項的能力。因此，我們被認定爲納斯達克上市規則意義下的「控股公司」，我們被允許選擇依賴某些豁免規則，使我們不必遵守某些公司治理要求，包括：董事長是一家上市公司的最高行政負責人，掌握着企業的最高決策權和行政管理權，並對企業的戰略目標負責，並指導並監督企業的各職能部門負責人。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免條款，即使我們被視爲受控公司，但我們將來可以選擇依賴這些豁免條款，如果選擇了這些豁免條款，您將不能享有與受到納斯達克全部公司治理要求約束的公司股東相同的保護措施。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中有三名董事符合納斯達克上市規則的公司治理標準下「獨立」的定義，並滿足1934年修訂版證券交易法第10A-3條所規定的獨立標準。

領導結構和風險監督

目前，劉歡先生擔任公司首席執行官兼董事長。董事會對首席執行官和董事長職位的分離沒有具體政策，因爲董事會認爲根據公司的地位和發展方向以及董事會成員情況來確定是符合公司利益最佳的。

我們的董事會積極管理公司的風險監督流程，並定期接收管理層就公司面臨的重大風險，包括運營、財務、法律和監管風險的報告。董事會下設的委員會在某些風險領域輔助董事會履行其監督責任。審計委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃所帶來的風險。提名和企業治理委員會協助董事會監督與董事會組織、獨立性和公司治理有關的風險。儘管每個委員會負責評估某些風險並管理這些風險，但整個董事會仍然定期了解相關風險的情況。

董事會委員會

在董事會下，我們設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的獨立董事在每個委員會上任職。我們爲這三個委員會各自制定了憲章。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會我們審計委員會由Adam Eilenberg，Vladimir Gavrilovic和Huiping（Catherine）Chen組成。Vladimir Gavrilovic是我們審計委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg，Vladimir Gavrilovic和Huiping （Catherine）Chen符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條下「獨立性」要求。我們的董事會還確定Vladimir Gavrilovic符合SEC規定的審計委員會財務專家的含義，或者具備納斯達克上市規則所述的財務知識水平。審計委員會監督我們公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會負責，包括但不限於：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由Adam Eilenberg，Vladimir Gavrilovic和Huiping（Catherine）Chen組成。Vladimir Gavrilovic。Huiping（Catherine）Chen是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg，Vladimir Gavrilovic和Huiping（Catherine）Chen符合納斯達克上市規則和《交易所法案》第10C-1條下的「獨立」要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高級管理人員有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官在討論他的薪酬的委員會會議上可能不會出席。薪酬委員會負責，包括但不限於：

提名和企業治理委員會。 我們的提名和企業治理委員會由Adam Eilenberg, Vladimir Gavrilovic和Huiping (Catherine) Chen組成。Adam Eilenberg是我們提名和企業治理委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg, Vladimir Gavrilovic和Huiping (Catherine) Chen滿足納斯達克上市規則的「獨立」要求。提名和企業治理委員會在選擇有資格成爲我們董事的人員和確定董事會及其委員會的組成方面協助董事會。提名和企業治理委員會負責，包括但不限於以下事項：

業務行爲準則與倫理標準

我們的董事會已經通過了一套適用於我們所有董事、高管和員工的業務行爲準則和道德規範。我們的業務行爲準則和道德規範已經公開在我們的網站上。

高管和董事的報酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年的相關數據，即上一財年中我們的首席執行官（PEO）以及其他兩位薪酬最高的高管成員（不包括PEO）所獲得的現金和非現金報酬的金額。

薪酬摘要表

注意：

與我們的高級主管簽訂的就業協議

我們已經與首席執行官Huan Liu、致富金融(臨時代碼)Robert Cook和採購副總裁Walter Folker簽訂了就業協議。以下概述了每位高管的任職信函條款。目前，每位高管的年度薪酬由我們的薪酬委員會確定。指定的高管也有資格參與我們的福利計劃，這些福利通常適用於所有全職僱員。

與Huan Liu的執行就業協議

2022年3月1日，我們與劉歡簽訂了就業協議。根據就業協議，劉歡先生從2022年3月1日起擔任我們公司首席執行官，任期爲3年，負責監督公司所有部門的運營。作爲對其服務的報酬，劉歡先生享有72000美元的基本工資，並根據公司的年度績效獲得股權獎勵。該協議將自動續簽，除非任何一方終止。協議可以在劉歡先生及我們公司共同書面同意的情況下終止。自協議生效之日起12個月後，劉歡先生可以隨時終止協議(a)提前30天書面通知我們公司或(b)如果劉歡先生的職責或責任明顯減少，可以立即終止。我們可以無需事先通知並沒有進一步義務地出於正當原因終止協議，例如欺詐、盜竊、被判犯有重罪、不當或不誠實行爲，或對我們公司提供服務的任何代理人的重大不端行爲，並且(ii)提前30天書面通知劉歡先生而無需正當理由終止協議。

羅伯特·庫克的高管僱傭協議

2022年10月26日，我們與Robert Cook簽訂了一份僱傭合同。根據僱傭合同的規定，Cook先生自2022年10月26日起擔任我們公司的首席財務官，負責公司的整體財務管理、稅務合規以及會計相關事務。作爲對他的服務的報酬，Cook先生每年有150,000美元的基本工資，並根據公司的相關規定獲得額外的獎金。這份員工合同是「合同自由」，也就是說，Cook先生和公司都有權隨時以任何理由終止他的僱傭關係。如果任何一方希望終止Cook先生與公司的僱傭關係，終止的一方應提前兩週以書面形式通知對方。同時，Cook先生同意並承認，任何應付給他的獎金將完全由公司決定。

與Walter Folker簽訂的高級僱傭協議

2022年3月1日，我們與Walter Folker簽訂了一份就業協議。根據他的就業協議，Folker先生於2022年3月1日開始擔任我們公司的採購副總裁，就業期限爲3年，負責制定組織採購策略和計劃，以及協調和監督我們公司的採購工作。根據協議，Folker先生有權獲得每年52000美元的基本工資，以及根據我們公司的慣例獲得的佣金或獎金。從他的就業的第二個日曆年開始，基本工資將增加到60000美元。協議將自動續約，除非任何一方終止。協議可以根據Folker先生和我們公司的雙方書面同意終止。在協議生效之日起的12個月後的任何時間，Folker先生可以通過(a)提前30天書面通知我們公司，或者(b)在其職責嚴重減少的情況下立即終止協議。我們可以由於正當理由（如欺詐、盜竊、犯有重罪、不當或不誠實的行爲，或在我們公司提供服務的Folker先生或其任何代理人身上有重大違規行爲）而(i)無需事先通知和進一步義務地終止協議，以及(ii)在向Folker先生提前30天書面通知之後無正當理由地終止協議。

財年末的優秀權益獎項

根據本招股說明書的日期，我們的高級行政人員沒有持有任何股權獎勵。

注意：

高管薪酬相關的內部參與

我們的首席執行官兼董事會主席劉歡先生，在公司成立至2023年7月28日之前，一直負責所有高管薪酬的決定。在設立薪酬委員會後，我們的薪酬委員會目前負責所有高管薪酬的決定。

主要股東

下表列出了截至本招股說明書日期爲止，根據《交易所法》第13d-3條規定，我們A類和B類普通股的受益權歸屬情況，並根據該交易所發行的A類普通股的出售進行了調整，具體數據如下：

所獲權益包括對證券的表決或投資權力。除非下面有說明，並根據適用的社區財產法規定，圖表中列出的人員在他們擁有的所有A類普通股或B類普通股上擁有卓越的表決和投資權力。此次發行之前，每個列出人員所擁有的權益比例是基於24148329股A類普通股和8250000股B類普通股。此次發行之後，每個列出人員所擁有的權益比例假設最大限度地完成並基於39148329股A類普通股。此次發行完成後立即發行。

關於受益所有權的信息已由每位董事、命名的高級管理人員或持有我們的A類或B類普通股5%或更多股份的受益所有人提供。根據SEC的規定，受益所有權是根據這些人對證券擁有投票權或投資權來確定的。在計算下面列出的人持有的A類普通股的股數和這些人的持股比例時，認爲在本招股說明書日期之日起60天內可以行使或轉換的期權、認股權證或可轉換證券，包括持有的B類普通股，在計算任何其他人的持股比例時不被認爲是已發行的股份。

注意：

我們不知道會有任何安排可能在後續的日期導致我們公司的控制權發生變化。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方交易的關係和性質總結如下：

截至2024年3月31日止的三個月內，公司未與劉歡先生進行任何借款活動。截至本招股說明書日期，劉歡先生未收到任何款項。

截至2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2024年3月31日三個月和截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的交易，我們與有關方的餘額如下所示：

與關聯方應收款項

截至2022年12月31日和2021年，來自關聯方共計零元和10,000美元的金額代表對嘉楠科技國際公司的臨時資金注入。這些資金注入爲按需到期且無息。自2022年12月31日以來，我們並未向關聯方提供此類資金注入，將來也不打算向關聯方提供此類資金注入。

由於涉及關聯方而無法翻譯成簡體中文。

與關聯方應付款項代表了在我們正常業務過程中向劉歡先生借款用於營運資金的款項。這些應付款項未經擔保，不計利息，並且隨時要求歸還。

截至2024年3月31日的三個月內，公司未與劉歡先生進行任何借款交易。公司在截至2024年3月31日的三個月內向劉歡先生償還了13423美元。

在截至2023年12月31日的一年中，公司向劉歡先生借款共計$45,798，類似地將這些資金用於購買車輛的營運資金。公司在截至2023年12月31日的一年中向劉歡先生償還了$32,375。

在截至2022年12月31日的一年期間，公司直接從劉歡先生借入了總額爲313,464美元的款項，或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人間接借入。這些款項用作營運資金並用於購買車輛。同時，公司還向劉歡先生償還了1,449,054美元。由於這些交易，截至2022年12月31日，欠劉歡先生的金額爲零。

截至2021年12月31日，我們從劉歡先生直接或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人處共借入7444365美元，由劉歡先生擔保，用於營運資金和購買車輛。我們還向劉歡先生償還了6612552美元。因此，到2021年12月31日，我們欠劉歡先生的餘額爲1135590美元。由於中華人民共和國對外匯管制的限制，劉歡先生還代表公司收取了某些中國內地客戶的應收款項，共計2751678美元，並通過劉歡先生的個人銀行帳戶或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人全額返還給公司。

其他相關方交易

某些相關方已就我們應付貸款提供了擔保。參見2023年年度報告的「第8項 基本報表和補充數據」部分。

就業協議

請參閱「董事和高管薪酬-與我們的高管官員的就業協議」

描述股份資本

以下是我們股份的簡要描述，僅供參考，不具備完整性。具體細節請參考我們的第二次修訂和重新制定的公司章程、法定條例和適用的北卡羅來納州法律規定。對於我們的第二次修訂和重新制定的公司章程，請參閱本招股說明書的註冊聲明附件。

普通股

2022年7月11日，我們的股東批准了修訂後的公司註冊章程，重新分類了我們的普通股授權股份爲A類普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們的第二份修訂後的公司註冊章程，進一步規定我們有權發行9175萬股A類普通股，每股面值爲$0.0001，和825萬股B類普通股，每股面值爲$0.0001。我們還有權發行50萬股優先股，其面值與A類普通股的面值相同。截至招股說明書日期，已發行並流通的A類普通股爲24148329股，B類普通股爲825萬股。A類普通股和B類普通股持有人除了投票和轉換權利外，享有相同的權利。所有已發行的A類和B類普通股均爲有效發行、已足額支付和不可追溯。目前沒有尚未流通的優先股。

公司章程，公司規定和法定條款具有潛在的「反收購」影響

以下段落總結了我們第二次修訂和重新制定的公司章程、公司法和北卡羅來納州法律的某些規定，這些規定可能會對企圖收購或控制公司的行動或試圖替換現任董事產生延遲或阻止的效果或作爲手段，甚至是在這些提議行動得到股東支持的情況下也是如此。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，逐筆明細爲「CTNt」。

轉讓代理

我們的A類普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。其地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598。

股份歷史

以下是我們在過去三年中的股本歷史。

2022年3月轉換

2022年3月1日，我們公司通過向北卡羅來納州秘書處提交包括轉換成立文件和轉換文件的公司章程，將公司轉換爲現名的有限責任公司。截至2022年3月1日，我們股東持有的普通股份數量如下：

2022年7月份普通股重新分類

2022年7月11日，股東批准將劉歡持有的825萬股普通股重新分類爲825萬股B類普通股。

2022年7月11日，我們的股東批准了我們已發行的普通股重新分類爲A類普通股，如下表所示：

2022年7月份的股份發行

2022年7月12日，根據2022年6月27日簽訂的認購協議，我們向以下股東發行了總計1,666,000股A類普通股：

2023年8月份進行首次公開發行（IPO）

2023年8月3日，我們以每股4.00美元的價格，關閉了125萬股A類普通股的首次公開募股。

Edward 在2024年2月進行收購。

於2024年2月2日我們完成了對Edward的收購，並在此次交易中發行了1,272,329股A類普通股。

2024年5月份優惠活動

在2024年5月15日，我們完成了2024年5月的發行，並以每股0.62美元的價格向某些投資者發行了總計132萬股A類普通股。

分銷計劃

配售代理協議

我們將與放置代理簽訂放置代理協議，根據協議，放置代理將同意成爲我們在本次發行中的獨家放置代理（「放置代理協議」）。

放置代理人正在安排此招股說明書中提供的A類普通股的股份銷售，採用「盡力」方式。

配售代理商不會購買本招股說明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或特定金額的證券，但配售代理商已經同意盡力安排直接銷售所有在此招股中的證券。本次招股中沒有任何要求出售任何最低數量的A類普通股，並且不能保證我們將出售所有或任何根據本招股說明書提供的A類普通股。

我們將與每位投資者直接簽訂證券購買協議（「證券購買協議」），與本次發行相關的A類普通股全部或任何部分都可能無法賣出。此外，根據代理安置協議，代理安置商的義務受制於代理安置協議中的習慣條件、聲明和擔保，例如代理安置商收到的高級管理人員證書、保函和法律意見。

我們還同意賠償投資者因我們違反任何在與購買者之間的協議以及證券購買協議中描述的其他一些情況下做出的承諾、擔保或約定而導致的某些損失。

本次發行將於2024年 [•] 或附近進行結束。

與此有關，在本次發行中，承銷代理可以電子方式分發本招股說明書。

認購代理可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條規定的承銷商，任何其收取的費用或佣金以及在擔任主體出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視爲《證券法》下的承銷折讓或佣金。作爲承銷商，認購代理將需要遵守《證券法》和《交易所法案》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415條(a)(4)規定、《證券法》下的第100億.5條規定以及《交易所法案》下的規則m。這些規則和法規可能會限制認購代理買賣A類普通股的時間。根據這些規則和法規，認購代理：(i) 在與我們的證券有關的任何穩定行爲中可能不得參與；以及 (ii) 除非已完成在該發行中的參與，否則可能不得報價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據《交易所法案》的規定。

費用和支出

考慮到這些承銷代理服務，我們同意在本次發行結束時支付承銷代理現金費用，金額等於本說明書下售出的 Class A普通股的購買價格的7.25%。此外，我們還同意報銷承銷代理的所有差旅、盡職調查或相關費用，總計最高爲 40,000 美元，以及其法律費用，總計最高爲50,000美元。

由於本次發行沒有最低發行金額的限制，實際的總代理費用目前尚不確定，並且可能遠低於上面規定的最高金額。

我們估計此次發行的總費用，包括註冊、備案、上市費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括代銷機構費用，將約爲$[]，所有費用均由我們支付。

鎖定協議

我們已經同意，在未經配售代理的事先書面同意和特定例外情況下，在本次發行結束後的九十（90）天期間內，我們不會：（i）發行、提供、抵押、賣出、訂立賣出合同、提供發行、訂立購買合同或授予購買權、權利或認股權證等的股份類別A的普通股票的其他形式的證券轉換、行權、兌換或其他處置權利；（ii）進行任何掉期、對沖或其他安排，將股份類別A普通股的所有或部分的經濟後果轉移給其他人；或者（iii）在任何情況下向美國證券交易委員會（SEC）提交任何與發行任何股份類別A的普通股或可轉換成股份類別A的普通股或可行權或可交換的證券相關的註冊聲明，無論上述任何此類交易是否以類股A的普通股或其他證券通過交付、以現金或其他方式結算。此外，在未經配售代理的事先書面同意和特定例外情況下，在本次發行結束後的一百八十天期間內，我們不會實施或簽署任何涉及可變利率交易的類股A普通股或類股A普通股等價物（或組合單位）的發行協議。

我們的每位董事、高級職員和主要股東（持股5%或以上的股東）已同意，在未經配售代理事先書面同意並符合特定例外情況的情況下，在本招股說明書日期後九十（90）天的期間內，不得：（i）提供、抵押、賣出、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或購買權利證，出借或直接或間接轉讓或處置任何A類普通股或任何可轉換成A類普通股或可行使或交換成A類普通股的證券，（ii）進行具有相同效果的交易或進行任何互換、套期保值或其他安排，其全部或部分轉讓A類普通股或與我們的A類普通股或任何購買A類普通股的期權或權證或可轉換成、可交換成或代表購買A類普通股的證券相關的經濟利益，無論這些證券現在被或今後被持有，直接由其持有或在SEC的法規和規定下對其具有有利持有權，無論這些交易是否通過提供A類普通股或其他證券結算，以現金或其他方式，或（iii）公開披露打算進行任何此類提議、出售、抵押或處置，或進行任何此類交易、互換、套期保值或其他安排。

上一段描述的限制條件受到一些例外情況的限制，包括以真實的贈禮或通過遺囑傳輸股份。

承銷代理商沒有目前的意向放棄或縮短封鎖期; 然而，封鎖協議的條款可能會根據其自行決定而放棄。在決定是否放棄封鎖協議條款時，承銷代理可能根據其對證券市場和與我們類似的公司的相對優勢的評估，以及對我們的A類普通股的交易模式和需求的評估。

賠償

我們同意向承銷商提供賠償承諾，包括根據證券法的責任，並向承銷商支付可能需要履行的這些責任的款項。

結尾

認購代理協議終止後的12個月內，我們同意向認購代理提供額外的尾部補償，前提是在本次發行中，認購代理爲我們介紹或代表我們「穿牆」的投資者提供了融資。

發行價格的確定

證券的實際發行價格將在我們、配售代理人和意向投資者根據發行前我方A類普通股的交易以及其他因素協商確定。確定我們所發行證券的公開發行價格還考慮了我們的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃以及其實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他認爲相關的因素。

電子發行

爲了本次發行，承銷商或指定的經銷商可能會在維護的網站上提供電子版的招股書。在招股書的分發期間，指定的經銷商可能會通過電子郵件等形式分發招股書。除可打印爲Adobe® PDF的招股書外，本次發行中不會使用其他形式的電子招股書。

除電子格式的招股書外，放置在承銷商網站上的信息和放置在承銷商維護的任何其他網站上的信息均不是本招股說明書的一部分。它們未經過我們或以承銷商爲代理商的身份的認可或批准，並且投資者不應依賴其內容。

特定關係

未來，認購代理及其關聯公司可能會不時爲我們提供投資銀行和財務諮詢服務，以在業務的正常過程中收取慣例費用和佣金。

上市和轉讓代理

我們的A類普通股在納斯達克上市 標的爲「CTNt」。我們的A類普通股的轉讓和註冊代理是VStock Transfer，LLC。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，以允許本招股說明書所提供的證券在任何要求採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股說明書所提供的證券可能不得在任何司法管轄區直接或間接地進行報價或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股說明書或任何其他報價或銷售相關宣傳材料，除非在會導致符合該司法管轄區適用規定和法規的情況下進行。獲得本招股說明書的人被建議了解並遵守與本招股說明書的報價和分銷相關的任何限制。本招股說明書在任何禁止該報價或邀請的司法管轄區均不構成要約出售任何本招股說明書所提供的證券，也不應構成要約買入任何本招股說明書所提供的證券。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本次發行的A類普通股的有效性以及與北卡羅來納州法律相關的其他法律事項將由梅納德·內克森律師事務所作爲我們北卡羅來納州法律事務的律師進行審查。我們在美國聯邦證券法和紐約州法律事務方面由亨特·陶布曼·費舍爾律師事務所代表我們。本次發行中，華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP律師事務所將作爲承銷商的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

本招股說明書中所包含截至2022年12月31日的合併基本報表已納入亞洲瑪卡姆會計師事務所（「瑪卡姆亞洲」）的報告，並依賴於該所作爲審計和會計專家的權威。瑪卡姆亞洲的辦公室位於紐約市10001郵區新大街七號廣場830號。本招股說明書中所包含截至2023年12月31日的合併基本報表已納入Assentsure PAC的報告，並依賴於該報告。Assentsure PAC的辦公室位於新加坡189648郵區文空蘭街1800億號Bencoolen Street，The Bencoolen，#03-01。

註冊會計師變更

2023年2月更換註冊會計師

自2022年9月1日起，我們的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼與馬康會計師事務所合併，並繼續作爲獨立註冊會計師事務所運營。2023年2月9日，我們的董事會批准解僱弗裏德曼，並聘請馬康亞洲作爲我們的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼過去提供的服務現在由馬康亞洲提供。

Friedman對截至2021年12月31日和2020年度的公司合併基本報表的審計報告未包含對審計意見的負面意見或保留意見，也未對不確定性、審計範圍或會計準則作出限定或修改。此外，在我們最近的兩個財政年度和截至2023年2月9日爲止，與Friedman在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上並未發生分歧。如果這些分歧未能得到Friedman的滿意解決，會導致Friedman在有關期間報告我們的財務報表時提及分歧的內容。

在我們最近的兩個財政年度中，除我們在表格S-k的第304(a)(1)(v)項中描述的「可報告事件」外，其他均無。我們註冊聲明書（文件編號333-271185）中的風險因素部分，管理層報告了重大缺陷。

我們向Friedman提供了上述披露的副本，並要求Friedman向美國證券交易委員會提交一封信，說明是否同意上述聲明。 Friedman的回函副本已作爲表格S-1（文件號333-271185）的附件16.1提交。

2023年10月更換註冊會計師

2023年10月2日，我們的審計委員會批准解僱馬科姆亞洲並聘請Assentsure PAC作爲我們的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會批准解僱Marcum Asia，並聘請Assentsure PAC作爲我們的獨立註冊的會計師事務所。

馬可姆亞洲爲我們截至2022年12月31日的合併財務報表所做的報告中沒有包含負面意見或放棄意見，並且未對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。此外，在我們最近的兩個財政年度及截至2023年10月2日，馬可姆亞洲在會計原則或實踐、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有與弗裏德曼發生任何分歧，如果未能解決這些分歧，馬可姆亞洲或弗裏德曼將在其有關該期間財務報表的報告中提到這些分歧的主題。

在我們最近的兩個財年和2023年10月2日前，除了我們在註冊聲明表格S-1（文件號333-271185），風險因素部分中管理層報告的重大缺陷外，在規定S-k的304(a)(1)(v)項中未發生其他「可報告事件」。

我們向Marcum Asia提供了上述披露文件，並要求Marcum Asia向美國證券交易委員會提交一封信函，說明其是否同意上述聲明。 Marcum Asia的信函副本作爲我們在2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表（文件編號001-41761）的附件16.1。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法的S-1表格的註冊聲明，其中包括本招股說明書涉及的附件和附表。如果您想了解更多關於我們及我們的A類普通股的信息，您應參閱我們的註冊聲明及其附件和附表。本招股說明書總結了我們提到的合同和其他文件的重要條款。由於招股說明書可能未包含您可能認爲重要的所有信息，您應查閱這些文件的全部內容。

根據《交易所法案》，我們需要向證券交易委員會提交定期報告、代理人聲明和其他信息。證券交易委員會維護着一個包含向其電子提交報告、代理人聲明和其他信息的註冊人（包括我們）的網站。該網站的地址爲上表提供了我們ETRACS ETN的相關招股說明書和補充說明書的超鏈接，這些ETN是通過它們的名稱進行標識的。有關每個ETRACS ETN的更多信息，請參見「ETN列表」。我們這樣的註冊人向證券交易委員會以電子形式提交報告、代理人聲明和其他信息。該網站上包含了關於這些註冊人（包括我們）的報告、代理人聲明和其他信息。該網站的地址爲 網站是我們在http://www.sec.gov保持企業網站。

未經授權，無經銷商、銷售人員或其他人員可提供任何信息，或代表本招股說明書未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅提供出售所述證券的要約，但僅在法律允許的情況下，在相關司法管轄區才可以這樣做。本招股說明書中包含的信息僅截至其日期時爲準。

將某些文件併入引文中

本招股說明書納入了參考文件，這些文件並不在本招股說明書中呈現或隨着本招股說明書一同交付。您應該僅依賴於本招股說明書中包含的信息和我們已經納入本招股說明書的參考文件中的信息。我們未授權任何人向您提供與本文件中包含並納入本招股說明書的信息不同或額外的信息。

我們通過參考將信息納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們通過引用下列文件以及在本招股說明書發行之日後但在本招股說明書結束之前根據CEA第13（a）、13（c）、14或15（d）款向美國證券交易委員會提交的文件。

本招股說明書中的任何內容都不得視爲包含根據8-K表格2.02條款或8-K表格7.01條款向美國證券交易委員會提交但未公開的信息，以及根據8-K表格9.01條款提供的對應信息或作爲附件的信息。

本招股說明書中的信息取代以上列明的相關信息，並且隨後提交的文件中的信息取代本招股說明書和納入文件中的相關信息。

您可以口頭或書面方式提出申請，我們將免費爲您提供這些文件的副本，請致電 (704) 826-7280 或寫信至以下地址聯繫我們：

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這些申報和報告也可以在我們的網站上找到，位於https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我們的網站上的信息，或通過我們的網站可以訪問的信息，在本招股說明書或其所屬的註冊申報文件中不被視爲被引用，並且不被視爲其一部分。您在購買我們的普通股時不應依賴我們網站上的任何信息。

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2024年[●]招股說明書

第二部分

招股說明書未提供的信息

第13項：發行和分銷的其他費用。

以下表格列出了與註冊證券銷售相關的成本和費用。除SEC註冊費外，所有金額均爲估計值。

第14項. 董事和高級職員的賠償。

《北卡羅來納州總法典》的第55-8-50至55-8-58節允許公司根據法定或非法定的賠償計劃爲其董事、高級職員、僱員或代理人（不包括房地產中介人員，而是指按照《北卡羅來納州總法典》定義的公司「代理人員」）提供賠償。根據法定計劃，在一定的例外情況下，公司可以爲曾經是或將要成爲與任何威脅、正在進行或已完成的法律行動、訴訟或程序相關的一方（無論是民事、刑事、行政還是調查性質），因爲此人曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經是根據公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人）提供賠償。此賠償可能包括支付在訴訟中產生的任何判決、和解、罰款（包括與員工福利計劃相關的扣繳稅）以及與程序有關的合理費用（包括律師費），但在未滿足以下條件的情況下，不得進行此類賠償：（i）以善意行事；(ii)合理地相信(a)自己在與公司的官方職能相關的任何行動中均符合公司最佳利益，還是(b)在所有其他情況下，自己的行爲至少不與公司的最佳利益相對立；(iii)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。根據第55-8-55節的規定，由董事會、董事會的委員會、特別法律顧問或股東來決定董事是否符合上述賠償類型所規定的行爲標準。公司不得根據法定計劃爲在法律程序中被判有罪並對公司承擔責任的董事提供賠償，也不得在與董事因爲收到不當個人利益而被判有罪的程序中爲董事提供賠償。

除了根據法定計劃在上述描述之外，北卡羅來納州通用法典第55-8-57節允許一家公司對其董事、高管、僱員或代理人在任何程序（包括由公司或代表公司提起的程序）中因其身份或其在這些職務中的活動而產生的責任和費用（包括律師費）進行賠償或同意賠償，但不包括其在活動中明確與公司最佳利益相沖突的任何責任或費用。公司章程充分提供了根據法律允許的範圍對於擔任公司董事、高管、僱員或代理人的人員進行賠償。此外，公司也可以根據法定或非法定標準對其董事、高管、僱員或代理人進行賠償。

《北卡羅來納州通用法典》第55-8-52條和55-8-56條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則必須對董事、高管、僱員或代理人進行賠償，前提是該董事、高管、僱員或代理人在辯護任何訴訟中完全勝利，無論是基於事實還是其他原因。除非公司章程禁止，董事、高管、僱員或代理人還可以申請並獲得法院裁定的賠償，如果法院裁定認爲董事、高管、僱員或代理人在《北卡羅來納州通用法典》第55-8-54條和55-8-56條規定的情況下是公平合理地有權獲得該賠償。

最後，北卡羅來納州《綜合法規》第55-8-57條規定，公司可以爲曾經或現職的董事、高管、僱員或代理人購買並保有保險，用於支付這些人員所承擔的特定責任，無論北卡羅來納州《營業公司法》是否授權公司對此類人員進行賠償。公司打算購買董事和高管責任保險，該保險在一定限制範圍內可爲公司及其高管和董事支付因在其職務範圍內發生的疏忽、錯誤或遺漏而導致的合法責任賠償。

根據北卡羅來納州法律，公司修訂後的第二修訂章程中的第八條限制了董事在履行董事職責時對公司造成的違約行爲所產生的貨幣損失的個人責任，無論是在公司內部還是由公司提起的法律訴訟中，但是該限制不適用於以下情況：（i）在董事違反最佳利益原則的行爲或遺漏時，董事明知或相信該行爲或遺漏明顯與公司最佳利益相沖突；（ii）根據北卡羅來納州法定法典第55-8-33條規定的任何責任；（iii）董事從中獲得個人不正當利益的任何交易（不包括董事在擔任公司董事、高級職員、僱員、獨立承包商、律師或顧問時的合理報酬或其他合理附帶利益）。公司修訂後的第二修訂章程第八條規定，根據北卡羅來納州法律，董事對他們因擔任董事而在任何與公司相關的合法訴訟中因違反職責而導致的貨幣損害承擔的個人責任是有限的，除非：（i）董事在違反職責時明知或相信自己的行爲明顯與公司最大利益相沖突，（ii）在北卡羅來納州法定法典第55-8-33條下承擔的任何責任，（iii）董事從中獲得不當個人利益的交易（但不包括董事在擔任公司董事、高級職員、僱員、獨立承包商、律師或顧問時的合理報酬或其他合理附帶利益）。

項目15. 未註冊證券的最近銷售。

在過去的三年中，我們發行了以下證券，這些證券尚未在《證券法》下注冊。我們相信以下每次發行均符合《證券法》下的豁免規定，依託於《證券法》下關於發行人在離岸交易中出售的S條例。這些證券發行均未涉及承銷商。

第16項。陳列品和財務報表附表。

(a) 展品

請查看本註冊聲明第II-5頁開始的展示指數。

（b）財務報表計劃

由於這些信息，時間表被省略了 其中要求列出的內容不適用，或顯示在合併財務報表或其附註中。

項目17. 承諾。

到目前爲止，根據條款6中描述的規定或其他情況，允許對註冊申請人的董事、高級職員和實際控制人就《證券法》項下產生的責任進行賠償，但據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或實際控制人基於正在註冊的證券提出了除支付註冊申請人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用之外的上述責任的賠償請求，註冊申請人將會在適當法院提交適當論點的情形下，除非據其法律顧問的意見此事已被先例處理，否則將會受該問題是否該賠償違反了《證券法》表達的公共政策的最終裁定所支配。

本上市公司承諾：

(1) 根據《證券法》的規定，根據規則430A所依賴內容，在此註冊聲明中省略的信息，並被註冊人根據規則424(b)(1)、(4)或497(h)在證券法下的文件形式中進行填寫的陳述，視爲在其被宣佈生效時即爲此註冊聲明的一部分。

(2) 爲了確定根據證券法規以下任何責任，每個包含招股說明書形式的後續生效修正案將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在此時提供的該等證券將被視爲首次真實發行。

(3) 爲了確定《證券法》對購買者的責任，根據註冊聲明的報名規定，除了依靠《4300億規則》進行的註冊聲明或依靠《430A規則》提交的報價，每份根據《424（b）規則作爲報名聲明的一部分提交的銷售簡章, 在其生效後首次使用的日期視爲註冊聲明的一部分幷包含在其中,然而，對於銷售合同時間在首次使用之前的買受人，註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的銷售簡章中所作的陳述或在註冊聲明或銷售簡章中被引入或視爲被引入的文件中所作的陳述將不會取代或修改在首次使用之前的註冊聲明或銷售簡章中所作的任何陳述。

(4)爲了確定登記人根據《證券法》對初次分銷證券的買方承擔的任何責任，在根據本登記聲明融資的登記人的證券的首次發行中，不論通過何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任何通信方式向買方提供或銷售該等證券，本登記人將是向買方進行銷售，並被視爲將該等證券向買方提供或銷售：

（i）任何預備招股書或招股說明書，由本公司提交根據規則424要求提供的與本次發行有關的文件；

(ii) 由簽署註冊聲明的發行人或代表發行人準備的或使用的或供簽署發行人參考的任何自由撰寫招股書；

(iii) 與註冊申報人或其證券相關的任何其他自由寫作招股說明書的部分，由註冊申報人或代表註冊申報人提供的包含關鍵信息的內容。

(iv) 由簽署登記申請的申請人向購買者發出的任何其他通信，均爲申請人所提供的發行要約。

簽名

根據1933年證券法的要求，公司保證合理地相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已正式令其代表人在北卡羅來納州夏洛特市依法簽署本登記聲明。 [], 2024.

授權書

每個在下面簽名的人都構成並任命Huan Liu和Robert Cook爲一般代理人，並授權他們代表自己以任何身份，執行一切行爲和事務，並簽署一切必要或理想的文件，以使註冊人能夠遵守《證券法》及其下屬的一切規則、法規和要求，包括但不限於簽署以下每個簽署人的名稱，以遞交至美國證券交易委員會的S-1表格（「註冊聲明」），涉及註冊人的證券，在該註冊聲明及任何修訂或補充註冊聲明，無論是在該註冊聲明生效日期之前還是之後遞交的，以及根據《證券法》462(b)規則遞交的任何相關注冊聲明，以及作爲該註冊聲明的組成部分或與該註冊聲明或任何其修訂之一有關聯的一切文件或文件的代表簽署，無論是在該註冊聲明生效日期之前還是之後遞交的；並且以下每個簽署人通過此處授權並確認所有該代理人將要或已通過此處的代理行爲。

根據指示，《1933年證券法》的要求，以下人員於指定的職務和日期簽署了註冊聲明。

附件指數

* 須通過修正案進行歸檔