美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(MARk ONE)
截至本季結束
過渡期從 到
委員會文件號碼：
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(總部辦公地址)
(發行人電話號碼)
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
檢查發行人（1）是否在過去12個月（或申報人應該申報這些報告的更短期間）內提交了《證券交易所法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
請使用核取標記表示，是否在過去12個月內（或者登記人要求提交此類檔案的較短期間內）按照S-t法規第405條（本章第232.405條）的規定，已經電子提交了每個互動式資料檔案。
請以勾選方式指示公司是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易法》規則120億2中對“大型加速遞交者”、“加速遞交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
若為新興成長型公司，請勾選該選項以指示公司選擇不使用依據第13(a)條的《交易所法》提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期進行遵循。
請打勾表示申報人是否為空殼公司（根據交易所法第120億2條所定）。
截至2024年7月10日，已經有 每股面值0.0001美元的普通股已發行並流通。
勒加托合併公司III
2024年5月31日結束的第一季度10-Q表格
目 錄
i
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表匯總暫時財務報表。
勒加托合併公司III
合併簡明資產負債表
| 五月三十一日， 2024 |
11月30日 2023 |
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| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付款項 | ||||||||
| 待發行成本 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 信託賬戶中持有的投資 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| Notes payable to 股東 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| Deferred underwriting commissions | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 普通股可能可按金額贖回，金額為$ 面額為0.0001； 授權股份為 和 股數按每股贖回價值$ 15.1 於2024年5月31日及2023年11月30日期間，每股價格為$(1) | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 截至2024年5月31日和2023年11月30日，優先股 $ 面額為0.0001； 授權股份為 發行或未偿債至2024年5月31日和2023年11月30日 | ||||||||
| 普通股，每股面值 面額為0.0001； 授權股份為: 5,674,375股未可贖回的發行股份(不包括可能贖回的20,125,000股股份)。 截至2024年5月31日和2023年11月30日，已發行和流通的股份為(2) | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ||||||
| 總負債、可贖回的普通股及股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附帶註釋是這些未經查核的簡明合併基本報表的重要一部分。
1
勒加托合併公司III
未審核的合併簡明損益表
| 對於 三個月截至 5月31日 2024 |
對於 六個月截至 5月31日 2024 |
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| 總務及行政成本 | $ | $ | ||||||
| 營運虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 投資於信託賬戶中的收入 | ||||||||
| 現金賬戶上的投資收益 | ||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | ||||||
| 普通股基本和稀釋的加權平均流通股數-公眾股(1) | ||||||||
| 基本和稀釋的每股凈利潤-公眾股 | $ | $ | ||||||
| 普通股基本和稀釋的加權平均流通股數-創業者股份(2) | $ | |||||||
| 基本和稀釋的每股凈利潤-創業者股份 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附帶註釋是這些未經查核的簡明合併基本報表的重要一部分。
2
勒加托合併公司III
未經審計的合併縮表
股東（權益）缺口的變動
截至2024年5月31日的三個月和六個月結束
| 普通股 | 額外的 已付 |
累計 | 股東權益 （赤字）。 |
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| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年11月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 定向增發單位的銷售 | ||||||||||||||||||||
| 包括在首次公開發行中出售的單位的認列 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股 - 增加可能贖回價值 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年2月29日結餘（未經稽核） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通股 - 增加可能贖回價值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年5月31日結餘（未經稽核） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附帶註釋是這些未經查核的簡明合併基本報表的重要一部分。
3
勒加托合併公司III
未經審核的合併簡明現金流量表
| 對於 截至五月三十一日的六個月 收入 2024 |
||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||
| 凈利潤 | $ | |||
| 調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量： | ||||
| 從信託賬戶中持有的投資 | ( |
) | ||
| 營運資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | ( |
) | |
| 來自投資活動的現金流量 | ||||
| 現金存入 trust 賬戶 | ( |
) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( |
) | ||
| 財務活動中的現金流量 | ||||
| 應付票據 - 關係方 | ||||
| 偿还關係方應付票據 | ( |
) | ||
| 發行創始股份 給初始股東 | ||||
| 發行代表性股份 | ||||
| 定向增發單位所得款 | ||||
| 首次公開發行中的單位出售 | ||||
| 支付首次公開發行的發行成本，扣除承銷商的補償 | ( |
) | ||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金的淨變化 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 補充關於非現金籌資活動的披露： | ||||
| 延遲承銷佣金 | $ | |||
| 資產價值增值至贖回價值 | $ | |||
附帶註釋是這些未經查核的簡明合併基本報表的重要一部分。
4
勒加托合併公司III
基本報表附註
2024年5月31日
(未經查核)
註 1 — 業務組織與計劃
Legato Merger Corp. III（本公司）於2023年11月6日在開曼群島成立為免稅公司，其目標是通過合併、股權交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個業務或實體（一個“業務組合”）。
公司不僅限於特定的行業或板塊，以達成業務組合，儘管公司已將搜索專注於基礎設施、工程施工、製造行業和可再生能源行業的目標企業。公司是一家初期和新興增長公司，因此，公司面臨著與初期和新興增長公司相關的所有風險。
截至2024年5月31日，公司尚未開始任何業務。所有截至2024年5月31日的活動都與公司的組建、下述的公開發行和尋找一個目標業務以完成業務結合有關。
公司的首次公開發行的註冊聲明已於2024年2月5日生效。2024年2月8日，公司以每股$【4】的價格完成了首次公開發行，發行了【1】【2】單位（其中【2】單位是根據承銷商的超額配售選項在2024年2月6日完全行使的），總共籌集了【4】美元的總收益，詳情可參見註記3。 單位（其中【2】單位是根據承銷商的超額配售選項在2024年2月6日完全行使的）以每股$【3】的價格，總共籌集了【4】美元的總收益，詳情可參見註記3。 以每股$【3】的價格，總共籌集了【4】美元的總收益，詳情可參見註記3。 單位（其中【2】單位是根據承銷商的超額配售選項在2024年2月6日完全行使的）以每股$【3】的價格，總共籌集了【4】美元的總收益，詳情可參見註記3。
公司同時完成首次公開發售項目，並完成銷售
交易成本總共為$
在二零二四年二月八日完成首次公開發行後，$
5
公司管理層對其首次公開募股和私募單位的淨收益具有廣泛的裁量權，儘管其中絕大部分的淨收益都打算用於一般地完成業務結合。根據紐交所的上市規則，公司最初的業務結合必須與一個或多個目標企業結合，而這些目標企業的集體公平市值至少要等於
當商業組合完成後，公司將提供其公開股東有機會贖回全部或部分其公開股份，方法為（i）通過召開股東會議批准商業組合或（ii）通過投標要約。公司將自行擁有商業組合是否尋求股東批准或進行投標要約的決定。公開股東有權贖回其公開股份，以存放在託管帳戶中的金額的按比例份額（最初為$，之後附加存放在託管帳戶中並未支付給公司用於納稅義務和信託管理費用的按比例利息）。關於公司認股權證，在商業組合完成後將不享有贖回權。 每一公開股份的金額為$，外加託管帳戶內未釋放給公司以支付稅務責任和信託管理費用所生成的按比例利息，公開股東將有權按比例贖回其公開股份。
如果公司尋求股東批准業務合併，公司的高層管理人員、董事和初始股東（“內幕人士”）已同意根據適用的證券法，在對業務合併的批准投票中，投票支持他們持有的創辦人股份（如註5中所定義的），招股股份中的普通股份（“私募股份”）和任何由他們持有的公募股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回他們的公募股份，無論他們是否投票贊成或反對所提議的業務合併，或者根本不投票。
公司還將向其公眾股東提供機會，以贖回所有或部分他們的公開股份，以配合任何股東表決來批准公司的修訂章程和組織章程修訂案，該修訂案將影響公司贖回賬戶中的資金的實質或時間。 若公司在組合期限內未完成初始業務組合，則將向公開股東提供贖回所有公開股份的機會。股東將有權以賬戶中當時存入的款項按比例贖回其股份（最初每股10.00美元，加上在賬戶中持有的款項所賺取的按比例利息，這部分利息未曾被釋出以支付公司的稅收義務和信託管理費）。對於公司的認股權證，將不會有針對此類股東表決批准公司修訂章程和組織章程修訂案的贖回權。
公司將有至合併期屆滿之日起完成其最初的業務組合。如果公司無法在合併期內完成業務組合，股東未通過修訂公司修訂後的結算及公司章程延長合併期，公司將（i）除了清算目的外，停止一切業務運作；（ii）在合理時間內但不超過十個工作日，按每股現金支付的價格贖回公開股份，該價格等於信託賬戶中當時存款總金額，包括任何信託賬戶上未支付給公司以支付其稅務義務和信託管理費用的利息，以及高達$ 存入資金的利息，用於支付清算和解散費用，再除以當時未贖回的公開股份數量，該贖回將完全消除公開股東的股東權利（包括收取進一步清償能力（如有）的權利），取決於適用法律；（iii）在該贖回後盡快進行，但需獲得公司其餘股東和董事會的批准，根據開曼群島法律的公司對償還債權人的要求和其他適用法律的要求，進行解散和清算，情況（ii）和（iii）的情況除外。關於公司權證，將不提供贖回權或清算分派權利，如果公司未能完成業務組合，權證將變得毫無價值。
6
內部人同意在以下情況下放棄對創始股和私人股份的贖回權：（i）與業務組合的實現相關，（ii）與股東投票修改公司修訂後的組織章程以修改組織章程所規定的贖回義務的內容或時間相關，以及（iii）如果公司未在組合期內實現業務組合。內部人還同意在業務組合實現時，以及與股東投票修改公司修訂後的組織章程相關時，放棄對其持有的任何公開股份的贖回權。但是，如果公司未實現業務組合並清算託管賬戶，內部人將享有對公開股份的清算權。在這種分配情況下，剩餘資產（包括託管賬戶資產）每股的價值可能低於初始公開募股的股價。將資金存入託管賬戶可能無法保護這些資金免受對公司的第三方索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務提供商（除獨立註冊會計師事務所外）、潛在目標商業或其他與公司合作的實體與公司簽署協議，放棄對託管賬戶中的任何款項的任何索賠，但無法保證這些人士將簽署此類協議。與公司的首席SPAC主管Rosenfeld先生有關的實體Crescendo Advisors, LLC同意確保託管賬戶中的款項不會因目標企業的索賠或欠款公司的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下。然而，公司尚未獨立驗證Crescendo Advisors LLC是否擁有足夠資金來滿足其賠償義務，公司並未要求其預留資金以支付此類義務，且公司認為其沒有任何重要的流動資產。
流動性和資本資源
截至2024年5月31日，公司现金余额为$
在完成首次公開募股之前，公司的資金需求是通過支付$來滿足的
公司打算使用托管賬戶中的大部分資金（不包括延期的承銷佣金和支付稅款的利息）來收購目標業務並支付相關費用。只要公司的證券全部或部分用作交易組合的對價，托管賬戶中的剩餘款項以及未使用的任何其他淨收益將用作工作資金，用於資助目標業務的運營。此外，為了支付與業務組合相關的交易成本，公司內部人員或其聯繫方可能提供公司營運資金貸款（按照附註5的定義）。截至2024年5月31日和2023年11月30日，沒有任何營運資金貸款的未偿還金額。
備註2 — 重要會計政策摘要
報告基礎
附帶之合併簡明財務報表乃根據美國一般會計原則（“US GAAP”）及美國證券交易委員會（“SEC”）之規則與條例呈現。
7
新興成長公司
該公司是一家“新興成長型公司”，根據1933年證券法第2(a)條的定義（經修訂的“證券法”）、2012年《創業公司啟動法案》（“JOBS法案”）的修改，它可以利用對其他非新興成長型公司適用的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-豪利法案第404條獨立註冊公共會計師對其進行證明的要求，在其定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除要求就高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准任何未事先批准的黃金降落傘付款的要求。
再者，JOBS法案第102(b)(1)條款免除新興成長型企業在私人公司（即未發布有效的證券法註冊聲明或未在交易所註冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前的義務。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出此延長過渡期，這意味著當一個標準被發佈或修訂並且對於公共或私營公司有不同的應用日期時，作為一家新興成長型企業，公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準的同時採用該新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併簡明財務報表與另一個既不是新興成長型企業也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型企業使用不同會計準則造成比較困難或不可能。
估計的使用
按照美國通用會計原則的要求，編製綜合縮短基本報表需要管理層對會計估計和假設進行，這些會計估計和假設會影響基本報表中資產和負債的金額以及揭示基本報表日期的擔保資產和負債。
進行估計需要管理層行使重大判斷。根據管理層在編制估計時考慮的控制項、情境或環境，可認為至少有合理可能性，由於一個或多個未來的確認事件而改變，使基本報表日期存在的情況、情境或環境的影響的估計在近期可能會有所變化。相應地，實際結果可能與這些估計有顯著差異。
現金及現金等價物
公司將所有在購買時原有三個月或以下到期日的短期投資視為現金等價物。
信託賬戶持有的投資
公司的投資組合完全是以美國政府證券為基礎，所謂美國投資公司法第2(a)(16)條規定的意義內，到期日不超過185天，或者投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或者兩者結合。該公司在信託賬戶中持有的投資被分類為交易證券。交易證券以每個報告期末的公允價值呈報在合併簡明賬戶資產負債表中。由於這些證券公允價值的變動所導致的收益和損失被列入附帶的合併簡明賬戶業務收入中的信託和現金賬戶中。信託賬戶中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場資訊來確定的。
8
根據註釋1討論，首次公開募股中作為單位的所有公開股份均包含贖回條款。根據會計準則編碼（“ASC”）480-10-S99-3A，“可贖回證券的分類和度量”，若贖回條款不僅受公司控制，則要求將證券分類為永久權益之外。涉及公司所有權工具的普通清算事件，不在ASC 480的規定範圍內。公司將所有公開股份分類為可贖回。在首次公開募股結束時，公司確認了從初始帳面價值到贖回金額價值的增加。可贖回普通股帳面價值的變動導致對額外資本公積和累積虧損的減免。
截至2024年5月31日，合并简明资产负债表中反映的普通股已在以下表格中进行了对账：
| 截至日期 收入 2024 |
||||
| 嚴峻收益 | $ | |||
| 扣除： | ||||
| 公開認購權證發行公平價值 | ( |
) | ||
| 普通股發行成本 | ( |
) | ||
| 加上： | ||||
| 資產價值增值至贖回價值 | ||||
| 普通股票受制于可能赎回，2024年2月29日 | $ | |||
| 加上： | ||||
| 折溢價記列为赎回價值 | ||||
| 普通股票受制于可能赎回，2024年5月31日 | $ | |||
發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A的要求，《發行開支》。推遲的發行成本主要包括與首次公開發行相關的專業和登記費用。財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 470-20，“換股債務和其他期權”，解決將可換股債務發行的收益分配到其股權和債務元件的問題。公司根據這一指引來分配單位的首次公開發行收益，用剩餘法通過首先將首次公開發行收益分配給認股權的指定價值，然後再分配給普通股。分配給普通股的發行開支計入暫時權益，分配給公開發售和定向增發認股權的發行開支計入股東權益（赤字），因經管理層評估後，公開發售和定向增發認股權按股權處理計入。
所得稅
公司根據ASC 740「所得稅」遵循資產和負債方法來會計所得稅。推延所得稅資產和負債是為了估計未來稅務後果而認定的，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的攜帶金額與其相應稅基之間的差異。
遞延稅資產和負債使用預計適用於預計取得或解決這些暫時性差異的可徵稅所得的已頒布稅率進行衡量。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在預算日(含預算日的)所屬期間認列於收入中。評價準備金在必要時建立，以將遞延稅資產減少到預期實現的金額。
9
ASC 740規定了財務報表認證和稅務項目認證的認識閾值和計量屬性，在稅務申報中採取或預期採取的稅務立場。為了承認這些利益，稅務立場必須經考慮當局審查後更有可能是保留的。公司將已估計的未認列稅務利益相關的利息和罰款，認列為所得稅支出。截至2024年5月31日和2023年11月30日，無未認列稅務利益，也無任何因利息和罰款而應計的金額。公司目前並不知道任何正在審查中可能導致重大支付、應計或與其立場有重大偏差的問題。
開曼群島政府目前對所得徵稅不存在。根據開曼群島所得稅規定，公司不徵收所得稅。因此，公司的合併簡明財務報表中不反映所得稅。
本公司遵守FASb ASC第260條《每股盈利》的會計和披露要求。每股普通股的凈利潤是通過將適用於普通股股東的凈利潤除以期間內普通股的加權平均流通股數計算的（包括公開股份、私人股份以及超額分配選擇權的全部行使）。本公司在稀釋每股盈利的計算中沒有考慮在首次公開發行和定向增發中出售的認股權證的影響，因為其條件尚未滿足。與普通股相關的摊薄追加值未計入每股盈利，因其贖回價值接近公允價值。因此，所述期間的稀釋凈利潤每股與基本凈利潤每股相同。 在稀釋每股盈利的計算中，本公司未計入與證券相關的股份組合，因為其條件尚未滿足。與普通股相關的摊薄追加值未計入每股盈利，因其贖回價值接近公允價值。因此，所述期間內的稀釋凈利潤每股與基本凈利潤每股相同。
| 對於 三個月截至 5月31日 2024 |
對於 截至五月三十一日的六個月 5月31日 2024 |
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| 公開股份 （基本及稀釋） |
創始人股份 （基本及稀釋） |
公眾股份 （基本及稀釋） |
創始人股份 （基本及稀釋） |
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| 每股普通股的基本和稀釋凈利潤 | ||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 調整後的凈利潤分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均每股分鐘份額 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀释後凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用集中風險
可能將公司暴露於信貸風險集中的財務工具包括一家金融機構的現金賬戶，有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。
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金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，符合ASC 820《公允價值衡量》，大致等於在綜合縮表中所代表的帳面金額，主要是因為其短期性。
公司遵循ASC 820指引處理其財務資產和負債，這些資產和負債在每個報告期間重新計量和按公平值報告，以及至少每年重新計量和按公平值報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對於在計量日期上公司將在與市場參與者之間進行有條理交易時獲得的款項或支付的款項的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，公司尋求最大化使用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察的輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下的公允價值層次分類法用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入來分類資產和負債以評估其價值：
| 一級： | 具活躍市場的相同資產和負債的報價。對於資產或負債的活躍市場是指交易頻繁並且成交量足夠，能夠提供定期定價信息的市場。 |
| 二級： | 除一級資產外，其他可觀察數據。二級資料的例子包括類似資產或負債在活躍市場中的報價價格，以及在非活躍市場中報價的相同資產或負債的價格。 |
| 第三級： | 根據對市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設進行評估，以得出不可觀察的輸入。 |
認股證券
公司根據ASC 480和ASC 815《衍生品和避險》的相關指引，根據工具的特定條款將認股權證分類為權益類或負債類工具。這一評估考慮了這些工具是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具是否符合ASC 815對權益分類的所有要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鉤，以及工具持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求「淨現金結算」，以及其他權益分類的條件。這一評估需要專業判斷，是在認股權證發行時進行的，並且在這些工具尚未清償時，會在每個後續的季度結束日期進行。在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，認股權證協議發行的認股權證符合權益會計處理。
最近會計宣告
2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新》（ASU）No. 2020-06，名為《債務-帶有換股權和其他期權（第470-20項）和衍生工具和對沖-實體自有資金中的合約（第815-40項）》《關於可換股工具和實體自有資金中的合約的會計準則》（ASU 2020-06），該準則通過消除現行GAAP要求的主要分離模型，簡化了可換股工具的會計處理。該準則還消除了股權連結合同須滿足的某些結算條件，以符合衍生工具範圍例外，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。該公司於2023年11月6日（創業）採用了ASU 2020-06，並採用了過渡的修正後法。ASU的採用對該公司的財務狀況、營業業績或現金流量沒有影響。
11
2023年12月，公司採納了FASB發布的ASU No. 2016-13，“金融工具-信用虧損 (主題 326)：金融工具信用虧損的衡量”，該準則要求實體利用被稱為「當前預期信用損失 (CECL)」模型來估計其終身「預期信用損失」，並記錄一個讓與數額，將該金融資產的攤銷成本基礎減除後呈現金融資產預期收回的淨額。CECL模型旨在更及時地承認信用損失。該指引還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售債券進行新的披露。採納此準則對公司的營運成果或財務狀況並未造成實質影響，因為此準則適用的唯一證券是公司認定沒有信用損失的國庫券。
管理層認為，對於公司的合併簡明財務報表，他們不相信任何其他最近發布但尚未生效的會計聲明，如果現在採用，會對公司的合併簡明財務報表產生實質影響。
註 3 — 首次公開發行
根據首次公開發行，於2024年2月8日，公司出售了 單位（包括 單位，根據承銷商超額配售選擇權），每單位售價為$ 每單位包括一股普通股和半張可贖回認股權證（「公開認股權證」）。每整張公開認股權證給予持有人以$
定向增發
與首次公開發行同時，內部人員和首次公開發行的承銷商購買了總共的私人單位，每單位售價為$
相關方交易
創始人股份
在2023年11月，公司發行了合計的普通股（“創始人股份”）以合計的購買價格$，以支付公司的法律費用。創始人股份包括高達的股份，由持有人根據首次公開發行的超額分配未完全或部分行使而可能被沒收，以便持有人在首次公開發行後擁有公司已發行和流通股份的%（假設持有人未在首次公開發行中購買任何公開股份，並排除代表創始人股份（如第7條所定）和私募股份）。在2024年2月6日，承銷商完全行使了超額分配選擇權，因此創始人股份不再有可能被沒收。 普通股（“創始人股份”）的總數為，購買價格總額為$，以支付公司的法律費用。創始人股份包括最多股份，如果在首次公開發行中的超額分配未完全或部分行使，會被持有人取消，以使持有人在首次公開發行後擁有公司已發行和流通股份的%（假設持有人在首次公開發行中未購買任何公開股份，並不包括代表創始人股份（如註7所定）和私募股份）。於2024年2月6日，承銷商完全行使了超額分配選擇權，因此創始人股份不再有可能被取消。以支付公司的法律費用，該公司在2023年11月發行了一共普通股（“創始人股份”），其總價為$。創始人股份中包括最多股份，這些股份可能被持有人取消，前提是在首次公開發行中的超額配售未完全或部分行使，以便持有人在首次公開發行後共同擁有公司已發行和流通股份的%（假設持有人在首次公開發行中未購買任何公開股份，並排除代表創始人股份（如註7所定）和私募股份）。在2024年2月6日，承銷商完全行使了超額配售選擇權，因此創始人股份不再可能被取消。 如果首次公開發行的超額配售未完全或部分行使，則創始人股份中將有最多的股份歸還給公司。這將使持有人在首次公開發行後共同擁有公司已發行和流通股份的%（假設持有人在首次公開發行中未購買任何公開股份，並排除代表創始人股份（如註7所定）和私募股份）。在2024年2月6日，承銷商完全行使了超額配售選擇權，因此創始人股份不再可能歸還給公司。 在首次公開發行之後，持有者將共同擁有公司已發行和流通的股份的%數（假設持有者在首次公開發行中未購買任何公開股份，並排除代表創始人股份（如註7所定）和私募股份）。在2024年2月6日，承銷商完全行使了超額配售選擇權，因此創始人股份不再可能歸還給公司（假設持有者在首次公開發行中未購買任何公開股份，並排除代表創始人股份（如註7所定）和私募股份）。
創始股份的持有人同意不將任何創始股份轉讓、指定或出售（除限定的受讓方外），直到（i）在業務結合完成後180天之前，或者普通股收盤價等於或超過$（根據股票拆分、股份資本化、重組和資本重組進行調整）的日期，連續20個交易日在任何30個交易日之內的期間內。(ii) 假設在業務結合之後，公司進行了清算、合併、股票交換或其他相似交易，導致所有公司股東都有權以現金、證券或其他財產交換其普通股。 假設在業務結合之後，公司進行了清算、合併、股票交換或其他相似交易，導致所有公司股東都有權以現金、證券或其他財產交換其普通股。
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行政服務費
公司目前佔用由Crescendo Advisors II, LLC控制的寫字樓空間。該實體同意在公司達成業務組合之前，根據公司的需求，提供該寫字樓空間以及一般行政服務，包括水電和行政支援。公司將同意支付給Crescendo Advisors II LLC一筆總額為$的費用，從首次公開招股的生效日期開始。
備註 — 相關方
2023年11月15日，公司的特殊目的收购公司负责人埃里克·罗森费尔德向公司借款美元。该贷款由一份应付票据证明。该票据不计利息，没有担保，并于以下三者中的较早日期之一到期：（i）2024年12月31日，（ii）首次公开募股的截止日期或（iii）公司决定不进行首次公开募股的日期。
2023年12月13日，羅森菲爾德先生向公司借款一筆總額為＄，用於支付首次公開募股的額外費用。該貸款由一張本票證明。該貸款不計利息，無擔保，並應在（i）2024年12月31日、（ii）首次公開募股的結束或（iii）公司決定不進行首次公開募股的較早日期之前到期。
2024年1月5日，Rosenfeld先生借給公司$，用於支付首次公開募股的額外費用。該貸款由一份本票證明。該貸款是無息的，無需擔保，並且在以下條件發生時到期：（i）2024年12月31日，（ii）首次公開募股結束，或（iii）公司決定不進行首次公開募股。
這些票據的余額在首次公開募股（IPO）後很快得到解決，票據貸款已不再可用。
營運資本貸款
為了支付與業務組合相關的交易成本，初始股東、公司的高管和董事或他們的關聯方可能會不時或任何時候向公司提供貸款，根據需要（“營運資本貸款”）。每筆營運資本貸款將以本票作為證明。營運資本貸款將在業務組合完成時支付，不支付利息。如果業務組合未能完成，公司可以使用托管帳戶以外的部分資金偿還營運資本貸款，但不能使用托管帳戶中的資金偿還營運資本貸款。截至2024年5月31日和2023年11月30日，
附註 6 — 承諾和條件
登記權
創辦人股份、代表性創辦人股份、私募單位及任何以支付向公司提供營運資本貸款所發行的單位的持有人，根據初次公開發行的生效日期簽署的協議享有登記權。這些證券的持有人中的大多數有權提出最多三項要求，要求公司登記這些證券。創辦人股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股的轉讓限制終止的前三個月隨時行使這些登記權。代表性股份的大多數持有人、私募單位和發行以支付營運資本貸款的單位（或相關證券）的大多數持有人可以選擇在公司完成業務結合後的任何時候行使這些登記權。儘管有任何相反的規定，承銷商只能在初次公開發行的生效日期起計五年內有一次要求，並且只能在初次公開發行的生效日期起計七年內參與“跟隨”登記。此外，在業務結合後提出的登記申明中，持有人具有某些“背著式”登記權利；但是，承銷商只能在初次公開發行的生效日期起計七年內參與“背著式”登記。公司將承擔與任何此類登記申明的提交相關的費用。
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承銷協議
公司向承銷商自首次公開發行之日起授予45天選擇權，以購買最多的額外單位，以彌補可能存在的超額分配，並按照首次公開發行價格扣除承銷折扣和佣金。承銷商已於2024年2月6日完全行使超額分配選擇權。
承销商获得了首次公开募股的总额的现金承销折扣。
作為首次公開發行（IPO）的承銷商代表，BTIG有權獲得最高延期承銷佣金高達%
與首次公開募股有關，承銷商向公司支付了相等於$的金額，以補償公司在首次公開募股中的某些費用，以及公司作為一家上市公司在首次公開募股後可能產生的費用。
注7 - 股東（赤字）權益
優先股
公司被授權發行股份。 面額為$的優先股 每股具有該等指定的權利和特權，其內容可由公司董事會隨時決定。截至2024年5月31日和2023年11月30日，共有 發行或流通中的優先股。
普通股
公司被授權發行股份。 普通股的面額價值為$ 每股。截至2024年5月31日和2023年11月30日，共有 創始人股份已發行並流通， 代表性創始人股份已發行並流通，以及 公開發行股份已發行並流通。
所有創始人股份將受轉讓限制，直至早於初次業務合併日期後180天，或是在普通股價格在初次業務合併後30個交易日內的20個交易日內超過$的日期，或者，在公司初次業務合併後，公司進行後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，結果導致所有公司股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 在初次業務組合後30個交易日內的20個交易日內超過$每股，或是在公司初次業務合併後，若公司完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，使所有公司股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則所有創始人股份將受轉讓限制，直至初次業務合併後180天或當普通股的收盤價超過$的日期。
代表性創始人股份
公司已發行給BTIG的指定人股份。 普通股（即“創始人代表股份”）帶有微不足道的考慮。公司將創始人代表股份視為首次公開募股的發行成本，並將相應信用記入股東權益。公司估計創始人代表股份的公允價值為$ 根據發行給這些股份持有人的創始人股份價格，估計創始人代表股份的公平價值為$。創始人代表股份持有人同意在業務組合完成前不轉讓、分配或出售該等股份。此外，持有人同意（i）放棄根據業務組合完成時有關該等股份的贖回權；和（ii）放棄根據組合期內公司未能完成業務組合的情況下，從信託賬戶獲得清算分配的權利。
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代表創始人股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的NASD規則5110(e)(1)條款，於首次公開發行登記聲明生效之後的180天期間將受到封鎖。根據FINRA規則5110(e)(1)，這些證券在首次公開發行相關登記聲明生效之後的180天期間內，將不得成為任何對價出的對沖、沽空、衍生品、看跌或看漲交易對象，這些證券也不得在首次公開發行相關登記聲明生效之後的180天期間內，轉售、轉讓、轉讓、抵押或質押，除了轉售給參與首次公開發行的承銷商和選定的經銷商以及他們的真正高級管理人員或合夥人。
認股證
至2024年5月31日，公司共有定向增發認股權證和公開認股權證尚未行使。公開認股權證和定向增發認股權證除以下所述外相同。認股權證只能以整數股數行使，解除單位後不會發行小數股份，只有整數認股權證可以交易。認股權證將於業務組合完成後的{3}天開始行使；前提是公司根據證券法制定一份有效的登記聲明，以對認股權證行使後可發行的普通股進行登記，並提供相關的現行簡章供投資人參考，且該些股份在投資者或公司所屬的居住地的證券法例或藍天法例下已完成登記、合格或豁免登記（或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金形式行使認股權證）。公司同意在業務組合結束後盡快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以對認股權證行使後可發行的普通股進行登記，並盡力使其盡快生效，並保持該登記聲明的有效性以及與該些股份相關的現行簡章，直到認股權證到期或被贖回。
這些warrants的行使價是美金$
定向增發權證與首次公開發行時出售單位的公開發行權證相同，唯一不同的地方在於定向增發權證在業務合併完成之前不得轉讓、指定或出售，但特定有限情況除外。
履行認股權證： 一旦認股權證可行使，公司可以贖回未行使的認股權證：
| - | 全部而非一部分 | |
| - | 以每個warrant $的價格 | |
| - | 需要至少 | |
| - | 只有當普通股的最新報價價格等於或超過每股$時 每股（經調整） |
公司將不會根據上述所述來贖回認股權，除非根據證券法生效的有效註冊聲明涵蓋了可通過行使認股權而發行的普通股，並且一份與這些股票有關的最新招股說明書在整個贖回期間都可供獲得。
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公允價值衡量
以下表格呈現截至2024年5月31日和2023年11月30日的公司資產的公允價值重複性概括資訊，並指示公司用以判斷該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 描述 | 引用 價格在 活躍的 市場 （1級） |
重要的 其他 可觀察的 重要輸入數 （2級） |
顯著的 其他 不可觀察的 重要輸入數 （3級） |
|||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬戶中持有的投資 - 貨幣型基金 | $ | $ | $ | |||||||||
2023年11月30日
| 描述 | 引述 價格在 活躍的 市場 （1級） |
重要的 其他 可觀察 重要輸入數 （2級） |
顯著的 其他 不可觀察的 重要輸入數 （3級） |
|||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 資產存放在信託賬戶中 - 貨幣型基金 | $ | $ | $ | |||||||||
一級資產包括僅由美國政府證券組成的投資。公司使用諸如實際交易數據、經銷商或經紀人引用的市場價格以及其他類似來源來判斷其投資的公允價值。
將層次1、2和3之間進行的轉移在報告期初予以認定。在截至2024年5月31日的三個月和六個月內，沒有對層次1、2和3進行轉移。
Note 9 — 公共憑證測量
公開認股證依據Black-Scholes模型進行評估。公開認股證已列入股東赤字（權益）中，發行後不需要再次衡量。下表呈現了在公開認股證評估中使用的市場假設的定量信息：
| 2月8日 2024 |
||||
| 公開股票市價 | $ | |||
| 期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
Note 10 — 隨後的事件
公司評估了未經審計的合併簡明平衡表日期之後發生的後續事件和交易，並在未經審計的合併簡明中期財務報表發布之前的日期進行了評估。公司沒有發現任何後續事件需要在未經審計的合併簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們公司”這些詞的提及指的是Legato Merger Corp. III。對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的提及指的是我們的高級幹部和董事。應該閱讀本季度報告中的財務狀況和業績的以下討論和分析與未經審計的合併簡明財務報表及其附註一起閱讀。以下討論和分析中包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包含《證券法》第27A條（已修訂）和《交易所法》第21E條所定義的“前瞻性陳述對象”，該陳述並非歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測有所不同。本10-Q表格中包含的所有陳述，除了本報告中包含的歷史事實陳述外，還包括，但不限於，本“管理層討論及分析財務狀況及業績”部分有關公司財務狀況、業務策略和管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。我們使用的詞語，如“預計”，“相信”，“預計”，“打算”，“估計”，“尋求”和其他類似詞語和表達，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，但反映了根據目前可用信息管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果有所不同。為了識別可能導致實際結果與前瞻性陳述預期不符的重要因素，請參閱本公司的首次公開募股最終說明書中的風險因素部分，該說明書已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。可以在SEC網站的EDGAR部分獲取公司的證券申報文件，網址為www.sec.gov。在適用的證券法律明確要求的情況下，本公司否認有任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
概覽
我們於2023年11月6日在開曼群島成立一家豁免公司，其目的是通過合併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個業務或實體（“業務組合”）。我們打算使用首次公開發行和私募單位銷售的現金、股份和債務的收益來實現我們的業務組合。
我們預計在結束我們的初步業務結合時會繼續承擔相當大的費用。我們不能保證我們籌集資本或完成我們的初步業務結合的計劃會成功。
營運業績結果
到目前為止，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2024年5月31日之前的唯一活動是組織活動，這些活動是為了準備首次公開募股，尋找初期業務結合的目標業務以及簽署合併協議。我們預計在業務結合完成後至少要生成任何營業收入。我們通過信託賬戶持有的有價證券產生非營業收入，以利息收入的形式。由於我們是一家上市公司（需遵守法律、財務報告、會計和審計合規要求），我們還會承擔盡職調查費用。
截至2024年5月31日的三個月和六個月，我們的凈利潤分別為2,682,228美元和3,212,335美元，其中利息收入分別為2,868,144美元和3,433,494美元，經營成本分別為185,916美元和221,159美元。
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流動性和資本資源
截至2024年5月31日，公司現金為$1,953,950，流動資本餘額為$2,247,074。
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過支付2.5萬美元的初期股東交換來滿足，以發行創始股份（如註釋5所定義的），以及來自公司首席SPAC實施官Eric Rosenfeld的借款，根據期票（如註釋5所描述）。期票餘額在首次公開募股完成後不久得到清算。在首次公開募股完成之後，公司的流動性通過信託賬戶外的凈資金得到滿足。
公司打算使用保留在信託賬戶中的所有基金类型（不包括逾期承销佣金和支付税款的利息）來收購目標業務或業務並支付與此相關的費用。在涉及業務合并時，如果公司的證券全部或部分用作對價，信託賬戶中剩餘的資金以及未使用的任何其他淨收益將被用作運營目標業務的工作資金。此外，為了支付業務合并相關的交易成本，內部人或其關聯方可能會提供公司工作資本貸款（如注4所定）。截至2024年5月31日和2023年11月30日，任何工作資本貸款均無未償還的金額。
如果公司不能籌集到額外的資本，可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不限於暫停追求潛在交易。公司無法保證能否以商業可接受的條款獲得新的融資。
離平衡表安排
截至2024年5月31日，我們沒有任何離析擺列的安排。
合約義務
我們沒有任何長期負債、資本租賃負債、營運租賃負債或長期負債。
重要會計政策
以符合美國通用會計原則的方式準備基本報表和相關披露，要求管理層做出影響資產和負債報告金額、基本報表日期可能形成的附隨資產和負債披露，以及報告期間的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計有實質差異。至於2024年2月6日和2024年2月14日我們向證券交易委員會提交的最終說明書和8-k表格所討論的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近會計宣告
在2020年8月，FASB發布了ASU 2020-06，“債務-帶有轉換和其他期權（第470-20子題）和衍生品和避險-實體自身權益中的合約（第815-40子題）”：對可轉換工具和實體自身權益中的合約的會計處理（“ASU 2020-06”），通過取消現行GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU還刪除了某些結算條件，這些條件是使股權連動合約有資格獲得衍生品範圍例外情況的必要條件，並且它在某些方面簡化了稀釋每股盈利的計算。公司採納了ASU 2020-06，運用了過渡的修改後追溯法，在2023年11月6日（創立）進行了採納。 ASU的採納對公司的財務狀况、營業成果或現金流量沒有影響。
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2023年12月，公司採納了FASB發布的會計準則更新（ASU）2016-13號「金融工具-信用虧損（主題326）：金融工具信用虧損的測量」，該更新要求實體利用一個稱為當前預期信用損失（CECL）模型來估計其終身「預期信用損失」，並記錄一個津貼，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，呈現預期在金融資產上收取的淨金額。 CECL模型將導致更及時地識別信用損失。該指南還要求對攤銷成本、貸款和可供出售的債券等金融資產進行新的披露。採納該標準對公司的營運結果或財務狀況沒有實質影響，因為該標準適用的唯一證券是美國國庫券，公司認為該標準不適用於此類證券。
管理層認為，如果目前採納，不相信任何其他最近發布但尚未生效的會計準則對公司的財務報表產生重大影響。
相關方交易
Founders Shares
2023年11月，公司發行了總共5,031,250股普通股（“創始人股份”），總購買價為$25,000，用於支付公司的法律費用。創始人股份中包括多達656,250股股份，持有人需根據首次公開發行的超額配售全部或部分未行使的情況而放棄，使得持有人在首次公開發行後共同擁有公司已發行和流通股份的20%（假設持有人未在首次公開發行中購買任何公開股份，並排除代表性創始人股份（如註7所定義）和私人股份）。2024年2月6日，承銷商完全行使了超額配售選擇權，因此創始人股份不再受到放棄的限制。
創業股份的持有人同意在尚未完成業務組合並且普通股的收盤價每股不少於12.50美元（根據股票拆分，資本結構調整，重組和資本重組進行調整）的任何連續30個交易日後的任何20個交易日之前，不轉讓、指定或出售任何創業股份（除了某些被允許的受讓方）。如果在業務組合之後，公司進行了清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有公司股東有權將他們的普通股兌換成現金、證券或其他財產。
行政服務費
該公司目前佔用由Crescendo Advisors II, LLC控制的實體提供的辦公空間。 這種實體同意，直到公司完成業務組合為止，將使這種辦公空間以及一般和行政服務（包括公用事業和行政支援）隨時提供給公司所需。 公司將同意向一名相關方控制的Crescendo Advisors II, LLC支付每月20,000美元的總額，作為對這些服務的報酬，始於首次公開募股生效日。 截至2024年5月31日的三個月和六個月，公司向聯屬支付了60,000美元和75,172美元，截至2024年5月31日的三個和六個月。
備註 — 相關方
2023年11月15日，該公司的特殊目的收購公司首席官員Eric Rosenfeld向公司貸款5萬美元。貸款以一張應付票據為證。該票據不計利息，不採取擔保措施，並應在以下情況中的較早日期到期：(i) 2024年12月31日，(ii) 首次公開募股交易的結束，或(iii) 公司確定不進行首次公開募股的日期。
2023年12月13日，羅森費爾德先生向公司貸款共46785美元，用於支付首次公開募股的額外費用。該貸款以一張本票作為證據。該貸款不含利息，並且未經抵押，應於以下情況中的較早期限結清：（i）2024年12月31日，（ii）首次公開募股結束，或者（iii）公司決定不進行首次公開募股。
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2024年1月5日，羅森費eld先生向公司提供了50,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的額外開支。該貸款由一份票據證明。該貸款不計利息，未經保證，並在以下條件成立之一時到期：（i）2024年12月31日，（ii）首次公開募股完成，或（iii）公司決定不繼續進行首次公開募股。
這些本票的票面餘額為146,785美元，在首次公開募股後不久已經結清，並且本票借款已不再可用。
營運資本貸款
為了支付業務合併相關的交易成本，初始股東、公司的高管和董事，或其關聯公司可能會依需時或任何時候向公司借款（“運營資金貸款”），但不具有義務。每筆運營資金貸款將會以本票作為憑證。這些運營資金貸款將於業務合併完成時支付，並不收取利息。假如業務合併未完成，公司可能會從信託賬戶外的款項中挪用部分款項來償還運營資金貸款，但不會用信託賬戶內的款項來償還運營資金貸款。截至2024年5月31日，未有運營資金貸款未結清。
信託賬戶中持有的投資
公司的投資組合僅包括美國政府證券，其成熟期限為185天或更短，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。信託賬戶中持有的公司投資被歸類為交易證券。交易證券在資產負債表上以每個報告期末的公平價值呈現。由於這些證券公平價值的變動而導致的收益和損失被列入附表的信託賬戶投資收益中。信託賬戶中持有的投資的估計公平價值是使用可用市場信息來確定的。
認列認股權註解
公司根據《ASC 480》和《ASC 815》（衍生品與避險）中的指引，根據工具的具體條款和相關權威指南，將認股權檔案歸類為權益類型或負債類型工具。評估考慮了工具是否根據《ASC 480》是獨立的金融工具，是否根據《ASC 480》符合負債定義，以及工具是否符合《ASC 815》下的所有權益歸類要求，包括工具是否與公司的普通股挂鉤，以及擁有工具的持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“凈現金結算”，以及其他權益歸類的條件。此評估需要專業判斷力，並在認股權發行時和每個隨後的季度結束日期進行。經進一步審查認股權協議，管理層得出結論：根據認股權協議發行的認股權符合權益會計處理。
普通股份可能面臨贖回
公司根據ASC 480“區分負債和股權”的指引核算其可能轉換的普通股。受到強制贖回條件約束的普通股被歸類為負債工具並按公允價值計量。條件性贖回的普通股（包括普通股可由持有人控制或在發生不能僅僅由我們控制的不確定事件時贖回）被歸類為臨時股權。在其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們在首次公開發行中出售的普通股具有某些被視為超出我們控制範圍並受不確定未來事件發生的贖回權。因此，可能贖回的普通股按買回價值呈現為暫時股權，在我們的合併簡表負債部分之外。
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公司在發生贖回價值變動時承認該變動並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的帶餘額價值以等於贖回價值。在首次公開發行結束之後，公司就從初始帳面價值認列折增至贖回金額。可贖回普通股的帶餘額價值的變動導致額外資本公積的扣減（在可用的情況下）和累積虧損。
每股普通股的凈利潤
公司遵守FASb ASC Topic 260《每股盈利》的會計和披露要求。每股盈利由普通股股東應得的凈利潤除以期間內普通股的加權平均持股數（包括公開股份和定向增發股份，包括全部超額配股權選擇權行使）。公司未考慮定向增發中出售的認股權對股份的稀釋凈利潤每股收益的影響，因為尚未滿足其條件。因此，期間內稀釋凈利潤每股收益與基本凈利潤每股收益相同。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
根據交易所法案第120億2條的定義，我們是一家較小的報告公司，無需提供本項要求的其他信息。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
揭露控制程序是設計的程序，旨在確保必須在《交易所法》下提交的報告中公開的信息（如本報告）在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。揭露控制也旨在確保將這些信息累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時代碼（臨時代碼），以便及時作出有關必要公開的決策。我們的管理層評估了我們的揭露控制和程序的有效性，參與者包括我們的首席執行長和臨時代碼（臨時代碼），截至2024年5月31日，該有效性在《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)規定下進行定義。根據評估，我們的臨時代碼（臨時代碼）認為，截至2024年5月31日，我們的揭露控制和程序是有效的。
我們不認為我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐實例。無論控制和程序的設計和操作多麼完善，都只能提供合理而非絕對的保證，即控制和程序的目標都被達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制，並且必須相對考慮其成本的利益。由於所有披露控制和程序的固有限制，如果有的話，對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已檢測到所有的控制缺陷和欺詐實例。披露控制和程序的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設，且不能保證任何設計都能在所有可能未來條件下實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制的變更
在最近的財務期間內，我們的內部財務控制（根據《交易所法》第13a-15（f)和15d-15（f）條款定義）沒有發生變動，這些變動對我們的內部財務控制產生了重大影響，或有合理可能對我們的內部財務控制產生重大影響。
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第二部分 - 其他信息
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
在2024年2月8日，我們完成了首次公開募股，發行了20,125,000份單位，其中包括2,625,000份單位由承銷商行使超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和半個可贖回權證，每一個完整的權證可使持有人以11.50美元的價格購買一股普通股。單位的發售價格為每單元10.00美元，總共獲得了201,250,000美元的總收益。BTIG, LLC擔任了該次募股的唯一證券承銷商。在公開募股中出售的證券已根據《證券法》在S-1表格（No. 333-275930）的登記聲明下註冊，並於2024年2月5日獲得了美國證券交易委員會的生效認可。
隨著首次公開募股的完成，我們完成了一筆定向增發交易，向我們的首次投資者和首次公開募股的承銷商發行了總數為555,625個私募單位，每個私募單位價格為10.00美元，總收益為5,556,250美元。該發行是根據《證券法》第4（a）（2）節的免除登記進行的。
在2024年2月8日IPO結束後，從IPO銷售單位和私人單位銷售所得的淨收益中，有2,0125萬美元（每單位10.00美元）被存入一個賬戶（“賬戶”）。
交易成本共為11,669,174美元，其中包括4,025,000美元的承銷費用，高達7,043,750美元的延期承銷費用以及600,424美元的其他發行費用。 此外，承銷商支付給公司1,509,375美元，以彌補公司在首次公開募股中的某些費用以及未來將由公司支付的費用。此外，至2024年5月31日時，賬戶外有現金1,953,950美元，可用於支付發行費用和經營資金。
欲了解我們首次公開募股所得款項的使用描述，請參閱本表格10-Q的第I部分，第2項。
項目5。其他信息。
在2024年5月31日結束的季度內，沒有任何董事或高級職員採納或終止了任何（i）意圖滿足10b5-1規則下肯定防禦條件的“Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法規》項目408(a)中所定義的，或（ii）意圖滿足《S-k法規》項目408(c)中所定義的“非10b5-1交易安排”。
項目6. 附件
以下展示是作為這份季度10-Q表格的一部分，或者以引用的方式交備入其中。
| 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據《2002年美國薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定，根據證券交易所法規13a-14(a)的規定，確認首席執行官的資格。 | |
| 31.2* | 根據《2002年美國薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定，根據證券交易所法規13a-14(a)的規定，確認首席財務官的資格。 | |
| 32.1** | 根據《2002年美國薩班斯-奧克斯利法》第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條的規定，確認首席執行官的資格。 | |
| 32.2** | 根據《2002年美國薩班斯-奧克斯利法》第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條的規定，確認首席財務官的資格。 | |
| 101.INS** | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL擴展分類標籤聯結文檔 | |
| Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | ||
| 104** | 封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中） |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 已傢具 |
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簽名
根據交易所法案的要求，申報人已邀請被授權的下屬代表其簽署本報告。
| 勒加托合併公司III | ||
| 日期：2024年7月10日 | 由： | /s/ Gregory Monahan |
| 名稱： | Gregory Monahan | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年7月10日 | 由： | /s/ Adam Jaffe |
| 名稱： | Adam Jaffe | |
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) | |
| (信安金融和會計主管) | ||
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