附錄99.1
Medirom Healthcare Technologies宣佈
收購日本基因醫藥公司
紐約／2024年7月10日 - MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下簡稱"我們"、「我們的」、「我們」或"本公司"）特此宣佈，該公司計劃收購日本基因醫藥公司（以下簡稱"目標公司"）。2024年6月30日，該公司簽署了一份股份轉讓協議（"股份轉讓協議"），以收購目標公司70.0%的股份，交易對象為一名股東。該公司還簽署了一份具有法律約束力的諒解備忘錄（"額外轉讓諒解備忘錄"），自2024年6月30日起生效，以獲得從賣方取得目標公司剩餘30.0%股份的選擇權。在股份轉讓協議和額外轉讓諒解備忘錄下的交易結束，均受到一定條件的制約。以下總結了股份轉讓協議下的某些結束條件。
日本基因醫藥是一家從事產前診斷業務的公司，提供基因檢測和分析服務，並與日本主要私立、公立及大學醫院合作。通過了解胎兒的狀況和存在的任何疾病或異常，醫療專業人員可以考慮最適合的分娩方式和針對胎兒狀況量身定制的治療教育。
盡管在其他國家，特別是歐洲和美國，類似的產前基因檢測服務已經普遍可用和被使用，然而在日本，這樣的服務並不常見，2016年僅有7.2%的懷孕婦女使用了此類服務。(*1)
此外，在日本和整個亞洲地區，某些人口統計趨勢指向日本基因醫藥公司的顯著增長潛力。在這一地區，育齡人口正在增加，出生率迅速下降，因此遺傳檢測和分析的潛在需求和利益正在增加。
執行長江口浩二表示：“我們相信日本基因醫藥是基因檢測和分析服務領域中競爭力最強的公司之一，我們預計日本未來對這方面的需求將會快速增長。過去對這些服務及其價值的推廣和教育工作不足，我們認為這樣的情況帶來了重大的市場機遇。”
“此外，我們還認為與我們的健康沙龍業務Re.Ra.Ku®︎存在顯著的協同效應。日本基因醫藥針對的女性目標年齡組是20至40歲，這與Re.Ra.Ku的目標客群相符，將使我們擴大我們的服務範圍，改進我們的價值主張和客戶體驗。”
“購併日本基因醫藥符合我們成為一家提供綜合解決方案和預防治療服務的全面醫療保健公司的戰略目標。我們獲得的資產進一步擴大了我們在日本的影響力，並顯示了我們在醫療科技行業的增長承諾。日本基因醫藥增添到我們的健康科技解決方案組合中，包括我們的按需培訓應用程序“Lav®︎”提供具體的健康指導；我們開發和製造的世界首款無需充電的智能追踪手環“MOTHER Bracelet®”；以及我們部署的基於設備的監測系統“REMONY”。”
從目標公司和賣方的股份收購
除了日本基因醫藥所提供的產前基因檢測和分析服務外，賣方旗下實際持有股份的另外兩家公司也提供這些服務。擁有檢測設備的日本基因醫藥向這兩家公司提供外包測試和分析服務。作為股份轉讓結束的條件，日本基因醫藥和這兩家公司將達成修訂過的外包協議，其形式合理滿足我們的要求。根據我們與賣方的談判，預期這些新的外包將調整外包測試服務的價格，使其中的絕大部分經濟利益歸於日本基因醫藥。
我們已經與賣方達成協議，根據企業價值的六倍調整後折舊前利潤來確定轉讓價格。(*2)，這是在假設上述經濟利益已經累積到目標公司的2023年12月31日為期一年的調整基礎上計算出來的。
*1: 資料來源：Aiko Sasaki, Haruhiko Sago 等人：日本產科與新生兒醫學會期刊 2018；54：101-107，日本1998-2016年產前基因檢測的趨勢。
*2: 調整後的營業利益前扣除利息、稅款、折舊及攤銷、以及在出售方的要求下支付的與目標公司業務無關的費用，所有數字均基於遵循日本公認會計原則（“GAAP”）的計算。
股份轉讓協議中的交易大綱。
目標公司 | 公司名稱: 日本基因醫藥股份有限公司 總公司地址: 東京都千代田區一番町15-9 成立日期: 2019年12月17日 註冊資本: 5,000,000日元 發行股份總數: 500股普通股 待轉讓股份總數: 350股普通股 |
轉讓對價 | 總價為20億日元 |
用於轉讓代價的假設和計算方法 | 另外兩家實質上由賣方擁有的公司也提供產前基因檢測和分析服務，而擁有檢測設備的目標公司，則向這兩家公司提供外包的檢測和分析服務。 作為股份轉讓完成的條件前提，目標公司與賣方實質上擁有的兩家公司之間外包檢測和分析服務協議的條款和條件應該被修改成一個我們可以合理接受的形式。根據我們與賣方的談判，預計這些協議將被修改，以便讓目標公司從基因檢測和分析業務中獲得實質上的所有經濟利益，方法是通過增加目標公司被承包提供的外包服務價格。 假設在2023年12月31日結束的一年期間內已經實施了這些經濟修訂，公司和賣方計算了該一年期間的調整後EBITDA（營業收入加上折舊、無形資產的攤銷，以及在非目標公司業務運營目的以外的情況下由賣方指示產生的費用），並將調整後的EBITDA乘以6倍，以得出目標公司的企業價值。公司和賣方對這一數字進行了輕微的調整，然後乘以350/500（70%）以得出股份轉讓協議中的轉讓代價。 |
交易方式 | 股份轉讓 |
賣方 | 保密（賣方為個人） |
資金來源和交易結構 | 公司預計以自有資金和借款來籌資進行交易。 公司為了執行股份轉讓將成立一個專用公司（SPC），該公司將從金融機構借款進行股份轉讓（LBO貸款），支付交易對價，從賣方處接收主導股份，將SPC與目標公司合併，並以目標公司自身的現金流使用槓桿買斷結構偿还LBO贷款。 |
預定的截止日期 | 該日期由公司和賣方另外商定，符合股份轉讓結束的所有條件前提，並且股份轉讓可以生效。 |
其他條件 | 根據股份轉讓協議，股份轉讓的結束受到以下條件的限制，其中包括： - 在Target公司與賣方實質持有的其他兩家公司之間，為轉包測試服務設立了符合公司要求的修訂或新的合同條款和條件。 - 收到一家金融機構的書面承諾，表示其將提供公司的貸款金額超過轉讓對價的70%。 - 其他轉讓補充講解備忘錄應該已經執行並且保持有效。 - Target公司與賣方之間的關聯交易已經得到公司的滿意解決。 - 日本外國匯兌和外國貿易法的規定下所需的手續完成。 |
根據附加轉讓諒解備忘錄中所訂立的交易概要。
目標公司 | 公司名稱: 日本基因醫藥公司 總部: 東京千代田區一番町15-9 成立日期：2019年12月17日。 註冊實收資本：5,000,000日元。 發行的普通股股份總數：500股。 將被轉讓的普通股股份總數：150股。 根據股份轉讓協議，本公司將有選擇權優先購買賣方所持有的剩餘150股目標公司股份，該股份不受股份轉讓協議約定之轉讓限制。 |
轉讓對價： | 該金額將等於本集團發表的綜合財務報表所包含的目標公司相同期間之財務報表中根據美國公認會計原則編製的調整後息稅前利潤（營業利益加折舊、無形資產攤銷及與本公司及子公司之間的內部交易所產生之費用），扣除銀行借貸款項（不包括本公司根據股份轉讓協議支付購買價格所產生的借貸債務），加上現金及現金等價物，再乘以150/500（30%）。但是，如果前述調整後息稅前利潤超過93000萬日元，則假定的乘數將由6改為7。 |
交易方式 | 股份轉讓 |
潛在交割日期 | 不遲於2027年6月30日 |
賣方回購權 | 在下列事件發生並符合特定條款和條件的情況下，賣方將有選擇權以公平市值回購本公司位於目標公司的101股股份：(i)本公司於其根據美國通用會計原則編製的經已審計的合併財務報表中連續兩個財政年度記錄為負資產；(ii)本公司根據前述財務報表於連續兩個財政年度記錄為負凈利潤；或(iii)本公司管理結構發生重大變化。目標公司的101股股份目前相當於目標公司已發行和流通股份的五分之一多一點，而出售此數量給賣方預計將使我們成為目標公司的少數股東。 此外，如果我們不行使公司選擇權，賣方可能要求公司賣回給賣方或其指定人我們持有的目標公司全部或部分股份。在此情況下，股份的出售價格將為當時提出要求時的公平市值。 |
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述屬於前瞻性陳述，用於美國《1995年私人證券訴訟改革法案》下的安全港條款目的。前瞻性陳述可能包括對公司可能或假設的營運結果、財務狀況、業務策略和計劃、市場機遇、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的估計或期望。在某些情況下，前瞻性陳述可通過詞語如
如果出現“可能”、“將會”、“應該”、“設計”、“目標”、“瞄準”、“希望”、“期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預計”、“相信”、“持續”、“預測”、“項目”、“潛力”、“目標”或其他傳達未來事件或結果的詞語。這些陳述與未來事件或該公司未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致該公司的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就不同。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出該公司的控制，且可能會影響實際結果、活動水平、表現或成就。任何前瞻性陳述反映了該公司關於未來事件的目前觀點，並受到與該公司的業務運營、業務成果、增長策略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的制約。本新聞稿中的前瞻性陳述可能會因下列因素導致實際結果與所表達或暗示的前瞻性陳述有很大不同：
· | 公司獲得必要的融資，以符合可接受條款完成預期的收購交易的能力； |
· | 公司滿意地完成盡職調查； |
· | 滿足完成收購的條件，並且公司可以完成附加轉讓諒解備忘錄所預設的交易； |
· | 公司能夠實現交易的預期好處； |
· | 公司能夠成功整合收購的業務； |
· | 公司能夠獲得必要的監管批准； |
· | 潛在的重大交易成本和未知負債； |
· | 公司實現業務發展目標以及執行和發展其增長策略、優先事項和舉措的能力； |
· | 日本和全球經濟條件和金融市場的變化，包括其對公司在日本和某些境外市場的擴張的影響； |
· | 公司在數位預防保健部門實現和維持盈利能力的能力； |
· | 公司維護和增強品牌價值，執行和維護商標並保護其他知識產權的能力； |
· | 公司以可接受的條件或根本無法籌集到額外資本的能力； |
· | 公司的負債水平以及公司在公司債券儀器下可能面臨的限制； |
· | 消費者偏好的變化以及公司所面臨的競爭環境的變化； |
· | 公司應對自然災害（如地震和海嘯）以及全球流行病（如COVID-19）的能力; 及 |
· | 公司運營的監管環境。 |
有關這些風險和其他可能影響公司業務、聲譽、營業收入、財務狀況和股價的因素的更多信息，均載於公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括公司最近提交的20-F表中的“風險因素”和“營運和財務審查與前景”部分以及隨後提交的文件，在SEC網站www.sec.gov上可供查閱。即使未來出現新信息，公司也不承擔更新或修改這些前瞻性語句的任何義務，亦不承擔更新實際結果可能與這些前瞻性語句所預期的差異的原因的義務。
關於美迪倫健康科技公司（MEDIROm Healthcare Technologies Inc.）
MEDIROm是一家整體健康護理公司，在日本運營307家（截至2024年5月31日）放鬆沙龍，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，並提供健康護理服務。2015年，MEDIROm進入了健康技術業務，並推出了一個名為“Lav”的即時培訓應用程序來開展新的健康護理計劃。® MEDIROm是一家整體健康護理公司，在日本運營307家（截至2024年5月31日）放鬆沙龍，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，並提供健康護理服務。2015年，MEDIROm進入了健康技術業務，並推出了一個名為“Lav”的即時培訓應用程序來開展新的健康護理計劃。®”公司開發的。MEDIROm也於2020年進入了設備業務，並開發了一款智能跟踪器“MOTHER手鏈。”®”。2023年，MEDIROm推出了一個遠程監測系統REMONY，並接到了來自各行各業的訂單，包括護理、交通等。
施工、製造業等。MEDIROm希望通過其多元化的與健康相關的產品和服務，從用戶和客戶那裡收集和管理醫療數據，並使其成為醫療行業中的大數據領導者。欲瞭解更多信息，請訪問https://medirom.co.jp/en。
■ 聯繫方式
投資者關係團隊
ir@medirom.co.jp