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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據第13a-16或15d-16條例

根據1934年證券交易所法

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F:

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20-F 表格 ☐

(註冊人名稱之英文翻譯)

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(總部辦公地址)

請在方格內打勾，表示申報人是否以20-F或40-F表格提交年度報告：

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本文件6-k報告中包含的信息

進入收購協議

2024年6月30日，醫療羅姆科技股份有限公司（“我們”或“公司”）簽訂股份轉讓協議，收購日本基因醫藥股份有限公司（“JGMC”）70%的股份，並使JGMC成為公司的子公司，受限於特定的條款和條件（“初始收購”）。除股份轉讓協議外，我們還簽署了一份具約束力的諒解備忘錄（“MOU”及股份轉讓協議合稱“收購協議”），同樣於2024年6月30日生效，根據該協議，我們被授予購買JGMC發行和流通股份剩餘30%的選擇權，該選擇權不在初始收購範圍內。

根據股份轉讓協議，我們同意在規定的條款和條件下購買JGMC發行和流通股份的70%，交易價格為2億日幣（“初始收購價格”）。作為股份轉讓的條件前提，JGMC與賣方實質上擁有的另外兩家公司之間的某些分包測試和分析服務協議的條款和條件將被修改，修改后的內容應合理地滿足我們的需求。根據我們與賣方的協商，預期這些協議將被修改，使JGMC可以通過提高其承諾提供的分包服務價格，實現遺傳測試和分析業務的經濟利益幾乎全部歸屬於JGMC。

假設假設性地假定已對截至2023年12月31日的一年期間進行了經濟修訂，如股份轉讓協議所述，公司與賣方計算了該一年期間的調整後稅前盈餘（在股份轉讓協議中定義為營業收入加折舊、無形資產減值及按照賣方指示而非為營運JGMC業務目的而產生的費用），並乘以6倍數達到JGMC的企業價值。公司與賣方就該數字進行了微小的調整，然後乘以350/500（70%）達到股份轉讓協議中的初始收購價格。

首次收購購買價款將以現金支付，根據我們與賣方在考慮到我們打算獲取的一個或多個銀行貸款的時間和詳情後商定的日期表來支付。我們目前正在與金融機構協商我們的銀行貸款融資條款。除了通常的交割條件外，根據股份轉讓協議，我們完成交易的義務還受到其他條件的限制，其中包括：（i）我們獲得一封承諾信，承諾銀行向我們提供超過首次收購購買價款70%的融資；以及（ii）如上所述，JGMC與某些公司簽訂服務合同，服務條款合理可接受。股份轉讓協議要求賣方在交割日期之後在JGMC的管理中繼續與我們合作，以實現JGMC的績效目標，並且在交割日期之後的至少五年內。此外，我們需要在交割日期之後的一年內繼續僱用JGMC的現有員工，但有一些例外情況。

根據備忘錄，我們被授予一個選擇權（“公司的選擇權”），受該備忘錄中的條款和條件以及我們行使該選擇權時要簽訂的第二份具約束力的協議的規定，以購買首次收購後賣方保留的JGMC普通股的剩餘30％（“剩餘股份”）。購買剩餘股份的交割必須在2027年6月30日之前完成，並且我們必須在2027年6月30日之前至少提前四週通知賣方我們行使公司選擇權的意向。選擇權下的剩餘股份的購買價款將以現金支付，並根據以下方式計算：（i）（A）作為運營利潤之前的營業利潤、商譽和其他無形資產的折舊、我們集團交易相關費用之外的支出，2026年12月31日結束的年度期間內的JGMC經過調整的淨利潤，乘以6（“乘數”），減去（B）JGMC於2026年12月31日的銀行貸款未偿還款項（不包括我們因支付首次收購購買價款而安排的貸款），再加上（C）JGMC在2026年12月31日的現金和存款餘額；以及（ii）將第（i）款計算出的金額乘以30％。如果JGMC在2026年12月31日結束的年度財政期間內的營業利潤超過9300萬日元，則將將乘數增加到7。如果預計JGMC的前述調整後營業利潤由於資本支出和/或與新業務活動相關的費用而暫時下降，我們和賣方應在開展此類新業務活動之前討論剩餘股份的購買價款條款。

此外，在這份董事會議事錄中，若在股份轉讓協議之後預計出現以下任一事件時，我們應及時通知賣方: (i) 公司根據其根據美國會計原則的經過審計的合併財務報表，在連續兩個財政年度中記錄了負的淨資產;(ii) 公司根據上述財務報表連續兩個財政年度記錄的凈利潤為負值;(iii) 公司的管理結構發生重大變化。如果賣方判定在此類事件在通知後一定期限內無法解決，並且我方已經行使了公司的選擇權，則賣方可以以該股份的公平市價回購公司擁有的101股JGMC股份（“賣方回購選擇權”）。一旦賣方行使了賣方回購選擇權，我方將無法再行使公司的選擇權。目前，101股JGMC相當於JGMC已發行和流通股份的五分之一多一點，如果將這一部分股份賣給賣方，我們將成為JGMC的少數股東。

此外，如果我們不行使公司的選擇權，在這份董事會議事錄中，賣方可以要求我們將我們持有的JGMC股份全部或一部分賣回給賣方或其指定人。在這種情況下，股份的出售價格將根據要求時的公平市價確定。

根據這份董事會議事錄的條款，一旦我們通知賣方我們打算行使購買剩餘股份的選擇權，我們將就剩餘股份的出售進行另外的股份轉讓協議，原董事會議事錄將終止。董事會議事錄列出了慣例的終止條件，如果關於首次收購的股份轉讓協議因任何原因終止，董事會議事錄也將終止。此外，如果由於非終止方的原因，剩餘股份的轉讓未能在2027年9月30日之前完成，董事會議事錄可能會被任何一方終止。

除上述之外，股權轉讓協議中包含傳統慣例承諾，並且每項收購協議中均包含傳統慣例陳述和保證。根據每個收購協議，對於因陳述和保證或義務違反所造成的損害的賠償，在每方的總計上限為1,000萬日元，但有特定例外。

發行新聞稿

於2024年7月10日，本公司發行一份新聞稿，宣布已簽署收購協議。此新聞稿的副本作為附件附在此次提交的6-k表格中，作為附件99.1。

除下文所指外，本報告所提供的資訊（包括附件）不應被視為根據1934年修訂版證券交易法第18條的規定的『申報書』，也不應因此而對該條的相關法律責任負責，並且不應被視為根據1933年修訂版證券法或修訂版交易法的任何本公司申報的參考資料，除非在此報告中另有具體規定。本公司藉此將此6-k表格（包括附件）透過參照文件納入由於美國證券交易委員會（SEC）於2023年10月3日提交的6-k表格的本公司注冊聲明表S-8（注冊號碼333-274833），並且自此報告提交的日期起至由本公司後續提交或供應文件或報告所取代之日為止（在本公司明確表示將可以參照這些供應資訊的情況下），均被納入該聲明表。

有關前瞻性陳述的警語性聲明

此報告包含根據1995年私人證券訴訟改革法案『安全港』條款的『前瞻性陳述』。本公司的實際結果可能與其期望、估計和預測不符，因此您不應將這些前瞻性陳述作為未來事件的預測。旨在識別此類前瞻性陳述的詞語包括「預期」、「估計」、「預測」、「預算」、「預測」、「預測」、「預計」、「打算」、「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「希望」、「預測」、「潛在」、「持續」以及類似表達方式。這些前瞻性陳述包含重大的風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果顯著不同。這些因素中，大多數都不在本公司的控制範圍內，並且很難預測。引起這些區別的因素包括但不限於本公司在2024年6月18日提交的年度報告20-F中所列的「風險因素」以及本公司在SEC的其他提交中所列的風險和不確定因素。在此6-k表格中描述的交易可能因多種原因未能完成，包括未能滿足適用的交割條件，即使

板塊完成後，公司可能無法實現預期的交易好處，甚至所有預期的好處都無法實現。此外，如果完成交易，存在著交易可能對公司的業務、財務狀況和營業成果產生不利影響的風險。公司提醒讀者不要過分依賴任何預測性陳述，這些陳述僅代表發表日期的情況。公司不承擔或接受任何更新或修訂任何預測性陳述的義務或承諾，以反映其期望的任何變化或任何情況、條件或環境的變化。

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展品指數

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簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署此報告，且得到了授權。

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