美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

份14A

代理 根據第14（a）條的聲明

1934年證券交易法

 

 

由註冊人提交 

由其他黨派提出 比註冊人收件箱 

勾選相應的方框：

 

☐

初步委託書

 

☐	保密，僅供委員會使用（如允許 規則14 a-6（e）（2））

 

☒

最終委託書

 

☐

有效的附加材料

 

☐	徵集材料 §240.14a-12

Armada Acquisition Corp. I

(Name註冊人的章程規定）

(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

提交費的支付（勾選相應的方框）：

 

☒

無需付費。

 

☐	先前已通過初步材料支付的費用。

 

☐	根據《交易法》第25（b）條要求在展品表上計算的費用 規則14 a-6（i）（1） 和 0-11

 

 

 

代理聲明，日期：2024年7月10日

致無敵艦隊收購公司I的股東：

德拉瓦州一家公司Armada Acquisition Corp. I（「Armada」）董事會一致批准了該業務 合併協議，日期為2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並根據日期為2023年6月16日的修訂和重述契約的條款進一步修訂和重述（並可能隨時修訂） 當時，「業務合併協議」），由Armada、Rezolve Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的私人有限責任公司）、Rezolve AI Limited（一家根據法律註冊的私人有限責任公司）之間簽署 英格蘭和威爾斯的註冊號為14573691（「Rezolve」）和Rezolve Merger Sub，Inc.，德拉瓦州公司（「Rezolve Merger Sub」），除其他外，該公司提供了（i） 關閉前 分拆（ 「關閉前 Rezolve Limited的Demerger」）根據英國立法，其中（x）Rezolve Limited業務的一部分 和資產（指除瑞澤信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤信息技術（上海）有限公司的部分股份外的全部業務和資產 Branch）將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，並按照Rezolve Limited原股東持有的各自股份的比例分配給Rezolve Limited Rezolve Limited的班級，截至日期 預關閉 Demerger，（y）Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行目前由Rezolve Limited發行的有擔保可轉換票據， (z)Rezolve Limited隨後將被清盤，以及（ii）Armada與Rezolve Merger Sub合併，Armada繼續作為倖存實體（「合併」），以便在完成後 預關閉 分拆和合併後，Armada將成為Rezolve的全資子公司（與業務合併協議中描述的其他交易統稱為「業務」 組合」）。

根據業務合併協議，業務合併完成後，（i）各 合併生效時間（「合併生效時間」）之前已發行和發行的Armada普通股（「Armada普通股」）將兌換為一股Rezolve普通股;（ii）每股 在合併有效時間之前發布並未執行的Armada授權令（「Armada授權令」）將兌換為Rezolve首都的一份授權令（「Rezolve授權令」）;（iii）每份已發布和未執行的授權令 在合併生效時間之前，無敵艦隊的單位（「無敵艦隊單位」）將被分成其組成部分（一股無敵艦隊普通股和 一半 一張無敵艦隊令）， 每股無敵艦隊普通股將兌換為一股Rezolve普通股，每份無敵艦隊授權令將兌換為一股Rezolve授權令。因此，本委託書/招股說明書涵蓋Rezolve發行的總計 173，320，660股Rezolve普通股、7，499，994股Rezolve配股和7，499，994股Rezolve普通股在Rezolve配股行使後可發行。

Rezolve將發行Rezolve普通股，其基礎是每股在 合併生效時間之前的無敵艦隊股東姓名。在業務合併完成前不久，Rezolve將重新註冊為一家上市有限公司。收盤時，計劃重新發行普通股和 Rezolve Warrants將在納斯達克證券市場有限責任公司上市，由於業務合併，Armada將成為Rezolve的全資子公司。無敵艦隊的前證券持有人將成為Rezolve的證券持有人。 由於業務合併，假設無敵艦隊的股東沒有選擇按照無敵艦隊修改和重述的公司註冊證書的允許將其公開股份轉換為現金，則前者 Armada的股東和Rezolve的現任股東將分別擁有業務合併後立即發行的Rezolve普通股約0.82%和95.89%。如果1，417，687股無敵艦隊 普通股（為完成業務合併而可以贖回的無敵艦隊普通股的最大數量）轉換為現金，該百分比將分別約為投票權的0.00%和96.68% 重新激活普通股。

批准業務合併協議的提案以及本委託書中討論的其他事項 聲明/招股說明書將在定於2024年7月30日舉行的無敵艦隊特別會議（「無敵艦隊特別會議」）上提交。

無敵艦隊單位、無敵艦隊普通股和無敵艦隊授權令目前在納斯達克上市 Stock Market LLC（「納斯達克」）分別代號為「AACIU」、「AACI」和「AACIW」。無敵艦隊單位、無敵艦隊普通股和無敵艦隊授權令將在完成後從納斯達克退市 合併並將不再交易。Rezolve將申請Rezolve普通股和Rezolve配股在納斯達克上市，上市日期為業務合併時生效，上市日期為擬議代碼「RZLV」， 分別為「RZLV.W」。無法保證Rezolve能夠滿足上市所需的納斯達克上市標準，也無法保證在業務合併完成後能夠繼續滿足此類標準。 業務合併完成後，Rezolve將不會進行單位交易。

無敵艦隊和雷佐維都是 「新興成長型公司」的定義是2012年《快速啟動我們的商業初創公司法案》，並選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

有關Armada、Rezolve、合併、業務合併協議、業務合併或其他交易的更多信息 因此預期的內容包含在本委託書/招股說明書中。Armada和Rezolve敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書，包括財務報表和附件以及本文提及的其他文件 以及全部。特別是，您應仔細考慮本代理聲明/展望第48頁開始的標題為「風險因素」部分下提出的事項。

如果您是無敵艦隊股東，並且對如何投票或直接投票有任何疑問，您可以 請發送電子郵件至sherbert@armadaacq.com聯繫我們的執行長Stephen P. Herbert。會議通知和與業務合併相關的委託書/招股說明書將於以下網址獲取     .

美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或否決 業務合併或本代理聲明/招股說明書中描述的其他交易或業務合併中將發行的任何證券，根據業務合併的優點或公平性或相關內容通過 交易或通過本代理聲明/展望中披露的充分性或準確性。任何向反對派代表都是犯罪行為。

本委託書/招股說明書日期為2024年7月10日，並於7月10日左右首次郵寄給無敵艦隊股東， 2024.

 

 

Armada Acquisition Corp. I

2005年市場街套房3120

賓夕法尼亞州費城19103

(215) 543-6886

特別會議通知

將於2024年7月30日舉行

到 Armada Acquisition Corp. I股東：

茲通知Armada Acquisition Corp.召開股東特別會議 我，德拉瓦州公司（「我們」、「我們」、「我們的」、「無敵艦隊」或「公司」），將於2024年7月30日上午10：00舉行東部時間，幾乎在 https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.無敵艦隊已確定特別會議將是一次虛擬會議，以方便股東出席和參與。您或您的代理持有人將能夠參加並 訪問https：//在特別會議上在線投票www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 並使用轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司分配的控制號。註冊並獲得訪問權限 對於虛擬會議，登記股東和受益股東（通過股票行紀帳戶或銀行或其他記錄持有人持有股份的股東）將需要遵循代理書中提供的適用於他們的指示 聲明/招股說明書。請注意，您只能通過遠程通信方式參加特別會議。我們誠摯邀請您參加特別會議，以處理您將被要求處理的以下事項 審議並投票：

 

1.

號提案 1 -業務合併提案 - 考慮及投票 在提出採納並批准本委託書/招股說明書中描述的業務合併（「業務合併」和該提案，「業務合併提案」）後，包括業務合併 協議日期為2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述（該協議可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改），「業務 合併協議」），由Armada、Rezolve Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的公司）、Rezolve AI Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律組建的公司）和Rezolve Merger Sub， 公司，德拉瓦州一家公司（「Rezolve Merger Sub」），根據該公司，Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub將進行一系列交易，其中包括：

 

(i)

一 關閉前 分拆（ 「關閉前 Rezolve Limited的Demerger」），根據英國立法，（x）Rezolve Limited的部分業務和資產（即其全部） 除瑞澤信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤信息技術（上海）有限公司北京分公司的部分股份外的業務和資產將轉讓給 Rezolve以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，並按Rezolve Limited於2011年持有Rezolve Limited各類別股份的比例向Rezolve Limited的原股東進行分配 前即刻 預關閉 Demerger，（y）Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行目前由Rezolve Limited發行的有擔保可轉換票據，並且（z）Rezolve Limited隨後將被轉讓、承擔和/或重新發行 被清盤;

 

（ii）

公司重組將實施，公司A系列股票將重新分類為普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取措施，以便在採取這些措施後，立即每個公司股東將按比例持有其適用的總股票對價部分（在以下情況下 他、她或它在之後尚未持有如此按比例的份額 預關閉 Demerger）根據業務合併協議中規定的條款和條件（該等步驟和任何 額外必要步驟統稱為「公司重組」）;和

 

(iii)

公司重組後：（a）Rezolve Merger Sub應與Armada合併 因此Rezolve合併子公司將不再存在，Armada作為Rezolve的子公司在合併後繼續存在;且（b）Armada應將信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張商業本票（ 「商業本票」），使Rezolve能夠為運營資金和交易費用提供資金。Armada股東持有的每股Armada普通股將兌換為Rezolve的一股普通股;

作為業務合併提案的一部分，股東還被要求考慮 並就批准日期為2021年8月12日的股票託管協議（「託管協議」）修正案進行投票，以允許大陸股票轉讓和信託公司分配某些託管股份（作為 在託管期（如託管協議中定義）到期之前。

 

2.

號提案 2 -納斯達克提案 - 審議並投票提案 為了遵守納斯達克適用的上市規則，採用並批准與業務合併協議相關的Rezolve股票的發行，包括公司重組、轉換 根據納斯達克上市要求（「納斯達克提案」）的要求，可轉換票據和（在適用的情況下）合併;

 

3.

號提案 3 -激勵股權計劃提案 - 考慮及投票 根據提議採用和批准Rezolve激勵股權計劃（「Rezolve激勵股權計劃」），該計劃將於截止日期或之前生效，並將在截止日期後由Rezolve使用（「激勵 股權計劃提案」）;

 

4.

提案4 -憲章限制修正案提案 — 考慮並投票 修改無敵艦隊第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的「無敵艦隊憲章」）的提案，以消除無敵艦隊憲章中不可完成業務合併的限制 Armada的淨有形資產低於5，000，001美金，該修正案將在企業合併完成之前或之後立即生效（「憲章限制」），以允許Armada完成 業務合併，無論無敵艦隊是否會超過憲章限制（「憲章限制修訂提案」）;和

 

5.

號提案 5 -休會提案 - 必要時批准 特別會議推遲到稍後日期，以便在批准業務合併提案或與批准業務合併提案相關的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。只有在沒有足夠票數批准業務合併提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。

上述事項是 在隨附的委託書/招股說明書中進行了更詳細的描述，其中還包括作為附件A的業務合併協議複本。 我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書全文， 包括Armada和Rezolve的附件以及隨附的財務報表。

特別會議的記錄日期為2024年7月3日（ 「記錄日期」）。只有該日營運結束時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何續會上投票。有權在特別會議上投票的我們記錄股東的完整名單將如下 特別會議前十（10）天在我們的主要行政辦公室提供，供股東在正常營運時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查，並在特別會議期間以電子方式進行檢查 在

https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.

有權投票的無敵艦隊所有已發行股本的大多數投票權必須通過虛擬會議平台或由 代理人構成特別會議事務處理的法定人數。批准業務合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案和章程限制修正提案均需要 特別會議上多數票的贊成票。 董事會一致建議您投票「支持」這些提案中的每一項。

 

董事會命令

/s/史蒂芬·P·赫伯特

史蒂芬·P·赫伯特，

執行長

特別會議代理聲明

Armada Acquisition Corp. I

REZOLVE AI Limited[²]

 

 

德拉瓦州一家公司Armada Acquisition Corp. I（「Armada」）董事會一致批准了該業務 合併協議日期為2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重述，於2023年8月4日修訂（並不時進一步修訂，「業務 合併協議」），由Armada、Rezolve Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律註冊的私人有限責任公司）、Rezolve AI Limited（一家根據英格蘭和威爾斯法律註冊成立的私人有限公司）之間簽署 註冊號為14573691（在關閉之前，Rezolve AI Limited將 重新註冊 Rezolve AI PLC，一家上市有限公司）（「Rezolve」）和Rezolve Merger Sub，Inc.，一家德拉瓦州 公司（「合併子公司」）。如果業務合併協議獲得Armada股東批准並且業務合併協議中設想的交易完成，合併子公司將與以下公司合併 Armada，Armada繼續作為Rezolve的倖存公司和全資子公司（「業務合併」，以及業務合併協議設想的其他交易， 「交易」）。

根據業務合併協議，業務合併完成後，（i）各 合併生效時間（「合併生效時間」）之前已發行和發行的Armada普通股（「Armada普通股」）將兌換為一股Rezolve普通股（一股 「普通股」）;（ii）在合併生效時間之前，每份已發出且未執行的Armada授權令（「Armada授權令」）將兌換為Rezolve的一份授權令（「Rezolve授權令」）;（iii）每份 在合併生效時間之前，無敵艦隊已發行和發行的單位（「無敵艦隊單位」）將被拆分為一股無敵艦隊普通股， 一半 一張無敵艦隊令的， 每股無敵艦隊普通股將兌換為一股Rezolve普通股，每份無敵艦隊授權令將兌換為一股Rezolve授權令。因此，本委託書/招股說明書涉及Rezolve發行的總計 173，320，660股Rezolve普通股、7，499，994股Rezolve配股和7，499，994股Rezolve普通股在Rezolve配股行使後可發行。

業務合併後，Rezolve將成為一家新的上市公司，Armada將成為Rezolve的全資子公司。

預計，業務合併完成後（假設最低贖回額）：（i）Armada的公眾 股東將擁有約0.82%的Rezolve股份;（ii）發起人和Armada現任董事將擁有約2.28%的Rezolve股份;和（iii）現有Rezolve股東將擁有約95.89%的Rezolve股份 Rezolve股份由Daniel Wagner作為「Rezolve創始人」持有，擁有Rezolve 75%投票權。由于丹尼爾·華格納（Daniel Wagner）擁有Rezolve 75%的投票權，Rezolve將成為「受控的 公司「符合納斯達克公司治理標準的含義。這些所有權權益水平：（a）排除購買Rezolve股份的認購權的影響，該股份將在上市後立即保持未發行 業務合併，包括Rezolve令;（b）假設Armada公眾股東沒有對其股份行使贖回權，以換取Armada信託帳戶中按比例部分的資金，並且（c）排除 任何收購的潛在影響;及（d）排除Rezolve根據Rezolve長期激勵計劃或其他條款分配的任何認股權、期權和任何權利。

批准業務合併協議的提案以及本委託書/招股說明書中討論的其他事項將提交至 無敵艦隊股東特別會議定於2024年7月30日以虛擬形式舉行。

儘管雷佐維目前還不是 公開報告公司，在註冊聲明（本委託書/招股說明書是其一部分）生效以及業務合併完成後，Rezolve將遵守 經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）。Rezolve擬申請Rezolve普通股和Rezolve配股在納斯達克證券市場（「納斯達克」）上市，並以建議的代碼 「RZLV」和「RZLV.W」分別對業務合併的完成有效。Rezolve普通股獲准在納斯達克上市是交易完成的一個條件 （僅受發布正式通知和整批持有人要求的限制）。雖然納斯達克交易預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始，但不可能有 保證Rezolve的證券將在納斯達克上市，或者發展可行且活躍的交易市場。見「風險 因素」從第48頁開始了解更多信息。

 

 

本委託書/招股說明書為您提供了有關業務合併和其他待考慮事項的詳細信息 無敵艦隊特別會議。我們鼓勵您仔細閱讀整個文檔。 您還應該仔細考慮中描述的風險因素」危險因素「開始 頁面 本代理聲明/展望的48份，用於討論在對擬議的業務合併以及將在無敵艦隊上提交的每項其他事項進行投票之前應考慮的信息 特別會議。

美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未 批准或不批准業務合併或本代理聲明/招股說明書中描述的其他交易或業務合併中將發行的任何證券，根據業務的優點或公平性通過 組合或相關交易或因本代理聲明/招股說明書中披露的充分性或準確性而被通過。任何向反對派代表都是犯罪行為。

 

 

本委託書/招股說明書日期為2024年7月10日，並於7月10日左右首次郵寄給Armada證券持有人， 2024.

 

 

2	註：在本次發行完成之前，Rezolve預計將根據英國法律改變其法律地位 一家私人有限公司，並重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改為Rezolve AI PLC。本委託書/招股說明書中的術語「Rezolve AI PLC」構成本次註冊的一部分 聲明指的是Rezolve AI Limited。

目錄

 

		頁面
關於本委託聲明/招股說明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
業務合併重大條款摘要			6
關於前瞻性陳述的警告			10
風險因素總結			12
有關提案的問答			15
委託書/招股說明書摘要			35
歷史財務信息摘要			44
危險因素			48
未經審計的形式濃縮合併財務信息			96
無敵艦隊股東特別會議			110
業務合併提案			120
材料稅考慮因素			170
納斯達克提案			183
激勵股權計劃提案			185
憲章限制修正案提案			189
休會提案			190
與無敵艦隊相關的其他信息			191
無敵艦隊管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析			205
雷佐爾夫的業務			217
Rezolve管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			234
Rezolve的管理和薪酬			255
證券的受益所有權			266
有資格未來出售的股份			270
某些關係和關聯人交易			271
Rezolve普通股、公司章程和某些法律考慮因素的描述			275
無敵艦隊股東與Rezolve股東的權利比較			290
專家			300
法律事項			300
民事責任的執行			300
在哪裡可以找到更多信息			301
財務報表索引			F-1
附件A企業合併協議			A-1
附件AA企業合併協議修正案			AA-1
附件b修訂和重述的Rezolve備忘錄和章程的形式			B-1

		頁面
附件C交易支持協議			C-1
附件D授權書轉讓、假設和修改協議格式			D-1
附件E修訂和重述的授權協議格式			E-1
附件F投資者權利協議形式			F-1
附件G股權激勵計劃形式			G-1
附件H對無敵艦隊第二次修訂和重述的公司證書的擬議修正案			H-1
附件一股份託管協議的擬議修改			I-1
附件J北國公平意見			J-1
附件k馬歇爾和史蒂文斯公平意見			K-1

關於本代理聲明/展望

此委託聲明/招股說明書，構成表格上註冊聲明的一部分 F-4 提交給 Rezolve AI Limited提交的SEC，構成Rezolve AI Limited根據《證券法》第5條就將向Armada股東和Armada Sponsor LLC發行的Rezolve普通股的招股說明書 業務合併，以及收購將向無敵艦隊持有人發行的Rezolve普通股的認購權。本文件還構成Armada根據《交易法》第14（a）條和規則提交的代理聲明 據此，以及有關Armada股東特別會議的會議通知，該會議旨在審議和投票通過和批准業務合併和Rezolve長期激勵計劃的提案，並休會， 如有必要，允許因沒有足夠票數通過和批准上述提案而進一步徵求委託書。

除非另有說明或上下文另有要求，否則本委託聲明/招股說明書中對該術語的所有提及 2022年1月1日之前的「Rezolve」指Rezolve Limited;本委託書/招股說明書中所有提及截至2022年1月1日及之後任何時期的「Rezolve」一詞均指Rezolve AI Limited， 及其在完成之前的子公司;以及在完成之後對「Rezolve」一詞的所有提及均指Rezolve AI PLC及其在完成之後的子公司 重新登記 Rezolve AI 有限公司名稱為Rezolve AI PLC。本委託書/招股說明書中所有提及的「Armada」均指Armada Acquisition Corp. I。

本委託書/招股說明書中對Rezolve網站的任何提及均不包括或引用包含 網站納入本委託書/招股說明書。

 

1

行業和市場數據

在本委託書/招股說明書中，Rezolve依賴並參考有關市場的行業數據、信息和統計數據 它與研究以及公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究進行競爭。Rezolve已在必要時通過其內部補充了這些信息 估計，考慮了有關其他行業參與者的公開信息以及Rezolve管理層對未公開信息的最佳看法。此信息出現在「Rezolve的管理層 財務狀況和經營運績的討論與分析,” “雷佐爾夫的業務」以及本委託書/招股說明書的其他部分。Rezolve在提取過程中採取了我們認為合理的謹慎措施 以及從來自第三方來源的此類數據中複製信息。

一般行業出版物、研究、研究和預測 聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本委託書/招股說明書中的其他前瞻性陳述具有相同的條件和不確定性。由於多種因素，這些預測和前瞻性信息存在不確定性和風險， 包括「下面描述的那些人危險因素.”這些和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果存在重大差異。

本招股說明書多次引用以下行業出版物、研究、研究和預測：

 

•

BCG-Google、 零售業的下一個個性化水平，日期 2019年6月4日。

 

•

DataReportal（2022），Digital 2021全球數字概覽，日期：2022年1月26日。

 

•

BCG-Google、 《個性化的下一個前沿》，日期：10月16日， 2020.

 

•

動態收益率，《移動商務中的個性化狀況》，日期：2020年7月3日。

 

•

eMarketer，亞馬遜在美國電子商務中占據主導地位，儘管其市場份額因類別而異，日期為2021年4月27日。

 

•

eMarketer、信息圖-移動 電商 已起床並擺好姿勢 Future Growth，Statista Infographics，日期為2018年3月。

 

•

eMarketer，2014年全球智慧型手機用戶總數將達到17.5個百分點，日期為2014年1月16日。

 

•

普華永道全球，2023年2月全球消費者洞察脈搏調查，日期為2023年2月。

 

•

Shopify，《2023年消費者趨勢》，日期為2023年1月。

 

•

2021年促銷行業趨勢分析和2023年春季商務報告，INVAR Intelligence，日期 分別於2021年10月6日和2023年3月。

 

•

全球零售研究，谷歌/益普索，日期為2019年2月。

 

•

2022年個性化狀況，Twilio部分，2022年。

 

•

新的RetailMeNot數據顯示，行動裝置在實體零售購物時對消費者發揮著關鍵作用 Stores，RetailMeNot，日期為2019年4月30日。

 

2

常用術語

本文件正文中定義的術語應具有其中賦予的含義，此外，以下術語應具有 以下含義：

「Armada」指Armada Acquisition Corp. I，一家德拉瓦州公司;

「無敵艦隊授權協議」指無敵艦隊與大陸股票轉讓公司於2021年8月12日簽訂的授權協議 &信託公司;

「無敵艦隊的公眾股份」是指公眾股東持有的無敵艦隊普通股;

「休會提案」具有標題為「一節中賦予的含義休會提案”;

「交易收益總額」具有業務合併協議賦予的含義;

「無敵艦隊憲章」是指第二次修訂和重述的無敵艦隊註冊證書，並不時修訂;

「無敵艦隊普通股」指無敵艦隊已發行且發行的普通股;

「無敵艦隊初始股東」是指記錄日期無敵艦隊普通股和創始人股份的持有人;

「無敵艦隊信件協議」是指無敵艦隊及其高級官員之間於2021年8月12日簽署的某些信件協議， 其董事和贊助商;

「無敵艦隊股份贖回」是指無敵艦隊公眾股東（不是無敵艦隊）的贖回 無敵艦隊的初始股東或高級官員或董事）;

「無敵艦隊股東」是指首都股票的持有者 無敵艦隊;

「無敵艦隊部隊」是指無敵艦隊已發行且優秀的部隊;

「無敵艦隊逮捕令」指無敵艦隊已發出且尚未執行的逮捕令;

「條款」是指Rezolve的公司章程，該章程將於交易結束後生效;

「董事會」是指無敵艦隊的董事會;

「業務合併」是指Armada、Rezolve、Rezolve Merger Sub和公司之間的業務合併，如以下所述 業務合併協議;

「業務合併協議」指日期為 2021年12月17日，於2022年11月10日修訂，於2023年6月16日進一步修訂和重述，於2023年8月4日修訂，以及可能不時修訂，由Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve共同修訂 合併子;

「業務合併提案」是指採納和批准業務合併的提案;

「渠道」是指分銷Rezolve產品和服務的Rezolve分銷合作夥伴;

「憲章限制」是指《無敵艦隊憲章》中禁止無敵艦隊完成業務合併的條款 Armada在業務合併之前或之後的淨有形資產低於5，000，001美金;

「憲章限制修正案」是指取消憲章限制的無敵艦隊憲章修正案;

「憲章限制修正案」是指通過並批准《無敵艦隊憲章》修正案以刪除 憲章限制;

「關閉」具有《業務合併協議》賦予的含義;

「截止日期」具有業務合併協議中賦予的含義;

 

3

「合併公司」是指關閉後的Rezolve;

「公司重組」具有標題為「公司重組」的部分賦予的含義號提案 1 - The 業務合併提案”;

「公司重組日期」是指滿意後的第一個工作日 (or，在適用法律允許的範圍內，書面放棄）業務合併協議第六條規定的條件（根據其條款或性質只能在以下條件下滿足的條件除外 公司重組，在合併結束時或合併結束時（如適用），或在業務合併協議中可能商定的其他日期和地點或時間進行;

「公司A系列股份」是指Rezolve資本中的A系列優先股;

「公司股東」是指公司重組實施之日Rezolve的股東;

「可轉換票據」指根據貸款票據工具條款發行的可轉換貸款票據;

「創始人股份」統稱為發起人、無敵艦隊執行長、 無敵艦隊總裁和無敵艦隊獨立董事;

「地理區域」是指基於位置的營銷工具，這是一項功能 Rezolve的平台;

「激勵股權計劃提案」具有標題為「一節」的含義 “號提案 3 -激勵股權計劃提案”;

「投資者權利協議」 指Rezolve、Armada、發起人和Rezolve的某些股東將簽署的修訂後形式投資者權利協議;

「主要公司股東」具有業務合併協議賦予的含義;

「貸款票據工具」指日期為2021年12月16日的有擔保可轉換貸款票據工具，經修訂和重述 2022年11月21日，並於2023年5月23日進一步修訂和重述，Rezolve Limited（或之後 預關閉 Demerger、Rezolve）是派對;

「公司備忘錄和章程」是指Rezolve將於年生效的公司備忘錄和章程 關閉;

「合併」是指無敵艦隊與Rezolve Merger Sub合併，無敵艦隊繼續作為倖存實體;

「合併結束」是指根據業務合併協議完成合併;

「合併有效時間」是指合併的有效時間;

「納斯達克提案」具有標題為「部分」的含義號提案 2 -納斯達克 提案”;

「普通股」是指Rezolve資本中的普通股;

「平台交易」是指截至2021年和2022年12月31日止年度的廣播廣告和票務交易，以及 截至2022年12月31日的一年之後，廣播廣告和票務交易或音頻、視頻、社交媒體或水印觸發導致Rezolve平台的使用;

「Prior Rezolve集團」指Rezolve Limited及其合併子公司;

「私募股份」是指在公開發行完成同時購買的459，500股無敵艦隊股份 由贊助商持有的;

「提案」統稱為業務合併提案、納斯達克提案、 激勵股權計劃提案、章程限制修改提案和延期提案;

「擬議交易」 指業務合併（包括合併）;

 

4

「公開發行」是指無敵艦隊的首次公開發行;

「贖回權」是指無敵艦隊股東贖回其權利的權利，如標題部分所述 “委託書/招股說明書摘要-贖回權”;

「Rezolve」指Rezolve AI Limited，一家 根據英格蘭和威爾斯法律註冊的私人有限責任公司，註冊號為14573691，重新註冊為公眾有限公司後，Rezolve AI PLC;

「Rezolve Founder」指丹尼爾·華格納;

「Rezolve激勵股權計劃」是指激勵股權計劃提案下擬採用的激勵股權計劃;

「Rezolve Merger Sub」是指Rezolve Merger Sub，Inc.，德拉瓦州公司;

「Rezolve普通股」或「Rezolve股份」指Rezolve不時的普通股;

「Rezolve期權」指認購Rezolve普通股的期權;

「Rezolve股東」是指Rezolve資本中股票的持有者;

「Rezolve令狀」指購買一股Rezolve普通股的令狀;

「中小企業」的意思是小且 中型 企業;

「特別會議」是指無敵艦隊特別會議;

「贊助商」指Armada贊助商LLC;

「終止日期」是指無敵艦隊完成業務的最後日期前十五（15）天或之前的日期 組合;

「交易支持協議」指經修訂的交易支持協議，根據該協議，除其他外 事情，關鍵公司股東已同意（a）投票贊成 預關閉 Demerger和公司重組（b）投票贊成業務合併協議和 由此設想的協議和由此設想的交易，（c）在收盤時簽訂投資者權利協議（如下所述）和（d）終止自收盤時生效的某些協議;

「轉讓代理人」是指大陸股票轉讓和信託公司;

「信託帳戶」指Armada設立的包含其首次公開募股收益的信託帳戶;

「英國」是指英國;

「英國公司法」指2006年英國公司法（經不時修訂）;

「美國」指美利堅合眾國;和

「USD」指的是美金。

 

5

業務合併的重大條款摘要

業務合併協議的各方為Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub。

根據業務合併協議，規定：

 

(i)

一 關閉前 分拆（ 「關閉前 Rezolve Limited的Demerger」）將根據英國立法生效，根據英國立法，（x）Rezolve Limited的部分業務和資產（即其全部業務和資產 除瑞澤威信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤威信息技術（上海）有限公司北京分公司的部分股份外）將轉讓給瑞澤威以交換 Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以按Rezolve Limited原股東於緊接著之前持有的Rezolve Limited各類別股份的比例分配給Rezolve Limited原股東 的 預關閉 Demerger，（y）Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行目前由Rezolve Limited發行的有擔保可轉換票據，並且（z）Rezolve Limited隨後將清盤;

 

（ii）

公司重組將實施，公司A系列股票將重新分類為普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取措施，以便在採取這些措施後，立即每個公司股東將按比例持有其適用的總股票對價部分（在以下情況下 他、她或它在之後尚未持有如此按比例的份額 預關閉 Demerger）根據業務合併協議中規定的條款和條件（該等步驟和任何 額外必要步驟統稱為「公司重組」）;和

 

(iii)

公司重組後：（a）Rezolve Merger Sub應與Armada合併 因此Rezolve合併子公司將不再存在，Armada作為Rezolve的子公司在合併後繼續存在;且（b）Armada應將信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張商業本票，以使 重新籌集流動資金和交易費用。Armada股東持有的每股Armada普通股將兌換為Rezolve的一股普通股。

下圖顯示了Armada、Rezolve Limited和Rezolve的當前所有權。

1.當前的所有權結構

 

 

(1)	Rezolve AI Limited於2023年1月5日在英格蘭和威爾斯註冊成立，是一家私人有限公司， 名稱為Rezolve Group Limited，公司編號14573691，並於2023年6月5日更名為Rezolve AI Limited。

(2)	Rezolve AI limited和Rezolve limited的持股情況很常見。

 

6

作為關閉前解除債務的一部分，Rezolve Limited將轉讓其所有業務， 向Rezolve提供資產（Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司的部分股份除外）以換取發行 向Rezolve Limited的股東出售Rezolve股份，如下所示。

2.重新啟動關閉前的除塵器

 

3. Rezolve AI Limited在關閉前解除機後

 

 

 

(2)	在完成收盤前解除機後但在此次發行完成之前，Rezolve預計 將其在英國法律下的法律地位從私人有限公司更改，重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱從Rezolve AI Limited更改為Rezolve AI PLC。

 

7

根據業務合併協議，公司重組後：其中 其他方面，無敵艦隊將與Rezolve Merger Sub合併，無敵艦隊將繼續作為倖存的實體。上述合併完成後，Armada將成為Rezolve的全資子公司，並發行和 Armada的未償證券將兌換為Rezolve的證券，如下所示。

4.無敵艦隊合併到Rezolve合併潛艇

 

5.收盤後結構

 

 

根據業務合併協議，合併完成後，無敵艦隊的每個部門將 自動分離，其持有人將用一股Armada普通股換取一股Rezolve普通股，並用一份Armada令狀的一半換取一份Rezolve令狀的一半。無敵艦隊普通股的每股流通股將 交換為一股Rezolve普通股，每份尚未發行的Armada許可證將交換為一份Rezolve許可證，持有人有權購買一股Rezolve普通股，而不是一股Armada普通股，其他 條款和條件與無敵艦隊授權令基本相同。

除了對業務合併進行投票外，股東 Armada的成員將考慮並投票（a）批准採用Rezolve激勵股權計劃的提案，（b）為了遵守納斯達克股票市場LLC規則和法規（「納斯達克」）而批准的提案 規則」）在業務合併完成後發行超過15%的已發行和發行Rezolve普通股，以及（c）將會議推遲到稍後日期（如有必要）的提案，以允許 如果根據會議時的列表投票結果，沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，則進一步徵求並投票代理人。

業務合併協議可在某些習慣和有限情況下在完成前隨時終止， 除其他原因外，包括：（i）經Armada和Rezolve共同書面同意;（ii）如果關閉未在10月2日或之前發生，則由Armada或Rezolve進行，

 

8

2023年;（iii）如果具有管轄權的政府當局已發布命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或 以其他方式禁止業務合併協議中設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終行動， 不可上訴; (iv)由無敵艦隊為雷佐維的未治癒 違反業務合併協議，導致相關成交條件無法得到滿足;（v）Rezolve因Armada未解決的違反業務合併協議，導致相關成交條件無法得到滿足 遇見;（vi）由Armada或Rezolve（如果特別會議已舉行並結束，且未獲得買方所需股東批准（定義見業務合併協議））;和（vi）由Armada（如果需要） 未獲得Rezolve的股東同意。請參閱標題為「的部分業務合併提案-業務合併協議-終止。”

業務合併後，Rezolve的董事將由Daniel Wagner、Anthony Sharp、David Wright爵士、John Wagner、Stephen Perry、 和德里克·史密斯（Derek Smith），均由雷佐維指定;道格拉斯·盧里奧（Douglas Lurio）和史蒂芬·赫伯特（Stephen Herbert），均由無敵艦隊指定。合併後，安東尼·夏普、大衛·賴特爵士、史蒂芬·佩里、德里克·史密斯和道格拉斯·盧里奧將被考慮 納斯達克規則下的獨立董事。請參閱標題為「的部分Rezolve的管理和薪酬-業務合併後Rezolve的管理。”

業務合併完成後，Rezolve的現任高管將繼續擔任Rezolve的高管。這些 官員包括丹尼爾·華格納（執行長）和理察·伯奇爾（財務長）。丹尼爾·華格納也是一名導演。理察·伯奇爾不是導演，也不會成為《關閉》的導演。請參閱標題為的部分 “Rezolve的管理和薪酬-業務合併後Rezolve的管理。”

 

9

關於前瞻性陳述的預防性說明

Rezolve和Armada認為，本委託書/招股說明書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以 通過「可能」、「將」、「會」、「應該」、「期望」、「可能」、「潛在」等前瞻性詞語識別這些陳述 「預計」、「考慮」、「相信」、「估計」、「計劃」、「預測」、「項目」、「打算」和「繼續」或類似詞語。您應該閱讀以下聲明 請小心包含這些詞語，因為它們：

 

•

討論未來的期望;

 

•

包含對未來經營運績或財務狀況的預測;或

 

•

陳述其他「前瞻性」信息。

Rezolve和Armada認為，向證券持有人傳達他們的期望非常重要。然而，可能會發生事件 他們無法準確預測或無法控制的未來。本委託書/招股說明書中討論的風險因素和警告語言，包括標題為「風險因素，「提供 可能導致實際結果與Rezolve或Armada在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括：

 

•

投票反對業務合併提案的無敵艦隊公眾股東的數量和百分比 和/或尋求救贖;

 

•

發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 業務合併協議;

 

•

Rezolve滿足納斯達克上市標準並維持其上市的能力 業務合併後納斯達克證券;

 

•

對Rezolve所從事業務產生不利影響的變化;

 

•

的影響 COVID-19 Rezolve業務大流行;

 

•

宣布後可能對無敵艦隊或雷佐維提起的任何法律訴訟的結果 擬議的業務合併及其設想的交易的情況;

 

•

擬議的業務合併因以下原因而擾亂Rezolve當前計劃和運營的風險 此處描述的交易的公告和完成;

 

•

無敵艦隊認識到業務合併好處的能力，這可能受到以下因素的影響： 其他事情、競爭以及Rezolve在業務合併後有效增長和管理增長的能力;

 

•

與業務合併相關的成本;

 

•

總體經濟狀況;

 

•

烏克蘭衝突或其他敵對行動的影響;

 

•

適用法律或法規的變更;

 

•

Rezolve的業務戰略和計劃;以及

 

•

未來融資努力的結果。

請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本委託書之日 聲明/招股說明書。

本文包含的所有前瞻性陳述均歸因於Armada、Rezolve或任何行事的人 任何一方的代表均受到包含或提及的警告聲明的明確限制

 

10

在本節中。除適用法律和法規要求外，Armada和Rezolve不承擔更新這些前瞻性陳述以反映事件或 本委託書/招股說明書日期之後的情況或反映意外事件的發生。

 

11

風險因素總結

業務合併的完成以及Rezolve在關閉後的業務和財務狀況受到眾多因素的影響 風險和不確定性，包括標題為「部分中強調的風險和不確定性危險因素.”以下描述的一個或多個事件或情況單獨發生或與其他事件或情況結合發生，可能 對Armada和Rezolve Limited（在收盤前解散之前）和Rezolve（在收盤前解散之後）實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對業務、現金流、 Rezolve Limited在關閉前解除之前的財務狀況和運營運績以及Rezolve在關閉前解除之後的財務狀況和運營運績。此類風險包括但不限於：

 

•

Rezolve從現有渠道產生的收入有限，並且無法保證它能夠 吸引和留住新商戶並增加新商戶的銷售額。

 

•

Rezolve是一家早期公司，有財務虧損歷史，預計將產生巨額費用 以及在可預見的未來持續虧損。

 

•

全球經濟狀況的影響，包括對中小企業支出的影響以及 技術，可能會對Rezolve的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve在新興市場的運營歷史有限，因此很難評估其 當前業務和未來前景，並可能增加不成功的風險。

 

•

Rezolve的增長部分取決於其與第三方戰略關係的成功。

 

•

Rezolve產品的市場是新的且不斷發展的，可能發展得更慢或與我們不同 期望。Rezolve未來的成功取決於這些市場的增長和擴張、其有效適應和應對不斷變化的市場條件的能力以及與業務合作夥伴的關係。

 

•

不履行 不足、終止、 不延長 或對與Rezolve業務合作夥伴的協議進行重大修改可能會對Rezolve的業務、財務狀況和/或運營運績產生重大不利影響。

 

•

如果Rezolve未能有效管理增長，其業務可能會受到損害。

 

•

Rezolve的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於假設和分析 由Rezolve開發。如果這些假設或分析被證明不正確，Rezolve的實際經營結果可能與其預測結果存在重大差異。

 

•

Rezolve沒有準確預測最佳情況所需的解決方案或定價模型的歷史 吸引新商戶並保留現有商戶所需的定價。

 

•

由於Rezolve的商業模式，它可能無法準確評估其財務狀況， 運營結果。

 

•

Rezolve的業務容易受到與國際銷售及其平台使用相關的風險的影響 在各個國家。

 

•

隨著Rezolve及其渠道和商戶採用其專有機器學習系統，它可能會面臨 與系統效率和披露相關的風險以及人工智慧技術的政治和監管框架的變化，這可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

•

價位波動可能會對Rezolve的運營運績產生負面影響。

 

•

Rezolve的經營運績預計會受到季節性波動的影響。

 

•

如果Rezolve與Rezolve關鍵會計政策相關的估計或判斷最終 不正確，Rezolve的運營結果可能會受到不利影響。

 

12

•

Rezolve可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

 

•

Rezolve平台上的支付交易可能會受到監管要求和其他風險的影響， 可能成本高昂且難以遵守，或者可能會損害Rezolve的業務。

 

•

Rezolve過去進行過收購和投資，未來可能會進行收購和投資，這可能會轉移注意力 管理層的關注導致Rezolve股東的經營困難和稀釋，並以其他方式擾亂Rezolve的運營並對其業務、經營運績或財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve是貸款票據工具的一方，該工具包含許多可能限制我們的契約 當前和未來的運營，可能會對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

 

•

Rezolve可能需要籌集額外資金來推行其增長戰略或繼續運營，而Rezolve 可能無法在需要時或以可接受的條款籌集資本。

 

•

未能有效開發和擴展Rezolve的營銷、銷售、客戶服務和內容 管理能力可能會損害其增加Rezolve客戶群和實現Rezolve平台更廣泛的市場接受度的能力。

 

•

如果Rezolve平台的可用性不符合其對客戶的服務級別承諾， Rezolve當前和未來的收入可能會受到負面影響。

 

•

Rezolve將在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以投資或支出收益 以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式。

 

•

Rezolve不打算在可預見的未來支付股息。

 

•

擴展到美國等地區，未來的拉丁美洲、印度和中國對 Rezolve業務的增長，如果Rezolve不能有效管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對Rezolve的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。 運營

 

•

區域或全球衛生大流行，包括全球 COVID-19 疫情可能對Rezolve的業務、運營運績和財務業績產生不利影響。

 

•

如果Rezolve無法雇用、留住和激勵合格人員，其業務將受到不利影響。

 

•

Rezolve依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和績效， 其中任何一人的流失都可能對Rezolve的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

 

•

Rezolve取決於消費者和商家使用網際網路的意願， 用於商業的支持網際網路的行動裝置。

 

•

如果Rezolve的軟體包含嚴重錯誤或缺陷，Rezolve可能會失去收入和市場接受度 並可能產生與其商戶辯護或和解索賠的費用。

 

•

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷Rezolve的服務 商家及其客戶損害了Rezolve的聲譽並使Rezolve承擔重大責任。

 

•

Rezolve使用數量有限的數據中心來提供服務。這些服務的任何中斷 設施可能會損害Rezolve的業務。

 

•

如果Rezolve平台中使用的技術發生變化，Rezolve的業務和前景將受到損害 或者作業系統和網際網路瀏覽器的新版本或升級會對商戶和消費者與Rezolve平台的交互過程產生不利影響。

 

•

Rezolve依賴購買或租賃的計算機硬體以及從其許可的軟體和提供的服務 第三方以提供其解決方案並運營其業務。

 

13

•

如果Rezolve沒有或無法保持其平台與其第三方應用程式的兼容性 如果客戶在其業務中使用，Rezolve的收入將會下降。

 

•

行動裝置越來越多地被用於進行商務，如果Rezolve的解決方案不能作為 實際上，當通過這些設備訪問時，Rezolve的商戶及其客戶可能對Rezolve的服務不滿意，這可能會損害Rezolve的業務。

 

•

Rezolve可能會存儲和處理其商戶及其客戶的個人數據。如果這個的安全性 信息被泄露或以其他方式遭到未經授權的訪問，Rezolve的聲譽可能會受到損害，Rezolve可能會承擔責任。

 

•

Rezolve的品牌對其成功至關重要。如果Rezolve未能有效維護、促進和增強 Rezolve的品牌、Rezolve的業務和競爭優勢可能會受到損害。

 

•

商戶的活動或其商店的內容可能會損害Rezolve的品牌，Rezolve須承擔以下責任： 承擔責任並損害其業務和財務業績。

 

•

如果Rezolve未能保持一致的高水平客戶服務，Rezolve的品牌、業務和 財務結果可能會受到損害。

 

•

Rezolve可能無法維護或保護其智慧財產權和專有信息，或 獲得此類權利或信息的註冊，或以其他方式阻止第三方未經授權使用上述內容，包括其技術。

 

•

Rezolve可能會受到第三方智慧財產權侵權索賠的影響。

 

•

Rezolve使用「開源」軟體可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響 並使Rezolve面臨可能的訴訟。

 

•

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利、意外的財務報告 波動並對Rezolve的運營運績產生不利影響。

 

•

稅法或稅收裁決的變化可能會對Rezolve的財務狀況、結果產生重大影響 運營和現金流。

 

•

Rezolve董事和高管的賠償要求可能會減少Rezolve的可用資金， 滿足針對Rezolve的成功第三方索賠，並可能會減少Rezolve可用的資金金額。

 

•

Rezolve受反腐敗和反賄賂法及類似法律的約束，並且 不遵守 此類法律可能會使Rezolve受到行政、民事和刑事罰款、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對Rezolve產生不利影響 其業務、前景、財務狀況、運營運績和聲譽。

 

•

提高貿易關稅、進口限制、出口限制、美國法規或其他貿易 障礙可能會對Rezolve的業務造成重大損害。

 

•

Rezolve可能不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，其中 可能會對Rezolve的盈利能力和合併財務狀況產生不利影響。

 

•

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

 

14

有關提案的問題和答案

下面的問題和答案僅突出顯示本文檔中的選定信息，並僅簡要回答一些常見問題 有關將在特別會議上提交的提案的問題，包括有關擬議的業務合併的問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們敦促 股東仔細閱讀整個委託書/招股說明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和特別會議的投票程式，其中 將於2024年7月30日上午10：00舉行，東部時間，虛擬網址：https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024。

 

問：	為什麼我會收到此委託書/招股說明書？

 

答：	您被要求考慮並投票通過業務合併協議的提案， 批准業務合併和由此設想的交易以及其他提案。我們已簽訂業務合併協議，根據該協議：

 

(i)

Rezolve Limited的收盤前解除者將根據英國立法實施，根據英國立法 (x)Rezolve Limited部分業務和資產（指除Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve的部分股份外的全部業務和資產 信息技術（上海）有限公司北京分公司）將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以在Rezolve Limited的原股東之間分配 占其於緊接著之前持有Rezolve Limited各類別股份的比例 預關閉 Demerger，（y）Rezolve將被分配、承擔和/或重新發行有擔保的可轉換債券 目前由Rezolve Limited發行的票據和（z）Rezolve Limited將清盤;

 

（ii）

公司重組將實施，公司A系列股票將重新分類為普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取措施，以便在採取這些措施後，立即每個公司股東將按比例持有其適用的總股票對價部分（在以下情況下 他、她或它在之後尚未持有如此按比例的份額 預關閉 Demerger）根據業務合併協議中規定的條款和條件（該等步驟和任何 額外必要步驟統稱為「公司重組」）;和

 

(iii)

公司重組後：（a）Rezolve Merger Sub應與Armada合併 因此Rezolve合併子公司將不再存在，Armada作為Rezolve的子公司在合併後繼續存在;且（b）Armada應將信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張商業本票，以使 重新籌集流動資金和交易費用。Armada股東持有的每股Armada普通股已發行股份將兌換為一股Rezolve普通股。

因此，本委託書/招股說明書涵蓋Rezolve發行的總計7，499，994股Rezolve普通股173，320，660股 Rezolve配股和行使Rezolve配股後可發行的7，499，994股Rezolve普通股。業務合併協議複本附於本委託書/招股說明書， 附件A.

除了業務合併外，我們還有相關事宜需要您批准。本委託書/招股說明書及其 附件包含有關擬議業務合併以及特別會議上需要採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閱讀本委託書/招股說明書及其附件。

 

15

你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交您的代理 在仔細審查本委託書/招股說明書及其附件後.

 

問：	特別會議何時何地舉行？

 

答：

特別會議將於東部時間2024年7月30日上午10：00以虛擬形式舉行。 無敵艦隊的股東可以通過訪問出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單 https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 並輸入代理卡上的控制號， 投票指示表或其代理材料中包含的通知。您還可以通過電話撥打1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或+1 857-999-9155（美國和加拿大境外）參加會議 加拿大，適用標準費率）。電話訪問密碼為3169643#，但請注意，如果您選擇電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將以虛擬會議形式舉行 只.您將無法親自參加特別會議。

 

問：	我如何參加虛擬特別會議並投票？

 

答：	作為註冊股東，您收到了大陸股票轉讓與信託公司的代理卡 （「大陸」或「轉讓代理」）。該表格包含有關如何參加虛擬年會的說明，包括URL地址以及您的控制號。您需要您的控制號才能訪問。如果你 如果沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373聯繫轉帳代理，或發送電子郵件至private@continentalstock.com。

你 可以 預註冊 參加東部時間2024年7月25日上午10：00開始的虛擬會議。在您的瀏覽器中輸入URL地址 https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，進入 您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你 預先註冊， 您可以在聊天框中投票或輸入問題。會議開始時，您需要 重新登錄 使用您的控制號，並且如果您在會議期間投票，系統也會提示您輸入您的控制號。通過銀行或掮客擁有投資的受益所有者將需要 聯繫轉帳代理以接收控制號。如果您計劃在會議上投票，您需要獲得銀行或掮客的法律代理，或者如果您想加入但不投票，轉帳代理將向您發放訪客控制權 帶有所有權證明的號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉帳代理，以獲取有關如何接收控制號的具體說明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫他們。請提前72小時 處理您的控制號的會議。

如果您沒有網際網路功能，則只能通過撥打+1收聽會議 800-450-7155美國和加拿大境內以及 +1 857-999-9155 美國和加拿大以外地區（適用標準費率）;當提示時，輸入密碼號3169643#。這是 僅限通知，您將無法在會議期間投票或輸入問題。

 

問：	要求我在特別會議上投票的具體提案有哪些？

 

答：	您被要求批准以下提案：

 

1.

號提案 1 -業務合併提案 - 考慮及投票 根據Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve合併子公司提出的採用和批准本委託書/招股說明書中描述的業務合併（包括業務合併協議）的提案，Armada， Rezolve和Rezolve合併Sub將影響一系列交易，其中包括：

 

(i)

根據英國立法，Rezolve Limited的收盤前解除者，其中（x）Rezolve的一部分 有限公司的業務和資產（指除瑞澤信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤信息技術的部分股份外的全部業務和資產 （上海）有限公司北京分公司）將轉讓給Rezolve，以換取Rezolve發行的股份

 

16

與Rezolve Limited相同的類別，按其持有Rezolve Limited各類別股份的比例分配給Rezolve Limited的原股東 之前 預關閉 Demerger，（y）Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行目前由Rezolve Limited發行的有擔保可轉換票據，並且（z）Rezolve Limited隨後將清盤;

 

（ii）

公司重組將實施，公司A系列股票將重新分類為普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取措施，以便在採取這些措施後，立即每個公司股東將按比例持有其適用的總股票對價部分（在以下情況下 他、她或它在之後尚未持有如此按比例的份額 預關閉 Demerger）根據業務合併協議中規定的條款和條件;以及

 

(iii)

公司重組後：（a）Rezolve Merger Sub應與Armada合併 因此Rezolve合併子公司將不再存在，Armada作為Rezolve的子公司在合併後繼續存在;且（b）Armada應將信託帳戶中的所有剩餘現金借給Rezolve，以換取一張商業本票（ 「商業本票」），使Rezolve能夠為運營資金和交易費用提供資金。Armada股東持有的每股Armada普通股將兌換為Rezolve的一股普通股。

作為業務合併提案的一部分，股東還被要求考慮並投票批准 日期為2021年8月12日的股票託管協議（「託管協議」）修訂案，允許大陸股票轉讓和信託公司在以下日期之前分配託管股份（定義見託管協議） 託管期（如託管協議中定義）到期。

 

2.

號提案 2 -納斯達克提案 - 審議並投票提案 為了遵守納斯達克適用的上市規則，採用並批准發行與業務合併協議相關的Rezolve普通股，包括公司重組、轉換 根據納斯達克上市要求的要求，可轉換票據和（在適用的情況下）合併;

 

3.

號提案 3 -激勵股權計劃提案 - 考慮及投票 根據提議採用和批准Rezolve激勵股權計劃，該計劃將於截止日生效，並將在截止後由Rezolve使用;

 

4.

提案4 — 的 憲章限制修正案 提案- 到 考慮並投票修改《無敵艦隊憲章》的提案，以消除《無敵艦隊憲章》中的限制，即無敵艦隊不得完成無形資產淨值低於5，000，001美金的業務合併， 哪項章程修正案將在業務合併完成之前或之後生效，以使無敵艦隊能夠完成業務合併，無論無敵艦隊是否超出章程限制;以及

 

5.

號提案 5 -休會提案 - 必要時批准 特別會議推遲到稍後日期，以便在批准業務合併提案或與批准業務合併提案相關的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。只有在沒有足夠票數批准業務合併提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交， 納斯達克提案、激勵股權計劃提案或章程限制修正提案。

 

問：	這些提案是否以彼此為條件？

 

答：	是的本委託書/招股說明書中的納斯達克提案和激勵股權計劃提案（除 延期提案）以股東批准業務合併提案為條件。此外，業務合併協議中設想的交易

 

17

只有在特別會議上批准業務合併提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案的情況下，方能完善。

您需要注意的是，如果業務合併提案、納斯達克提案或激勵股權計劃 如果提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完善業務合併並且未能在適用截止日期前完成初步業務合併，我們將被 需要解散和清算我們的信託帳戶，將該帳戶中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

我們 根據我們當前修訂和重述的公司註冊證書，完成業務合併的當前截止日期是2024年8月17日。2023年8月2日，無敵艦隊股東批准了《無敵艦隊憲章》修正案， 允許無敵艦隊在無需另一次股東投票的情況下選擇將無敵艦隊必須每月完成業務合併的日期延長最多五次，每次在適用的延長日期後再延長一個月，直到 2024年2月17日，或2023年8月17日之後總共最多六個月，除非業務合併在此之前完成。2023年8月8日，無敵艦隊將資金存入信託帳戶，以延長 必須完成業務合併的日期至2023年9月17日，並於2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月12日，公司延長了 組合期每次增加一個月或至2024年2月17日。2024年2月15日，股東批准了《無敵艦隊憲章》的第三修正案，將合併期延長最多六個月或 直至2024年8月17日。2024年2月13日，公司向信託帳戶存入49，900美金，從而將合併期延長至2024年3月17日，並於2024年3月13日、2024年4月16日、5月17日 2024年和2024年6月17日，公司向信託帳戶存入49，900美金，從而將合併期再延長四個月或至2024年7月17日。無敵艦隊打算將合併期延長至8月17日， 2024.如果業務合併的生效時間未在最後日期前十五（15）天或之前發生，Armada或Rezolve可以終止業務合併協議，並且可以放棄業務合併 無敵艦隊可以完成業務合併（目前在2024年7月2日或之前）; 提供，如果出現以下情況，Armada或Rezolve將無權終止業務合併協議 該方各自違反業務合併協議項下的任何各自契諾或義務，主要導致未能完成業務合併協議項下的交易 終止日期之前。

 

問：	為什麼我們要為股東提供對業務合併進行投票的機會？

 

答：	根據無敵艦隊修訂和重述的公司註冊證書，無敵艦隊必須向所有持有人提供 Armada的公開股票有機會在我們的初始業務合併完成後通過要約收購或股東投票贖回其公開股票。為商務和 由於其他原因，我們選擇為股東提供通過股東投票而不是要約收購贖回其公眾股份的機會。因此，我們正在尋求獲得我們的批准 股東同意業務合併提案，以允許我們的公眾股東在交易結束時贖回其公眾股份。根據以下要求通過業務合併協議 德拉瓦州法律，根據我們當前修訂和重述的公司註冊證書，企業合併需要獲得批准。此外，該批准也是業務合併協議項下完成的一個條件。

 

問：	Rezolve在過去兩年中產生了哪些收入和利潤/損失？

 

答：	Rezolve在截至目前的年度創造了10萬美金和10萬美金的總收入 分別為2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總虧損分別為3，170萬美金和1，070美金。

 

18

問：	將如何在業務合併中收購Rezolve？

 

答：	根據業務合併協議，公司重組後：除其他事項外， 無敵艦隊將與Rezolve Merger Sub合併，無敵艦隊將繼續作為倖存的實體。上述合併完成後，Armada將成為Rezolve的全資子公司，每項已發行和未發行證券均為 無敵艦隊將被兌換為Rezolve的證券。請參閱本摘要中題為「業務合併提案」以獲取更多信息。由於業務合併，Rezolve將成為新的公眾 公司，Armada將成為Rezolve的全資子公司。

 

問：	業務合併後，我的證券會在證券交易所交易嗎？

 

答：	是的我們打算根據以下規定申請Rezolve普通股和Rezolve配股在納斯達克上市 閉幕時分別符號「RZLV」和「RZLV.W」。業務合併完成後，Rezolve將不會進行單位交易。

 

問：	業務合併的公告對我們普通股的交易價格有何影響？

 

答：	2021年12月16日，即該業務公告前的最後交易日 組合、Armada普通股、Armada令狀和Armada單位分別收於9.75美金、0.4899美金和10.01美金。2024年6月20日，即本委託書/招股說明書日期之前的最近可行日期，Armada普通股， 無敵艦隊搜查令和無敵艦隊單位分別收於11.45美金、0.12美金和11.43美金。

 

問：	業務合併是「私有化」交易的第一步嗎？

 

答：	不。我們無意將業務合併作為「私有化」的第一步 交易日雖然Armada在收盤後不會在國家交易所上市，但業務合併的主要目的之一是為Rezolve提供一個進入美國公開市場和Rezolve的平台 普通股和Rezolve配股將於收盤後在納斯達克交易。

 

問：	無敵艦隊董事會在決定是否獲得第三方公平意見 繼續進行業務合併？

 

答：

是的2023年6月11日，無敵艦隊董事會舉行會議，評估擬議的 根據當時考慮的2023年6月16日業務合併協議修正案，Marshall & Stevens交易諮詢服務有限責任公司（「Marshall & Stevens」）發表了口頭聲明 隨後通過向董事會提交書面意見確認的意見，大意是，截至該日期，在所做假設的前提下，遵循的程式、考慮的事項、所進行審查的限制以及 該意見中包含的條件，（i）從財務角度來看，Armada根據業務合併協議在業務合併中支付的對價對Armada來說是公平的;和（ii）Rezolve擁有 公平市值至少等於無敵艦隊信託帳戶資金餘額的80%（不包括延期承保佣金和應付稅款，並根據納斯達克80%的比例調整 測試）。有關更多信息，請參閱標題為「」的部分業務合併提案-馬歇爾的意見 &史蒂文斯「以及馬歇爾和史蒂文斯的書面意見，作為附件 附件 K 到此為止。

2021年12月16日，無敵艦隊召開董事會會議 評估擬議的業務合併Northland Securities，Inc.發表了口頭意見，隨後通過向董事會提交書面意見予以確認，大意是，截至該日期，並受假設的約束並基於假設 制定、遵循的程式、考慮的事項、所進行審查的限制以及該意見中包含的資格，（i）Armada根據

 

19

從財務角度來看，業務合併協議對Armada來說是公平的;和（ii）Rezolve的公平市值至少等於資金餘額的80% 在Armada的信託帳戶中（不包括延期承保佣金和應付稅款，並根據納斯達克80%測試進行比例調整）。有關更多信息，請參閱標題為 “業務合併提案-Northland的意見.”

 

問：	Rezolve的管理層和董事會在業務合併中發生變化嗎？

 

答：	我們預計Rezolve的所有執行官將留在合併後的公司。後 業務合併完成後，Stephen Herbert和Douglas Lurio將被任命為合併後公司的董事會成員;我們的其他現任董事都不會擔任合併後公司的董事 公司合併後公司的董事會將由丹尼爾·華格納、約翰·華格納、安東尼·夏普、大衛·賴特爵士、史蒂芬·佩里、德里克·史密斯、道格拉斯·盧里奧和史蒂芬·赫伯特組成（前提是丹尼爾·華格納必須 不時向董事會任命額外董事的權利）。

 

問：	無敵艦隊當前股東和Rezolve股東將持有多少股權 關閉後合併後的公司？

 

答：

預計，業務合併完成後，假設最低贖回額：（i） Armada公眾股東將擁有Rezolve約0.82%的所有權權益（不包括我們的贊助商實際擁有的股份）;（ii）我們的贊助商將擁有Rezolve約2.28%的股份;和（iii）現有的Rezolve 股東將擁有Rezolve約95.89%的股份，其中Rezolve 75%的投票權由Daniel Wagner作為「Rezolve創始人」持有。業務合併後Rezolve的所有權百分比 不考慮（i）購買Rezolve普通股的期權，該股票將在業務合併後立即保持發行;（ii）將任何未發行的有擔保可轉換票據轉換為股份 Rezolve和（iii）Rezolve激勵股權計劃下的業務合併完成時或之後發行任何股份，其複本附於本委託書/招股說明書， 附件 G. 如果實際事實與這些假設不同，無敵艦隊股東在合併後公司中保留的所有權百分比就會有所不同。有關更多信息，請參閱標題為「未經審核 形式濃縮合併財務信息，「和」號提案 3 -激勵股權計劃提案.”

 

問：	我們會獲得與業務合併相關的新融資嗎？

 

答：	針對2021年12月17日執行業務合併協議，無敵艦隊 與某些投資者簽訂了某些認購協議，根據該協議，該等投資者同意購買因業務合併而產生的公眾公司普通股，將與業務合併基本上同時發行 業務合併的完善。一旦業務合併協議設想的交易未於2022年8月31日或之前完成，認購協議即終止。

2023年2月23日，Armada、Rezolve和YA II PN，Ltd.，開曼群島豁免有限合夥企業（「YA」），成立 備用股權購買協議（「備用購買協議」），根據該協議，除其他外，在業務合併完成後，Rezolve將有權向YA發行並出售最高2.5億美金的股權。 Rezolve的普通股。有關更多信息，請參閱「Rezolve的管理層討論和分析-流動性和資本資源-約克維爾資本承諾.”

儘管備用購買協議項下提供了融資，Armada或Rezolve可能需要獲得額外融資， 完善業務合併，但無法保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資。

 

20

問：	完成企業合併必須滿足哪些條件？

 

答：	業務合併協議中有多項結束條件，包括經 業務合併提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案的無敵艦隊股東。有關完成業務合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閱 標題為「的部分號提案 1 — 企業合併的批准 — 業務合併協議.”

 

問：	是否有任何安排來幫助確保無敵艦隊有足夠的資金和收益 在其信託帳戶中，為總購買價格提供資金？

 

答：	無敵艦隊將使用信託帳戶中的資金：（i）向正確行使權力的公司股東支付費用 他們的贖回權;並且，前提是此次付款後還有剩餘資金，並且（ii）支付某些其他費用、成本和開支（包括延期承保佣金、監管費、法律費、會計費、印表機 Armada和業務合併協議其他各方因業務合併協議擬進行的交易（包括業務合併）而產生的費用和其他專業費用，以及 根據業務合併協議的條款。然而，無法保證Armada或Rezolve不會需要額外融資來完成業務合併，也無法保證此類新融資將持續提供 商業上可接受的條款（如果有的話）。

 

問：	無敵艦隊為何提出納斯達克提案？

 

答：	我們提出納斯達克提案是為了遵守納斯達克上市規則5635，該規則要求 股東批准某些導致無敵艦隊控制權變更的交易。

結合該 業務合併後，Rezolve預計將在業務合併中以形式發行約172，065，473股Rezolve普通股（假設最大贖回），但須進行某些調整。因為Rezolve的發行 業務合併中的普通股導致無敵艦隊控制權發生變化，根據納斯達克上市規則5635，我們必須獲得股東對此類發行的批准。有關更多信息，請參閱標題為「 “納斯達克提案.”

 

問：	無敵艦隊為何提出激勵股權計劃提案？

 

答：	激勵股權計劃提案的目的是進一步協調符合資格者的利益 通過提供與Rezolve業績相關的長期激勵薪酬機會，使參與者與股東的參與者保持一致。請參閱標題為「的部分激勵股權計劃提案「對於 其他信息。

 

問：	無敵艦隊為何提出《憲章限制修正案》？

 

答：	我們提出憲章限制修正案提案無敵艦隊股東是因為，根據 Armada董事會在完成之前通過Armada憲章的擬議修正案對於促進業務合併是必要的。請參閱標題為「的部分的 憲章限制 修正提案」以獲取更多信息。

 

問：	無敵艦隊為何提出休會提案？

 

答：	我們提出休會提案，以允許董事會將特別會議推遲到稍後日期或 如果批准業務合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案或 章程限制修訂提案，但如果業務合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案和章程限制修訂提案獲得批准，則不提出其他提案。請參閱標題為 “休會提案」以獲取更多信息。

 

21

問：	如果您在特別會議之前出售無敵艦隊普通股股票會發生什麼？

 

答：	特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您轉移您的 記錄日期之後但在特別會議之前的無敵艦隊普通股股份，除非承讓人從您那裡獲得對這些股份投票的代理人，否則您將保留您在特別會議上投票的權利。然而，您將無法 尋求贖回您的無敵艦隊普通股股份，因為您將無法再在特別會議前兩個工作日交付它們。如果您在記錄日期之前轉讓無敵艦隊普通股股份，您將沒有 有權在特別會議上對這些股份進行投票，或按照我們信託帳戶中持有的收益的比例贖回這些股份。

 

問：	特別會議的法定人數是多少？

 

答：	有權投票的無敵艦隊股本中所有已發行股份的多數投票權必須 親自或由代理出席（包括出席虛擬特別會議），以構成特別會議事務處理的法定人數。為了確定一名候選人，棄權將被視為存在 法定人數。我們的贊助商目前擁有Armada普通股約74.95%的已發行和發行股份，將計入這一法定人數。如果沒有法定人數，特別會議主席有權休會 特別會議。截至特別會議記錄日期，需要3，563，595股Armada普通股（包括創始人股份）才能達到法定人數。

 

問：	批准特別會議上提出的提案需要投多少票？

 

答：	號提案 1 — 業務合併 提案： 企業合併提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股東的過半數票贊成。因此， 無敵艦隊股東未能投票，以及棄權投票和掮客 無投票權， 對業務合併提案沒有影響。棄權將計入相關內容 確定是否已確定有效法定人數，但對業務合併提案沒有影響。我們的贊助商已同意投票表決他們持有的無敵艦隊普通股股份」為「業務合併 提議

號提案 2 — 納斯達克提案： 的 納斯達克提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股東的多數票贊成。因此，根據德拉瓦州法律，無敵艦隊 股東未能投票，以及棄權和掮客 無投票權， 對納斯達克提案沒有任何影響。棄權將與確定是否有效有關 法定人數已確定，但對納斯達克提案沒有影響。

號提案 3 — 激勵股權計劃提案： 激勵股權計劃提案要求親自出席或由代理人代表並有權投票的股東的過半數票投贊成票 特別會議。因此，根據德拉瓦州法律，無敵艦隊股東未能通過代理人以及棄權和掮客投票 無投票權， 不會對激勵股權計劃產生影響 提議

提案 4號 — 憲章限制修正案提案 — 章程限制修正案要求親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股東的過半數票贊成。因此，在德拉瓦州 法律、無敵艦隊股東未能通過代理投票以及棄權和掮客不投票，將對憲章限制修正案沒有任何影響。

提案5 — 休會提案： 延期提案的批准需要 親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的股東以過半數票投贊成票。因此，無敵艦隊股東未能投票，以及棄權 投票和掮客 無投票權， 對休會提案沒有任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算在內，但沒有任何影響 關於休會提案。

 

22

問：	無敵艦隊、發起人或無敵艦隊的董事或高級官員或其附屬機構可以購買 與業務合併的聯繫？

 

答：

關於股東投票批准擬議的業務合併，我們的發起人、董事或 高級職員或其各自的附屬機構可以私下談判從股東手中購買股份的交易，否則股東本可以根據委託書規則選擇贖回其股份，並與委託書請求一起進行 一 每股 信託帳戶的按比例部分。我們的董事或高級管理人員或其各自的附屬公司在擁有任何材料時都不會進行任何此類購買 非公開 未向賣方披露的信息或在《交易法》第m條規定的限制期內披露的信息。此類購買可能包括合同確認此類出售股東， 儘管仍然是我們股份的記錄持有人，但不再是該股份的受益所有者，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該出售股東對該股份進行投票 以購買者指示的方式。如果我們的發起人、董事或高級管理人員或其關聯公司通過私下談判交易從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份 權利，此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類私下談判購買的購買價格可能低於或高於每股按比例部分的購買價格 信託帳戶。

 

問：	您在特別會議上有多少票？

 

答：	每位股東有權對特別會議上提出的每一項提案投一票，涉及每股股份 截至2024年7月3日（特別會議的記錄日期），該股東持有的無敵艦隊普通股已記錄在案。截至記錄日營運結束時，Armada普通股和創始人股票的流通股為7，127，187股 有權在特別會議上投票。

 

問：	我們的贊助商、董事和官員將如何投票？

 

答：	在首次公開募股之前，我們與贊助商達成了協議，根據該協議，贊助商同意投票任何 其擁有的Armada普通股股份支持業務合併提案。目前，我們的贊助商擁有Armada普通股約74.95%的已發行和發行股份，並將能夠在所有此類股份上投票。 特別會議。

 

問：

我如何投票？

 

答：	如果您在2024年7月3日營運結束時是有記錄的股東，您可以通過授予代理人來投票。 具體來說，您可以投票：

 

•

通過郵件 - 您可以通過郵寄方式投票，填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡 裝在提供的郵資已付信封中。 郵寄提交的選票必須由以下人士收到 東部時間晚上11：59 2024年7月26日。

 

•

您應該按照代理卡上的姓名完全簽名。如果您正在簽約代表 身份（例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、保管人、律師或官員），表明您的姓名和頭銜或身份。

 

•

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便您 如果您無法參加特別會議，將對股份進行投票。

 

•

如果您收到多張代理卡，則表明您的股份持有在多個帳戶中。 請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

 

•

特別會議投票 - 我們將通過網絡直播主辦特別會議。如果你 參加特別會議，您可以在特別會議上在線提交您的投票，網址是https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024，在這種情況下，您之前提交的任何投票都將被您在 特別會議。

 

23

如果您以街道名稱持有股份，您必須向您的掮客提交投票指示， 銀行或其他指定人。在大多數情況下，您可以通過網際網路、電話或郵件來做到這一點。請參閱您的銀行、掮客或其他提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

 

問：	如果我在特別會議上棄權或未投票會發生什麼？

 

答：	在特別會議上，我們將計算正確執行的代理，標記為「棄權「恕我直言 為確定是否達到法定人數而提出的特定提案。出於批准的目的，掮客 無投票權， 否則退出將不會對業務合併產生影響 提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案和休會提案。

 

問：	如果我簽署並退回我的代理卡而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

 

答：	我們收到已簽署並註明日期的代理書，但沒有說明股東打算如何投票 提案將進行投票」為「每一項提案都提交給股東。代理持有人可自行決定就特別會議之前適當討論的任何其他事項進行投票。

 

問：	如果我不打算參加特別會議，我是否應該歸還我的代理卡？

 

答：	是的無論您是否計劃參加特別會議，請閱讀隨附的委託書/招股說明書 仔細如果您是記錄日期營運結束時Armada普通股記錄的股東，您可以按照隨附代理卡中提供的說明通過郵寄代理投票。請注意，如果您是 Armada普通股的受益所有人，您可以通過向您的掮客、銀行或提名人提交投票指示來投票，或者按照您的掮客、銀行或提名人提供的指示進行投票。電話和網際網路投票可能是 提供給受益所有者。請參閱您的掮客、銀行或提名人提供的投票指示表。

 

問：	有記錄的股東和「街頭名稱」持有者有什麼區別？

 

答：	如果您的股份直接以您的名義在Armada的轉讓代理Continental Stock登記 Transfer & Trust Company，您被視為這些股份的記錄股東，並且直接向您提供代理材料的訪問權限。如果您的股票由股票行紀帳戶或銀行持有，或 其他提名人，那麼您將被視為這些股份的受益所有者，這些股份被視為以「街道名稱」持有。您的掮客、銀行或其他被認為是 這些股份的記錄股東。

 

問：	如果我的股票以「街頭名稱」持有，我的掮客、銀行或提名人會自動投票給我 給我股票？

 

答：

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的掮客、銀行或代理人不能 就您的股份投票 非例行 除非您根據您的掮客、銀行或提名人向您提供的信息和程式提供有關如何投票的指示。我們 相信本次特別會議上向股東提出的提案將會得到考慮 非例行 因此，您的掮客、銀行或指定人 如果沒有你的話，就無法投票你的股票 指令 關於特別會議上提出的任何提案。如果您不提交投票指示，您的掮客、銀行或其他指定人可能會交付一張代理卡，明確表明它不會投票您的股票;這 表明掮客、銀行或被提名人不對您的股票投票，稱為「掮客 不投票。」 掮客 無投票權 將不會計算在內 為了確定法定人數或為了確定特別會議上的投票數。只有在您提供如何投票的說明的情況下，您的銀行、掮客或其他提名人才能對您的股票進行投票。你應該 指示您的掮客根據您提供的指示對您的股票進行投票。

 

問：	掮客將如何 無投票權 影響每個提案的結果？

 

答：	掮客 無投票權 不會對任何結果產生任何影響 提案

 

24

問：	歸還已簽署的代理卡或投票指示表後，我可以更改投票嗎？

 

答：	是的如果您在記錄日期營運結束時是無敵艦隊普通股記錄的持有者， 無論您是通過郵寄還是親自投票，您都可以在特別會議上投票之前通過以下方式更改或撤銷您的代理：

 

•

向Armada Acquisition Corp. I的秘書遞送簽署的書面撤銷通知，2005年市場 Street，Suite 3120，Philadelphia，Pennsylvania 19103，註明日期晚於代理日期，聲明代理已被撤銷;

 

•

簽署並交付與相同股份相關且註明較晚日期的新委託書;或

 

•

參加特別會議並投票，但參加特別會議本身不會撤銷 代理。

如果您在記錄日期營運結束時是無敵艦隊普通股的受益所有者，則您必須 遵循您的掮客、銀行或其他提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

 

問：	如果收到多套投票材料，該怎麼辦？

 

答：	您可能會收到多套投票材料，包括該代理書的多份複本 聲明/招股說明書和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個行紀帳戶中持有股份，則您將收到您持有的每個行紀帳戶的單獨投票指示卡 股如果您是記錄持有者並且您的股份以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並交回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 對您的所有股份投票。

 

問：	我們的贊助商以及我們的現任官員和董事在業務合併中有哪些興趣？

 

答：	在考慮無敵艦隊董事會關於無敵艦隊股東投票支持的建議時 業務合併提案，股東應該注意，除了作為股東的利益外，無敵艦隊的董事和高級職員在業務合併中的利益與其他公司的利益不同或補充 股東一般。Armada董事會在評估和談判業務合併以及建議股東批准業務合併時了解並考慮了這些利益。 股東在決定是否批准業務合併時應考慮這些利益。

這些 興趣包括：

 

•

由於多重業務關係，無敵艦隊的高級官員和董事可能負有法律義務 與向多個實體提供商業機會有關。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊放棄其在向任何人提供的任何企業機會中的權益 董事或高管，除非該機會僅以無敵艦隊董事或高管的身份明確提供給該人，並且該機會是無敵艦隊法律和合同允許承擔的，並且將 否則無敵艦隊的追擊是合理的。在每種情況下，此類先前存在的受託責任和合同義務並沒有對無敵艦隊尋找收購目標產生重大影響，因為附屬公司通常 由該官員或董事控制的緊密持股實體以及附屬公司各自業務的性質不太可能發生衝突;

 

•

Armada的發起人和董事同意不贖回任何創始人股份 與《無敵艦隊信函協議》中規定的股東投票批准業務合併有關;

 

25

•

無敵艦隊的贊助商已同意預付完成無敵艦隊清算所需的任何資金 如果無敵艦隊未能在適用截止日期前完成初始業務合併並且其剩餘淨資產不足以完成該清算，則不得尋求償還該等費用;

 

•

如果信託帳戶被清算，包括無敵艦隊無法完成初始業務 在規定的時間內組合，無敵艦隊的贊助商已同意向無敵艦隊進行賠償，以確保信託帳戶中的收益不會減少至每股公開股10.00美金以下，或低於 清算日的信託帳戶，由與Armada簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方（Armada的獨立公共公證除外）的服務索賠 向Armada提供或出售產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利;

 

•

繼續賠償無敵艦隊現有董事和高級職員，並繼續 業務合併後無敵艦隊的董事和高級職員責任保險;

 

•

事實上，Stephen Herbert和Douglas Lurio將在業務結束後被任命為Rezolve的董事會成員 合併，並有權在業務合併後因在Rezolve董事會任職而獲得報酬;

 

•

事實上，JB旗下的Cohen & Company Capital Markets金融集團有限責任公司 （「RCM」），就業務合併擔任Armada的財務顧問和資本市場顧問，以支付Armada首次公開募股（資本）的3，375，000美金遞延費用 3，000，000美金的市場諮詢費和8，750，000美金的財務諮詢費以及與其服務相關的費用的報銷以及Armada同意賠償Cm因以下原因產生的某些責任 參與，並且是無敵艦隊贊助商被動成員的附屬機構;

 

•

事實上，Armada的贊助商、高級管理人員和董事將失去對創始人股票的投資，如果 初始業務合併未在適用的截止日期前完成。2021年2月3日，發起人支付了25，000美金（每股約0.006美金），以支付某些發行成本，以換取4，312，500股Armada股票 普通股。2021年6月16日，發起人以每股0.006美金（總計4，070美金）的購買價格額外購買了700，000股無敵艦隊普通股，並將50，000股股份轉讓給其執行長和其 總裁併向其三名獨立董事每人提供35，000股股份。2021年7月23日，發起人以每股0.006美金（總計6，975美金）的購買價格額外購買了1，200，000股普通股，導致 發起人持有總計6，007，500股普通股，執行長、總裁和獨立董事持有總計205，000股普通股（此類股份統稱為「創始人股份」）。 2021年10月1日，承銷商的超額配股權到期未使用，導致Armada無償沒收了1，125，000股創始人股份。發起人擁有的4，882，500股創始人股份和持有的205，000股創始人股份 根據納斯達克每股公開股11.45美金的收盤價，Armada執行長、總裁和獨立董事的總市值分別約為55，904，625美金和2，347，250美金 於2024年6月20日，即本委託書/招股說明書日期之前的最新可行日期。此外，贊助商、高級官員和董事目前沒有任何未報銷的 自掏腰包 與業務合併相關的費用;然而，由於無敵艦隊延長完成業務合併的最後期限， 2023年1月20日，無敵艦隊及其贊助商簽訂了一項或多項協議（ 「不可贖回 與一個或多個第三方（ 「非救贖 股東」）以換取 非贖回 股東同意不在2023年年度會議上贖回無敵艦隊的公開股份 無敵艦隊召集了股東，延期提案獲得批准。的 不兌換 協議規定將最多713，057股創始人股份分配給 非贖回 股東，股份將轉讓給哪些股東

 

26

的 非贖回 收盤時的股東，以及對其他條件的滿足;然而，在無敵艦隊2023年年會之後 股東們， 非贖回 股東可以選擇贖回所持的任何公眾股份。除收盤時將轉讓給非贖回股東的713，057股創始人股份外，無額外 提供對價以換取非贖回股東簽訂非贖回協議。Armada和贊助商簽訂了一份訂閱協議（「Polar訂閱」），於2023年12月12日生效 與Polar Multi-Strategy Master Fund（「Polar」）（公司無關聯第三方）達成的協議」，根據該協議，Polar同意不時向以下公司提供某些注資（「投資者注資」） 應贊助商的要求，根據Polar訂閱協議的條款和條件，向贊助商提供幫助，以滿足贊助商為公司運營資金需求提供資金的承諾。以換取 Polar提供投資者出資，（i）發起人將在Polar初始業務合併結束時向Polar轉讓880，000股普通股，每股面值0.0001美金;和（ii）償還後 對於公司的流動資金貸款，發起人將在初始業務合併結束時返還投資者出資。2024年4月18日，Armada與與 根據該規定，（i）實體向贊助商提供了33，008美金，贊助商將在初始業務合併完成後立即退還給實體，以及（ii）作為投資的誘因，贊助商 向該實體分配33，000股創始人股份。從該實體收到的資金由贊助商借給無敵艦隊;和

 

•

事實上，基於贊助商每股約0.006美金的收購價格差異 與Armada首次公開發行時每股10.00美金的購買價格相比，即使Rezolve普通股的股價上漲，贊助商也可能從其投資中獲得正回報率 大幅低於業務合併中隱含的每股價值10.00美金，無敵艦隊的公眾股東經歷了負回報率。

截至本委託書/招股說明書日期，Armada的發起人總共持有已發行股份總數的約74.95%。的 如果無敵艦隊沒有在適用的截止日期前完成業務合併，創始人股份可能會一文不值。

創始人股份相同 公眾單位中包含的普通股股份，但：（i）創始人股份受某些轉讓限制;（ii）Armada的發起人、高級管理人員和董事已與 Armada，據此，他們同意：（a）放棄與Armada業務合併完成相關的普通股股份的贖回權;和（b）放棄其贖回權 就其普通股股份而言，股東投票批准對Armada當前修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改其贖回100%義務的實質或時間 如果Armada未在首次公開募股結束後24個月（延期）內完成其初始業務合併，或為與業務合併相關的贖回提供資金，則Armada的公開股票。

無敵艦隊官員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇雷佐維的動機， 與Rezolve完成業務合併，並可能影響業務合併後合併後公司的運營。隨著完成初始業務合併的最後期限，這種風險可能會變得更加嚴重 接近了。

 

問：	如果您投票反對業務合併提案會發生什麼？

 

答：	如果您投票反對業務合併提案，但業務合併提案仍然獲得 親自或由代理代表並有權在特別會議上投票的無敵艦隊普通股持有人以多數票投贊成票，則業務合併提案將

 

27

獲得批准，假設納斯達克提案、激勵股權計劃提案獲得批准以及滿足或放棄完成的其他條件，則業務合併將 根據業務合併協議的條款完成。

如果您投票反對該業務 合併提案和業務合併提案未獲得親自或由代理代表並有權在特別會議上投票的無敵艦隊普通股持有人的多數票贊成票，則 業務合併提案將失敗，我們不會完善業務合併。如果我們不完善業務合併，我們可能會繼續嘗試與不同目標企業完成業務合併，直到 適用的截止日期。如果我們未能在適用的截止日期前完成初始業務合併，那麼我們將被要求解散並清算信託帳戶，將該帳戶中當時剩餘的資金返還給公眾 股東。

 

問：

您有贖回權嗎？

 

答：

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們正在向公眾股東提供 有機會在收盤時將無敵艦隊普通股股份贖回為現金，其金額相當於持有以下收益的信託帳戶中存款總額（截至收盤前兩個工作日）的按比例份額 我們的IPO（包括之前未向無敵艦隊釋放以支付特許經營權和所得稅的利息），但須遵守某些限制。為了說明起見，基於截至2011年信託帳戶的大約餘額約為16，101，175美金 2024年6月20日，估計每股贖回價格約為11.36美金。 即使投票支持企業合併，公眾股東也可以選擇贖回其股份.任何贖回公眾股票的請求，一次 可以隨時撤回，直至行使贖回請求的截止日期，此後經我們同意，直至就業務合併進行投票。如果我們收到持有人的有效兌換請求 在贖回截止日期之前公開發行股票，我們可以自行決定，在贖回截止日期之後直至就業務合併進行投票之前，尋求並允許一名或多名持有人提款 他們的贖回請求。我們可能會根據我們認為相關的任何因素選擇向哪些持有人尋求此類贖回請求的提取，並且尋求此類提取的目的可能是增加信託中持有的資金 帳戶.

我們的贊助商同意放棄其股份的贖回權，該股份將被排除在 用於確定 每股 贖回價格。我們的公眾股東每次贖回無敵艦隊普通股股份都會減少信託帳戶中的金額。無敵艦隊 憲章不提供指定的最高兌換門檻。然而，如果Armada的淨有形資產低於5，000，001美金，Armada章程禁止Armada關閉業務合併，除非章程限制修正案 提案獲得批准並實施憲章限制修正案。我們未償還的公開招股說明書的持有人沒有與業務合併相關的贖回權。除非另有說明， 隨附的委託書/招股說明書假設，在適用截止日期之前，我們的公眾股東沒有對其無敵艦隊普通股股份行使贖回權。

 

28

如果您選擇不贖回Armada普通股股份，您將成為股東 閉幕後的雷佐維。如果您選擇贖回您的無敵艦隊普通股股份，此類行使不會導致您可能持有的任何無敵艦隊令的損失。下表說明了不同的所有權水平、潛力 業務合併完成後可能發生的稀釋來源，以及在每種情況下，截至2023年12月31日的預計基礎上，假設Armada的贖回量最低，Rezolve的每股淨價值 公眾股東、無敵艦隊公眾股東最大贖回額的50%以及無敵艦隊公眾股東最大贖回額：

 

金額以千計，但每股股份金額除外 份額金額和百分比		最低贖回 場景								最大 贖回場景
		股份				%				股份				%
激勵股東			166,355,973				95.89	%			166,355,973				96.68	%
無敵艦隊股東
公共			1,417,687				0.82	%			—				0.00	%
不可贖回和極地			1,755,557				1.01	%			1,755,557				1.02	%
創始人股份			3,953,943				2.28	%			3,953,943				2.30	%
預計重新發行普通股			173,483,160				100	%			172,065,473				100	%
預計股本公允價值		$	(37,674,138	)						$	(53,383,851	)
每股面值重新調整		$	0.01							$	0.01

⁽¹⁾ 假設713，057股創始人股份被分配給非贖回 發起人根據非贖回協議分配給股東，並根據Polar認購協議將880，000股創始人股份分配給Polar。

 

潛在的稀釋來源		備考合併								備考合併
		最低贖回額								最大贖回額
		股份				%				股份				%
無敵艦隊逮捕令											—
公共			7,500,000				3.53	%			7,500,000				3.56	%
高級訂閱協議			10,783,484				5.08	%			10,783,484				5.12	%
可換股票據			9,814,940				4.63	%			9,814,940				4.66	%
購股權及認股權證			10,620,722				5.00	%			10,620,722				5.04	%
調整後的預計發行普通股			212,202,306								210,784,619

稀釋來源對圖書價值的影響：

 

		收益				$/份額				收益				$/份額
無敵艦隊逮捕令 (2)		$	86,250,000			$	11.50			$	86,250,000			$	11.50
調整後的形式重新調整的帳面價值 股權		$	48,575,862							$	32,866,149
調整後每股面值重新調整		$	0.23							$	0.16

 

(1)	為了說明對無敵艦隊非贖回股東的潛在稀釋影響，稀釋百分比 計算方法為行使稀釋工具時發行的股份數量除以（i）預計發行的Rezolve普通股和（ii）行使稀釋工具時發行的股份之和。

(2)	收益反映收到每股11.50美金的行使價，與無敵艦隊令狀一致 協議

 

29

公開招股說明書的總市值約為90萬美金 2024年6月20日納斯達克每股認購證收盤價為0.12美金。根據收盤價，行使公開認購證後可發行的Armada普通股股票的總市值約為85，875，000美金 2024年6月20日，Armada普通股在納斯達克的價格為每股11.45美金。不過，一旦該等認購證可以行使，Rezolve可能會贖回未償認購的認購證。有關認購證贖回條款的討論，請參閱 “證券描述-憑證-憑證贖回 - 無敵艦隊普通股的贖回權.”和」-與無敵艦隊和業務相關的風險 組合.”

 

問：	如果您是公司公開招股說明書持有人，您可以對您的公眾行使贖回權嗎 逮捕令？

 

答：	不。我們的公開招股說明書的持有人對此類公開招股說明書沒有贖回權。

 

問：	發起人能否因完成業務合併而贖回其創始人股份？

 

答：	不。我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意放棄其贖回權 無敵艦隊普通股股份，如《無敵艦隊信函協議》中有關完成業務合併的描述。

 

問：	您可以贖回的股份數量是否有限制？

 

答：	根據我們當前修訂和重述的證書，我們沒有指定的最高贖回門檻 合併。我們的公眾股東每次贖回無敵艦隊普通股股份都會減少信託帳戶中的金額。如果我們贖回無敵艦隊普通股股份的金額將導致無敵艦隊未能 淨有形資產等於或超過5，000，001美金，我們將無法完成業務合併，除非章程限制修正案獲得批准並且章程限制修正案在 業務合併的結束。

 

問：	可贖回的股份總數是否有限制？

 

答：	不。我們當前修訂和重述的公司註冊證書沒有提供指定的最高限額 贖回門檻。然而，如果Armada的淨有形資產低於5，000，001美金，Armada章程禁止Armada關閉業務合併，除非章程限制修正案獲得批准且章程 限制修正案在業務合併結束之前實施。如果總現金對價，我們將需要支付有效提交贖回的無敵艦隊普通股的所有股份以及任何 根據業務合併協議條款滿足現金條件所需的金額超過我們可用現金總額，我們可能不會完成業務合併或贖回任何股份（Armada的所有股份） 提交贖回的普通股將返還給持有人，我們可能會尋找替代業務合併。

 

問：	您的投票方式會影響您行使贖回權的能力嗎？

 

答：	不。無論您投票支持或反對您持有的無敵艦隊普通股股份，您都可以行使您的贖回權， 或者您是否對業務合併提案或本委託書/招股說明書描述的任何其他提案棄權投票。因此，業務合併協議可以得到股東的批准，股東將贖回他們的 股票並不再是股東，從而導致選擇不贖回其在交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法贖回的公司股份的股東 符合納斯達克上市標準。

 

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問：	您如何行使您的贖回權？

 

答：	為了行使您的贖回權，您必須（i）（a）持有公眾股票或（b）持有公眾股票 通過單位並在行使您對公眾股份的贖回權之前選擇將您的單位拆分為基礎公眾股份和公眾認購證;和（ii）東部時間2024年7月26日下午5：00之前 (two特別會議前一個工作日）（a）向轉讓代理提交書面請求，要求Armada將您的公眾股份兌換為現金，以及（b）通過實體或電子方式將您的公眾股份交付給轉讓代理 存托信託公司（「DT」）。任何贖回請求一旦提出，可以隨時撤回，直至行使贖回請求的截止日期，此後經我們同意，直至就 業務合併。轉讓代理的地址如下：

大陸股票轉讓與信託 公司

州街1號-30樓

紐約，紐約10004

你必須 如果您「是」或「不是」一致行動或作為「團體」（定義見 第13 d-3節 的 交易法）與任何其他股東就無敵艦隊普通股股份進行交易。儘管有上述規定，公眾股票持有人及其任何關聯公司或與其一致行動或作為股東的任何其他人 「團體」（定義見 第13 d-3節 《交易法》）將被限制就超過15%的公眾股份（我們稱之為「15% 門檻。」因此，所有超過15%門檻的公眾股份均由公眾股東或「集團」（定義見 第13 d-3節 《交易法》）不會 兌換成現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應允許 有足夠的時間從轉讓代理人獲得實物證書以及完成交付的時間。據我們了解，股東一般應至少留出兩周時間從轉讓代理處獲得實物證書。 然而，我們對這個過程沒有任何控制權，而且可能需要超過兩周的時間。以街頭名稱持有股份的股東必須與其銀行、掮客或其他指定人協調，以獲得股份證書或 以電子方式交付。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是創紀錄的持有者還是持有其股份 以「街道名稱」的方式，要求在特別會議前兩個工作日的日期之前向我們的轉讓代理提交其證書，或使用DTC以電子方式將其股份交付給轉讓代理 託管人存款/提款（「DWAC」）系統，由該股東選擇。 特別會議之前實物或電子交付的要求確保贖回股東選擇贖回 一旦業務合併獲得批准，不可撤銷.

上述招標過程涉及名義成本 以及通過DWAC系統認證股份或交付股份的行為。轉讓代理通常會向投標掮客收取一定費用，掮客可以自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回人 股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交其股份，這筆費用都會產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求， 無論何時必須完成此類交付。

任何贖回要求一旦提出，即可隨時撤回 直至行使贖回請求（並向轉讓代理提交股份）的截止日期，此後，經我們同意，直至就業務合併進行投票。如果您將股份交付至 如果我們的轉讓代理人在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉讓代理人返還股份（以物理方式或電子方式）。您可以通過聯繫我們的轉帳代理提出此類請求 位於問題「誰可以幫助回答我的問題？」下列出的地址下面

 

問：	如果您反對業務合併，您是否擁有評估權？

 

答：	否。與業務相關的無敵艦隊普通股持有人無權獲得評估權 組合.

 

31

問：	業務合併完成後，信託帳戶中持有的資金會發生什麼變化？

 

答：	信託帳戶中持有的資金將用於：（i）向正確行使權力的無敵艦隊股東支付費用 他們的贖回權;並且，如果此次付款後還有剩餘資金，（ii）支付某些其他費用、成本和支出（包括監管費、法律費、會計費、印表機費和其他專業費用）， 由Armada和業務合併協議其他各方就業務合併協議中擬議的交易（包括業務合併）並根據業務條款發生 合併協議，以及（iii）商業本票。

 

問：	如果業務合併未完成會發生什麼？

 

答：	在某些情況下，業務合併協議可能會終止。請參閱 題為「的部分號提案 1 — 企業合併的批准 - 業務合併協議「有關雙方具體終止的信息 權利

如果我們不完善業務合併，我們可能會繼續嘗試與 在適用的截止日期之前，不同的目標企業。如果我們未能在適用截止日期前完成初步業務合併，那麼我們將：（i）停止除清盤目的外的所有業務;（ii）儘快 合理可能，但不超過十個工作日，以1美金贖回我們的公眾股份 每股 價格以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額， 包括之前未釋放給無敵艦隊以支付其特許經營權和所得稅的利息（減去用於支付解散費用的高達100，000美金的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 根據適用法律，消滅我們的公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）;（iii）解散和清算我們的信託帳戶，除非我們修改 公司註冊證書，以延長我們完成業務合併的時間;和（iv）在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，儘快進行， 解散和清算，在每種情況下均須遵守德拉瓦州法律規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。在進行此類分配的情況下，每股價值可能會 剩餘可供分配的資產（包括信託帳戶資產）將低於IPO中每單位的首次公開發行價格。請參閱標題為「的部分危險因素 - 風險之 與Armada盡職調查和Rezolve評估相關的業務合併和風險.”

我們創始人股份的持有者 已放棄對此類股份進行任何清算分配的任何權利，並且我們IPO的承銷商同意在我們不完成的情況下放棄對信託帳戶中持有的業務合併營銷費的權利 在要求的期限內進行初步業務合併。此外，如果我們未能在適用截止日期前完成業務合併，我們將不會對未償還的認購權或清算分配， 到期後將一文不值。

 

問：	業務合併預計何時完成？

 

答：	業務合併預計將於第三個工作日或之前完成 在滿足或放棄下文標題為「」的小節中描述的條件後提案 號 1 — 企業合併的批准 - 業務合併 協議 - 業務合併完成的條件。「預計關閉將於2024年8月上半月進行。Armada或Rezolve可能會終止業務合併協議（如果適用） 完成尚未在Armada可能完成業務合併的最後日期（目前為2024年7月2日或之前）前十五（15）天或之前發生。

有關完成業務合併的條件的描述，請參閱標題為「部分提案 號 1 — 企業合併的批准 - 業務合併協議 - 業務合併完成的條件。”

 

32

問：

你現在需要做什麼？

 

答：	敦促您仔細閱讀並考慮本委託書/招股說明書中包含的信息， 包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快根據本委託書/招股說明書和隨附的委託書中提供的指示投票 卡，或者，如果您通過行紀公司、銀行或其他代名人持有股份，則使用掮客、銀行或代名人提供的投票指示表。

 

問：	誰可以在特別會議上投票？

 

答：	只有無敵艦隊普通股記錄的持有者，包括作為我們單位組成部分持有的股份， 在2024年7月3日營運結束時，有權在特別會議及其任何休會或延期上計票。在此記錄日期，Armada普通股有7，127，187股已發行，並有權獲得 投票

記錄股東： 以您名義註冊的股份.如果在記錄日期您的股份或 單位直接以您的名義在Armada的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司登記，那麼您就是記錄的股東。作為登記股東，您可以在特別會議上親自投票，或 由代理投票。無論您是否打算親自參加特別會議，無敵艦隊都敦促您填寫並寄回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人： 以掮客或銀行名義註冊的股份.如果在記錄日期持有您的股份或單位， 不是以您的名義，而是以行紀公司、銀行、經銷商或其他類似組織的帳戶存在，那麼您是以「街道名稱」持有的股份的受益所有者，並且這些代理材料將由該機構轉發給您 organization.作為受益所有人，您有權指導您的掮客或其他代理人如何對您帳戶中的股份進行投票。您還被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄股東，因此您可以 除非您請求並獲得您的掮客或其他代理人的有效代理，否則不得在特別會議上親自投票您的股份。

 

問：	誰將為特別會議徵集代理並支付徵集代理的費用？

 

答：	無敵艦隊將支付特別會議徵求代理人的費用。無敵艦隊正在代表招募代理人 Armada尚未聘請任何人協助為股東大會徵求委託書。無敵艦隊還將償還銀行、掮客和其他託管人、提名人和代表Common受益所有人的受託人 股票用於向普通股受益所有者轉發徵集材料以及從這些所有者那裡獲取投票指示的費用。無敵艦隊的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、通過 傳真、郵寄或網際網路。他們不會因招攬代理而獲得任何額外費用。

 

問：	誰可以幫助回答我的問題？

 

答：	如果您對提案有疑問或需要本委託書/招股說明書的額外複本 或隨附的您應該聯繫的代理卡：

無敵艦隊收購公司I

市場街1760號，602套房

賓夕法尼亞州費城19103

電子郵件： sherbert@armadaacq.com

為了及時交付，我們的股東必須不遲於日期前五個工作日索取材料 特別會議。

您還可以按照指示從向SEC提交的文件中獲取有關我們的更多信息 在題為「的部分中在哪裡可以找到更多信息.”

 

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如果您打算尋求贖回您的公眾股份，您將需要發送一封信 根據「我如何行使我的贖回權」問題下詳細說明的程式，要求贖回並在特別會議之前將您的股票（實物或電子）交付給我們的轉讓代理人？如果 您對頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸 股票轉讓和信託公司

州街1號-30^日 地板

紐約，紐約10004

注意：馬克·辛金德

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

 

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危險因素

股東應仔細考慮以下風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息 聲明/招股說明書，然後他們決定是否投票或指示投票以批准本委託書/招股說明書中描述的提案。業務完成後您在Rezolve的投資價值 合併將面臨影響Rezolve以及Rezolve運營行業固有的重大風險。如果發生以下任何事件，收購後的業務和財務業績可能會受到不利影響 一種物質的方式。這可能會導致Rezolve普通股的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。請參閱標題為「在哪裡可以找到更多信息」的部分 在本委託書/招股說明書中，了解有關您可以在哪裡找到Armada向SEC提交或提供的定期報告和其他文件的信息。

以下列出的風險並非詳盡無遺，並且不包括與Rezolve投資相關的所有風險。額外風險 Armada或Rezolve目前未知或Armada或Rezolve目前認為不重要的不確定性也可能對Rezolve的業務、財務狀況、運營運績、前景和/或其業務產生重大不利影響 股價。股東在決定是否投票或指示投票以批准中所述的提案之前，應諮詢法律顧問、獨立財務顧問或稅務顧問以獲得法律、財務或稅務建議 本委託書/招股說明書。

在本節中，「我們」、「我們」和「我們的」指的是無敵艦隊 完成業務合併，並在業務合併完成後對Rezolve PLC及其子公司進行管理。

風險 與業務合併相關以及與Armada盡職調查和Rezolve評估相關的風險

如果我們無法完成 在Armada適用的業務合併截止日期之前的初始業務合併，我們的公眾股東在信託帳戶清算中只能獲得每股約11.36美金（或某些帳戶中低於每股11.36美金） 第三方對我們提出索賠而我們的贊助商無法賠償的情況）。

如果我們無法完成 在適用截止日期前進行初始業務合併，我們的公眾股東在信託帳戶清算時只能獲得每股約11.36美金（或在某些情況下，第三方 對我們提出索賠，但我們的贊助商無法賠償（如本文所述））。然而，在這種情況下，如果無敵艦隊的淨資產不足以完成該清算，則發起人同意預付必要的資金 完成該等清算並同意不尋求償還該等費用。

贊助商已同意投票支持業務合併， 無論無敵艦隊的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，初始股東 同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票支持其創始人股份，發起人已同意（i）投票支持任何擬議業務 合併，包括業務合併，以及（ii）不在與任何擬議業務合併相關的要約收購中向無敵艦隊出售任何此類股份。無敵艦隊的贊助商已同意投票支持其股份 業務合併提案。因此，Armada不需要公眾股東持有的任何股份投票支持業務合併協議即可獲得業務合併批准。因此，它更多 如果發起人同意根據無敵艦隊公眾股東的多數票投票表決其創始人股份和私募股份，那麼很可能會獲得必要的股東批准。

 

48

無敵艦隊的公眾股東可能無法獲得與承銷商投資者相同的好處 公開募股。

與其他業務合併交易和分拆一樣，與業務合併有關， 無敵艦隊的公眾股東將不會從承銷商在承銷公開發行中所表現的勤勉中獲得好處。承銷公開發行的投資者可能會從承銷商在此類發行中的角色中受益 祭.在承銷公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商向公開市場出售其證券，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。承銷商對美國證券負有責任 針對發行人出售證券所依據的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏的法律。

因為 承銷商可以通過進行合理調查等方式來為任何此類責任辯護，承銷商及其律師對發行人進行「盡職調查」調查。盡職調查需要參與 法律、財務和/或其他專家對發行人披露的準確性進行調查，其中包括其業務和財務業績。發行人的審計師也將提供「安慰」 有關登記聲明中包含的財務信息的信件。在做出投資決策時，承銷公開募股的投資者受益於這種勤奮。

本委託書/招股說明書中包含的未經審計的暫定簡明合併財務信息可能並不表明什麼 Rezolve的實際財務狀況或運營結果應該是。

未經審計的形式濃縮合併 本委託書/招股說明書中的財務信息僅用於說明目的，不一定表明Rezolve在業務的情況下的實際財務狀況或經營運績 合併於指定日期完成。請參閱標題為「的部分未經審計的形式濃縮合併財務信息」以獲取更多信息。

無敵艦隊預計不會從馬歇爾和史蒂文斯公司獲得反映事件發生後情況變化的最新意見 簽署修訂和重述的業務合併協議。

北國向無敵艦隊委員會提出的意見是 與董事會於2021年12月16日對業務合併進行初步評估相關，並隨後以書面形式確認，截至任何其他日期均未提及。結合該 根據業務合併協議的修正案，Northland就董事會對業務合併的評估向Armada董事會提出了新的意見，該意見的日期為2022年3月30日，並且不代表 任何其他日期的。

關於進一步修訂和重述的業務合併協議，馬歇爾與史蒂文斯 就董事會對業務合併的評估向Armada董事會提出了新的意見，該意見的日期為2023年6月11日，沒有提及任何其他日期。北國和 Marshall & Stevens的意見基於分別向Northland和Marshall & Stevens提供的財務預測和其他信息，以及截至日期有效的經濟、市場和其他條件。 每一項此類意見，在此類意見發表之日後可能已經或可能改變。截至本委託書/招股說明書之日，Armada預計不會獲得Marshall & Stevens的最新意見，也不會期望 在完成業務合併之前獲取更新意見。Rezolve的運營和前景的變化、總體市場和經濟狀況以及Northland和Marshall & Stevens的其他因素 意見可能會在業務合併完成時顯著改變Rezolve的價值。截至業務合併時，Northland和Marshall & Stevens的意見尚未說明問題 已完成或截至除

 

49

發表此類意見的日期。有關Northland發表的意見和Marshall & Stevens向董事會發表的意見的描述，請參閱標題為「」的部分的 業務合併提案-馬歇爾的意見 &史蒂文斯” 和 “業務合併提案-Northland的意見.”

無敵艦隊的董事可能會決定不執行無敵艦隊贊助商的賠償義務，從而導致賠償金額減少 信託帳戶中的資金可分發給無敵艦隊的公眾股東。

如果收益在 信託帳戶將減少至以下兩者中的較小者：（i）每股公眾股10.00美金;（ii）如果由於減少而低於每股10.00美金，截至信託帳戶清算之日信託帳戶持有的每股實際金額低於每股10.00美金 信託資產的價值，在每種情況下均扣除可能提取用於繳稅的利息，並且無敵艦隊的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定事項相關的賠償義務 聲稱，無敵艦隊的獨立董事將決定是否對無敵艦隊的贊助商採取法律行動，以執行其賠償義務。雖然無敵艦隊目前預計其獨立董事將採取法律行動 代表無敵艦隊對其發起人強制執行其賠償義務，無敵艦隊的獨立董事在行使商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做 任何特定情況下，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回金額過高，或者如果獨立董事確定不太可能取得有利的結果。如果 如果無敵艦隊的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託帳戶中可分配給無敵艦隊公眾股東的資金金額可能會降低至每股10.00美金以下。

無敵艦隊可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。

無敵艦隊已同意在法律允許的最大範圍內對其高級官員和董事進行賠償。然而，無敵艦隊的軍官和董事 已同意放棄對信託帳戶中任何資金的任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠，並且不以任何理由向信託帳戶尋求追索。因此，提供的任何賠償都將能夠 只有在（i）Armada在信託帳戶之外擁有足夠的資金或（ii）Armada完成了初始業務合併的情況下，Armada才會滿足。無敵艦隊對其高級官員和董事進行賠償的義務可能會阻礙 股東不得因其高管或董事違反受託義務而提起訴訟。這些條款還可能具有減少針對無敵艦隊高級官員和董事提起衍生訴訟的可能性的效果， 儘管這樣的行動如果成功，可能會使無敵艦隊及其股東受益。此外，如果無敵艦隊支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 根據這些賠償條款向高級職員和董事提供賠償。

無敵艦隊成功實現業務合併的能力 此後的成功完全取決於其和Rezolve關鍵人員的努力。

無敵艦隊的能力 成功實現業務合併取決於其關鍵人員的努力。此外，雖然Rezolve預計其所有關鍵人員將在業務合併後留在合併後的公司，但事實確實如此 合併後公司可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合併後公司的運營和盈利能力產生負面影響。無敵艦隊無法向您保證這些人會很熟悉 符合運營上市公司的要求，這可能會導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能昂貴且耗時，並且可能導致 可能對其運營產生不利影響的各種監管問題。因此，無法保證Rezolve在業務合併後的成功。

 

50

無敵艦隊和雷澤夫將受到業務不確定性和合同限制，而 業務合併正在進行中。

業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能 對無敵艦隊和雷佐維產生不利影響。這些不確定性可能會損害Armada或Rezolve留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Armada或他們的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同 或做出其他決定或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性以及業務合併的潛在複雜性而離職，Armada或Rezolve的業務 可能會受到傷害。

無敵艦隊可以放棄業務合併的一項或多項條件。

無敵艦隊可以同意全部或部分放棄無敵艦隊完成業務義務的一項或多項條件 合併，在Armada當前修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律允許的範圍內。無敵艦隊不得放棄無敵艦隊股東批准業務合併的條件。 請參閱標題為「的部分號提案 1 — 企業合併的批准 — 業務合併 協議」以獲取更多信息。

無敵艦隊和雷澤爾夫將因以下事項而產生巨額交易和過渡成本 業務合併。

無敵艦隊和雷佐爾夫都已經並預計將發生重大事件， 非經常 與完成業務合併以及在業務合併完成後作為上市公司運營相關的成本。無敵艦隊和雷佐爾夫也可能遭遇 留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議及其預期交易（包括業務合併）相關發生的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、 投資銀行業務和其他費用、開支和成本將由產生此類費用、開支和成本的一方承擔。

的 業務合併導致的總交易費用預計約為美金   萬的 每股 無敵艦隊將向適當分配的股東分配金額 行使其贖回權不會因交易費用而減少，並且在此類贖回後， 每股 持有的股份價值 不可贖回 股東將反映無敵艦隊支付交易費用的義務。

無敵艦隊的贊助商，無敵艦隊董事會的某些成員， 和Armada的高管在業務合併中擁有的利益與其他股東不同或除了其他股東之外，建議股東投票支持批准業務合併提案並批准 本委託書/招股說明書中描述的其他提案。

當考慮無敵艦隊董事會的建議時， 無敵艦隊的股東投票贊成批准業務合併提案，無敵艦隊的股東應該意識到，無敵艦隊的董事和高級官員在業務合併中擁有可能不同的利益 來自無敵艦隊股東的利益或除了其利益之外。這些興趣包括：

 

•

由於多重業務關係，無敵艦隊的高級官員和董事可能負有法律義務 與向多個實體提供商業機會有關。此外，《無敵艦隊憲章》規定，除非與無敵艦隊的合同中另有約定，否則無敵艦隊放棄其在向任何人提供的任何企業機會中的權益 董事或高管，除非該機會僅以無敵艦隊董事或高管的身份明確提供給該人，並且該機會是無敵艦隊法律和合同允許承擔的，並且將 否則無敵艦隊的追擊是合理的。在每種情況下，此類先前存在的受託責任和合同義務並沒有對無敵艦隊尋找收購目標產生重大影響，因為附屬公司通常 由該官員或董事控制的緊密持股實體以及附屬公司各自業務的性質不太可能發生衝突;

 

51

•

Armada的贊助商已同意不贖回任何與 根據無敵艦隊信函協議的規定，股東投票批准業務合併;

 

•

無敵艦隊的贊助商已同意預付完成無敵艦隊清算所需的任何資金 如果無敵艦隊未能在適用截止日期前完成初始業務合併並且其剩餘淨資產不足以完成該清算，則不得尋求償還該等費用;

 

•

如果信託帳戶被清算，包括無敵艦隊無法完成初始業務 在規定的時間內組合，無敵艦隊的贊助商已同意向無敵艦隊進行賠償，以確保信託帳戶中的收益不會減少至每股公開股10.00美金以下，或低於 清算日的信託帳戶，由與Armada簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方（Armada的獨立公共公證除外）的服務索賠 向Armada提供或出售產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利;

 

•

繼續賠償無敵艦隊現有董事和高級職員，並繼續 業務合併後無敵艦隊的董事和高級職員責任保險;

 

•

史蒂芬·赫伯特（Stephen Herbert）和道格拉斯·盧里奧（Douglas Lurio）將分別被任命為Rezolve董事會成員 業務合併，並有權在業務合併後因在Rezolve董事會任職而獲得報酬;

 

•

事實上，JB旗下的Cohen & Company Capital Markets金融集團有限責任公司 （「RCM」），就業務合併擔任Armada的財務顧問和資本市場顧問，以支付Armada首次公開募股（資本）的3，375，000美金遞延費用 3，000，000美金的市場諮詢費和8，750，000美金的財務諮詢費以及與其服務相關的費用的報銷以及Armada同意賠償Cm因以下原因產生的某些責任 參與，並且是無敵艦隊贊助商被動成員的附屬機構;

 

•

事實上，Armada的贊助商、高級管理人員和董事將失去對創始人股票的投資，如果 初始業務合併未在適用的截止日期前完成。2021年2月3日，發起人支付了25，000美金（每股約0.006美金），以支付某些發行成本，以換取4，312，500股Armada股票 普通股。2021年6月16日，發起人以每股0.006美金（總計4，070美金）的購買價格額外購買了700，000股無敵艦隊普通股，並將50，000股股份轉讓給其執行長和其 總裁併向其三名獨立董事每人提供35，000股股份。2021年7月23日，發起人以每股0.006美金（總計6，975美金）的購買價格額外購買了1，200，000股普通股，導致 發起人持有總計6，007，500股普通股，執行長、總裁和獨立董事持有總計205，000股普通股（此類股份統稱為「創始人股份」）。 2021年10月1日，承銷商的超額配股權到期未使用，導致Armada無償沒收了1，125，000股創始人股份。發起人擁有的4，882，500股創始人股份和持有的205，000股創始人股份 根據納斯達克每股公開股11.45美金的收盤價，Armada執行長、總裁和獨立董事的總市值分別約為55，904，625美金和2，347，250美金 於2024年6月20日，即本委託書/招股說明書日期之前的最新可行日期。此外，贊助商、高級官員和董事目前沒有任何未報銷的 自掏腰包 與業務合併相關的費用;然而，由於無敵艦隊延長完成業務合併的最後期限， 2023年1月20日，無敵艦隊及其贊助商簽署了某些 不兌換 與一個或多個達成協議 非贖回 股東以換取 非贖回 股東同意不在無敵艦隊召開的2023年年度股東大會上贖回無敵艦隊的公開股份，延期提案獲得批准。的

 

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不兌換 協議規定將最多713，057股創始人股份分配給 非贖回 股東，哪些股份將轉讓給 非贖回 業務合併結束時的股東，以及對其他條件的滿足;然而，在無敵艦隊2023年之後 年度股東大會 非贖回 股東可以選擇贖回所持的任何公眾股份。除收盤時將轉讓給非贖回股東的713，057股創始人股份外， 沒有提供額外代價來換取非贖回股東簽訂非贖回協議。Armada和贊助商與Polar簽訂了Polar訂閱協議，自2023年12月12日起生效 公司無關聯第三方，據此Polar同意應贊助商的要求，根據Polar訂閱協議的條款和條件，不時向 贊助商滿足贊助商為公司運營資金需求提供資金的承諾。為了換取Polar承諾提供投資者資本出資，（i）發起人將轉讓880，000股普通股 在Polar初始業務合併結束時向Polar出售每股面值0.0001美金的股票;和（ii）在公司償還流動資金貸款後，發起人將在合併結束時返還投資者出資 初步的業務合併。2024年4月18日，無敵艦隊與與贊助商相關的實體簽訂了一份認購協議，根據該協議，（i）該實體向贊助商提供了33，008美金，該資金將由贊助商返還給該實體 初始業務合併完成後，發起人立即向該實體分配了33，000股創始人股份，作為投資的誘因。從該實體收到的資金由贊助商借給 無敵艦隊;和

 

•

事實上，基於贊助商每股約0.006美金的收購價格差異 與Armada首次公開發行時每股10.00美金的購買價格相比，即使Rezolve普通股的股價上漲，贊助商也可能從其投資中獲得正回報率 大幅低於業務合併中隱含的每股價值10.00美金，無敵艦隊的公眾股東經歷了負回報率。

截至本委託書日期，Armada的發起人總共持有已發行股份總數的約74.95% 聲明/招股說明書。如果Armada沒有在適用的截止日期前完成業務合併，創始人股份可能會一文不值。

創始人股份與公眾單位中包含的Armada普通股股份相同，但：（i）創始人股份 受某些轉讓限制;（ii）無敵艦隊的贊助商、高級管理人員和董事已與無敵艦隊簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意：（a）放棄有關以下的贖回權 與Armada業務合併完成相關的Armada普通股股份;和（b）放棄與股東投票有關的Armada普通股股份的贖回權 批准對無敵艦隊當前修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改其在無敵艦隊未完成其初始業務的情況下贖回無敵艦隊100%公眾股份的義務的實質或時間 Armada IPO結束後24個月（延期）內進行合併，或就業務合併提供贖回。

無敵艦隊官員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇的動機 Rezolve完成與Rezolve的業務合併，並可能會影響業務合併後合併公司的運營。隨著完成初始業務的最後期限的到來，這種風險可能會變得更加嚴重 組合即將到來。

無敵艦隊的發起人、董事或高級管理人員或其附屬機構可以選擇從公眾股東手中購買股份，其中 可能會影響對擬議業務合併和本委託書/招股說明書中描述的其他提案的投票，並減少Rezolve普通股的公開「流通量」。

無敵艦隊的發起人、董事或高級管理人員或其附屬機構可以通過私下談判交易或公開購買股份 在業務合併完成之前或之後的市場，

 

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儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括對該股東的合同承認，儘管無敵艦隊股票的記錄持有者仍然是否 其受益所有人更長時間，因此同意不行使其贖回權。如果無敵艦隊的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下談判交易中從公眾購買股份 對於已經選擇行使贖回權的股東，此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。此類購買的目的可能是投票支持此類股票 業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條報告，範圍如下： 買家須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，公眾「浮動」 Rezolve的普通股和Rezolve證券的受益持有人數量可能會減少，可能會導致難以獲得或維持其證券在納斯達克或其他國家的報價、上市或交易 證券交易所或降低其普通股交易市場的流動性。

合併後公司的股東不得 能夠執行美國法院針對Rezolve某些官員和董事做出的判決。

無敵艦隊是 在德拉瓦州註冊成立。然而，業務合併後，Rezolve的一些董事和執行官預計將居住在美國境外。因此，合併後公司的股東可能不會 能夠向美國境內的這些人送達訴訟程式，或對這些人執行在美國法院獲得的判決。

如果 合併後的公司未能及時推出或收購獲得市場廣泛接受的新產品或服務，或者如果其產品或服務沒有按預期採用，Rezolve將無法有效競爭。

合併後的公司將在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，Rezolve未來的成功 取決於其開發或收購和引入獲得廣泛市場接受的新產品和服務的能力。合併後的公司成功推出和營銷新產品的能力尚未得到證實。因為 合併後的公司的運營歷史有限，其產品（包括新收購或開發的產品）的市場正在迅速發展，因此很難預測Rezolve的運營運績，特別是在 尊重其可能推出的任何新產品。合併後公司未來的成功在很大程度上取決於其識別其運營市場需求趨勢並快速開發或收購的能力，以及 以具有成本效益的方式設計、製造和銷售滿足這些需求的產品和服務。

以便區分 合併後公司的產品和服務來自競爭對手的產品或產品，合併後公司將需要增加對研發（包括軟體開發）的關注和資本投資。如果有的 Rezolve目前銷售的產品和提供的服務不會繼續下去，或者合併後公司的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受，或者Rezolve未能成功利用 合併後公司將運營的市場機會，合併後公司的未來增長可能會放緩，其業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 成功預測需求趨勢是困難的，而且很難預測引入新產品或服務將對現有產品或服務銷售產生的影響。合併後的公司可能不會 新產品和服務取得成功，因此合併後公司的未來增長可能會放緩，其業務、運營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。還 合併後的公司可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手的新產品、產品或服務公告。

 

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此外，合併後的公司可能會收購 未來在這種情況下，Rezolve可能無法成功管理新產品和服務線與Rezolve現有產品和服務套件的集成。如果合併後的公司無法有效 並成功進一步開發這些新的產品和服務線，合併後的公司可能無法增加或維持銷售額（與Rezolve的獨立銷售額相比）以及合併後公司的毛額 利潤率（與Rezolve的獨立銷售相比）可能會受到不利影響。

此外， 合併後公司的新產品將取決於幾個因素，包括但不限於市場需求、成本、及時完成和推出這些產品、及時解決這些產品中的任何缺陷或錯誤， 合併後公司支持這些產品的能力、新產品與合併後公司競爭對手的差異、市場對這些產品的接受度、發布新產品的延遲和質量問題 產品和服務。上述一個或多個因素可能會導致季度收入低於預期，並且合併後的公司未來可能會遇到低於其預期利率的產品或服務引入 市場採用率。

Rezolve對財務報告的內部控制可能不有效，其獨立註冊會計 公司可能無法證明其有效性，這可能會對其業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，Armada必須遵守美國證券交易委員會實施《塞克斯》第302條和第404條的規則，這些規則要求管理層 認證Armada季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供有關財務報告內部控制有效性的年度管理報告。遵守作為公眾的要求 Rezolve可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程式以及雇用額外的會計或內部審計人員。第404條規定的上市公司標準 塞克斯的要求比Rezolve作為一家私營公司的要求要嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，Rezolve的獨立特許會計師事務所無需正式證明 根據第404條，其對財務報告的內部控制的有效性，直至Rezolve不再是一家新興成長型公司之日。此時，Rezolve的獨立特許會計師事務所可能會發布一份 如果對合併後公司的控制措施的記錄、設計或運營水平不滿意，則該報告是不利的。

測試和維護這些控制措施可以轉移Rezolve管理層的注意力，使其從對 其業務運營。如果Rezolve發現合併後公司財務報告內部控制存在重大缺陷，或者如果其受到薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的約束，則無法 遵守第404條的要求或聲稱Rezolve對財務報告的內部控制有效，或者其獨立特許會計師事務所無法對其有效性發表意見 當Rezolve不再有資格成為新興成長型公司時，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性以及Rezolve普通股的市場價格失去信心 可能會受到負面影響，Rezolve可能會受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

無敵艦隊附屬公司直接或間接購買公眾股票的活動將增加該業務獲得批准的可能性 合併提案和其他提案可能會影響Armada證券的市場價格。

無敵艦隊的贊助商， 董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後通過私下談判交易購買股份。無敵艦隊的贊助商、董事、官員、顧問或 當此類方擁有任何材料時，其附屬公司將進行任何此類購買 非公開 未向賣方披露的信息或在第m條規定的限制期內披露的信息 交易法。儘管無敵艦隊的贊助商、董事、官員

 

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顧問或其關聯公司目前預計為此類公眾股票支付任何溢價購買價格，如果此類各方這樣做，則支付溢價可能不符合最佳利益 沒有得到任何此類額外考慮的股東。無敵艦隊的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可以收購的股份數量或各方可能支付的價格沒有限制。

如果此類交易得以實施，後果可能是導致業務合併在以下情況下獲得批准： 否則無法獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對業務合併提案和其他提案的批准施加更大影響力，並可能會增加機會 此類提案將獲得批准。如果市場對業務合併不持積極態度，購買公眾股票可能會產生抵消市場觀點的效果，否則這將反映為股價下跌。 無敵艦隊證券的市場價格。此外，終止這些購買提供的支持可能會對無敵艦隊證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書/招股說明書之日，尚未就Armada或 上述人員已與任何此類投資者或持有人簽訂了合同。無敵艦隊將按表格提交當前報告 8-K 與SEC一起披露已達成的私人安排或重大私人安排 上述任何人士進行的購買將影響對業務合併提案或其他提案的投票。

後續 為完成業務合併，合併後公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減損或其他可能對其財務狀況產生重大負面影響的費用， 運營結果和股價，這可能會導致您損失部分或全部投資。

儘管無敵艦隊已經進行了 Armada對Rezolve的盡職調查無法向您保證，該盡職調查揭示了Rezolve業務中可能存在的所有重大問題，並且有可能通過慣例量的盡職調查發現所有重大問題， 或者以後不會出現超出無敵艦隊和雷佐爾夫控制範圍的因素。因此，合併後的公司可能會被迫隨後減記或 核銷 資產、重組其 運營，或產生可能導致損失的減損或其他費用。即使無敵艦隊的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而之前已知的風險也可能會以一種不存在的方式實現。 與無敵艦隊的初步風險分析一致。儘管這些指控可能 非現金 項目並可能不會對合併後公司的流動性產生立即影響，事實上 合併後的公司報告稱，這種性質的指控可能會導致市場對其或其證券的負面看法。此外，這種性質的收費可能會導致合併後的公司無法獲得未來融資 優惠的條款或根本。

法律或法規的變更或不遵守任何法律和法規可能會對無敵艦隊造成不利影響 業務、投資和運營結果。

無敵艦隊遵守國家、地區頒布的法律、法規和規則 和地方政府特別是，Armada必須遵守某些SEC、納斯達克和其他法律或監管要求，包括轉讓上市後的納斯達克要求。遵守和監測適用法律， 法規和規則可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律、法規和規則及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對 無敵艦隊的業務、投資和運營運績。此外，未遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則可能會對無敵艦隊的業務和業績產生重大不利影響 運營

我們可能會在對您不利的時間在行使之前贖回您未到期的認購證，從而發行您的認購證 毫無價值。

我們有能力在可行使後和在其行使之前隨時贖回未行使的認購權 到期時，每份股票的價格為0.01美金，前提是最後報告的普通股銷售價格

 

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從任何開始的30個交易日期間內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美金（根據股票分拆、股票股息、重組和資本重組進行調整） 認購證可行使後並於發出適當贖回通知前第三個營運日結束，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後整個期間內，直至我們贖回 根據《證券法》，我們擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使該等期權後可發行的普通股股份，並且已提供與其相關的當前招股說明書。如果逮捕令成為 如果我們可以贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售基礎證券的資格，我們也可以行使我們的贖回權。贖回未償還的認購證可能會迫使您（i） 在您可能對您不利的時候行使您的期權並支付行使價，（ii）當您可能希望持有您的期權時，以當時的市場價格出售您的期權，或 (iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償憑證時，該價格可能遠低於您的憑證的市值。

無敵艦隊逮捕令協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為 Rezolve授權令持有人可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一且獨家論壇，這可能會限制授權令持有人為與Rezolve的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

無敵艦隊令狀協議規定，在適用法律的限制下，（i）因或 以任何方式與無敵艦隊授權協議相關的，包括根據《證券法》的，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，並且 (ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應為任何此類行動、訴訟或索賠的專屬法庭。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表 不方便的論壇。

儘管有上述規定，無敵艦隊授權協議的這些條款將不適用於提起的訴訟 執行《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何權益 在我們的任何令狀中，應被視為已通知並同意無敵艦隊令狀協議中的訴訟地條款。

如果向法院提起任何訴訟，其主題屬於無敵艦隊授權協議的法院條款範圍 除紐約州法院或美國紐約南區地區法院（「外國訴訟」）以我們的任何持有人的名義提起的訴訟外，該持有人應被視為同意： (x)位於紐約州的州法院和聯邦法院與向任何此類法院提起的執行法院條款的任何訴訟（「執行訴訟」）有關的屬人管轄權，以及（y）具有 在任何此類強制執行行動中向此類逮捕令持有人發出的程式，通過向此類逮捕令持有人在外國訴訟中作為此類逮捕令持有人的代理人的律師送達。

這項選擇法院的條款可能會限制逮捕令持有人在其認為有利的司法法院提出索賠的能力 與我們公司發生糾紛，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現無敵艦隊令狀協議的此條款不適用或無法執行一項或多項指定類型的訴訟，或 在訴訟中，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響，並導致時間轉移 以及我們管理層和董事會的資源。

與完成業務合併相關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大兌換閾值。

沒有這樣的贖回門檻可能會使無敵艦隊更容易完成業務合併，即使有大量的人 大量公眾股東尋求贖回股份套現

 

57

與業務合併投票有關。Armada在其修訂和重述的公司註冊證書中沒有指定的贖回百分比門檻。因此，無敵艦隊可能會 即使大量公眾股東不同意交易並已贖回股份，也能夠完成業務合併。然而，無敵艦隊無論如何都無法完成初始業務 合併，除非其在初始業務合併之前或完成時擁有至少5，000，001美金的淨有形資產，除非章程限制修正案獲得批准並實施。如果有 關閉時信託帳戶中的資金不足，無法滿足5，000，001美金淨有形資產的要求，並且章程限制修正案未獲得批准，合併後的公司將必須獲得額外資金，如果 未能這樣做，可能無法完成業務合併。

如果不滿足業務合併協議的條件， 可能不會發生業務合併。

即使《業務合併協議》獲得無敵艦隊股東的批准， 在業務合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定條件。有關業務合併中包含的重大關閉條件列表 協議，請參閱標題為「業務合併協議的完成條件.”Armada和Rezolve可能無法滿足業務合併協議中的所有結束條件。倘收市 條件未得到滿足或豁免，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後滿足或豁免，此類延遲可能導致Armada和Rezolve各自失去部分或全部業務預期利益 組合.

Armada無法向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者Rezolve將能夠遵守持續的 如果上市，則為納斯達克上市標準。如果不滿足納斯達克上市條件，在不放棄納斯達克上市條件的情況下，Armada將無法完成業務合併。

Armada的證券目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，Rezolve的證券 證券將在納斯達克上市。然而，Armada無法向您保證Rezolve的證券能夠滿足納斯達克的初始上市要求或未來繼續在納斯達克上市。雷佐夫的 在納斯達克上市的資格可能取決於因業務合併而贖回的無敵艦隊普通股股份數量，以及Rezolve滿足初始上市標準的能力，包括某些財務標準 和流動性措施。財務和流動性指標，取決於上市標準，可能包括股東權益或Rezolve公開交易股票的市值，以及不受限制的數量等 批量股東。在某些高贖回情況下，Rezolve可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務和流動性措施，納斯達克上市條件可能無法滿足，而Armada 如果不通過Rezolve豁免納斯達克上市條件或額外的第三方融資（這可能涉及稀釋性股權發行或發生債務），則無法完成業務合併 高於理想水平。為了繼續維持Rezolve證券在納斯達克的上市，Rezolve還必須維持一定的財務、發行和股價水平。除了上市要求外 Rezolve普通股，納斯達克對包括Rezolve授權令在內的認購權實施了上市標準。Armada無法向您保證Rezolve能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克因未能達到上市標準而在其交易所退市Rezolve的證券在其交易所交易 Rezolve放棄合併或納斯達克上市條件，並且Rezolve無法在另一家國家證券交易所上市，Rezolve及其股東可能面臨重大重大不利後果，包括：

 

•

Rezolve證券的市場報價有限;

 

•

確定Rezolve普通股是「細股」，這將需要行紀商進行交易 Rezolve普通股遵守更嚴格的規則，可能導致Rezolve普通股二級交易市場交易活動水平下降;

 

58

•

有限的分析師報導;以及

 

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

無敵艦隊及其股東都不會受到任何賠償、託管、價格調整或其他條款的保護 如果Rezolve在業務合併中做出的任何陳述和保證最終被證明不準確或不正確，則允許對總成交對價進行收盤後調整。

Rezolve和Armada在業務合併協議中相互做出的陳述和保證將不再有效 業務合併的完善。因此，無敵艦隊及其股東將不會受到任何賠償、託管、價格調整或其他允許對總額進行收盤後調整的條款的保護 如果Rezolve在業務合併協議中做出的任何陳述或保證被證明不準確或不正確，則考慮合併。因此，如果此類陳述或保證不正確，無敵艦隊將不會 相關的賠償索賠及其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

行使 Armada董事和高級管理人員在同意業務合併協議條款變更或放棄結束條件時的自由裁量權可能會導致在確定條款變更是否會導致利益衝突 業務合併協議或條件豁免是適當的，並且符合無敵艦隊股東的最佳利益。

根據業務合併協議，在完成之前的期間，可能會發生其他事件，要求無敵艦隊 同意修改業務合併協議，以同意某些行動或放棄無敵艦隊根據這些協議享有的權利。此類事件可能因Rezolve業務流程發生變化而發生，這是由 Rezolve採取業務合併協議條款禁止的行動，或發生其他將對Rezolve的業務產生重大不利影響並使Armada有權 終止業務合併協議（如適用）。在任何此類情況下，無敵艦隊均可通過董事會酌情決定是否同意或放棄其權利。財務和個人的存在 本委託書/招股說明書其他地方描述的董事利益可能會導致一名或多名董事在他或她認為對無敵艦隊最有利的事情與無敵艦隊股東之間存在利益衝突 以及他或她在確定是否採取請求的行動時可能認為什麼對他或他或她的附屬公司最有利。截至本委託書/招股說明書之日，Armada認為不會有任何變化 或Armada董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能做出的放棄。雖然某些變更可以在無需進一步股東批准的情況下進行，但如果發生變更 業務合併條款將對股東產生重大影響，無敵艦隊將被要求分發新的或修改後的委託聲明或其補充，並重新決定無敵艦隊股東的投票 尊重業務合併提案。

與贖回相關的風險

無敵艦隊沒有指定的最大兌換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能使無敵艦隊能夠完成 絕大多數股東不同意的業務合併。

無敵艦隊憲章沒有提供 指定的最高贖回門檻，但Armada憲章禁止Armada在其淨有形資產低於5，000，001美金的情況下關閉業務合併，除非憲章限制修正案獲得批准並且 切實貫徹因此，即使部分公眾股東不同意交易並贖回了股份或進行了私下談判，無敵艦隊仍可能能夠完成無敵艦隊的業務合併 向Armada的贊助商、董事或高級職員或其附屬公司出售其股份的協議。根據截至2024年6月20日Armada信託帳戶中約16，101，175美金的金額，1，417，687股

 

59

Armada普通股可以被贖回，但仍然使Armada能夠擁有足夠的現金來滿足5，000，001美金的淨有形資產要求。截至本委託書/招股說明書之日， 尚未與任何此類投資者或持有人簽訂有關無敵艦隊或上述人員私人購買公眾股票的協議。無敵艦隊將提交一份當前報告 8-K表格 與SEC一起披露上述任何人士達成的將影響業務合併投票的私人安排或重大私人購買 特別會議上的提案或其他提案（如本委託書/招股說明書中所述）。

如果現金總額 Armada將需要支付有效提交贖回的Armada普通股的所有股份加上業務合併協議中規定的現金金額超過可用現金總額的對價 無敵艦隊，無敵艦隊不得完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的無敵艦隊普通股股份將返還給持有人，而無敵艦隊則可以尋找替代業務合併。

無敵艦隊股東對大量無敵艦隊股份行使贖回權的能力可能會增加 業務合併不成功並且您必須等待清算才能贖回股份的可能性。

如果Armada的淨有形資產低於5，000，001美金，Armada憲章將禁止Armada關閉業務合併，除非 憲章限制修正案獲得批准並實施。無敵艦隊不知道有多少股東將行使與業務合併相關的贖回權，因此它是否能夠完成 如果章程限制修正案未獲批准和實施，則進行業務合併。如果業務合併不成功，在Armada清算信託之前，您將不會收到信託帳戶中按比例部分的資金 帳戶.如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時無敵艦隊普通股可能會以信託帳戶中每股按比例金額的折扣進行交易。在任一 在這種情況下，您的投資可能會遭受重大損失或失去與您行使無敵艦隊公開股贖回權相關的預期資金利益，直到無敵艦隊清算或您能夠出售您的股份 開放市場。

無法保證股東是否按照信託比例贖回其股份的決定 帳戶將使股東未來處於更好的經濟地位。

無敵艦隊無法保證 在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東未來可能能夠出售其公開股份。任何初始業務合併完成後的某些事件，包括 業務合併可能會導致無敵艦隊股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於無敵艦隊股東在未來贖回股份時可能實現的價值。同樣，如果a 股東不贖回其股份，股東將在任何初始企業合併完成後承擔公眾股票所有權的風險，並且不能保證股東可以在企業合併中出售其股份 未來的金額高於本委託書/招股說明書中規定的贖回價格。股東應諮詢股東自己的稅務和/或財務顧問，尋求幫助，了解這可能如何影響其個人 形勢

如果無敵艦隊的股東未能遵守本委託書/招股說明書中規定的贖回要求，他們將 無權按信託帳戶中持有的資金的比例贖回其無敵艦隊普通股股份。

公眾股票持有人無需投票贊成或反對企業合併提案或任何其他提案 行使其權利以按信託帳戶的比例部分贖回其股份。為了行使贖回權，他們必須提交書面請求並交付股票（無論是以實物形式還是以電子形式） 至少在特別會議前兩（2）個工作日發送給無敵艦隊的轉會代理人。選擇贖回股份的股東將獲得按比例份額的股份

 

60

然後存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有且之前未釋放給該帳戶以支付無敵艦隊的特許經營權和收入的資金所賺取的利息 稅款，自業務合併預期完成前兩（2）個工作日計算。請參閱標題為「的部分公司股東特別會議-贖回權「對於額外的 有關如何行使您的贖回權的信息。

希望按比例贖回股份的無敵艦隊股東 信託帳戶必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。

希望以信託帳戶比例贖回股份的無敵艦隊的公眾股東必須（除其他外）全額 在標題為「」的部分中描述公司股東特別會議- 贖回權，」向無敵艦隊的轉會代理人提交證書或以電子方式將股份交付給轉會代理人 在特別會議召開前至少兩（2）個工作日通過DT進行。為了獲得實物股票證書，股東掮客和/或清算掮客、DT和Armada的轉讓代理人需要採取行動 促進此請求。據無敵艦隊了解，股東通常應該至少有兩周的時間從轉會代理處獲得實物證書。然而，由於無敵艦隊對這個過程沒有任何控制權，或者 對於行紀商（Armada稱其為「DT」），獲得實物股票證書的時間可能比兩周長得多。如果獲得實物證書的時間比預期更長，希望 贖回其股份可能無法在行使其贖回權的截止日期之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股份。

如果股東未能收到無敵艦隊提出贖回與其業務合併相關的公眾股份的通知或未能 遵守股份投標程式的，不得贖回該股份。

儘管無敵艦隊遵守 委託書規則，股東未能收到其委託書材料，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，無敵艦隊正在向無敵艦隊公眾股份持有人提供的代理材料 與其業務合併有關，描述有效贖回公眾股份必須遵守的各種程式。如果股東不遵守這些程式，其股份不得被贖回。

合併後公司戰略計劃的執行能力可能會受到大量負面影響 股東選擇贖回與業務合併相關的股份。

取決於總金額 現金對價Armada將被要求支付有效提交贖回的Armada普通股的所有股份，合併後公司可能被要求增加合併後公司的財務槓桿 企業必須支持。這可能會對其執行未來戰略計劃的能力及其財務可行性產生負面影響。

如果 第三方對無敵艦隊提出索賠，信託收益可能會減少， 每股 股東收到的贖回價格可能低於每股10.00美金。

無敵艦隊將資金置於信託之下可能無法保護這些資金免受第三方針對無敵艦隊的索賠。儘管無敵艦隊試圖擁有 所有供應商和服務提供商Armada都與潛在目標企業Armada談判，與Armada簽署協議，放棄對信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠 為了無敵艦隊的公眾股東的利益，他們可能不會執行此類協議。此外，即使此類實體與無敵艦隊執行此類協議，他們也可能會尋求對信託帳戶的追索權。法院不得維持此類行為的有效性 協定因此，信託持有的收益可能會受到優先於無敵艦隊公眾股東的索賠的影響。如果無敵艦隊無法完成業務合併並分配持有的收益 對無敵艦隊的公眾股東的信任，發起人已同意（但本文其他地方描述的某些例外情況除外

 

61

委託聲明/招股說明書），其有責任確保信託帳戶中的收益不會因目標企業的索賠或供應商的索賠而減少至每股10.00美金以下 或無敵艦隊因向無敵艦隊提供或承包的服務或出售的產品而欠其款項的其他實體。然而，它可能無法履行此類義務。因此 每股 分布 由於此類索賠，從信託帳戶中提取的費用可能低於10.00美金，另加利息。

此外，如果無敵艦隊被迫申請破產 針對無敵艦隊提起的案件或非自願破產案件未被駁回，信託帳戶中持有的收益可能受到適用破產法的約束，並可能被納入無敵艦隊的破產財產並受到 第三方的索賠優先於無敵艦隊股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託帳戶，無敵艦隊可能無法向無敵艦隊的公眾股東返還至少10美金。申辦者 可能沒有足夠的資金來履行其賠償義務，因為其唯一的資產是無敵艦隊的證券。

無敵艦隊的股東可能是 對第三方針對無敵艦隊的索賠承擔責任，但以贖回股份時收到的分配為範圍。

如果無敵艦隊進入破產程式，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款 例如，證明了分配後，無敵艦隊立即無法償還其在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回無敵艦隊收到的部分或全部款項 股東。此外，無敵艦隊的董事可能被視為違反了對股東或債權人的受託義務，或者可能出於惡意行事，從而通過向公眾付款而使自己和無敵艦隊面臨索賠 在解決債權人的索賠之前，股東從信託帳戶中提取。無敵艦隊無法向股東保證不會因這些原因對其提出索賠。

與股份所有權相關的風險

納斯達克 不得在其交易所上市Rezolve的證券，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使Rezolve受到額外的交易限制。

就業務合併而言，為了獲得合併後公司的證券在納斯達克上市， Rezolve將被要求證明遵守納斯達克的初始上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格。無敵艦隊和雷佐爾夫將尋求進行後組合 業務合併完成後，公司的證券在納斯達克上市。Rezolve無法向您保證它能夠滿足所有初始上市要求。即使合併後公司的證券上市 Rezolve未來可能無法在納斯達克維持其證券上市。

如果Rezolve未能滿足初始要求 上市要求且納斯達克不會在其交易所上市合併後公司的證券，因此Rezolve不需要完成業務合併。如果Rezolve選擇放棄此條件，並且 合併後公司的證券在納斯達克或另一家全國性證券交易所上市的情況下完成了業務合併，Rezolve可能面臨重大重大不利後果，包括：

 

•

Rezolve證券的市場報價有限;

 

•

Rezolve證券的流動性減少;

 

•

確定Rezolve的普通股是「細股」，這將需要掮客 Rezolve普通股的交易以遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券二級交易市場的交易活動水平下降;

 

•

有限的新聞和分析師報導;以及

 

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

62

1996年《國家證券市場改進法案》是美國聯邦法規， 阻止或搶先美國各州監管某些證券（稱為「擔保證券」）的銷售。如果合併後公司的證券未在納斯達克上市，則此類證券不會 Rezolve符合承保證券的資格，而Rezolve將受到Armada提供證券的美國每個州的監管，因為美國各州不會優先監管非承保證券的證券銷售。雖然 美國各州有權優先監管Rezolve證券的銷售，美國聯邦法規確實允許美國各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼美國 各州可以在特定情況下監管或禁止受保證券的銷售。雖然Armada和Rezolve不知道愛達荷州以外的美國州利用這些權力禁止或限制出售由 空白支票公司、美國某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅利用這些權力來阻止空白支票公司在其州的證券銷售。

如果Rezolve與Rezolve關鍵會計政策相關的估計或判斷最終不正確，則Rezolve的結果 運營可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層 做出影響Rezolve財務報表和隨附註釋中報告的金額的估計和假設。Rezolve的估計基於歷史經驗和Rezolve認為的各種其他假設 在這種情況下是合理的。這些估計的結果構成了對資產、負債和股權的公允價值以及其他資產中不太明顯的收入和費用金額做出判斷的基礎 源編制Rezolve財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和業務合併相關的假設和估計。如果Rezolve的運營結果可能會受到不利影響 假設發生變化，或者實際情況與Rezolve的假設不同，這可能會對Rezolve的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動並產生不利影響 Rezolve的運營結果。

會計準則或實踐的變化可能會對 Rezolve的運營結果和/或可能影響Rezolve對任何此類變更生效之前完成的交易的報告。新的會計公告和對會計公告的不同解釋發生在 過去的事情和未來可能發生的事情。現有規則的變化或對當前做法的質疑可能會對Rezolve報告的財務業績或Rezolve開展業務的方式產生不利影響。

我們是納斯達克規則含義內的「受控公司」。因此，我們有資格並可能依賴某些豁免 為其他公司股東提供保護的公司治理要求。

由於 Rezolve的公司章程，Rezolve創始人兼執行長Daniel Wagner控制著我們已發行股本75%的投票權。因此，我們是一家意義上的「受控公司」 納斯達克的公司治理標準。根據這些規則，超過50%投票權由個人、團體或另一家公司持有的公司是「受控公司」，可以選擇不遵守某些 公司治理要求，包括：

 

•

董事會多數成員由定義的「獨立董事」組成的要求 根據納斯達克規則;

 

•

要求設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並具有 闡述委員會宗旨和職責的書面章程;

 

63

•

要求擁有一個完全由獨立人士組成的提名和公司治理委員會 制定書面章程的董事，闡述委員會的宗旨和職責;以及

 

•

對薪酬、提名和公司治理進行年度績效評估的要求 委員會。

Rezolve可以選擇利用其中某些豁免。因此，您不會擁有相同的 為遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供的保護。

在 此外，納斯達克還制定了有關薪酬委員會獨立性要求以及薪酬顧問和薪酬委員會其他顧問的角色和披露的上市標準，除其他外， 要求：

 

•

薪酬委員會應由獨立董事組成，具體取決於新的獨立性 要求;

 

•

薪酬委員會明確負責雇用和監督薪酬顧問、法律顧問 和其他委員會顧問;和

 

•

薪酬委員會在聘請薪酬顧問、法律顧問或其他人時必須考慮 顧問、某些獨立性因素，包括檢查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。

作為一家受控公司，Rezolve不會受到這些薪酬委員會獨立性要求的約束。

稅法或稅務裁決的變化可能會對Rezolve的財務狀況、運營運績和現金流產生重大影響。

新的收入、銷售、使用或其他稅法、法規、規則、法規或法令可以隨時頒布。任何新稅收都可以 對Rezolve的國內和國際業務運營以及Rezolve的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有稅法、法規、規則、法規或法令可以解釋、改變、修改或 對Rezolve不利。儘管Rezolve認為其已遵守所有適用的稅法，但無法保證稅務當局不會對法律做出不同的解釋並對Rezolve進行額外稅收評估 (and可能相關的利息和/或處罰）。這些事件可能要求Rezolve、其業務合作夥伴或客戶在前瞻性或追溯性的基礎上繳納額外稅款，並要求Rezolve、其業務合作夥伴或 客戶支付罰款和/或罰款以及過去視為到期金額的利息。

此外，新的、更改的、修改的或新的 解釋或適用的稅法可能會增加Rezolve的業務合作夥伴、客戶和Rezolve的合規、運營和其他成本，以及Rezolve平台的成本。任何或所有這些事件都可能 對Rezolve的業務和財務業績產生不利影響。此外，隨著Rezolve的員工繼續在地理位置遠程工作，Rezolve可能會繳納額外稅款，並承擔Rezolve的合規負擔 其他司法管轄區的稅法可能會增加，所有這些都可能對Rezolve的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

 

64

由於Rezolve的發行，公眾股東將立即遭受稀釋 普通股作為業務合併中的對價以及根據Rezolve激勵股權計劃未來發行、未來將可轉換票據轉換為Rezolve普通股以及未來發行Rezolve 備用購買協議下的普通股。擁有少數股權可能會減少無敵艦隊當前股東對Rezolve管理層的影響。

預計，業務合併完成後，假設最低贖回：（i）無敵艦隊公眾股東將 保留Rezolve約0.82%的所有權權益（不包括Armada贊助商實際擁有的股份）;（ii）Armada贊助商將擁有Rezolve約2.28%的股份;和（iii）現有Rezolve股權持有人 將擁有Rezolve約95.89%的股份。業務合併後Rezolve的所有權百分比不考慮Rezolve下業務合併完成後發行的任何股份 激勵股權計劃（其複本作為附件G隨附於本委託書/招股說明書）、未來將有擔保的可轉換票據轉換為Rezolve普通股，也不會根據 備用購買協議。如果實際事實與這些假設不同，無敵艦隊現有股東在合併後公司中的所有權百分比就會有所不同。有關更多信息，請參閱 標題為「未經審計的形式濃縮合併財務信息,” 和 「提案號。 3 -激勵股權計劃提案.”

發行額外普通股將顯著稀釋無敵艦隊證券現有持有人的股權，並可能 對無敵艦隊單位、公眾股票或公眾認購證的現行市場價格產生不利影響。

與Rezolve業務相關的風險 行業

Rezolve從現有渠道產生的收入有限，並且無法保證它能夠吸引和保留新渠道 商戶並增加對新商戶的銷售。

Rezolve預計主要通過訂閱費和 一次性 交易費。Rezolve預計將依賴於與某些業務合作夥伴的協議來為商戶提供服務並向Rezolve匯款訂閱費，包括北美和歐洲的ACI， 德國的CompuTop、印度的DeliverKwik和拉丁美洲的Grupo Carso。雖然我們希望從這些合作夥伴那裡產生收入，但這些合作夥伴關係目前 稅前。 不能保證 Rezolve將能夠以類似的條款或在現有協議到期或不會提前終止時續簽。因此，無法保證Rezolve能夠保留這些合作夥伴關係。 Rezolve與訂閱續訂相關的成本遠低於從與新合作夥伴相關的新商戶關係中產生收入的成本或與產生額外銷售相關的成本 為與現有合作夥伴相關的商戶提供解決方案。因此，如果Rezolve無法留住合作夥伴，即使此類損失被與新合作夥伴相關的新商戶的增加或其他收入的增加所抵消， Rezolve的經營運績可能會受到不利影響。

Rezolve也可能無法吸引新合作夥伴並留住現有合作夥伴 由於許多其他因素，包括：

 

•

影響軟體即服務（SaaS）商業軟體應用市場的競爭因素， 包括引入競爭平台、折扣定價和Rezolve競爭對手可能實施的其他策略;

 

•

Rezolve執行Rezolve增長戰略和運營計劃的能力;

 

•

Rezolve合作夥伴對Rezolve平台和使用的滿意度下降 Rezolve的平台;

 

•

Rezolve與第三方關係的變化，包括Rezolve的合作夥伴、應用程式開發商， 主題設計師、推薦來源和付款處理者;

 

65

•

Rezolve解決方案的及時性和成功性;

 

•

任何系統中斷的頻率和嚴重程度;

 

•

技術變革;以及

 

•

Rezolve注重長期價值而不是短期結果，這意味著Rezolve可能會變得具有戰略意義 如果Rezolve認為這些決定符合其使命並將改善其長期財務業績，則可能無法最大限度地提高Rezolve的短期收入或盈利能力。

Rezolve是一家早期公司，有財務虧損歷史，預計在可預見的時間內將產生巨額費用和持續虧損 未來

Rezolve在截至2022年12月31日的年度中分別產生了11070美金的淨虧損和3070美金的淨虧損 截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日，Rezolve的股東赤字總額為5430日元。這些損失和累積赤字是Rezolve為發展其業務而進行的大量投資的結果，而Rezolve 預計未來將投入大量支出來擴大業務。Rezolve預計將增加對銷售和營銷的投資，因為它將繼續在營銷活動上投入資金並擴大其合作夥伴推薦計劃。雷澤韋也 計劃增加對研發的投資，同時繼續推出新的產品和服務來擴展其平台的功能。Rezolve打算投資其商業服務和支持業務，它 被認為對其持續成功至關重要。為了支持其業務的持續增長並滿足不斷變化的安全和運營要求，Rezolve計劃繼續投資其技術基礎設施， 營銷和薪資系統。Rezolve預計，這些支出的增加將使Rezolve更難實現盈利，而Rezolve無法預測其是否會在短期內或根本實現盈利。從歷史上看， 由於這些因素，Rezolve的成本每年都在增加，Rezolve預計將繼續增加成本以支持其預期的未來增長。Rezolve還預計將產生額外的一般和行政費用 這是其增長和上市公司相關成本增加的結果。Rezolve的費用可能高於預期，Rezolve為提高業務效率、技術基礎設施， 營銷和薪資系統可能不會成功。成本增加可能會對Rezolve的業務和運營運績產生不利影響。

的 全球經濟狀況的影響，包括對中小企業支出和技術支出的影響，可能會對Rezolve的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

Rezolve的業績取決於全球經濟狀況和總體技術需求以及這些因素對技術的影響 Rezolve當前和未來渠道的經濟表現及其客戶的支出水平。總的來說，全球經濟狀況可能仍然不穩定，包括通貨膨脹，而這些狀況將使經濟變得困難 Rezolve的渠道、潛在渠道和商戶以及Rezolve準確預測和規劃未來的業務活動，他們可能會導致Rezolve的渠道或潛在渠道和商戶重新評估他們的決定 購買Rezolve的解決方案。全球經濟狀況疲軟、消費者行為的變化或技術支出的減少，即使經濟狀況穩定，也可能對Rezolve的業務和運營運績產生不利影響 在很多方面，包括更長的銷售周期、更低的Rezolve平台的需求或價格、更少的訂閱以及更低或沒有增長。例如，最近通脹加劇、矽谷銀行倒閉的殘餘影響 和其他金融機構在2023年3月和4月的支出，以及由此導致的全球金融市場不穩定，可能會導致Rezolve的客戶減少支出，包括Rezolve的服務支出。商戶和渠道可能 受經濟衰退的影響尤為嚴重。商戶和渠道的預算通常有限，可能會選擇將支出分配給Rezolve平台以外的項目，特別是在經濟不確定或 經濟衰退。

長期的經濟不確定性或低迷可能會對Rezolve的業務、財務狀況和 運營結果。全球經濟的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、利率上升、經濟政策變化、貿易造成的狀況

 

66

不確定性，包括關稅、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化、自然災害或全球公共衛生危機的發生，例如 COVID-19 大流行或武裝衝突，例如烏克蘭衝突，以及各國由此實施的制裁以及俄羅斯針對此類制裁採取的報復行動，可能會產生負面影響 Rezolve業務的增長。

經濟低迷還可能對零售額產生不利影響，這可能導致使用 Rezolve的平台倒閉或決定停止使用Rezolve的服務以節省現金。經濟狀況疲軟也可能對與Rezolve建立關係的第三方產生不利影響， Rezolve依賴其發展業務。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加或交易費用減少，其中任何一種都可能對Rezolve的業務產生不利影響。

Rezolve在新興市場的運營歷史有限，因此很難評估其當前的業務和未來前景，並且可能 增加了不成功的風險。

Rezolve正在不斷發展新產品和服務，例如Instant 結帳.這個不斷發展的平台使得準確評估Rezolve的未來前景變得困難。Rezolve還在發展中市場開展業務，但這些市場可能不會像其預期的那樣發展。您應該根據以下情況考慮Rezolve的未來前景 它面臨的挑戰和不確定性，包括可能無法完全識別Rezolve所面臨的趨勢、Rezolve在發展中市場運營以及其業務戰略要素是新的 並受到持續發展的影響。Rezolve已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，其中包括日益增加和不可預見的因素 Rezolve持續發展業務、資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入等方面的費用。如果Rezolve不能成功管理這些風險，其業務 運營結果和前景將受到損害。

Rezolve的增長部分取決於其與第三公司戰略關係的成功 parties.

Rezolve預計其業務的增長將繼續依賴第三方關係，包括 與其推薦來源、經銷商、支付處理商和其他合作夥伴的關係。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方內容和 技術. Rezolve與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是 非排他性 並且不禁止此類服務提供商與之合作 競爭對手或提供競爭服務。這些第三方提供商可能會選擇終止與Rezolve的關係或對其業務、產品或服務做出重大改變。Rezolve的競爭對手可能很有效 為第三方提供激勵措施，以支持其產品或服務，或阻止或減少對Rezolve平台的訂閱。此外，這些提供商可能無法按照Rezolve協議或其協議的預期表現 與Rezolve商戶的協議，Rezolve或其商戶未來可能與此類提供商存在分歧或糾紛。如果Rezolve無法獲得特定供應商的產品、產品或服務，或者經歷 當前供應商（包括任何單一來源供應商）的產品、產品或服務供應出現重大中斷，可能會對Rezolve的業務和經營運績產生不利影響。

Rezolve產品的市場是新的且不斷發展的，發展速度可能比我們預期的要慢或不同。Rezolve未來的成功 取決於這些市場的增長和擴張、有效適應和應對不斷變化的市場條件的能力以及與業務合作夥伴的關係。

Rezolve產品的市場相對較新、發展迅速且未經證實。因此，很難預測客戶 採用和更新、對Rezolve平台和Rezolve產品的需求、競爭性產品的進入、現有競爭性產品的成功，或Rezolve的未來增長率、擴張、壽命和規模 目標市場。這些的擴張以及雷佐夫的滲透能力

 

67

新的和不斷發展的市場取決於許多因素，包括關鍵組織決策者對成本、性能、有效性和感知價值的廣泛認識 與數字採用平台和技術相關。如果我們或其他軟體和SaaS提供商遇到安全事件、丟失或未經授權獲取或對客戶數據的其他處理，或者交付或服務中斷， 這些應用程式的整個市場（包括我們的平台和產品）可能會受到負面影響。如果數字採用技術和軟體無法繼續獲得市場接受，或者如果由於 客戶或用戶接受度下降、技術挑戰、經濟狀況疲軟（包括與國際衝突、經濟衰退和全球流行病有關） COVID-19大流行）， 隱私、數據保護和網絡安全問題、政府監管、競爭技術和產品、信息技術支出的減少或其他， 或者，如果軟體提供商開始在其現有產品中本地實施數字採用解決方案，那麼我們平台和產品的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

不履行 在下面， 終止， 不延長 或對與Rezolve業務合作夥伴的協議進行重大修改可能會對Rezolve的業務、財務狀況和/或業績產生重大不利影響 運營

Rezolve希望依靠其業務合作夥伴為其現有客戶提供服務並確保 預期商戶客戶的訂閱付款隨後匯至Rezolve。Rezolve的業務合作夥伴可能無法及時或根本履行和解義務。此類未能付款、付款延遲或其他 不履行 可能是由於無力償債或破產、經濟周期低迷或相關業務合作夥伴的特定因素。Rezolve的商業合作夥伴未能滿足他們的要求 結算義務和/或Rezolve無法及時找到新的業務合作夥伴可能會對Rezolve的財務狀況和/或運營運績產生重大不利影響。

無法保證業務合作夥伴會在協議到期後續簽協議，也無法保證他們不會提出要求 對現有協議的不利修改。此外，無法保證Rezolve將成功與這些業務合作夥伴談判優惠條款。未能續簽現有協議或未能 成功就現有協議的續簽或修改談判有利條款可能會導致收入減少，並因此對Rezolve的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響 和/或運營結果。

如果Rezolve未能有效管理增長，其業務可能會受到損害。

Rezolve計劃在德國、拉丁美洲、美國和印度發展並進軍新地區，對其提出了巨大的要求 運營基礎設施。其平台的可擴展性和靈活性取決於其技術和網絡基礎設施的功能以及處理增加的流量和需求的能力。隨著商人數量的增長和商人 增加他們對Rezolve平台的使用，通過Rezolve平台處理的訂單數量及其處理的數據和請求量都會增加。增加的數據和請求的傳輸存在任何問題 可能會損害Rezolve的品牌或聲譽。此外，隨著Rezolve業務的增長，Rezolve將需要投入更多資源來改善其運營基礎設施並繼續增強其可擴展性， 保持其平台的性能。

Rezolve的增長可能會繼續對其管理層造成重大壓力， 行政、運營、財務和其他資源。Rezolve已從2019年12月31日的21名員工增加到2022年12月31日的70名員工。Rezolve打算進一步擴大其整體業務，包括員工人數，沒有 確保其收入將會增長。隨著Rezolve的發展，它將被要求繼續改進其運營和財務控制以及報告程式，但它可能無法有效地做到這一點。因此，Rezolve可能無法管理 未來其費用可能會對其毛利潤或營運費用產生負面影響。

 

68

此外，Rezolve認為，其成功的一個重要因素是其 它相信企業文化能夠促進創新、團隊合作、對商戶的熱情以及對有吸引力的設計以及技術先進且精心製作的軟體的關注。Rezolve的大多數員工都曾在Rezolve或Rezolve工作過 由於其快速增長，限制了不到兩年。隨著Rezolve的不斷發展，Rezolve必須有效整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，Rezolve可能會發現很難維持其 企業文化，這可能會限制其創新和有效運營的能力。任何未能保護Rezolve文化的行為也可能會對其留住和招聘人員、繼續在當前水平上表現的能力產生負面影響， 執行其業務戰略。

Rezolve的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於所制定的假設和分析 作者：Rezolve。如果這些假設或分析被證明不正確，Rezolve的實際經營結果可能與其預測結果存在重大差異。

本委託書/招股說明書其他地方出現的預計財務和運營信息反映了當前管理層的估計 未來的表現。實際運營和財務業績以及業務發展是否與Rezolve在預測中反映的預期和假設一致取決於多種因素，其中許多因素是 不受Rezolve控制，包括但不限於：

 

•

現有和新市場業務發展的成功和時機;

 

•

新軟體開發活動的成功和時機;

 

•

競爭，包括來自現有和未來競爭對手的競爭對手;

 

•

Rezolve管理其增長的能力;

 

•

Rezolve是否能夠管理與業務合作夥伴和關鍵客戶的關係;

 

•

Rezolve保留現有關鍵管理層、整合新員工以及吸引、保留和激勵的能力 合格人員;以及

 

•

國內外經濟整體實力和穩定。

雖然所有預計的財務和運營信息都受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出了預期 Rezolve的控制權是Rezolve認為，預測財務信息的準備涉及的不確定性水平越來越高，預測財務信息從準備之日起延伸得越遠。不利 上述任何因素或其他因素的變化（其中許多因素超出了Rezolve的控制範圍）可能會導致Rezolve大幅低於其預測，這可能會對其業務、運營運績、 前景和財務業績。

Rezolve沒有準確預測最佳情況所需的解決方案或定價模型的歷史 吸引新商戶並保留現有商戶所需的定價。

Rezolve確定最佳方案的經驗有限 其解決方案的價格。Rezolve不時改變其定價模式，並預計未來也會這樣做。鑑於Rezolve銷售新解決方案的經驗有限，Rezolve可能不會以最優價格提供新解決方案，而 可能導致Rezolve的解決方案無法盈利或無法獲得市場份額。隨著競爭對手推出與Rezolve競爭的新解決方案，特別是在Rezolve面臨重大競爭的支付領域，Rezolve 可能無法以有競爭力的定價模式吸引新商戶。定價決定還可能影響Rezolve計劃的採用組合，並對Rezolve的總體收入產生負面影響。此外，中小企業，通常是 對價格敏感，預計包括使用Rezolve平台的一部分商戶，可能對價格上漲或競爭對手提供的價格相當敏感。因此，未來Rezolve可能會被迫減少其 價格，這可能會對其財務業績產生不利影響。

 

69

由於Rezolve的商業模式，它可能無法準確評估其財務狀況 操作的位置和結果。

Rezolve打算主要通過每月和一年的混合方式提供其平台 訂閱協議，預計將在相關訂閱期內按比例確認收入。因此，Rezolve預計每個季度報告的收入中有很大一部分可能來自達成的協議 進入前幾個月或幾年。此外，Rezolve沒有也不會在其資產負債表上記錄超出發票金額的遞延收入。此類下降可能會對其收入和遞延收入餘額產生負面影響 在未來時期，其平台銷售額和市場接受度大幅下滑的影響，以及Rezolve續訂率的潛在變化，可能不會完全反映在Rezolve的業績中 直到未來時期的運營。Rezolve的訂閱模式也可能使Rezolve難以通過任何時期的額外銷售快速增加其總收入和遞延收入平衡，因為新收入 客戶必須在適用的訂閱期限內得到認可。這些因素可能會對Rezolve的業務、運營運績和財務狀況產生不利影響。

Rezolve的業務容易受到與國際銷售和在不同國家/地區使用其平台相關的風險的影響。

Rezolve的國際銷售及其平台在不同國家/地區的使用使Rezolve面臨的風險包括但不限於 致：

 

•

缺乏熟悉感、遵守多重、衝突和變化的負擔和複雜性 外國法律、標準、監管要求、關稅、出口管制和其他壁壘;

 

•

難以確保遵守各國多重、相互衝突和不斷變化的國際貿易， 海關和制裁法;

 

•

難以遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律，包括英國 一般數據保護法規，其中一些法規可能要求在指定地區存儲和處理商戶和客戶數據;

 

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難;

 

•

技術標準不同;

 

•

潛在的不利稅收後果，包括外國增值稅（或其他稅收）的複雜性 收入匯回國內的制度和限制;

 

•

執行合同的難度更大，包括Rezolve的通用服務條款和其他 協議;

 

•

不確定的政治和經濟氣候，包括通貨膨脹對經濟的影響、發生通貨膨脹的可能性 全球經濟衰退， COVID-19 大流行和其他地緣政治的不確定性和不穩定，例如烏克蘭持續的衝突、各國由此實施的制裁以及報復行動 俄羅斯為回應此類制裁而採取的行動;

 

•

貨幣價位;

 

•

一些國家對智慧財產權的保護減少或不確定;以及

 

•

新的和不同的競爭來源。

這些因素可能導致Rezolve的國際業務成本增加，並且可能需要管理層的高度關注 和財政資源。Rezolve國際業務努力的任何負面影響都可能對Rezolve的業務、運營運績和財務狀況產生不利影響。

 

70

隨著Rezolve及其渠道和商戶採用其專有的機器學習系統，它可能會 面臨與系統效率和披露以及人工智慧技術政治和監管框架變化相關的風險，這可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

Rezolve未來的成功在很大程度上取決於為其解決方案和系統建立和發展市場，這些解決方案和系統是專有的 機器學習算法處理從用戶交互中收集的大量數據。Rezolve的人工智慧功能分析用戶行為和偏好，並識別為創建個性化體驗提供信息的模式和趨勢 針對每個用戶，這允許商戶提供專門針對個人用戶的營銷活動、內容、優惠和促銷活動，從而實現更高的參與度和轉化率。Rezolve的機器學習系統 可能無意中降低Rezolve系統的效率，或者可能導致無意或意外的輸出不正確、不符合Rezolve的業務目標、不符合Rezolve的政策或其他 與Rezolve的品牌不一致。在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致其聲譽受損、渠道和商戶損失、個人和機密信息未經授權泄露、個人和機密信息損失 收入或損害賠償責任，其中任何一項都可能對Rezolve的增長前景及其業務產生不利影響。

政治 人工智慧技術和機器學習的監管框架正在演變，但仍然不確定。Rezolve運營所在國家/地區可能會採用新的法律和法規，或現有法律和 法規可能會以新的方式解釋，這將影響Rezolve網絡的運營以及Rezolve使用人工智慧技術和機器學習的方式，包括與隱私、數據保護、 網絡安全和處理客戶信息。遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加Rezolve的運營費用，這可能會對其業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

價位波動可能會對Rezolve的運營運績產生負面影響。

價位波動可能會影響Rezolve的商戶解決方案，因為Rezolve可能會以不同的貨幣產生收入。例如， 如果將來Rezolve通過Instant Buy以適用商戶所在國家/地區的當地貨幣產生收入，則Rezolve將面臨貨幣波動的風險，其外幣收入 即時購買付款增加。這些外幣的波動可能會對Rezolve的增長前景及其業務產生不利影響。

Rezolve的經營運績預計會受到季節性波動的影響。

Rezolve基於商戶交易的收入預計將與Rezolve商戶的交易數量相關 通過其平台進行處理。由於經營所在國家的假期導致消費者支出增加或減少，其某些商戶預計將受到季節性波動的影響。如果Rezolve增長 Rezolve無法保證其業務未來不會變得更具季節性，而且其業務的歷史模式可能不是Rezolve未來銷售活動或業績的可靠指標。

如果Rezolve未能以某種方式改進和增強其平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性 響應商戶不斷變化的需求，其業務可能會受到不利影響。

Rezolve競爭的市場包括 其特點是不斷變化和創新，Rezolve希望它們繼續快速發展。Rezolve吸引新商戶和增加新商戶銷售額的能力在很大程度上取決於其繼續 改進和增強其平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並為其平台引入新的功能、功能和產品。

Rezolve可能會在軟體開發方面遇到困難，這可能會延遲或阻止的開發、引入或實施 新的解決方案和增強功能。軟體開發

 

71

Rezolve的研發團隊需要大量時間，因為Rezolve的開發人員可能需要數月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案， 將它們集成到其平台中。Rezolve還必須不斷更新、測試和增強其軟體平台。例如，Rezolve的設計團隊花費了大量的時間和資源來整合各種設計增強，例如 作為自定義的顏色、字體、內容和其他功能，到其平台中。Rezolve平台的持續改進和增強需要大量投資，而Rezolve可能沒有資源進行此類投資。到 Rezolve無法以滿足Rezolve商戶不斷變化的需求、Rezolve的業務、 經營運績和財務狀況將受到不利影響。

Rezolve可能無法與當前和未來成功競爭 競爭對手

Rezolve在其業務的各個方面面臨競爭，Rezolve預計這種競爭將在 未來Rezolve的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客戶群、更高的品牌知名度、在某些司法管轄區擁有更多的經驗和更廣泛的商業關係，以及更強大的財務、技術、營銷和 Rezolve以外的其他資源。因此，Rezolve當前和潛在的競爭對手可能能夠開發出更受商戶歡迎的產品、產品和服務，或者可能能夠比Rezolve更快、更有效地做出反應 新的或不斷變化的機會、技術、法規或商戶要求。此外，Rezolve的某些較大競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客戶群和分銷網絡來採用更多 激進的定價政策並提供更有吸引力的銷售條款，這可能導致Rezolve失去潛在銷售或以較低的價格出售Rezolve的解決方案。

隨著Rezolve的競爭對手進行業務合併或聯盟或籌集額外資本，或者由於 其他細分市場或地理市場的成熟公司擴展到Rezolve的細分市場或地理市場。例如，某些競爭對手可以利用在一個或多個市場中的強大或主導地位來獲得 在Rezolve運營的領域與Rezolve相比的競爭優勢包括：通過將競爭平台或功能集成到他們控制的產品或產品中，例如搜尋引擎、網絡瀏覽器、移動終端作業系統或社交網絡 網絡;通過進行收購;或者通過使訪問Rezolve的平台變得更加困難。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式或降低價格以擴大市場 份額如果Rezolve無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，Rezolve的業務、運營運績和財務狀況可能會受到負面影響。

Rezolve平台上的支付交易可能會受到監管要求和其他可能成本高昂且難以遵守的風險的約束 或可能損害Rezolve的業務。

Rezolve可能會面臨與處理的付款相關的一系列風險 通過即時購買，包括：

 

•

支付中轉費和其他費用，這可能會增加Rezolve的運營費用;

 

•

如果Rezolve無法將其退款率維持在可接受的水平，其信用卡費用可能會增加或 信用卡發行商可能會終止與Rezolve的關係;

 

•

成本增加並轉移管理時間、精力和其他資源來處理欺詐行為 交易或退款糾紛;

 

•

商戶、其客戶、開發商、員工或第三方可能進行欺詐或其他非法活動 各方;

 

•

與付款相關的資金或所需準備金的限制;以及

 

•

額外披露和其他要求，包括新的報告法規和新的信用卡協會 規則

 

72

Rezolve要求其支付處理商遵守支付卡網絡運營 規則支付卡網絡設置和解釋卡規則。Rezolve面臨著一個或多個支付卡網絡或其他處理器可能隨時評估對Rezolve的處罰或終止其接受信用卡的能力的風險 來自客戶的付款或其他形式的在線付款，這將對Rezolve的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響。

如果Rezolve未能遵守支付卡網絡採用的規則和法規，包括支付卡行業數據 Rezolve將違反其對其支付處理商、金融機構、合作夥伴和商戶的合同義務。Rezolve可能會受到罰款、處罰、損害賠償，甚至更高 交易費用和民事責任，最終可能會阻止Rezolve處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作夥伴的損失，即使客戶信息沒有泄露。

Rezolve目前受美國多項法律和法規的約束，墨西哥、英國、歐洲、印度和其他與付款相關的地方 處理，包括管理跨境和國內資金轉移、電子資金轉移、外匯、反洗錢、反恐融資、銀行業務以及進出口限制的處理。取決於如何 Instant Buy和Rezolve的其他商戶解決方案不斷發展，Rezolve可能會受到美國其他法律的約束，墨西哥、中國、英國、歐洲、印度和其他地方。在某些司法管轄區，這些法律的適用或解釋和 法規不明確。Rezolve遵守這些法律和法規的努力可能成本高昂，並導致管理時間和精力的轉移，並且可能仍然無法保證合規性。如果Rezolve據稱在 違反任何此類法律或監管要求，可能會受到私人當事人的索賠、要求和訴訟以及政府調查和其他程式的影響，這可能導致Rezolve被停止和停止 命令、罰款或其他處罰或責任，或被要求對其平台或運營的其他方面進行更改，其中任何行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Rezolve過去曾進行過收購和投資，未來可能會進行收購和投資，這可能會轉移管理層的注意力，從而導致 經營困難和對Rezolve股東的稀釋，以其他方式擾亂Rezolve的運營並對其業務、經營運績或財務狀況產生不利影響。

Rezolve不時評估潛在的戰略收購或投資機會。Rezolve進行的任何交易 可能對其財務狀況和運營結果至關重要。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。收購和投資涉及 風險數量，例如：

 

•

將管理時間和重點從Rezolve業務的運營中轉移;

 

•

使用Rezolve其他業務領域所需的資源;

 

•

如果是收購、實施或補救被收購者的控制、程式和政策 公司;

 

•

在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和運營 公司，包括Rezolve企業文化的潛在風險;

 

•

在收購、產品、工程以及銷售和營銷職能的協調情況下， 包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客戶轉換到Rezolve平台上的困難 和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異;

 

•

從被收購公司收購、保留和整合員工的情況下;

 

•

不可預見的成本或負債;

 

73

•

對Rezolve與合作夥伴和商戶的現有業務關係造成不利影響 收購或投資;

 

•

不利稅收後果的可能性;

 

•

與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠;和

 

•

在外國收購的情況下，需要整合不同文化和語言的運營， 解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

在 此外，Rezolve收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的善意和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行一次減損評估。未來如果 Rezolve的收購併未產生預期回報，Rezolve可能需要根據這一減損評估過程對其經營運績承擔責任，這可能會對Rezolve的經營運績產生不利影響。

收購和投資還可能導致股本證券的稀釋發行，這可能會對Rezolve的股份產生不利影響 價格，或導致發行比普通股更高權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，該契約限制了Rezolve未來在追求商業機會時使用資本。

Rezolve可能無法識別滿足Rezolve戰略目標的收購或投資機會，或者無法識別出滿足Rezolve戰略目標的收購或投資機會 如果發現此類機會，Rezolve可能無法就Rezolve可接受的收購或投資進行談判。目前，Rezolve尚未就任何此類做出任何承諾或協議 交易日

Rezolve是貸款票據工具的一方，該工具包含許多可能限制我們當前和未來的契約 運營並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

貸款票據工具包含許多 限制Rezolve及其子公司承擔優先於可轉換票據的債務、預付貸款、創建擔保權益、制定企業戰略的能力的契約 正常業務過程以外的關係以及收購或處置資產（包括股份）（x），如果已支付或收到的代價超過Rezolve在前90個日曆日平均市值的20% 此類交易（根據該期間Rezolve股票的成交量加權平均股價計算）或（y）除（A）按公平原則進行外，以及（B）旨在促進Rezolve的成功 未經大多數票據持有人同意。當可轉換票據尚未償還時，這些契約仍然有效，包括Apeiron Investment Group Ltd、Bradley Wickens及其各自的任何關聯公司中的一個或多個 或受託人不時持有可轉換票據本金總額至少為2，000萬美金。

術語 貸款票據工具可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求融資或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外， 遵守這些契約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略、投資我們的增長戰略以及與不受此類限制的公司競爭。如果Rezolve無法遵守 貸款票據工具項下的契約或其他貸款票據要求，票據持有人可能會加速Rezolve在貸款票據工具項下的義務並取消抵押品的贖回權，或者Rezolve可能被迫 出售資產、重組債務或尋求額外的股權資本，這將稀釋Rezolve股東的利益。

 

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Rezolve可能需要籌集額外資金來實施其增長戰略或繼續運營， 而Rezolve可能無法在需要時或以可接受的條款籌集資本。

Rezolve可能會不時尋求額外的 股權或債務融資以為其增長提供資金、增強其平台、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。Rezolve的業務計劃可能會改變其總體經濟、金融或政治狀況 市場可能會惡化或可能出現其他情況，在每種情況下都會對Rezolve的現金流和Rezolve業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致 大量的額外資金需求，需要Rezolve籌集額外資本。Rezolve目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資，Rezolve 可能無法以期望的速度擴大Rezolve的業務，Rezolve的運營運績可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋Rezolve股票持有者的股份。

未能有效開發和擴展Rezolve的營銷、銷售、客戶服務和內容管理能力可能會損害其能力 增加Rezolve的客戶群並實現Rezolve平台更廣泛的市場接受度。

Rezolve的銷售額 從最初的聯繫到合同的執行和實施，周期可能需要大量時間。Rezolve的銷售工作包括教育客戶了解Rezolve平台的使用、技術能力和好處。若干 Rezolve的客戶進行評估過程，不僅涉及其平台，還涉及Rezolve競爭對手的產品。因此，很難預測Rezolve何時會獲得新客戶並開始 從新客戶那裡產生收入。即使Rezolve的銷售努力贏得了新客戶，在Rezolve基於使用量的定價模型下，客戶在很大程度上控制著何時以及在多大程度上使用Rezolve的 平台因此，Rezolve可能無法像Rezolve預期的那樣快速增加客戶或產生收入，這可能會損害Rezolve的收入增長率。

如果Rezolve平台的可用性無法滿足其對客戶的服務級別承諾，Rezolve當前和未來的收入可能會 受到負面影響。

Rezolve通常向客戶承諾，其平台將保持最低服務水平 空房的如果Rezolve無法履行這些承諾，Rezolve可能有義務為客戶提供額外的容量，這可能會顯著影響其收入。此外，任何未能履行其服務水平承諾的行為都可能 損害其聲譽和平台的採用，Rezolve可能會因其平台未來消費減少而面臨收入損失。任何服務級別故障都可能對Rezolve的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

Rezolve將在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以以下方式投資或支出收益 您不同意，並且可能不會產生回報。

Rezolve打算將其收到的淨收益用於 為運營資金和其他一般企業目的提供服務，其中可能包括提供開發、一般和行政事務以及資本支出。Rezolve還可能將部分淨收益用於收購或 對其業務補充的技術、解決方案或業務進行投資，儘管Rezolve目前沒有進行任何收購或投資的承諾或協議。因此，雷佐維的管理層將擁有廣泛的 對這些淨收益的具體用途有自由裁量權，並且可能以Rezolve投資者不同意的方式這樣做。Rezolve管理層未能有效運用和投資這些資金可能不會產生有利的回報 Rezolve的投資者可能會對Rezolve的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，Rezolve可能會以不會產生收入或失去價值的方式投資此次發行的淨收益。如果雷澤夫 如果Rezolve沒有有效使用其在此次發行中收到的淨收益，Rezolve的業務、運營運績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

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Rezolve不打算在可預見的未來支付股息。

Rezolve可能會保留未來收益（如果有的話）用於未來運營、擴張和債務償還，並且當前沒有支付任何現金的計劃 可預見的未來的股息。由於Rezolve當前的股息政策，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能無法獲得普通股投資的任何回報。 未來宣布和支付現金股息的任何決定將由Rezolve董事會自行決定，並取決於Rezolve的財務狀況、運營運績、現金需求等因素， 合同限制以及Rezolve董事會認為相關的其他因素。

擴展到美國等地區， 未來的拉丁美洲、印度和中國對Rezolve業務的增長至關重要，如果Rezolve不能有效管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會產生重大不利影響 Rezolve的業務、財務狀況和運營運績。

Rezolve未來的成功部分取決於 Rezolve有能力擴大其在目前運營的國際市場的滲透率，並擴展到其他國際市場。Rezolve的國際擴張能力將取決於其能力 提供反映我們目標國際客戶需求和偏好的功能和其他功能，並成功應對國際運營運務所固有的風險。任何新的地理市場都可以 與Rezolve目前運營的市場具有不同的特徵，Rezolve在此類市場的成功將取決於其適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括有限的或不利的 智慧財產權保護、國際政治或經濟狀況、收益匯回限制、更長的銷售周期、保修預期、不同的監管要求、稅法、貿易法、勞動法規、 公司成立法律、要求和關稅。此外，擴展到新的地理市場將增加Rezolve面臨的現有風險，例如外幣價值波動和困難， 遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的費用增加。

區域或全球衛生大流行，包括 全球 COVID-19 疫情可能對Rezolve的業務、運營運績和財務業績產生不利影響。

區域或全球健康大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生重大不利影響。為 例如，2020年3月，世界衛生組織定性 COVID-19 作為一場全球流行病，對全球經濟產生了諸多影響。的 COVID-19 大流行和控制其傳播的努力顯著限制了人員、商品和服務的流動，包括Rezolve銷售其產品和服務的大部分或所有地區 並開展其業務運營。雖然Rezolve迄今為止已經能夠減輕 COVID-19 Rezolve無法保證這種情況將繼續下去，或者 未來的大流行也會產生同樣的結果。

儘管Rezolve的業績並未受到以下因素的重大影響 COVID-19 迄今為止，Rezolve無法準確預測其他全球衛生危機將對Rezolve或其業務合作夥伴或客戶運營產生的影響。

的範圍內 COVID-19 大流行，或任何類似的未來大流行或相關事件可能會造成 對Rezolve或Rezolve客戶和業務合作夥伴的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生重大不利影響，還可能會加劇許多其他風險 在這篇文章中描述了「危險因素」部分。

如果Rezolve無法雇用、留住和激勵合格人員，其業務將 受到不利影響。

Rezolve未來的成功在一定程度上取決於其繼續吸引和高度保留的能力 技術精湛的人員。無法吸引或留住合格人員或延遲雇用所需人員可能會嚴重損害

 

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Rezolve的業務、財務狀況和經營運績。Rezolve有能力繼續吸引和留住高技能人才，特別是具有技術和技能的員工 工程技能和在設計和開發軟體以及網際網路相關服務方面擁有豐富經驗的員工對於Rezolve未來的成功至關重要。由於 部分原因是與其他類型的員工相比，合格人員數量更加有限。此外，如果Rezolve從競爭對手中雇用人員，Rezolve可能會受到此類人員不當行為的指控 索取或泄露專有或其他機密信息。雖然Rezolve打算發行股票期權或其他股權獎勵作為其整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分，但這是必要的 根據美國公認會計原則，在其股權授予計劃下的員工股票薪酬的經營運績中確認薪酬費用，這可能會增加限制股票薪酬的壓力。

Rezolve依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和績效，其中任何一人的流失都可能產生不利影響 影響Rezolve的業務、經營運績和財務狀況。

Rezolve未來的表現取決於 Rezolve高級管理層的持續服務和貢獻，包括Rezolve執行長Daniel Wagner、財務長Richard Burchill、首席技術官Salman Ahmad和執行長 負責技術、產品和數字服務的Saauvik Banerjee和其他關鍵員工執行其業務計劃，並發現和追求新的機會並提供創新。高級管理人員或其他關鍵人員的服務流失 員工可能會嚴重推遲或阻止Rezolve戰略目標的實現。此外，Rezolve現任高級管理團隊的某些成員合作時間很短， 這可能會對Rezolve實現其目標的能力產生不利影響。瑞佐維的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂瑞佐維的 業務除了為其執行長的一生提供有限保險的保單外，Rezolve不會為其任何員工購買關鍵人物人壽保險。失去一個或多個Rezolve的服務 高級管理人員或其他關鍵員工因任何原因都可能對Rezolve的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響，並需要大量時間、培訓和資源來尋找合適的替代者， 將它們整合到Rezolve的業務中，可能會影響Rezolve的企業文化。

Rezolve預計將依賴 消費者和商家使用網際網路和支持網際網路的行動裝置進行商務的意願。

Rezolve的成功取決於公眾繼續願意使用網際網路和支持網際網路的行動裝置， 支付購買、通信、訪問社交媒體、研究和進行商業交易（包括通過行動裝置）的手段。如果消費者或商家不願意或不太願意使用網際網路或支持網際網路的行動裝置 出於任何原因的商業設備，包括無法訪問高速通信設備、網際網路流量擁堵、網際網路中斷或延遲、對商戶和消費者計算機造成的中斷或其他損壞， 由於訪問網際網路和網絡安全成本、數據保護和隱私風險或對此類風險的感知增加，Rezolve的業務可能會受到不利影響。

與Rezolve軟體、平台和安全相關的風險

如果Rezolve的軟體或平台包含嚴重錯誤或缺陷，Rezolve可能會失去收入和市場接受度，並可能產生辯護費用 或與其商人和解索賠。

Rezolve等軟體或平台可能包含錯誤、缺陷、安全性 難以檢測和糾正的漏洞或錯誤，特別是當首次引入或發布新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，Rezolve的軟體或平台可能包含嚴重錯誤或 Rezolve可能無法及時或根本無法成功檢測、糾正或以其他方式解決的缺陷、安全漏洞或錯誤，這可能會導致安全漏洞或事件、中斷、收入損失、重大

 

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資本支出、市場接受度延遲或喪失、Rezolve聲譽和品牌受損以及其他損害，其中任何一種都可能對其業務、財務產生不利影響 條件和操作。此外，Rezolve的軟體和平台是一個基於多租戶雲的系統，允許Rezolve同時向其所有商戶部署新版本和增強功能。在某種程度上，Rezolve部署新的 如果版本或增強功能同時包含錯誤、缺陷、安全漏洞或漏洞，那麼後果將比僅將此類版本或增強功能部署到少數商戶更嚴重 商戶

由於Rezolve預計其商戶將使用其軟體或平台進行對其業務至關重要的流程， Rezolve軟體或平台的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或錯誤、安全漏洞或事件可能會導致其商戶損失。Rezolve的商人可能會尋求巨額賠償 Rezolve因其遭受或認為可能遭受或完全停止與Rezolve開展業務而遭受的任何損失。此外，商戶可以在社交媒體或其他媒體上分享有關他們在Rezolve經歷的負面信息 渠道或論壇，這可能會導致Rezolve的聲譽受損並導致未來銷售額損失。無法保證Rezolve與其商戶的協議中通常包含試圖限制其風險的條款 索賠將是可執行的或充分的，或者可以以其他方式保護Rezolve免受任何特定索賠的責任或損害。即使沒有成功，其任何商人對Rezolve提出的索賠也可能是 防禦耗時且成本高昂，可能會嚴重損害Rezolve的聲譽和品牌，使Rezolve更難銷售其產品和服務。

拒絕服務攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷Rezolve商戶及其客戶的服務，造成傷害 Rezolve的聲譽並使Rezolve承擔重大責任。

Rezolve的平台和系統可能受到 分布式 拒絕服務 （「DDOS」）攻擊和其他中斷或中斷來源，或安全漏洞或事件，包括災難性的 員工、承包商或其他第三方的事件、錯誤或瀆職、設備故障或限制、軟體缺陷或缺陷、錯誤、漏洞、計算機病毒、勒索軟體和其他惡意軟體、網絡釣魚攻擊，以及 網絡攻擊。Rezolve無法保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程式或措施足以識別、檢測、防止或減輕任何此類事件。技術 用於獲得對系統的未經授權的訪問，數據經常變化，並且DDOS攻擊的規模正在增加，而包括勒索軟體在內的其他威脅在Rezolve的行業中越來越普遍。此類威脅也可能加劇 由於Rezolve的許多員工和承包商都遠程工作。Rezolve可能無法識別或實施足夠的預防措施以應對任何網絡攻擊、破壞、中斷或其他安全漏洞或事件，請停止 或減輕攻擊或系統中斷或安全漏洞或事件的其他來源，或及時或根本對其進行補救。DDOS攻擊、安全漏洞或事件可能會延遲或中斷Rezolve商戶的服務 及其顧客，並可能會阻止消費者參觀Rezolve的商戶商店。此外，任何實際或感知到的DDOS攻擊或其他系統中斷或中斷來源、安全漏洞或事件都可能導致 Rezolve及其客戶的個人數據、智慧財產權或機密數據的丟失或未經授權使用、更改、不可用、披露或以其他方式處理或損害，損害Rezolve的聲譽和品牌，導致 業務損失，使Rezolve面臨私人當事人索賠、要求和訴訟的風險，以及政府當局調查或其他訴訟的風險，可能的罰款、處罰和其他責任，並要求Rezolve花費 大量資本和其他資源，以努力緩解中斷、破壞或安全漏洞或事件造成的問題。Rezolve還可能需要承擔巨額成本，以防止和緩解系統和 網絡中斷和網絡攻擊以及其他安全漏洞和事件來源。Rezolve聘請第三方服務提供商來存儲和以其他方式處理其某些數據，包括機密信息以及個人和其他信息 與個人相關的數據。其服務提供商也可能成為網絡攻擊和其他惡意活動以及其他安全漏洞和事件來源的目標，這給Rezolve帶來了類似的風險。

某些司法管轄區已頒布法律，要求公司向個人通報涉及某些類型的數據安全漏洞 個人數據以及Rezolve與某些客戶的協議要求Rezolve

 

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如果發生安全事件，通知他們。此類強制披露或有關任何此類事件的任何其他披露可能會導致負面宣傳，並可能導致Rezolve的 商戶對其數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生備受矚目的安全漏洞或事件，商戶可能會失去對SaaS業務安全性的信任 一般來說，這可能會對Rezolve保留現有商戶或吸引新商戶的能力產生不利影響。任何這些情況都可能對Rezolve的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響。

Rezolve使用數量有限的數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害Rezolve的利益 業務

Rezolve目前管理其服務，並通過第三方數據中心設施為其所有商戶提供服務。而 Rezolve擁有其平台運行的硬體並將此硬體部署到數據中心設施，Rezolve不控制這些設施的運營。Rezolve已經經歷過，並且可能在未來經歷過，在 部署其硬體的第三方數據中心。數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、衝突（包括烏克蘭衝突）、恐怖分子的損害或中斷 攻擊、停電、硬體故障、系統故障、停電、電信故障和其他事件。任何這些事件都可能導致Rezolve的服務長期中斷。適用的法律或法規的變更 各個司法管轄區的數據中心，或其解釋或執行，也可能導致服務中斷。某些司法管轄區還可能施加數據本地化要求，要求信息存儲在 原產地管轄權。這些法規可能會抑制Rezolve擴張到這些市場的能力，或禁止Rezolve在這些市場上提供服務而無需支付重大額外費用。Rezolve服務中斷 將減少其收入，使Rezolve承擔潛在責任，並對其保留商戶或吸引新商戶的能力產生不利影響。Rezolve平台的性能、可靠性和可用性對其 聲譽和吸引商戶的能力。商戶可能會在社交媒體和其他論壇上分享有關Rezolve經歷的負面信息，這可能會導致Rezolve的聲譽受損並導致未來銷售額的損失。中任一 上述風險如果實現，可能會對Rezolve的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響。

如果Rezolve平台中使用的技術發生變化或新版本或升級，Rezolve的業務和前景將受到損害 作業系統和網際網路瀏覽器對商戶和消費者與Rezolve平台的交互過程產生不利影響。

網際網路瀏覽器提供商可能會不時引入新功能，這可能會使商家難以使用Rezolve的 平台此外，桌面或行動裝置的網際網路瀏覽器可能會引入新功能或更改現有瀏覽器規範，這可能導致它們與Rezolve的平台不兼容，或阻止消費者 訪問Rezolve的商人商店。Rezolve平台中使用的技術、Rezolve依賴的現有功能或作業系統或網際網路瀏覽器的任何更改導致商戶難以訪問 Rezolve的平台或消費者訪問Rezolve商戶商店可能會對Rezolve的業務、財務狀況、運營運績和前景產生不利影響。

Rezolve依賴購買或租賃的計算機硬體以及從第三方授權的軟體和提供的服務來提供其 解決方案並運營其業務。

Rezolve依賴購買或租賃的計算機硬體以及從服務獲得許可的軟體 由第三方提供以提供其解決方案並運營其業務。第三方硬體、軟體和服務可能無法繼續以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。任何使用權的喪失或任何未能 第三方硬體、軟體或服務，特別是當此類第三方是Rezolve的唯一來源供應商時，可能會導致Rezolve提供解決方案或運營運務的能力延遲，直到獲得同等的硬體、軟體或服務。 服務由Rezolve開發，或者（如果有的話）識別、獲取和集成，這可能成本高昂且耗時，並且可能無法產生等效的解決方案，其中任何一種都可能對Rezolve的業務產生不利影響， 財務狀況和經營運績。此外，商人可以

 

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就此類服務中斷向Rezolve提出索賠或完全停止與Rezolve開展業務。即使沒有成功，任何人都對Rezolve提出索賠 Rezolve的商戶辯護可能會耗時且成本高昂，並且可能會嚴重損害Rezolve的聲譽和品牌，使Rezolve更難銷售其解決方案。

如果Rezolve沒有或無法保持其平台與客戶在業務中使用的第三方應用程式的兼容性， Rezolve的收入將會下降。

Rezolve的技術使其平台能夠與各種第三方互操作 應用程式對其業務至關重要。第三方系統不斷發展，很難預測Rezolve在開發其平台以供此類第三方系統使用時可能遇到的挑戰，並且 Rezolve可能無法修改其平台以確保其與其他第三方系統的兼容性。Rezolve希望必須與客戶整合的便捷方式 Rezolve的產品和服務、客戶可能不太可能續訂或升級其訂閱，或者潛在客戶可能不太可能以當前價格或根本獲得訂閱。

行動裝置越來越多地被用於進行商務，如果Rezolve的解決方案在通過訪問時無法有效地運行 這些設備、Rezolve的商戶及其客戶可能對Rezolve的服務不滿意，這可能會損害Rezolve的業務。

Rezolve依賴於其平台與第三方行動裝置和行動作業系統以及網絡的互操作性 Rezolve不控制的瀏覽器。此類設備、系統或網絡瀏覽器的任何更改會降低其平台的功能或給予競爭性服務優惠，都可能對其平台的使用產生不利影響。 有效的移動功能是Rezolve當前業務以及長期發展和增長戰略的組成部分。如果Rezolve的商戶及其客戶難以訪問和使用Rezolve的平台 在行動裝置方面，其業務、財務狀況和經營運績可能會受到不利影響。

Rezolve可能會存儲和處理個人信息 其商戶及其客戶的數據。如果此信息的安全性受到損害或遭到未經授權的訪問，Rezolve的聲譽可能會受到損害，Rezolve可能會承擔責任。

Rezolve未來可能會存儲和以其他方式處理數據，包括個人數據、信用卡信息和其他機密信息 其商戶及其客戶的信息。Rezolve預計不會定期監控或審查其商戶上傳和存儲的數據內容，因此不控制其伺服器上內容的實質內容，這可能會 包括個人數據。Rezolve可能會遇到第三方成功嘗試未經授權訪問、泄露、更改或在未經授權的情況下處理其商戶及其客戶的數據。這些數據還可以 因人為錯誤或瀆職而丟失、使用、更改、不可用、披露或以其他方式處理或損害。未經授權的訪問或丟失、未經授權的使用、更改、不可用、披露、處理或其他 這些數據可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Rezolve 還遵守有關隱私、數據保護和網絡安全的法律和法規，包括歐盟通用數據保護法規、英國通用數據保護法規和電子隱私指令（統稱為「歐洲 數據保護法」）。歐洲數據保護法規範個人數據的收集、使用和其他處理，並對此類處理提出了與此類處理相關的要求，這些要求通常比其他司法管轄區更具限制性。 例如，歐洲數據保護法可能要求代表客戶處理個人數據的公司與數據保護當局合作、實施安全措施、簽訂數據處理協議、執行 實現向第三國傳輸數據並保存數據處理活動記錄的標準合同條款。許多其他司法管轄區也提出或頒布了解決這些問題的法律和法規。

 

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歐洲數據保護法和其他法律、法規以及適用於隱私、數據保護和網絡安全的其他實際和主張的義務迅速發展，並受以下約束 不同的解釋，Rezolve可能不符合或曾經符合，並且可能面臨其活動不符合或曾經不符合此類適用法律、法規或義務的指控。某些司法管轄區已頒布法律，要求 公司通知個人涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞，Rezolve與某些商戶的協議要求Rezolve在發生安全事件時通知他們。Rezolve網站上的帖子 其隱私政策和服務條款，描述了其有關使用、傳輸和披露商戶數據以及與客戶相關的某些其他數據的做法。此外，法律、法規和 某些司法管轄區的義務及其對Rezolve的適用尚不清楚並且處於不斷變化的狀態。這些法律、法規和義務可能會以相互衝突的方式解釋和適用，並且方式不一致 與雷佐爾夫的做法。適用或據稱適用於Rezolve的法律、法規和其他義務的變更，包括某些行業標準和合同義務，例如支付卡行業數據安全 標準，可能會對合規性提出更嚴格的要求，並對 不遵守 或在違約或違規情況下提供重大損害賠償。雷佐夫預計， 將繼續提出與隱私、數據保護和網絡安全相關的新法律、法規和義務，包括歐洲經濟區、英國和其他司法管轄區，Rezolve尚未確定 此類未來法律、法規和義務可能對其業務產生的影響。與隱私、數據保護或網絡安全相關的任何此類新法律、法規或其他實際或主張的義務，或對其解釋的變化 法律、法規或義務可能會導致Rezolve修改其政策和實踐，這可能涉及花費巨額成本，並需要管理人員和技術人員投入大量時間和精力來遵守這些政策和實踐。 由於Rezolve的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能聲稱Rezolve必須遵守其法律、法規和義務，包括在Rezolve沒有本地實體的司法管轄區， 員工或基礎設施。

Rezolve未能或被認為未能遵守聯邦、州、省和外國法律， 有關隱私、數據保護或網絡安全的法規或其他實際和聲稱的義務可能會導致政府當局進行調查、詢問和其他訴訟、巨額罰款、處罰和其他責任 監管機構強加的，以及Rezolve的商戶或其客戶或其他私人行為者的索賠、要求和訴訟。這些問題可能迫使Rezolve花錢為訴訟辯護或和解，導致 施加貨幣和其他責任，包括命令修改或停止某些做法和其他義務，轉移管理層的時間和注意力，增加Rezolve的業務成本，並產生不利影響 Rezolve的聲譽和市場地位以及對Rezolve解決方案的需求。例如，不遵守英國通用數據保護法規可能會引發高達1750萬英鎊或全球年收入4%的罰款， 以較高者為準。如果Rezolve遵守法律、法規和義務的努力不成功或被認為不成功，Rezolve可能會受到處罰和罰款，這可能會對其業務、財務產生不利影響 狀況和經營運績，並可能面臨在英國、歐洲經濟區和其他司法管轄區開展業務的能力的重大損害。此外，如果Rezolve的安全措施未能保護 Rezolve可能對其商戶及其客戶以及Rezolve根據與他們的協議對其支付處理合作夥伴的損失負責。因此，雷佐維可能會受到 罰款和更高的交易費，Rezolve可能會失去接受某些類型付款的能力，Rezolve可能會面臨監管和私人訴訟，Rezolve的商戶可能會終止與它的關係。無法保證 Rezolve合同中的責任限制將是可執行的或充分的，或者將以其他方式保護Rezolve免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。一個或多個的成功斷言 針對Rezolve的巨額索賠可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

 

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與Rezolve品牌相關的風險

Rezolve的品牌對其成功至關重要。如果Rezolve未能有效維護、推廣和增強Rezolve的品牌，Rezolve的 業務和競爭優勢可能會受到損害。

Rezolve相信，維護、推廣和增強Rezolve品牌是 對於擴大業務至關重要。維持和增強Rezolve的品牌將在很大程度上取決於Rezolve提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新解決方案的能力，而Rezolve可能做不到這一點 成功地

Rezolve平台的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害Rezolve的聲譽 和品牌。Rezolve可能會推出其商戶及其客戶不喜歡的新解決方案或服務條款，這可能會對Rezolve的品牌產生負面影響。此外，如果Rezolve的商戶或其客戶有負面影響 使用Rezolve解決方案的體驗此類體驗可能會影響Rezolve的品牌。

雷佐夫認為， 隨著市場競爭的加劇，品牌知名度將會提高。除了Rezolve能夠以有競爭力的價格提供可靠且有用的解決方案外，其品牌的成功推廣還取決於其有效性 營銷努力。雖然Rezolve主要通過廣告、有針對性的媒體活動以及社交網絡和媒體網站營銷其平台，但Rezolve的平台也通過許多免費流量來源營銷，包括 客戶推薦和 口碑。 Rezolve營銷其品牌的努力涉及大量費用，Rezolve打算增加這筆費用。雷佐夫的 營銷支出可能不會增加收入，即使增加，任何增加的收入也可能無法抵消Rezolve在建設和維護其品牌方面產生的費用。

商戶的活動或其商店的內容可能會損害Rezolve的品牌，使Rezolve承擔責任並損害其業務， 財務業績。

Rezolve的服務條款禁止Rezolve的商戶使用Rezolve的平台進行互動 非法活動和Rezolve的服務條款允許Rezolve在Rezolve意識到此類非法使用時關閉商家的商店。儘管如此，商戶仍可能從事禁止或非法活動或上傳商店內容 違反了適用法律，Rezolve可能承擔責任。此外，Rezolve的品牌可能會受到被視為敵對、冒犯、不當或非法的商家行為的負面影響。Rezolve不 主動監控或審查Rezolve商戶商店內容的適當性，Rezolve對商戶活動沒有控制權。Rezolve已採取的保障措施，包括分析的深度學習工具 不需要的材料的文本、URL、圖像、音頻和視頻（包括但不限於髒話、成熟或成人材料、描述暴力的內容、仇恨言論、非法毒品的描述以及被識別為垃圾郵件的數據或網際網路位置）， Rezolve可能不足以避免責任或避免對Rezolve品牌造成損害，特別是如果這種敵意、冒犯性、不當或非法使用是高調的，這可能會對Rezolve的業務和財務產生不利影響 結果

如果Rezolve未能保持一致的高水平客戶服務，Rezolve的品牌、業務和財務業績可能會 傷害.

Rezolve相信，其對客戶服務和支持的關注對於招募新商戶和發展其業務至關重要 業務因此，Rezolve在其支持團隊的質量和培訓以及用於提供此服務的工具方面投入了大量資金。如果Rezolve無法保持一致的高水平客戶服務，Rezolve可能會失敗 客戶此外，Rezolve吸引新商戶的能力高度依賴於其聲譽和現有商戶的積極推薦。如果Rezolve未能實現並保持一致的高水平客戶 服務，或者市場認為Rezolve沒有保持高質量的客戶服務，這種失敗或看法可能會對Rezolve的聲譽及其收到的積極商戶推薦數量產生不利影響。

 

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與Rezolve智慧財產權相關的風險

Rezolve可能無法維護或保護其智慧財產權和專有信息，或獲得此類權利的註冊，或 信息，或以其他方式阻止第三方未經授權使用上述內容，包括其技術。

Rezolve的智慧財產權對其業務至關重要。Rezolve依賴於 與員工和第三方的保密條款、商業秘密、版權、專利和商標相結合，以保護其智慧財產權，所有這些僅提供有限的保護。Rezolve為保護其所採取的措施 智慧財產權需要大量資源，並且可能不夠。如果Rezolve無法執行其權利，或者Rezolve沒有檢測到或以其他方式沒有意識到，Rezolve將無法保護其智慧財產權 未經授權使用其智慧財產權。Rezolve可能需要使用大量資源來監控和保護這些權利。儘管Rezolve採取了預防措施，但未經授權的第三方可能有可能複製其平台， 使用Rezolve視為專有的信息來創建與Rezolve競爭或以其他方式破壞Rezolve的服務。某些許可條款保護Rezolve免受未經授權的使用、複製、轉讓和披露 根據某些司法管轄區和外國國家的法律，智慧財產權和/或專有信息可能無法執行，或者，如果在法律上可執行，則可能因其他商業和法律原因而難以執行。

Rezolve與其員工和顧問簽訂保密和發明任務協議並保密 與擁有戰略關係和業務聯盟的各方達成的協議。無法保證這些協議將有效控制對Rezolve專有信息和商業秘密的訪問。的 Rezolve依賴保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護Rezolve的機密信息、商業秘密和專有技術，並且可能不提供足夠的 如果未經授權使用或披露其機密信息、商業秘密或專有技術，則提供補救措施。此外，這些協議並不阻止Rezolve的競爭對手或其他人獨立開發軟體， 實質上相當於或優於Rezolve的軟體。此外，其他人可能會獨立發現Rezolve的商業秘密和機密信息，在這種情況下，Rezolve可能無法主張任何交易 針對此類當事人的秘密權利。此外，Rezolve可能會不時因其智慧財產權（包括專利和商標）註冊申請而受到反對或類似程式。而 Rezolve旨在通過在關鍵市場註冊商標來獲得對其品牌的充分保護，有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了類似、相關或類似商標的相同或類似商標的權利。 免費服務。Rezolve依靠其品牌和商標來識別其平台並將其平台和服務與競爭對手的平台和服務區分開來，如果Rezolve無法充分保護其商標，第三方 可能以可能在市場上造成混亂的方式使用其與Rezolve類似的品牌名稱或商標，這可能會降低Rezolve品牌的價值，並對Rezolve的業務和競爭優勢產生不利影響。

對未經授權使用Rezolve智慧財產權以及挪用Rezolve技術和商業秘密的行為進行監管 很困難，Rezolve可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管Rezolve努力保護其智慧財產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取和 營銷或分發其智慧財產權或技術，或以其他方式開發具有與Rezolve平台相同或相似功能的服務。如果Rezolve的競爭對手侵權、挪用或以其他方式濫用 Rezolve的智慧財產權和Rezolve沒有得到充分保護，或者Rezolve的競爭對手是否能夠開發具有與Rezolve相同或相似功能的平台，而不會侵犯Rezolve的 智慧財產權、Rezolve的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行Rezolve智慧財產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時且分散注意力 管理並可能導致Rezolve部分智慧財產權的減損、稀釋或損失。因此，Rezolve可能意識到其競爭對手的侵權行為，但可能選擇不提起訴訟來執行其 由於提起此類訴訟的戰略考慮、成本、時間和干擾，智慧財產權。此外，如果Rezolve確實決定提起訴訟，其執行智慧財產權的努力可能會得到滿足 有抗辯、反訴或

 

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質疑或反對Rezolve使用和以其他方式利用特定智慧財產權、服務和技術的權利或Rezolve的可執行性的反訴 智慧財產權Rezolve無法保護其專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移Rezolve管理層的注意力和資源，都可能會推遲 Rezolve服務和產品的進一步銷售或實施，損害Rezolve平台的功能，阻止或推遲新的或增強的服務或產品的引入，導致Rezolve取代劣質或 將更昂貴的技術引入Rezolve的平台或損害Rezolve的聲譽。此外，Rezolve的許多當前和潛在競爭對手都有能力投入更多的資源來開發和 比Rezolve更保護他們的技術或智慧財產權。

Rezolve可能會受到第三方知識分子的索賠 財產侵權。

軟體行業的特點是存在大量專利和頻繁索賠 以及有關專利和其他智慧財產權的相關訴訟。第三方過去可能並可能在未來斷言Rezolve的平台、解決方案、技術、方法或實踐侵權， 挪用或以其他方式侵犯其智慧財產權或其他專有權利。此類主張可能由Rezolve尋求獲得競爭優勢的競爭對手或其他各方提出。此外，近年來， 非執業 實體已開始購買智慧財產權資產，以提出侵權索賠並試圖從Rezolve等公司獲取和解。索賠風險可能 隨著Rezolve提供的解決方案數量和Rezolve市場競爭對手數量的增加和重疊的發生而增加。此外，隨著Rezolve獲得更大的知名度和市場曝光度，Rezolve面臨著更高的風險 智慧財產權侵權索賠的主體。

任何導致訴訟的此類索賠，無論其依據如何，都可能導致 巨額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂Rezolve業務的開展，並對 Rezolve的品牌、業務、財務狀況和運營運績。專利可能已授予第三方，涵蓋Rezolve的全部或部分業務。由於任何專利或其他知識分子 財產索賠，Rezolve可能被要求支付巨額損害賠償，開發 非侵權 技術，簽訂含版稅的許可協議，停止銷售或營銷部分或全部 Rezolve的解決方案或 重新包裝 它的解決方案。Rezolve還可能有義務賠償其商戶或合作夥伴，或支付與任何 此類索賠或訴訟以及獲得許可證、修改應用程式或退還費用，這可能是昂貴的。如果有必要，Rezolve可能會尋求獲得Rezolve涉嫌侵犯的智慧財產權的許可權。 即使Rezolve認為此類說法毫無根據，也可能會造成巨大的成本。如果無法獲得所需的許可證，或者現有許可證沒有更新，可能會引發訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會導致 即使Rezolve最終成功，Rezolve也要為此投入大量資源、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致Rezolve失去所有權，從而使Rezolve承擔重大責任，需要 Rezolve從第三方尋求替代技術許可，阻止Rezolve提供全部或部分解決方案，否則對其業務和經營運績產生負面影響。

Rezolve使用「開源」軟體可能會對其銷售解決方案的能力產生負面影響，並使Rezolve可能面臨 訴訟。

Rezolve的解決方案融入並嚴重依賴於「開放」的使用和開發 原始碼」軟體，Rezolve打算在未來繼續使用和開發開源軟體。此類開源軟體通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，並且通常 自由訪問、使用和可修改。根據此類開源許可證，Rezolve可能會遵守某些條件，包括Rezolve提供包含開源軟體的專有軟體的要求 成本，Rezolve為其基於、合併或使用開源軟體創建的修改或衍生作品提供原始碼，並且Rezolve根據 特定的開源許可證。如果作者或其他第三人

 

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使用或分發此類開源軟體的一方聲稱Rezolve未遵守其中一個或多個許可證的條件，Rezolve可能被要求承擔 針對此類指控進行辯護的巨額法律費用，可能會受到重大損害，禁止銷售包含或依賴於開源軟體並要求遵守的Rezolve解決方案 上述條件可能會擾亂Rezolve一些解決方案的分銷和銷售。與使用開源軟體相關的訴訟對於Rezolve來說可能會花費高昂的費用，並對其運營結果產生負面影響 和財務狀況或要求其投入額外的研發資源來改變其平台。Rezolve所適用的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋。由於 對於某些許可證的許多條款的解釋，很少或沒有法律先例，這些條款對Rezolve業務的潛在影響是不確定的，並可能導致有關以下方面的意外義務 Rezolve的解決方案和技術。Rezolve認為，它不會分發其軟體，因為不需要安裝軟體，而且其平台只能通過「雲」訪問。但這 立場可能會受到挑戰。任何披露Rezolve專有原始碼的要求、終止開源許可權或支付違約賠償金的要求都可能對Rezolve的業務造成損害， 運營或財務狀況，並可以幫助Rezolve的競爭對手開發與Rezolve類似或更好的產品、產品和服務。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟體還可能導致比使用第三方更大的風險 商業軟體，因為開源許可方通常不提供對軟體起源或開發的保證、控制或針對許可方的補救措施。與使用開源軟體相關的許多風險不能 被淘汰並可能對Rezolve的業務產生不利影響。

儘管Rezolve認為其已履行其根據 開源軟體的各種適用許可證，Rezolve可能不知道開源軟體已被納入其專有軟體或與其解決方案或其使用的所有情況 開源許可證下的相應義務。Rezolve制定了開源軟體使用政策或監控程式，但無法確保此類政策和程式能夠有效避免不當使用開源軟體 軟體如果Rezolve未能遵守其在開源軟體特定許可證下的義務，Rezolve可能會失去在其運營中繼續使用和利用此類開源軟體的權利 和解決方案，這可能會擾亂其業務並對其產生不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

Rezolve董事和高管提出的賠償要求可能會減少Rezolve滿足成功第三方索賠的可用資金 針對Rezolve，並可能會減少Rezolve可用的資金數量。

Rezolve的章程大綱和章程 將規定Rezolve將在英國法律允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。

更 特別是，在英國法律允許的情況下，Rezolve的組織備忘錄和章程及其與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定，除下文列出的例外和限制外， Rezolve應在法律允許的最大範圍內對任何現任或曾經擔任Rezolve或Rezolve直接或間接子公司的董事或高級管理人員進行賠償，以承擔責任和合理產生的所有費用或 他或她因擔任或曾經擔任該董事或高級官員而作為一方或其他方式參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程式而支付，並針對他或她支付或承擔的金額支付 她在其中解決。「索賠」、「訴訟」、「訴訟」或「訴訟」一詞包括實際或威脅的所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟（民事、刑事或其他包括上訴），以及 「責任」和「費用」一詞包括但不限於律師費、費用、判決、和解中支付的金額和其他責任。然而，不得向任何董事或高級職員提供賠償 Rezolve或Rezolve的直接或間接子公司（i）因故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視其職責

 

85

董事或高級管理人員，（ii）任何董事或高級管理人員最終被裁定為惡意行為並損害Rezolve利益的任何事項，或 (iii)如果達成和解，除非得到法院或董事會批准。Rezolve可以在法律允許的最大範圍內購買和維持保險或提供類似保護或做出其他安排，以對抗任何 對董事或高級管理人員提出的責任，或者由其或代表其作為Rezolve或Rezolve的直接或間接子公司的董事或高級管理人員承擔的責任。賠償權將是可分割的，將 不影響Rezolve或Rezolve的直接或間接子公司的任何董事或高級管理人員現在或將來可能享有的任何其他權利，對於不再擔任該董事或高級管理人員的人來說，將繼續享有 該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。賠償權並非排他性，不會影響公司人員（包括董事和高級職員）可能有權獲得的任何賠償權 通過合同或法律規定的其他方式。Rezolve將在收到任何承諾後最終處置之前預付與準備和代表任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關的費用 如果最終確定該官員或董事無權獲得賠償，則由該官員或董事或代表該官員或董事償還該金額。

Rezolve受反腐敗和反賄賂法及類似法律的約束，並且 不遵守 與此類法律 可以對Rezolve處以行政、民事和刑事罰款、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況、運營運績和 名聲

Rezolve受美國《反海外腐敗法》、英國的約束2010年賄賂法，可能還有其他 Rezolve開展活動的美國以外國家的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行， 廣義解釋為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、業務合作夥伴和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不當付款或利益 公共或私營部門的受助者。

Rezolve可能會利用第三方銷售其產品並在國外開展業務。 Rezolve、其員工、代理人、代表、業務合作夥伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，Rezolve可能 對這些員工、代理人、代表、業務合作夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動負有責任，即使Rezolve沒有明確授權此類活動。Rezolve無法向您保證所有 其員工和代理人不會採取違反適用法律的行動，Rezolve可能對此承擔最終責任。隨著Rezolve國際銷售和業務的增加，Rezolve根據這些法律面臨的風險可能會增加。

這些法律還要求Rezolve保存準確的帳簿和記錄，並維護旨在 防止任何此類行為。雖然Rezolve制定了政策和程式來解決此類法律的合規性問題，但Rezolve無法向您保證其員工、代理人、代表、業務合作夥伴或第三方中介機構不會採取 違反Rezolve政策和適用法律的行為，Rezolve可能最終承擔責任。

任何指控 或違反反腐敗和反賄賂法可能會使Rezolve受到舉報人投訴、負面媒體報導、調查、嚴厲的民事和刑事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、損失 出口特權、暫停或禁止政府合同以及其他附帶後果和補救措施，所有這些都可能對Rezolve的業務、前景、財務狀況、運營運績和 名聲對任何調查或行動的回應可能會導致管理層的注意力和資源的嚴重轉移，並導致大量辯護成本和其他專業費用。

 

86

提高貿易關稅、進口限制、出口限制、美國法規或其他 貿易壁壘可能會對Rezolve的業務造成重大損害。

Rezolve正在繼續擴大其國際運營和銷售 作為其戰略的一部分，這可能會給其業務帶來各種風險。各國對來自各個司法管轄區的進口產品徵收關稅，包括來自Rezolve採購產品的司法管轄區的進口產品，這可能會提高價格 Rezolve為某些產品付費。此外，各國政府已經並可能繼續徵收關稅和其他貿易限制，這可能會增加Rezolve在某些司法管轄區的產品成本。費用增加 Rezolve的產品可能會導致Rezolve失去渠道或商戶，這反過來可能會減少Rezolve的銷售額並損害Rezolve的業務和財務狀況。Rezolve的業務也可能受到以下因素的不利影響 美國政府採取報復性貿易措施或 非美國 政府，這可能會對Rezolve的業務、財務狀況和運營造成重大損害。雷佐夫的業務也可能是 受到新的經濟制裁、貿易制裁和出口管制的不利影響。實施經濟制裁、貿易制裁或出口管制可能會限制Rezolve在某些司法管轄區進行銷售或採購的能力 來自某些司法管轄區的產品，這可能會損害Rezolve的業務及其財務狀況。此外，關稅、貿易限制（包括制裁和出口管制）和貿易壁壘的持續威脅可能會產生影響 對全球經濟造成破壞性影響。任何此類變化都可能對Rezolve的業務和財務狀況產生直接不利影響。

從 Rezolve可能不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對Rezolve的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

Rezolve可能會不時捲入重大法律訴訟以及商業或合同糾紛。此類主張可能 包括但不限於商業或合同糾紛，包括與商人的糾紛、智慧財產權問題、人身傷害索賠、稅務問題和就業問題。為抵禦此類索賠而做出的努力可能需要 造成重大成本並損害Rezolve的聲譽，所有這些都可能對Rezolve的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

條款和英國法律的某些條款可能會阻止收購企圖。

條款中的某些條款以及英國收購守則對Rezolve PLC的適用可能會延遲、阻止或使收購變得更加困難 合併、要約收購、代理權競爭或控制權變更。Rezolve的股東可能會認為任何此類交易都符合他們的最佳利益，因為該交易可能會導致股價高於當時的市場 普通股的價格。

與Rezolve普通股所有權和Rezolve作為上市公司運營相關的風險

Rezolve普通股的交易價格可能會波動，Rezolve普通股的價值可能會下降。

我們無法預測Rezolve普通股的交易價格。Rezolve普通股的價格可能與 Rezolve普通股在交易後交易的市場價格或我們業務和前景價值的任何其他既定標準，以及交易後Rezolve普通股的市場價格可能 大幅波動，並且可能低於Armada與Rezolve就交易商定的價格。此外，交易後Rezolve普通股的交易價格可能會波動，並且可能 會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些波動可能會導致您失去對Rezolve普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或以上價格出售您的股票 您在交易中支付的價格。可能導致Rezolve普通股交易價格波動的因素包括以下因素：

 

•

整體股市價格和成交量不時波動;

 

•

科技公司股票市場價格和交易量的波動;

 

87

•

其他科技公司一般或 尤其是雷佐維的行業;

 

•

股東出售Rezolve普通股;

 

•

證券分析師未能啟動或維持Rezolve的承保範圍，財務估計發生變化 關注Rezolve的證券分析師，或Rezolve未能達到這些估計或投資者的期望;

 

•

Rezolve可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或Rezolve的 未能實現這些預測;

 

•

Rezolve或其競爭對手宣布新產品或合同;

 

•

公眾對Rezolve新聞稿、其他公告以及提交給 SEC;

 

•

客戶對Rezolve產品和服務以及未來產品好處的看法發生變化;

 

•

支付系統結構的變化;

 

•

涉及Rezolve或相同或類似行業的其他公司的謠言和市場猜測;

 

•

Rezolve運營運績的實際或預期變化或Rezolve業績的波動 運營;

 

•

Rezolve業務、Rezolve競爭對手業務的實際或預期發展，或 總體競爭格局;

 

•

涉及Rezolve、Rezolve行業或兩者的訴訟，或監管機構對Rezolve行業的調查 Rezolve的運營或Rezolve競爭對手的運營;

 

•

有關Rezolve智慧財產權或其他專有權的發展或爭議;

 

•

涉及我們的產品、服務或網站或由我們或在其上存儲或處理的數據的任何安全漏洞或事件 代表我們;

 

•

宣布或完成的企業、商業關係、產品、服務或技術收購 由Rezolve或其競爭對手提供;

 

•

適用於Rezolve的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋 商業;

 

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化;

 

•

與Rezolve Founder加權投票資本結構相關的任何不利後果，例如股票指數 提供商將具有加權投票資本結構的公司排除在某些指數之外;

 

•

Rezolve管理層的任何重大變化;以及

 

•

總體經濟狀況、雷佐爾維市場緩慢或負增長以及戰爭或其他敵對行動。

此外，如果科技股市場或一般股市出現投資者流失 出於信心，Rezolve普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營運績無關的原因而下跌。Rezolve普通股的交易價格也可能會下跌，以應對以下事件 即使這些事件沒有直接影響我們，也會影響我們行業中的其他公司。過去，在公司證券交易價格波動一段時間後，通常會提起證券集體訴訟 針對該公司。如果我們的股價波動，我們可能會成為

 

88

證券訴訟。證券訴訟可能會導致巨額成本並轉移我們管理層對我們業務的注意力和資源。這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營運績。

我們的證券市場可能無法發展或維持，這將對我們造成不利影響 Rezolve普通股的流動性和價格。

收盤後，Rezolve普通股的價格可能會波動 這主要是由於市場對業務合併以及總體市場和經濟狀況的反應。業務合併後我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能不會 反對有效此外，業務合併後我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、Rezolve的總體業務狀況以及Rezolve財務報告的發布而有所不同。 此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外公告牌（股票證券的交易商間自動報價系統，不是國家證券交易所）上報價，或者Rezolve的證券 未在納斯達克上市且在場外公告牌上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市更有限。的 缺乏活躍市場可能會損害您在希望出售Rezolve證券時或以您認為合理的價格出售Rezolve證券的能力。不活躍的市場還可能損害我們通過出售證券和 可能會損害我們使用股份作為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於Rezolve將通過傳統承銷首次公開募股以外的方式成為一家公開報告公司，因此 Rezolve可能面臨額外的風險和不確定性。

因為Rezolve將通過 完成業務合併，而不是通過傳統的承銷首次公開募股，沒有獨立第三方承銷商出售Rezolve普通股股份，因此，股東 Rezolve將不會受益於無附屬、獨立承銷商在公開證券發行中通常進行的類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常包括獨立的 調查公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景、審查發行文件以及對業務計劃和任何基本財務假設的獨立分析。因為沒有獨立的 作為出售Rezolve普通股的第三方承銷商，Armada股東必須依賴本委託書/招股說明書中包含的信息。儘管無敵艦隊的管理層對 Rezolve與業務合併有關，缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了Rezolve投資的風險，因為它可能沒有發現對潛在客戶重要的事實 投資者。

此外，Rezolve的股東將不會因重大錯誤陳述而對承銷商的可能追索而受益 或此委託書/招股說明書中的遺漏或傳統承銷首次公開募股中承銷商的額外角色，例如有助於有效價格發現的帳簿構建過程和承銷商支持 幫助穩定新發行股票上市後立即公開價格。Rezolve普通股缺乏此類追索程式和支持可能會導致更大的錯誤可能性，減少投資者需求， 定價效率低下且上市後期間股票公開價格波動較大。

在 此外，由於Rezolve不會通過傳統的承銷首次公開募股成為一家公開報告公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供Rezolve的報導。投資銀行 與Rezolve通過傳統的承銷首次公開募股成為一家公開報告公司相比，也可能不太可能同意代表Rezolve承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉 由於分析師和媒體的報導更加有限，Rezolve也受到了影響。未能在市場上獲得研究覆蓋或支持

 

89

Rezolve的普通股可能會對Rezolve為Rezolve的普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師發布被投資界負面解讀的報告或發布負面研究報告 關於我們的業務，我們的股價和交易量可能會下降。

我們Rezolve普通股的交易市場取決於， 在某種程度上，基於證券或行業分析師發布的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或其報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一名或多名分析師發表研究 被投資界負面解讀的報告，或對我們的業務、財務狀況或運營結果、行業持負面基調的報告 或終端市場，我們的 分享 價格可能會下降。此外，如果大多數分析師停止報導我們的公司或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降 下降

我們是一家「新興成長型公司」，我們選擇遵守上市公司減少的披露要求 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家「新興成長型公司」，該術語用於 JOBS Act，我們可能仍然是一家新興成長型公司，直到（i）Armada IPO結束五周年後財年的最後一天（A），（B）我們在該財年擁有年度總收入（以較早者為準） 至少10.7億美金，或（C）我們被視為大型加速備案人，這意味著我們持有的已發行普通股的市值 非附屬公司超過 截至6月30日7億美金，以及（ii）我們發行超過10億美金的日期 不可轉換債務 在前三年期間。

只要我們仍然是 新興成長型公司，我們被允許並打算依賴適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免，包括無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並要求提供更少的年數 經審計的財務報表和持有要求的豁免 不具約束力的諮詢 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘付款進行投票 先前批准的。我們可能會選擇利用其中一些（但不是全部）減少的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同 其中你持有股票。

Rezolve將成為「外國私人發行人」，因此，我們將被允許依賴豁免 適用於美國發行人的某些證券交易所公司治理標準。這可能會減少對Rezolve普通股持有人的保護。

收盤後，作為普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們將被允許跟隨某些家 國家公司治理實踐代替適用於美國國內上市公司的美國證券法的要求，前提是我們披露我們未遵守的要求並描述我們的母國實踐 以下.作為外國私人發行人，我們可以不遵守的某些要求包括：

 

•

《交易法》規定要求向SEC提交季度報告 表格10-Q或 當前報告 表格8-K;

 

•

《交易法》中規範徵求代理人、同意或授權的條款 根據《交易法》註冊的證券;和

 

•

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易的公開報告的部分 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的活動和責任。

 

90

我們將被要求提交年度報告 表格20-F內 每個財年結束後的四個月。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發布業績，並根據納斯達克規則發布。新聞 與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將於 6-k表格然而， 我們需要向SEC提交或提供的信息將會減少 與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍廣泛且不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內產品相同的保護或信息 發行人。

此外，作為外國私人發行人，我們將免受公平披露監管（「監管」）的規定的約束 FD」），禁止發行人選擇性披露重大非公開信息。儘管我們打算自願遵守FD法規，但這些豁免和寬大處理將減少信息的頻率和範圍 以及我們的股東作為投資者有權獲得的保護。

此外，Rezolve股票尚未上市，我們目前也沒有 打算在Rezolve註冊所在國英國的任何市場上市Rezolve股票。因此，我們不受英國上市公司的報告和其他要求的約束。詳細信息請參見 “企業合併後的管理-外國私人發行人.”

我們可能會失去外國私人發行人的地位 未來，這可能會導致顯著的額外成本和費用。

為了維持我們目前的外國地位 私人發行人，（a）我們50%以上的未發行投票證券必須直接或間接擁有記錄 由非居民 美國或（b）（i）大多數 我們的高管或董事可能不是美國公民或居民，（ii）我們50%以上的資產不能位於美國，（iii）我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們 失去外國私人發行人身份後，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，該表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。 我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所第16條短期利潤披露和追回條款的約束 法此外，我們還可能被要求根據SEC和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理實踐。如果我們失去外國私人，我們將面臨的額外要求 發行人身份可能會導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

我們發行的額外Rezolve Ordinary 與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的股票將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望授予股權 根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和承包商提供獎勵。我們可能會在將來根據備用購買將有擔保的可轉換票據轉換為Rezolve普通股後發行股份 協議未來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資補充公司、產品或技術，並發行股權證券來支付任何此類費用 收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，並導致Rezolve普通股的每股價值下降。

由於作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層將需要投入大量時間來合規 與我們的上市公司責任和公司治理實踐相結合。

作為一家上市公司，我們將承擔重大的法律、 我們作為私營公司沒有承擔的會計和其他費用，我們預計在我們不再是「新興增長公司」後，這些費用將進一步增加

 

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和/或外國私人發行人。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員沒有管理上市公司的經驗，需要投入大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將承擔的額外成本金額 或此類成本的具體時間。

直接或間接擁有我們10%或以上股權的美國持有人可能會受到不利影響 美國適用於受控外國公司美國股東的規則下的聯邦所得稅後果。

非美國公司 如果「10%的美國股權持有者」（定義如下），則通常將被歸類為美國聯邦所得稅的受控外國公司（「CFC」） 直接、間接或建設性地擁有（i）有權投票的該公司所有類別股票的總合併投票權或（ii）該公司股票總價值的50%以上。我們不 目前預計Rezolve將在關閉時被歸類為CFC，但CFC狀態是在考慮複雜的推定所有權規則後確定的，該規則的應用可能取決於我們不知道的情況， 因此，在這方面無法保證。然而，某些 雷佐維的非美國人 子公司可能被歸類為CFC（由於應用某些推定 所有權規則將Rezolve的美國子公司視為擁有其股權 非美國 子公司），並且我們現在或將來可能會被歸類為CFC。美國 對於始終不是任何適用CFC 10%美國股票持有人的美國持有人的聯邦所得稅後果不會受到CFC規則的影響。然而，直接、間接或擁有（或被視為擁有）的美國持有人 建設性地，包括通過應用某些歸屬規則）有權投票的所有類別股票合併投票權或我們股權（包括歸屬於被視為的股權）總價值的10%或以上 行使期權和可轉換債務工具），或我們或適用子公司的「10%美國股權持有人」，如果我們或適用子公司被歸類為CFC，通常將受到當前美國聯邦收入的影響 對我們或我們適用子公司的一部分盈利和利潤徵稅（根據美國聯邦所得稅目的確定），無論該10%美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外，如果我們或一個 如果適用的子公司被歸類為CFC，則10%美國股權持有人出售我們普通股時實現的任何收益的一部分可視為普通收入。10%的美國股權持有者還將受到額外的美國聯邦 針對我們被歸類為CFC的子公司以及我們（如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFC）的所得稅信息報告要求，並且可能會因不合規而受到巨額處罰。 我們無法保證Rezolve將協助美國持有人確定Rezolve或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得稅目的的受控外國公司，或者任何美國持有人是否被視為受控外國公司 對於任何此類受控外國公司，被視為10%的美國股權持有人，或向任何持有人提供履行報告和課徵義務所需的信息（如果Rezolve或其任何子公司） 就美國聯邦所得稅而言，被視為受控外國公司。每位美國持有人都應就CFC規則以及該美國持有人是否可能是這些規則的目的的10%美國股權持有人諮詢其自己的稅務顧問。

如果我們被歸類為「被動外國投資公司」，我們的美國股東可能會遭受不利的稅務後果。

非美國公司 一般會被視為「被動外國投資 就美國聯邦所得稅而言，在任何應稅年度，如果（1）其當年總收入至少75%是被動收入，或（2）其資產價值至少50%（通常基於 該年度資產的季度平均價值）歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。基於收入、資產和運營的當前和預期構成 Rezolve及其子公司以及某些事實假設，Rezolve目前預計不會被視為

 

92

截至2023年12月31日的應稅年度的PFIC。然而，在這方面無法保證，因為PFIC地位是每年確定的，並且需要事實確定 除其他外，取決於公司每個課徵年度的收入、資產和活動的構成，並且只能在每個課徵年度結束後每年進行，因此存在很大的不確定性。此外， 由於我們的總資產價值可能部分根據我們的市值來確定，因此我們普通股價值的下降可能會導致Rezolve成為PFIC。因此，不能保證我們 在任何應稅年度都不會被視為PFIC。如果我們是任何應稅年度的PFIC，其中美國持有人（定義為「物料稅 考慮「）持有我們的普通股、某些不利的美國聯邦收入 稅收後果可能適用於此類美國持有者。潛在的美國持有人應就PFIC規則對其適用的潛在問題諮詢其稅務顧問。見「材料稅考慮因素- 材料 美國 聯邦所得稅考慮-對美國持有Rezolve普通股和Rezolve預算的所有權和處置者的稅務後果-被動外國投資公司 規則.”

國稅局可能不同意將Rezolve視為 非美國公司 用於美國聯邦所得稅目的。

儘管雷佐維是 在英格蘭和威爾斯註冊成立的國稅局（「IRS」）可以主張，根據第7874條，就美國聯邦所得稅目的而言，其應被視為美國公司（因此是美國稅務居民） 密碼就美國聯邦所得稅而言，如果一家公司在美國成立，則通常被視為美國「國內」公司（或美國課徵居民），而一家公司通常被視為 「外國」公司 (or非美國稅 居民）（如果它不是美國公司。由於Rezolve是一家在英格蘭和威爾斯註冊成立的實體，因此它通常被歸類為 外國公司 (or非美國稅 居民）根據這些規則。該法典第7874條規定了一種例外情況，根據該例外情況，外國註冊和外國稅務居民實體可以 在某些情況下，就美國聯邦所得稅而言，將被視為美國公司。

如本節中更全面的描述 標題為「重大稅務考慮因素-美國聯邦所得稅重大考慮因素-美國聯邦所得稅Rezolve的美國聯邦所得稅待遇-美國聯邦所得稅Rezolve的稅收住所 目的,” 根據業務合併的條款和某些事實假設，Rezolve目前預計不會根據《守則》第7874條被視為美國聯邦所得稅目的的美國公司 組合.然而，該準則第7874條的應用很複雜，並且受到詳細法規的約束（該法規的應用在各個方面都不確定，並且會受到美國財政部此類法規變化的影響 可能具有追溯力），並且受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證Rezolve不會根據第7874條被視為美國聯邦所得稅目的的美國公司 代碼.

如果Rezolve根據《法典》第7874條被視為美國聯邦所得稅目的的美國公司，則Rezolve和 某些Rezolve股東將面臨重大不利稅務後果，包括Rezolve較高的有效企業所得稅率以及某些Rezolve股東未來的預扣稅，具體取決於 任何可能適用於減少此類預扣稅的所得稅條約。

見「材料稅考慮因素-美國材料 聯邦所得稅考慮-美國對雷佐爾夫的聯邦所得稅處理-出於美國聯邦所得稅目的的雷佐爾夫課徵居住地「更詳細地討論《守則》第7874條的適用情況 業務合併。Rezolve的投資者應就《守則》第7874條對業務合併的適用諮詢自己的顧問。

 

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《法典》第7874條可能會限制無敵艦隊使用以下某些稅收屬性的能力 業務合併、增加Rezolve美國附屬公司的美國應稅收入或對Rezolve和Rezolve股東產生其他不利後果。

外國公司收購美國公司後，《守則》第7874條可以限制被收購公司的能力 美國公司及其美國附屬公司利用美國稅收屬性（包括淨營運虧損和某些稅收抵免）來抵消某些交易產生的美國應稅收入，以及某些其他不利稅收 後果，即使收購外國公司根據《守則》第7874條被視為外國公司。一般來說，如果外國公司直接或間接收購幾乎所有財產 由美國公司直接或間接持有，收購後，被收購美國公司的前股東持有外國公司至少60%（根據投票或價值）但低於80%（根據投票或價值）的股份 因持有被收購美國公司股份而收購公司，在符合其他要求的情況下，可能會適用《守則》第7874條下的某些不利稅務後果。

如果這些規則適用於業務合併，Rezolve和Rezolve的某些股東可能會繳課徵款 後果，包括但不限於對使用有關「倒置收益」的稅收屬性的限制 10年 交易完成後， 取消按優惠「合格股息收入」利率支付的股息資格，並要求Rezolve擁有的任何美國公司將其視為「稅基侵蝕付款」，該付款可能受到美國最低標準的限制 聯邦所得稅任何被視為支付給某些相關外國人的總收入減少的金額。此外，某些「不合格個人」（包括美國公司的高級官員和董事）可能會受到 對某些基於股票的補償徵收消費稅，稅率為20%。

正如標題為「部分」的更詳細描述的那樣 “重大稅務考慮-美國聯邦所得稅重大考慮-美國聯邦所得稅對Rezolve的處理，」根據業務合併的條款和某些事實假設，Rezolve不 目前預計業務合併後將遵守《守則》第7874條下的這些規則。然而，該準則第7874條的適用很複雜，並且受到詳細法規的約束（其適用是 在各個方面不確定，並將受到美國財政部法規變化的影響（可能具有追溯力），並受到某些事實不確定性。因此，在這方面無法保證。

然而，即使Rezolve不受第7874條規定的上述不利後果的影響，Rezolve使用其股權也可能會受到限制 未來參與美國公司收購 36個月 業務合併後。如果Rezolve被視為收購美國幾乎所有資產 公司或美國合作夥伴關係 36個月 業務合併後，第7874條法規將排除屬於該業務的Rezolve的某些股份 為了確定第7874條後續收購的百分比而進行的組合，使《守則》第7874條更有可能適用於此類後續收購。

見「重大稅務考慮-美國聯邦所得稅重大考慮-美國聯邦所得稅處理 Rezolve「以更詳細地討論《守則》第7874條對企業合併的適用。Rezolve的投資者應就《守則》第7874條的適用問題諮詢自己的顧問， 業務合併。

業務合併可能被視為無敵艦隊普通股或期權持有人的應稅交換。

根據《守則》第368（a）條，企業合併旨在符合重組資格，但適用情況尚不確定 法律是否符合資格。

為了使業務合併符合資格，除其他要求外，還需要 Rezolve（i）繼續Armada的歷史業務或（ii）使用Armada的大部分歷史業務資產

 

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在一家企業。沒有權威機構將此測試應用於在與業務合併相當的交易中收購空白支票公司。因此，目前尚不清楚 適用法律Armada在業務合併中收購的業務和資產是否符合歷史業務或歷史業務資產的資格。如果他們不符合資格，則業務合併將不符合資格 a重組。此外，為了使業務合併符合重組資格，有必要在業務合併中保留Armada專有權益的大部分價值。目前還不清楚 考慮到之前的贖回，無敵艦隊公眾股東行使贖回權的程度是否會阻止無敵艦隊所有權權益的大部分價值因此被保留 目的.如果沒有這樣保留，那麼業務合併將不符合重組資格。

由於這種不確定性， 無法保證企業合併將符合《守則》第368（a）條規定的重組資格，並且律師已經或將不會就企業合併是否符合重組資格提供意見 重組，Armada和Rezolve都不打算提交財政部監管部分描述的聲明 1.368-3（a）， 將業務合併報告為重組。

《通貨膨脹削減法》徵收的消費稅可能會因我們贖回股份而向我們徵收。

2022年8月16日，拜登總統簽署《通貨膨脹削減法案》（「IR法案」）成為聯邦法律。《國際關係法》規定， 除其他事項外，美國聯邦對2022年12月31日之後發生的「受保護公司」（包括上市公司）的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1%消費稅。消費稅是 施加於回購公司本身，而不是其回購股份的股東。消費稅金額一般為回購時回購股票公平市場價值的1%。但對於 為了計算消費稅，回購公司可以將某些新股票發行的公平市場價值與同一課徵年度股票回購的公平市場價值進行淨值計算。此外，某些 消費稅有例外。財政部有權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避稅消費稅。

與業務合併相關的任何贖回通常預計將繳納消費稅。但 我們將繳納消費稅的程度取決於多種因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，以及（ii）法規和其他法規的內容 財政部的指導。此外，由於消費稅將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需支付消費稅的機制尚未確定。上述情況可能會導致 信託帳戶之外持有的現金，我們計劃使用該帳戶來完成業務合併。

為避免疑問， 存入信託帳戶的收益及其賺取的利息將不會用於支付根據《投資關係法案》因根據業務合併進行的任何公眾股票贖回而到期的任何消費稅。公司並 打算繼續使用信託帳戶中的應計利息來支付其特許經營稅和所得稅。

 

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未經審核的形式濃縮合併財務信息

居間

無敵艦隊正在提供以下內容 未經審計的形式濃縮合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核的暫定簡明合併財務信息是根據 根據法規第11條 S-X 經最終規則修訂，發布 第33-10786號 「對收購和處置財務披露的修正案 企業。」

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表結合了無敵艦隊的歷史資產負債表 和 例外 Rezolve的形式合併資產負債表，就好像業務合併和相關交易（概述如下）已於2023年12月31日完成。的 截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併運營報表在暫定基礎上合併了Armada和Rezolve的歷史運營報表，就好像業務合併和相關 交易於2023年1月1日完成，這是最早出現的時期的開始。有關業務合併和相關交易的描述，請參閱標題為「」的部分描述 交易」下面。

未經審計的暫定簡明合併資產負債表並不旨在代表，也不一定具有指示性 如果業務合併於2023年12月31日進行，合併後公司的實際財務狀況會如何，也不表明合併後公司在任何未來日期的財務狀況。的 未經審計的暫定簡明合併經營報表並不旨在代表，也不一定表明合併後公司在進行業務合併時的實際經營運績 日期為2023年1月1日，也不表明合併後公司未來任何時期的經營運績。未經審計的暫定簡明合併財務信息應結合以下內容閱讀：

 

•

未經審計的暫定簡明合併財務報表的隨附註釋;

 

•

Armada截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的歷史已審計財務報表 2022年，包含在本委託書/招股說明書的其他地方;

 

•

Armada截至2023年12月31日季度的歷史未經審計財務報表， 包含在本委託書/招股說明書的其他地方;

 

•

歷史審計 例外 Rezolve截至，的財務報表 以及截至2023年12月31日的年度，包含在本委託書/招股說明書的其他地方;和

 

•

標題為「的部分管理層對財務狀況和結果的討論與分析 無敵艦隊的行動「和」管理層對Rezolve財務狀況和經營運績的討論和分析.”

未經審核的暫定簡明合併財務信息已準備好以說明業務合併及相關的影響 交易它是根據《條例》第11條編寫的 S-X 僅供參考，並受制於 隨附筆記。預計財務信息反映了管理層認為在交易結束後公平呈現Rezolve的預計運營結果和財務狀況所需的交易相關調整。 截至所示期間的業務合併和相關交易。相關交易會計調整基於當前可用信息和管理層認為在情況下並給出的假設 目前可用的信息是合理的，並反映了報告Rezolve財務狀況和運營結果所需的調整，就好像業務合併已經完成一樣。因此，很可能實際 調整將與形式調整不同，並且差異可能是重大的。無敵艦隊相信，其假設和方法為呈現所有重大問題提供了合理的基礎

 

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根據管理層當時獲得的信息以及預計的調整對業務合併和相關交易的影響對 這些假設並正確應用於未經審計的暫定簡明合併財務信息中。

業務會計 組合

業務合併將作為反向資本重組核算，不記錄任何善意或其他無形資產， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。根據這種會計方法，就財務報告而言，Armada將被視為被收購公司。因此，出於會計目的， 業務合併將被視為相當於Rezolve為無敵艦隊的淨資產發行股票，並伴有反向資本重組。

根據對以下事實和情況的評估，Rezolve被確定為會計收購人：

 

•

在最低贖回和最高贖回下，Rezolve的股東將擁有多數投票權 以下描述的贖回場景;

 

•

Rezolve將任命Rezolve AI PLC的多數董事;

 

•

Rezolve現有的管理層將包括Rezolve AI PLC的管理層;

 

•

Rezolve的運營將包括Rezolve AI PLC的持續運營;

 

•

根據歷史收入和業務運營，Rezolve是規模較大的實體;以及

 

•

Rezolve AI PLC將繼續使用Rezolve的名稱和Rezolve位於倫敦的總部。

形式陳述的基礎

根據現行章程，如果公司 無論他們投票支持還是反對業務合併，合併均已完成。如果公眾股東適當要求贖回其股份，無敵艦隊將以與公眾股東相同的現金贖回每股股份 信託帳戶的按比例部分，截至業務合併預期完成前兩個工作日計算。

的 此處包含的未經審計的簡明合併財務信息假設無敵艦隊的公眾股東批准了業務合併。無敵艦隊無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利 將無敵艦隊普通股兌換為現金。因此，未經審計的暫定簡明合併財務信息是使用以下有關Armada普通股潛在贖回的假設編制的：

 

•

假設最低贖回： 這種情況導致Armada股票贖回13，582，313股 根據信託帳戶中持有的投資，以總贖回價格約為每股10.26美金，總贖回價格約為1.394億美金。該場景還假設 (i)章程限制修正案提案已獲批准並實施，以及（ii）Rezolve Ordinary滿足或放棄業務合併協議項下完成業務合併的條件 現有Rezolve股東持有的股份以及因合併而將發行的股份已獲准在納斯達克上市（視正式發行通知而定）。無敵艦隊無法向您保證納斯達克收盤條件或， 如果憲章限制修訂提案未獲得批准和實施，則憲章限制將在無需通過無敵艦隊發行足以滿足憲章限制的股權的額外第三方融資的情況下得到滿足。在 如果沒有此類額外的第三方融資，Armada章程中的章程限制將禁止Armada關閉業務合併，如果其淨有形資產低於5，000，001美金 完成其最初的業務合併。

 

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Armada目前的有形淨資產按形式計算低於5，000，001美金，除非有章程限制，否則將無法完成業務合併 修訂提案獲得批准並實施，或通過Armada發行足以滿足章程限制的股權獲得第三方融資。修訂了業務合併協議，以消除以下條件： 結束後和生效後 預關閉 Demerger、公司重組、合併和本票、Rezolve的淨有形資產至少為5，000，001美金。

 

•

假設最大贖回： 這種情況假設Armada普通股的所有股票都被贖回 支付其在信託帳戶中與無敵艦隊股份贖回相關的現金按比例份額。這種情況下，Armada股票贖回1，417，687股Armada普通股，贖回付款總額為 根據截至2023年12月31日信託帳戶中持有的投資，贖回價約為每股10.97美金。這種情況還假設（i）憲章限制修正案提案獲得批准， 已實施，及（ii）滿足或放棄現有Rezolve股東持有的Rezolve普通股以及將發行的Rezolve普通股根據業務合併協議完成業務合併的條件 與合併相關的公司已獲准在納斯達克上市（以正式發布通知為準）。無敵艦隊無法向您保證納斯達克收盤條件，或者如果章程限制修正案未獲得批准， 實施後，無需通過Armada發行足以滿足憲章限制的股權進行額外第三方融資即可滿足憲章限制。在沒有此類額外第三方融資的情況下， 如果Armada在其初始業務合併之前或之後淨有形資產低於5，000，001美金，則Armada章程中的章程限制將禁止Armada完成業務合併。Armada 目前的有形淨資產形式上低於5，000，001美金，除非章程限制修正案獲得批准和實施或第三方，否則將無法完成業務合併 通過Armada發行足以滿足憲章限制的股權獲得融資。對業務合併協議進行了修訂，以消除在完成後和生效後的條件 預關閉 Demerger、公司重組、合併和本票、Rezolve的淨有形資產至少為5，000，001美金。

交易描述

業務 組合

業務合併及相關交易摘要如下：

 

•

根據業務合併協議：

 

(i)

一 關閉前 分拆（ 「關閉前 Rezolve Limited的Demerger」）將根據英國立法生效，根據英國立法，（a）Rezolve Limited的部分業務和資產（即其全部業務和資產 除瑞澤威信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和瑞澤威信息技術（上海）有限公司北京分公司的股份外）將轉讓給瑞澤威，以換取 Rezolve發行與Rezolve Limited相同類別的股份，以按Rezolve Limited原股東於緊接著之前持有的Rezolve Limited各類別股份的比例分配給Rezolve Limited原股東 預關閉 Demerger，（b）Rezolve將被轉讓、承擔和/或重新發行Rezolve Limited目前發行的有擔保可轉換票據，和（c）Rezolve Limited隨後將清盤;和

 

（ii）

公司重組將實施，公司A系列股票將重新分類為普通股 通過股份和任何其他必要的決議並採取措施，以便在採取這些措施後，立即每個公司股東將按比例持有其適用的總股票對價部分（在以下情況下 他、她或它

 

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