美國
證券和交易所 委員會
華盛頓特區20549
表格
(修訂版 1)
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或第15（D）條的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15（D）條的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| ||
(設立狀態) |
| （美國國稅局僱主識別號碼） |
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| ||
，（主要行政辦公地址） |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
請用複選標記指示註冊人（1）是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）已提交《1934年證券交易所法》第13或15（d）條規定提交的所有報告，且（2）是否在過去90天內處於提名要求的狀態。
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。
請在檢查標記中表明註冊人是一個大型加速文件提交人、一個加速文件提交人、一個非加速文件提交人、一個較小的報告公司，還是一個新興成長公司。請參閱《證券交易法1934年規則120億.2》中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☐ | 較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長公司 |
勾選表示註冊人是否爲無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。 是
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
截至2024年5月6日，有
說明：
此修正（該「報告」）在表格10-Q/A上修正了肯尼爾沃思系統公司截至2024年3月31日的第一季度的10-Q表格，該表格已於2024年5月13日向證券交易委員會（「SEC」）提交（原始申報）
我們正在提交此報告以修正基本報表中項目1的內容，以及項目2中財務狀況和經營成果管理討論和分析中的某些財務數據。這些更正是因爲重新報告公司的基本報表，該報告包含截至2024年12月31日的10-K/A表格，第2號修正案所載。
關於前瞻性陳述的注意事項
這份關於Wyoming公司Kenilworth Systems及其子公司的第10-Q/A表格包含「前瞻性陳述」，如美國1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的。在某些情況下，您可以通過術語如「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「預期」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」以及其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們市場機遇、策略、競爭、預期活動和支出以執行我們的業務計劃以及我們可用現金資源充足性的陳述。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、績效或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們運營的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響。其他因素見公司提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的文件。
本公司管理層在本10-Q/A表格中包含了預測和估算數字，這些數字主要基於管理層在行業板塊的經驗，對我們運營成果的評估，與第三方的討論與談判，以及對已由我們競爭對手向SEC提交或其他公開可獲得信息的審核。我們提醒讀者不要過分依賴這類前瞻性聲明，這些聲明僅代表發表時的觀點。我們概不負責隨後修改任何前瞻性聲明以反映發表聲明之日後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
| 2 |
| 目錄 |
凱尼爾沃思 系統 公司
第10-Q/A表格的季度報告
2024年3月31日結束的期間
指數
指數 |
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第一部分。 財務信息 |
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項目1。 | 基本報表 |
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| 5 |
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| 8 |
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| 7 |
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| 9 |
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第3項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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事項4。 | 控制和程序。 |
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| 15 |
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| 3 |
| 目錄 |
基本報表目錄
肯尼爾沃思系統公司
目錄
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| 4 |
| 目錄 |
肯尼爾沃思系統公司
合併資產負債表
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| 3月31日 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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來自關聯方 |
| $ |
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| $ |
| ||
訂閱應收款 |
| $ |
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| $ |
| ||
預付費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
總流動資產 |
| $ |
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| $ |
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許可協議 |
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安防-半導體按金 |
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知識產權-專有數據庫和科技 |
| $ |
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| $ |
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商標和商號 |
| $ |
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| $ |
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資產總計 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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|
應付賬款及應計費用 |
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|
| $ |
| ||
由於關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
遞延收入 |
| $ |
|
|
|
|
| |
流動負債合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
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|
其他負債總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
負債合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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股東權益 |
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A輪可轉換優先股，每股面值$ |
| $ |
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| $ |
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B系列可轉換優先股，面值 $ |
| $ |
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| $ |
| ||
C轉換優先庫存，面值$ |
| $ |
|
| $ |
| ||
普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
股本溢價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積赤字 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非控制權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
股東權益合計 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
負債合計及股東權益總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些基本報表的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
肯尼爾沃斯系統公司
綜合損益表
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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營業收入: |
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| ||
營業收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
毛利潤 |
|
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| ||
營業費用： |
|
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|
銀行 費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
法律和專業服務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
總和行政費用 |
|
|
|
| $ |
| ||
營業費用總計 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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經營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他收入（費用） |
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| ( | ) |
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其他收益/(費用)總和 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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淨利潤/虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股收益 |
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基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是財務報表的一部分
| 6 |
| 目錄 |
KENILWORTH系統公司和
股東權益變動彙編
截至2024年3月31日的季度。
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| 股份 |
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| 優先股A |
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| 普通股 |
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| 實收資本公積 |
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| 新華保險 |
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| 累積的 |
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Description |
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| 數量 |
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| 資本 |
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| $ |
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| 總費用 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||||
餘額 - 2023年1月1日餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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發行的普通股票 |
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| - |
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| - |
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優先股A |
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| - |
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| - |
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| - |
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優先股B |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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優先股C |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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股票認購應收款項。 |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
新華保險 |
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2023年12月31日餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額 - 2024年1月1日餘額 |
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| 63,749,525 |
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|
| 125 |
|
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| 637,495 |
|
|
| 38,795,899 |
|
|
| 5,851 |
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| (39,446,101 | ) |
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| (6,731 | ) |
發行的普通股票 |
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股票認購應收款項。 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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2024年3月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
附註是這些合併財務報表的一部分。
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| 目錄 |
肯尼爾沃思系統公司
現金流量表綜合報表
截至2024年3月31日和2023年的季度
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| 2024年3月31日期結束（未經審計） |
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| 2023年3月31日期結束 (未經審計) |
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經營活動現金流量： |
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可持續經營業務產生的淨損失歸屬於普通股東 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整淨虧損爲淨 |
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經營活動中使用的現金： |
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爲服務發行的優先股 |
| $ |
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| $ |
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變動情況： |
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預付費用和應收款項 |
| $ |
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| $ |
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應相關方付款 |
| $ |
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| $ |
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工資稅負債 |
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| $ |
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經營活動使用的淨現金流量 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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投資活動現金流量 |
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許可協議 |
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| $ |
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無形資產 |
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| $ |
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知識產權 – 專有數據庫和科技 |
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商標和商號 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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| $ |
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籌資活動現金流量 |
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普通股 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
超額實收資本 |
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| ( | ) |
應付票據 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
| $ |
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| ( | ) | |
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現金淨增加額 |
| $ | ( | ) |
| $ | - |
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期初現金 |
| $ |
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| $ |
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期末現金 |
| $ |
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| $ |
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附註是財務報表的一部分
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| 目錄 |
肯尼爾沃思系統公司
合併財務報表註釋
2024年3月31日和2023年
注1-公司及業務性質
Kenilworth系統公司以下簡稱「Kenilworth」，「公司」或「我們」，於1968年4月25日根據紐約州法律成立，並於2023年在懷俄明州重新註冊，目前在該州設立了住所。Kenilworth自1968年8月以來一直是一家上市公司，曾在納斯達克全國市場上市，目前在場外交易粉紅表市場（交易標的「KENS」）。
注2-重要會計政策摘要
介紹的基礎：
附表基本報表已按照美國一般公認會計准則編制。公司年終爲3月31日。
合併原則
綜合財務報表包括Kenilworth Systems Corporation及其全資子公司Regenecel Inc.的帳戶。
使用估計
按照通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期和報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
公司認爲所有期限爲三個月或以下的高度流動性投資均可作爲現金等價物。
| 9 |
| 目錄 |
肯尼爾沃思系統公司
注意：這是合併財務報表
2024年3月31日和2023年
金融工具的公允價值
AS主題820「公允價值衡量和披露」建立了一個三層公允價值層次結構，其根據在度量公允價值時使用的輸入的可觀察程度，將輸入分爲三個級別。該層次根據市場上可觀察到的輸入程度，將輸入分爲三個級別。
這些層級包括：
一級： | 被定義爲在活躍市場中的報價價格等可觀察輸入; |
二級： | 被定義爲在活躍市場中的報價價格之外的其他直接或間接可觀察的輸入; 和 |
三級計量： | 被定義爲不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據可用，因此需要實體制定自己的假設。 |
現金的賬面價值和公司向股東借款的金額與其短期到期接近其公允價值。
所得稅
所得稅按照資產和負債法計算。在資產和負債法下，遞延所得稅資產和負債是根據資產和負債的財務報告和稅基之間的差異確定的，並使用當前實施的稅率和法律進行衡量。對根據現有證據預計不會實現的遞延所得稅資產的金額提供了估值準備金。
收入確認
根據會計準則第605號「收入確認」（「ASC-605」），公司確認營業收入，ASC-605要求在確認收入之前必須滿足四個基本標準：（1）存在安排的有力證據；（2）交付已發生；（3）銷售價格已確定且可衡量；和（4）可收回性得到合理保證。標準（3）和（4）的判斷基於管理層對產品交付的銷售價格的確定性和這些金額的可收回性的判斷。用於折扣和客戶退款、預計退貨和准許，以及其他調整的規定在相關銷售記錄的同一期間提供。公司將推遲任何尚未交付產品、未提供服務或需要退款的收入，直到公司和客戶共同確定產品已交付或不需要退款爲止。截至2024年3月31日，公司已經產生了$
每股基本收益（虧損）
公司根據FASB ASC 260「每股收益」計算每股收益（虧損）。基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）除以期間內流通普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益考慮了期間內所有可能產生稀釋效果的流通普通股。如果其效果是反稀釋的，稀釋每股虧損將排除所有可能產生的普通股。截至2024年3月31日，沒有發行或尚未發行的潛在稀釋債務或股權工具。
| 10 |
| 目錄 |
肯尼爾沃思系統公司
注意：這是合併財務報表
2024年3月31日和2023年
以股票爲基礎的補償
股票期權補償按照ASC 718主題的公允價值計入。截至目前，公司尚未採納股票期權計劃，也沒有授予任何股票期權。
最近的會計聲明
我們已經審閱了所有最近發佈但尚未生效的會計原則聲明，我們認爲這些聲明都不會對公司產生重大影響。
註釋3-基本每股淨收益按照期間內普通股股數的加權平均數除以淨收益計算。 '{'Diluted net income per share'}'根據期間內所有潛在帶權普通股數進行調整。 持續經營的不確定性
截至2023年12月31日，該公司淨虧損約爲($
這些因素對公司繼續作爲一個持續經營的能力構成重大疑慮。 基本報表不包括任何可能在公司無法繼續作爲一個持續經營時必要的調整。
公司繼續作爲持續經營的能力取決於公司通過出售普通股票產生現金和/或獲得債務融資以及實現未來的盈利業務。管理層的計劃包括出售其股本證券並獲得債務融資以滿足其資本需求和日常業務運營；然而，無法保證公司能夠成功實現這些努力。
注4 - 應付工資稅
公司自2012年以來沒有進行過工資覈算，也沒有應繳的工資稅。這些餘額已根據IRS在之前報告的2023年12月31日的10-K/A表格修正案第2號中指派給總裁丹·斯奈德。
注5 - 後續事件
根據美國公司會計準則主題855《後續事件》，本公司對2023年3月31日至本無審計財務報表發佈之間發生的所有事件或交易進行了評估。本時期內，公司除披露的以外，沒有任何重大後續事件。後續事件根據制定的會計和披露一般準則，在編制合併基本報表之前，公司已評估了所有發生在2024年3月31日之後直至公司發佈審計合併基本報表的所有事件或交易，確定沒有需要披露的事件。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
公司不參與資產負債表外的交易。
| 11 |
| 目錄 |
1995年《私人證券訴訟修正法案》中「安全港」規定和風險因素的警示聲明
本10-Q/A表格中包含的信息和Kenilworth在證券交易委員會提交的其他文件中含有根據《1933年證券法修正案》第27A條及《1934年證券交易法修正案》第21E條的「前瞻性」聲明，並受其創建的安全港的約束。這些信息涉及重要風險和不確定性。
前瞻性聲明
1995年《1995年私人證券訴訟改革法案》爲前瞻性聲明提供了「安全港」。本季度報告中包含的某些信息，包括但不限於與我們的業務策略和發展活動以及其他資本支出、融資來源、法規效應（包括遊戲和稅收法規）、對未來運營、利潤率、盈利能力和競爭的預期有關的聲明都是前瞻性聲明。本10-Q/A表格中包含的任何非歷史事實的聲明可能被視爲前瞻性聲明。在不限制前述的一般性情況下，在某些情況下，您可以通過術語「可能」、「將」、「應該」、「會」、「可以」、「相信」、「預期」、「預見」、「估計」、「打算」、「計劃」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性聲明。這類前瞻性信息涉及重要的風險和不確定性，可能會對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能與我們所做的任何前瞻性聲明中所表達的結果不同。這些風險和不確定性包括但不限於近期經營歷史的缺乏，現有管理，一般的國內或國際經濟狀況，未決或未來的法律訴訟，聯邦或州稅法的變化或這類法律的執行，賭博法規的變化（包括在特定司法管轄區合法化賭博），根據適用的司法管轄法律和法規（包括賭博法規）申請許可證和批准。 您不應過分依賴任何只基於目前可獲得信息的前瞻性聲明。 我們無需公開發布任何修訂這些前瞻性聲明以反映10-K/A，2023年12月31日年度報告之後，以及在本10-Q/A報告中報道的後續事項之日後發生的事件或情況。
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項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績
本管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析（「MD&A」）以及本報告的其他部分包括根據1995年《證券訴訟改革法》的定義屬於「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述，通常涉及未來事件或我們的未來表現。諸如「預期」，「估計」，「期待」，「計劃」，「意圖」，「可能」，「將」，「可能」，「規劃」，「預測」，「相信」，「應該」，「可能」等詞語或表達意圖識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
本管理討論與分析中包含的前瞻性聲明包括關於其他事項的聲明:
· | 關於市場和對我們產品或我們轉售的組件產品需求的信念; |
· | 我們開發和推出新產品的能力，這些產品受到市場青睞並激發了客戶對這些產品的需求; |
· | 與我們的知識產權相關的計劃，包括貨幣化、許可、擴張和保護我們的專利組合的目標; |
· | 關於未解決的法律訴訟和與我們的知識產權組合相關的專利複審的期望和策略; |
· | 我們對任何戰略合作伙伴關係或其他類似關係的期望; |
· | 我們行業的競爭態勢; |
· | 一般市場、經濟和政治條件; |
· | 我們的業務戰略和目標; |
· | 關於我們未來運營和財務狀況的期望，包括收入、成本和前景，以及我們的流動性和資本資源，包括現金流、現金資源的充足性，降低開支的努力和未來融資的潛力； |
· | 我們能力改正任何重大弱點並保持有效的財務報告內部控制； |
· | 上述因素和其他未來事件對我們普通股市場價格和流動性的影響。 |
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
2023年9月30日，公司完成了一項股份交換，收購了Regenecell，Inc.60%的控股權益，Regenecell，Inc.是一家總部位於佛羅里達的新成立的公司，業務涉及醫療旅行諮詢和轉診服務。Regenecell的創始人兼總裁史蒂文·斯旺克以免稅的方式，用自己手中Regenecell，Inc.普通股的60萬股換取了公司的200萬股普通股。由於這筆交易，Regenecell，Inc.總共授權、發行和流通的100萬股普通股中，公司擁有代表60%的60萬股，斯旺克先生擁有剩餘的40%的40萬股，屬於少數股東投資。Regenecell是公司的運營子公司，公司正在籌備一項營銷計劃，以擴大Regenecell的業務運營。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
在丹·斯奈德的指導下，目前的管理層有幾項希望實施的計劃。我們的意圖是保護股東和董事，並通過以下步驟將公司打造成一家運行良好的21世紀尖端公司：
| a.) | 審計公司過去九（9）年的書籍和記錄，確保所有必要的申報已更新和/或重新聲明，與所有相關當局達成協議並呈現經過審計的財務報表。 |
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| b.) | 公司管理團隊目前正在審查新興醫療技術領域以及新興能源技術領域的收購機會。 截至此申報日期，公司尚未就任何收購機會進入明確協議。此外，公司正在準備一項市場營銷計劃，以擴大其子公司Regenecell, Inc.的業務運營。 |
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當然，我們不能保證能獲得融資或實現這些目標。
凱尼爾沃斯已經開始了一項重大的企業重組，旨在將公司的努力集中在其核心業務上，並最大化股東價值。
風險與不確定性
企業持續經營評估
爲了讓Kenilworth Systems Corporation重新組織和重塑其業務模式，該公司已開始探索擴大業務運營的途徑，尋求具增值效果的業務組合，並確定那些尋求公開上市股份的私人控股公司作爲合併候選對象。我們無法預測該公司的未來；然而，目前該公司顯示出2024年有望繼續增長的跡象。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟。
公司目前並未受到任何法律訴訟的影響。公司可能不時成爲與其業務有關的訴訟或法律程序的對象，無論是作爲原告還是被告。據管理層認爲，公司當前沒有任何可能對公司業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序。
項目 1A 風險因素
作爲一家較小的報告公司(根據《交易所法》第120億.2條定義)，我們無需提供此第1A項要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在2024年3月31日結束的季度，公司發行了共計595萬股普通股，其中包括425萬股普通股以換取董事提供的服務，代替現金報酬，並向三名投資者發行了170萬股普通股，合計價值爲59500美元。
第三方債務違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
無。
項目5. 其他信息。
公司計劃儘快舉行下一次股東年度大會，預計在提議的會議日期前至少二十（20）天將代理材料郵寄給股東記錄。我們的新管理團隊、核數師和法律顧問正期待在那個時候投票解決一系列問題。
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項目6. 附件。
(a) Regulation Sk規定的陳述所需的展品。
數量 描述
數量 |
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101.INS * |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH * |
| 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL * |
| Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF * |
| 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAb * |
| 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE * |
| 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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* XBRL（可擴展業務報告語言）信息僅供參考，不構成註冊聲明或招股說明書的一部分，不適用於1933年修訂版的證券法第11或第12條款的目的，不適用於1934年修訂版的證券交易法第18條款的目的，否則不受這些條款約束。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，發行人已要求特別授權的簽字人代表其簽署本報告。
| 肯尼爾沃思系統公司 | |||
| 日期：2024年7月8日 | 通過： | /s/ 丹尼爾·斯奈德 | |
| 首席執行官，總裁和董事 | |||
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