美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第13D表格
根據1934年證券交易所法案。
(第二修訂)*
Hagerty, Inc.
(發行者名稱)
每股面額為0.0001美元的A類普通股
（證券類別的標題）
405166109
(CUSIP號碼)
Richard R. Grinnan
高級副總裁、首席法律官和秘書
markel group Inc.
4521 Highwoods Parkway
Glen Allen, VA 23060
(804) 747-0136
(收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼)
2024年7月3日
(需要提交此報告的事件日期)
如果申報人先前以13G表格申報了本次13D表所報告的取得事項，並因13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交此表格，請勾選下列方塊。☐
注意： 提交紙質版時，應包括一份簽署的正本和五份副本，其中包括所有附件。關於須寄送副本給其他人的規定，請參閱13d-7規則。
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報告人對於與主要證券類別有關的初始申報或後續的修訂資料，應填寫此封面頁面的其餘部分，且該修訂資料會修改此封面頁面的披露內容。
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此封面頁面上所需的資訊，不應被視為根據1934年證券交易法（以下簡稱「該法」）第18條的「已申報」，也不會受到法律責任限制，但應受到該法（但請參閱備註）的所有其他規定約束。
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CUSIP編號。 405166109
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第 2 第6頁
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1
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申報人姓名
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Markel Group Inc.
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2
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若為集團成員，請勾選正確的方格
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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本局使用
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4
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資金來源（請參閱說明）
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WC
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5
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如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
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☐
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6
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公民身份或組織地點
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維吉尼亞
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每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
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7
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共同擁有表決權的股份數量
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79,380,265 (1), (2)
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8
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每位申報人持有之受益股份數量
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9
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唯一的處分權力
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79,380,265 (1), (2)
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10
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共同處分權力
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11
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每家報告人擁有的受益股份總額
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79,380,265 (1), (2)
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12
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如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
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☐
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13
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在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
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47.9% (3)
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14
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報告人類別（請參閱說明）
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CO
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| (1) |
包括7500萬股V類常股（定義於原始13D進度表中）和等量的OpCo單位（定義於原始13D進度表中）, 這兩者可以根據持有人的選擇以一對一的比例兌換成A類常股（定義於此處）, 或者根據公司的選擇以等值現金兌換（根據修訂和重新簽訂的兌換協議的特定條件（根據修訂1號））。如果符合修訂和重新簽訂的兌換協議（根據修訂1號）中設定的特定條件, 這包括了1272,265股A類常股, 這是由於Series A優先股（根據修訂1號中的定義）的轉換機制而可以選擇性地兌換成A類常股（根據修訂1號中的轉換比率的定義）。
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| (2) |
基於2024年5月15日作為參考日期, 根據註冊聲明（根據此處的定義）計算出的（i）85,703,286股A類常股的總和, 以及（ii）368,6191股A類常股的百分比。
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CUSIP編號。 405166109
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第 3 共6頁
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說明備註： markel group股份（原名markel corporation），一間維吉尼亞
法人（“markel group”或“報告人”）特此提交本修改案第2號（“本修改案第2號”）修正，以取代報告人於2021年12月10日提交的《13D表》（“原始13D表”）；報告人於2023年6月27日提交的《 Amendment
No. 1》（“修正案第1號”和統稱為“13D表”），涉及Hagerty, Inc.，一家特拉華公司
（“公司”）每股面值為$0.0001的A類普通股（“A類普通股”）。本修改案第2號使用的大寫詞彙並非在此處另有定義均據原始13D表中所列定義解釋。除本修改案第2、特別
規定者外，本修改案第2不對先前在13D表中報告的任何信息進行修改。
| 项目2。 |
身份和背景。
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日程13D的第二項項目在此修訂和補充如下：
（a-c） Markel Group的每位董事和執行長的名字、業務地址、現任主要職業或就業狀況以及其所擁有的A類普通股股份數量（如適用），詳情請參閱附件A，並納入本文件參考。
（d-e）
在過去五年中，Markel Group或其所列在附件A的人員中，沒有任何人（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪），或者（ii）是具有管轄權的司法或行政機構根據該訴訟的判決、裁定或最終命令，禁止或命令違反聯邦或州證券法的活動，或裁定有關該等法律的任何違規行為。
| 项目3。 |
資金或其他考慮的來源和金額。
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附件13D的第3項目特此修訂和補充如下：
此修正案第2項的回覆已納入本文件參考。
| 项目4。 |
交易目的。
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根据13D附表的第4项，现在根据以下方式进行修改和补充：
2024年6月3日，根据公司在2024年6月3日向SEC提交的S-4表注册声明（“注册声明”），公司宣布启动一项交换要约（“交换要约”），根据该要约，公司向所有持有其公開流通認購權證，私募認購權證，包銷獎勵認購權證，OTm認購權證和PIPE認購權證（統稱“交換認購權證”），包括報告人持有的認購權證，提供機會，每交換一個交換認購權證，以交換0.20股A級普通股。
與交換要約同時，公司徵詢了交換認購權證持有人的同意（“同意徵集”），以修改IPO認購權合同（根據交換要約定義）和業務合并認購權合同（根據交換要約定義），允許公司要求在交換要約結束時仍存在的每一個交換認購權證用0.18股A級普通股進行交換，這個比率比交換要約適用的交換比率少10%。根據IPO認購權合同的條款，除了特定的修改或修正需要至少50％已發行的公開流通認購權證（根據交換要約定義）的持有人的投票或書面同意外，所有修改都需要至少50％的私募認購權證（根據交換要約定義）的持有人的投票或書面同意。根據業務合并認購權合同的條款，除了特定的修改或修正需要至少50％的PIPE認購權證（根據交換要約定義）的持有人的投票或書面同意外，所有修改都需要至少50％的PIPE認購權證（根據交換要約定義）的持有人的投票或書面同意。
在2024年6月3日，報告人同意將其認股權證在交換要約中招標出售，並同意根據定向增發和支持協議（定向增發和支持協議）對業務合併認股權證協議進行修改。交換認股權證持有人，包括報告人，可以在到期日之前隨時撤銷他們的同意，在交換要約中撤回作為交換提供的交換認股權證。
在2024年7月2日東部時間11:59 pm之後的一分鐘到期之前，初步公開發行認股權證協議和業務合併認股權證協議獲得了適用的交換認股權證持有人的必要同意。因此，在到期日時，報告人的54萬張認股權證得到發行人的接受，根據交換要約的條款，將於到期日後立即交付給報告人108,000股A類普通股。
前述對定向增發和支持協議的描述並不完整，其全部參考請見第二修訂案的定向增發和支持協議的完整文本，副本的文件作為本修訂案第2項的附件提交，並在此處被參考並納入。
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CUSIP編號。 405166109
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第 4 的6頁
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| 项目5。 |
對發行人證券的興趣。
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修正和補充附表13D的5(a)-(c)項如下：
截至本第二修正案的日期，報告人可視為持有79,380,265股A類普通股，佔A類普通股的約47.9％。報告人的受益所有權由以下組成：(i) 75,000,000股V類普通股和等值的OpCo單位，兩者可按照選擇權進行一對一交換為一股A類普通股，或者如果符合《修訂後的交換協議》中設定的某些條件，可以選擇等值的現金；(ii) 換股選擇權可將報告人持有的Series A優先股轉換為1,272,265股A類普通股，換股比例受慣例反稀釋保護； 與第二修正案的時期相比，據報導，報告人可以視為持有79,380,265股A類普通股，佔A類普通股的約47.9％。報告人的受益所有權由以下組成：(i) 75,000,000股V類普通股和等值的OpCo單位，兩者可以按照選擇權進行一對一交換為1股A類普通股，或者如果滿足《修訂和重新修訂的交換協議》中的某些條件，則可以選擇以等值的現金方式進行換股；(ii) 換股選擇權可以將報告人持有的Series A優先股換股為1,272,265股A類普通股，換股比率受慣例反稀釋保護； 與第二修正案之日相比，報告人可被視為持有79,380,265股A類普通股，佔A類普通股的約47.9％。報告人的受益持有由以下組成：(i) 與75,000,000股V類普通股以及相等數量的OpCo單位，合計可按擁有者的選擇權在一對一的比例換為1股A類普通股，或如修訂後的交換協議所規定的一些條件成立，可選擇等值的現金；(ii) 持有報告人份額換股1,272,265股A類普通股，換股比率依遵照慣例中的反稀釋保護機制所設定；; (ii) 1,590,668 據報告，報告人換股1,272,265股A類普通股數中，其中一部分來自換股選擇權換股75,000,000股V類普通股及相同數量的OpCo單位而成；另一部分來自換股選擇權換股的1,272,265股A類普通股； 據報導，報告人可被視為持有79,380,265股A類普通股，佔A類普通股的約47.9％。報告人的受益持有由以下組成：(i) 與75,000,000股V類普通股以及相等數量的OpCo單位，合計可按擁有者的選擇權在一對一的基礎上換為1股A類普通股；或根據修訂和重新修訂的換股協議所規定的一定條件，換股為現金等值價值；(ii) 持有報告人換股選擇權，可以換股為1,272,265股A類普通股，換股比率由习惯上的反稀釋保護所限；據報導，報告人持有換股選擇權，可以將持有的1,272,265股A類普通股兌換為1,272,265股A類普通股，換股比例受慣例性的反稀釋保護機制所限； 據悉，換股比率為將報告人持有的股數換為1,272,265股A類普通股，具有慣例性的反稀釋保護； 及(iii) 3,108,000股A類共同股股份.
每股V類普通股沒有經濟擁有權，每股擁有十(10)票，直至，以早者為準，(i) 2036年12月2日，和(ii) 轉移給非合格受讓人之時，然後每股擁有一(1)票。
A類普通股及A類普通股在換股基礎上共同行使投票權(每股一票)， 而不是作為一個獨立的類別.
此處報告的有利擁有權百分比是基於 散戶股票型特定日截止為2024年5月15日的85,703,286股A類普通股， 根據換股要約到期日估計18,430,959張換股權證換發的3,686,191股A類普通股，(iii) 可以根據V類普通股的換股和報告人持有的OpCo Unit而發行的75,000,000股A類普通股，以及 (iv) 1,272,265 轉換報告人持有的Series A Preferred Stock的股份，其中(iii)和(iv)已經按照《1934年證券交易法》第13d-3(d)(1)(i)條規定增加到計算報告人所持有的A類普通股的總數以計算報告人的有利擁有權百分比。儘管此處報告的百分比，根據A類普通股和V類普通股的總體數量以及每個類別分配的表決權，報告人控制了公司約28.9％的投票權。
報告人的董事會可能被視為共同行使對報告人持有的A類普通股和其他證券的投票和投資權力。根據所謂的“三人法則”，報告人的董事會成員不能被視為對本報告表格13D中報告的A類普通股和其他證券擁有該等權力。
根據《法案》第13d-4條的規定，報告人明確放棄對該公司的A類普通股或其他證券的其他股份的有利權益，包括由證券購買協議、A類註冊權協議和投資者權利協議的其他方持有的股份，并且本文中無事實為報告人承認對該等A類普通股或其他證券的有利權益。
(c) 本第2修正案的問題 4 的回應在此參照。
| 第6項。 |
與發行者證券相關的合同、安排、了解或關係。
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第13D表格的第6項特此經修訂和補充如下:
本第2修正案的問題 4 的回應 在此參照。
| 第7項。 |
Material to Be Filed as Exhibits.
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Item 7 of the Schedule 13D is hereby amended and supplemented as follows:
Exhibit 99.12 Tender and Support Agreement, dated June 3, 2024 (incorporated by reference to Exhibit
10.37 of the Company’s Registration Statement on Form S-4 filed with the SEC on June 3, 2024)
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CUSIP編號 405166109
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第 5 第6頁
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簽名
經過合理詢問，並據我所知晓和相信，我保證本聲明所述信息是真實、完整和正確的。
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2024年7月8日
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markel group INC.
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作者：
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/s/ Richard R. Grinnan
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名字：
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Richard R. Grinnan
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職稱：
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高級副總裁、首席法律官和秘書
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CUSIP NO. 405166109
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第 6 第6頁中的
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附錄 A
MARKEL GROUP INC.的董事和執行董事。
以下表格列出了MARKEL GROUP INC.每位董事和高級職員的姓名、現職或職業，以及國籍，以及截至2024年7月8日所擁有的A類普通股的數量。每個列在下面的人的商業地址都是c/o MARKEL GROUP INC.，4521 Highwoods Parkway，Glen Allen，Virginia 23060-6148.
MARKEL GROUP INC.的董事。
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名字
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現職
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公民身份
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Steven A. Markel
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马克尔集团董事会主席
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美國
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马克·M·贝斯卡
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退休
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美國
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劳伦斯·A·坎宁安
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顾问和作家
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美國
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Thomas S. Gayner
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markel group Inc.首席執行官
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美國
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Greta J. Harris
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Better Housing Coalition總裁暨首席執行官
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美國
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Morgan E. Housel
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The Collaborative Fund合夥人
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美國
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Diane Leopold
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Dominion Energy的執行副總裁兼首席運營官
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美國
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Anthony F. Markel
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Markel Group Inc.的退休副董事長、總裁及首席運營官
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美國
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Harold L. Morrison, Jr.
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退休
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美國
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Michael O’Reilly
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退休
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美國
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A. Lynne Puckett
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退休
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美國
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MARKEL GROUP INC.的執行官
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名字
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現任職業
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公民身份
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Thomas S. Gayner
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Markel Group Inc.的首席執行官
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美國
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Michael R. Heaton
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Markel Group Inc.的執行副總裁兼首席運營官。
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美國
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Jeremy A. Noble1
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Markel Group Inc.的保險部門總裁。
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美國
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Richard R. Grinnan
|
Markel Group Inc.的高級副總裁兼首席法務官、秘書。
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美國
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Andrew G. Crowley
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President, Markel Ventures, Markel Group Inc.
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美國
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Brian J. Costanzo
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Chief Financial Officer, Markel Group Inc.
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美國
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| 1. |
Jeremy A. Noble owns 300 shares of Class A Common Stock.
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