第一條定義

1.1章節

第1.2節

第二章有限責任公司的組織

第2.1節

第2.2節

第2.3條

金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。

的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。

第2.6節

第2.7節

第2.8節

第2.9節

第2.10節

Section 4.2

第3.1條

條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。

3.3

第3.4節

第3.5節

第3.6節

Distributions

第4.1節

第4.2節

第4.3節

本條款

Officers

依賴他人的保證

Section 5.1

第5.2節

第5.3節

第5.4節

根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；

第6.2節

第6.3節

Section 7.2

第6.5節

第6.6節

第6.7節

第6.8節

第6.9節

第七條 會員的角色

第 7.1 節

本「7.2」節

就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。

第7.4節

第八條 利益轉讓

第8.1節

第8.6節

本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。

第8.4節

第九條 帳戶覈算;特定稅務事項

除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。

除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。

第9.3節

第9.4節

第9.5節

第X條 解散和終止

第10.1節

第10.2節

第10.3節

第10.4節

第10.5節

第10.6節

第10.7節

第XI條 通用條款

第11.1節

第11.2節

第11.3節

第11.4節

第11.5節

第11.6節

第11.7節

第11.8節

第11.9節

第11.10節

第11.11節

第11.12節

第11.17節

第11.18節

第11.15節

iii

第11.17節

將任何該成員根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(c)節有義務恢復的金額記入該資本帳戶，以及根據財政部法規第1.704-2(g)(1)條和1.704-2(i)(5)條的倒數第二句對其進行任何添加，在考慮該年度公司 最低收益和成員最低收益中的任何變化後；和

將財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)和(6)條描述的項目記入該資本帳戶。

會員向公司貢獻的任何資產的初始總資產價值應爲該資產的毛公允市值，截至貢獻之日的毛公允市值；

所有公司資產的總資產價值應在以下時間進行調整，使其等於各自的毛公允市值：（i）任何新成員或現有成員以超過微不足道的資本出資或提供的超過微不足道的服務換取公司權益（或更多的額外權益）時；（ii）公司分發超過微不足道的公司資產作爲對公司權益的考慮；（iii）依據財政規例第1.704-1(b)(2)(ii)(g)(1)款對公司進行清算；（iv）依據財政規例第1.704-1(b)(2)(iv)(s)款，在公司行使非補償性期權時；或（v）由公司代表確定爲允許且必要或適當的任何其他事件，以正確反映總資產 非補償性 選項按照財政規例第1.704-1(b)(2)(iv)(s)款進行；或（v）由公司代表確定爲允許且必要或適當的任何其他事件，以正確反映總資產

任何公司資產分配給任何成員的總資產價值將根據分配當日該資產的毛公允市場價值進行調整

公司資產的總資產價值將根據法典第734(b)或法典第743(b)條對該資產的調整而增加（或減少），但僅在根據財政法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)條計算資本帳戶時考慮這些調整的範圍內 第(g)款在下面關於「利潤」或「損失」的定義中 第4.2(h); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而, 根據本小節的規定，公司資產的總資產價值不應根據本小節進行調整，以免公司代表確定根據本定義的調整與本小節的調整一致 子款。 (b) 與將導致根據本小節進行調整 子款。 (d); 和

如果公司資產的總資產價值已根據所述進行確定或調整 本定義中總資產價值的子款, （b）或。(d)有關該資產折舊的折舊後，該總資產價值隨後應根據計算利潤、損失、模擬減少和其他分配事項而予以調整 文章「IV」表示(a)所有的債務（包括資本化的租賃義務、出售租回交易或其他類似交易），(b)以票據、債券、債券、匯票或類似工具爲證的任何其他債務，(c)應付票據和(d)信貸額度和任何與借款或信貸擴展有關的協議。.

公司享受到美國聯邦所得稅豁免並未計入利潤或虧損的任何收入或利得，應加入到該應納稅所得額或虧損額。

根據《稅法》第705(a)(2)(B)節描述或根據國庫法規第1.704-1(b)(2)(iv)(i)節處理的公司任何支出，在計算利潤或損失時沒有納入考慮，應從該可稅所得或虧損中減去；

如果根據上述《總資產淨值》定義的規定調整了公司任何資產的總資產淨值，該調整的金額應視爲該資產處置所產生的收益項目（如果調整增加了公司資產的總資產淨值）或損失項目（如果調整減少了公司資產的總資產淨值），並且除非按照規定分配，否則應從該處置中分配除外 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回（c） 除非根據 第 4.2計算盈利或虧損時，還應考慮帳戶上的其他資產；

根據與處置資產的總淨資產價值相關的計算來計算非礦產財產的處置所導致的利潤或虧損（即便該資產的調整稅基與其總淨資產價值不同）；

根據扣除所得稅的情況來處理處置非礦產財產的利潤（即便該利潤爲模擬利潤）；

在計算應納稅所得額或虧損時，除去折舊、攤銷和其他成本補償扣除（不包括耗盡）之外，還應計入折舊。

根據《法典》第734（b）條的規定，對任何資產的已調整稅基的調整，根據財政部法規第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）條的規定，應當在確定本公司會員份額分配以外的分配的結果，計入資本帳戶餘額。這種調整的金額應視爲該資產處置所產生的增加稅基的損益項目（如果調整使其基礎增加）或減少稅基的損益項目（如果調整使其基礎減少），並應用於計算利潤或虧損。

根據規定專門分配的任何收入、收益、損失或扣除，在計算任何納稅年度的利潤或虧損時不予考慮，但可按特定規定專門分配。第 4.2 在計算任何納稅年度的利潤或虧損時，不考慮根據 第 4.2 將通過應用類似於上述規則的規定來確定。 小節s (a) 通過上述（g）之類的規定。

定義在 第 1.1 適用於這些術語的單數和複數形式。

除非另有定義，否則所有會計術語的含義均遵循美國公認會計原則（U.S. GAAP）。

所有有關貨幣、貨幣價值和美元的引用均指美元，並且在此項下的所有支付均以美元進行。

在本協議中提到的文章、章節、附件或日程表都指的是本協議的文章或章節，附件或日程表，除非另有說明；

在本協議中使用「包括」、「包含」或「包括」等詞語時，應視爲後面有「無限制」的字眼；

「或」不具排他性；

中性代詞的使用應包括適當地使用其他性別或中性的代詞形式；

根據本協議，諸如「書面」，「書面通信」，「書面通知」等術語將通過使用___來完成。 電子郵件 和其他形式的電子通信；

在本協議中使用「此協議」，「本協議」，「本協議下方」和類似意思的詞語，指的是本協議作爲一個整體，而不是本協議的任何特定條款。

根據本協議的規定，公司有權不時發行所需數量的單位和其他股權證券，由管理成員根據判斷進行。 第 3.3每個授權單位可以根據管理成員批准的協議發行，包括根據期權和認股權證發行。公司可以重新發行任何已回購或被公司收購的單位。

除非明確另有規定（包括 第 3.3），每個未償還的單位應當相同。

最初，單位將不會以證書形式表示。如果管理成員判斷髮行代表單位的證書符合公司利益，將會發行證書並以這些證書來代表單位，必要時或者爲了體現一致商業法的目的，將修訂本協議。本協議中附加的證明單位的部分適用於頒發證明單位的情況。本協議中的內容不得認定爲授權或者許可任何成員在本協議規定範圍之外轉讓其單位。 第3.1(c) 不得認定爲授權或者許可任何成員在本協議規定範圍之外轉讓其單位。

本日期前發行和持有的單位總數由成員持有，詳見 附錄 A公司應在不需要管理成員或任何其他人額外行動或批准的情況下，根據本協議的條款不時更新成員名冊，以反映權益的轉讓、額外單位或股權證券的發行，以及單位的細分或合併。

如果在生效時間後，PubCo發行A類股或PubCo的其他股權證券（除B類股之外），（i）公司應同時發行給PubCo一單位（如果PubCo發行A類股）或與PubCo發行的其他股權證券（如果PubCo發行A類股以外的股權證券）相對應的公司其他股權證券，具有基本相同的股息和分配權利（包括清算時的分配，但考慮到PubCo承擔的任何稅收或其他負債所導致的差異）以及其他經濟權利，與PubCo發行的股權證券的權益相同（“相應的OpCo股權證券）和（ii）PubCo同時出售給公司PubCo因該A類股或其他股權證券而收到的淨收益（如有）（以現金或其他財產的形式） 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果PubCo發行任何A類股份以收購或以資金來源於會員（除PubCo Holdings Group的任何成員外）的單位數量（以及B類股份），則公司不得發行與此相關的任何新單位，且如果按照現金選項，PubCo以現金出售這樣的收購進行融資，則PubCo無需將淨收益轉賬給公司，而這樣的淨收益應轉賬給會員作爲此類收購的考慮。 第3.6(a)(iv)爲避免疑問，如果PubCo發行任何A類股份或用於資助PubCo Holdings Group的任何成員收購任何個人或任何個人的資產的現金，那麼PubCo無需將此類現金收益轉賬給公司，而是PubCo Holdings Group的該成員應該被要求向公司或其任何子公司貢獻此類個人或該個人的資產和負債。儘管如前所述，本《3.1(e)》不適用於根據「毒丸」或類似股東權益計劃向PubCo股東發行購買PubCo權益證券的權利和在任何贖回單位以購買A類股份時，這些A類股份將與該計劃下的相應權利一起發行，也不適用於PubCo員工福利計劃中發行任何認股權證、期權、其他獲得PubCo權益證券的權利或財產的權利或在PubCo的權益證券中進行轉換或結算的權利，但適用於根據這些權利、認股權證、期權或其他權益轉換或結算而發行PubCo的權益證券的情況。除非根據 第3.1(e) ，否則本條款不適用於向PubCo股東發行購買PubCo權益證券的權利，其依據是「毒丸」或類似股東權益計劃（在贖回單位以購買A類股份時，這些A類股份將與該計劃下的相應權利一起發行），或者不適用於根據PubCo的員工福利計劃發行任何權證、期權、其他獲得PubCo權益證券的權利或財產或可以轉換成或以PubCo的權益證券結算的權利，但對於根據這些權利、認股權證、期權或其他權益轉換或結算而發行的PubCo權益證券，本條款將適用。除非根據第 3.6（x）除非PubCo Holdings Group的成員同時向其他人發行或出售了相等數量的新發行的A類股，否則公司不得向PubCo Holdings Group的任何成員發行其他任何單位，（y）除非PubCo Holdings Group的成員同時向其他人發行或出售了新發行的具有與公司相同股利和分配權的PubCo新類別或系列股的相等數量，並考慮到PubCo承擔的任何稅務或其他責任引起的差異以及其他經濟權益，但在清算後的分配），公司不得向PubCo Holdings Group發行其他任何公司的股權。對應的PubCo股權證券。如果在任何時候，PubCo Holdings Group的任何成員

 3.1(e)。而不是控股集團的另一個成員）贖回或回購任何A類股（包括放棄任何未獲授予的A類股的情況）除非公司以相同價格每個證券贖回、回購或其他取得PubCo控股集團相等數量的單位，或（ii）任何PubCo的其他股權證券，除非公司以相同價格每個證券贖回、回購或其他取得PubCo控股集團相等數量的相應OpCo股權證券。公司不得贖回、回購或其他取得（x）除依照 第 3.6的情況之外，任何其他PubCo的股權證券，除非公司以相同價格每個證券贖回、回購或其他取得PubCo控股集團相等數量的相應OpCo股權證券。公司不得贖回、回購或其他取得（x）除依照第 3.6除非PubCo Holdings Group在同一時間以同樣的價格每一安全從持有人處贖回、回購或以其他方式取得相等數量的A類股；或者從PubCo Holdings Group以同樣的價格每一安全贖回、回購或以其他方式取得相等數量的公司的任何其他股權證券。儘管前述，任何由PubCo Holdings Group支付的與PubCo Holdings Group贖回或回購任何A類股或其他股權證券相關的作爲補償的考慮（全部或部分）包括A類股或其他股權證券（包括但不限於以免息行權或認股權證的方式），則公司相應的單位或其他股權證券的贖回或回購應以等同的方式實現。

除非根據 第3.1(i) 或根據提供的或第 5.2(c)，公司除非伴隨着對於PubCo股份或者其他PubCo權益證券的相同細分或者組合行動（如通過股份分割、股權分配、再分類、重組或者其他方式進行），否則不得有任何方式對於公司的待支付單位或者其他股權證券進行細分（包括通過股權反向分割、再分類、重組或者其他方式），公司除非伴隨着對於待支付單位或者相關的OpCo權益證券的相同細分或者組合行動（如通過股權反向分割、再分類、重組或者其他方式進行），否則不得有任何方式對於PubCo股份或者其他權益證券進行細分（包括通過股份分割、股權分配、再分類、重組或者其他方式），並且必須相應地進行對於其他可交換或可轉換證券的調整 第三維度（3.1(i)），公司除非伴隨着對於待支付單位或者相關的OpCo權益證券的相同細分或者組合行動（如通過股權反向分割、再分類、重組或者其他方式進行），否則不得有任何方式對於PubCo股份或者其他權益證券進行細分（包括通過股份分割、股權分配、再分類、重組或者其他方式），並且必須相應地進行對於其他可交換或可轉換證券的調整，PubCo除非伴隨着對於公司的待支付單位或者其他股權證券的相同細分或者組合行動（如通過股份分割、股權分配、再分類、重組或者其他方式進行），否則不得有任何方式對於PubCo股份或者其他權益證券進行細分（包括通過股權反向分割、再分類、重組或者其他方式），並且必須相應地進行對於其他可交換或可轉換證券的調整

儘管本協議的其他規定，公司可以回購現金來資助PubCo Holdings集團收購另一人或該人的資產和負債， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在此回購和收購之後，PubCo Holdings集團直接或間接地出資或導致出資，將該人或該人的資產和負債與公司或其任何子公司交換，交換數量等於已回購的單位數量。

儘管本協議的其他規定（包括 第)，如果PubCo控股集團收購或持有任何超過PubCo合理預計的、以貨幣形式的債務金額的現金，PubCo可以自行決定：(i) 將該超額現金金額以公允決定的數量換取該公司的單位或其他權益證券，並向A類股份持有人分發相應數量的A類股份(如果該公司向PubCo發行單位)或相應的PubCo權益證券(如果該公司發行的是其他權益證券)，(ii) 使用或導致使用該超額現金款項以公平合理地維持PubCo和本公司的資本化，並對PubCo和本公司之間的換算比例進行調整或採取其他行動，以維護PubCo股份持有人和成員的意圖經濟效果 一對一 以及其他條款，在PubCo(包括其作爲管理成員的身份)根據善意決定對PubCo股份持有人和成員來說，以維護本協議的經濟效果的公允合理之舉 第 3.1, 第 3.6, 和其他提供的規定； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。即，如果PubCo控股集團將任何超額現金換取爲單位交給公司，頒發給PubCo控股集團的單位數量應與本協議的規定一致確定第5.2(c).

資本貢獻除非另有規定，否則不得要求成員進行額外的資本增加。 第關於額外單位或權益的發行 除了PubCo Holdings Group的義務外，不得要求任何成員進行額外的資本注入。

發行額外單位或權益除非本協議另有明確規定，管理成員有權根據管理成員的決定，授權並使公司以確定的條款（包括價格）發行，但需受限於 第 3.1，另外 購買其他公司的單位或其他股權證券（包括創建具有由管理成員確定的權利、優先權和特權的優先權或其他類或系列的利益，該權利、優先權和特權可能高於單位），以及（ii）對單位或其他公司股權證券的債務、負債證明或其他證券或權益的擔保，可轉換或兌換； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司在此協議簽訂日期後的任何時間不得向任何人發行公司股權證券，除非該人已簽署本協議的副本和所有其他文件、協議或工具，被視爲必要或理想的

任何成員都無權要求或收回其資本捐款或無需經管理成員書面同意便退出公司。在需要返還任何資本捐款時，任何成員都沒有權利接收除現金以外的財產。

任何成員都不得收到有關其資本捐款或資本帳戶、提取或報銷，或因代表公司或以成員身份在其他方面提供的服務或發生的費用而獲得利息、工資、報酬或退款，除非另有規定。 第 5.2, 第 6.9 或者按照本協議的其他規定。

每個成員的責任應當如法規及其他適用法律所規定的那樣受到限制，除非在本協議中明確規定或法律要求，否則沒有成員（或其任何關聯公司）對公司、其他成員、公司的債權人或任何其他第三方對公司的任何債務或責任負有個人責任，無論是合同、侵權還是其他原因，純粹因爲成爲公司成員。

除非法規另有規定，成員不必恢復其資本帳戶中的赤字餘額，向公司提供任何資金，也不必在本協議中另有規定之外向公司作出任何額外的出資或支付。

公司不必償還任何成員的資本出資。

Fund II和Fund III分別持有LandBridge Holdings資本利益的97.3%，GP II LP（作爲Fund II的唯一普通合夥人）、GP III LP（作爲Fund III的唯一普通合夥人）、GP II LLC（作爲GP II LP的唯一普通合夥人）、GP III LLC（作爲GP III LP的唯一普通合夥人）和DNC（作爲GP II LLC和GP III LLC的唯一成員）可能被視爲LandBridge Holdings受益所有的證券股權受益所有人。.

根據本協議的條款和條件，每個成員（除非爲PubCo Holdings Group）（稱爲「被贖回的成員」）有權要求公司贖回其所有或部分單位（連同交付相同數量的B類股），以換取相等數量的A類股（稱爲「贖回成員」）。 第 3.6在本協議規定的條件下，每個成員（除了PubCo Holdings Group以外的任何成員，即「贖回成員」）都有權要求公司贖回其所有或部分單位（連同相同數量的B類股的交還），以換取相等數量的A類股。在本條款及條件下，每個成員（除PubCo Holdings Group之外的任何成員，即「贖回成員」）都有權要求公司贖回其所有或部分單位（連同相同數量的B類股的交還）以換取相應數量的A類股。根據本協議的條款和條件，每個成員（PubCo Holdings集團以外的任何成員，即「贖回成員」）都有權要求公司贖回其所有或部分單位（同時交還相同數量的B類股），以換取等量的A類股。贖回）或者根據公司選擇依照 第3.6（a）（iv），按照有關贖回的計算，以等額現金支付現金選擇金額。一旦贖回了成員的全部標的，爲避免疑義，該成員將不再是公司成員。

除非經管理成員批准：

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 第對於每次贖回，非母公司的贖回成員應該贖回至少15萬份單位，或者所有當前持有的單位中較少的數量，並且允許每個贖回成員最多每個季度進行一次單位的贖回。如果管理成員合理地認爲需要符合聯邦證券法律或者確定從管理上符合公司利益而需要協調多個成員的贖回，管理成員可以採取政策限制根據這個, （D），或關注 @EVERFI。（E） 第3.6(a)(ii)(A) 通過在每個季度開始前向所有成員提供此限制的通知，將限制到特定日期或期間。

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 第3.6(a)(ii)(C), （D），或關注 @EVERFI。（E）對於每一次贖回，父公司將(1)根據以下兩個條件，被要求贖回不少於15萬份基金，並且父公司所持有的所有基金份額；(2)每個日曆月允許進行一次份額贖回。

根據 第,且除非另有規定，第3.6(a)(ii)(D)父母公司可以單獨或與其關聯公司同時隨時行使至少145萬份單位的贖回權。

根據 第3.6(k)兌換會員可以在與註冊登記權利協議相符並依照該協議的要求和規定參與證券發行的情況下，行使其對該會員所持單位的贖回權，相關贖回權的行使必須與該會員行使有關對於贖回所發行的A類股份的權利相符。

根據 第3.6(k)一個贖回會員最多可以每個日曆月行使其贖回權益一次，該權益僅限於贖回會員合理預期將按照依據《證券交易所法》第三六(a)（ii）（E）條規定的交易計劃出售的A類股份的單位。10b5-1 《證券交易所法》第三六(a)（ii）（E）條與A類股份相關的交易計劃的採納：即使按照本協議事先的批准（如適用）或經營成員認爲採納交易計劃有必要符合聯邦證券法律或符合公司爲管理目的協調多個會員的贖回或其他目的, 並且此審批不應無理擱置、有條件或延遲。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；管理成員可以出於符合聯邦證券法或出於公司管理目的，對此《協議》根據3.6(a)(ii)(E)條對贖回限制的政策進行採納，以便協調多個會員的贖回或其他目的。 第3.6(a)(ii)(E) 爲了限制在每個月的特定日期或時期，需要在相關月份開始前向所有會員提供此限制的通知。

爲了行使贖回權，在 第3.6(a)(i)的贖回會員應在贖回日期前至少三個工作日以書面形式提供通知給公司，並抄送給PubCo（此贖回通知的交付日期爲“贖回通知”）贖回通知日期），聲明：

贖回成員選擇公司贖回的單位數量（連同相等數量的B類股的退回和交付）（“已贖回單位”);

如果將要收到的A類股票是以非贖回成員的名字發行的，則在此列出以誰的名字或根據誰的指示將A類股票發行；

贖回權的行使是否取決於（包括時間方面）A股的公開發行是否完成，爲其將被贖回的基金單位，或者PubCo公司參與的已宣佈的合併、合併或其他交易或事件的完成，在該交易中A股將被交換或轉換爲現金或其他證券或財產（此類情況稱爲「贖回條件」贖回條件”）;並

如果贖回會員要求在特定的業務日進行贖回，那麼這個業務日提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且，任何指明的業務日都不得早於根據贖回日期的定義所適用的日期。

收到贖回通知後，公司有權選擇（「現金選項」）以支付等於現金選擇金額的現金來結算贖回，而不是用適用於此類贖回的全部但不少於全部數量的A類股份。爲了以現金選項進行贖回，公司必須在贖回日期前第二個工作日向贖回會員（抄送PubCo）發出書面通知。如果公司在此時間之前未能提供這樣的書面通知，則未經贖回會員的書面同意，公司不得對此類贖回選擇以現金進行。現金選項現金選項金額

根據美國聯邦所得稅（以及適用的州和地方稅）的目的，贖回成員、公司和PubCo（以及PubCo控股集團（如適用）的任何其他成員）同意根據情況處理（A）每筆贖回，即PubCo或PubCo控股集團的另一成員向公司提供的作爲贖回成員應獲得的對價，以及（B）在PubCo行使其看漲權的情況下，贖回成員與PubCo或PubCo控股集團的其他成員之間的每筆交易，將被視爲贖回成員單位（連同相同數量的B股）賣給PubCo或PubCo控股集團的其他成員，以換取A股或現金（視情況而定）。根據美國聯邦所得稅（以及適用的州和地方稅）的目的，贖回成員、公司和PubCo（以及PubCo控股集團（如適用）的任何其他成員）同意對每筆贖回進行處理，即PubCo不行使其看漲權，也沒有PubCo或PubCo控股集團的其他成員爲公司提供贖回成員有權獲得的對價，將被視爲公司向贖回成員進行的分發。 第3.6(b)(ii)根據美國聯邦所得稅（以及適用的州和地方稅）的目的，贖回成員、公司和PubCo（以及PubCo控股集團（如適用）的任何其他成員）同意根據情況處理每筆贖回，即PubCo不行使其看漲權，同時PubCo或PubCo控股集團的其他成員未爲公司提供贖回成員有權獲得的對價，將被視爲公司向贖回成員進行的分發。 第3.6(a)(i)根據美國聯邦所得稅（以及適用的州和地方稅）的目的，贖回成員、公司和PubCo（以及PubCo控股集團（如適用）的任何其他成員）同意根據情況處理每筆贖回，即PubCo或PubCo控股集團的其他成員未爲公司提供贖回成員有權獲得的對價，將被視爲公司向贖回成員進行的分發。

贖回機制.

根據贖回通知中指定的任何贖回條款的滿足條件，在贖回日期完成贖回，相應的A類股份將發行於贖回，或者如果已進行現金選擇，將在贖回日期後儘快交付給贖回成員，作爲現金選擇金額，並儘快合理地進行處理; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果未作出有效的現金選擇，贖回成員可在贖回日期前一工作日之前的任何時間撤銷其贖回通知

除非贖回會員按照規定及時交付撤回通知第3.6(b)(i) 或PubCo已選擇行使其根據合同所規定的購股權 第3.6（f），在贖回日期（在贖回日期結束時生效）（A）贖回會員應將已贖回單位（及相應數量的B類股份）無任何留置權和負擔地轉讓並放棄給公司，（B）除非在公司選擇現金選項的情況下，公司可自行決定是否資助贖回會員有權根據 第3.6（a）（i） ，在沒有PubCo（或PubCo指定的PubCo控股集團的其他成員）的捐款的情況下，PubCo應直接或間接向公司捐款，以支付贖回會員有權根據 第3.6（a）（i） 和，如所述 第 3.1(e), the Company shall issue to PubCo (or such other member(s) of the PubCo Holdings Group, as applicable) a number of Units or other Equity Securities of the Company as consideration for such contribution, (C) the Company shall (x) cancel the Redeemed Units, (y) transfer to the Redeeming Member the consideration the Redeeming Member is entitled to receive under 第 3.6(a)(i), and (z) if the Redeemed Units are certificated, issue to the Redeeming Member a certificate for a number of Units equal to the difference (if any) between the number of Units evidenced by the certificate surrendered by the Redeeming Member pursuant to 條款 (iii)(A)持有（截至本通知日）第3.6(b) 並且贖回單位的數量，和(D) PubCo將取消所讓渡的B類股份。儘管本協議中的其他條款相反，但如果公司進行有效的現金選擇，PubCo控股集團只有義務以現金金額向公司出資，該金額等於從PubCo出售的A類股票數量減去任何折扣後的淨收益，用於贖回與該現金相對應的贖回單位和B類股票，或者用於其他PubCo權益證券的出售，以籌集現金選擇金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這將增加PubCo的資本帳戶（或者適用的其他PubCo控股集團成員（們）的資本帳戶）的折扣金額。 第 6.9; 進一步提供淨收益的捐款在任何情況下都不會影響贖回會員收到的現金支付金額。

如果發生任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，根據這些交易，A類股將被轉換或更改爲其他證券、有價證券或其他財產（而不是作爲細分或合併或任何交易的結果，該交易受到 第3.1(g)），或（ii）除了與PubCo或公司根據3.1（i）的資本化有關的行動外，PubCo通過股利或其他方式向A類股的所有持有人分配其債務或資產的證明，包括證券（包括A類股和所有A類股持有人訂閱或購買或以其他方式獲得A類股的權利、期權或認股權，或者其他證券或可轉換、兌換或行使爲A類股的權利），但不包括（A）任何現金股利或分配，或（B）任何此類債務或資產的分配，在任一種情況下 第3.1(i)，否則，（A）（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）(B) 如單位所述，如果在任何後續的贖回中，公衆公司從公司收到了單位，則除了A股或者現金選擇金額之外，每個成員將有權獲得相應的安全協議、證券或其他財產金額，如果該贖回發生在這種再分類、重組、資本重組、其他類似交易、股息或其他分配的生效日期之前，將根據該證券、證券或其他財產在其再分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後的任何細分（通過任何的拆分、分配、股利、再分類、重組、資本重組或其他方式，或通過反向拆分、再分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向拆分、再分類、資本重組或其他方式）的調整計算。需要明確的是，如果有任何再分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A股被轉換或改變爲另一種安全協議、證券或其他財產，或者有任何股息或分配（排除上述以外的股息或分配），本xxx適用，並且以相同方式適用於該安全協議或其他財產。 第 3.1 本協議適用於本日期以前由成員持有的單位，以及任何成員及其許可的受讓方從此之後獲得的單位。

公衆公司應始終保留足夠的A股，用於贖回所有未償還的單位（不包括任何PubCo Holdings Group的成員持有的單位）。公衆公司承諾，所有應根據贖回而發行的A股，在發行時應當是有效發行、已完全支付和 可免評估 （除非根據《特拉華有限責任公司法案》的規定），重組交易後，按照定價披露文件和招股說明書所述，發行的股份在所有重要方面都符合要求；並且發行股份不受任何優先購買權或類似權利的約束； 非實收股本 根據法案的規定可能有限制。 18-607和頁面。18-804 此外，只要A類股票在一家全國證券交易所上市，PubCo將盡最大努力 使所有贖回所發出的A類股票在發行時在該全國證券交易所上市。

在贖回時，以A類股票發行的費用不得向兌換會員收取 任何印花稅或類似稅收。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果要發行任何此類A類股份但不以贖回會員的名義發行，則股份將以其他人的名義發行，該人或者幾個人應支付任何涉及此類發行的轉讓可能應繳稅款金額給PubCo，或者以PubCo合理滿意的方式證明已繳納或者不需要繳納該稅款。公司及PubCo控股集團的每個成員

Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。.

儘管本協議中有相反內容，但每個貸款方不得，也不得允許其任何子公司進行除合併交易之外的任何收購。 第3.6(f)，但在 第3.6(g),贖回會員被視爲已根據贖回通知書向上市公司（或由上市公司控股集團的其他成員（如上市公司指定的））提供了賣出贖回的單位的要約，上市公司可以根據自行決定、通過發出認購選項通知書以按照本章程第 3.6(f) 條的規定，並在贖回日向贖回會員（或在贖回會員的書面指示下，其指定者）支付贖回會員（或其指定者）將合計獲得的 A 類股份數量，以及支付相同數量的 B 類股份的方式，選擇直接購買和取得這些單位。 第3.6(f),選擇按照其所示的方式購買和取得這些單位（連同交還給贖回會員相同數量的 B 類股份），並支付給贖回會員（或根據其書面指示的贖回會員指定者）一定數量的 A 類股份，這些 A 類股份將根據 第3.6(a)(i) 或者，根據PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成員）的選擇，相當於現金等於現金選項金額的A類股票（以下簡稱「」Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。”），此後，PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成員）將收購由贖回會員提供用於贖回的單位（並向PubCo交出相同數量的B類股票以作刪除）。在本協議的所有目的中，PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成員）將被視爲該單位的所有者； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使通過發行A類股票以外的方式來資助現金選項金額，如果管理成員確定需要重新分類，則這些單位將重新分類爲公司的另一個股權證券。

PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成員）可以在贖回日期之前的任何時間自行決定遞交書面通知（以下簡稱“Call選項通知”）向公司和贖回成員發出行使看漲權的選擇通知。看漲權選擇通知可以隨時由PubCo Holdings Group的適用成員撤銷； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類撤銷不影響各方在贖回日完成贖回的能力。除非本章程另有規定，第3.6（f）按照相同的時間框架和方式進行看漲權的行使，就好像PubCo Holdings Group的成員沒有發出看漲權選擇通知一樣完成相關的贖回。

在以下兩種情形下，PubCo（或PubCo指定的PubCo Holdings Group其他成員）有權自行決定要求所有這些成員進行贖回：(i) 除PubCo Holdings Group外的成員在總數上持有不到所有未來發行Units的5%，且(ii) Class A股在某一國家證券交易所上市或被准許交易狀態。這些成員需進行所有（但不少於所有）Units的贖回，同時需交出同等數量的Class B股。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此贖回下，不得按現金選擇進行 第3.6(g)PubCo（或PubCo Holdings Group指定的其他成員）應向公司和每個相關成員發出書面通知，表明其意圖行使根據此規定的贖回權利 第3.6(g) （a少數股東贖回通知）（x）對於持有至少1%的流通單位的任何此類成員，在贖回生效之前至少提前一年，或（y）對於其他此類成員，在贖回生效之前至少提前五個工作日，向期望進行贖回的這個日期提出通知（此通知中應說明PubCo（或PubCo控股集團的指定成員）打算要求此類成員的單位（以及相應的B類股份）接受贖回的數量）。根據此 少數股東贖回日期），在該通知中指明PubCo（或PubCo控股集團的指定成員）打算要求此類成員的單位（以及相應的B類股份）接受贖回的數量。根據此 第3.6(g) 自少數股東贖回日起生效。從少數股東贖回日起，(x) 相關贖回的份額和B類股將被視爲於少數股東贖回日轉讓給PubCo（或PubCo控股集團中的指定成員）；(y) 股東將不再享有與相關贖回的份額和B類股相關的任何權益（除按照該贖回收取A類股的權利外）。在交付少數股東贖回通知書之後，以及在少數股東贖回日或少數股東贖回日前，股東應根據PubCo（或PubCo控股集團中的指定成員）的合理要求採取一切行動以落實該贖回，包括採取任何行動並遞交任何根據本剩餘部分所要求的文件。 第 3.6 爲實施贖回，PubCo在其自行決策的情況下有權要求每位股東（PubCo控股集團中的成員除外）實施部分或全部股東份額的贖回（連同相同數目的B類股的放棄和交付）。

與PubCo控制權變更有關，PubCo有權自行決定是否要求每位股東（PubCo控股集團的成員除外）對其持有的部分或全部股東份額實施贖回（連同相同數目的B類股的放棄和交付）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此類贖回下，不得允許現金選擇。 第3.6(h)根據本條款任何回購事項都應在PubCo變更控制之前立即生效(毫無疑問，如果未完成該PubCo變更控制，則不生效) 第3.6(h) 在PubCo變更控制完成之前(爲避免疑義，如果未完成此類PubCo變更控制，則不生效)，本回購應立即生效(「變更控制回購日」)變更控制回購日。從變更控制回購日起， (i)相應回購的份額和B類股將被視爲在變更控制回購日之前轉讓給PubCo(或PubCo所指定的PubCo Holdings Group的其他成員)；(ii)該成員將不再對相應回購的份額和B類股享有任何權益(除按照相應回購獲得A類股(或如適用，對於PubCo變更控制的A類股支付的對價)的權利外)。PubCo應在以下情況發生時向所有成員發出預計PubCo變更控制的書面通知：(x)與此類PubCo變更控制相關的協議執行後的五個工作日內，或者(y)預計PubCo變更控制日期前的十個工作日內

贖回不應影響贖回單位根據贖回日期之前的記錄日應獲得的與此類贖回相關的分配。無疑地，贖回單位的贖回股東或贖回股東指定的人員在此類贖回中不得同時領取關於此類記錄日的，關於贖回單位以及贖回股東或其他指定的人員（如適用）所收到的A股上的分配或派息。

本公司獲得的任何單位根據本協議獲得的。 並且公司轉讓給PubCo控股集團的任何成員的單位將保持未償還，不會因爲公司對其單位的收購而被取消。儘管本協議的其他規定，PubCo控股集團的適用成員應自動成爲本公司的成員，就其根據本協議（包括本協議 中的任何單位或其他權益證券，以及與此相關的任何回購）所獲得的單位而言。 第 3.6 由於其根據本協議從公司獲得的任何單位，PubCo Holdings Group的適用成員應自動成爲本公司的成員，並且不會因爲其收購而被取消。儘管本協議的其他規定，公司可以額外予以限制和限制贖回（包括限制贖回或創建贖回的優先事項程序），只要其自行裁定，公司可以確定此類限制和限制對於避免公司被歸類爲 「公開交易合夥企業」，根據《稅法》第7704條款的意義上是必要的或適當的。此外，只要其自行裁定，爲避免公司被歸類爲《稅法》第7704條款的意義上的「公開交易合夥企業」，公司可以要求任何成員或成員組籍全體贖回其全部單位，而無需取得任何其他人的同意或批准 （包括任何受影響的成員）。一經接到由管理成員發給此類成員或成員組織的有關要求贖回的通知，此類成員或成員組織應該交換單位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集團中的其他 成員）根據看漲權利的行使所限制，根據 第 3.6 管理成員可以對贖回予以額外限制和限制（包括限制贖回或創建贖回的優先事項程序），只要其自行裁定，管理成員認爲此類限制和限制對於避免公司被歸類爲《稅法》第7704條款的意義上的 「公開交易合夥企業」是必要的或適當的。此外，只要其自行裁定，爲了避免公司被歸類爲《稅法》第7704條款的意義上的「公開交易合夥企業」，管理成員可以要求任何成員或成員組籍全體贖回其全部單位，而無需取得任何其他人的同意或批准。 在管理成員向此類成員或成員組織發出有關要求贖回的任何通知後，此類成員或成員組織應交換其單位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集團中的其他 成員）根據看漲權利的行使所限制，根據

只要其自行裁定，管理成員可以對贖回予以額外限制和限制（包括限制贖回或創建贖回的優先事項程序），只要其自行裁定，管理成員認爲此類限制和限制對於避免公司被歸類爲《稅法》第7704條款的意義上的 「公開交易合夥企業」是必要的或適當的。此外，只要其自行裁定，爲了避免公司被歸類爲《稅法》第7704條款的意義上的「公開交易合夥企業」，管理成員可以要求任何成員或成員組籍全體贖回其全部單位，而無需取得任何其他人的同意或批准。 在管理成員向此類成員或成員組織發出有關要求贖回的通知後，此類成員或成員組織應交換其單位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集團中的其他 成員）根據看漲權利的行使所限制，根據 第3.6(f)(i)，所有的單位在該通知指定的日期生效（並且該日期應視爲本協議的贖回日期）按照本協議的規定進行 第 3.6 並且按照該通知中規定的要求進行。

任何財政年度或其他應稅期間的無追索扣除應按照按比例分配的原則特別分配給會員，按照每個會員截至該財政年度或其他應稅期間的最後一天所佔單位數的比例。 一個財政年度或其他應稅期間的無追索扣除額應等於在該財政年度或其他應稅期間公司最低增益的淨增加（如果有的話），減去該財政年度或其他應稅期間根據財政部法規第1.704-2（d）的規定確定的與無追索負債的淨增加有關的分配給公司最低增益增加的任何無追索負債收入的總額。

任何會員的非追償扣除額應特別分配給承擔與該會員非追償債務相關的經濟損失風險的會員，根據財政部法規第1.704-2(i)條的規定。如果有多個會員承擔該會員非追償債務的經濟損失風險，則應根據其承擔經濟損失風險比例將該會員非追償扣除額分配給各會員。這 第4.2(b) 旨在符合財政部法規第1.704-2(i)條的規定，並應一致地解釋。

儘管本協議的其他條款可能相反，但如果在任何財政年度或其他應稅期間公司的最低收益減少淨額（或者在之前的財政年度或其他應稅期間公司的最低收益減少淨額，並且公司在之前的期間沒有足夠的收入和收益可供各會員根據此 第4.2(c)), 每個會員在該財年或其他應稅期間將按照該會員在該年度減少公司最低利得的淨額中的份額（根據財政部法規第"Department of the Treasury Regulations Section"確定）特殊分配公司收入和收益的款項 1.704-2(g)(2))。 本節旨在根據財政部法規第1.704-2(f)對最低利得進行覈銷，並應一致解釋。

除非本協議另有規定 第 4.2(c)，如果在任何財政年度或其他應稅期間存在成員最小增益的淨減少（或者在之前的財政年度或其他應稅期間成員最小增益淨減少而公司沒有足夠的收入和利潤在之前的期間內分配給成員根據 第 4.2(d)），每個成員應特別分配公司所得和利潤的項目，數額等於該成員在成員最小增益淨減少中的份額（根據財政部法規第 1.704-2(i)(4) 獲得的決定）。本節旨在構成財政部法規第 1.704-2(i)(4) 下的合作伙伴無追索權債務最低增益的追收，並應一致解釋。

儘管本協議中有任何與之相反的規定，除外 第4.2(a)和 第4.2(b)，不得將損失或其他損失或費用分配給任何成員，以至於這樣的分配將使該成員在該財政年度或其他納稅期結束時具有調整後資本帳戶赤字（或增加任何現有的調整後資本帳戶赤字）。所有超過本規定限額的損失和其他損失和費用 第4.2（e） 應根據其相對正的資本帳戶在不超過這些損失和其他損失和費用導致任何成員產生資本帳戶逆差的情況下，按比例分配給沒有調整後資本帳戶逆差的成員。

除非與本約定的任何規定相反 第4.2（c）和 第在任何會員意外收到了財政法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)款規定的調整、分配或分配物時，應將收入和收益項目（包括稅年或其他課稅期間的每一項收入，包括總收入和收益的按比例部分）特別分配給該會員，以金額和方式足以儘快消除該會員的已調整資本帳戶赤字；只有在這種情況下才能進行分配 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。 第僅在其他所有應分配的分配之後，這樣的會員會有一個已調整資本帳戶赤字 只有在這種情況下才會進行分配 文章IV 第4.2(f) 作爲如果這個不在協議中。第4.2(f) 根據財政法規1.704-1(b)(2)(ii)(d)的規定，旨在構成符合資格的收入抵消，並應與之一致解釋。

如果任何成員在任何財政年度或其他納稅期結束時其資本帳戶赤字超過以下兩者之和（i）該成員有義務恢復的金額和（ii）根據財政法規第1.704-2(g)(1)和(i)(5)條倒數第二句被視爲有義務恢復的金額，則應儘快將這種超額特別分配給公司的收入和收益項以及模擬收益項。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據本文件進行的分配 第 只有在該成員在本 所提供的所有其他分配後，其資本帳戶仍有超過該和之和的赤字時才進行此類分配。文章IV 已經進行了 第4.2(f) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第4.2(g) 不是在這個協議中。

如果根據法典第734（b）或743（b）節的規定需要調整任何公司資產的調整稅基，則根據財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）或第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）節，作爲資本帳戶在完全清算某一成員對於該成員在公司的權益的分配結果而必須計入。這種調整資本帳戶的金額將被視爲是 此類資產基礎增加的項目的收益（如果調整增加了基礎）或虧損（如果調整降低了基礎），並且這種收益或虧損項目將根據財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）節適用，則分配給成員，如果財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）適用，則分配給進行了分配的成員。 根據財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）部分或1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）部分，在以公司成員的完全清算爲結果的任何分配中，規定要計入確定資本帳戶時對於公司資產根據法典第734（b）或743（b）節進行的任何調整金額將被視爲是基礎增加的項目的收益（如果調整增加了基礎），或虧損的項目（如果調整降低了這種基礎），並且這種收益或虧損項目將根據財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）節適用的情況下分配給成員，或根據財政部規定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）節適用的情況下分配給進行了此類分配的成員。 對於每個可耗盡物業的模擬折損以及對於這種可耗盡物業的處置的模擬損失，將按照成員在這種可耗盡物業中的模擬基礎的份額來分配給成員。

對於每個可耗盡物業的模擬折損以及對於此類可耗盡物業的處置時的模擬損失，將按照成員在此類可耗盡物業中的模擬基礎的份額來分配給成員。

所提供的分配 款項 4.2(a)通過第4.2(i)薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）監管分配”）旨在遵守美國財政部條例1.704-1(b)和1.704-2的要求。儘管本條款的其他規定 文章 （與監管貢獻以外的）監管貢獻（以及預計未來監管貢獻）應在分配給成員的其他收入、利得、損失和扣除中予以考慮，以便在可能的範圍內，這些其他項目的分配和監管貢獻對每個成員的淨數應等於如果沒有發生監管貢獻時分配給每個該成員的淨數。這樣做是爲了儘可能地減少可能因監管貢獻的應用而導致的經濟扭曲，並且應以與其一致的方式解釋。第4.2（j） 這旨在儘可能地減少並在必要情況下減少由於監管貢獻的應用可能導致的任何經濟扭曲，並應以一致的方式進行解釋。

根據合夥企業稅務審計規則的適用條款，覆蓋審計調整所造成的收入、利得、損失、費用或抵免將分配給成員。

除非本條文另有規定，本計劃或確認令的其他地方，在生效日期後，後生效日期債務人保留對任何和所有後生效日期債務人訴因的開始，尋求，訴訟或和解的權利，訴訟受託人保留對訴因的所有權 判事訴因的開始，訴訟或和解，是否存在於文件已在這些第11章案件中提交;但是，前開不包括任何根據此處約束解除的權利或訴因（i）; (ii)根據此處限制解除權 ;或（iii）根據本文所述分配給申請前代理人的任何要求或原因。債務人，後生效日期債務人，訴訟信託和遺產可以，並且具有以其利益爲任何或所有此類訴因進行強制執行，起訴，和解，妥協，轉讓或分配（或拒絕執行上述任何一項），在每種情況下，僅在債務人，後生效日期債務人，訴訟信託或其遺產的利益範圍內，無需向法院通知或獲得批准。儘管前開的規定，債務人，後轉日期債務人或訴訟信託（如適用）保留對任何未受損害的認可索賠的所有索賠和抗辯。 第 4.3低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 4.4公司在美國聯邦所得稅目的下的每一項收入、收益、損失和扣除項都將按照與此類項目分配方式相同的方式分配給成員們第三條 4.1和頁面。4.2.

根據《法典第704(c)條》和其下的財政條例（包括財政條例將《法典第704(c)條》的原則應用於總資產價值變動的情況），對於任何公司財產的收入、利得、損失和扣除項目，若該財產的總資產價值與其調整後的美國聯邦所得稅基礎不一致，則僅出於美國聯邦所得稅目的，按照公司代表確定的方法或方法，根據適用的財政條例，在成員之間進行分配，以解釋任何此類差異。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 根據財政條例第1.704-3(c)條，在IPO時公司所擁有的資產方面，公司代表將使用「傳統方法和療效分配」進行分配，而此療效分配僅適用於出售利得。

根據財政部法規第一二四五部分的規定，對任何折舊回收或其他扣除項目進行分配。 而1245-1(e)和1.1254-5要求將信貸回收分配給受益人。 而還款的積分將根據適用法律分配給合夥人。

根據本網絡的規定進行的分配，主要是用於美國聯邦、州和當地稅收目的，不會影響或計入在計算任何成員資本帳戶、利潤、損失、其他項目或按照本協議規定的任何分配的比例中。 第 4.3

如果根據財政法規第 1.704-1(b)(2)(iv)(s)(3) 條款的規定，公司在行使Option以獲取公司利益的結果下需要進行資本帳戶重新分配，則公司應根據財政法規第 1.704-1(b)(4)(x) 條款進行糾正的分配。 非補償性 關於任何可耗盡財產的成本和百分比遞減扣除，應由會員而不是公司分別計算。對於這些計算，每個可耗盡財產的聯邦所得稅基礎應按會員按比例分配，即按照會員所擁有的Units數量，在公司收購該可耗盡財產時（以及將這些基礎所需的支出所產生的任何增加都應在會員之間按比例分配，旨在使會員對該調整後的聯邦所得稅基礎的比例份額與他們在任何此類增加發生時確定的Units的比例所有權相對應），並應根據會員按比例重新分配。

根據發生導致公司可耗財產毛資產價值調整的事件之後，公司的可耗財產的成本和百分比遞減扣除應由會員而不是公司分別重新計算。在這些計算中，每個可耗財產的聯邦所得稅基礎應按會員按比例分配，即按照會員所擁有的Units數量，在公司收購該可耗財產時（以及將這些基礎所需的支出所產生的任何增加都應在會員之間按比例分配，旨在使會員對該調整後的聯邦所得稅基礎的比例份額與他們在任何此類增加發生時確定的Units的比例所有權相對應），並應根據會員按比例重新分配。 條款 （b）按照總資產價值定義中的規定。

爲了分別計算每個成員在可減少性財產的應稅處置上的利潤或損失，從該處置中實現的金額應以以下方式分配:(i)首先，按照成員在該可減少性財產中的模擬基礎的比例，分配給相應成員;(ii)其次，任何剩餘的實現金額應根據模擬利潤的分配方式進行分配。

本文所描述的分配意圖是根據《稅法》第613A(c)(7)(D)條根據成員對合夥資本的「權益」進行的。 第 4.4 本文擬根據合夥人的「權益」在《稅法》第613A(c)(7)(D)條下適用。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。成員應理解並同意，公司代表有權授權特殊分配以消除可耗盡財產的模擬基礎和調整後的聯邦所得稅基礎之間的差異。這種授權應根據所述原則確定。 第4.3(b)本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第4.4(c) 本協議的其他有關按照《國內收入法典》第613A(c)(7)(D)條款進行分配的規定是爲了符合財政部法規第1.704-1(b)(4)(v)條的要求，並應按照該財政部法規一致地解釋和應用。

每個成員在公司的協助下，應單獨保留其在每項可消耗性質資產中的調整稅基份額的記錄，調整該調整稅基份額以適應與該資產相關的任何成本或百分比抵減，並在計算其成本抵減或在公司處置該資產的 gain or loss 方面使用該調整稅基。根據公司的合理要求，每個成員應向公司提供其在每項可消耗性質資產中的調整稅基以及與之相關的任何計算抵減，用以允許公司根據所述調搬平台的規定對其資產的稅基進行調整，並因公司在交易中轉讓利益或分發時而進行調整。公司可以依賴這些信息，並且如果這些信息未由成員提供，則可以對其作出任何公司決定的合理假設。

成員應了解此分配所引起的所得稅後果，以及此協議下應收金額的分配對其經濟影響。成員在此同意受此約定的約束。 第四條 成員應了解此分配所引起的所得稅後果，以及此協議下應收金額的分配對其經濟影響。成員在此同意受此約定的約束。 文章IV 在報稅目的上，各成員報告其公司收入和虧損的份額。

關於每個會員建立和維護資本帳戶以及在此規定分配的條款是爲了符合財政部法規，並反映會員的預期經濟權益。如果公司代表判斷，應用這些條款會導致與財政部法規不一致，或者與會員預期經濟權益不一致，公司代表有權對這些條款進行任何適當的調整。 違規行爲 與財政部法規不一致，或者與會員預期經濟權益不一致，公司代表有權對這些條款進行任何適當的調整。

所有與公司利益相關的收入、收益、損失、扣除和信用，可能已轉讓的，應根據各自被視爲該利益的所有者的財政年度或其他應稅期間的比例，將其分配給轉讓人和受讓人，而不考慮公司在該年度任何特定部分的經營業務結果，也不考慮轉讓人或受讓人在該年度是否進行了現金分配； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而，必須根據由公司代表確定並且在《稅收法典》第706條和該條款下的財政部法規允許的方法進行分配。

公司「超出非索賠負債」的成員按比例分享，按照每個成員擁有的單位數量，根據財政部規定第1.752-3(a)(3)節的規定進行分配。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。 第 10.3在適用法律和本協議的許可範圍內，並且除另有規定外，分配可以由管理成員根據其判斷從合法可用的資金中宣佈，金額和條件由管理成員決定，包括分配的支付日期和管理成員指定的記錄日期；此類分配應該在該記錄日期之後的營業結束時支付給成員。

繼任者爲確定分配金額，每名成員應被視爲已進行了資本貢獻，並視爲已收到了其前任因其單位而進行的或接收的分配。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。以實物分配除本協議另有規定外，分配可以以現金形式或實物形式進行，或者部分以現金和部分以實物進行，按管理成員確定的方式進行。在公司分配財產的範圍內 按比例分配證券的方式 對於公司成員，該公司應被視爲進行一項資產分配，其價值爲公平市場價值，用於目的 5.1(a)。 第 並且該資產將被視爲以其公平市場價值賣出的金額。任何由此產生的收益或損失將根據成員的存款帳戶分配。 第三條 4.1和頁面。4.2.

除非公司受制於其所受約束的任何協議中的限制，否則公司將依據相關法律規定的資金向所有成員按比例分配分配 第 5.1，在管理成員合理確定必要時，並在必要時以必要的方式，使PubCo Holdings集團能夠及時滿足所有美國聯邦、州和地方以及 非美國人。 稅務義務（包括任何公司級稅項，但不包括應支付給第三方的支付所扣繳的義務），在集團範圍內的所有義務。

第5.2（a） 在此稅款分配日期合理時間之間，根據法律可用資金的情況，以按比例的方式向所有成員進行分配第 5.1 儘可能提供（x）能使5%的持有者（或其關聯方）直接或間接持有權益的任何成員 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該成員已經向公司通知了該狀態（除非公司已經知曉該狀態），並且（y）在該稅費分配日期，每個其他成員（除非PubCo Holdings Group的任何成員）（連同其關聯公司）至少持有當時流通股的5％以上的份額，以至少等於該

PubCo Holdings集團的每個成員和每個5%所有者，如果該成員在稅收分配日期至少提前15個工作日以書面形式選擇，則有權向公司進行現金捐款，金額不得超過該成員根據收到的現金的數額進行的捐款。 第 5.2(b) 在稅收分配日期，以支付給公司的現金金額除以(B)該稅收分配日期的單位再投資價格計算出來的單位數量的數量，以換取公司對該成員的發行的數量。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在這種情況下，任何這種捐款將導致根據上述公式發行小數單位，但考慮到任何根據進行的單位再資本化。第5.2(c)(ii)在該稅收分配日期結束時，公司將保留該現金，並且不發行任何零碎單位。任何該等貢獻和單位的發行將在該稅收分配日期上進行。

在該稅收分配日期結束時，公司應將其單位進行資本重組（通過反向單位拆分或其他途徑），使得PubCo Holdings Group持有的單位總數等於流通的A類股數量，並且公司、母公司和PubCo（視情況而定）應對B類股數量進行調整（包括出於必要或適當原因發行新的B類股），以確保每個成員（PubCo Holdings Group成員除外）在考慮此種資本重組後持有的單位數量對應持有一份B類股。

在公司進行實質性分配的情況下，第 5.2(a)公司應提前合理通知PubCo Holdings Group的成員和每個5%的股東，有關此分配的條款適用於類似於按照稅務分配日期進行的分配。 第三條5.2（c）（i）20,200,000（ii）適用於類似於按照稅務分配日期進行的類似分配。 第 5.2(b).

根據美國聯邦收入稅（以及適用的州和地方稅）的目的，根據本條款，會員的任何捐款都不得視爲對發行新單位的交換的捐款，而應視爲對該會員的分配 第5.2（c） 相反，根據此條款，會員的任何捐款都不得視爲以發行新單位爲交換的捐款，而應視爲對該會員的分配 第 5.2(a)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 5.2(b)如適用，應將其減少的金額視爲已減少的捐款金額。

PubCo將成爲本公司的唯一管理成員。除非法律另有規定，(i) 管理成員將全權負責公司的所有事務，(ii) 公司業務活動和運營的管理和控制將完全由管理成員承擔，管理成員將自行決定公司業務、活動和運營的所有決策(包括承擔成本和費用)，無需其他成員的同意，(iii) 除管理成員以外的成員(以他們的身份)不得參與公司的活動或事務的控制、管理、指導或操作，也無權代表公司行事。除非本協議明確規定或經多數成員的利益批准，管理成員將不會因其作爲本公司管理成員的服務而獲得報酬。

在作爲本公司的管理成員履行職責時，除非另有規定，包括 第6.1(c)和頁面。第 7.4管理成員承認，如果它是董事會成員，並且成員是這樣的公司的股東，它將向公司和成員承擔與其向特拉華 公司和其股東承擔的受託責任相同的責任。成員承認，管理成員將通過其董事會採取行動，並且管理成員的董事會成員將向管理成員的股東承擔類似的受託責任。

如果管理成員在任何利益衝突方面做出任何決議或行動，經所有成員允許並視爲批准，並且不構成違反本協議、本協議中擬定的任何協議或法律或衡平法中陳述或暗示的任何責任，包括受託責任，如果針對該利益衝突的決議或行動是通過PubCo LLCA第6.4節規定的程序，並符合該程序解決的。

管理成員可以任命、聘用或與任何人簽訂合同，用以進行公司業務或代表公司提供服務，並且管理成員可以根據需要將任何此類人員委派爲代表公司行事的權力。

除本文所述外，管理成員可以隨時任命一個或多個官員（以下簡稱「官員」），而官員可以包括總裁、一個或多個副總裁、秘書、一個或多個助理秘書、首席執行官、致富金融(臨時代碼)、總法律顧問、財務主管、一個或多個助理財務主管、首席運營官、執行主席以及任何其他管理成員認爲合適的官員。除本文所述外，官員將根據管理成員的意願任職，但受到任何官員根據任何就業合同所享有的權利的限制，如果有的話。任何個人可以擔任任意數量的職位，官員可以是公司的成員，但不必是。

根據本協議和僱傭合同規定的相關權益，管理成員有權隨時解除任何一位職員的職務，無論是否存在原因。職員也可以隨時書面通知管理成員辭職。辭職通知的生效日期爲接到通知的當天或通知中指定的任何晚一些的時間；除非通知中另有說明，否則不需要接受辭職才能使其生效。辭職不影響公司根據與職員簽訂的任何合同享有的權益（如果有）。因爲死亡、辭職、解職、資格取消或其他原因而造成的職位空缺將按照本協議規定的方式填補正常職位任命。

除非管理成員另行決定，如果一個職員的職稱是德拉華州公司官員常用的職稱，那麼指派該職稱將被視爲將與該職位通常相關的授權和職責委託給該職員，前提是該職員如果在一家德拉華州公司任職，那麼該職位將受到任何由管理成員施加的授權限制。在履行職務時，職員對公司和成員負有與他們在德拉華州公司任職時對公司和股東所負的同等受託責任，除非本協議另有規定，包括 第6.1(c)和頁面。第 7.4.

管理成員或董事相信在所提出的事項中可靠且勝任的公司僱員或其他代理人，以及

任何律師、註冊會計師、財務顧問、投資銀行家或其他擁有專業或專家能力的人士就管理成員或董事認爲屬於該人專業領域的事項

(a) The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable Law as it presently exists or may hereafter be amended (provided that no such amendment shall limit a Covered Person’s rights to indemnification hereunder with respect to any actions or events occurring prior to such amendment), any Person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (a “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”) by reason of the fact that he, or a Person for whom he is the legal representative, is or was (w) a Person entitled to indemnification under the Existing LLC Agreement, (x) a Member, an Officer, or acting as the Managing Member or Company Representative or, while a Manager, entitled to indemnification under the Existing LLC Agreement, (y) a Member, an Officer, or acting as the, Managing Member or Company Representative, or (z) is or was serving at the request of the Company as a member, director, officer, trustee, employee or agent of another limited liability company or of a corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise or nonprofit entity, including service with respect to an employee benefit plan (each, a “Covered Person”), whether the basis of such Proceeding is an alleged action or failure to take action in an official capacity as a member, director, officer, trustee, employee or agent, or in any other capacity while serving as a member, director, officer, trustee, employee or agent, against all expenses, liability and loss (including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in settlement), reasonably incurred or suffered by such Covered Person in connection with such Proceeding. The Company shall, to the fullest extent not prohibited by applicable Law as it presently exists or may hereafter be amended (provided that no such amendment shall limit a Covered Person’s rights to indemnification hereunder with respect to any actions or events occurring prior to such amendment), pay the expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person in defending any Proceeding in advance of its final disposition; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據適用法律的要求，只有在收到受保護人承諾最終法院決定確認受保護人沒有權利依據本條款獲得賠償的情況下，才能在未了結訴訟之前提前支付訴訟費用，並且受保護人必須償還所有預付款項。第 6.4 或者其他方式。根據本條款，賠償和費用預付款的權利應該是合同權利，並且該權利適用於已經不再是成員、董事、高管、受託人、僱員或代理人的受保護人，該權利應該有利於他的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本條款中的前述規定，但除了用於強制執行賠償和費用預付款權利的訴訟以外，公司應該僅在被授權的情況下向受保護人賠償和預付費用，該授權應該是由管理成員授權的與該受保護人有關的訴訟（或其中一部分）情況。 第 6.4 根據本條款，賠償和費用預付款的權利應該是合同權利，並且該權利適用於已經不再是成員、董事、高管、受託人、僱員或代理人的受保護人，該權利應該有利於他的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本條款中的前述規定，但除了用於強制執行賠償和費用預付款權利的訴訟以外，公司應該僅在被授權的情況下向受保護人賠償和預付費用，該授權應該是由管理成員授權的與該受保護人有關的訴訟（或其中一部分）情況。 第 6.4根據本條款，賠償和費用預付款的權利應該是合同權利，並且該權利適用於已經不再是成員、董事、高管、受託人、僱員或代理人的受保護人，該權利應該有利於他的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本條款中的前述規定，但除了用於強制執行賠償和費用預付款權利的訴訟以外，公司應該僅在被授權的情況下向受保護人賠償和預付費用，該授權應該是由管理成員授權的與該受保護人有關的訴訟（或其中一部分）情況。

在適用法律允許的最大範圍內，任何受蓋茨[對象]保護的人士在其作爲受蓋茨[對象]或在本協議或公司及其子公司的業務和事務方面的任何行爲或不作爲方面，不因其受蓋茨[對象]而對公司、任何子公司、任何董事、任何高級職員、任何成員或任何持有公司或任何子公司任何股權的人士承擔責任。

公司成員會議可在持有至少50%未付單位的成員的書面要求下召開。該要求應明確指出會議的地點和待議的業務性質。任何這樣的會議的書面通知應在會議日期前的不少於兩個工作日和不多於30天向所有成員發出。成員可以親自、代理或電話方式參加會議並可以放棄提前通知此類會議。每當根據本協議允許或要求成員進行投票或同意時，可以在成員會議上進行投票或同意，也可以按照本協議所規定的程序進行。 第 7.2除非本協議另有明確規定，否則持有佔未償單位多數的成員的肯定投票將構成成員行爲。

每個成員可以授權他人代表其就可能參與的所有事項進行代理，包括放棄任何會議的通知，或者在會議上投票或參與。每份代理委託書必須由該成員或其提交。法定代理人。 除非委託書中另有規定，否則在委託書的有效期屆滿後11個月內，任何委託書均無效。每個委託書均可由簽署人隨意撤銷。

每個成員會議應由經營成員指定的官員或經營成員認爲合適的其他自然人主持。

對於需要成員投票、同意或批准的任何事項，如果成員以書面形式作出同意並簽署共同採取的行動，無需召開會議、事先通知和投票，只要簽署人的票數不少於在所有可以投票的成員均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

除非在全球貨幣的規定中有提供，否則有權益的所有者將不能獲得有形的權益登記票證的實物交付。 第 3.6 或本 文章八. 此類官員還應受董事會或其任何委員會，或對於任何行政副總裁、副總裁、財務總監或秘書而言，受首席執行官或總裁的賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以隨時選舉，或者首席執行官或總裁也可以任命，其他必要或有利於公司經營的官員和代理人。這些其他官員和代理人應根據本協議規定的任期或董事會或其委員會或首席執行官或總裁的規定擔任其職務。同一人可以兼任多個職位。，未經經營成員事先書面同意，會員不得轉讓其全部或部分權益。如果，儘管本 第「8.1(a)」如果以任何形式違反本協議轉讓會員權益的全部或部分權益，則除了本協議或其他途徑下其他各方享有的權利和救濟之外，此類權益的受讓人（或其部分受讓人）不得被接納爲公司的成員，也不享有本協議下的任何成員權利，除非管理成員書面同意其加入。任何試圖或聲稱違反本 第「8.1(a)」無論是自願還是被強制，通過法律或其他方式，如果會員認購權益的全部或部分權益在違反本協議的情況下轉讓，則除非管理成員書面同意其加入，否則不得被接納爲公司的成員，也不享有本協議下的任何成員權利，而轉讓人將繼續受到本協議下的所有義務的約束。 第「8.1(a)」 應當爲無效且毫無效力。儘管本協議中有任何相反規定，未經特定數量的份額與同等數量的控件一同轉讓給同一受讓人的情況下，不得轉讓B類股。

儘管如此 第「8.1(a)」未經經營成員同意，會員可將其所有或部分份額（連同相同數量的B類股）轉讓給獲准轉讓人。在連續進行多次轉讓的情況下，本 第8.1(b)如同這些受讓方是作爲一個成員被准許加入一樣，這些條款適用於任何受讓方。

除了本文件中包含的其他任何轉讓限制之外，包括本文件的規定之外，任何成員不得進行以下任何一項轉讓或分配權益：（i）無法擁有權益的任何人；（ii）非「美國人」（根據《稅務法典》第7701（a）（30）條的定義）；（iii）如果該轉讓（A）被認爲是在「已建立的證券市場」上或經由或等同於「二級市場或實質等效市場」上實施的，按照《財政部法規》第1.7704-1條的規定；（B）會導致 第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。不論任何情況下，任何成員都不能將權益轉讓或分配給以下任何人：（i）權益的所有權、權力或容量受到法律限制的任何人；（ii）不是「美國人」（根據《稅法典》第7701（a）（30）條的定義）的任何人；（iii）如果該轉讓（A）被認爲是在「已建立的證券市場」上實施的，或者按照《財政規則》第1.7704-1條的定義是以「二級市場或實質等同市場」或類似市場的方式實施的； 第1.7704-1條 結果會導致

儘管如此 第「8.1(a)」，但受本條款的其他規定的限制。第八條 一個會員可以將其單位的所有或部分（連同相同數量的b類股份）轉讓給任何其他人，無需經理成員的同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的轉讓都是轉讓給單一被轉讓人的不低於當時流通單位的5%；

除了根據轉讓規定進行的轉讓之外。 第 3.6每個成員在遵守本協議的規定後，但無論如何在任何權益轉讓後至少十個工作日內書面通知公司。每份通知都應描述轉讓的方式和情況。

根據本協議允許轉讓的成員應（i）在轉讓前至少五個工作日交付一份關於【非外籍】成員的文件給公司，滿足稅收法典第1446（f）（2）條的要求，或（ii）在轉讓後不超過15個工作日向公司提供證明，即受讓方成員已按照稅收法典第1446（f）條的規定正確扣繳並匯往美國國稅局所需的稅款，並且（ii）在轉讓前至少五個工作日內向公司遞交完整且經認證的美國國稅局表格【日期不得早於轉讓前20天】，以滿足對該受讓方成員的要求。 非外籍 稅收法典第1446（f）（2） W-9 （日期不得早於轉讓前20天）

公司和任何合格子公司應根據稅法第754條的規定在包括本協議日期在內的公司納稅年度內進行選舉（或繼續之前的選舉），並且隨後不得撤銷該選舉。此外，公司應根據稅法或適用法律的規定，在適當的表格或稅收申報表上進行以下選舉，如果允許的話：

採用公司財政年度作爲日曆年度;

採用權責發生制進行美國聯邦所得稅覈算;

選擇依照法典第709(b) 條的規定對公司的組織費用進行攤銷;

除非公司代表選擇應用 第9.5(e)，通過根據《法典》第6226(a)條作出選擇，通常稱爲"推送"選舉，或適用的州或地方法律下的類似選舉，選擇退出合作伙伴稅務審計規則的適用；和

除非本協議另有規定，代表公司的成員可能認爲適當並符合公司最佳利益的任何其他選舉。

在公司代表的要求下，每個成員應如實合作，協助公司努力進行根據本 第 9.2.

預提稅款支付公司及其子公司可以根據適用的規則、法規或法律要求預留分配的部分或全部金額，每個成員通過此授權公司及其子公司代扣或代付與其相關的任何金額，包括美國聯邦、州或當地稅款，由公司代表根據本協議判斷公司或其子公司有義務代扣或代付的任何分配給該成員的分配款。 非美國人。 稅款支付

稅務審計在公司或其子公司因與該稅收有關的審計或其他程序而支付的所得稅，在公司代表善意判斷該稅收專門涉及一個或多個特定成員（包括任何公司層面稅收）的情況下，該稅收應被視爲與該成員根據本 第 9.5在公司支付公司層面的稅收情況下，根據合夥稅務審計規則，該稅收應被視爲公司責任的支付，並且應視爲根據該支付分配給該成員的扣除部分 第 9.5 第 4.2（k）該付款不應視爲向成員的分配、分配或部分的代扣款項。

稅務貢獻和賠償義務根據成員支付的或代扣的任何金額 第 9.5（a）或。（b）應當抵充與該成員同時享有的股權分配或支付（稱爲“稅款抵消”); 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。對於徵稅抵銷的任何分配金額應視爲已根據 第 5.1, 第 5.2低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第10.3(b)(iii) 在收取稅款的同時。在以下情況下：(i)與成員有關的公司層稅款支付；(ii)該稅款抵免金額超出了與該成員在同一財年內分配的款項之和時，應根據公司代表向該成員通知的相關金額，該成員有義務向公司作出出資（「稅收出資義務」），並應立即支付。超過的稅款金額稅收出資義務，該稅收出資義務應立即到期並支付。

前成員的持續義務。任何已不再是成員的人應被視爲僅用於此目的的成員 第 9.5，成員根據本 第 9.5 將持續存在直至適用訴訟時效規定關閉後30天以內，而這些稅款與公司或子公司在此人擔任成員期間代扣或支付的稅款有關。

公司代表對稅款追回的自主權儘管上述，公司代表可能選擇不追回按照本協議對成員所扣留或支付的公司稅或其他稅款的金額。 第 9.5 如果公司代表合理酌情決定，認爲這樣的決定符合成員的最佳利益（例如，在沒有充分理由的情況下，追回對某成員扣繳或支付的稅款的成本不如從該成員那裏追回的金額重要）。

公司及其子公司的所有或幾乎所有資產和財產的出售、交換或其他處置;

管理成員的決定，與大多數成員的利益批准一起，解散、清算公司;

根據法案的規定，裁定解散公司的判決;和

在任何時候，如果公司沒有成員，除非公司的業務按照法律繼續進行。

在任何情況下，如果公司解散，管理成員應開始進行公司事務的清算並處置公司的資產; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果管理成員破產或解散，另一名成員應由一票否決權擁有者的多數持有者指定，或者根據法律的規定。清算成員在會社的財務解散後，「）」將開始清算公司事務。根據「」10.4（a）”和（或）有關規定，由經營成員或合適的會員全權決定和自由裁量任何根據該清算進行的財產或其他資產的銷售的時間、方式和條款，並考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經情況和經濟狀況;條件是，根據任何成員的合理要求，合適的會員應當請合格的公認會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的覈算，截止到解散發生或最後的清算完成的日曆月的最後一天。在清算期間，成員將繼續按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除經營成員或合適的會員合理酌情決定的情況外，公司將不再進行其他業務。 第 在財務解散後，「10.4(a)」的經營成員或合適的會員將全權決定和自由裁量任何根據該清算進行的財產或其他資產的銷售的時間、方式和條款，並考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經情況和經濟狀況;條件是，在任何成員的合理要求下，合適的會員應要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和業務從解散發生或最後清算完成的日曆月的最後一天進行適當的覈算。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非經營成員或合適的會員認爲有必要，否則公司將不再從事其他業務。在財務解散過程中，適當的成員（如果適用）將全權決定和自由裁量根據此類清算銷售財產或其他資產的時間、方式和條款，同時考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經和經濟條件；但是，根據任何成員合理的請求，適當的成員應要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的覈算，截至財務解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非經營成員或適當的成員認爲有必要，否則公司將不再進行其他業務。 清算 在財務解散後，「會員」，根據適用情況，「主經營成員」或「成員」將全權決定和自由裁量根據此類清算銷售財產或其他資產的時間、方式和條款，同時考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經和經濟條件；但是，根據任何會員的合理要求，「會員」將要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的覈算，截至至財務解散或最終清算完成的日曆月份的最後一天。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非「主經營成員」或「成員」合理酌情決定，否則公司將不再從事其他業務。清盤 在財務解散後，「會員」根據適用情況，「主經營成員」或「成員」將全權決定和自由裁量根據此類清算銷售財產或其他資產的時間、方式和條款，同時考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經和經濟條件；但是，根據任何會員的合理要求，「會員」將要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和業務從解散發生或最後清算完成的日曆月份的最後一天進行適當的覈算。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非「主經營成員」或「成員」合理酌情決定，否則公司將不再從事其他業務。 清算 會員應在公司解散和清算期間，根據需要保護公司資產的價值。清算費用應作爲公司支出承擔。

在支付清算的所有費用和按照規定分配利潤和損失之後，公司的資金將按照以下優先順序分配： 第四條首先，按照法律規定的優先順序償還公司的債務和債權（無論是對外債權人還是對會員的債權），但不包括對會員資本帳戶的義務；

其次，設立現金儲備以滿足經理會員或

其他公司資金的需要。清算 成員必要時可對可能發生的責任或未預見的未來支付（僅針對第三方，除第6.9節描述的金額外）進行資產準備 第10.3(b)(i) （當這些準備不再必要時，應根據下文的規定進行分配； 子款。  (iii)，以下）；

第三，根據每位成員擁有的單位數量按比例支付餘額給成員。

除非在全球貨幣的規定中有提供，否則有權益的所有者將不能獲得有形的權益登記票證的實物交付。 第 10.4(a)在公司解散、清算和終止時，除了現金，任何成員都沒有權利要求或者收到其他財產。

一旦公司清算完成並分配所有清算款項和公司的所有其他基金，公司將終止，管理成員或成員（視情況而定）將有權執行並記錄公司註銷證書，以及完成公司的解散和終止所需的所有其他文件。 清算 第10.4節

除非本協議另有規定，否則（i）每位成員應僅尋求通過公司的資產來追回其出資，且（ii）沒有任何成員對其出資、分配或分配的回報享有優先權。

本協議的條款和規定可通過管理成員及成員的多數權益進行豁免、修改或修訂（包括通過公司作爲一方的合併、整合或其他業務組合方式）； 但是，直到向成員提供書面通知的5個工作日後，任何豁免、修改或修訂才能生效； 而任何成員在任何重大豁免、修改或修訂生效之前均有權根據第3.6節提出贖回通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外本協議不得修改：

修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務，均須經過每個受影響成員的同意；

在未經受影響權益持有單位的每一成員的批准情況下，不能實質性地改變任何利益的權利、優先權或特權，使之與其他利益有所不同或具有損害性；

未經母公司事先同意，不得對母公司產生不利影響，但只要母公司及其關聯公司直接或間接擁有至少10%的未流通單位，母公司可以自行決定是否同意。

儘管前述的 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。，單獨行動的管理成員可以修改本協議，或者更新公司的賬目記錄， (i) 是爲了執行實質性規定而必要的行政性質， (ii) 根據本協議條款提供的，以反映新成員的加入，權益轉讓，發行額外單位或權益證券，並且，須符合 第 11.1(a)、倘若根據第 3.1(g)所規定的（三）在合作伙伴稅務審計規則的要求下，以及合作伙伴成員決定的方式來儘可能少地依從或公平地管理，並且（四）爲避免公司被視爲《稅法》第7704（b）條中所定義的「公開交易的合夥企業」，必要時。

未經書面和簽署的協議，也不會對本協議或本協議中所規定的任何協議的任何條款或任何協議的例外做出的任何條款與缺省的豁免或同意產生效力，而且將僅限於特定的目的、範圍和實例。任何方未要求嚴格履行本協議的任何契約、職責、協議或條件，或未根據其對任何契約、職責、協議或條件的違約採取任何權利或救濟措施，都不構成對其他任何契約、職責、協議或條件的豁免。

成員

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