展示文件2.1

執行版本

主要重組協議

本主要重組協議（以下簡稱「協議」）協議”，日期爲2024年7月1日生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。），由LandBridge Company LLC（下稱「公司」）和LandBridgeLandBridge Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司（「公司」LB 控股DBR Land Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司（「公司」DBR HoldingsDBR Land LLC是一家特拉華州有限責任公司（「公司」DBR Land”。LandBridge、Lb Holdings、DBR 控股和DBR Land分別在本文中稱爲“方方各方”

協議背景

鑑於此，爲對Offering（以下定義）的預期，Lb Holdings於2024年7月1日成立，並隨後根據《分配計劃》成功取得了LandBridge和DBR Holdings的全部股權，該《分配計劃》由Lb Holdings、WaterBridge NDb LLC（一家德拉華州有限責任公司）及其它相關方於2024年6月28日簽署。

鑑於此，爲與Offering（以下定義）有關，並根據形式文件xxxxxx，其中更詳細地描述了該Registration Statement（提交給美國證券交易委員會的文件） S-1 提交給美國證券交易委員會的文件）委員會: 編號333-279893 （經修改的）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。爲此，各方希望進行某些重組交易（以下簡稱「本重組交易」）「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。如下所述；以及

鑑於與發行和重組有關，各方希望在其他事項之間（i）確立重組的經濟條款，並（ii）簽訂某些協議以實施前述事項。

因此，鑑於前述以及其他有價值的考慮，並確認已收到和足夠的對價，且有意在法律上受到約束，各方特此同意如下，並進一步同意視爲已執行和生效其中所列順序。文章 I和頁面。文章II

第一篇

重組交易

第1.1節 發行和銷售A類股A 股

(a) 承銷協議LandBridge已簽署承銷協議（承銷協議”) with the representatives of the underwriters named in the Registration Statement (the “承壓商”) pursuant to which LandBridge agreed to issue and sell Class A common shares representing limited liability interests of LandBridge (“班級 A shares”) to the Underwriters at the price to the public (the “IPO Price根據《證券法》修訂的1933年，按照《證券法》第424（b）條規定向委員會提交的關於招股說明書的最終文件中載明的證券法加上承銷商選擇的最多217.5萬份A類股票，依據承銷商在發行中行使的額外購買股票的選擇權承銷商選擇權發行協議中有關A類股票的發行和銷售的稱爲「發行」發行”

(b) 普通股購買協議LandBridge已與其中的投資者（“SPA”）簽訂了一份普通股購買協議投資者私募交易”).

(c) Engagement Letter就定向增發事宜，LandBridge已與高盛公司簽訂了一個委託函。根據該委託函，高盛將在定向增發中擔任包銷商，並根據LandBridge在定向增發中獲得的收益比例收取費用。高盛公司所有板塊成交量LandBridge的修訂及重新簽署的LLC協議。

第2.1節 股東大會應該在內外特拉華州統一規定的地點或通過遠程通訊進行部分或全部召開，由董事會的決議指定並在召集通知中詳述。 關於發售的第一批A類股票的交割日（“”）首次發行封盤）在首次發行封盤之前，LandBridge的有限責任公司協議將被大幅修訂和重籤，附件A是修訂後的形式（以下簡稱“"LandBridge A&R有限公司）並且，與此相關的是，LandBridge的所有現有股權將被重新資本化爲兩類有限責任公司權益，最初包括A類股和B類股（如下所定義），各自具有LandBridge A&R有限公司協議所規定的相應權益和義務。

第1.3節 Lb Holdings出資。在完成所述交易之後立即進行第 1.2Lb Holdings將向LandBridge出資20,000美元，以換取55,726,603股代表LandBridge有限責任公司利益的B類股份 (“班級B類股份”).

第1.4節 Amended and Restated LLC Agreement of DBR Holdings。在完成所述交易後，DBR Holdings的有限責任公司協議將被修訂並重申，基本形式見附件B展示（“ 第 1.3”。DBR Holdings A&R LLCA並在此過程中，由Lb Holdings持有的DBR Holdings的全部權益將被重組，僅包括代表有限責任公司利益的單一類普通單位（“DBR Holdings Units” ）的DBR Holdings中。DBR Holdings Recapitalization”）具有DBR Holdings A&R LLCA規定的各自權利和義務。DBR Holdings Recapitalization完成後，DBR Holdings Units的總數量爲55,726,603。

第1.5節 發行；發行所得款項的使用和後續步驟在首次發售結束後，以下步驟將按照以下順序進行：

（a）LandBridge應按照承銷協議中的約定並以作爲回報發行類A股份給承銷商，並通過承銷商將發行淨收益出售給投資者；（b）根據股份認購協議中的約定，投資者將定向增發的淨收益出售給LandBridge。

 

2

(b) LandBridge應將其在Offering中獲得的所有淨收益（包括與Underwriters’ Option行使有關的收益，就其在Initial Offering Closing時是否行使而言）以及Private Placement的收益，全部交給DBR Holdings，換取DBR Holdings向LandBridge發行的DBR Holdings單位的數量，該數量等於LandBridge向Underwriters在Offering中出售的Class A股票數量以及向投資者在Initial Offering Closing和Private Placement中出售的Class A股票數量，同時將LandBridge作爲DBR Holdings的唯一管理成員。

(c) 出於美國聯邦（以及適用的州和地方法律）的收入稅目的，由於上述貢獻引起的結果 第1.5(b) 和根據Rev. Rul. 99-5, 據Treasury Regulation的規定，Lb Holdings被視爲向DBR Holdings出資其及其子公司的所有資產和業務，以換取（i）與DBR Holdings Recapitalization有關的DBR Holdings單位（如描述在 第 1.4)，以及（ii）從Offering和Private Placement的淨收益中獲得的分配權，該分配權儘可能地被視爲對DBR Holdings進行前期資本支出的償還 第1.707-4(d)節。

(d) 在完成 "一切交易後立即， 第 1.5(b)，DBR Holdings將(i)向DBR Land出資1億美元，並(ii)向Lb Holdings分配1億708,554,500美元。

(e) 在完成 "1.5(d)(i)" 所述的出資後 第。DBR Land將利用這些出售所得償還自2023年7月3日日起，根據某貸款協議而獲得的尚未償還金額，該協議是由借款人DBR Land，不時作爲一方的擔保人，不時擔任的德州首都銀行，不時作爲行政代理和信用證發行人，以及不時作爲一方的貸款人，不時作爲一方。協議不時修訂。

第二章

附加交易協議

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 註冊權協議在初次發行截止日之後，LandBridge和Lb Holdings將根據附錄C所附協議的實質內容，簽署登記權協議。

第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 股東協議在首次發行結束之後，LandBridge和Lb Holdings將根據所附D展品的實質性股東協議進行簽署。

第2.4節 無論是年度股東會議還是特別股東會議，都可以從時間上多次推遲，以在任何情況下在相同或其他地方重新召開。除非以下情況，否則無需通知任何推遲的會議：（i）有關推遲的時間、地點（如有）和遠程通信手段（如果有）應在推遲會議期間公佈，（ii）在推遲會議期間顯示該信息，無需在關於股東的通知中顯示該信息。 開多期權激勵計劃在首次發行結束之後，LandBridge將採用LandBridge Company LLC 的長期激勵計劃，該計劃的實質性形式附在E展品中，其中規定可以發行高達3,600,000股A類股份，具體描述已在先前獲得了LandBridge唯一成員的批准的註冊聲明中說明。

 

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第三條

雜項

第3.1節 標題；引用；解釋本協議中的所有條款和章節標題僅爲方便起見，不應被視爲控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中使用的諸如「本協議」，「本文件」和「本項下」之類的詞語，應當指的是本協議作爲一個整體，包括但不限於附屬附表和附件，並不特指本協議的任何特定條款。除非上下文要求另有解釋，否則本協議中提及的章節、附表和附件應被視爲指本協議的章節和附表，並且所有此類附屬附表和附件均被納入本協議併成爲本協議的一部分，出於所有目的。本協議中使用的所有人稱代詞，不論是在男性、女性還是中性中使用，都應包括所有其他性別，單數應包括複數，反之亦然。在本協議中使用「包括」一詞之後，不論是使用任何一般性陳述、術語或事項，均不應被解讀爲將此類陳述、術語或事項限制於緊接在該詞之後的具體項或事項，或類似的項或事項，無論是否使用類似「不限於」、「但不侷限於」或類似含義的限制性語言有關，而應被視爲指涉到此類一般性陳述、術語或事項可能涵蓋的所有其他項或事項。 非限制性 語言（例如「不限於」，「但不侷限於」或類似含義的詞語）的用法，並不意味着將此類一般性陳述、術語或事項限制於立即跟隨該詞的具體項或事項，或類似的項或事項上，而是指涉到此類一般性陳述、術語或事項可能涵蓋的所有其他項或事項，無論其具體的項或事項是什麼。

第3.2節 同意與修訂根據適用法律或各方的管理文件的要求，在本協議中，各方承認本協議構成各方就此處所述的一切協議和交易的書面同意，包括各方作爲其他任何方的成員或管理者時的同意。

第3.3節 契約書；出售契約；轉讓在適用法律的要求和許可範圍內，本協議也將構成此處所述利益的「契約書」、「出售契約」或「轉讓」。

第3.4節 進一步保證自生效日起，不需要任何進一步的考慮，各方同意根據適用法律履行一切附加的轉讓、傳讓、文件、通知和其他文件、以及採取一切其他行動，以更充分地確保適用各方擁有本協議授予或擬計授予的全部權利、所有權、權益、補救措施、權力和特權，以更充分而有效地將適用各方及其各自繼任者和受讓人的利益和登記所有權授予本協議所貢獻和轉讓的權益，以更充分而有效地履行本協議的目的和意願。

 

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第3.5節 賠償.

(a) LandBridge應對Lb Holdings及其附屬公司、董事和高級管理人員（除了LandBridge、DBR Holdings及其子公司，以及其各自的董事和高級管理人員）承擔損失、損害、責任、索賠、訴訟、原因、判決、解決、罰款、處罰、成本和費用（包括訴訟費用和合理記錄的律師和專家費用），無論是已知或未知、確定或待定的性質（明確排除對Lb Holdings Group徵收的任何所得稅）。公司集團Lb Holdings及其附屬公司、董事和高級管理人員（除了the Company Group之外的Lb Holdings及其附屬公司、董事和高級管理人員）應對Lb Holdings Group承擔任何和所有種類的損失、損害、責任、索賠、訴訟、原因、判決、解決、罰款、處罰、成本和費用（包括訴訟費用和合理記錄的律師和專家費用），無論是已知或未知、確定或待定的性質。Lb Holdings Group損失Lb Holdings Group的任何成員，直接或間接遭受或招致的任何損失，包括因第三方提出的任何索賠而產生的，由於或起因於：

（i）與公司集團的所有權或經營以及它們各自的資產和業務有關的事件和情況，不論發生在首次發行結束前、期間還是後；

（ii）根據本協議所 contemplation 的交易達成；

（iii）公司集團在首次發行結束時未取得任何所需的同意、許可、准許或批准，以使該人能夠以與過去類似方式持有或經營其各自的資產或業務，並且情況基本一致；

（iv）LandBridge向委員會提交或文件，包括註冊聲明書，在此類提交或文件中（A）在提交或文件根據美國1933年修正法案（即“北至超級資源公司是一家專注於魁北克省Chibougamau地區黃金勘探的公司，公司目前擁有該地區最大的土地包裹，土地總面積超過62000公頃，其中的主要資產包括Philibert、Lac Surprise、Chevrier和Croteau等。同時北至超級資源公司還擁有一些在北安大略省的重要勘探資產，如區域性TPK項目。”）進行敗詞說明或據稱不真實陳述形成材料事實或遺漏或據稱遺漏應在其中陳述的材料事實，或有必要使其中的陳述不誤導或（B）在提交或文件根據美國1934年修正法案（即“證券交易法案），包括對事實陳述的虛假陳述或者對必要的事實陳述的遺漏，以至於根據其發佈時的情況，使其陳述不具備迷惑性；但是，LandBridge對於任何這種情況下導致的損失不負責，除非該損失由於LandBridge根據Lb Holdings集團成員明確爲此目的提供給LandBridge的書面信息依賴和符合在提交或者申報時（適用的）有所造成的虛假陳述或者虛假陳述之指控或者事實遺漏或者遺漏之指控而產生的每次提交或申報，該集團在遵循適用法律的情況下不禁止。Lb Holdings信息），每次不受適用法律限制，Lb Holdings將保護、捍衛並使公司集團免受直接或間接遭受的任何損失，包括因第三方提出的任何索賠而產生的損失，由於LandBridge向證券交易委員會提交或申報的每次提交或申報（i）在《1933年證券法》的申報或者提交下，包含虛假陳述或者以虛假陳述之指控或者故意遺漏或者以被指控遺漏之有責任包含的重大事實的情況下。

（b）Lb Holdings應當對公司集團承擔補償責任，保護、捍衛並使其免受直接或間接遭受的任何損失，包括因第三方提出的任何索賠而產生的損失，由於LandBridge向證券交易委員會提交或申報的情況下（i）在1933年證券法項下的申報或者提交中含有虛假陳述或者聲稱虛假陳述之有責任的重大事實的遺漏或聲稱故意遺漏的重大事實。

 

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其中所述的陳述或使其中的陳述不具有誤導性的必要，或者（ii）在根據1934年證券法進行提交或申報的情況下，包含虛假陳述事實或遺漏了必要的事實以使在其被作出的情況下讓陳述不具有誤導性的陳述，每一種情況只要，且僅在於，這樣的虛假陳述 或所謂的虛假陳述或遺漏或所謂的遺漏是依賴於並符合Lb Holdings的信息的。

(c) 賠償程序.

（i）在受賠償方發現產生賠償要求的事實後的合理時間內 第三條3.5（a）或。3.5（b）如果發生此類索賠，它將以書面形式通知給賠償方，並具體說明此類索賠的性質和具體依據。

（ii）賠償方有權對受賠方承擔的所有索賠（以及與此相關的任何反訴）的辯護事宜進行全面控制。 第三條3.5(a)或。3.5(b)包括但不限於選擇律師、決定是否上訴任何法院的決定以及解決任何此類索賠或與此相關的問題；但前提是，在未經賠償方書面同意的情況下，不得進行僅涉及支付款項的結算，除非此類結算包括對每個被賠方的全部賠償的釋放；並且，未經Lb Holdings事先書面同意，不得進行任何形式的禁令或類似救濟的結算，Lb Holdings需儘量不耽誤或拒絕該同意。

（iii）Lb Holdings和LandBridge應當，並應合理努力要求Lb Holdings集團的其他成員和Company集團的其他成員，在與賠償方有關的所有辯護和控告任何索賠的事宜上予以合理配合。 第三條3.5（a）或。3.5（b），包括但不限於向被保險方提供與此相關的任何函件或通知，允許在此防禦和反訴中使用被保險方的名稱，向被保險方提供任何被保險方認爲與此防禦和反訴相關的文件、記錄或其他信息，以及向被保險方提供任何被保險方的僱員；但前提是，在此期間，被保險方同意採取合理努力將其對被保險方運營的影響降至最低，並進一步同意保持根據本協議所提供的所有文件、記錄和其他信息的機密性。第3.5（c），除非依據適用法律或在爲了辯護此類索賠而必要的情況下。被保險方根據前文所述合作的義務不應被解釋爲對被保險方在與任何受保護的索賠相關的辯護和尋求反訴事宜中僱傭並支付律師費的義務。 第三條3.5（a）或。3.5（b）；但賠償方可自行選擇、承擔並支付與此等抗辯和反訴有關之法律顧問律師的費用。 賠償方同意及時將由被賠償方僱傭的此等律師關於上述任何抗辯的最新狀態相對合理地通知被賠償方，但賠償方有權獨立掌控此等抗辯和反訴。

 

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(iv) 在確定任何損失、費用、損害或支出的金額時，受保護方有權根據本協議獲得賠償，賠償金額將減少保險受益方獲得的任何保險金，而相應的保險利益應減去受保方因此類索賠而應付的任何增量保險費，以及（B）受保方根據與第三人的合同賠償所收到的所有金額。

第3.6節 繼任人和受讓人；無第三方權利本協議應對各方及其各自的繼任人和受讓人具有約束力，並對其產生效益。本協議並非旨在爲任何其他人創造權利，也不會爲本協議的任何規定創建權利。

第3.7節 可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定違反或根據管轄其主題事項的任何政治實體的法律無效，則此類違反或無效不會使整個協議無效。相反，應將此協議解釋爲如果不包含被認定爲無效的特定條款，並應進行公正調整並添加必要的條款，以便實現各方在本協議簽訂時表達的意圖。

第3.8節 放棄和修改任何對本協議的任何條款或控件的豁免，或對本協議的任何修改或補充，只有在書面形式並由各方簽署後才生效。對於本協議的任何違約或未執行任何條款或條件的行爲的豁免，不會以任何方式影響、限制或放棄任何一方在以後任何時候強制嚴格遵守本協議的每一項條款或條件的權利。

第3.9節 全部協議本協議（連同隨附的每份附件）構成各方相關交易的整個協議，並取代了各方之間有關交易的所有先前協議、理解、談判和討論，無論是口頭還是書面。

第3.10節 管轄法. 本協議及各方的交易表現將受特拉華州法律的管轄，並依照該法律解釋和執行，毋須考慮任何法律選擇原則。

第3.11節 管轄權和地點. 各方特此不可撤銷地向位於特拉華州威爾明頓的特拉華法院專屬司法管轄權遞交，或者，如果該法院沒有司法管轄權，則位於特拉華州威爾明頓的任何美國聯邦法院或其他特拉華州法院，以及相應的上訴法院，就涉及本協議或任何相關糾紛

 

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根據本協議所規定的交易（除非在其他協議中另有明確規定），雙方不可撤銷地同意任何有關爭議的索賠可在該法院聽證和裁決。雙方在此不可撤銷地放棄根據適用法律的規定可能現在或將來對在該法院提交的有關本協議或任何由本協議所規定的交易引起的任何爭議提出的異議。雙方同意在任何此類爭議中的判決可通過按照法律提供的方式追索判決或以任何其他方式在其他司法管轄區執行。此司法管轄同意僅限於本協議的目的，並不意味着並不授予有關可能涉及的任何其他爭議的司法管轄同意。

第3.12節 放棄陪審團審判權根據適用法律的最大限度，各方在此放棄在根據或與本協議相關的任何行動、訴訟或程序中尋求或捍衛任何權利或救濟時接受陪審團審判的所有權益。

第3.13節 相關方本協議可用任意數量的副本執行（包括通過傳真或其他電子方式），具有與所有當事方簽署同一文件的效力。

* * * * *

 

 

8

鑑於上述事實，本協議已由各方於上文所載日期正式簽署。

 

主重組協議簽署頁

 

附件A

LandBridge公司有限責任公司的修訂後有限責任公司協議表格

LandBridge公司有限責任公司的修訂後有限責任公司協議表格

【特意省略。】

 

A-1

附件 b

DBR Land有限責任公司修訂和重訂的有限責任公司協議格式

Holdings LLC有限責任公司

[故意省略。]

 

B-1

附件C

註冊權協議形式

[有意省略。]

 

C-1

附件 D

股東協議形式

[有意省略。]

 

附錄E - 董事會委員會

展示E

LandBridge 公司有限責任公司長期激勵計劃形式

[故意省略。]

 

使董事會能夠履行其監督基金活動的職責，每個治理委員會會審查董事會的大小、現有董事成員的年齡和在董事會任職時間，以及董事成員的技能、背景和經驗，從而確定是否應該向董事會增加一個或多個新的董事成員。董事會成員小組努力實現性別、種族和地理位置方面的多樣性。治理委員會認爲，董事會成員作爲一個小組擁有必要的技能、經驗和背景，以引導基金的發展。董事會成員的簡歷在代理聲明中突出顯示了董事會成員爲基金帶來的多樣性和廣度的技能、資格和專業知識。