展品1.1
執行版本
LandBridge Company LLC
A類股份
包銷協議
2024 年 6 月 27 日
高盛
BNP Paribas Securities Corp.
作爲幾家承銷商的代表（以下簡稱「代表」）
列於附件I的幾家承銷商，
高盛投資公司
西街200號
紐約市，10282
巴克萊資本有限公司
第七大道745號
紐約州紐約市10019號
女士們先生們：
LandBridge Company LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「本公司」），根據本協議（以下簡稱「協議」）中所規定的條款和條件，向在附表 I 中列明的承銷商（以下簡稱「承銷商」）發行和出售合計 14,500,000 股 A 類股份（以下簡稱「A 類股份」），代表本公司的有限責任公司利益（以下簡稱「公司股份」）的，以及根據承銷商的選擇，最多 2,175,000 股額外的 A 類股份（以下簡稱「可選股份」），（本公司根據本協議第2條選擇購買的一期股票和可選股票統稱爲「股票」）。
Raymond James & Associates, Inc.（以下簡稱「指定股份承銷商」）已同意將 Firm Shares 中的最多 1,450,000 股 A 類股份作爲指定股份出售給本公司根據本協議向承銷商購買股票的指導下的銷售對象之一，銷售對象包括本公司的董事、高級職員、僱員和其他與本公司有關的方。指定股份承銷商根據指定股份計劃出售的 A 類股份以下稱爲「指定股份」。指定股份承銷商根據指定股份計劃出售的指定股份將以公開發行價格根據本協議出售。指定股份承銷商與本公司在指定期限內未確認購買的指定股份將由承銷商按照招股說明書的規定向公衆發售。
本公司成立是爲了擬發行和出售股票（以下簡稱「本次發行」）。所有各方理解並同意，在本次發行初次結束之前，本公司將進行某些公司重組交易（以下簡稱「重組交易」），在其中將發生以下交易（有關詳細信息，請參閱定價披露文件（定義見下文）中的「公司重組」和「使用收益」）：
(a) LandBridge Holdings LLC，一個特拉華有限責任公司（以下簡稱「LandBridge Holdings」），將會成立並收購WaterBridge NDb LLC在DBR Land Holdings LLC的權益，該公司是一個特拉華有限責任公司（以下簡稱「OpCo」），以及該公司；
(b) LandBridge Holdings將導致該公司和OpCo修改並重訂各自的運營協議以促進該交易；
(c) 該公司將向承銷商發行並出售股份；
(d) 該公司將把發售所得的淨額全部出資給OpCo，以換取OpCo中的普通單位股份（以下簡稱「OpCo單位」），其數量等於本次發售的A類股份數量；
(e) LandBridge Holdings將獲得一定數量的B類股份，代表其在本次發售後持有的OpCo單位的有限責任公司權益；
(f) OpCo將根據「銷售定價資料披露包」中「資金用途」部分的描述，使用本次發售的淨額。
1. 該公司和OpCo向各承銷商保證並聲明並同意：
(a) 根據S-1表格註冊聲明書（文件 No. 333-279893)，交易所關於股份發行與銷售的初步註冊聲明（以下簡稱「初步註冊聲明」）已向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提出；初步註冊聲明及其任何修訂，均以此前提供給您的形式獲得委員會的生效；除了根據《證券法》第462（b）條規定提交的、增加發行規模的註冊聲明（以下稱「規則462（b）註冊聲明」）外，未向委員會提交任何關於初步註冊聲明的其他文件；也未出具任何暫停初步註冊聲明、任何修訂以及如有的規則462（b）註冊聲明的止損市價單，也未啓動或據公司所知威脅啓動根據《法案》第8A條的相關程序；在初步註冊聲明中包含的或根據《證券法》第424（a）條規定提交給委員會的任何初步招股說明書（以下稱「初步招股說明書」）；包括所有附件在內，及根據《證券法》第5（a）條規定提交給委員會的形式爲最終招股說明書並根據《證券法》第430A條的規定在生效時視爲初步註冊聲明的一部分，或如262（b）註冊聲明的一部分，後者無論在何時生效，或已生效，本文的各部分，總稱爲「註冊聲明」；在適用時間（如本協議第1（c）條所定義）之前包括在註冊聲明中的與股份相關的初步招股說明書，下文稱爲「定價招股說明書」; （初次生效）提示交易所就發售股份的「初始註冊聲明」提出的中的和所有以前交付給您的形式，已獲美國證券交易委員會批准生效；除了根據證券法第462（b）條規定提交的規定，如已登記變更發行規模的登記聲明外，根據1933年修訂版證券法案（以下稱「法案」）第462（b）條提交的來自1933年修訂版證券法的任何文件均已生效了，根據規則462（b）條更正後並沒有以及未出具停工指令暫停初始登記聲明，任何後續糾正聲明，或規則462（b）條變更之外，如有情況發生，公司據知，也未出具，或未出具有意願出具或已威脅出具由委員會提起之訴（初始註冊聲明中包含的初步招股郵寄單或919424）最終生效 修正形式已交付出售股份，獲美國證交會委員會許可的全部部分；除了規定第462（b）的登記聲明，其他出售股份的任何文件，，沒有出具任何限制公司知識的，也沒有啓動或威脅啓動根據法案第8A條有關該目的程序的停工指令 上述正式招股說明書，按照《1933年法案》第424(b)條規定提交的形式進行首次申報，以下簡稱「招股說明書」; 根據《1933年法案》第5(d)條和《1933年法案》下的規定1630億條所進行的針對潛在投資者的口頭或書面溝通，以下稱爲「測試水位溝通」;並且根據《1933年法案》第405條的規定，任何符合書面溝通標準的「測試水位溝通」是以下所稱的「書面測試水位溝通」; 「測試水位溝通」 「測試水位溝通」 「測試水位溝通」 根據《1933年法案》第405條的定義，任何書面溝通都是以下所稱的「書面測試水位溝通」; 「測試水位溝通」 「測試水位溝通」 並且，《1933年法案》第433條規定與股票相關的「發行人自由書寫招股說明書」，以下稱爲「發行人自由書寫招股說明書」);
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(b) (i) 沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股說明書或任何 發行人免費寫作招股說明書已由委員會發布，並且（ii）每份初步招股說明書在提交時在所有重大方面都符合該法的要求以及該法規章程的要求 委員會根據其作出的情況，沒有對重大事實作出不真實的陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節）而作出的任何陳述或遺漏；
(c) 就本協議而言，「適用時間」 爲本協議簽訂之日下午 5:20（東部時間）。定價 截至適用時間，招股說明書加上本附表二（b）所列信息的補充，合計（統稱爲 「定價披露一攬子計劃」），並未提供，截至每份招股說明書 交貨時間（定義見 根據作出這些陳述的情況，本協議第 4 (a) 節）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是 誤導性；以及每份發行人免費寫作招股說明書和每份書面說明書 試水 通信與其中包含的信息不衝突 註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書以及每個發行人的免費寫作招股說明書和每份書面說明書 試水 溝通，如 截至適用時間，由定價披露一攬子計劃補充並與之合併，而且截至每份披露包都沒有 交貨時間不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 爲了根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於依據和作出的陳述或遺漏 符合承銷商信息；
(d) [保留]；
(e) 註冊聲明符合，招股說明書以及對註冊聲明的任何進一步修正或補充 招股說明書在所有重大方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且從註冊聲明各部分的適用生效之日起，現在和將來都不會 截至招股說明書及其任何修正案或補充的適用提交日期，以及截至每份申請日爲止 交貨時間，包含對重大事實的不真實陳述或未陳述其中要求陳述的重大事實，或 就註冊聲明而言，必須在其中作出不具誤導性的陳述，或者包括不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 就招股說明書而言，這些陳述和保證不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據和依據招股說明書作出的任何陳述或遺漏 承銷商信息；
(f) 除非定價招股說明書中另有規定或設想的那樣，否則無論是公司、OPCo還是他們的任何一方 自定價招股說明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，（i）因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受了任何重大損失或業務干擾，無論是 或不在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的承保；或 (ii) 訂立任何對公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），OPCo 及其各自的子公司作爲一個整體來看，或承擔了對公司、OPCo及其各自子公司具有重大意義的任何直接或或有負債或義務；以及，自相應日期起 信息在註冊聲明和定價招股說明書中提供，除了 de 之外沒有 (A)
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對於公司和OpCo的股權資本化以外的任何變動（不包括（1）行使股票期權或購買股票的權利，或公司股權計劃中普通業務範圍內描述的股票期權、購買股票的權利、限制性股票或限制性股票單位的授予或結算；或（2）按照定價說明書和招股說明書所描述的以及（3）再組織交易）或者公司、OpCo或其任何子公司的債務的任何變動，因爲在本協議中，「重大不利影響」意味着（除了定價說明書或招股說明書中所描述或計劃的事項以外）對於公司、OpCo及其各自子公司整體而言，涉及（1）業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或業績的任何重大不利變化或影響，或者涉及（2）公司和OpCo履行本協議項下各自義務的能力，包括髮行和銷售股票，或者完成定價說明書和招股說明書中所描述的交易。長期 （B）公司、OpCo或其任何子公司的債務；或者（B）（定義見下文），在本協議中，「重大不利影響」指的是（1）在公司、OpCo及其各自子公司整體（ 簡稱「被審查方」）經營、財產、一般事務、經營狀況或運營結果方面的任何重大不利變化或影響，或者涉及（2）公司和OpCo履行本協議項下各自義務的能力，包括髮行和銷售股票，或者完成定價說明書和招股說明書中所描述的交易。
（g）OpCo及其子公司對於在招股說明書和定價說明書中描述的用於開展業務的全部不動產享有合法和可銷售的自由簡單所有權或其他使用或佔有權，對於在招股說明書和定價說明書中描述的全部動產享有合法和可銷售的所有權或其他使用權，除了（w）定價說明書和招股說明書中明確描述的，（x）運營協議和/或商業協議下的留置權和負債（包括無疑義的權宜記載）。 通行權、 公司、子公司、以及OpCo所擁有的房地產上的土地使用協議和其他權益，其範圍和性質符合公司和OpCo業務的慣例，且不會對整體房地產的價值造成實質性減少，也不會對公司及其子公司對該房地產的現有使用和計劃使用造成實質性干擾；或者不能預期的情況下，不會對公司及其子公司的整體利益造成實質性不利影響的情況下允許的限制（條款（w），（x）和（y）統稱爲「允許的負擔」）；由OpCo及其子公司租賃使用的任何其他房地產和建築物都是根據有效、現行和可實施的租賃合約（受到（i）破產、無力清償、欺詐行爲、欺詐轉讓、重組、暫停支付或其他類似法律對債權人權利或救濟的影響；（ii）普通平等原則的適用（包括但不限於對重要性、合理性、善意和公平交易的概念的適用，無論是否將強制執行考慮爲法律程序或衡平法程序）；（iii）適用的法律和有關賠償和貢獻權利的公共政策）佔有的，不受任何留置權、限制權和瑕疵的困擾，除了允許的負擔。
除了發行定價說明書和招股說明書中另有說明或擬議的事項外，OpCo及其子公司直接或間接擁有其淨已探明儲量估計所基於的所有石油和天然氣物業的所有權，除非對這些物業的權益、權利或同意未能滿足可望造成整體實質性不利影響的情況。
石油儲備報告中關於DBR Land LLC（「DBR Land」）擁有的某些油氣權益的未來儲備估算和預計淨收入的儲備工程師W.D. Von Gonten & Co.、「儲備報告」，在「儲備報告」的準備日期和本文件的日期，是一位獨立的石油工程師，並且具有與DBR Land 相關的獨立性。所提供的信息在
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公司及其子公司的儲備報告在其製作日期時，在所有重要方面的真實和正確。除了市場商品價格波動、對這些產品的需求波動、惡劣天氣條件、第三方行動的時機和其他事實，每種情況在業務常規中，除了定價披露材料和招股說明書中列出的情況外，公司和OpCo都不了解導致總體預計淨證明儲量出現重大不利影響的任何事實或情況；以及定價披露材料和招股說明書中列出的這種儲量估計在所有重要方面符合《管理條例》的適用要求。 SEC法規第8條和制度S-X。 和《法案》下的規定1200子條款。 S-K 及委員會準則。
（j） 公司、OpCo以及其子公司（理解爲公司和OpCo的所有這些子公司在初步註冊申報書的附件21.1中命名）已經根據其組織法律組織並在其組織法律所在地依法有效存在並處於良好狀態，具有所有權其財產並按照定價說明書中描述的方式開展業務的權力和權威（有限責任公司、公司和其他），並且（ii）根據法律在其他設有或租賃財產或開展業務所需的每個其他司法轄區依法合法設立並履行業務，除非就本款（ii）而言，無需合格或良好狀態將（無論單獨還是合計）合理預計會產生重大不利影響。在進行重組交易後，公司不會直接或間接擁有或控制任何除附表IV所列子公司以外的公司、協會或其他實體；
(k) 公司和OpCo在定價前景和招股說明書的「資本化」部分所規定的已經獲得授權的透明化的資本化措施，公司的全部發行股份和OpCo的未行使的會員權益在重組交易後將獲得充分的授權和發行，且已付清全部 可免評估 並且在所有重要方面與定價披露文件和招股說明書中的股份和OpCo單位的描述相符；並且公司和OpCo的每個子公司的全部發行股份都經過充分授權和發行且已付清 可免評估 （除了可能受到的相關地段的不可認定性影響之外） 不可繳納性可能適用的條款 18-607和頁面。18-804 特拉華有限責任公司法案的規定），重組交易後，除了按照適用法律由DBR REIt LLC發行的優先股之外，所有權直接或間接歸屬於公司或OpCo，不受任何留置權、負擔、權益或要求的限制，每種情況下都不受《德拉瓦有限責任公司法案》第7.1.1款的規定所約束，即時期能夠分開的信貸協議項下的留置權除外。
重組交易後，公司根據本合同向承銷商發行和銷售的股份已得到充分授權，並在根據本合同規定的付款條件下發行和交付後，股份將合法有效地發行並清償全額。 可免評估 （除非根據《特拉華有限責任公司法案》的規定），重組交易後，按照定價披露文件和招股說明書所述，發行的股份在所有重要方面都符合要求；並且發行股份不受任何優先購買權或類似權利的約束； 非實收股本 《德拉瓦有限責任公司法案》第 18-607和 18-804 廣義凍結第
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(m) 股票發行和出售以及公司根據協議和定價說明書滿足相關條件的情況下，包括重組交易，不會與公司、運營公司或其各自子公司參與的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中的任何條款或規定發生衝突，也不會導致違約或違反這些條款或規定；也不會導致違規條例（A）公司、運營公司或其各自子公司參與的任何協議或文件，或者公司、運營公司或其各自子公司的任何財產或資產所受的任何協議或文件（B）公司、運營公司或其各自子公司的組織文件的證明書或操作協議（或其他適用的組織文件）（C）任何法院或政府機構具有管轄權的法令、判決、命令或規定，或關於公司、運營公司或其各自子公司或其任何財產的；除了在（A）和（C）情況下存在這樣的違約、違規行爲或違反行爲，並且這些行爲一起或單獨地合理地預期不會對公司產生重大不利影響；對於股票發行和出售，公司和運營公司完成根據本協議所規定的交易不需要得到任何該法院或者政府機構的同意、批准、授權許可、命令、登記或者資格；除了SEC法案、證券業金融管理局（「FINRA」）對於承銷條款和安排的批准，這些同意、批准、授權許可、命令、登記或資格，或者在與承銷商購買和分配股票相關聯的州證券法或藍天法律下可能需要的。
(n) 無論是公司、運營公司還是其各自子公司都不違反其證明書或操作協議（或其他適用的組織文件），也不違反具有管轄權的任何法院、政府機構或機構以及公司、運營公司或其各自子公司或其財產的任何法令、判決、命令或規定；亦不在接受債券、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文件或設備時違反履行或遵守任何義務、協議、契約或條件等方面存在不履行或不遵守的情況；除了在（ii）和（iii）情況下，不履行或不遵守可能會合理地預期對公司產生重大不利影響的違約情況。
定價說明書和招股說明書所述的陳述，就所謂股票條款的摘要，以及就所謂「投資者的重要的美國聯邦所得稅考慮事項」摘要的描述，在所有重要方面都是準確完整的。 非美國 除了定價說明書中所述的內容之外，公司、OpCo及其各自的子公司，或者據公司或OpCo所知，公司或OpCo的任何董事，不存在正在進行的與之相關的法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（「行動」），如果確定對公司、OpCo或其各自的子公司（或該董事）不利，將合理預計會對其造成實質性不利影響；就公司或OpCo所知，沒有政府當局或其他方面威脅或計劃進行此類訴訟；沒有根據法案要求在註冊聲明或定價說明書中描述但未在其中描述的當前或預計的行動；沒有根據法案要求作爲註冊聲明的附件或描述在註冊聲明或定價說明書中的法規、法規或合同或其他文件，未作爲註冊聲明的附件或描述在註冊聲明和定價說明書中。
（p）除定價說明書中所述內容之外，公司、OpCo或其各自的子公司，或者據公司和OpCo所知，公司或OpCo的任何董事，沒有正在進行的與之相關的法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（「行動」），如果確定對公司、OpCo或其各自的子公司（或該董事）不利，將合理預計會對其造成實質性不利影響；且據公司和OpCo所知，不存在此類訴訟的威脅或計劃；沒有當前或預計的行動要求根據法案在註冊聲明或定價說明書中作出描述，但尚未在其中描述；沒有根據法案要求作爲註冊聲明的附件或描述在註冊聲明或定價說明書中的法規、法規或合同或其他文件，未作爲註冊聲明的附件或描述在註冊聲明和定價說明書中。
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(q) 公司、OPCo或任何公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係 一方面，他們各自的子公司，另一方面，公司、OPCo或其任何各自子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司，該法要求在 表格上的註冊聲明 S-1 應向委員會提交，但註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中未予說明；
(r) 公司不是，而且在股票的發行和出售以及所得款項的使用生效後立即生效 其將不是經修訂的1940年《投資公司法》（「投資公司法」）中定義的 「投資公司」；
(s) 公司、OPCo及其各自的子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國稅款，並提交了所有納稅申報表 必須在本文發佈之日之前支付或申報；除非合理預計不會產生重大不利影響，否則已經或合理預計會對公司提出任何稅收缺口， OPCo或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產；
(t) 在提交初始文件時 註冊聲明及其生效後的任何修正案，應在公司或任何發行參與者提出股份真誠要約（根據該法第164 (h) (2) 條的定義）之後的最早時間以及當日 因此，根據該法第405條的定義，公司過去和現在都不是 「沒有資格的發行人」；
(u) 德勤會計師事務所 Touche LLP是一家獨立的公共會計機構，已對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的（i）公司和（ii）OPCo及其子公司的某些財務報表進行了認證 根據該法以及委員會根據該法制定的規章和條例的要求，就公司和OPCo採取行動。Weaver 和 Tidwell, L.P.，他們已經認證了土地、改善和地表權的某些財務報表 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的d.k. Boyd Land and Cattle Co.（「East Stateline Ranch」）的業務已向公司表示其是一家獨立會計師事務所 根據該法以及委員會根據該法制定的適用細則和條例的要求，就東州立牧場而言；
(v) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語的定義見規則） 13a-15 (f) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」），（i）符合《交易法》的適用要求，（ii）是由證券交易法設計的 公司的首席執行官和首席財務官，或在其監督下，爲財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 目的符合公認會計原則，以及 (iii) 足以提供合理保證，(A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (B) 必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有在下列情況下才允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權，以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；以及 除定價招股說明書和招股說明書中另有規定或考慮外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷 財務報告（據了解，本小節不應要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，但不得早於本應遵守的日期 適用法律）；
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（錯誤）公司及其子公司的財產在事故保險和責任保險方面得到保障，保險金額應當與從事類似業務並在公司及其子公司經營的地點擁有類似財產的公司相當。
（錯誤）股票已獲批准上市，待正式發行通知後在紐約股票交易所（交易所）上市。
（錯誤）公司和OpCo未銷售或發行任何會與本協議中擬定的股票發行融合的證券，該融合根據證券交易法、該法下的規則和法規，或美國證券交易委員會對其解讀的規定。
（錯誤）自擬定定價說明書中包含的最新審計財務報表日期以來，公司的財務報表內部控制未發生任何對公司的財務報表內部控制具有實質性影響，或者合理可能對公司的財務報表內部控制具有實質性影響的變化。
（錯誤）公司保持了符合交易所法規的信息披露控制和程序（如該規則對披露控制和程序的定義所示）；這些信息披露控制和程序旨在確保公司及其子公司的重要信息由這些實體內其他人員向公司的首席執行官和首席金融官知曉，並且在所有重大方面都有效地執行其既定功能。爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； （錯誤）公司和OpCo有權力和能力執行和交付本協議，履行其在此項協議下的義務，並完成此項協議和定價說明書中所擬的行動；公司和OpCo根據每次交付的時間已經或將就本協議和定價說明書授權、簽署和交付執行此項協議和由公司和OpCo在此項協議和定價說明書中所擬議的交易所需採取所有必要和適當的行動。
（錯誤）公司及OpCo擁有執行和交付本協議、履行其在此項協議下的義務、完成此項協議和定價說明書中所計劃行動的完全權利、能力和權威；相關方爲就公司及OpCo簽署和交付本協議、完成公司及OpCo在此項協議和定價說明書中表述的交易所需採取的適當的授權、簽署、交付等受理所必需的、適當的行動採取了或將採取。
(cc) 本協議已由公司和運營公司經合法授權、執行和交付；
(dd) 公司、運營公司及其各自的子公司，以及公司、運營公司或其各自子公司的任何董事或高管，以及據公司或運營公司的了解，在經過合理調查後，公司、運營公司或其各自子公司的任何僱員、代理人、分支機構或其他代表公司、運營公司或其各自子公司行事的人員，均未（i）進行、提供、許諾或授權任何非法的捐款、禮物、娛樂或其他非法費用（或採取任何進一步行動）；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府所有或控制實體的官員或僱員，或任何國際公共組織的官員或僱員，或任何代表上述任何實體行使官方職能的人員），或向任何政黨或政黨官員或競選公職人員，直接或間接提供、許諾或授權任何非法支付或利益；或（iii）違反或正在違反1977年修訂的《美國反海外貪污法》的任何規定。
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根據英國賄賂法2010年或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規（統稱爲「反腐敗法律」）的規定，公司、各子公司和OpCo及其各自的附屬公司，並據公司或OpCo所知，經過適當調查，公司和OpCo的關聯公司已遵守反腐敗法律經營業務，並已建立並保持並將繼續保持合理設計以促進並符合此類適用法律和本聲明及擔保的規定，公司、OpCo或其任何子公司將不會直接或明知間接使用募集資金的收益，以便開展任何違反反腐敗法律的行爲；
(ee) 公司、OpCo及各自的子公司的經營一直以來始終遵守適用反洗錢法律的要求，包括但不限於1970年《銀行保密法》的規定，由2001年美國愛國者法案修改，以及各個司的反洗錢法律的要求，在其中公司、OpCo及各自子公司開展業務的各個司的同要求，其監管機構制定、實施或執行的任何相關或類似規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法 」），公司、OpCo或其任何子公司與反洗錢法有關的任何行動、訴訟或程序，尚未進行或據公司或OpCo所知，有威脅；
(ff) 公司、OpCo或其各自的子公司，任何董事或高級主管，據公司或OpCo所知，任何員工、代理人、關聯方或代表公司、OpCo或其各自子公司的他人，當前不是美國政府實施或執行的任何制裁的目標或對象，包括但不限於美國財政部資產控制辦公室、美國商務部工業與安全局或美國國務院，包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「受限人員」的歐盟、英國財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱爲「制裁」），或者（ii）地處、設立或是某個國家或地區的居民，該國家或地區是受到基於行業或綜合性制裁的目標或對象（目前, 古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、俄羅斯、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區等）; 所謂的 頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（以下簡稱爲「受制裁地區」）以及公司和OpCo不得在未經適用制裁的情況下直接或間接使用本次股份發行的收益，或者以違反制裁的方式將收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體（A）用於資助或促進任何與受制裁個人、國家或地區的業務活動，或者（B）以任何其他方式導致任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他方參與該交易的任何人）違反制裁；在未經適用制裁的情況下，公司、OpCo及其各自的子公司均未參與並且在過去五年內未曾參與與任何在交易時爲受制裁的個人或實體（根據具體情況）或任何受到制裁的地區有關的交易或交易；公司、OpCo及其各自的子公司已經制定並保持了旨在促進和實現持續制裁合規的政策和程序。 所謂的 頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（以下簡稱爲「受制裁地區」）以及公司和OpCo不得在未經適用制裁的情況下直接或間接使用本次股份發行的收益，或者以違反制裁的方式將收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體（A）用於資助或促進任何與受制裁個人、國家或地區的業務活動，或者（B）以任何其他方式導致任何人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他方參與該交易的任何人）違反制裁；在未經適用制裁的情況下，公司、OpCo及其各自的子公司均未參與並且在過去五年內未曾參與與任何在交易時爲受制裁的個人或實體（根據具體情況）或任何受到制裁的地區有關的交易或交易；公司、OpCo及其各自的子公司已經制定並保持了旨在促進和實現持續制裁合規的政策和程序。
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註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的基本報表、相關附表和附註，以及公司、OpCo及其各自子公司在所示日期的財務狀況，以及公司、OpCo及其各自子公司所示的經營狀況、股東權益和現金流量表，在所有重大方面均公正地呈現。這些財務報表按照美國公認會計准則（"GAAP"）編制，並在涉及的各個時期內保持一致。如果有的話，所附的支持附表按照GAAP的要求，公正地呈現了所要求的信息。註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的摘要財務信息，在所有重大方面公正地呈現了所示信息，並按照其中包含的已審計財務報表的基礎編制。除了其中包含的內容外，在註冊聲明、定價說明書或招股說明書中無需包含歷史或預測財務報表或附表，也不需要根據《證券法》或根據其制定的規則和規定在註冊聲明、定價說明書或招股說明書中包含這些財務報表。註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的關於"財務測量指標"（如"證券交易委員會的規則與規定所定義的）的所有披露，在所有重大方面符合證券交易所法規G和規定10(e)的要求，如適用。 在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。 （hh）註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設是合理的，可以提供對所述交易和事件的影響的合理依據，相關的假設調整對歷史財務報表金額進行了適當的影響，假設調整反映了對註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設進行了適當應用。註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設財務報表在形式上在所有重大方面符合《規章》第11條的適用要求。 S-K （hh）註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設是合理的，可以提供對所述交易和事件的影響的合理依據，相關的假設調整對歷史財務報表金額進行了適當的影響，假設調整反映了對註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設進行了適當應用。註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設財務報表在形式上在所有重大方面符合《規章》第11條的適用要求。
（hh）註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設是合理的，可以提供對所述交易和事件的影響的合理依據，相關的假設調整對歷史財務報表金額進行了適當的影響，假設調整反映了對註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設進行了適當應用。註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的假設財務報表在形式上在所有重大方面符合《規章》第11條的適用要求。SEC法規第8條和制度S-X。 在提供下面所述的意見時，我們已檢查並依賴以下文件：
(ii) 公司、OpCo及其各自子公司擁有或被授權使用所有重要的版權、可版權作品、專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌名稱、商標、商號、標誌、互聯網域名、統一資源定位符及其他對開展業務所必需的知識產權或工業產權；且其使用並未在任何實質性方面侵犯任何第三方的權利；
(jj) (i)(A) 公司、OpCo及其各自子公司未違反並根據公司所知，在適當的調查之後，沒有承擔任何聯邦、州、地方或法定、法規、條例、規範、其他要求或法律(包括普通法)，或任何國內外政府機構、政府機構或法院的決定或命令所規定的責任； 非美國人。 (jj) (i)(B) 公司、OpCo及其各自子公司對污染有關的使用、處理、運輸、處理、存儲、排放、處置或釋放有害物質(如下所定義)、對環境或自然資源的保護或恢復、對健康和安全(包括與有害物質接觸有關的健康和安全)、以及自然資源損害(統稱爲"環境法")不存在任何已知或涉嫌違反的責任； (jj) (i)(C) 公司、OpCo及其各自子公司沒有任何正在進行中的或根據公司所知，在適當的調查之後存在的威脅，涉及由環境法下的任何政府機構、政府機構或個人提起的訴訟或與該有關的有關有害物質的釋放的問題；
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接觸有害物質和（D）公司、操作公司及其各自的子公司已獲得並遵守適用環保法規所要求的所有許可證、執照、授權、標識號碼、同意書、豁免、豁免或其他批准，以從事其業務，除非在(A)至(D)款所涵蓋的情況下，這些情況不會合理地預期造成重大不利影響；並且公司或操作公司所知，沒有事實或情況可能導致違反環保法律，或有重大不良影響的索賠。 (x)目前沒有進行中或已知將來可能有的，由政府機構同時參與的訴訟程序，除非對於可以合理地相信不會處以30萬美元或更高的金錢制裁的訴訟程序，以及(y)公司，操作公司或其各自的子公司不預計與任何環保法規相關的資本支出達到重要程度。對於本小節，「有害物質」是指（A）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料，以及（B）根據環保法則定義或調控的任何其他有毒或有害或被污染物、污染物或廢物的化學物質、材料或物質；「排放」是指任何對環境的泄漏、泄漏、泵入、倒入、排放、排污、注射、逃逸、遷移、滲濾、傾倒或處置。 副產物 或分解產品，放射性材料，含石棉材料， 含有商業祕密和未立爲專利的和/或未頒佈專利的專有或機密信息、系統或程序（統稱爲「其他」） 和多氟烷基物質，和多氯聯苯（B）任何其他在環境法律下被定義或調整爲有毒或有害物質的化學物質，材料或物質或作爲污染物，污染物或廢物的任何其他化學物質、材料或物質; 「排放」是指任何對環境的泄漏、滲漏、泵入、倒入、排放、排泄、注射、逃逸、遷移、浸漬、傾倒或處置；
(kk)公司、操作公司及其各自的子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）在對公司、操作公司和其各自的子公司業務的操作所需的各種方面上是適當的、正常運行並正常執行的，並且公司或操作公司所知，IT系統不存在重大的錯誤、缺陷、木馬病毒、定時炸彈、惡意軟件和其他病毒；公司、操作公司及其各自的子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保護措施，以保護和維護其重要機密信息和IT系統的完整性、持續運營、冗餘性和安全性以及與其業務有關的所有用於個人、個人識別、敏感、保密或受規定管制的數據（統稱爲「個人數據」），並且公司或操作公司所知，沒有發生任何重大違約、違規、故障或未經授權使用或未經授權訪問的情況，除非已經糾正，無需承擔重大費用或責任或有義務通知任何其他人，亦無與之相關的內部審查或調查事件；公司、操作公司及其各自的子公司目前在所有適用法律或法規的重要方面上都符合與隱私和IT系統以及個人數據的安全性相關的所有適用法律、判決、命令、規則和法規，以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的法律法規，除非合理預期不會對公司、操作公司及其各自的子公司產生重大不利影響。
(ll) 任何在登記聲明、定價招股說明書或招股說明書中包含的或重申的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定）都是在合理的基礎上做出或重申的，且是在披露日以誠信方式披露的。
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(mm) 本公司或 OPCo 沒有注意到任何導致公司或 OPCo認爲，註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源 並且，在這些來源要求的範圍內，公司和OPCo已獲得書面同意，可使用來自此類來源的此類數據；
(nn) 公司或公司的任何董事或高級管理人員以以下身份存在過失職務，也從未出現過失誤 例如，遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（「薩班斯-奧克斯利法案」），包括與貸款有關的第402條和第302條以及 906 與認證有關；
(oo) 公司、OPCo及其任何關聯公司都沒有或將要直接收購或 間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致公司或其任何子公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；
(pp) 公司、OPCo及其各自的子公司擁有此類許可證、執照、授權、同意、特許權， 專利、版權、商標和商品名稱或相關權利，這是根據適用法律實質上按照註冊聲明、定價招股說明書和 招股說明書，但上述任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的內容除外。本公司、OPCo或其各自的任何子公司均未侵犯他人的任何有效權利 尊重上述任何條款，除非無法合理預期任何不這樣做或違規行爲會導致重大不利影響；
(qq) 公司、OPCo及其各自的子公司總體上均投保此類損失和風險的保險，金額如下 在他們目前從事的業務中保持謹慎和習慣，並符合法律要求；
(rr) 從初始時起 向委員會保密提交與股份有關的註冊聲明（如果更早，則爲公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人首次參與任何股份的日期） 試水 通訊）截至本文發佈之日，公司一直是該法第2（a）（19）條定義的 「新興成長型公司」 （「新興成長型公司」）；
(ss) (A) 員工第 3 (3) 條所指的每份員工福利計劃 經修訂的《1974年退休收入保障法》（「ERISA」），公司或其 「受控集團」 的任何成員（定義爲與公司共同控制的任何實體，無論是否成立）或 ERISA第4001 (a) (14) 條所指的OPCo或根據經修訂的1986年《美國國稅法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視爲公司或OPCo單一僱主的任何實體（ 「守則」）的任何重大責任（均爲 「計劃」）均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於ERISA和 守則；(B) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外； (C) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每份計劃，沒有任何計劃未達到（無論是否豁免），也沒有合理預計會未能滿足最低融資標準（在 適用於該計劃的ERISA第302條或《守則》第412條的含義；（D）沒有任何計劃處於 「風險狀態」（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃 根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，即 「多僱主計劃」，處於 「瀕危狀態」 或 「危急狀態」（根據ERISA第304和305條的定義）；（E）的公允市場價值 每個計劃的資產超過所有計劃的現值
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根據用於資助該計劃的假設確定的該計劃下應計的福利；（F）未發生或合理預期未發生任何《ERISA》第4043(c)條和其根據法規規定的「須報告事項」（排除可能適用豁免的須報告事項）；（G）擬達到《稅收法》第401(a)條資格的每個計劃均已獲得資格，並且未發生任何行爲或不作爲導致失去該資格的情況；（H）公司、子公司或受控組的任何成員未發生或合理預計未發生根據《ERISA》第IV章的任何責任（除計劃的繳款或向養老金保險公司繳納保費不屬於違約的情況外）（包括《ERISA》第4001(a)(3)條規定的「多僱主計劃」），及（I）未發生或合理預計未發生以下任何事件：（A）公司、子公司或其受控組關聯方在公司、子公司及其各自受控組關聯方當前財政年度中需向所有計劃支付的累計繳款金額實質性增加，達到與公司、子公司及其各自受控組關聯方上一財政年度支付的繳款金額相比較的數量；或（B）公司、子公司及其各自子公司的「積存的退休後福利義務」（按照會計準則供應編碼主題的定義）在當前財政年度中實質性增加，達到與公司、子公司及其各自子公司上一財政年度的義務相比較的數量，除非在此情形下具體列明的事件或條件會造成（無論是獨立或合計）實質性不利影響； 715-60) 除非在本處規定的事件或條件不會導致實質性不利影響，否則與公司、子公司及其各自子公司在當前財政年度中需支付的所有計劃的累計繳款金額實質性增加，達到與公司、子公司及其各自子公司在最近完成的財政年度中支付的繳款金額相比較的數量，或公司、子公司及其各自子公司的「累計的退休後福利義務」（按照會計準則供應編碼主題的定義）實質性增加；
（tt）公司、子公司或其各自子公司的僱員不存在或據公司所知，預期或威脅存在任何勞資糾紛。公司、子公司或其各自子公司均不是任何集體協商協議的一方；
(uu) 在招股說明書中未另行規定或預期情況下，公司或子公司當前沒有受任何協議或其他工具直接或間接禁止向公司或子公司支付任何股息、進行任何其他分配、向公司或子公司償還貸款或預付款項，或向公司或子公司或其他子公司轉讓其任何財產或資產。
(vv) 公司、子公司和其各自的子公司與任何人（除本協議外）沒有簽訂任何合同、協議或諒解，根據這些合同、協議或諒解，該人可以就發行和銷售股份而向其或其任何承銷商索賠佣金、轉介費或類似支付費用。
(ww) 除招股說明書中另行規定外，根據註冊聲明依法向證券交易委員會提交的和簽發的A類股份發行和銷售，沒有任何人有權要求公司或其各自的子公司註冊任何證券以便出售。
(xx) 公司已經明確書面指定對於定向股份計劃中的每個參與者對A類股份的配置，並且定向股份承銷商和其他承銷商沒有在這樣的配置決策中直接或間接參與或影響。與定向股份計劃有關的定向股份不會在美國以外的地方供售。公司未根據定向股份計劃特地向任何人提供或導致代表提供A類股份，以非法干預（i）公司和子公司的客戶或供應商改變客戶或供應商與公司和子公司之間的業務水平或類型，或（ii）貿易記者或媒體發表對公司和子公司、它們各自的業務或它們各自的產品有利的信息。
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公司或OpCo的任何官員簽署並交付給承銷商的文件或律師與發行有關的任何證書，均被視爲公司或OpCo對每位承銷商作出的陳述和擔保，涉及其中所述的事項。
依據本協議所設的條款和條件，（a）公司同意向每位承銷商發行和出售股票，而每位承銷商同意，各自而非共同地從公司購買股票，每股購買價格爲15.9375美元，在附表I中標明其名稱旁邊的可靠股份數量；（b）如果承銷商按照下文所規定的行使購買選擇權，公司同意向每位承銷商發行並出售股票，而每位承銷商同意，各自而非共同地從公司購買股票，每股購買價格爲本第2條款的（a）款所規定的價格（但每股可選擇股份的購買價格將按公司宣佈且適用於可靠股份但不適用於可選擇股份的紅利或股息金額進行調整），由這些承銷商行使購買選擇權所決定的可選股份數量（經你進行調整以消除零碎股份），該數量由一個分數乘以可選股份數量得出，分數的分子是附表I中標明該承銷商有權購買的可選股份數量，分母是所有承銷商有權在本協議下購買的可選股份數量。
公司授予承銷商行使權利，根據其選擇權購買最多217.5萬股可選股，每股購買價格如上段所述；但每股可選擇股份的購買價格將按公司宣佈且適用於可靠股份但不適用於可選擇股份的紅利或股息金額進行調整。行使購買可選股份的任何決定僅能通過書面通知你向公司發出，在本協議日期後的30個日曆日內，確定要購買的可選股份總數和交付這些可選股份的日期，由你決定但決定不得早於首次交付時間，除非你和公司另有書面約定，否則不得早於該通知日期之後兩個或之後十個營業日。
3. 在您授權釋放股份後，多家承銷商擬根據定價披露文件和招股說明書中的條款和條件出售股份。
4. (a) 根據每個承銷商通過至少提前四十八小時通知公司要求的授權面額和註冊名稱以確定形式的股份，以及由公司或代表公司轉賬支付其購買價格，則公司將通過證券存管公司 (DTC) 的系統，用於該承銷商的帳戶，將這些股份交付給代表公司，該帳戶上的資金將通過聯邦電匯在至少提前四十八小時通知的情況下，由公司指定給代表公司的帳戶進行支付。 當日 在交割時間（下面定義），公司將準備好證明代表股份的證書（如果有的話），以及至少提前二十四小時在DTC辦公室或其指定保管人（「指定辦公室」）將這些股份交付和支付。 交割時間和日期將與
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在2024年7月1日上午9:30（紐約時間）或代表與公司書面約定的其他時間和日期，交付公司股份；對於可選股份，在由承銷商代表在每份書面通知中指定的日期上午9:30（紐約時間）交付，或代表與公司書面約定的其他時間和日期。公司股份的交付時間和日期在此稱爲「首次交付時間」，每份可選股份的交付時間和日期，如果不是首次交付時間，則在此稱爲「第二次交付時間」，每個交付時間和日期在此稱爲「交付時間」。
（b）根據本協議第8條的規定，各方或其代表將在每個交付時間交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8條(m)和第8條(n)的要求額外提供的文件，將通過電子方式交付至Gibson, Dunn & Crutcher LLP律師事務所的辦公地址：811 Main Street, Suite 3000, Houston, Texas 77002（「交割地點」），股份將通過DTC的系統（適用於電子記賬股份）或者在指定辦公室（適用於紙質股份）交付，均在該交付時間。每次交付之前的紐約時間下午5:00將在交割地點舉行會議，會議上將交付前述句子的最終草案文件以供各方查閱。本條第4款中，「紐約工作日」指的是除紐約銀行機構通常授權或根據法律或行政命令有義務關閉的日期外的每個週一、週二、週三、週四和週五。
5. 公司和OpCo與每個承銷商達成協議：
（a）根據您的批准編制招股說明書，並在《證券法》第424(b)條下的規定期限內提交該招股說明書，該期限早於以下時間之前：（i）首次交付時間；（ii）本協議簽訂並交付之後的第二個工作日盤在美國證券交易委員會閉市之前，或適用的情況下，根據《證券法》第430A(a)(3)條的要求提前的時間；在最後交付時間之前不再對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充，除非您在合理通知後迅速不予批准；收到註冊聲明修訂已遞交或生效的通知或招股說明書修訂或補充已遞交的通知後，及時向您報告，並提供副本；根據《證券法》第433(d)條的規定，及時提交公司需要向美國證券交易委員會提交的所有材料；並且，在出現美國證券交易委員會發布停止令、阻止或暫停任何初步招股說明書或其他招股說明書的使用、暫停在任何司法管轄區內的股票銷售資格、對任何此類目的提起或威脅的訴訟的啓動，或者以及美國證券交易委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充或提供額外信息的請求之後，積極努力及時撤銷此類命令；
（b）根據您合理要求，及時採取行動以使股票在您合理要求的司法管轄區的證券法下獲得承銷和銷售資格，並遵守該等法律，以便允許在該等司法管轄區內進行銷售和交易，直至完成股票的分銷爲止；但是，與此相關，公司不需要作爲外國公司（否則不要求）或在任何司法管轄區（否則不要求）提交一般服務的同意；
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(c) 在紐約業務日的下一個交易日上午10:00（紐約時間）之前（或代表人和公司協商同意的其他時間），並不時向承銷商提供紐約市的書面和電子招股書副本，數量由您合理要求，並且如果在招股書發行後九個月內的任何時間內，與發售股票有關的招股書（或取而代之的，根據法案第 173(a)條的通知）的交付是必需的，而且在此之後發生任何事件，使修訂或補充後的招股書包含對事實的虛假陳述或省略任何必要的重大事實以使其陳述不誤導時，在您合理請求下交付，根據當時發佈招股書時的情況，在紐約市，若這招股書（或取而代之的，根據法案第 173(a)條的通知） 交付時，沒有誤導，或者因爲任何其他原因在同一期間必須修訂或補充招股書以遵守法案，通知您並根據您的要求免費準備並提供適量的修訂招股書或招股書補充，以更正此類陳述或省略或實現此類遵從；如果任何承銷商需要在離招股書發行時間九個月或更久的時間內，在您的要求下但由此類承銷商自費準備並交付給此類承銷商，您不時合理要求的一份修訂或補充的招股書，以符合法案第 10(a)(3)節； 在發行招股書後九個月或更久的任何時間出售股票時，根據您的要求但由此類承銷商自費準備並交付給此類承銷商，您不時合理要求的修訂或補充招股書的書面和電子副本，以符合法案第 10(a)(3)節；
(d) 在註冊聲明的生效日期後儘快但最遲不得超過十六個月，向其證券持有人公開提供公司及其子公司的（無需經過審計的）符合《證券法》第11(a)條和委員會的相關規定（包括公司可選擇的規則158）的盈利聲明（可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）提交進行滿足）;
(e)(1) 從本日期起至招股說明書日期後的180天內的這個期間，禁止進行以下行爲：(i) 直接或間接地公開出售、訂立出售合同、抵押、授予購買權、進行做空交易或以其他方式直接或間接地轉讓或處置公司的證券或與註冊聲明、定價說明書和招股說明書中所述的員工激勵計劃規定的股份實質上相似的OpCo股份或在委員會提交的與按照註冊聲明、定價說明書和招股說明書的規定發行的證券相關的股份，包括但不限於購買股份的期權或權證或可以轉換爲或兌換爲股份或代表收到股份或其實質上相似證券的權利的任何其他證券，或公開披露有意進行任何要約、出售、抵押、處置或提交文件，或(ii) 進行任何轉讓了股份或這樣的其他證券的所有或部分經濟後果的掉期或其他協議交易，不論這些交易中(i) 或(ii) 所述的任何交易是否以交付股份或這樣的其他證券、以現金或其他方式結算（除了根據本協議或註冊聲明、定價說明書和招股說明書的規定在此處出售的股份或根據員工激勵計劃出售的股份）。事先獲得代表的書面同意除外；但是，上述限制不適用於(A) 任何股份或任何證券或其他獎勵（包括但不限於 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 在招股說明書日期後至今180天內的此期間內，不得（i）公開出售、訂立銷售合同、抵押、授予購買權、進行做空交易或以其他方式直接或間接地轉讓或處置與本公司的證券或與註冊聲明中描述的股票的條件相同的OpCo單位相關的任何證券或與註冊聲明、定價說明書和招股說明書中描述的股票的條件相同的本公司出於股權激勵或類似計劃而發行的證券之一併提交給委員會的註冊聲明和公開披露要進行這樣的出售、抵押、處置或提交；或(ii) 進行任何轉讓了股份或這樣的其他證券的所有或部分經濟後果的掉期或其他協議交易，不論這些交易是通過交付股票或這樣的其他證券、以現金或其他方式結算（但不包括根據本協議或根據註冊聲明、定價說明書和招股說明書的規定在此處出售的股票）。事先獲得代表的書面同意；但是，上述限制不適用於（A）任何股票或任何與上述註冊聲明、定價說明書和招股說明書所述的類似獎勵計劃（包括但不限於
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期權、限制性股票、績效股份單位或限制性股票單位）可轉換爲股份、可兌換成股票或代表獲得權的股份（統稱爲 「激勵股份」） 根據公司的任何股票期權計劃、激勵計劃或股票購買計劃（統稱爲 「公司股票計劃」）或根據註冊聲明中描述的股權薪酬安排發行的獎勵”） 和招股說明書，(B) 在轉換、行使或交換註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的可轉換、可行使或可交換證券時發行的任何股份或任何股份 根據激勵獎勵歸屬或行使，(C) 在表格上提交註冊聲明 S-8 與根據公司股票計劃條款授予或將要授予的證券有關 在《定價披露一攬子計劃》和《招股說明書》中描述了與公司重組相關的證券的發行（如註冊聲明和標題爲 「定價披露一攬子計劃」 的章節中所述） 「公司重組」），（E）公司在表格上機密提交的轉售貨架註冊聲明草稿 S-1 按照登記權的設想，與委員會合作 就本次發行簽訂的協議（前提是，如果是任何此類機密文件，(1) 公司應在提交此類文件前至少三個工作日向代表發出書面通知， (2) 不得公開宣佈此類機密材料，並且 (3) 在此期間，任何此類機密提交的材料均不得成爲公開的註冊聲明 封鎖 時期）， (F) 發行可轉換爲或可行使或可交換爲股份的股份或證券，作爲收購任何人的股權或資產的對價，或公司以任何其他方式收購任何 一項或一系列關聯交易中的業務、財產、資產或個人，或提交與此類證券相關的註冊聲明；前提是就上述 (F) 條而言，總額不超過總和 根據本協議發行股份後立即發行的公司已發行股份數量的10％，並且（G）爲代表股東、高級管理人員制定交易計劃提供便利 或根據上市規則擔任公司董事 10b5-1 根據《交易法》進行股份轉讓（前提是（i）該計劃不規定在此期間轉讓股份 封鎖 期限和 (ii) 在《交易法》下要求或由公司自願就制定此類計劃發表公開公告或申報的範圍內，例如 公告或申報應包括一份聲明，大意是在此期間不得根據該計劃進行股份轉讓 封鎖 時期）；以及
(e) (2) 如果代表自行決定同意解除或放棄其中規定的限制 封鎖 本協議第8 (i) 節所述的致公司高級管理人員或董事的信函，並在生效前至少三個工作日向公司提供即將解除或豁免的通知 發佈或豁免日期，公司同意在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務發佈基本上以本協議附件二形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈或豁免 釋放或豁免；
(f) 只要公司受第13條或第15 (d) 節的報告要求的約束 《交易法》，在適用法律要求的時間內向其股東提供其財政年度報告（包括公司及其資產負債表和收益表、股東權益和現金流表） 經獨立公共會計師認證的合併子公司），並在適用法律要求的情況下，向其股東提供公司及其子公司的合併摘要財務信息 每季度提供合理的細節（通過向EDGAR提交和/或在其網站上公開任何此類報告、通信或信息可以得到滿足）；
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(g) 在註冊聲明生效日期的三年期間內，只要公司受到《交易所法》第13條或第15(d)條的報告要求的約束，將向您提供所有報告或其他通信（財務或其他）的副本並以您的要求儘快提供向股東提供的任何報告和財務報表的副本，並在委託報告和財務報表向委員會或任何國家證券交易所遞交或註冊之後，將其交付給您，然而，根據第5(g)條描述的義務可以通過向EDGAR提交此類報告或通信文件以及將此類報告、通信或信息在其網站上普遍公開來完成;
(h) 根據定價招股書中「募集資金用途」部分的規定使用從本協議出售的股票所收到的淨收益;
(i) 盡力使股票根據發行通知在交易所上市;
(j) 根據規則463要求，向委員會提交Form 10-Q或表格10-K 以滿足相關的信息披露要求;
(k) 如果公司選擇依靠規則462(b)，公司應在與本協議日期當天晚上10:00華盛頓特區時間之前，依照規則462(b)向證券交易委員會提交規則462(b)註冊聲明，並在提交時支付規則462(b)註冊聲明的申報費，或根據《法案》第111條提供支付該費用的不可撤銷指示；
(l) 根據任何承銷商合理的要求，向該承銷商提供或引起提供公司和OpCo的商標、服務標誌和企業標識的電子版本，用於該承銷商操作的網站（如果有），以便促成股票的在線發行（「許可」）；但是，許可僅用於上述目的，免費授予，並且不得由該承銷商轉讓或轉讓； 在線 發行股票的目的（「許可」）；但是，許可僅用於上述目的，免費授予，並且不得由該承銷商轉讓或轉讓；
(m) 如公司在《法案》意義下股票分銷完成和最後交割時間之間的任何時間停止成爲新興成長公司，立即通知你；
(n) 在Directed Share計劃涉及的Directed Shares在各司法管轄區提供時，遵守所有適用的證券和其他法律、規章和法規；
6. (a) 公司聲明並同意，未經代表的事先同意，公司未作出並不會作出任何關於股票的要約，該要約將構成《法案》第405條規定的「自由書面意向書」；每個承銷商聲明並同意，未經公司和代表的事先同意，該承銷商未作出並不會作出任何關於股票的要約，該要約將構成需要向證券交易委員會提交的自由書面意向書；已獲得公司和代表同意使用的任何此類自由書面意向書列在附表II(a)中；
(b) 公司遵守並將遵守《證券法》規定的適用於任何發行人自由書面招股說明要求，包括與委員會的適時提交或保存要求和草案。 公司聲明已滿足並同意滿足《證券法》第433條規定的條件，以避免需要向委員會提交任何電子路演。
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(c) 公司同意，在發佈發行人自由書面招股說明書或書面「Testing-the-Waters」沃特世通信後的任何時候，如果出現或導致該發行人自由書面招股說明書或書面「Testing-the-Waters」沃特世通信與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中的信息相沖突，或包括對實質性事實的不實陳述或忽略陳述實質性事實以使這些陳述在當時的情況下並不誤導，公司將立即通知代表人，並在代表人的要求下，將爲每位承銷商準備並免費提供發行人自由書面招股說明書、書面「Testing-the-Waters」沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。 （d）公司表示並同意： （i）它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何 沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。 (c) 公司同意，在發佈發行人自由書面招股說明書或書面「Testing-the-Waters」沃特世通信後的任何時候，如果出現或導致該發行人自由書面招股說明書或書面「Testing-the-Waters」沃特世通信與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中的信息相沖突，或包括對實質性事實的不實陳述或忽略陳述實質性事實以使這些陳述在當時的情況下並不誤導，公司將立即通知代表人，並在代表人的要求下，將爲每位承銷商準備並免費提供發行人自由書面招股說明書、書面「Testing-the-Waters」沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。 沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。 （d）公司表示並同意： （i）它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。
沃特世通信或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。 評估市場反應 除沃特世通信外的其他通信評估市場反應 未經代表事先同意與公司合理認爲符合證券法規定的合格機構投資者（如《證券法》第144A條下的投資者） 或《證券法》規定的合格投資者（如《證券法》第501條（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7） 或（a）（8）條下的投資者）進行書面交流；並且（ii）未分發或授權任何其他人分發任何書面評估市場反應 除經銷商在附表II（c）上列出的事先同意的通信外，公司再次確認承銷商已被授權代表其進行 評估市場反應 評估市場反應
(e) 每個承銷商聲明並同意，其所進行的任何測試沽出通信均是與其合理認爲符合《證券法》規定之合格機構買家或符合《證券法》第144A條規定之合格機構買家、投資者規定中第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）之機構進行的。這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 這一部分是有關所投資機構的通信。這些機構應符合《證券法》第144A條的合格機構買家定義，或合格機構買家要求中第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)之機構。
7. 公司和 OpCo 與各個承銷商保證並同意公司和 OpCo 將支付或造成支付以下費用： (i) 公司和 OpCo 的律師和會計師與該公司的股票註冊及與《證券法》有關的所有其他費用，包括 Registration Statement、任何 Preliminary Prospectus、任何 Written Testing-the-Waters Communication、任何 Issuer Free Writing Prospectus 及 Prospectus 及其修訂版本和補充版本的準備、印刷、複製和提交等費用，並將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商； (ii) 本協議、Blue Sky Memorandum、closing documents（包括任何編寫內容）及任何與出售及交付股票有關的其他文件的合理並可證明的印刷或製作費用； (iii) 與本 Section 5(b) 中規定的州證券法下的股票申購和銷售資格相關的合理和可證明的費用和費用提交的律師的承銷商； (iv) 公司進行任何向潛在投資者進行「路演」演示的費用（但在任何「路演」演示相關的包機飛行費用上，公司和承銷商各自承擔50%）； (v) 上交易所的股票掛牌費和費用； (vi) 因爲 FINRA 對股票出售條款的任何必要審核需要而計劃發生的費用和可證明費用和負擔提交的律師費（但這樣的律師費和費用總額不得超過40,000美元）； (vii) 如適用，股票證書的準備費用； (viii) 任何股票代理人或註冊商的費用和收費； (ix) 在其他地方沒有明確提供的其義務履行相關的任何其他費用和費用。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 這一部分是與證券交易所上市股票相關的費用和費用。
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但是，我明白，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費， 他們轉售任何股票時徵收的股份轉讓稅，以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。
8。這個 承銷商根據本協議承擔的與每次交割時交割的股份有關的義務應酌情決定，前提是本公司和OPCo在此作出的所有陳述、擔保以及其他聲明 在適用時間和交貨時間以及截至該交付時間，是公司和OPCo應履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：
(a) 招股說明書應在適用的範圍內根據該法第424（b）條向委員會提交 該法的規章制度和條例以及本法第5（a）條規定的此類申報期限；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應向公司提交 委員會應在規則433規定的適用期限內提交此類申請；如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應在華盛頓州晚上10點之前生效 哥倫比亞特區時間，在本協議簽訂之日；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得爲此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟 是由委員會發起或威脅的；據公司所知，不得啓動或威脅暫停使用定價招股說明書、招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書的止損令 委員會；委員會提出的所有補充信息要求均應得到滿足，令你感到合理滿意；
(b) 承銷商法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP應向您提供此類書面意見或 意見（每種意見的形式作爲本文件附件一（a）附後），其日期爲交付時間，其形式和實質內容令您相當滿意，並且此類律師應已收到合理的文件和信息 要求他們能夠轉交此類事項；
(c) Vinson & Elkins L.L.P.，該公司和OPCo的法律顧問， 應向你提供書面意見（該意見的草稿見本文附件一（b）），其形式和實質內容令你相當滿意，而且該律師應已收到此類文件和 他們可能合理要求提供的信息，使他們能夠傳遞此類事宜；
(d) 在招股說明書發佈之日 在本協議執行之前，即任何協議生效之日紐約時間上午 9:30 事後生效 對在本日期之後提交的註冊聲明的修訂 協議以及每次交付時，德勤會計師事務所應向您提供一封或多封信函，註明相應的交付日期，其形式和內容令您合理滿意；
(e) 在本協議執行之前的招股說明書發佈之日，紐約時間上午 9:30 任何的生效日期 事後生效 在本協議簽訂之日之後以及每次交付時，Weaver 和 Tidwell, L.P. 均應向其提供對註冊聲明的修正案 您一封或多封信件，註明相應的交付日期，其形式和內容令您合理滿意；
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(f) 在招股說明書發佈之日，在本文件執行之前的某個時候 任何協議的生效日期爲紐約時間上午 9:30 事後生效 在本協議簽訂之日之後以及每次提交的註冊聲明的修正案 交貨，W.D. Von Gonten & Co. 應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信件，註明相應的交付日期；
(g) (i) 除非定價招股說明書中另有規定或設想的那樣，否則公司、OPCo或其各自的任何一方都不是 自定價招股說明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，子公司應承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而導致的任何業務損失或干擾，無論是否包括在內 保險，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，定價招股說明書中未規定或設想的除外，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起 招股說明書：公司、OPCo或其任何各自子公司的股本或長期債務除微不足道的變化外，不得有任何變化，也不得有任何變化或影響，或任何涉及潛在客戶的發展 變更或影響或影響 (A) 公司、OPCo及其各自子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或者 (B) 公司和OPCo履行本協議規定的義務的能力，包括股票的發行和出售，或完成定價招股說明書和招股說明書中設想的交易的能力， 在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，在您看來，這種情況既重要又不利，以至於進行公開發行或交付在當時交付的股份是不切實際或不可取的 按照定價招股說明書和招股說明書中設想的條款和方式交付；
(h) 當天或之後 適用時間 (i) 任何 「國家認可的統計評級組織」 對公司債務證券或優先股的評級均不得下調，該術語的定義是 根據《交易法》第3 (a) (62) 條設立的委員會，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何評級的監督或審查，可能產生負面影響 債務證券或優先股；
(i) 在適用時間當天或之後，不應發生任何情況 以下：（i）暫停交易所的證券交易或對其進行實質性限制；（ii）暫停本公司證券在交易所的交易或對其進行實質性限制；（iii）全面暫停 聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；(iv) 暴發或升級 涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或（v）美國發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化 各州或其他地方，如果根據您的判斷，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得在此時進行公開發行或交付股票是不切實際或不可取的 按照定價招股說明書和招股說明書中設想的條款和方式交付；
(j) 將要發行的股份 在該交貨時出售的商品應已在聯交所正式上市，但須視發行通知而定；
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(k) 公司與OpCo應已獲得並向承銷商交付了附於本協議附件III中列明的公司與OpCo的每位董事、股東的協議的執行副本，該協議的效力與Annex III中的效力要求大致相符，且以您爲滿意爲前提;
(l) 公司應依照本協議第5(c)節的規定，在紐約工作日之後的第一天提交有關前景報告的文件;
(m) 公司與OpCo應向代表提供符合其首席財務官對Pricing Disclosure Package和招股說明書中的某些財務數據進行「管理確認」的要求的、日期與交付日期相對應並寄送給承銷商的證明，該證明以形式和內容合理滿足代表要求;
(n) 公司與OpCo應在交付時間向您提供公司和OpCo的官員出具的、對公司和OpCo在交付時間前後在本協議第(a)和(g)節中所述的事項以及您合理要求的其他事項的準確性以及公司和OpCo在交付時間前後履行的所有義務的滿意證明;
9. (a) 公司和OpCo將賠償並使每位承銷商免受任何損失、索賠、損害或責任，不論單獨或共同，只要此類損失、索賠、損害或責任（或因此而引起的行動）源於或基於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中包含的或聲稱爲包含的實質事實的不真實陳述，以及對註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書的任何修正案、補充資料，以及根據證券法433(h)規則（一次「路演」）定義的任何「路演」，根據證券法433(d)規則要求提交或需要提交的任何「發行人信息」或任何其他文件或信息的不真實陳述; 測試市場 公司或OpCo準備或授權的溝通，或者因其在其中的遺漏或被指稱遺漏未披露必須在其中披露的或使其中的陳述不具誤導性的實質事實，申請文件案件的情況下；或者因其在其中的遺漏或被指稱遺漏未在造成陳述在其被作出時下的情況下不具有誤導性的實質事實，初步計劃書、定價計劃書或招股說明書，或其任何修正或補充內容，任何發行人自由撰寫的說明書，任何路演，以及根據證券交易法規第433(d)條規定的或要求的進行提交的「發行人信息」。測試市場 公司或OpCo準備或授權的溝通，並將根據發行牌照進行賠償，同時每個承銷商將報銷其在調查或辯護任何此類訴訟或索賠過程中合理發生的法律或其他費用；在此期間，公司和OpCo對於此類損失、索賠、損害或責任，如果是因爲在註冊申報、初步計劃書、定價計劃書或招股說明書、修正或補充內容或發行人自由撰寫的說明書中做了不真實陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏的情況下，恕不承擔責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。測試市場 測試市場 根據和遵循承銷商的信息進行溝通。
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（b）公司和OpCo應對指示認購承銷商（包括其董事、主管和僱員）及根據法案第15條規定控制指示認購承銷商的每人（如有）（「雷蒙德·詹姆斯實體」）進行賠償和免責，以便就任何雷蒙德·詹姆斯實體可能因法案或其他原因而形成的任何損失、索賠、損害或責任或任何與之有關的訴訟承擔責任，只要這樣的損失、索賠、損害、責任或訴訟（i）是由於或基於公司和OpCo爲分發給指定認購者的材料準備或獲得批准並在指示認購項目中涉及的任何不實陳述或被指稱的不實陳述而產生的或基於在其中未載入必要材料事實以使該等陳述不誤導的事實或據稱遺漏的事實而產生的或基於在其中未載明在包括或與該等材料一致的信息的不實陳述或據稱不實陳述或在與該等信息相關的所述材料中遺漏或據稱遺漏的有關該信息的未載入的材料事實而使該等信息中的陳述不誤導的事實（ii）是由於或基於指定認購者未能爲和接收指定認購者同意購買的指定認購股份的分配支付或接收而產生的或（iii）與指定認購項目相關，但公司和OpCo不會對因雷蒙德·詹姆斯實體的重大疏忽或故意不當行爲而產生的任何經法院裁定爲最終判決的損失、索賠、損害、責任或訴訟承擔責任在指示認購承銷商最終被確定無權根據本節獲得支付法律和其他費用的情況下，雷蒙德·詹姆斯實體將迅速返還根據該項款項預先支付的所有款項。
(c) 每個承銷商都應該單獨承擔責任並且保證對公司和OpCo免受任何損失、索賠、損害或義務，無論是根據法案還是其他方面，只要這些損失、索賠、損害或義務（或在此方面的行動）是由註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書中包含的關於一個重要事實的不實陳述或據稱的不實陳述引起的，或者是由於在註冊聲明中或者爲了使註冊聲明中的陳述不致於誤導而在註冊聲明中未陳述或據稱未陳述一個必要的重要事實或者爲了使任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書中的陳述不達百不誤而未陳述或據稱未陳述一個必要的重要事實，或者是由於在註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書中任何修訂本或補充信息、任何發行人自由撰寫的招股說明書、任何路演或者任何 ","1":"水勢試驗","2":" 溝通，只要這些不真實陳述或據稱的不真實陳述或未陳述或據稱的未陳述是根據註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書、任何修訂本或補充信息、任何發行人自由撰寫的招股說明書、任何路演或者任何 ","3":"水勢試驗","4":" 溝通中作出的，在公司的授權或依賴和遵守承銷商信息的情況下；並會根據公司或OpCo合理發生的對於調查或辯護此類行動或索賠而合理發生的任何文件法律或其他費用，對公司和OpCo進行賠償。本協議中對於承銷商和適用文件，「承銷商」 產品進行管理(Testing-the-Waters) 交流準備或者由公司授權(Testing-the-Waters)造成的損失、索賠、損壞或者責任，或者基於或者由於在註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書中未陳述或基於一個必須陳述卻未陳述或者將陳述在必需陳述以使陳述不會誤導的一個重要事實引起的損失、索賠、損壞或責任，或者基於或者由於在任何修訂本或補充信息中未陳述或基於一個必須陳述卻未陳述或者將陳述在必需陳述以使陳述不會誤導的一個重要事實引起的損失、索賠、損壞或責任，在任何發行人自由撰寫的招股說明書、任何路演中，任何以及所有上述情況中，以上聲明或據稱的不實陳述或未陳述或據稱未陳述是基於並依賴承銷商信息。 產品進行管理(Testing-the-Waters)發送或授權的(Testing-the-Waters) 產品進行管理(Testing-the-Waters) 交流，只要這些不真實陳述或據稱的不真實陳述或未陳述或據稱的未陳述是根據註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書、任何修訂本或補充信息、任何發行人自由撰寫的招股說明書、任何路演或者任何
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「信息」指由保薦商通過代表明確提供給公司或OpCo以供使用的書面信息；雙方理解並同意，任何保薦商提供的唯一信息包括代表每位保薦商提供的招股書中出現的讓步和再分配數字，以及出現在「承銷」標題下的第六段和第十五段、第十六段的信息。
(d) 在根據上述第（a）、（b）或（c）款收到賠償方接收通知後，如果要根據該款向賠償方提出索賠，則賠償方應立即以書面形式通知其已開啓的程序；但未通知賠償方不得免除賠償方在本第9條前面各款項下可能產生的任何責任，除非因未通知而受到實質性權利或辯護的損害；並且未通知賠償方不得免除賠償方在本第9條前述各款項下對受賠償方的其他可能責任。如果任何此類訴訟針對任何受賠償方提起，且通知賠償方已開啓程序，則賠償方有權參與訴訟，並且可自己願意的情況下，與其他接收通知的賠償方共同承擔該訴訟的辯護責任，且必須請理會對受賠償方合理滿意的律師（其不得是賠償方的律師，除非受賠償方同意），並在賠償方通知受賠償方選擇獨立承擔其辯護責任後，賠償方不得就其產生的任何與辯護相關的法律費用或其他費用（在後來由受賠償方記錄的情況下），除與調查相關的合理成本外，對受賠償方根據該款項承擔任何責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得達成任何有關正在進行或威脅提起的任何訴訟或索賠的和解或解決，關於該和解、妥協或判決是否包括要求得到解除賠償方在該訴訟或索賠中的一切責任，以及是否包括對賠償方或其代表的過失、過失或不履行行爲的聲明。
如果在第9條根據前款（a）、（b）或（c）款中規定的賠償對被賠償方來說無法提供或不足以使其免受損失、索賠、損害或責任（或相應的訴訟行爲）的影響，則每個賠償方應按比例向因此類損失、索賠、損害或責任（或相應的訴訟行爲）而向被賠償方支付或應支付的金額進行貢獻，以反映公司和OpCo一方以及承銷商另一方在股票發行中帶來的相對收益。然而，如果適用法律不允許前述句所規定的分攤方式，則每個賠償方應按比例向被賠償方支付或應支付的金額進行貢獻，以反映不僅相對的收益，而且公司和OpCo一方與承銷商另一方在與導致此類損失、索賠、損害或責任（或相應的訴訟行爲）的陳述或遺漏相關的事宜中的相對過失以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和OpCo一方以及承銷商另一方接受的相對收益應被視爲與公司和OpCo根據招股說明書封面上的表格中所示的承銷費用所扣除之前的總淨收益與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。相對過失應由
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與在提供信息的公司或OpCo方面與承銷商方面是否存在與具體事實不符或據稱與具體事實不符的陳述或有關的遺漏或據稱有關的遺漏以及各方相對的意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等相關。公司、OpCo和承銷商一致認爲，如果根據本款(e)來確定責任分攤，而沒有考慮上述(e)中所提到的公平考慮，則不會公正和合理。在(e)的上述這種損失、索賠、損害或責任（或在該方面的訴訟）的結果付或應付的金額將被視爲包括任何由被保障方合理發生的調查或捍衛此類訴訟或索賠而產生的有文檔證據的法律或其他費用。儘管本款(e)的規定，但任何承銷商均不得要求貢獻超過向公衆提供的股票總價減去該承銷商根據此類不符或據稱不符陳述或遺漏或據稱有關的損失或要求支付的金額。任何有過欺詐性陳述（在法案第11(f)條的意義上）的人均無權要求非有過欺詐性陳述的任何人貢獻。承銷商在本款(e)中的義務是各自承銷義務的分攤，並不共同。 按比例 （f）公司和OpCo根據本第9條的義務將在其可能存在的任何責任之外，並以相同的條款和條件，擴展給每個承銷商的每個員工、官員和董事以及任何承銷商控制的任何人（根據法案的規定）和任何承銷商的券商或其他關聯方；本第9條中的承銷商的義務將在其可能存在的任何責任之外，並以相同的條款和條件，擴展給公司或OpCo的每個官員和董事（包括任何經其同意的人，該人被命名爲即將成爲公司或OpCo董事的註冊聲明中）和每個根據法案對公司或OpCo進行控制的任何人。
（f）公司和OpCo的義務根據本第9條將在其可能存在的任何責任之外，並以相同的條款和條件，擴展給每個承銷商的每個員工、官員和董事以及任何承銷商控制的任何人（根據法案的規定）和任何承銷商的券商或其他關聯方；本第9條中的承銷商的義務將在其可能存在的任何責任之外，並以相同的條款和條件，擴展給公司或OpCo的每個官員和董事（包括任何經其同意的人，該人被命名爲即將成爲公司或OpCo董事的註冊聲明中）和每個根據法案對公司或OpCo進行控制的任何人。
10. (a) 如果任何承銷商未能按照約定的交割時間購買其同意購買的股票，則您可以自行安排您或其他對公司合理滿意的方案或方案購買此類股票。如果在此類承銷商違約後36小時內您未能安排購買此類股票，則公司將有權在進一步36小時內尋找對您合意的另一方或其他各方來按照這些條款購買此類股票。如果在各自規定的期限內，您通知公司已經安排購買此類股票，或者公司通知您已經安排購買此類股票，您或公司有權將此類交割時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明書、招股說明書或任何其他文件或安排進行必要的修改，公司同意及時提交任何根據您意見可能需要進行的註冊聲明書或招股說明書的修訂或補充。本協議中所稱的「承銷商」包括根據本第10條所替換的任何人，在本協議中與此類股票有關時具有同等效力。 36小時內 36小時 36小時 36小時
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(b) 如果在根據上述第(甲)款規定的情況下，您和公司購買違約承銷商股票的安排生效後，仍有未購買的股票總數不超過所有要在交付時購買的股票總數的 十一分之一 的承銷商購買在交付時批購的股票數量和要求每個 非違約的 承銷商購買其同意在交付時按照本協議購買的股票數量，並要求每個 非違約的 承銷商購買其按照本協議同意購買的股票數量比例份額（基於本協議同意購買的股票數量），併購買未達成購買安排的違約承銷商的股票；但本項規定不免除違約承銷商承擔違約責任。
(c) 如果在根據上述第(甲)款規定的情況下，您和公司購買違約承銷商股票的安排生效後，仍有未購買的股票總數超過 十一分之一 在此交貨時間購買的所有股票總數的聚合數量，或者如果公司不行使上述(b)款規定的權利要求承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議（或者針對第二交貨時間的情況下的，承銷商購買股票的義務以及公司出售可選擇股票的義務）將在此終止，各方不承擔任何責任。 非違約的 除了公司、OpCo和承銷商按本協議中第7節規定承擔的費用以及本協議中第19節的擔保和貢獻協議，否則承銷商、公司或OpCo均不承擔任何責任；但是，本協議不免除違約承銷商的違約責任。 非違約的 公司、OpCo和各個承銷商在本協議中所規定的賠償、共同責任、協議、陳述、保證以及其他陳述，或者根據本協議，在任何承銷商或其任何董事、高級職員、員工、關聯方或控制人，以及公司或OpCo或其任何高級職員、董事或控制人的名義上或實質上進行的調查（或其結果的任何聲明），均應始終有效，不受影響，且在交付並支付股票後仍然有效。
如果根據本協議第10節的規定，本協議終止，則除了本協議第7節和第9節所規定的以外，公司和OpCo對任何承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，公司未按照本協議規定交付股票，或者承銷商因允許在本協議下的任何原因而拒絕購買股票，公司和OpCo將通過您向承銷商償還所有有據可查的費用。
12. 如果根據本協議的第10節規定終止本協議，則除了本協議第7節和第9節中所規定的以外，公司和OpCo對任何承銷商均不承擔任何責任；但是，如果出於其他任何原因，公司未按照本協議規定交付股票，或者承銷商因允許在本協議下的任何原因而拒絕購買股票，公司和OpCo將通過您向承銷商償還所有有記錄的費用。 零星 您書面批准的費用，包括承銷商合理發生的準備購買、銷售和交割未交割股份的費用，但是在此之後，公司和OpCo對任何承銷商不再承擔任何責任，除非根據本協議第7和第9條的規定。
13. 在本協議下的所有交易中，代表人將代表每個承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商行事和依賴於您聯合或高盛和巴克萊銀行代表您作爲代表所作或發出的任何聲明、請求、通知或協議。
26
本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果 承銷商應以郵件、電傳或傳真方式交付或發送給作爲高盛公司管理代表的您。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約州 10282-2198，收件人：註冊部；或 Barclays Capital Inc.，紐約州第七大道 745 號，紐約 10019，注意：辛迪加註冊；如果是向公司和 OPCo 發送的，則應通過郵件、電傳或傳真發送到本公司中規定的地址 註冊聲明，注意：執行副總裁、總法律顧問；但是，根據本協議第9（d）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商 承銷商在其承保人問卷或構成該問卷的電報中列出的地址，該地址將由您根據要求提供給公司或OPCo；但是，前提是根據第 5 (e) 款發出通知 應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式向作爲高盛公司代表的您交付或發送。LLC，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，注意：控制 房間；或巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L。 107-56 （已登錄 法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客戶身份的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，因爲 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。
14。本協議應爲 在本協議第9和第11節規定的範圍內，對承銷商、公司和OPCo、公司和OPCo的高級管理人員和董事以及控制公司和OPCo的每位人員或任何人具有約束力，並僅爲受益人提供保險 承銷商或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據或憑此獲得或擁有任何權利 協議。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視爲繼承人或受讓人。
15。時間是本協議的精髓。此處使用的 「工作日」 一詞是指任何一天 委員會在華盛頓特區的辦公室已開始營業。
16。本公司和OPCo承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售股份是 手臂的長度 一方面，公司與OPCo之間的商業交易，另一方面，與幾家承銷商之間的商業交易，（ii） 與此有關以及與此類交易的過程的關係，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是公司或OPCo的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商均未擔任顧問或信託人 對於本文所設想的發行或發行前的程序（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議）或任何其他事宜承擔有利於本公司或OPCo的責任 對公司的義務，本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和OPCo均在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，(v) 沒有進行任何活動 與本文所述交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或要求採取任何行動。該公司和OPCo同意 它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易導致的程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司或OPCo負有信託或類似的義務。
17。本協議取代公司、OPCo和公司之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 與本協議標的有關的承銷商或其中任何一家。
27
18. 本協議及本協議所涉及的任何交易和根據本協議產生的任何爭議或糾紛，應遵照紐約州法律解釋，並按照紐約州的法律進行裁決，不受引起適用其他法律原則的衝突法律適用。公司和OpCo一致同意，任何與本協議或本協議所涉及的任何交易有關的訴訟或程序將在美國紐約南區聯邦地方法院專屬審理，或者如果該法院沒有主管權，則在紐約市和紐約縣內的任何州法院審理，並且公司同意接受這些法院的管轄和地點。
19. 公司和OpCo以及承銷商在適用法律允許的最大範圍內，放棄對任何因本協議或本協議所涉及的交易而引起的任何法律訴訟中進行陪審團審判的權利。
20. 本協議可由任何一方或多個當事方以任意數量的副本簽署，每份副本都應視爲原件，但所有這些副本共同構成一份完整的協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何被美國聯邦電子簽名法（ESIGN Act of 2000）、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所覆蓋的電子簽名所覆蓋的電子簽名所發送的電子郵件等方式傳遞，任何傳遞的副本都應被視爲已經合法有效地交付，並且對於所有目的都是有效的和有效的。
21. 儘管本協議中有任何與之相反的內容，但公司和OpCo有權向任何人披露與潛在交易的美國聯邦和州收入稅待遇和稅務結構有關的信息和所有提供給公司和OpCo的（包括稅務意見和其他稅收分析）與該待遇和結構有關的任何材料，不受承銷商的任何限制。然而，與稅務待遇和稅務結構有關的信息應保持機密（本句不適用）至少是爲了使任何人能夠遵守證券法律的要求。爲此，稅務結構僅限於可能與該待遇有關的任何事實。
22. 承認美國特別決議制度。
(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。
如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。
(c) 在本節中使用的含義：
「被覆蓋實體」指以下任意一項：
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(i) 指12 C.F.R. § 252.82（b）中定義並解釋的「被覆蓋實體」；
(ii) 指12 C.F.R. § 47.3（b）中定義並解釋的「被覆蓋銀行」；或
(iii) 指12 C.F.R. § 382.2（b）中定義並解釋的「被覆蓋金融機構」；
「違約權」具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1（視情況而定）中所指定的含義，並應依此進行解釋。
「美國特殊清算制度」指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（B）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第II標題及其頒佈的法規。
[簽名頁隨後附上。]
29
如果以上內容符合您的理解，請簽字並將其中一份寄回公司和子公司，以及每位代表再加上每位律師。l 本合同一旦您代表承銷商接受本合同，即構成承銷商與公司之間的約束協議。 您理解，您代表承銷商接受本信函是根據一份承銷商協議中規定的權限，該協議的格式將根據要求提交給公司和子公司審查，但您對簽署者的權限不作任何擔保。
| 非常真誠地你的, | ||
| 陸橋公司有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Jason Long | |
| 姓名：傑森 開多 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 通過： | /s/ Jason Long | |
| 姓名：Jason Long | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 本日接受: | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Charles Park | |
| 姓名：Charles Park | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Amit Chandra | |
| 姓名：Amit Chandra | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| Payment of Exercise Price | ||
[承銷協議的簽署頁]
附表 I
| 票據的購買金額 |
總費用 數量 公司 股份 將要 已購買 |
數量 自2022年5月12日起，我們有選擇權，在不少於30日而不多於60日的通知期內，以贖回價格25.00美元加上任何已累計且未支付的股息（無論是否已授權或分配的情況下），全額或部分贖回Series B Preferred Stock。 將銷售的股票 失敗 已購買 如果 最高 選項 行使 |
||||||
| 高盛和公司有限責任公司 |
4,748,750 | 712,313 | ||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
3,407,500 | 511,125 | ||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
1,921,250 | 288,187 | ||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
942,500 | 141,375 | ||||||
| 派傑投資和Co。 |
942,500 | 141,375 | ||||||
| 雷蒙德詹姆斯&合夥人公司（Raymond James & Associates, Inc.） |
725,000 | 108,750 | ||||||
| Janney Montgomery Scott LLC |
435,000 | 65,250 | ||||||
| 435,000 | 65,250 | |||||||
| 435,000 | 65,250 | |||||||
| TCBI證券有限公司 |
435,000 | 65,250 | ||||||
| Roberts & Ryan，Inc。 |
72,500 | 10,875 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
| 總費用 |
14,500,000 | 2,175,000 | ||||||
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II 資發說明書寫作自由
(a) 未包含在價格披露文件中的發行人免費撰寫說明書:
電子路演，日期爲2024年6月
(b) 除定價鑑證書之外的信息，包括定價披露包：
每股股票的首次發行價格是17.00美元。
承銷商購買的有限股票數量爲14,500,000股。
公司根據承銷商的選擇，將出售2,175,000股可選股。
(c) 測試通信-半導體：
沃特世水產品推介會日期爲2023年10月
沃特世水產品推介會日期爲2024年5月
附說明書最終條款表，日期爲2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。
| 股東姓名 |
地址 | |
| LandBridge控股有限責任公司 | 5555 San Felipe街，套房1200，休斯敦，德克薩斯州77056 | |
| Five Point 能源 基金 II AIV-VII 有限合夥人 | 845 Town and Country Lane，套房700，休斯敦，德克薩斯州77024 | |
| Five Point 能源 基金 III AIV-VIII 有限合夥人 | 845 Town and Country Lane，700號套房，休斯頓，德克薩斯州77024 | |
| Five Point Energy GP II LP | 845 Town and Country Lane，700號套房，休斯頓，德克薩斯州77024 | |
| Five Point Energy GP II LLC | 845 Town and Country Lane，700號套房，休斯頓，德克薩斯州77024 | |
| Five Point Energy GP III LP | 845 Town and Country Lane，700號套房，休斯頓，德克薩斯州77024 | |
| Five Point Energy GP III LLC | 845 Town and Country Lane, Suite 700 Houston, Texas 77024 | |
| Jason Long | 5555 San Felipe Street, Suite 1200 Houston, Texas 77056 | |
| Scott L. McNeely | 5555 San Felipe Street, Suite 1200 Houston, Texas 77056 | |
| Harrison Bolling | 5555 San Felipe Street, Suite 1200 Houston, Texas 77056 | |
| Jason Williams | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，休斯頓，德克薩斯州77056 | |
| David N. Capobianco | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，休斯頓，德克薩斯州77056 | |
| Matthew K. Morrow | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，休斯頓，德克薩斯州77056 | |
| Kara Goodloe Harling | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，休斯頓，德克薩斯州77056 | |
| Michael Sulton | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，Houston，Texas 77056 | |
| Frank Bayouth | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，Houston，Texas 77056 | |
| Valerie Chase | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，Houston，Texas 77056 | |
| Ty Daul | 5555 San Felipe Street，Suite 1200，Houston，Texas 77056 | |
| Charles Watson | 5555 San Felipe Street, Suite 1200, 休斯頓，德克薩斯州 77056 | |
| Ben Moore | 5555 San Felipe Street, Suite 1200, 休斯頓，德克薩斯州 77056 | |
附件 I(a)
承銷商法律顧問意見表格
[故意省略。]
附錄 I(b)
公司法律顧問的意見表格
[意有所指，已省略。]
附錄二
新聞稿形式
LandBridge 公司有限責任公司
[日期]
LandBridge Company LLC (紐交所：LB)（以下簡稱「公司」）今日宣佈，高盛和巴克萊資本有限公司已放棄對公司最近公開發售的代表公司有限責任公司權益的A類股份（以下簡稱「A類股份」）中某些董事或高管所持A類股份的限售要求。該豁免或解封將於 年 月 日開始生效，自該日起可以出售A類股份。
該新聞稿不是在美國或任何其他禁止該報價的司法管轄區的證券銷售要約，該證券如果未在根據1933年美國證券法修正案進行註冊或符合註冊豁免的情況下將無法在美國進行銷售。
第三附件
5.45% 高級票據 到期日2034年封閉期 協議
LandBridge Company LLC
鎖定期 新協議
2024 年 6 月 27 日
高盛合夥有限責任公司
BNP Paribas Securities Corp.
作爲表格I所列明的若干承銷商的代表
列入承銷協議附表I
高盛投資公司
西街200號
紐約市，10282
巴克萊資本有限公司
第七大道745號
紐約州紐約市10019號
| 關於： | LandBridge 公司 LLC- 鎖定期協議 |
女士們先生們：
The undersigned understands that you, as representatives (the 「Representatives」), propose to enter into an underwriting agreement (the 「Underwriting Agreement」) on behalf of the several Underwriters named in Schedule I to the Underwriting Agreement (collectively, the 「Underwriters」) with LandBridge Company LLC, a Delaware limited liability company (the 「Company」), providing for an initial public offering (the 「Public Offering」) of 14,500,000 Class A shares (「Class A shares」) representing limited liability company interests of the Company (the 「Firm Shares」) and, at the election of the Underwriters, up to 2,175,000 additional Class A shares (the 「Optional Shares」) pursuant to a Registration Statement on Form S-1 (the 「Registration Statement」) to be filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) (the Firm Shares and the Optional Shares that the Underwriters elect to purchase pursuant to Section 2 hereof being collectively called the 「Shares」).
In consideration of the agreement by the Underwriters to offer and sell the Shares, and of other good and valuable consideration the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the undersigned agrees that, during the period beginning from the date of this 鎖定期 Agreement and continuing to and including the date 180 days after the date of the final prospectus (the 「Prospectus」) relating to the Public Offering (such period, the 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 Period”), the undersigned shall not, and shall not cause or direct any of its affiliates to, (i) offer, sell, contract to sell, pledge, grant any option to purchase, lend, make any short sale or otherwise transfer or dispose of any Class A shares, including but not limited to any options or warrants to purchase any Class A shares, or any securities convertible into, exchangeable for or that represent the right to receive Class A shares (such Class A shares, options, or other securities, collectively, 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 證券”）,包括但不限於此類
鎖定期 本人現在擁有或將來收購的證券不得進行任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭交易或認沽或認購期權的購買、銷售或參與，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其如何描述或定義），這樣的交易或安排旨在或合理地預期會導致或產生全部或部分直接或間接擁有，以及轉讓所有權利的經濟影響，無論是由本人還是其他人（除本人外）進行銷售、貸款、質押或其他處置（或將經濟影響轉讓），無論以A類股份或其他證券、現金或其他方式結算。 鎖定期 不得要求或行使與任何證券註冊有關的任何權利，除了公司根據與公開發行相關的註冊權協議根據《證券交易法》向證券交易委員會機密提交一份關於Form的再銷售上市申請文件（前提是沒有 鎖定期 除了行使公司根據與公開發行相關的註冊權協議根據《證券交易法》向證券交易委員會機密提交一份關於Form的再銷售上市申請文件的權利（前提是沒有 S-1 公衆發行與之相關的註冊權合約的聲稱文件）。。 鎖定期在終止之前，可以根據該註冊聲明出售證券 鎖定期 除了在招股說明書的「企業重組」和「所得用途」部分描述的條款下進行的交易外，未簽署的方聲明並保證，該方當前並沒有在任何協議或安排中作爲方，也沒有導致或指導其任何關聯方成爲協議或安排的一方。這些協議或安排的目的在於，或者可以合理地預期將導致或產生在本保證書的"企業重組"和"所得用途"條款描述之外的任何轉讓。 鎖定期 期間。
儘管上述內容，但該方可以：
（a）轉讓該方的 鎖定期 證券 (i)作爲一項或多項真實贈與或慈善捐贈，或用於真實的資產規劃目的，(ii)根據遺囑、遺囑文件或法定繼承死亡，(iii)如果簽署人是自然人，可以交給簽署人的直系家庭成員（對於本協議，"直系家庭"是指血緣關係、目前或前任婚姻、同居關係或收養關係，不得超過堂兄弟姊妹）或任何信託，直接或間接有利於簽署人或簽署人家庭成員，如果簽署人是信託，可以交給信託或受益人或該信託受益人的遺產，(iv)交給合夥企業、有限責任公司或簽署人及簽署人直系家庭擁有所有優先股或類似權益的其他實體，(v)交給個人或實體的受讓人或保管人，轉讓或轉移應在上述(a)(i)至(iv)款規定的人或實體允許的情況下，(vi)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)交給簽署人關聯方（根據《證券法》第1933年修訂版第405號規則定義的關聯方）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或者交給簽署人或簽署人的關聯方（包括但不限於受簽署人合作伙伴管理或控制，或與簽署人或簽署人關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體）管理的投資基金或其他實體，或者簽署人是合夥企業時，交給其普通合夥人或繼任合夥企業或由該合作伙伴管理的其他基金，或(B)作爲不計酬勞的配發、轉讓或處置的一部分，由簽署人轉給其股東、合夥人、成員或其他股東或這些股東、合夥人、成員或其他股東的遺產，(vii)根據法律規定，如根據符合國內關係的合格法律令、離婚協議、離婚判決或分居協議，(viii)公司員工因死亡、傷殘或終止僱傭關係向公司交付 鎖定期 協議，「直系家庭」是指血統關係、現任或前任婚姻、同居關係或領養關係，不得超過堂兄妹，或者交給簽署人家庭或簽署人家庭的直系家庭的直接或間接受益的任何信託，如果簽署人是信託，可以交給信託人或信託受益人或信託受益人的遺產，(iv)給簽署人和簽署人家庭是所有優先股或類似權益的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(v)給個人或實體的提名人或保管人，轉讓或交接將符合上述(a)(i)到(iv)款的規定是允許的，(vi)如果簽署人是公司、合作社、有限責任公司、信託或其他企業實體，(A)交給簽署人關聯方（根據《證券法》1933年3月修訂版第405條規定）。如簽署人是合作伙伴，則交給其普通合夥人或繼承合作伙伴或由合作伙伴管理的任何其他基金，或(B)作爲無對價向股東、合作伙伴、成員或其他股本所有者或任何此類股東、合作伙伴、成員或其他股本所有者的遺產分配、轉讓或處置的一部分，(vii)依法執行，如根據合格的國內關係法令、離婚協議、離婚判決或分居協議，(viii)公司員工死亡、傷殘或終止僱傭關係時向公司交付
每起案件均涉及該員工，（ix）如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事，則與出售下列簽署人收購的A類股票有關 (A) 公開發行中的承銷商或 (B) 在公開發行截止日期後的公開市場交易中，(x) 就限制性股票單位的歸屬、結算或行使向公司提供， 期權、認股權證或其他購買A類股票的權利（在每種情況下，都包括以 「淨額」 或 「無現金」 行使的方式），這些股票將在該期間到期或自動歸屬 封鎖 期限，包括爲支付行使價和預扣稅款而向公司進行的任何轉賬，或因歸屬、結算或行使此類限制而應付的匯款 在所有此類情況下，股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與可轉換證券轉換相關的權利，在所有此類情況下，均根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵，或依據 根據註冊聲明中所述的可轉換證券的條款，以及與承銷協議執行前夕註冊聲明中包含的股份相關的初步招股說明書 以及招股說明書，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本條款的約束 封鎖 協議，(xi) 交換任何單位 特拉華州有限責任公司（「OPCo」）DBR Land Holdings LLC旗下的（「OPCo Units」）（或可轉換爲、可兌換成或代表獲得OpCo單位的權利的證券）以及相應數量的 根據OPCo經修訂和重述的有限責任公司協議，公司代表有限責任公司權益的b類股份（「b類股份」）歸入或換成A類股份，即分配 如招股說明書中所述，OPCo單位和相應數量的B類股票向OPCo成員發行，前提是下列簽署人收到的任何此類證券均應受本條款的約束 封鎖 協議，或 (xii) 經代表事先書面同意，前提是 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條款而言，此類轉讓或 分配不應涉及價值處置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 項而言，轉讓或分配的條件是受讓人、設計人、受讓人或 分銷商，視情況而定，應簽署並交付 封鎖 以這種形式達成的協議 封鎖 協議，（C）就第（a）（i）、（ii）、（iii）條而言， (iv)、(v) 和 (vi)，任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商、受讓人、分銷商或分銷商）均未根據經修訂的1934年證券交易法（「交易所」）提交申請 法案”），或其他公開文件、報告或公告，報告或公告，報告或公告，報告或公告 封鎖 應要求或應自願發行與此類轉讓相關的證券，或 分配，以及 (D) 對於上述 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條款，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告提交任何申報、報告或公告，如果有，此類申報、報告或公告爲 在此期間可能是法律要求的 封鎖 期限、此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指明 (A) 此類轉讓或分發的情況；以及 (B) 如果是根據上文 (a) (vii) 條款進行轉讓或分配，則受贈人、設計人、受讓人或受讓人已同意受以下條款的約束 封鎖 以這種形式達成的協議 封鎖 協議；
(b) 訂立符合規則要求的書面交易計劃 10b5-1 根據與下列簽署人的轉讓、出售或其他處置有關的《交易法》 封鎖 如果公司允許，則證券，前提是 在該計劃到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券 封鎖 期限不在聯交所公開公告、報告或申報 在制定該計劃期間，應自願制定有關該計劃的法案或任何其他公開文件、報告或公告 封鎖 期限，如有此類申報、報告或公告，應爲 期間法律要求 封鎖 期限、此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指明不得轉讓、出售或出售任何受該計劃約束的證券 以其他方式根據該計劃進行處置，直至該計劃到期之後 封鎖 時期;
(c) 轉讓本人持有的 鎖定期證券根據董事會批准且向公司所有股本持有人提出的真實第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易進行轉讓，該交易涉及公司的控制變更（在本協議中，「控制變更」應指出債券要約、合併、合併或其他類似交易的轉讓，在一個交易或一系列相關交易中，將公司的股票轉讓給一個人或一組關聯人，若在該轉讓後，該人或一組關聯人將持有公司至少一半以上的股份）；但前提是，如果該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，本人的證券應繼續受本協議的規定約束；和 鎖定期 協議的條款; 鎖定期 和
(d) 轉讓 鎖定期 根據招股說明書中「公司重組」和「資金使用」一節所描述的交易與證券有關。
如果簽署人是公司的高級職員或董事，簽署人進一步同意以上條款同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何受發行人指導或其他股份。
如果簽署人不是自然人，簽署人聲明並保證除了已經以與本協議具有實質相同形式簽署的自然人、實體或「集團」（在《交易法》第13(d)(3)條規定的意義下）之外，沒有任何單一的自然人、實體或「集團」（如上所述）持有簽署人共同擁有的普通股權益或投票權益中的50%以上，直接或間接擁有。 鎖定期 與本協議實質相同形式的協議。 鎖定期 簽署人是一個自然人、實體或「集團」（如上所述）直接或間接持有簽署人所持有公司的普通股權益的50%或更多，或擁有簽署人所持有公司所擁有的投票權的50%或更多。
如果簽署人是公司的高級職員或董事，"董事會同意，在任何Class A股份轉讓與上述限制之解除或豁免的有效日期前至少三個工作日內，董事會將通知公司即將到來的解除或豁免，同時公司已同意在承銷協議中通過以新聞通訊社發佈新聞稿（或董事會批准的滿足FINRA Rule 5131(d)(2)要求的其他方法）至少兩個工作日，在解除或豁免的有效日期前公佈即將到來的解除或豁免。董事會在此對任何此類高級職員或董事授予的解除或豁免僅在新聞稿的發佈日期後兩個工作日生效。如果（i）解除或豁免僅爲允許不涉及交易或轉讓給FINRA Rule 5130(i)(5)中定義的近親成員的轉讓，以及（ii）受讓方已書面同意受到本協議所述的相同條款的約束，則本段的規定不適用。 鎖定期 簽署人現在擁有，並且除第三段的(a)和(c)款規定的情況外，在本協議有效期內將擁有對其簽署名下的財產擁有良好且可出售的所有權。
如果簽署人是公司的高級職員或董事，"董事會同意，在任何Class A股份轉讓與上述限制之解除或豁免的有效日期前至少三個工作日內，董事會將通知公司即將到來的解除或豁免，同時公司已同意在承銷協議中通過以新聞通訊社發佈新聞稿（或董事會批准的滿足FINRA Rule 5131(d)(2)要求的其他方法）至少兩個工作日，在解除或豁免的有效日期前公佈即將到來的解除或豁免。董事會在此對任何此類高級職員或董事授予的解除或豁免僅在新聞稿的發佈日期後兩個工作日生效。如果（i）解除或豁免僅爲允許不涉及交易或轉讓給FINRA Rule 5130(i)(5)中定義的近親成員的轉讓，以及（ii）受讓方已書面同意受到本協議所述的相同條款的約束，則本段的規定不適用。 鎖定期 如果簽署人是公司的高級職員或董事，則其在本協議第三款第(a)和(c)款規定的以外的情況下，在本協議有效期內將擁有對其簽署名下的財產擁有良好且可出售的所有權。 鎖定期 如果簽署人是公司的高級職員或董事，則其在本協議第三款第(a)和(c)款規定的以外的情況下，在本協議有效期內將擁有對其簽署名下的財產擁有良好且可出售的所有權。 鎖定期 證券，沒有任何留置權、負債或任何索賠。簽名者還同意並同意在公司的過戶代理和註冊處輸入停止過戶指示，以禁止轉讓簽名者持有的證券。 鎖定期 證券，除符合上述限制條件外，不得轉讓。
簽署人承認並同意，承銷商未對本協議或其主題發表任何建議或提供任何投資或其他意見。簽署人已諮詢其自己的法律、會計、金融、監管、稅務和其他顧問，以便就本協議和其主題諮詢，並在簽署人認爲適當的情況下。簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或今後與簽署人就公開發行提供了CRS表格和/或某些其他披露，但承銷商並未就簽署人進入本協議或轉讓、出售、處置或不轉讓、出售、處置任何A類股份發表建議，並且上述披露或此處的任何內容均不意味着任何承銷商正在提出此種建議。 鎖定期 簽署人承認並同意，承銷商未就本協議或其主題發表任何建議或提供任何投資或其他意見，簽署人已諮詢其自己的法律、會計、金融、監管、稅務和其他顧問，以便對本協議和其主題作出適當的決策。簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或今後向簽署人提供了與公開發行有關的CRS表格和/或某些其他披露，但承銷商並未對簽署人進入本協議或轉讓、出售或處置任何A類股票，或留意不轉讓、出售或處置任何A類股票發表建議，並且上述披露或此處的任何內容均不意味着任何承銷商正在提出此種建議。 鎖定期 簽署人承認並同意，在簽署人認爲適當的範圍內，承銷商可能已經或將來可能就公開發行向簽署人提供表單CRS和/或某些其他披露，但承銷商並未對簽署人進入本協議或轉讓、出售或處置任何A類股票發表建議，並且上述披露或此處的任何內容均不意味着任何承銷商正在提出此種建議。 鎖定期 簽署人承認並同意，承銷商未對簽署人進入本協議或轉讓、出售或處置任何A類股票，或不轉讓、出售或處置任何A類股票發表建議，任何披露或此處的內容均不意味着任何承銷商正在提出此種建議。
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定期 協議將自動終止，同時簽署人將被解除其在此項協議項下的所有義務，即在以下情況下（i）向美國證券交易委員會（SEC）提交的有關公開發售的註冊申報文件被撤回的日期（ii）由於任何原因，在支付和交付所出售股票之前，承銷協議被終止（在終止之前生效的規定除外）（除了將在發售規模中增購股票的公司選項）（iii）在公司或代表事前書面通知並在執行承銷協議之前，他們不打算繼續進行公開發售的日期（iv）在到達2024年8月1日之前，如果承銷協議沒有在該日期之前被執行（但是，公司可以在該日期之前以書面方式通知簽署人，並將該日期延長90天）（v）在到達2024年8月1日之前，如果公開發售未在該日期完成（但是，公司可以在該日期之前以書面方式通知簽署人，並將該日期延長90天）。
簽署人理解公司和承銷商依賴該禁售協議進行公開發售的實施。簽署人進一步了解這份協議是不可撤銷的，應對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。簽署人在此聲明並保證具備完全授權以簽署該協議。 鎖定期 協議是不可撤銷的，並且應對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。簽署人在此聲明並保證具備完全授權以簽署該協議。 鎖定期 本協議。本 鎖定期 協議 以及與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律衝突原則。簽署人同意，在涉及本協議或本協議所預期的任何交易的情況下，任何訴訟或訴訟程序將在紐約南區的美國地方法院獨家審理，或者如果該法院沒有主題管轄權，則在紐約市和紐約縣的任何州法院，並且簽署人同意屬於此類法院的管轄和地點。這 鎖定期 協議將受紐約州法律管轄，根據紐約州的法律進行解釋，不考慮可能導致應用任何法律而不是紐約州法律的法律衝突原則。簽署人同意在紐約南區的美國聯邦地區法院或者如果該法院沒有主題管轄權，則在紐約市和紐約縣的任何州法院中進行任何與本協議有關的訴訟或程序，並同意接受此類法院的管轄權和地點。 鎖定期 協議 或本協議所涉及的任何交易將僅在紐約州南區的美國地方法院或者如果該法院沒有主題管轄權，則在紐約市和紐約縣的任何州法院中審理，並同意提交此類法院的管轄權和地點。 鎖定期 協議 鎖定期 協議可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式發送，任何通過這種方式交付的副本將被視爲已經準確有效地交付，並對所有目的均有效。
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