美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前 報告
根據第13條或第15(d)條
日期報告（最早報告日期）：2024年5月23日
(IRS Employer
LandBridge Company LLC
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 001-42150 | 93-3636146 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
5555 San Felipe 街，1200號套房
Houston, Texas 77056
（總部所在地和郵政編碼）
Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Securities Exchange Act of 1934: 230-8864
不適用
（以前的名稱或以前的地址，如果自上次報告以來有改變。）
如果表格中的項目適用，請在下面的框中打勾 8-K此申報旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的申報義務:
| ☐ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | 預開始通信事項 |
| ☐ | 預開始通信事項 |
根據1934年證券交易法第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| LB | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
勾選此處表示註冊人是否符合證券法規則405條或證券交易法規則120.2億條中定義的新興增長型公司。
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
2024年7月1日，LandBridge Holdings及其某些附屬公司簽訂了一份主要重組協議（「MRA」），該協議指導了IPO交易之前發生的公司重組（如招股說明書中進一步描述）。根據MRA，在WaterBridge NDB LLC通過分部門組成LandBridge Holdings之後，LandBridge Holdings擁有了OpCo和發行人的所有未清償利益，並且（i）LandBridge Holdings導致LandBridge和OpCo修改並重申了各自的運營協議，（iii）發行人已經發行了A類股，代表發行人的100％經濟權利，（iv）發行人將所有IPO的淨收益（包括承銷商行使購買額外A類股份的選擇權的任何淨收益）交換爲OpCo Unit，交換數量等於IPO中發行的A類股的數量，（v）LandBridge Holdings收到其在本13D表中報告的B類股，以及（vi）OpCo將IPO的淨收益（包括任何承銷商行使購買額外A類股份的選擇權的淨收益）用於招股說明書中題爲「籌資用途」的部分所述的用途。
根據2024年7月1日的一項主要重組協議（「主要重組協議」），由LandBridge Company LLC、一家特拉華州有限責任公司（「公司」），LandBridge Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司（「Lb Holdings」），DBR Land Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司（「OpCo」）和DBR Land LLC，一家特拉華州有限責任公司（「DBR Land」）簽署，並與Offering（如下所定義）有關的，該公司和OpCo完成了某些重組交易（「重組交易」）。作爲重組的一部分：
| • | LandBridge Holdings導致公司修訂和重述其經營協議，詳細情況請參見本公司關於8-K表格第5.03項的描述。 LandBridge Holdings導致OpCo修訂和重述其經營協議，詳細情況請參見本公司關於8-K表格本項目1.01的描述。 |
| • | 8-K； 8-K； |
| • | 公司發行了16,675,000股A類股份，代表有限責任公司權益（「A類股份」），在交易所融資的情況下，代表了公司100%的經濟權益； |
| • | 公司將來自交易所的淨收益（包括從承銷商行使認購額外A類股的淨收益）全部用於控件業務，以交換OpCo控件公司的一定數量的有限責任公司權益（「OpCo Units」），數量等於交易所發行的A類股份數量； |
| • | Lb Holdings收到了一定數量的公司B類股份，代表有限責任公司權益（「B類股份」，與A類股份合稱「普通股份」），數量等於交易所結束後其持有的OpCo Units數量； |
| • | OpCo利用來自交易所的淨收益（包括承銷商行使認購額外A類股的淨收益）償還其信貸控件業務的一部分（「信貸控件業務」），並向Lb Holdings進行分配； |
由於重組的結果，（i）公司唯一的實質性資產是OpCo Units，（ii）OpCo唯一的實質性資產是DBR Land的100%會員權益，（iii）DBR Land LLC擁有公司的所有營運資產。公司是OpCo的唯一管理成員，並負責與DBR Land業務相關的所有運營、管理和行政決策，並將在以後的業務中合併OpCo及其子公司的財務結果； 未來， 合併OpCo及其子公司的財務結果；
公司已同意對Lb Holdings及其關聯公司（不包括公司及其子公司）承擔賠償責任，以抵消第三方索賠所造成的損失，這些索賠基於或源於：（i）在交易所融資前或後的公司資產或財產所有權或運營，以及其業務操作，（ii）落實主重組協議中的交易；（iii）OpCo或其子公司在交易所結束時，未取得任何同意，許可，許可證或批准，使該人以與過去實踐基本一致的方式擁有或運營其各自的資產和業務。此外，公司還對Lb Holdings及其關聯公司（不包括公司及其子公司）進行賠償，包括《證券法》和《交易所法》（以下各自定義）下的責任，涉及《S-1表格》的實質性失實陳述或實質性遺漏，經美國證券交易委員會（「委員會」）於2024年5月31日由公司最初提交的（經修訂的，即「註冊聲明書」）文件以及公司提交的其他任何註冊聲明書或報告，其中不存在Lb Holdings所提供信息相關的重大失實陳述或實質性遺漏，對此Lb Holdings同意對公司承擔賠償責任。
上述描述完全合格，完全依據附加在此當前報告表上的《主要重組協議》全文，作爲附件2.1。 8-K 並通過引用納入本項1.01。
承保協議
2024年6月27日，公司和OPCo與高盛公司簽訂了承保協議（「承保協議」）。 LLC和Barclays Capital Inc.，作爲其中提到的承銷商（「承銷商」）的代表，負責A類股票的發行和出售（「本次發行」）。承保協議規定 公司以每股A類股票17.00美元的價格向公衆發行和出售14,500,000股A類股票，並由承銷商購買14,500,000股A類股票。根據承保協議，公司向承銷商授予了 30 天 購買最多2,175,000股額外A類股票的選擇權，該期權是在本次發行結束時行使的。招股說明書中描述了本次發行的實質性條款 2024年6月27日（「招股說明書」），公司根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第424（b）條於2024年6月28日向委員會提交。本次發行已註冊於 根據註冊聲明成立的委員會。
本次發行於 2024 年 7 月 1 日結束。該公司收到的淨收益約爲 2.584億美元，扣除本次發行的承保折扣和發行費用，預計將使用招股說明書中題爲 「所得款項的使用」 部分所述的淨收益。
承保協議包含慣例陳述和保證、協議和義務以及終止條款。該公司已同意 向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。此外，在入境方面 在承保協議中，公司、其董事和執行官以及Lb Holdings及其某些關聯公司簽訂了 封鎖 根據這些協議，他們必須遵守某些規定 在2024年12月25日之前，對出售或以其他方式處置A類股票或可轉換爲A類股票或可行使或可交換爲A類股票的證券（包括OpCo單位和b類股份）的限制， 但有某些例外情況。
上述對承保協議的描述和招股說明書中包含的描述符合以下條件 全部參考《承保協議》的全文，該協議作爲附錄1.1附於本最新表格報告中 8-K 並以引用方式納入本第 1.01 項。
人際關係
正如標題下更全面描述的那樣 招股說明書中的 「承保（利益衝突）」，某些承銷商及其各自的關聯公司不時進行過各種財務諮詢、商業銀行業務和 在正常業務過程中爲公司及其關聯公司提供的投資銀行服務，他們已經收到或將要收取慣常的費用和開支。特別是，高盛公司的附屬公司有限責任公司，巴克萊 Capital Inc.、富國銀行證券有限責任公司和TCBI Securities, Inc.是信貸額度下的貸款機構，此類關聯公司可能會從本次發行中獲得部分收益，用於償還信貸額度下的未償借款。在 此外，高盛公司LLC曾作爲配售代理人蔘與並行私募配售（定義見下文），並按慣例收取配售代理費。
註冊權協議
7月1日 2024年，隨着本次發行的結束，公司與Lb Holdings（「RRA」）簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意根據聯邦證券法註冊要約和轉售 所有由B類股票擁有或作爲其基礎的A類股份以及Lb Holdings或其某些關聯公司或允許的受讓人擁有的OpCo單位。這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括 承銷商限制註冊中包含的A類股票數量的權利，以及公司在某些情況下推遲或撤回註冊聲明的權利。但有某些例外情況，如果 每當公司提議註冊A類股票的發行或進行承銷發行時，無論是針對自己的帳戶，都必須通知可註冊證券的持有人。（如 RRA 中所定義）或他們的 允許此類提案的受讓人允許他們在註冊聲明或承銷發行（視情況而定）中納入指定數量的A類股票，包括在交易所時可發行的A類股票 OpCo單位以及相應數量的B類股票的註銷。公司通常有義務支付與這些註冊義務有關的所有註冊費用，無論是否註冊 聲明已提交或生效。《註冊權協議》還要求公司向每位可註冊證券持有人補償《證券法》規定的某些責任。
前述說明其完整性通過參考《登記權利委託書》的全部內容進一步證明，該《登記權利委託書》附在本報告的展示4.1中。 8-K 並且通過參考，已納入本項目1.01中。
2024年7月1日，LandBridge Holdings作爲OpCo的唯一成員，簽署了OpCo LLC協議，根據該協議，OpCo Unit的每個持有人在某些限制的情況下具有贖回權，以促使OpCo收購其所有或部分OpCo Units（以及Issuer的相應數量的B類股的取消）由OpCo行使選擇權，（i）以贖回比率每個贖回的OpCo Unit換取一次A類股，受適用的轉換率調整的約束，或（ii）以現金等於該等A類股的現金選項金額。OpCo將根據決策當時的事實判斷是否發行A類股或支付等於現金選擇金額的現金。或者，在行使贖回權時，發行人（而非OpCo）將擁有Call權，以方便行政，直接收購每個贖回OpCo Unit，以由發行人選擇（x）一個A類股，受適用的轉換率調整的約束，或（y）等於該等A類股的現金選擇金額的現金。在任何根據贖回權贖回OpCo Units或根據Call權收購OpCo Units時，贖回的OpCo Units的相應數量的B類股將自動取消。對Master Reorganization協議的上述描述（包括在上述描述中使用但未定義的每個大寫字母）將完全受到該文件的參考，該文件副本作爲本13D表的附件5和本文一併歸檔。
於2024年7月1日，在本次發行中，Lb Holdings與OpCo達成了修訂後的《有限責任公司章程》（簡稱「OpCo LLC協議」）。OpCo LLC協議包括了一些變更，以反映OpCo現有股權轉換爲OpCo Units和與本次發行相關的某些事項。此外，在OpCo LLC協議下，每個OpCo Units持有人都將依據某些限制擁有一項權利（稱爲「贖回權」），要求OpCo收購其全部或部分OpCo Units（同時取消相應數量的B類股份），OpCo可選擇以如下方式「贖回權」：(i) 以贖回比例爲每贖回一個OpCo Units，發行一份A類股份，需受適用換股比例調整，或者(ii) 以現金支付等於現金選擇金額（定義於OpCo LLC協議中）的A類股份。OpCo將根據當時存在的事實（預計包括A類股份相對價值（包括當時的A類股份交易價格），現金購買價格，其他與獲取OpCo Units的流動性來源的可用性（例如，發行額外的普通股份）以及該現金的 其他使用方式）來決定是發行A類股份還是以等同於現金選擇金額的金額支付現金，而不是發行A類股份。或者，在行使贖回權時（而不是OpCo），公司將具有權利（稱爲「Call權利」）爲了行政方便，直接從贖回持有人收購每份贖回的OpCo Unit，公司可以選擇以下方式行使Call權利：(x) 一份A類股份，受適用換股比例調整，或者(y) 以等同於現金選擇金額的金額支付現金。公司僅在OpCo Units持有人首次行使其贖回權時才能行使Call權利。作爲OpCo唯一的管理成員，公司決定在贖回權或Call權行使時支付現金選擇金額的決定可能由僅由獨立董事組成的衝突委員會做出。與根據贖回權贖回OpCo Units或根據Call權獲取OpCo Units有關，在贖回持有人持有的相應數量的B類股份將被自動取消。
上述描述的全部資格均由對本次展示形式的完整文字的參考加以確認，該形式附載爲附件4.2。 此外，該資格被引入本文件1.01項中。 8-K 並通過參考加入本項1.01。
股東協議
2024年7月1日，與本次投標的結束相關，公司與Lb Holdings簽署了一份股東協議。 在其他事項中，股東協議規定了合同各方將盡一切合理努力（包括投票或使每位普通股股東間接持有的全部我公司有表決權的普通股有效行使有權）確保自股東協議生效日起的PubCo LLC協議（下文給出定義）中不添加比PubCo LLC協議、股東協議或適用證券法規定的限制更多的關於通過LandBridge Holdings轉讓普通股的修訂草案，除非此類修訂草案已獲得Lb Holdings的批准。
股東協議規定，在符合適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，只要LB Holdings和某些關聯方合計持有至少40%的普通股，Lb Holdings將有權指定與公司董事會（「董事會」）成員多數相等的董事數量，再加一位董事。只要Lb Holdings和此類關聯方合計持有至少30%、20%和10%的普通股，Lb Holdings將有權指定至少三位、兩位和一位董事。只要Lb Holdings有權指定一個或多個候選人進入董事會，並通知董事會其希望移除已由其指定入董事會的董事，公司將被要求採取一切必要行動予以履行其請求。此外，只要Lb Holdings有權指定至少一位董事進入我公司董事會，它還將有權指定若干名董事旁聽員，這些董事旁聽員有權參加董事會的所有會議。 非表決權, 觀察員資格，等同於Lb Holdings有權任命的董事人數。
當Lb Holdings及其關聯方不再持有至少10%的普通股時，股東協議將終止。
上述描述不完整並以《股東協議》完整參照爲準，《股東協議》附在本《現行報告書》的展板4.3上。 8-K 並以引用的方式納入本1.01條款。
共享服務協議
在發行結束之際，公司加入了由WaterBridge Operating LLC的某些關聯方實施的某一份修訂後的共享服務協議，日期爲2019年2月27日（共享服務協議）。根據共享服務協議，經理人爲公司提供高級行政管理團隊以及支持公司業務和發展活動的一般行政和間接服務。共享服務協議的期限如雙方協議終止。作爲對根據共享服務協議提供的服務的補償，公司向經理人償還其關聯方或代理人代表公司發生的所有費用和支出。公司根據共享服務協議確定的總成本比例向經理人支付其相應份額的費用。
上述描述不完整並以《共享服務協議》的全文參照爲準，《共享服務協議》附在本《現行報告書》的展板10.3上。 8-K 並以參考此1.01款進行合併。
關係
如在基準說明書中詳細描述，生意發展常態下，我們與經理和其關聯公司簽訂某些協議，授予他們在我們土地上建設、營運和維護水利設施的特定權利，作為回報，我們收取相應的費用和開支。
LandBridge公司LLC長期激勵計劃
此1.01款中引用「LandBridge Company LLC Long Term Incentive Plan」的描述，詳情請參見附件5.02中的「LandBridge Company LLC Long Term Incentive Plan」。LTIP的副本附作為此表格的附件10.1。 8-K 並以參考此Item 1.01款進行合併。
| 項目3.02 | 非註冊的股權銷售。 |
在Item 1.01中列出的「主要重組協議」項已納入本Item 3.02。此類交易是在依據《證券法》第4(a)(2)條的註冊要求豁免的情況下進行的。
2024年6月27日，公司同意將750,000股A類股票出售給一位合格投資者，以定向增發的方式進行，與本次發行同時關閉（即「同時定向增發」），募集總金額爲1280萬美元，減去發行代理費用後爲1250萬美元。同時定向增發交易的投資者簽署了協議，在2024年12月25日之前將對A類股票的出售或其他處置受到一定限制。 鎖定期 同時定向增發所發行的A類股票未在《證券法》註冊，禁止在美國境內進行有效註冊和適用的豁免情況下提供或出售。公司依據證券法第4(a)(2)條和相應頒佈的D條例，依賴於私募豁免情況進行發行。
同時定向增發所發行的A類股票未在《證券法》註冊，禁止在美國境內進行有效註冊和適用的豁免情況下提供或出售。公司依賴於證券法第4(a)(2)條和相應頒佈的D條例提供的私募豁免情況進行發行。
| 事項 3.03 | 證券持有人權利的重大修改。 |
本文第1.01條的有關「股東協議」和本文第5.03條的信息已作爲參考並納入本文第3.03條。
| 項目5.02 | 董事會成員離職或某些職員的選舉；董事的任命；某些職員的補償安排。 |
董事任命
於2024年7月1日，董事會在Offering結束後立即成立，David N. Capobianco被任命爲主席，Jason Long，Matthew k. Morrow，Michael S. Sulton，Frank Bayouth，Kara Goodloe Harling，Ben Moore，Charles Watson，Ty Daul和Valerie P. Chase被任命爲董事會成員。
有關David N. Capobianco，Jason Long，Matthew k. Morrow，Michael S. Sulton，Frank Bayouth，Kara Goodloe Harling，Ben Moore，Charles Watson，Ty Daul和Valerie P. Chase的個人簡介詳見招股說明書中「管理層」一節，並作爲參考納入本文。
Chase女士和Watson先生以及Dual先生將首先作爲董事會審計委員會的成員，Chase女士將擔任審計委員會的主席。
根據從每位董事處獲取並提供的背景、就業和關係信息，包括家庭關係，董事會確定Chase女士和Watson先生以及Dual先生都沒有任何可能影響其獨立判斷履行董事責任的關係，並且每位董事都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和要求中「獨立」一詞的定義。除了在註冊聲明和招股說明書中此前披露的情況外，David N. Capobianco、Jason Long、Matthew k. Morrow、Michael S. Sulton、Frank Bayouth、Kara Goodloe Harling、Ben Moore、Charles Watson、Ty Daul和Valerie P. Chase沒有任何需要根據《條例404(a)》披露的利益。 S-k。
賠償協議
於2024年7月1日，在發行期間，公司與其董事和高管簽訂了賠償協議（「賠償協議」）。賠償協議要求公司在法律允許的最大範圍內對每位董事和高管因爲其爲公司提供服務可能產生的責任進行賠償，並且在可能獲得賠償的情況下預支或支付因相關訴訟而產生的費用。
上述描述並非完整內容，其完整內容請參閱附於《當前報告表格》第10.3項的賠償協議書的全部內容，並按照此第5.02項中的參考進行解釋。 8-K 並併入本項5.02的引用。
LandBridge公司LLC長期激勵計劃
公司於2024年6月16日通過了 LTIP，以惠及公司的僱員、董事和顧問。LTIP 提供了以下任何一種或全部類型的獎勵：期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、股份獎勵、股利等值、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵和旨在使服務提供者（包括公司的高管）的利益與公司股東的利益一致的績效獎勵。根據 LTIP 條款的調整，已經留存了3,600,000份A類股用於根據 LTIP 授予獎勵。如果 LTIP 下的獎勵被放棄、以現金結算或在沒有實際交付A類股的情況下到期，那麼此類獎勵的A類股將再次可供 LTIP 下的新獎勵使用。LTIP 將由董事會管理。
上文的LTIP描述並不完整，僅供參考。詳細的LTIP全文可以參見附件10.1，附在此次形式爲Current Report on Form的報告中。 8-K 並通過參考將其納入本文5.02條款中。
| 項目5.03 | 章程或公司規章的修改；財年變更。 |
首次修訂的有限責任公司協議。
2024年7月1日，Lb Holdings導致公司有限責任公司協議（以下簡稱「PubCo LLC協議」）的修訂和重籤。
PubCo LLC協議的描述包含在招股說明書中的「我們的經營協議」和「股票說明」部分，並通過參考被納入本處。
對PubCo LLC Agreement的前述描述和招股說明書中的描述均以文本的完整爲前提，詳細內容見附件3.1中的PubCo LLC Agreement，作爲本次現行報告表格的附件。 8-K 並以參考方式納入本5.03項目中。
| 項目7.01 | 監管FD披露。 |
2024年6月27日，公司發表了一份新聞稿，宣佈了發行和同期定向增發的定價。新聞稿的副本作爲附件99.1，參考並納入本文。
2024年7月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了發行和同期定向增發的結束。新聞稿的副本作爲附件99.2，參考並納入本文。
本次現行報告表格的7.01項目中的信息。 8-K報道。 包括99.1和99.2附件，在基於表格的一般指令b.2的要求下，「提供」 8-K 不得視爲根據1934年修訂版期貨交易所法第18條（「交易所法」）履行的文件，也不得根據該條款承擔任何責任，也不得將其視爲根據證券法的文件的一部分，除非明確在該文件中清楚說明。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
不。
| # | 根據第601(a)(5)條規定，本協議的某些附表和附件已被省略。 S-k。 如有省略的附表和/或附件，將根據請求提供給證券交易委員會。 |
| † | 薪酬計劃或安排。 |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。
| 陸橋公司有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Scott L. McNeely | |
| 姓名：Scott L. McNeely | ||
| 職稱：高級副總裁兼首席財務官 | ||
日期：2024年7月3日