展示 4.2

 

 

精選國際酒店, 公司。

第五份補充契約

日期爲2024年7月2日

到

信託契約

日期爲 2010年8月25日

 

 

COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A。

受託人

 

 

目錄

 

				頁面
第一條 定義					1
1.1章節		定義			1
第1.2節		Other Definitions			4
第二條款指定和票據條款					4
第2.1節		標題和總本金金額			4
第2.2節		執行力			4
第2.3條		其他條款和高級票據形式			4
金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。		其他發行			4
的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。		利息和本金			5
第2.6節		支付地點			7
第2.7節		形式和日期。			7
第2.8節		存款人；註冊商			7
第2.9節		可選贖回			7
第2.10節		向受託人發出通知			9
第2.11節		選擇要贖回的票據			9
第2.12節		贖回通知			9
第2.13節		提供財務信息			10
第2.14節		說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。			11
第三條 法定無效、契約無效和滿足與解除					11
第3.1節		法律抵押、契約抵押和履行完畢並已付清			11
第四條變更控制權					11
第4.1節		更改控制後的購買要約			11
第五條違約事件					13
Section 5.1		違約事件			13
第六條雜項					13
根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；		原始債券的批准；補充債券是原始債券的一部分			13
第6.2節		關於受託人			13
第6.3節		多個原件；電子簽名			14
Section 7.2		適用法律			14
附件A					A-1
附件B					B-1

 

i

第五份追加契約，日期爲2024年7月2日（本“第五份 契約附錄”），追加於2010年8月25日的契約（本“原始契約”），其中包括精選國際酒店國際有限公司，一家根據特拉華州法律組建的公司（本“公司計算機可信託公司（作爲美國法律下成立和存續的國家銀行協會富國銀行的繼任者，作爲受託人（在此職能下， “受託人”).

鑑於，公司和受託人此前已簽署並交付原始契約， 爲不時發行公司的票據（如原始契約中定義的）提供，以便發行一個或多個系列;

鑑於，原始契約的第2.2和第9.1節規定，公司和受託人可以就原始契約的目的之一，即在部分2.1和9.1所允許的任何系列的票據的名稱、形式、條款和條件等事宜簽訂補充契約;

鑑於，公司（i）希望發行一個系列的票據，其名稱將按下文規定，並（ii）已要求受託人簽署本第五次補充契約，目的是確定該系列票據的名稱、形式、條款和條件;

鑑於，公司已合法授權發行其截至2034年到期的5.850%墊級票據（“優先票據”或“附註包括根據本協議第2.4節發行的任何進一步票據，並與之共同形成一個實質上的序列，金額及紙面內容如下；和

鑑於，公司爲授權根據原始信託契約和本第五 補充信託契約（原始信託契約經本第五補充信託契約補充，下稱“ 契約）的發行而採取了必要的所有行動。

現在，因此，本第五補充信託契約證明：

爲了確定發票的名稱、形式、條款和條件，並授權認證和交付票據， 考慮到持有人接受票據及其他有關人士的良好和有價值的對價，特此確認收到並認爲充分，本協議各方特此同意如下：

第一條

定義

1.1 第 1 條 轉讓和承論壇限定權約。定義.

本文件中使用的大寫字母詞彙，若未在此處另有定義，則應具有原始信託文件中賦予的相應含義。 僅就債券而言，「工作日」、「受託人的公司信託辦公室」、「美國通用會計準則（GAAP）」、「全球票據標誌」和「主要資產」這些定義在原始信託文件中被完全刪除，並用以下內容替代：

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意指除週六、週日或依適用法律、法規或行政命令，紐約州（或有關付款的地點）的銀行機構被授權或要求關閉的任何日子。 在本信託文件中提及的非工作日，應爲日曆日。

 

1

“託管人公司信託辦公室” 意指受託人的辦公室，在此辦公室託管本第五個補充信託文件涉及的公司信託業務，該辦公室在任何特定時間位於聖保羅明尼蘇達州55108號能源公園大道1505號，注意：精選國際酒店有限公司CTt管理員，而對於代理服務來說，該辦公室還指受託人位於聖保羅明尼蘇達州55108號能源公園大道1505號的辦公室或代理處，注意：精選國際酒店有限公司CTt管理員，或者如果任何時候有不止一位受託人，則意味着與適用系列證券相關的任何其他受託人的公司信託辦公室。

“GAAP”表示美國通常公認的會計原則，一貫適用，實際上自不時；但是，如果在確定依照信託契約中包含的條款的遵守情況的特定日期上，美國通常公認的會計原則與公司合併財務報表的執行日期有所不同第季度報告的形式 10-Q 在2024年3月31日季度結束的報告中，公司可以，行使其自行裁量權，確定信託契約中所含條款的遵守情況，使用實際上在2024年3月31日後並在本公司自行決定的任何日曆季度結束後生效的美國通常公認的會計原則，該日期前確定信託契約中的合規性的日期（固定GAAP），並且在此後的所有目的中，「GAAP」將表示固定GAAP。

“全額註銷債券證明”表示第五增補契約第2.14節規定的標籤，此標籤需要放置在此下發行的所有全球票據上。

“本金 房地產，指發行人或子公司所擁有或租用的任何實物或個人財產，在確定日期上的淨賬面價值超過發行人合併淨有形資產的5％，但非發行人董事會認爲對發行人及其子公司整體業務不重要的任何此類實物或個人財產。” 意味着（i）公司或公司的合併子公司的一個經改善或未經改善的房地產或其他實物設施或折舊資產，在確定日期的淨賬面價值超過綜合淨資產的10％。 （ii）公司和/或其合併子公司的任何一組房地產、其他物理設施和/或折舊資產，當在一筆或一系列相關售出並租回交易或保證根據此類主要財產發行的負債中的日期確定日的淨賬面價值超過綜合淨資產的10％。 就前述而言，「相關售出並出租回交易」是指在基本相似條件下與基本相同方當事人進行的任何兩項或兩項以上同時發生的交易。

（b）一般認證規則應適用於原債券條例，並在此處完整列出。

（c）對於此第五份額外信託契約的所有目的，除非另有明確規定，或者上下文另有規定，以下術語應具有以下含義：

“類別的受益所有權” 應採用《證券交易委員會規則》第幾條所規定的含義。 13d-3 ” 意味着 （i）任何人或兩個或兩個以上的人聯合行動（除了，無論哪種情況，合格持有人）直接或間接已取得公司的表決權股票（或其他可轉換爲此類表決權股票的證券）中的50％或更多的所有表決權股票組合表決權，或（ii）公司及其子公司整體的所有或基本上整體的資產，通過一筆或一系列相關交易的直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置（除了通過合併或合併），向任何「人」（個別採用的術語）出售。 13（d）（3）和14（d）（2）的交換法案，除了公司或其子公司和合格的持有人以外。 儘管上述情況，如果符合以下條件，則通過交易產生的公司控制權變更，即（i）根據這樣的交易，公司變爲此類控股公司的直接或間接全資子公司，並且（ii）在此後立即進行該交易，否則，除合格持有人外，本人（直接或間接）是控股公司的表決權股票（或其他可轉換爲此類表決權股票）的實際所有者。 表示50％或更多的所有控股公司的表決權股票組表決權。

“控制權變更（c）對於此第五份額外信託契約的所有目的，除非另有明確規定，或者上下文另有規定，以下術語應具有以下含義：

 

2

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”代表（i）發生變更控制和（ii）票據未被至少兩家評級機構評爲投資級，或者在沒有兩家評級機構對票據作出評級的情況下，公司的公司級別評級，在標普的情況下，或者公司的公司家庭評級，在穆迪的情況下，或者公司的公司信貸評級，在惠譽的情況下，其以美元計價的無擔保長期債務不再被至少兩家評級機構評爲投資級，在觸發期間的任何日期上。儘管上述，除非並直到此類變更控制實際完成，否則不會認爲發生變更控制觸發事件。

“實物票據”代表寫名義在持有人名下並根據本協議第三條規定發行的記名票據，基本上採用本附件A的表格，但此類票據不得帶有全球票據說明，並且不得附有「全球票據交換或利息計劃表」。

“惠譽“指惠譽評級有限公司及其繼承人。

“全球注意” means the Note deposited with or on behalf of and registered in the name of the Depositary or its nominee, substantially in the form of Exhibit A hereto and that bears the Global Note Legend and that has the 「Schedule of Exchanges or Interests in the Global Note」 attached thereto, issued in accordance with Section 2.15 of the Original Indenture and Section 2.7 hereof.

“保證” means any obligation, contingent or otherwise, of any Person directly or indirectly guaranteeing any Indebtedness of any other Person and any obligation, direct or indirect, contingent or otherwise, of such Person (i) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Indebtedness of such other Person (whether arising by virtue of partnership arrangements, or by agreement to keep-well, to purchase assets, goods, securities or services, to take-or-pay, or to maintain financial statement conditions or otherwise) or (ii) entered into for purposes of assuring in any other manner the obligee of such Indebtedness of the payment thereof or to protect such obligee against loss in respect thereof (in whole or in part); provided, however, that the term 「guarantee」 will not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business. The term 「guarantee」 used as a verb has a corresponding meaning.

“投資級別” means a rating equal to or higher than Baa3 by Moody’s (or its equivalent under any successor rating category of Moody’s); a rating equal to or higher than BBb- 由標普（或其在標普任何後繼評級類別下的等效機構）進行評級；評級等於或高於 BBb- 由惠譽（或其在惠譽任何後繼評級類別下的等效機構）進行評級，並且由任何替代機構的等效評級對應。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼公司。

“Permitted Holder”指（i）Stewart W. Bainum的所有直系後裔，以及這些後裔的所有配偶和領養子女，（ii）任何在第（i）款描述的人的受益人信託以及該等信託的受託人；（iii）在第（i）和（ii）款描述的任何人或信託的所有法定代表；以及（iv）任何由第（i）、（ii）或（iii）款描述的人控制的合夥企業，公司，有限責任公司或其他實體。

“評級機構”表示標準普爾、穆迪或惠譽，或者如果標準普爾、穆迪或惠譽未公開發布票據的評級或該公司的美元計價無擔保長期債務的信用評級，國家認可的統計評級機構或機構，由該公司選擇，用以替代標準普爾、穆迪或惠譽的評級。

“標普”表示標準普爾全球評級，標準普爾環球公司的一個部門及其繼任者。

“替代評級機構”表示公司選擇作爲穆迪或標準普爾或兩者的替代機構的《證券交易法》第3(a)(62)條下的「國家認可的統計評級機構」 。

 

3

“「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。”表示關於控制權變動觸發事件，自公司首次公開宣佈任何控制權變動（或有待的控制權變動）之前60天開始，至此類控制權變動完成後60天結束（在任何評級機構已公開宣佈正考慮可能的評級變動後，此期將延長）。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「資產」指的是任何個人的資本股票，該股票在任何時候都有權投票選舉該人的董事會。

第1.2節 Warrant協議和Warrant證書。Other Definitions

 

期限		定義在第部分
“其他Notes”		2.4
“控制變更要約”		4.1(a)
“控制權變更支付”		4.1(a)
“控制權變更付款日期”		4.1(a)(iv)
“DTC”		2.7(b)
“FATCA”		6.5
“H.15”		2.9
“「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。”		2.9
“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”		2.5(a)
“附註”		前言
“平價看漲日”		2.9
“常規備案日期”		2.5(a)
“剩餘壽命”		2.9
“優先票據”		前言
“簽署法律”		6.3
“國債利率”		2.9

第二條

債券的名稱和條款

第2.1節標題和總本金金額特此創立一系列債券，即： 到期日爲2034年的5.850%高級債券。根據本第五補充契約，發行的債券的初始總本金金額爲6億美元。

第2.2節執行力公司可能立即執行高級債券，並按照原始契約第2.4節的規定將其交付給受託人進行認證和交付。

第2.3節其他條款和高級票據的形式高級票據應具有並受到原始託管協議和第五次補充託管協議規定的其他條款約定，並應由本文所示的一張或多張全球票據證明，並如本文第2.7節所述。

第2.4節 其他發行公司可以隨時，在無需高級票據持有人同意的情況下，根據原始託管協議和第五次補充託管協議，創建和發行進一步的票據（"其他Notes）具有與高級票據在所有方面相同的條款和條件（或在所有方面相同，除了第一個利息支付日期和利息開始計算的日期，發行日期和發行價格），以使之與高級票據形成同一系列，但僅當附加票據對於美國聯邦所得稅目的與高級票據可互換時。

 

4

第2.5節 利息和本金.

(a) 高級票據的到期日爲2034年8月1日，除非在該日之前由公司自行贖回，且將以每年5.850%的利率支付利息，根據第2.5(b)條進行調整。公司將於每年的2月1日和8月1日（每個爲「付息日」)向持票人支付高級票據的利息，從2025年2月1日開始，持有人名冊上的持有人分別爲前一年的1月15日和7月15日（每個爲「紀錄持有人」)。高級票據的利息應從最近支付利息的日期開始計息，如果尚未支付利息，則從發行日期開始計息。高級票據的本金和利息支付應以美元支付，高級票據應以美元計價。如果任何付息日、任何贖回日、到期日或高級票據本金或溢價（如有）或利息到期支付的任何其他日期落在非工作日，則所需支付應在下一個工作日進行，就好比它是在應付款項之日支付的日期，並且因此可支付的金額的利息不應按付息日、贖回日、到期日或其他日而遞增。 利息支付日期(b) 高級票據的利率將根據需要不時進行調整，如果穆迪或標普（或在任何情況下是替代評級機構）對所指定的高級票據的評級下調（或隨後上調），則按以下規定進行調整。 常規備案日期如果穆迪或標普（或如適用的任何替代評級機構）對高級票據的評級降低到下表中所列的評級之一或兩者之一，則高級票據的利率將按照下表中與這些評級相對的年利率百分比之和的金額從第2.5(a)條中列出的利率上升。

如果高級票據從穆迪或標普（或如適用的任何替代評級機構）的評級下調到以下兩個立即後續表中所列的評級之一或兩者之一，則高級票據的利率將增加相當於在接下來的工作日按照與這些評級相對的表中列出的百分比之和的金額從第2.5(a)條中列出的利率。

如果高級票據從穆迪或標普（或如適用的任何替代評級機構）的評級下調到以下兩個立即後續表中所列的評級之一或兩者之一，則高級票據的利率將增加相當於在接下來的工作日按照與這些評級相對的表中列出的百分比之和的金額從第2.5(a)條中列出的利率。

 

穆迪評級*		百分比
Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%
標普評級*
BB+			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

 

*	包括任何替代評級機構的等效評級。

爲調整優先票據的利率而制定的以下解釋規則將適用：

 

(1)

如果有時少於兩家評級機構因不在公司控制範圍內的原因對優先票據進行評級，則（i）公司將盡商業上的合理努力從替代評級機構處獲取對優先票據的評級，以確定優先票據上的利率調整增減，根據上述表格，（ii）這樣的替代評級機構將替換最後一家對優先票據進行評級但已停止提供此類評級的評級機構，（iii）這樣的替代評級機構用以給予高級無抵押債務評級的相對評級標準將由公司指定的一傢俱有全國聲譽的獨立投資銀行以善意確定，且爲確定適用於上述替代評級機構的適用表中包含的適用評級，此類評級被認爲是Moody's或S&P在此表中使用的等效評級，（iv）債務券的利率將根據相應部分中所載債務券的利率等於中保留的債務券利率，情況可能會增加或減少2.5（a）加上適當的百分比，如適用，表中所列替代評級機構所示（考慮到以上子條款的規定）（另外還要考慮其他評級機構評級下調導致的任何適用百分比）；

 

5

(2)

只要只有一家評級機構（或適用的替代評級機構）對債務券進行評級，任何由於該評級機構對債務券評級降級或升級而導致的債務券利率增加或減少應爲適用表中所載適用百分比的兩倍；

 

(3)

如果兩家評級機構因任何原因停止對債務券進行評級，並且沒有替代評級機構對債務券進行評級，債務券的利率將增加到或保持爲每年2.00%高於任何此類調整前債務券利率；

 

(4)

如果穆迪或標普因公司控制內原因而停止對債務券進行評級或公開評級，公司將無權從替代評級機構獲得評級，債務券的利率增加或減少將根據上述方式確定，就像只有一家或沒有評級機構對債務券進行評級一樣；

 

(5)

上述提及的任何評級變動導致的每一次利率調整，無論是由於穆迪或標普的行動（或替代評級機構的行動），應獨立於其他評級機構行動導致的所有利率調整

 

(6)

在任何情況下都不會（i）使債務券的利率降低到低於發行時債務券的利率或（ii） 優先票據利率總增幅超過其初始發行日支付的利率高出2.00％；和

 

(7)

根據上述第(3)和(4)款，不會僅因評級機構停止對優先票據進行評級調整優先票據的利率。

如果在某一時間點優先票據利率上調，之後任何評級機構隨後提高其對優先票據的評級，優先票據的利率將再次進行調整（如果適當，則下調），使得優先票據的利率等於在任何調整之前支付的原始利率加上（如適用）與當時根據上述表格中的評級分配給或視爲分配給優先票據的評級相對應的年利率總和，都按照上述解釋規則進行計算。如果穆迪公司或任何替代評級機構隨後將其對優先票據的評級提高至「Baa3」（或者對於任何替代評級機構是等同的）或更高，並且標準普爾或任何替代評級機構隨後將其對優先票據的評級提高至「BBb-」 或者對於任何替代評級機構是等同的或更高，優先票據的利率將降至在根據本條款進行的任何調整之前支付的優先票據的利率。

上述任何利率上調或下調將從要求調整利率的評級變動發生的期間之後的利息期第一天生效。如果某評級機構在任何特定利息期內多次更改其對優先票據的評級，最後一次評級變更將控制，以解決與優先票據的利率調整有關的增加或減少衝突。

如果精選國際酒店高級票據的利率變爲穆迪評定的「Baa2」或更高（或者如果涉及任何替代評級機構，則爲等效評級），標準普爾評定的「BBB」或更高，並且展望穩定或積極，那麼利率將永久停止按上述方式調整。

 

6

如果精選國際酒店高級票據的利率如上所述增加，「利息」一詞（就高級票據而言）應被視爲包括任何此類額外利息，除非語境另有要求。

(c)託管人對任何評級機構的任何行爲或不作爲以及對於與高級票據相關的任何評級或替代評級機構選擇不負責任，並不作出任何陳述。託管人在確定高級票據應支付的利率是否應調整、任何調整後的新利率何時生效或調整何時生效方面不承擔任何責任、義務或責任。託管人沒有獨立確定或驗證是否發生任何事件或通知取決於高級票據的評級，或者評級是否已被任何評級機構更改、暫停或撤回的義務。每當任何評級機構的利率或評級發生變化時，公司應在此類利率或評級發生變化後的不少於五（5）個工作日內向託管人提交一份官員認定書，其中詳細說明評級和/或利率的變化、新的評級和/或利率，並說明新的評級和/或利率將何時生效。在沒有向託管人提交官員認定書的情況下，託管人可假定（並且不承擔任何責任）評級和利率未被調整，並且其所知道的最後評級和利率仍然有效。

第2.6節。本協議的條款應視爲可分割的，本協議的任何條款的無效或不可執行性不影響其他條款的有效性或可執行性。在可能的情況下，應以適用法律的有效和有效的方式解釋本協議的每一條款或任何部分，但如果本協議的任何條款或其在任何人或任何情況下的適用無效或不可執行，(a)應爲之替換成適當和公平的規定，以實現無效或不可執行條款的意圖和目的，就範圍和減少爲有效和可執行的最低限度，並(b)本協議的其餘部分和該條款在其他人或情況下的適用不受其無效或不可執行性的影響，也不會影響該條款的有效性或可執行性，或者其在任何其他司法管轄區的適用性;支付地點發行爲確定式票據形式的高級票據的付款地點，包括高級票據形式的確定式票據的本金、利息和任何其他應支付款項的付款地點，高級票據可被交付以進行登記轉讓或交換的地點，以及有關高級票據和信託契約的通知和要求可向公司送達的地點將爲受託人的公司信託辦公室。以全球票據形式發行的高級票據上的所有付款將通過立即提供資金的電匯方式向託管人支付，並且根據公司的選擇，可通過郵寄支票給註冊持有人支付高級票據的利息。

第2.7節。形式和日期。.

（a）一般高級票據和受託人的認證書的形式將主要符合附件A的形式。高級票據中包含的條款和規定將構成本第五份補充契約的一部分，公司和受託人通過簽署和交付本第五份補充契約，明確同意受這些條款和規定約束。但是，如果任何票據的任何條款與本第五份補充契約的明確規定相沖突，則本第五份補充契約的規定將支配並控制。

(b) 全球票據債券將最初以全球Notes形式發行，存入信託公司作爲存管人，供代表性信託公司(“)或任何公司官員不時指定的其他存管機構。DTC。 公司最初任命DTC爲全球Notes的存管人。公司最初任命信託公司爲註冊機構和付款代理，並指定信託公司的公司信託辦事處爲原始抵押契約第2.5節中提到的辦事處或機構。

第2.8節。存款人；註冊商。 公司最初指定DTC爲全球Notes的存管人。公司最初指定信託公司爲註冊機構和付款代理，並指定信託公司的公司信託辦事處爲原始抵押契約第2.5節提及的辦事處或機構。

第二節 2.9。可選贖回在2034年5月1日（到期日前三個月）（“平價看漲日”之前，公司可以選擇全額或部分贖回債券，任何時候，根據贖回價格（表示爲本金的比例，並四捨五入到三個小數位），取較大者：

（1）（a）剩餘本金和利息的預定付款的現值之和，以贖回日爲基準折現（假定債券在Par Call Date到期）的半年基礎上（假定 360天 年，共計十二個30天 在到期日前的30個點子利率加上30個點子的國債利率，減去截至贖回日的應計利息，並

 

7

（2）贖回的票據本金的100％，

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在贖回日或贖回日之後，公司可以全額或部分贖回票據，任何時候都可以按照贖回價格贖回票據，該價格等於被贖回票據的本金金額的100%，並加上截至贖回日的應計未付利息。

“國債利率”表示在任何贖回日期，公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率將由公司在紐約時間下午4:15（或當聯儲局董事會每日公佈美國政府債券收益率之後）在贖回日期前第三個營業日之後確定，依據最近的統計數據顯示的收益率來自於最近的聯邦儲備系統董事會公佈的「選定利率（每日）- H.15」（或任何後繼指定或出版物）在當天的那個時間之後H.15在確定國庫券利率時，Agilent應選擇適用的國庫券到期日到適用買回日期的H.15國庫券期限收益率（面額不變）與剩餘期限相等的收益率。 「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。在確定國庫券利率時，公司應選擇，如適用: (1) H.15上與兌付日至贖回日（“剩餘壽命”）之間的部分相同的國庫到期收益（如果H.15上沒有這樣的國庫商品到期收益，正好等於剩餘期限，則應選擇另外兩個收益率：一個與H.15上短於剩餘期限的國庫到期收益率對應，另一個與H.15上長於剩餘期限的國庫到期收益率對應，並應按照直線插值到贖回日（使用實際天數）得出結果，將結果四捨五入到三位小數; 如剩餘期限周圍沒有短於或長於剩餘期限的國庫到期收益，應選擇最接近剩餘期限的單個國庫到期收益。在本段的目的下，H.15上適用的國庫到期收益將被視爲與從兌付日期起的相應月數或年數相等的到期日。

如果在兌付日前第三個營業日H.15 TCm不再發布，公司應根據下列條款計算國庫券利率: 按照紐約時間上午11:00，第二個營業日對於擁有兌付日或最接近兌付日的美國國庫證券的半年度等效收益率。如果沒有在兌付日擁有到期的美國國庫證券，但有兩種或更多到期日與兌付日等距的美國國庫證券，一種到期日在兌付日之前，一種到期日在兌付日之後，公司應選擇到期日在兌付日之前的美國國庫證券。如果有兩種或更多到期日在兌付日，或符合前款條件的兩種或更多美國國庫證券，公司應從這兩種或更多美國國庫證券中選擇按照紐約時間上午11:00，以這些美國國庫證券的買入和賣出價格平均值作爲參考基準的最接近面值的美國國庫證券。根據本段條款，適用美國國庫證券的半年度到期收益應基於這些美國國庫證券在紐約時間上午11:00，的買入和賣出價格（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到三位小數。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定將是最終和具有約束力的，除非發生明顯錯誤，受託人有權依賴公司對贖回價格的精確計算而無需獨立驗證。

 

8

任何贖回通知將通過郵件或電子傳送（或根據託管機構的程序以其他方式傳送）至少在贖回日前10天但不超過60天發送給每位持有待贖回債券的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例，隨機或受託人認爲適當和公平的其他方法根據DTC的適用程序進行選擇。任何本金金額低於$2,000的債券將不會部分贖回。如果任何債券只需部分贖回，與該債券相關的贖回通知將說明要贖回的債券本金金額部分。將發行一張新的債券，本金金額等於未贖回部分的債券，註冊人將其原債券退還以註銷。只要債券由DTC（或另一個託管機構）持有，債券的贖回將按照託管機構的政策和程序進行。

第2.10節向受託人發出通知僅適用於債券，原始證券託管協議的第3.1節完全替換爲如下內容：「公司可能針對任何一系列債券保留贖回和支付該系列債券的權利，或者可能契約贖回和支付該系列債券或其任何部分，以在規定該系列債券中提供的時間和條款。如果一系列債券可以贖回，公司希望或有義務根據該系列債券的條款在到期日之前贖回全部或部分該系列債券，公司將以書面形式通知受託人贖回日期、欲贖回的該系列債券的本金金額以及贖回價格。公司應在贖回日期之前至少10天但不超過60天（或受託人可接受的更短通知）向受託人發出此書面通知。」

第2.11節選擇要贖回的票據僅供債券目的，原始契約第3.2節完全替換爲以下內容：“如果任何時候要贖回或購買某一系列的債券，但不是全部債券，受託人應根據DTC的適用程序選擇要贖回或購買的債券，具體如下所述：

 

(1)

如果債券在任何證券交易所上市，需符合債券所在的國家證券交易所的要求；或

 

(2)

如果債券未在任何國家證券交易所上市，受託人應按比例、隨機或受託人認爲公平且適當的其他方法，根據DTC的適用程序進行選擇。

第五項補充契約中適用於要求贖回的債券的條款也適用於要求贖回的債券的部分。受託人應在贖回日期前至少10天但不超過60天從未被要求贖回的某一系列未償還債券中進行選擇。

如果任何債券僅部分贖回，則部分贖回後剩餘的債券本金金額應符合已贖回債券系列授權的面額。如果任何債券僅部分贖回，針對相同系列和到期日期的債券的贖回通知應說明要贖回的債券本金金額部分。在取消原始債券（或通過賬簿轉賬）後，將發行新的債券，其本金金額等於提交贖回的原始債券的未贖回部分，以持有人的名義發行。要求贖回的債券應在規定的贖回日期不可撤銷地到期，贖回價格加上截至贖回日期的已計息但未付的利息。除非公司贖回價格逾期支付，在贖回日期之後，關於要求贖回的債券或部分的利息不再計息。”

章節2.12 贖回通知僅用於票據目的，原《債券契約》第3.3節整體替換如下：「在贖回日前至少10天但不超過60天，公司應當通過普通郵件或電子郵件向每位將要贖回的持有人發出或導致發出贖回通知，地址登記在案。」

 

9

通知應清楚列明要贖回的票據並聲明：

 

(1)

贖回日期；

 

(2)

贖回價格將包括截至贖回日應計未付利息；

 

(3)

如果任何票據被部分贖回，應贖回該票據本金部分，並且在贖回日後，交出該票據後，應根據原始票據進行註銷，發行等額未贖回部分的新票據。

 

(4)

付款代理人的名稱和地址；

 

(5)

提款代理要求必須交還兌付的債券才能收取兌付價格；

 

(6)

除非公司拖欠支付此類兌付款項，或者根據第五補充契約的規定，提款代理被禁止支付此類款項，否則債券（或部分債券）的兌付日止息。

 

(7)

債券和/或本第五補充契約或任何補充契約的段落，根據這些補充契約要求進行債券兌付；和

 

(8)

債券上的CUSIP或ISIN編號（如果有）；

 

(9)

關於CUSIP或ISIN編號的正確性或準確性，不對此類通知中列出的或債券上印刷的CUSIP或ISIN編號作出任何聲明。

根據本節的要求，公司請求時，受託人應以公司名義及承擔費用發出兌付通知；但是，公司應在擬發送任何此類通知的至少15天前（或公司和受託人商定的更短期限），遞交一份官員證明書，請求受託人發出通知，並陳述此類通知中所需的信息。

第2.13節 提供財務信息僅供記載票據的目的，原始債券契約的第4.2(a)條完全替換爲以下內容：「只要任何票據未償還，如果公司受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，公司將向受託人提交年度報告，季度報告和其他公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款向證券交易委員會（SEC）提交的文件，提交日期應爲公司向SEC提交該文件之日起15天。如果公司不受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，並且只要任何票據未償還，公司將向受託人提交季度和年度財務報表及相關的S-K規則第303項(「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」)披露，這些披露應包含在向SEC提交的年度報告Form，以及向SEC提交的10-Q表所需的季度報告，提交日期應爲公司在適用SEC規則和法規下應適用的提交期限之日起15天。受託人無須判斷、監測或確認是否已提交或是否可通過EDGAR 或公司網站公開獲取此類信息、文件或報告，也無需參加任何電話會議。將此類報告、信息和文件提交給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件不構成實際或推定通知，也不意味着受託人實際獲悉或推知文件中包含的任何信息，包括公司是否遵守與票據相關的任何契約(對於這一點，受託人有權依賴專門的董事會證明書)。」 僅供記載票據的目的，原始債券契約的第4.2(a)條完全替換爲以下內容：「只要任何票據未償還，如果公司受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，公司將向受託人提交年度報告，季度報告和其他公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款向證券交易委員會（SEC）提交的文件，提交日期應爲公司向SEC提交該文件之日起15天。如果公司不受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，並且只要任何票據未償還，公司將向受託人提交季度和年度財務報表及相關的S-K規則第303項(「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」)披露，這些披露應包含在向SEC提交的年度報告Form，以及向SEC提交的10-Q表所需的季度報告，提交日期應爲公司在適用SEC規則和法規下應適用的提交期限之日起15天。受託人無須判斷、監測或確認是否已提交或是否可通過EDGAR 或公司網站公開獲取此類信息、文件或報告，也無需參加任何電話會議。將此類報告、信息和文件提交給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件不構成實際或推定通知，也不意味着受託人實際獲悉或推知文件中包含的任何信息，包括公司是否遵守與票據相關的任何契約(對於這一點，受託人有權依賴專門的董事會證明書)。」 僅供記載票據的目的，原始債券契約的第4.2(a)條完全替換爲以下內容：「只要任何票據未償還，如果公司受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，公司將向受託人提交年度報告，季度報告和其他公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款向證券交易委員會（SEC）提交的文件，提交日期應爲公司向SEC提交該文件之日起15天。如果公司不受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，並且只要任何票據未償還，公司將向受託人提交季度和年度財務報表及相關的S-K規則第303項(「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」)披露，這些披露應包含在向SEC提交的年度報告Form，以及向SEC提交的10-Q表所需的季度報告，提交日期應爲公司在適用SEC規則和法規下應適用的提交期限之日起15天。受託人無須判斷、監測或確認是否已提交或是否可通過EDGAR 或公司網站公開獲取此類信息、文件或報告，也無需參加任何電話會議。將此類報告、信息和文件提交給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件不構成實際或推定通知，也不意味着受託人實際獲悉或推知文件中包含的任何信息，包括公司是否遵守與票據相關的任何契約(對於這一點，受託人有權依賴專門的董事會證明書)。」 僅供記載票據的目的，原始債券契約的第4.2(a)條完全替換爲以下內容：「只要任何票據未償還，如果公司受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，公司將向受託人提交年度報告，季度報告和其他公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款向證券交易委員會（SEC）提交的文件，提交日期應爲公司向SEC提交該文件之日起15天。如果公司不受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，並且只要任何票據未償還，公司將向受託人提交季度和年度財務報表及相關的S-K規則第303項(「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」)披露，這些披露應包含在向SEC提交的年度報告Form，以及向SEC提交的10-Q表所需的季度報告，提交日期應爲公司在適用SEC規則和法規下應適用的提交期限之日起15天。受託人無須判斷、監測或確認是否已提交或是否可通過EDGAR 或公司網站公開獲取此類信息、文件或報告，也無需參加任何電話會議。將此類報告、信息和文件提交給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件不構成實際或推定通知，也不意味着受託人實際獲悉或推知文件中包含的任何信息，包括公司是否遵守與票據相關的任何契約(對於這一點，受託人有權依賴專門的董事會證明書)。」 10-K 僅供記載票據的目的，原始債券契約的第4.2(a)條完全替換爲以下內容：「只要任何票據未償還，如果公司受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，公司將向受託人提交年度報告，季度報告和其他公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款向證券交易委員會（SEC）提交的文件，提交日期應爲公司向SEC提交該文件之日起15天。如果公司不受《交易法》第13(a)或15(d)條或任何後繼條款約束，並且只要任何票據未償還，公司將向受託人提交季度和年度財務報表及相關的S-K規則第303項(「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」)披露，這些披露應包含在向SEC提交的年度報告Form，以及向SEC提交的10-Q表所需的季度報告，提交日期應爲公司在適用SEC規則和法規下應適用的提交期限之日起15天。受託人無須判斷、監測或確認是否已提交或是否可通過EDGAR 或公司網站公開獲取此類信息、文件或報告，也無需參加任何電話會議。將此類報告、信息和文件提交給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類文件不構成實際或推定通知，也不意味着受託人實際獲悉或推知文件中包含的任何信息，包括公司是否遵守與票據相關的任何契約(對於這一點，受託人有權依賴專門的董事會證明書)。」

 

10

第2.14節說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。任何在此之下發行的全球票據應帶有以下形式的標籤:

“除非整體或部分地將其換成定期形式的票據，否則此票據不得轉讓，只能整體由存管人轉讓給存管人的受讓人或由存管人的受讓人轉讓給存管人或存管人或任何此類受讓人轉讓給後續存管人或後續存管人的受讓人。除非本證書由The Depository Trust Company（55 Water Street，紐約）（「DTC」）的授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、兌換或付款，並且發出的任何證書上登記爲Cede＆Co.或DTC的授權代表要求的其他名稱（並且任何付款支付給Cede＆Co.或DTC的授權代表要求的其他實體），任何轉讓、抵押或其他對價或其他方式的使用均視爲不當，因爲此處的註冊所有者Cede＆Co.對此有利益。”

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

法律免除、契約免除

滿足和解除義務

第3.1節 法律抵押、契約抵押和履行完畢並已付清原始契約的第八條適用於該票據。公司可以根據原始契約第8.3節的規定，解除第五個補充契約第4.1節中包含的契約。

第IV章

變更控制

第4.1節更改控制後的購買要約.

(a) If a Change of Control Triggering Event occurs, unless the Company has exercised any right to redeem the Notes, each Holder will have the right to require that the Company repurchase all or a portion (equal to an integral multiple of $1,000) of such Holder’s Notes pursuant to an offer by the Company (a “控制變更要約”) at a repurchase price in cash equal to 101% of the aggregate principal amount thereof plus accrued and unpaid interest, if any, on the Notes repurchased, to the date of purchase, subject to the right of Holders of record on the relevant Regular Record Date to receive interest due on the relevant Interest Payment Date (the “控制權變更支付”). If any Note is to be repurchased in part only, the principal amount of the Note that remains outstanding after the repurchase in part shall be $2,000 or a higher integral multiple of $1,000. Within 30 days following any Change of Control Triggering Event, or at the Company’s option, prior to any Change of Control but after the public announcement of the pending Change of Control, the Company will send notice of such Change of Control Offer by first-class mail or electronically, with a copy to the Trustee, to each Holder, which terms will govern the terms of the Change of Control Offer. Such notice shall state, among other things:

(i) that the Change of Control Offer is being made pursuant to this Section 4.1 and that all Notes tendered will be accepted for payment;

(ii)發生控制權引發事件，並且持有人有權要求公司按照控制權支付收購所有或部分該持有人票據的權利；

(iii)關於此類控制權引發事件的情況和相關事實；

(iv)日期，不得早於30天，不得晚於寄出通知之日起60天，在法律許可的範圍內，公司必須購買票據的日期（" 控制權變更付款日期”);

(v)指示，由公司確定，與本部分一致  4.1;

 

11

(vi)任何未被提供的票據將繼續計息；

(vii)除非公司違約未支付控制權支付，所有接受按照控制權要約支付的票據將在控制權支付日期後停止計息；

(viii)選擇將任何按照控制權要約購買的票據的持有人將需要將票據交還給支付代理處，附有完成的名爲「持有人選擇選擇購買」的表格，於在控制權支付日期之前的第三個營業日營業結束前提交給通知中指定的地址；然而，以電子記賬方式持有的票據將根據DTC的適用程序購買；

（ix）持有人將有權在支付代理收到之日不遲於變更控制支付日期前兩個工作日的營業結束時的傳真傳輸或信函中註明持有人姓名、購買的債券本金金額並聲明持有人撤銷其要求購買債券的選項；但書面持有的債券應按照DTC適用的程序撤回；並且

（x）只購買部分債券的持有人將獲發新的債券，其本金金額等於上交未購買部分的債券的本金金額，上交的未購買部分債券的本金金額應爲2,000美元或2,000美元的整數倍。

The Company will comply with the requirements of Rule 14e-1 根據《交換法案》和其他證券法及相關法規，就因變更控制觸發事件而回購債券而適用的任何其他證券法律法規。在任何證券法律法規的規定與本第4.1節的規定有衝突時，公司將遵守適用的證券法律法規，並且公司不會因遵守這些法律法規而被視爲違反本第4.1節的義務。

（b）在變更控制支付日期，公司將，在法律許可的情況下：

（i）接受按照變更控制要約適當投標的所有債券或部分債券；

（ii）在紐約市時間上午11:00之前向支付代理存入等於所有適當投標債券或部分債券的變更控制支付金額；並

（iii）遞交或者安排遞交給受託人適當被接受的債券，連同一份由主管簽發的證明書，其中述明公司將購買的債券或部分債券的總本金金額。

支付代理將及時將每個正確投標的票據持有人的變更控制付款寄出，並且受託人將及時驗證和寄出（或通過簿記轉移）給每個持有人一個新票據，該新票據等於任何未購買部分的票據的本金額，如果有的話；但是每張新票據的本金金額爲$2,000，或爲該金額的整數倍超過$1,000。

(c) 變更控制要約可以在變更控制之前提前做出，且在變更控制達成後，若當時已經有關於變更控制達成的最終協議，則變更控制要約條件成立。如果變更控制要約在變更控制完成日期之前寄出，則要約將說明該要約取決於變更控制在變更控制要約對應的購買日期前或當天完成。

 

12

儘管本第4.1節中有任何相反規定，但如果第三方以本第4.1節所規定的方式、時間和要求購買了所有正確投標且未被撤回的票據，公司就不會被要求在變更控制觸發事件上作出變更控制要約。受託人不負責也不承擔判斷是否發生任何變更控制和/或變更控制觸發事件，以及是否需要就票據支付任何款項。

第五篇

默認事件

第5.1節違約事件。僅針對票據目的，原始證書第6.1（4）部分在其整體上被以下內容取代：「公司或任何子公司在任何債務（除非爲無追索權債務）下違約，其總本金金額爲$5千萬或合併淨資產的15%（以較大者爲準），或根據公司或任何子公司按借款而產生的任何債務的抵押、債券或其他工具，其總本金金額爲$5000萬或合併淨資產的15%（以較大者爲準），未能在到期時支付本金的一部分（在寬限期過後）或由於債務被宣佈提前到期導致的；但前提是，該加速未在由受託人或至少持有該系列發行票據之25%的持有人向公司及受託人指定的以下部門之一書面通知已發送後的十天內撤銷或廢止；並且，進一步規定，在根據第6.2節宣佈對票據加速之前，如果在其他債務下的違約已被糾正、治癒或放棄，則不需要進一步由受託人或任何持有人採取行動來糾正此第（4）款項下的違約；」

第六條

雜項

第6.1節原始債券的批准；補充債券是原始債券的一部分除非在此明確修改，原協議得到所有方面的認可和確認，包括但不限於受託人在協議項下享有的任何和所有權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償責任均應繼續有效。本第五補充協議應成爲原協議的一部分，不管何種目的，並且先前或以後被認證和簽發的每位持有人應受本協議約束。本第五補充協議無需在協議或與之有關的任何其他文件或文件中進行引用，在與協議有關的任何證書、信函或通信中發出或製作的任何引用對於協議的提及足以指向經本次修改的協議。

第6.2節關於受託人受託人對第五補充協議的有效性或充分性不作任何陳述，也不承擔任何形式的責任或義務，對於本補充協議中包含的認證均由公司獨立作出。受託人不對評級機構或任何關於債券評級的任何行爲或遺漏作出陳述或承擔責任。在任何情況下，受託人不承擔因其義務履行在本第五補充協議下由於或由於其管轄之外的原因造成的失敗或延遲，如直接或間接地，包括但不限於 (i) 任何現行或未來法律法規或政府機構的任何行爲或規定，(ii) 天災，(iii) 自然災害，(iv) 戰爭，(v) 恐怖主義，(vi) 內亂，(vii) 事故，(viii) 勞資糾紛，(ix) 疾病，(x) 流行病或大流行病，(xi) 隔離，(xii) 國家緊急情況，(xiii) 實用程序或計算機軟件或硬件的丟失或故障，(xiv) 通信系統故障，(xv) 惡意軟件或勒索軟件，或 (xvi) 聯儲局銀行電匯或電傳系統或其他電匯或其他資金轉移系統的不可用，或 (xvii) 任何證券清算系統的不可用。

 

13

第6.3節Multiple Originals; Electronic Signatures. This Fifth Supplemental Indenture may be executed in any number of counterparts, each of which so executed shall be deemed to be an original, but all such counterparts shall together constitute but one and the same instrument. The exchange of copies of this Fifth Supplemental Indenture and of signature pages by facsimile or PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Fifth Supplemental Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Fifth Supplemental Indenture for all purposes. Signatures of the parties hereto transmitted by facsimile or PDF shall be deemed to be their original signatures for all purposes. This Fifth Supplemental Indenture shall be valid, binding, and enforceable against a party only when executed and delivered by an authorized individual on behalf of the party by means of (i) any electronic signature permitted by the federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, state enactments of the Uniform Electronic Transactions Act, and/or any other relevant electronic signatures law, including relevant provisions of the Uniform Commercial Code (collectively, “簽署法律”); (ii) an original manual signature; or (iii) a faxed, scanned, or photocopied manual signature. Each electronic signature or faxed, scanned, or photocopied manual signature shall for all purposes have the same validity, legal effect, and admissibility in evidence as an original manual signature. Each party hereto shall be entitled to conclusively rely upon, and shall have no liability with respect to, any faxed, scanned, or photocopied manual signature, or other electronic signature, of any party and shall have no duty to investigate, confirm or otherwise verify the validity or authenticity thereof. This Fifth Supplemental Indenture may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but such counterparts shall, together, constitute one and the same instrument. For avoidance of doubt, original manual signatures shall be used for execution or indorsement of writings when required under the Uniform Commercial Code or other Signature Law due to the character or intended character of the writings.

第6.4節適用法律. THIS FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE AND EACH NOTE OF THE SERIES CREATED HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk BUt WITHOUt GIVING EFFECt TO APPLICABLE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW TO THE EXTENt THAt THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION WOULD BE REQUIRED THEREBY. EACH OF THE COMPANY AND THE TRUSTEE IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY AND ALL RIGHt TO TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY.

第6.5節FACTA. The Company hereby confirms to the Trustee that this Fifth Supplemental Indenture has not resulted in a material modification of the Notes for Foreign Accounting Tax Compliance Act (“FACTA”) purposes. The Company shall give the Trustee prompt written notice of any such future material modification of the Notes deemed to occur for FACTA purposes. The Trustee shall assume that no such material modification for FACTA purposes has occurred regarding the Notes unless the Trustee receives written notice of such modification from the Company.

[如需簽名，請參見下一頁]

 

14

在此證明，各方已經導致本第五補充【合同】由各自授權的官員於上述日期正式執行。

 

[第五次補充文件簽署頁]

爲此，各方已經授權各自的官員在上述日期正式執行了這份第五次補充契約。

 

[第五補充證券託管契約簽署頁]

附件 A

[票面]

CUSIP/ISIN 169905 AH9/US169905AH91

5.850% 到期日2034年的高級票據

 

編號 [  ]		$[  ]

精選國際酒店公司承諾於2034年8月1日支付給[ ]或受讓人，本金 [ ]美元，金額可能根據附件A中指示的更大或更小數額而調整。

 

利率：		按年利率5.850%，根據下文規定進行調整。
利息支付日期：		2月1日和8月1日
定期備案日期：		1月15日和7月15日

本票據的其他條款詳見本票據的另一面。

 

*	僅在全球票據形式中包含

 

A-1

特此證明，各方已對本文書予以充分執行。

 

 

A-2

受託人認證證書

這是在其中提及的系列內指定的筆記之一，該筆記在提及的第五份追加契約中有所提及。

 

日期：
作爲受託人的美國計算機股份信託公司。
由：
		授權簽字人

 

A-3

[紙幣的反面]

到期日爲2034年的5.850%高級票據

[除非並直至全數或部分兌換爲確切形式的票據，否則此票據不得通過存管銀行以整體轉讓給存管銀行的受讓方，或通過存管銀行的受讓方轉讓給存管銀行或存管銀行的另一受讓方，或通過存管銀行或任何此類受讓方轉讓給繼任存管銀行或繼任存管銀行的受讓方。除非此證書由美國託管信託公司（紐約水街55號，紐約，紐約）的授權代表提交給公司或其代理以辦理過戶登記、兌換或支付，並且發出的任何證書都在美國託管信託公司或美國託管信託公司授權代表要求的其他名稱（並且任何支付都向美國託管信託公司或美國託管信託公司授權代表要求的其他實體支付），任何轉讓、質押或其他使用本憑證獲得價值或由或向任何人以其他方式均爲不正當行爲，因爲本憑證的註冊所有者美國託管信託公司在此擁有權益。]*

 

*	僅需在全球票據形式下發行的情況下包括

 

A-4

1.

契約

本票據是公司授權發行的票據之一，被指定爲其2034年到期的5.850%優先票據（以下簡稱爲“附註，”該表達包括根據《第五個補充信託契約》（如下所定義）第2.4節發行的任何進一步票據，並且形成一個單一系列），根據一份日期爲2010年8月25日的信託契約發行和將要發行的。原始契約，以一份2024年7月2日日期的補充信託契約作爲補充（以下簡稱爲“2019年5月7日簽署”和原始契約一起，下文所稱的「公司」，及其在此後契約項下的繼任者和受讓人（以下統稱爲“ “契約”），其中包括CHOICE HOTELS INTERNATIONAL, INC.，一個特拉華州註冊的公司（該公司及其在契約項下的繼任者和受讓人以下統稱爲 “公司”）和作爲威爾斯法戈銀行（美國法律下組織成立並存在的一家全國性銀行協會）的繼任者的COMPUTERSHARE TRUSt COMPANY，N.A.，受託人（在此 capacity中被稱爲“受託人”）。特此提到契約以及所有其他與本票據相關的有關補充契約，以完整描述受託人、公司和票據持有人在其中的權利、權利的限制、義務、職責和豁免。本通知中使用但未定義的 大寫字母詞彙應具有在契約中賦予它們的含義。

該契約對公司及其受限制子公司創建或負擔留置權利和進行出售及回租交易的能力施加了某些限制。 該契約還對公司進行合併、合併或併入任何其他人（不包括子公司併入公司的合併）或出售、 轉讓、分配、租賃、轉讓或以其他方式處置公司全部或實質全部財產的能力施加了某些限制，無論是在一筆交易中還是在一系列有關交易中。

每張票據均受信託契約中所列全部條款的約束和限定，其中部分條款如下概述，並且每位持票人應參閱信託契約的相應規定，以便全面了解這些條款。在票據中列明的摘要條款與信託契約之間存在任何不一致之處，應以信託契約的條款爲準。

 

2.

利息

公司承諾按上述年利率支付本票的本金金額利息。公司將於每年2月1日和8月1日半年支付一次利息，自2025年2月1日起開始。票據上的利息將從最近支付利息的日期開始計算，或者，如果尚未支付利息，則從2024年7月2日開始。利息將按 360天 個月 30天個月。

根據需要，票據的利率將定期調整，如果穆迪（Moody's）或標普（S&P）（或在任一情況下的代替評級機構）下調（或隨後上調）其分配給票據的評級，則按照下文所述。

如果穆迪或標普(或者如有適用換用評級機構)的評級有一個或兩個下調至下表所列的任一評級，票據的利率將會調至以下表格所列的百分比之和。

 

A-5

將按照下表所列的百分比逐年遞增。

 

穆迪評級*		百分比
Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%
標準普爾評級*
BB+			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

 

*	包括任何替代評級機構的等同評級。

爲調整票面利率而使用的，將適用以下解釋規則：

 

(1)

如果在任何時間少於兩家評級機構因非公司出於控制之原因未對票面進行評級 (i) 公司將盡商業上合理的努力從替代評級機構獲取票面評級，以便根據上述表格確定票面利率的任何增加或減少 (ii)代替評級機構將取代最後一個提供評級的評級機構對票據進行評級，但該機構自那時起已停止提供評級，(iii)由代替評級機構用於爲優先無擔保債務分配評級的相對評級等級將由本公司指定的具有國家級地位的獨立投資銀行按誠信確定，並且爲了確定與該代替評級機構相關的適用 表格中所包括的評級，這些評級將被視爲Moody's或S&P在該表格中使用的等效評級，(iv)票據上的利率將相應增加或減少，使得利率等於此面額上所設定的票據利率加上適當的百分比 (如果有)，該百分比與代替評級機構的評級在上述適用表格中的相應關係考慮在內(考慮(iii)款規定的條款)上述(加上由其他評級機構評級降級導致的任何適用百分比);

 

(2)

只要只有一個評級機構(或代替評級機構，如適用)對票據進行評級，那麼由於該評級機構評級的降低或提高而導致的對票據利率的增加或減少將是適用表格中規定的適用百分比的兩倍;

 

(3)

如果兩家評級機構因任何原因停止對票據進行評級，且沒有代替評級機構爲票據提供評級，那麼票據上的利率將相應增加到，或保持爲，2.00%每年高於任何此類調整之前的票據利率;

 

(4)

如果Moody's或S&P因本公司可控的原因停止對票據進行評級或公開提供票據評級，那麼公司將無權從代替評級機構獲得評級，票據利率的增加或減少將按上述方式確定，如同僅有一個或沒有評級機構對票據進行評級，視情況而定;

 

(5)

根據上述任何評級的下降或上升，由穆迪或S&P（或任何替代評級機構）採取的每次利率調整都應獨立進行（並且另外），而不受其他評級機構行動所導致的任何其他利率調整的影響；

 

A-6

(6)

在任何情況下，（i）票據利率不得降低到發行時的利率以下，或（ii） 票據利率的總增加不得超過票據初始發行日期時應支付的利率的2.00%以上；並且

 

(7)

除了上述第（3）和（4）款規定外，票據利率不得單獨因評級機構停止提供對票據的評級而進行調整。

如果在任何時候，票據利率已上調，並且評級機構中的任何一家隨後提高了對票據的評級，則票據利率將再次進行調整（如果適用則降低），使得票據利率等於在任何調整前應支付的原始票據利率加上（如果適用）與當時對票據（或視爲已分配）分配的等級相對應的百分比之和，所有這些均根據以上規則計算。如果穆迪或任何替代評級機構隨後將對票據的評級提高至「Baa3」（或在任何替代評級機構方面相同等級），或更高，並且S&P或任何替代評級機構隨後將對票據的評級提高至 「BBb-」 更高（或在任何替代評級機構方面對應相同等級），票據利率將下調至在根據第五次補充託管合同第2.5節（b）進行的任何調整前應支付的票據利率。

以上所述的任何利率上調或下調將從評級變動所引發的利率調整之後的利息週期首日生效。如果在任何特定利息週期內，任一評級機構多次對票據的評級進行更改，則該評級機構最後一次的更改將在衝突發生時控制票據利率的任何上調或下調目的。

如果票據的利率達到「Baa2」或更高評級（或相應替代評級機構的等效評級），以及標普「BBB」或更高評級（或相應替代評級機構的等效評級），並帶有穩定或積極的展望，那麼票據的利率將永久停止受到上述調整的影響（儘管評級機構後續可能降低評級）。

如果如上所述增加票據利率，則在涉及票據的「利息」一詞時，除非語境另有要求，否則將被視爲包括任何此類附加利息。

受託人對於任何評級機構的任何行爲或遺漏以及與票據或替代評級機構的評級選擇相關的任何評級不負責任，也不作任何陳述。受託人對於確定應支付的高級票據利率是否需調整，任何調整後新利率何時生效，以及任何調整何時生效或已生效的日期，沒有責任、責任或義務。受託人無需獨立確定或驗證任何事件是否發生，或通知任何依賴於票據評級的事件的持有人，或者票據的評級是否已被任何評級機構更改、暫停或撤銷。

 

3.	付款代理、註冊代理和服務代理

最初，受託人將擔任付款代理、註冊代理和服務代理。公司可能任命和更換任何付款代理、註冊代理或 共同註冊代理人 並在不通知持有人的情況下充當付款代理、登記處。該公司可能會充當付款代理、登記處， 共同註冊代理人 或服務代理人。

 

A-7

4.	違約和補救措施；免責

如果發生並持續發生與票據有關的違約事件（除原始契約第6.1節第（5）和（6）款所述之外的任何違約事件），則託管機構或票據持有人中至少持有待支付票據總額25%的持有人，可以根據契約提供的通知，宣佈票據的本金金額立即到期支付。如原始契約第6.1節第（5）和（6）款所述的違約事件發生且持續發生，則所有票據的本金金額將自動、無需託管機構或任何持有人採取任何行動而立即到期支付。在作出任何此類加速宣佈後，但在基於此類加速宣佈的判決或裁定之前，持有待支付票據總額中的大多數持有人可以根據一定情況，如果除了已被補救或豁免的加速本金（或其他指定金額）事件外的所有違約事件，根據契約的規定撤銷和廢除該加速宣佈。 非支付 加速本金（或其他指定金額）的加速債務，其已被補救或根據契約規定已被豁免。

 

5.

Amendment

公司和受託人可對信託契約進行修改和修訂，而無需通知任何持有人，但須取得所有受影響票據系列的持有人書面同意，其總本金金額至少佔當時尚未償還的票據系列的一半（包括在與該等票據的要約收購或交換收購有關的同意）；但是，未經每張受影響票據持有人的同意，不得進行以下任何修改或修訂：（i）減少根據信託契約發行的任何票據的本金金額，其持有人必須同意修訂、補充或放棄的票據；（ii）降低或延長根據信託契約發行的票據的利率或付款時間，包括拖欠利息；（iii）減少票據的本金或更改票據的到期日或修改或放棄關於信託契約下發行的票據贖回的任何規定；（iv）減少根據信託契約發行的票據贖回時應支付的金額，或更改可贖回這些票據的時間，如適用；（v）使任何票據的支付以非票據中規定的貨幣支付；（vi）放棄拖欠或拖欠事件中與票據的本金、溢價（如果有）或利息有關的失誤（但不包括由當時尚未償還的票據的總本金金額至少達到持有人進行的對票據的加速贖回所導致的支付違約的撤銷以及所導致的加速贖回的支付違約的豁免）；（vii）對信託契約中有關豁免過去違約或持有人有權獲得票據的本金、溢價（如果有）或利息支付的規定進行任何更改；（viii）放棄關於根據信託契約發行的票據的任何贖回支付；或（ix）對信託契約中的「豁免過去違約」和「持有人有權收到支付」的章節或本句描述的規定進行任何更改。

債券持有人可通過持有的大部分票面金額的書面同意，放棄對公司在關於債券的信託文件中的某些契約的遵守。

關於債券，儘管前面的段落，未經任何該等債券持有人同意，公司和受託人可修訂或補充信託文件或債券(i) 糾正任何不明確，缺陷，遺漏或不一致的地方； (ii) 提供非憑證化債券以補充或取代有憑證的債券； (iii) 在出現合併或整體出售公司全部或實質性全部資產的情況下，爲承擔公司對此類債券持有人義務提供； (iv) 進行任何不會對任何此類債券持有人在信託文件下的法律權利造成實質不利影響的變更； (v) 爲了實現或保持印刷信託法（1939年修改版）下信託文件的資格要求而遵守SEC的要求； (vi) 根據信託文件發行額外債券； (vii) 任命債券的繼任受託人； 或 (viii) 添加或更改信託文件的任何規定，以便通過一個以上的受託人管理信託。

 

A-8

6.	在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

如果發生變更控制觸發事件，並且公司之前未行使贖回債券的選擇權，每位持有人都有權要求公司按變更控制要約的贖回價格回購其所持全部或部分（相當於$1,000的整倍數）債券，其贖購價格以現金支付，相當於其票面金額的101％，加上截至購買日已計付的未清利息（須受到有關正常記錄日期上的債券持有人有權在有關利息支付日期獲得利息的約束）。

 

7.

絕對責任

本債券提及的信託契約的任何內容以及本債券或信託契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對無條件的付款義務，即按本債券規定的地點、時間、利率和幣種支付本債券的本金、溢價和利息。

 

8.

攤餘基金

該債券將不享有任何沉沒基金的利益。

 

9.

面額；轉讓；交換

債券以2,000美元本金金額的註冊形式發行，超過此金額的任何1,000美元的整數倍數。當債券被提交給註冊機構或者 共同註冊代理人 在申請辦理轉讓登記或將其換取同一系列債券等額本金的債券時，註冊處將根據信託契約規定的方式和限制辦理轉讓或換取，無需支付任何服務費，但需支付足以支付與此相關的任何轉讓稅或類似政府收費（不包括根據《原始信託契約》第2.12、3.6和9.4條及《第五增補信託契約》第4.1條進行的換取或轉讓而需支付的任何此類轉讓稅或類似政府收費）。轉讓人還應提供或要求提供給受託人必要的信息，以便受託人履行任何適用的稅務申報義務，包括但不限於根據美國國稅局法典第6045條的成本基礎申報義務。受託人可以依賴其提供的信息，不必驗證或確保此類信息的準確性。

公司和註冊處不會被要求（a）在發送有關根據《原始信託契約》第3.2條規定的債券贖回通知的日期前15天的開業之日開始至該發送日期後結束的期間內發行、登記轉讓或換取任何債券；（b）註冊轉讓或換取選擇進行整體或部分贖回的任何債券，除非在部分贖回中正在贖回的債券未贖回部分；或（c）註冊轉讓或換取在常規記載日期和下一個連續付息日期之間的債券。

 

10.	這些債券僅以100,000歐元或1000歐元爲一整數倍發行。

The Company may from time to time, without the consent of the Holders of the Notes and in accordance with the Indenture, create and issue Additional Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the first Interest Payment Date and the date from which interest will accrue, the issue date and issue price) so as to form a single Series with the Notes, but only if the Additional Notes are fungible with the Notes for U.S. federal income tax purposes.

 

A-9

11.

可選擇贖回

Prior to May 1, 2034 (three months prior to the maturity date) (the “平價看漲日”), the Company may redeem the Notes at its option, in whole or in part, at any time and from time to time, at a redemption price (expressed as a percentage of principal amount and rounded to three decimal places) equal to the greater of:

（1）（a）剩餘計劃本金和利息支付的現值之和，折現至贖回日 （假設票據在平價贖回日到期），按半年度計算（假設一個 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 在國庫利率的基礎上減少30個點子的利率（b）截至贖回日期應計利息，和

（2）贖回的票據本金的100％，

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在贖回日期之後，公司可以隨時全額或部分贖回票據，贖回價格等於贖回的票據本金金額的100%加上到贖回日期爲止應計未償付的利息。

“國債利率”表示在任何贖回日期，公司根據以下兩段確定的收益率。

The Treasury Rate will be determined by the Company after 4:15 p.m., New York City time (or after such time as yields on U.S. government securities are posted daily by the Board of Governors of the Federal Reserve System), on the third Business Day preceding the redemption date based upon the yield or yields for the most recent day that appear after such time on such day in the most recent statistical release published by the Board of Governors of the Federal Reserve System designated as 「Selected Interest Rates (Daily) - H.15」 (or any successor designation or publication) (“H.15在確定國庫券利率時，Agilent應選擇適用的國庫券到期日到適用買回日期的H.15國庫券期限收益率（面額不變）與剩餘期限相等的收益率。 「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。”). In determining the Treasury Rate, the Company shall select, as applicable: (1) the yield for the Treasury constant maturity on H.15 exactly equal to the period from the redemption date to the Par Call Date (the “剩餘壽命”); or (2) if there is no such Treasury constant maturity on H.15 exactly equal to the Remaining Life, the two yields – one yield corresponding to the Treasury constant maturity on H.15 immediately shorter than and one yield corresponding to the Treasury constant maturity on H.15 immediately longer than the Remaining Life – and shall interpolate to the Par Call Date on a straight-line basis (using the actual number of days) using such yields and rounding the result to three decimal places; or (3) if there is no such Treasury constant maturity on H.15 shorter than or longer than the Remaining Life, the yield for the single Treasury constant maturity on H.15 closest to the Remaining Life. For purposes of this paragraph, the applicable Treasury constant maturity or maturities on H.15 shall be deemed to have a maturity date equal to the relevant number of months or years, as applicable, of such Treasury constant maturity from the redemption date.

If on the third Business Day preceding the redemption date H.15 TCm is no longer published, the Company shall calculate the Treasury Rate based on the rate per annum equal to the semi-annual equivalent yield to maturity at 11:00 a.m., New York City time, on the second Business Day preceding such redemption date of the United States Treasury security maturing on, or with a maturity that is closest to, the Par Call Date, as applicable. If there is no United States Treasury security maturing on the Par Call Date but there are two or more United States Treasury securities with a maturity date equally distant from the Par Call Date, one with a maturity date preceding the Par Call Date and one with a maturity date following the Par Call Date, the Company shall select the United States Treasury security with a maturity date preceding the Par Call Date. If there are two or more United States Treasury securities maturing on the Par Call Date or two or more United States Treasury securities meeting the criteria of the preceding sentence, the Company shall select from among these two or more United States Treasury securities the United States Treasury security that is trading closest to par based upon the average of the bid and

 

A-10

要根據本段的條款確定的國債利率，在紐約時間上午11:00時，向賣方詢價購買美國國債證券。適用的美國國債證券的年中收益率的成熟度應基於美國國債證券的買賣價的平均值（以本金數量的百分比表示），在紐約時間上午11:00時，對這些美國國債證券進行四捨五入至三位小數。

公司在確定贖回價格方面的行爲和決定將是最終並具約束力的，除非存在明顯錯誤，託管人有權無需獨立驗證便完全依賴於公司對贖回價格的計算準確性。

任何贖回的通知將以信函或電子方式寄出（或根據託管機構的程序進行傳輸），在贖回日期前至少10天但不超過60天，遞交給每位持有待贖回票據的持有者。

如果是部分贖回的情況，將按比例、按抽籤或託管人認爲適當和公平的其他方法，在DTC適用程序的指導下進行票據的選擇。任何面額爲$2,000或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只部分贖回，則與票據相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金金額的部分。新的票據，其本金金額等於未贖回部分的票據，將在託管人的名下爲持有者簽發，用於註銷原始票據。只要票據由DTC（或其他託管機構）持有，票據的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。

 

12.

被視爲所有者的人

票據的所有權將通過註冊登記處的登記證明。

 

13.

其他人無追索權。

公司的董事、高管、員工、創始人或股東作爲此類人員，對於公司根據債券、契約所負的任何義務，或基於、關於或由於此類債務或其產生的任何索賠，均不負任何責任。 持有人接受票據並放棄和解除所有這些責任。 放棄和解除構成發行票據的考慮的一部分。 放棄可能無法有效地豁免聯邦證券法下的責任。

 

14.

註銷和償還

根據債券條款規定的某些條件，公司隨時可以在向受託人存入款項和/或美國政府債券以支付債券本金、溢價（如有）和利息至贖回或到期時，終止部分或全部債務。

 

15.

受託人與公司的交易

在受信託契約法規所規定的某些限制下，受託人在其個人或任何其他能力下可以成爲票據的所有者或質權人，並且可以以與其不是受託人時相同的權利與公司或其關聯公司交易。任何支付代理、註冊機構或 co-paying 代理人可以像權利一樣做同樣的事情。

 

A-11

16.

縮寫詞

在股東或受讓人的名稱中可以使用慣用的縮寫，例如TEN COm（=共同租戶），TEN ENt（=全部共同所有人），Jt TEN（=共同租戶生存權和非租戶共有），CUSt（=監護人）和U/G/M/A（=統一贈與未成年人法案）。

 

17.

CUSIP編號

根據統一證券標識程序委員會的建議，公司已經導致CUSIP編號打印在債券上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於打印在債券上或包含在任何贖回通知中的這些編號的準確性不作任何陳述，任何此類贖回均不受此類編號存在的任何缺陷或遺漏的影響。只能依賴於其他放置在其中的標識號碼。

 

18.

適用法律。

本債券契約及本票應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不受適用衝突法的約束，以要求適用其他法域法律的程度而定。

公司將根據書面要求向任何持有人免費提供《契約》副本。

 

A-12

轉讓表格

以獲得的對價    茲售出、轉讓並移交給       (請填入受讓人社會安全號碼或其他身份識別號碼) 本票，並在此不可撤銷地委任並任命      代表在公司賬簿上轉讓該票據，並在此事項中具有代替權。

日期：      

 

         

 

         

簽名

簽名必須經合格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用社）擔保，其必須是具有證券交易委員會批准的簽名擔保獎牌計劃的成員規則17Ad-15。

 

         

簽名保證

 

A-13

持有人選擇購買選項

如果您希望根據第五補充證券投資信託文件第4.1節的規定選擇由公司購買本票，請勾選方框: ☐

如果您希望根據第五補充證券投資信託文件第4.1節的規定只讓公司購買部分本票，請說明您選擇要購買的金額：

$     

日期：

您的簽名：

（請準確按照本票面上顯示的姓名簽名）

稅務識別號：         

簽名擔保：        

簽名必須由符合註冊處要求的「合格擔保機構」提供擔保，這些要求包括參加或參與安全轉移代理獎章計劃（「STAMP」）或由票據註冊人確定的其他「簽名擔保計劃」，除了STAMP，或替代STAMP，所有這些均按照1934年修訂後的證券交易法規定。

 

A-14

附表A

全球貨幣(*)權益交換計劃表

此票據的初始本金金額爲美元$[ ]。此票據本金金額的以下增加或減少已經完成：

 

日期

減少金額 應購買債券的本金金額 本票

增加數額 本金金額 of this Note

本金金額 本票 在此之後 扣減或增加

授權人簽名 信託受讓人或 保管人

 

*	此日程表僅在票據以全球票據形式發行時包括。

 

A-15

展示B

轉讓證書形式

精選國際酒店

915會議街，600室

馬里蘭州北貝塞斯達20852

Computershare信託公司，N.A。

作爲受託人和登記處

注意：精選國際酒店公司CTt管理員

1505 能源園區道

聖保羅， MN 55108

電話號碼：(800) 344-5128, 選項 0

Attn: 債券持有人通訊

電子郵件: CCTBondholderCommunications@computershare.com

關於：精選國際酒店公司 5.850% 到期於2034年的高級票據

本人特此證明：

爲了收到回報，特此賣方特此出售、轉讓和轉讓給

受讓方的社會安全號碼或其他識別號碼       

(請打印或打字受讓方的姓名和地址，包括郵政編碼)

                                                        

                                                        

該票據及其一切權利的簽署人特此不可撤銷地任命

                                                        

                                                        

代理人轉讓該票據，並擁有在此途中完全轉讓的權力。

注意：此轉讓的簽署必須與所述工具表面上所寫姓名一致，且不能有任何更改或變動。

 

由：
		姓名：
		職稱：
Dated:
簽名擔保:

簽名必須由符合註冊處要求的「有資格保證機構」擔保，這些要求包括加入或參與安全轉移代理勳章計劃（「STAMP」）或可能由票據註冊處確定的其他「簽名擔保計劃」，除了或替代STAMP，所有這些都要符合1934年修改後的證券交易法規的規定。

 

B-1